A. | 股东协议 |
l.) | 在《股东协议》中添加新的第11.08节如下: | ||
第 11.08 节额外购买股东权益/解散权 | |||
除了双方根据运营文件享有的任何其他权利外, ,仅为了确定按下述方式购买 股东权益时的应付金额,或未进行此类收购,英飞凌 所涉及的步骤 和由此产生的应付金额,并规定此处明确规定的其他 权利和义务,不迟于 2007 年 1 月 1 日法国股东和IBM法国股东将讨论 公司的未来。英飞凌法国股东 将不迟于2007年7月1日通知IBM法国股东(就修正案1而言,IBM XXI(SAS)) 英飞凌法国股东是否将在2008年1月31日购买IBM法国 股东在该公司的权益。 |
(a.) | 如果英飞凌法国股东选择继续 ,英飞凌法国股东将收购IBM法国 股东 |
1
通过不迟于2008年1月31日 向IBM法国股东支付 法国股东支付相当于Altis资产负债表上当时应付给IBM法国股东的当前股权和债务 (账面净值)的金额来获得公司的利息。 此次销售的机制将遵循第 10.07 (a) 和 (b) 节,就好像在第二行引述了新的第 11.08 节一样。 | |||
此外,英飞凌法国股东可以选择 在前述条款生效之前的任何时候 购买IBM法国股东在公司的权益 ,方法是提前六(6)个月向IBM法国股东提供书面通知。在这种情况下, 向IBM法国股东支付的款项将等于Altis资产负债表上的 当前权益和债务(账面净值), 在收购之日应付给IBM法国股东的款项(账面净值)。 | |||
如果在 2007 年 1 月 31 日之前行使此期权, IBM 保留从 公司购买产品的权利,但没有义务购买产品,但无义务,但不得超过参与协议和 Compagnie IBM 法国产品购买协议(经此处修订)中规定的金额。 | |||
(b.) | 如果英飞凌法国股东选择不继续 (根据 股东协议第 11.02 节,此次选举将被视为股东一致书面同意 ), 公司的六个月业务结束期将从 2007 年 7 月 1 日开始。公司的最后一轮退出将不迟于 2008 年 1 月 1 日。 公司事务的清盘期将从2008年1月1日开始,并在公司向 股东提供清算协议副本或 2009年1月1日(以较早者为准)后结束。为避免疑问,公司 的解散将遵循第 11.04 条至第 11.07 节(包括第 11.07 节),但允许英飞凌法国 股东以上文第 11.08 (a) 条定义以外的任何价值收购 IBM 法国股东权益的规定除外,或除非本 修正案1中另有规定。资产处置所得的任何净收益将平均分配 ,但使用下文第4节所述的 支出购买的任何工具的净收益将支付给英飞凌法国 股东。 | ||
(c.) | 除了根据第 11.08 (b) 节采取的上述行动外,除非另有规定(例如场地环境清理 费用),除非另有明确规定(例如现场环境清理 费用),否则解散公司的总成本应由 股东平均承担,除非另有规定。 |
2
(d.) | 尽管适用第 11.08 (b) 条和第 11.08 (c) 条对根据第 11.08 条解散 公司的财务方面产生了影响,无论第 11.08 (b) 和 11.08 (c) 条是否已完全适用,英飞凌法国股东仍将向 IBM 法国股东支付两千万美元 (20,000,000 美元)000.00) 根据 1 的规定在清算结束时送达。)(b.),但不迟于 2009 年 1 月 1 日。如果 清算结束令未按照 1.)(b.)上述 和现场环境清理是 此类不提供服务的原因或原因之一,上述付款将延迟到 此类环境清理工作完成之后。股东们将尽最大努力 尽其所能,尽早完成此类环境清理工作。股东们还将尽其合理的最大努力 来实现清算结束。尽管如此,作为 的调整,IBM 法国 股东将在上述付款的同一天将其在公司的 权益中以一欧元(1.00)的价格转让给英飞凌法国股东,相当于1350万欧元 (13,500,000.00)的部分。如果 11.08 (b) 和 11.08 (c) 节在 2009 年 1 月 1 日尚未完全适用,则他们的 申请将在此后立即结束。 |
2.) | 修订《股东协议》,增加新的第 6.04 节,如下所示:在 情况下,除了 2003 年业务计划中规定的金额外,公司的资本支出总额都不会超过一亿三千万欧元(130,000,000.00)。 此外,修改第 10.05 节,规定只要第 10.05 条适用 ,应付给被购买权益的股东的Altis资产负债表上当前权益和债务 (账面净值)的金额将被 取代评估价值。 | ||
3.) | 修订《股东协议》,在第 6.02 (b) 节第二句 句末尾增加一句新句:此类债务不包括因此类债务仅为一名股东的利益 而产生的任何被视为 独特债务的债务(例如,根据英飞凌科技股份有限公司为生产 纯英飞凌产品而购买或租赁独特的工具)根据 参与协议第 6.02 节,Ellschaft i.G. 产品购买协议)。 |
3
B. | 参与协议 | |
按如下方式修改《参与协议》:参考第 6.01 节。购买 产品并在第 6.01 (b) 节第一句之后添加:从 2004 年 1 月 1 日起,IBM Frances 公司及其关联公司购买 产品的权利和义务将开始减少,并于 2006 年 12 月 31 日完全结束。相应地, 英飞凌科技控股公司法国及其关联公司的权利和义务将 增加。对 参与协议中规定的义务进行此类修改的时间表将如下所示,商业计划书将被视为 反映了这一点: |
平均产品购买百分比 | ||||||||
英飞凌 | ||||||||
Compagnie | 科技 | |||||||
年 | IBM 法国 | 控股法国 | ||||||
2004 |
37.5 | % | 62.5 | % | ||||
2005 |
25 | % | 75 | % | ||||
2006 |
12.5 | % | 87.5 | % | ||||
2007 年及以后 |
0 | % | 100 | % |
C. | 产品购买协议 |
1.) | 对《参与协议》第6.01节中引用的Compagnic IBM法国和英飞凌 Technologies Aktiengesellschaft i.G. 的产品购买协议修改如下: | ||
更改第 1.14 节产能分配,在末尾添加:每位股东及其 关联公司有权并有义务使用该设施制造能力的 50% 购买产品。从 2004 年 1 月 1 日起, 公司 IBM Frances 及其附属公司购买 产品的权利和义务将开始减少,并将于 2006 年 12 月 31 日完全结束。 相应地,lnfineon Technologies Holding Frances及其关联公司 的权利和义务将增加。对参与协议中规定的 义务进行此类修改的时间表将如下所示, 商业计划将被视为反映了这一点: |
4
平均产品购买百分比 | ||||||||
英飞凌 | ||||||||
Compagnie | 科技 | |||||||
年 | IBM 法国 | 控股法国 | ||||||
2004 |
37.5 | % | 62.5 | % | ||||
2005 |
25 | % | 75 | % | ||||
2006 |
12.5 | % | 87.5 | % | ||||
2007 年及以后 |
0 | % | 100 | % |
2.) | 将 IBM 法国公司与 公司之间的《产品购买协议,协议期限》中的第 3.06 节改为:本协议的期限将于 2006 年 12 月 31 日结束。 | |
如果任何法律手续(例如 股东理事会的会议和赞成票)是实现上述任何内容所必需的,则 修正案1的签署人同意采取行动,以使本修正案1生效。 |
英飞凌科技 控股法国 |
IBM XXI (SAS) | |||||||||
作者:
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/s/[无法辨认的] | 作者: | /s/[无法辨认的] | |||||||
5
标题:
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高级副总裁 | 标题: | IBM XXI 总裁 | |||||||
日期:
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2003年6月26日 | 日期: | 2003年6月26日 | |||||||
英飞凌科技股份公司 | IBM 公司 | |||||||||
作者:
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/s/[无法辨认的] | 作者: | /s/[无法辨认的] | |||||||
标题:
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高级副总裁 | 标题: | 联盟副总裁 | |||||||
日期:
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2003年6月26日 | 日期: | 2003年6月26日 | |||||||
法国公司 IBM | ||||||||||
作者: | /s/[无法辨认的] | |||||||||
标题: | 地区法律顾问 | |||||||||
日期: | 2003年6月26日 |
6