附录 B-信托协议（非合格信托）

本信托协议的日期为2023年1月20日（“生效日期”），重申了保荐人（定义见下文）与Vanguard信托公司于2015年10月23日达成的现有信托协议，由特拉华州的一家公司TJX Companies, Inc.（在马萨诸塞州弗雷明汉市科奇图特路770号01701）（“赞助商”）与富达管理信托基金之间签订的公司是马萨诸塞州的一家信托公司，办公室位于马萨诸塞州波士顿夏日街245号02210（“受托人”）。

1. 概述；角色。赞助商是TJX Companies, Inc.高管储蓄计划（“计划”）的发起人，根据该计划的条款，它已经或预计将对参与该计划的个人承担或预计将承担责任。“赞助商” 一词还指赞助商全部或几乎所有业务的任何继承者，这些业务通过协议、法律实施或其他方式承担本协议项下赞助商的责任。

通过签订本信托协议（包括本协议中的任何附表、附录和附件），该信托协议可能会不时修改并生效（“信托协议”），发起人希望延续信托（“信托”），以受托人作为继任受托人取代前受托人，并向信托资产出资，但保荐人破产时保管人的债权人提出索赔以本计划规定的方式和时间向参与者及其受益人付款。

发起人打算向信托捐款，为自己提供资金来源，以协助其履行计划规定的负债。

受托人愿意（i）在保荐人选择的几种投资选择中以信托形式持有和投资上述资产，以及（ii）根据本协议的条款和条件提供此处所述的服务。

双方打算将该信托构成一项无准备金的安排，不得影响该计划作为一项无准备金计划的地位，其维持目的在于为ERISA第一章所述的特定管理层或高薪员工提供递延薪酬。

保荐人还希望受托管理人的附属机构根据单独的主要服务协议（“MSA”）履行与本计划有关的某些部长级记录保存和相关职能。

除非本信托协议中另有明确定义或上下文另有明确规定，否则本信托协议中的每个大写术语均具有MSA赋予该术语的含义。

2. 信任。

a. 建立。信托应包括：（i）由保荐人全权酌情认可的或从前受托人转移的初始资金或其他财产；（ii）不时交付给受托管理人的额外款项；（iii）由此进行的所有投资及其收益；（iv）所有收益和利润，减去受托人按本协议规定支付的款项，不分本金和收入。受托人接受信托并应对其收到的资产负责，但须遵守本信托协议的条款和条件。“受托人” 一词还指受托管理人全部或几乎所有信托业务的任何继任者，以及根据受托人辞职或免职的规定任命的任何继任受托人。

b. 信任的本质。保荐人可撤销特此设立的信托。根据本计划的定义，在控制权变更后，信托将不可撤销截至控制权变更时持有的所有信托金额、此后以信托形式出资的所有金额以及此类金额的收益。受托人没有义务询问控制权变更是否已发生，并且在任何情况下均可依赖保荐人提供有关变更的通知。控制权变更发生后，保荐人应尽快以书面形式通知受托人。在控制权变更之前，保荐人可以随时通过向受托人提交书面来撤销信托。撤销后，信托中持有的所有款项应支付给保荐人，或根据赞助商的指示支付给第三方。根据经修订的1986年《美国国税法》E小节第一部分J分章第1章A小节的定义，该信托旨在成为设保人信托，保荐人是设保人，应作相应的解释。

c. 信托资产。信托的本金及其任何收益未根据本信托协议的具体条款退还给发起人，也未用于支付信托费用，应与发起人的其他资金分开保管，并应专门用于参与者和普通债权人的用途和目的，如本协议所述。参与者及其受益人不得对信托的任何资产享有优先索偿权或任何实益所有权权益。根据本计划和本信托协议设立的任何权利应仅为参与者及其受益人对发起人的无担保合同权利。在破产的情况下，根据联邦和州法律，信托持有的任何资产将受保人普通债权人的索赔。出于联邦税收目的，保荐人是信托资产的所有者。

3. 特定付款。

a. 不转让。本信托项下向参与者及其受益人支付的福利金不得预期、转让（法律或衡平法）、转让、质押、抵押或受扣押、扣押、征收、执行或其他法律或衡平程序的约束。尽管本信托协议中有任何相反的规定，发起人都可以指示受托人根据本协议的规定根据DRO支付款项。

b. 向赞助商付款。

i. 除非本信托协议另有规定或除非整个信托被撤销，否则在根据本计划条款向参与者支付所有利益之前，发起人无权保留任何信托资产或将任何信托资产转移给他人。

二、如果存在任何不可支付给任何参与者或受益人的没收款，包括但不限于因参与者在终止雇用时未能达到本计划的归属计划而造成的没收（“合格没收”），以及信托资产的总美元价值超过本计划参与者账户记录保存系统中反映的应付给所有参与者和受益人的计划福利的总美元价值在任何工作日（“剩余资产”），合格资产的美元价值在确定日期（必须为工作日）的没收如果在同一确定日也是剩余资产，则应被视为超额合格没收。赞助商有权指示受托人将这些超额合格没收款退还给保荐人，或使用这些超额合格罚款来抵消本计划下到期的抵免额度或产生的费用。保荐人必须以书面形式向受托人提供此类指示。

III. 如果赞助商支付款项以满足与计划中提供的福利相关的任何适用的联邦、州和地方所得税预扣和/或联邦工资预扣要求，则发起人可以通过以受托人可以接受的形式和方式提交书面申请，要求信托补偿此类款项。

IV. 如果赞助商选择直接向参与者或受益人支付福利，则赞助商可以通过以受托人可以接受的形式和方式提交书面申请，要求信托进行补偿，其中可能包括但不限于关于已向参与者或受益人付款的声明。

4. 信托投资。受托人应负责根据本信托协议仅就DC条款附录A中规定的投资期权提供服务，这些投资选择由保荐人自行决定，因为该附录可以不时修改；前提是保荐人提前书面通知受托人此类投资选择的任何变动，未经受托管理人书面同意，不得要求受托管理人提供与保荐人寻求的其他投资选择相关的服务加入信托。受托管理人在本协议下承担的所有义务（包括受托人提供的所有服务）应仅针对本协议规定的投资期权履行，受托人在履行此类义务时不得考虑在单独信托或保险产品下可能持有的与本计划有关的其他投资。保荐人应指导受托人如何投资信托资产。为了提供与本计划下应计合同负债相当的资产积累，保荐人可以书面指示受托人投资信托中持有的资产，以符合参与者在本计划下的名义投资指示，在保荐人规定的范围内，在保荐人随时更改或撤销此类规格和指示的前提下，受托人应按照 “视同投资指示” 完成此类合规投资” 通过以下方式向受托人传达参与者如下所示。参与者应根据记录管理人制定、传达给赞助商并经其批准的规则和程序，通过网络、书面或电话直接将参与者视为投资方向的任何此类被视为投资方向的传递给本计划的账目管理人富达工作场所服务有限责任公司，记账管理人应将此类被视为的投资方向转交给受托人。

5. 发起人指示；受托人权力。发起人特此指示受托管理人在必要时以受托人的身份行使以下权力和权力，以履行本信托协议规定的职责：

a. 持有任何种类的资产，但须经受托人接受（保荐人或赞助商的任何关联公司的证券或债务除外），包括任何注册投资公司的股份。

b. 在保荐人的持续指导下（如本文所述），通过私人合同或公开拍卖出售、交换、转让、转让或以其他方式处置信托中持有的任何财产。

c. 因为作为信托的一部分持有的证券或其他财产必须（i）以受托人自己的名义、以其一名或多名被提名人的名义注册，或在纽约存托信托公司的受托人账户中注册，或（ii）以不记名形式持有，但受托人的账簿和记录应始终显示所有这些投资都是信托的一部分。

d. 按照保荐人的指示对信托的资产（包括累计收益）进行投资和再投资，包括DC条款附录A中规定的投资选项，这些投资选择是由保荐人自行决定指定的。

e. 将信托的该部分保留为现金或现金余额，用于普通管理和资金支付，因为署长可能不时认为符合信托的最大利益。

f. 制作、执行、确认和交付任何及所有转让或运输文件，以行使此处授予的权力。

g. 在保荐人或指定信托机构指示将需要此类流动性的投资存入信托的情况下，向与受托人无关的银行借款，以便为及时处理计划交易提供足够的流动性；前提是此类借款的成本应以合理的方式分配给需要流动性的投资基金。保荐人承认，在执行本信托协议（如果适用）之前，已收到有关受托人信贷额度计划和信贷分配政策的披露。

h. 按照保荐人的指示，投资银行或类似金融机构的存款产品，但须遵守有关此类存款的规章制度，不论此类存款的金额如何。

i. 根据本款，（i）解决、妥协或将信托引起或产生的任何索赔、债务或损害赔偿提交仲裁，（ii）提起诉讼或为法律或行政诉讼进行辩护，（iii）代表信托参加所有诉讼以及法律和行政听证会，（iv）如果保荐人未支付，则支付信托的任何此类诉讼所产生的所有合理费用。受托管理人只能根据相关信托机构的书面指示，代表信托就与信托有关的任何索赔或争议采取行动（为此，受托人应是保荐人为此目的以书面形式指定的信托人，如果未指定，则应为保荐人）。在没有此类指示的情况下，受托人 (i) 无权就此类索赔或争议采取行动，即使是部级非自由裁量行为（例如，但不限于代表信托执行和交付与 (A) 在诉讼、仲裁或其他程序中启动、起诉或辩护索赔或争议有关的表格、诉状、协议或其他文件，(B) 解决或妥协索赔或争议，或（C）加入或选择退出集体诉讼），（ii）没有义务要求赞助商就任何此类索赔或争议提供指示或质疑赞助商的任何指示，并且 (iii) 没有义务对参与者或赞助商以外的任何人就任何索赔或争议提出的要求采取行动、考虑或回应。

j. 雇用执行本信托协议条款所需的法律、会计、文秘和其他协助，如果不由保荐人支付，则向信托支付合理的费用和薪酬。

k. 根据本信托协议的规定进行分配。

按照保荐人的指示和本信托协议的规定，进行投票、投标或行使信托中持有的任何股票或证券的附属权利。

m. 按照保荐人的指示，同意并参与任何公司的清算、重组、合并、合并或任何类似行动，其任何证券均在信托中持有。

n. 采取所有其他行动，尽管此处未特别提及，但受托人可能认为有必要执行本信托协议下的任何上述指示或责任，以寻求保荐人或其他适当的信托人的进一步指示或指示，但受托人必须作为受托人作为受托人这样做。

除非保荐人另有指示，否则信托中持有的资产不得投资于保荐人或保荐人的任何关联公司发行的证券或债务（受托人投资的普通投资工具中持有的最低金额除外）。

尽管根据本信托协议或适用法律赋予受托管理人任何权力，但根据该守则颁布的《程序和行政条例》第301.7701-2条的定义，受托人无权赋予本信托经营业务和分割收益的目标。

6. 待执行的服务。

a. 账户。受托人应准确记录本协议下的所有投资、收入、支出和其他交易，并应报告截至每个报告日信托中持有的资产的价值。在遵守审计和评估部分的前提下，所有此类账簿和记录均应开放供发起人检查和审计。在每个报告日后的30天内，如果是由于受托人辞职或免职或本信托协议终止而导致报告日期，则在60天内，受托管理人应向管理人提交书面账目，说明（i）受托人在报告日与前一报告日之间进行的所有投资、收益、支出和其他交易，以及（ii）截至报告日的信托价值。除非适用法律另有要求，否则自提交此类账户之日起6个月到期后，受托人对其在该账户中显示的行为或交易的适当性不承担任何责任或进一步的责任，除非在6个月期限内向受托人提出书面异议的行为或交易。尽管有上述规定，无论是否在这6个月内向受托管理人提出书面异议，对于以下任何项目、事项或事情，都不应免除受托管理人的责任或责任：（i）通过合理的会计审查无法发现，或（ii）可归因于受托人的欺诈、刑事违规或故意不当行为。受托人没有责任监督、推荐或强迫保荐人代表任何参与者向信托捐款，受托管理人也没有义务质疑保荐人关于指定捐款类型的指示或确定此类捐款类型是否合适。

b. 护理标准。受托人应谨慎、技巧、谨慎和勤奋地行事，在当时的情况下，以相似身份行事并熟悉此类事项的谨慎人士在经营具有相似性质和目标相似的企业时所采用的谨慎、技巧、谨慎和勤奋行事。

7. 开支。受托人与收购和处置构成信托一部分的投资直接相关的所有合理费用，以及根据现行或未来法律可能对信托或其收入征收或评估的任何种类的税款，均应从信托资产中扣除和支付。

8. 受托人的辞职或免职。

a. 持续时间。本信托将继续有效，不受时间限制，但须遵守本信托协议中有关修订、修改和终止本信托协议的规定。

b. 辞职和免职。受托人可以辞职，保荐人可以解除受托管理人的职务，无论哪种情况，都可以在至少提前180天向另一方发出书面通知后终止本信托协议；但是，接收方可以书面同意缩短通知期限。如果在终止日期之前，保管人尚未以书面形式通知受托人资产和现金将要转移和交付的个人或实体，则受托管理人可以提起适当的诉讼或诉讼，要求准许将资产和现金存入有管辖权的法院。发起人应向受托管理人偿还诉讼或诉讼的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和支出。

c. 继任受托人。受托人的任何继任者，无论是通过出售或转让受托人的业务或信托部门，还是通过重组、合并或受托人的任何类似交易，均应在交易完成后成为本信托协议下的继任受托人。

9. 保荐人破产。如果受托人得知保荐人已经破产，则应停止向参与者支付福利金。在本信托继续存在期间，信托的本金和收入应受发起人普通债权人根据联邦和州法律提出的索赔，如下所述。保荐人的董事会和首席执行官（或者如果保荐人的首席执行官已将责任委托给保荐人的首席财务官，则为首席财务官）有责任以书面形式向受托人通报保荐人的破产情况。如果自称是保荐人债权人的人以书面形式向受托人指控保荐人已经破产，则受托管理人应确定保荐人是否破产，在作出此类决定之前，受托管理人应停止向参与者支付福利金。除非受托人实际了解保荐人的破产情况，或者已收到保荐人或声称是债权人的人声称保荐人破产的通知，否则受托人没有义务询问保荐人是否破产。在任何情况下，受托人均可依赖可能向受托管理人提供的有关保荐人偿付能力的证据，这些证据为受托管理人就保荐人的偿付能力做出决定提供了合理的依据。

如果受托管理人在任何时候确定保荐人已经破产，则受托管理人应停止向参与者支付款项，并应为保荐人的普通债权人的利益持有信托资产。本信托协议中的任何内容均不得以任何方式削弱参与者作为保荐人普通债权人就本计划或其他规定应得的福利行使权利的任何权利。只有在受托管理人确定保荐人没有资产（或不再资产）之后，受托人才应恢复根据本信托协议向参与者支付福利金。

只要有足够的资产，如果受托管理人根据上述规定停止向信托支付福利并随后恢复此类付款，则终止后的第一笔款项应包括根据本计划条款在该终止期间应向参与者支付的所有款项的总金额，减去赞助商在任何此类终止期内为代替本协议规定的付款而向参与者支付的任何款项的总金额。

10. 包含附加条款。受托人和发起人均同意 MSA 中与本计划相关的章节，即 (i) “指示”、“费用”、“保密”、“数据条件”、“电子服务”、“禁用代码”、“知识产权”、“审计和评估”、“赔偿”、“保证”、“一般合规”、“争议”、“修改”、“起草的共同性””、“富达非保险公司、担保人”、“减轻责任”、“不豁免”、“双方关系”、“通知”、“可分割性”、“完整协议”、“税收”、“施工规则；冲突”，”MSA 正文中的 “生存” 和 “不可抗力”，或（ii）包含在 MSA 的 DC 条款附表中，就好像这些条款包含在本信托协议中一样（包括但不限于，在适当情况下修改 “富达” 的提法以提及 “受托人”，将 “客户” 改为 “保荐人”，以及提及 MSA 以指本信托）协议）除非本信托协议另有明确规定。为明确起见，如果特定条款 (i) 赋予富达一项一般义务（例如保护客户机密信息的责任），或（ii）限制或免除富达的责任，则此类责任、限制或免责声明应同样适用于受托人，而纳入任何描述富达在MSA下提供特定服务的责任的条款都不应被理解为对受托人提出的重复要求，或者对同样的服务负责。同样，根据此类条款分配或保留给客户的职责和责任应视为适用于本协议下的赞助商。

11.信托资产所在地。信托的任何资产均不得存放或转移到美国境外。

12. 适用法律/文件。本信托协议由马萨诸塞州联邦签订，信托应作为马萨诸塞州信托进行管理。本信托协议的有效性、解释和效力应受马萨诸塞州联邦法律的管辖和解释（不考虑其法律冲突或法律选择条款）。受托人不是本计划的当事方。

13. 电子签名。如果双方同意使用电子签名程序，则各缔约方均表示，其下述电子签名旨在对这种书面文件进行认证，并具有与手工签名相同的效力和效力。

14. 同行。本信托协议可以在两个或更多对应方中签署，每份协议都将被视为原始协议，但所有这些协议共同构成对双方具有约束力的协议。

15.修改或终止。

a. 本信托协议可以通过受托人和保荐人签署的书面文书进行修订；前提是，在控制权变更（定义见计划）之后，不得修改本第15节的规定。尽管有上述规定，任何此类修正案均不得与本计划的条款相冲突，也不得根据本计划第2（b）节规定信托不可撤销后不可撤销。

b. 除非根据本计划第2（b）分节提前撤销，否则信托在参与者和受益人不再有权根据本计划条款获得福利之日之前不得终止。信托终止后，信托中剩余的任何资产应返还给保荐人。

c. 在根据本计划条款有权获得福利金的参与者或受益人书面批准后，发起人可以在本计划下的所有福利金支付完毕之前终止本信托。终止时信托中的所有资产应归还给公司。

d. 本第 15 条中的任何内容均不得解释为推翻受托人根据上文第 8 b 条辞去受托管理人职务的权利。

通过在下方签署，双方同意本信托协议的条款，下列签署人表示他们有权代表各自签署本信托协议。