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XBIOTECH INC. 回扣政策

定义

就本政策而言，以下定义应适用：

● “会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。

● “错误发放的薪酬” 是指执行官获得的基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据重报金额确定本应获得的激励性薪酬金额，计算该金额时必须不考虑该执行官缴纳的任何税款。

● “执行官” 是指公司总裁、首席执行官、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、发行人负责主要业务部门、部门或职能的任何副总裁、履行决策职能的任何其他高管，或为发行人履行类似决策职能的任何其他人员。就本政策而言，执行官至少包括公司10-K表年度报告中确定的执行官。

● “财务报告指标” 是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准。股票价格和股东总回报率也是财务报告指标。财务报告指标无需在财务报表中列报，也不必包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

● “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于任何财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。

● 就激励性薪酬而言，“已收到” 是指实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

● “恢复期” 是指在公司需要编制会计重报表之日之前完成的三 (3) 个财政年度，该日期是 (a) 董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动的情况下获准采取此类行动的日期、得出或合理理应得出公司需要编制会计重报的结论，或 (b) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司准备一份文件的日期会计重报。除了最近三（3）个已完成的财政年度外，恢复期还适用于已完成的三（3）个财政年度内或之后的任何过渡期（由公司会计年度的变化引起）。但是，从公司上一财年结束的最后一天到新财政年度的第一天（包括九）至十二（12）个月的过渡期将被视为已完成的财政年度。

政策声明

如果公司需要编制会计重报，则公司将合理地迅速收回任何现任或前任执行官在恢复期内收到的错误发放的薪酬金额。

此外，如果任何现任或前任执行官故意从事在金钱或其他方面对公司造成明显或重大损害的行为，董事会可自行决定寻求追回任何现任或前任执行官在恢复期内获得的基于激励的薪酬或全权薪酬。

例外

在董事会薪酬委员会（“委员会”）认定 (i) 追回不切实际以及 (ii) (A)、(B) 或 (C) 的条件之一得到满足的情况下，公司无需执行本政策：

(A) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；前提是，在得出基于执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司已合理地努力追回此类款项，记录了此类合理的追回尝试，并向纳斯达克提供了该文件。

(B) 如果该法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反本国的法律；前提是，在得出因违反本国法律而追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司必须征求纳斯达克可以接受的本国律师的意见，该意见将导致此类违规行为，并且必须向纳斯达克提供此类意见。

(C) 复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足经修订的1986年《美国国税法》的要求，根据该计划，公司的员工可以广泛获得福利。

禁止赔偿或报销

公司不得赔偿任何现任或前任执行官因任何错误发放的薪酬而遭受的损失，也不得向此类执行官支付或报销保险费以弥补在本保单下产生的损失。