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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_____________________
表格10-K
_____________________
(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023;
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_
佣金文件编号001-38161
_____________________
Cibus，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_____________________
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 27-1967997 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | (税务局雇主
识别号码) |
| | | |
南希里奇大道6455号 圣地亚哥, 钙 | | 92121 |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
(858)450-0008
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
_____________________
根据该法第12(B)条登记的证券。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 各交易所名称 在其上注册的 |
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | | Cbus | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
打勾标明注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是o 不是x
如果注册人不需要根据法案第13节或第15（d）节提交报告，则勾选。是 o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
通过勾选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | | 加速文件管理器 | o |
| | | | | |
| 非加速文件服务器 | x | | 规模较小的报告公司 | x |
| | | | | |
| | | | 新兴成长型公司 | o |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。o是x不是
注册人的非关联公司持有的A类普通股的总市值：截至2023年6月30日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的A类普通股股份的总市值为美元。131,285,028根据注册人的A类普通股在该日期的收盘价10.50美元。
截至2024年3月20日， 20,989,373登记人的A类普通股的股份，每股面值0.0001美元（A类普通股）（不包括586，419股A类普通股的限制性股票，这些股票仍受归属的限制），以及 3,142,636注册人B类普通股的股份，每股面值0.0001美元，流通。
以引用方式并入的文件
本年度报告第三部分关于表格10—K的要求的信息，在本文中未列出的情况下，通过引用从注册人关于将于2024年举行的注册人股东年会的最终委托书中纳入本年度报告，该最终委托书应在所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，10—K表格的年度报告
| | | | | |
| 目录表 |
第一部分 | 3 |
项目1.业务 | 3 |
项目1.A.危险因素 | 24 |
项目1.B.未解决的工作人员意见 | 44 |
项目1.C.网络安全 | 44 |
项目2.财产 | 45 |
项目3.法律诉讼 | 45 |
项目4.矿山安全信息披露 | 45 |
第II部 | 46 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 46 |
第六项。[已保留] | 46 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 47 |
项目7.A.关于市场风险的定量和定性披露 | 59 |
项目8.财务报表和补充数据 | 59 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 59 |
项目9.A.控制和程序 | 60 |
项目9.B.其他信息 | 60 |
项目9.C.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 | 60 |
第三部分 | 60 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 60 |
项目11.高管薪酬 | 62 |
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | 62 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 63 |
项目14.主要会计费用和服务 | 63 |
第四部分 | 63 |
项目15.证物和财务报表附表 | 63 |
项目16.表格10-K摘要 | 67 |
条款
除文意另有所指外，本报告中使用的术语“Cibus”、“公司”或“ITS”均指Cibus，Inc.(前身为Calyxt，Inc.)(I)于完成合并交易(定义见下文“解释附注”)前，不包括Cibus Global，LLC及其合并附属公司；及(Ii)合并实体，包括Cibus Global，LLC及其合并附属公司，于合并交易完成时及完成后。当使用术语“Legacy Calyxt”时，它是指合并交易之前的Calyxt，Inc.。当使用术语“Cibus Global”时，它指的是Cibus Global，LLC，在合并交易完成之前和之后。当使用术语“Cellectis”时，它指的是Cellectis S.A.(Sociétéanonime)，该公司在合并交易完成之前是该公司的最大股东。
当使用“A类普通股”一词时，除文意另有所指外，系指在合并交易前Legacy Calyxt的普通股，每股面值0.0001美元(Legacy普通股)，并在合并交易后向A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)在紧接合并交易前已发行的每股遗留普通股仍作为A类普通股发行，没有任何转换或交换。
公司拥有或有权使用其在业务运营中使用的商标、服务标志和商号。它拥有或有权使用的一些更重要的标记和名称可能会出现在本年度报告的Form 10-K中，其中包括：®,” “RTDS®、“快速性状发展系统”TM，“”NucelisTM"，"特质机器TM”和“育种的未来TM."本报告还可能包含属于其他公司的其他商号、商标和服务标记。本公司不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标记，且此类使用或展示
不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或认可或赞助。
说明性说明
完成合并交易
于2023年5月31日，本公司完成了日期为2023年1月13日的合并协议和计划（经日期为2023年4月14日的第一次修订修订）拟进行的业务合并交易（经修订，合并协议，以及由此拟进行的交易，合并交易），Legacy Calyxt和之间；Calypso合并子公司，LLC，特拉华州的有限责任公司和遗产Calyxt的全资子公司；Cibus Global；以及其中的某些阻断实体。除其他事项外，作为合并交易的一部分，本公司经修订及重列的注册证书已进一步修订及重列（经修订的注册证书）。公司采用“Up—C”结构，公司唯一的重要资产是Cibus Global的会员单位。 经修订的公司注册证书指定了两类公司的普通股：（i）A类普通股，每股面值0.0001美元（A类普通股），其中股份具有完全投票权和经济权利；和（ii）B类普通股，每股面值0.0001美元（B类普通股），其中股份具有完全投票权，但没有经济权利。
本年度报告以表格10—K形式提供的财务资料 截至2023年12月31日的年度，代表Cibus的七个月（包括Cibus Global），仅代表Legacy Calyxt的五个月业绩，除非提供了备考数据。合并交易完成前的所有财务资料仅为Legacy Calyxt的财务资料。
反向股票拆分
在合并交易之前，Legacy Calyxt对Legacy普通股进行了一比十的反向股票拆分（首次反向股票拆分），该拆分于2023年4月24日生效。第一次反向股票拆分于2023年4月25日开市后在纳斯达克资本市场反映。
紧接合并交易前，本公司对传统普通股进行了一比五的反向股票拆分（第二次反向股票拆分，以及与第一次反向股票拆分一起进行反向股票拆分），于2023年5月31日生效。第二次反向股票拆分在纳斯达克资本市场反映，自2023年6月1日A类普通股开始交易。
并无就反向股份拆股发行零碎股份，而零碎股份则向上舍入至最接近的整股股份编号。 本公司传统普通股和优先股的面值和授权股份没有因反向股票拆分而调整。
根据经修订的公司注册证书，在完成合并交易后，本公司获授权发行310，000，000股股份，包括（i）300，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，分为（A）210，000，000股A类普通股和（B）90，000股，000股B类普通股和（ii）10，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。除另有说明外，本年报表格10—K的所有股份及每股金额已就所有呈列期间进行追溯调整，以使反向股份拆股生效。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份10-K表格年度报告包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，其中包括修订后的1933年证券法(证券法)第27A条及其颁布的规则和条例，以及修订后的1934年证券交易法(交易法)第21E条及其颁布的规则和条例。该公司还可能在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他报告、提交给股东的材料和新闻稿中做出前瞻性陈述。此外，公司代表可能不定期作出口头的前瞻性陈述。
该公司依据《1995年美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款作出这些前瞻性陈述。尽管该公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“预定”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或这些术语和其他类似术语的否定词来识别这些陈述。本报告中的前瞻性表述包括有关公司未来财务业绩的表述，包括公司的流动性和资本资源、现金渠道和持续经营的能力；公司在作物平台上的平台开发和性状开发的进展、时机和进展；与性状开发和其他经营活动有关的数据展示的预期时间；客户优良种质中转移性状的时间框架；种子公司客户将具有公司特征的种质商业化的时间框架；农民在商业化后采用具有公司特征的种质的时间和程度；公司生产力特征提供有竞争力的产量改进的能力；基因编辑以应对大规模气候变化的能力；
与基因编辑相关的监管发展；公司植物性状的市场机会，包括可寻址英亩的数量，以及公司预计收到的性状费用；公司进入和维持重要客户合作的能力；合并交易的预期利益的实现；合并公司的整合。这些和其他前瞻性陈述是根据公司当前的预期、目标和意图对未来事件和趋势的预测和预测，并基于当前的假设。公司的实际结果、活动水平、业绩或成就可能与前瞻性陈述中明示、暗示或预期的内容存在重大差异，原因包括但不限于：公司需要额外的短期资金来资助其活动，以及在可接受的条款或根本上获得额外资金的挑战；预期或现有竞争的变化；对公司知识产权保护的挑战和与保护知识产权相关的意外成本；公司平台或特性产品开发工作所需的时间和资源增加或意外增加；公司在开发活动中依赖第三方；公司有效许可其生产力特性和可持续成分产品的能力相关的挑战；农民不认识到含有公司特性的种质的价值，或者农民和加工商未能有效地使用含有公司特性的作物的风险；在公司大规模生产高质量植物和种子方面出现的挑战；公司依赖Cibus Global的分销来支付税款并支付公司和管理费用；对基因编辑过程或产品不利或造成重大负担的监管发展；公司取得商业成功的能力；农业部门面临的商品价格和其他市场风险；可能导致公司技术过时的技术发展；公司裁员和其他成本降低措施的影响，其中可能包括运营和战略挑战；宏观经济和市场状况的变化，包括通货膨胀、供应链限制和利率上升；资本市场的混乱和获取流动性的挑战，以及该等流动性挑战对公司执行其业务计划的能力的影响；与合并交易的某些预期利益可能未能实现相关的风险；合并交易的完成对公司的业务关系、经营成果和整体业务的影响；与合并交易有关的任何诉讼的结果；公司对其财务资源将足以支持经营的期限的评估；以及第1A项所述的风险和不确定性。风险因素"，因为它们可能会在公司随后提交给SEC的10—Q和8—K表格的报告中不时更新或补充。上述因素应视为"项目7"的组成部分。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。投资者被警告不要过分依赖任何前瞻性陈述。
本公司在本年度报告中以表格10—K作出的任何前瞻性陈述仅基于当前可用的信息，并仅限于本报告日期。除非证券和其他适用法律另有规定，否则本公司不承担任何义务公开提供对任何前瞻性陈述的修订或更新，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，如果情况发生变化。
汇总风险因素
•Cibus已经产生了重大亏损，并预计将在未来几年内继续产生重大亏损。Cibus能否继续作为一家持续经营企业将取决于其能否在短期内获得额外融资。
•Cibus面临着巨大的竞争，许多竞争对手拥有比Cibus更多的资金、技术和其他资源。
•CIBUS的成功部分取决于其有效估计未来需求的能力。
•Cibus的业务活动目前在有限的地点进行，该等地点的损坏或业务中断将对其业务造成不利影响。
•Cibus的研发工作可能比预期的要慢，不会成功。
•Cibus计划将通过其基因编辑技术产生的知识产权授权给第三方，用于其产品，并将依赖于第三方成功商业化这些产品。
•Cibus建立的客户关系可能不会导致产生收入的商业合同。
•Cibus未来可能建立的任何合作关系都可能不会成功。
•如果正在进行或未来的田间试验不成功，Cibus可能无法及时或根本完成生产力性状候选者的开发。
•Cibus依赖第三方进行、监控、支持和监督田间试验，他们的任何性能问题都可能影响Cibus成功商业化产品或许可特性的能力。
•CIBUS可能缺乏必要的专业知识、人员和资源来有效地授权其优先生产特性产品。
•母种生产或运输中断可能对Cibus的运营和盈利能力造成不利影响。
•Cibus的产品可能不会很快或根本无法取得商业成功。
•公众对Cibus的理解， RTDS技术和公众对基因编辑技术的感知和接受，包括Cibus的RTDS技术，可能会影响Cibus的销售和运营业绩。
•Cibus对总英亩、可利用英亩、性状费用的估计和预测，以及关于Cibus性状渗透率和潜在市场份额的假设，可能被证明是不准确的。
•整个农业行业容易受到大宗商品和原材料价格变化的影响。
•恶劣的天气和环境条件以及自然灾害会造成巨大的成本和损失。
•农业行业季节性很强，这可能会导致Cibus的销售和经营业绩大幅波动。
•某些司法管辖区对基因编辑产品的监管要求正在演变，不利的监管变化可能会对Cibus开发其候选产品并将其商业化的能力产生重大负面影响。
•对Cibus有利的监管框架的潜在变化可能不会实现，或者可能具有对Cibus不利的特征。
•不同地区的监管环境差异很大，许多国家的监管环境不如美国和欧盟发达。
•含有Cibus生产力特征的产品可能会受到加强监管。
•Cibus在其业务中使用危险化学品和生物材料。遵守环境、健康和安全法律法规，以及与这些材料的不当处理、储存或处置有关的任何索赔都可能既耗时又昂贵。
•Cibus受到政府的进出口管制，由于许可证要求，这可能会削弱其在国际市场上的竞争能力，如果不遵守适用的法律，Cibus将承担责任。
•如果不充分保护自己的知识产权，Cibus的竞争能力可能会下降。
•专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果对Cibus不利，可能会对其竞争地位产生负面影响。
•Cibus不会寻求在世界所有司法管辖区保护其知识产权，即使在Cibus寻求保护的司法管辖区，Cibus也可能无法充分执行其知识产权。
•第三方可以主张Cibus开发的或以其他方式视为自己的发明的权利。
•Cibus可能没有识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对Cibus开发和营销其产品或生产力特征或可持续成分的能力产生不利影响。
•Cibus对他人知识产权的任何侵犯、盗用或其他侵犯都可能阻止或延迟Cibus的产品开发工作，并可能阻止或增加Cibus成功商业化其产品或生产力特性或可持续成分候选物的成本（如果获得批准）。
•Cibus可能无法从第三方获得许可或获取知识产权，而这些第三方可能需要开发和商业化Cibus的产品或生产力性状或可持续成分候选物。
•如果Cibus未能遵守Cibus向第三方授予知识产权的协议中的义务，或与其许可方的业务关系中断，Cibus可能会失去对其业务至关重要的许可权。
•Cibus可能授予其许可合作伙伴在某些作物中使用Cibus的专有基因的一些许可可能在某些司法管辖区内是排他性的，这可能会限制Cibus的许可机会。
•Cibus的经营业绩将受Cibus须向第三方支付的特许权使用费水平影响。
•Cibus的员工减少和其他成本削减措施可能会导致运营和战略挑战。
•CIBUS的版税责任可能导致CIBUS的净亏损，并导致CIBUS的证券价值波动。
•CIBUS依赖于关键管理人员和吸引和留住其他合格人员，如果CIBUS失去关键管理人员或无法吸引和留住其他合格人员，可能会损害其业务。
•Cibus的内部计算机系统或其第三方承包商或顾问的内部计算机系统可能出现故障或遭受安全漏洞，这可能导致Cibus的运营受到严重干扰。
•A类普通股的市场价格一直且可能保持波动，A类普通股的市场价格可能下跌。
•经修订的公司注册证书和经修订的章程以及特拉华州法律的条款可能会使Cibus的收购变得更加困难，这可能对其股东有利，并可能阻止其股东试图更换或罢免其管理层。
•Cibus未来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购Cibus，或可能会对其A类普通股持有人产生不利影响，从而压低A类普通股的价格。
•Cibus的执行人员、董事和主要股东有能力控制或重大影响提交给股东批准的所有事项。
•美国净经营亏损结转及Cibus的若干其他税务属性可能会受到限制。
•Cibus为一间控股公司，其唯一重大资产为其于Cibus Global之权益，因此，Cibus Global之分派须根据应收税项协议支付税项、支付其公司及其他间接开支。
•在某些情况下，Cibus Global须向Cibus及Cibus普通单位的其他持有人作出分派，而Cibus Global将须作出的分派可能属重大。
•于若干情况下，应收税项协议项下之付款可能会加快及╱或大幅超出Cibus就应收税项协议所规限之税务属性所实现之实际利益。
•倘Cibus Global成为就美国联邦所得税而言作为公司应课税之公开买卖合伙企业，Cibus及Cibus Global可能面临潜在重大税务效率低下的问题，而Cibus将无法收回其先前根据应收税项协议作出的付款，即使其后因该地位而厘定相应税务优惠无法获得。
•倘Cibus因拥有Cibus Global而被视为根据经修订的1940年投资公司法（“1940年法”）的投资公司，适用的限制可能使Cibus无法按预期继续其业务，并可能对Cibus的业务造成重大不利影响。
•在某些情况下，B类普通股持有人拥有批准CIBUS重组的唯一权力，从而CIBUS不再是一个伞形合伙企业C公司。
•如果Cibus在某些合并、其他形式的业务合并或其他控制权变更时加快了应收税金协议下的支付义务，则应付给A类普通股持有人的对价可能会大幅减少。
•如果任何税收优惠随后被拒绝，Cibus将不获退还根据应收税款协议支付的任何款项。
市场数据
这份Form 10-K年度报告包含市场数据、行业统计数据和预测，这些数据和预测基于独立的行业出版物、其他公开信息以及该公司的内部来源和估计(包括它对其产品潜在市场的了解和迄今的经验)。虽然本公司相信第三方来源是可靠的，但不保证从这些来源提取的信息的准确性或完整性，本公司也没有独立核实该等信息。同样，虽然本公司相信其管理层的估计是合理的，但该等估计并未经任何独立消息来源核实。本年报所载市场及行业数据及估计涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括“第1A项”所讨论的因素。风险因素。对公司行业或其行业内业绩的预测和其他前瞻性估计会受到“关于前瞻性声明的告诫”标题下所述前瞻性声明的风险和不确定因素的影响。因此，结果可能与独立各方和本公司作出的估计中表达的结果大不相同，投资者不应过度依赖这些信息。
网站信息披露
公司使用其网站(www.cibus.com)、公司X帐户(前身为推特)(@Cibus Global)和公司LinkedIn帐户(https://www.linkedin.com/company/cibus-global)作为发布公司信息(包括新闻稿、分析师演示文稿和补充财务信息)的常规渠道，作为披露重大非公开信息的手段，并遵守FD法规规定的披露义务。因此，投资者除了关注新闻稿、美国证券交易委员会备案文件、公开电话会议和网络广播外，还应该关注其网站及其公司X和领英账户。
此外，该公司还在其网站上提供公告通知。投资者和其他人可以通过注册电子邮件提醒，收到公司网站上发布的新新闻稿的通知。
公司网站、新闻稿、公开电话会议和网络广播、或通过社交媒体提供的任何信息都不会纳入或被视为本年度报告Form 10-K或公司提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分，任何对公司网站或公司X和领英账户的提及均仅用于非活跃的文字参考。
第一部分
项目1.业务
公司概述
Cibus是一家领先的农业生物技术公司，使用专有基因编辑技术在种子中开发植物特征(或特定基因特征)。它的主要业务是开发有助于解决农业中特定生产力或产量挑战的植物性状，如解决植物农艺、疾病、昆虫、杂草、养分利用或气候问题的性状。这些特征被称为生产力特征，并推动更大的农业利润和效率。它们通过几种方式做到这一点，包括但不限于，使植物对病虫害具有抵抗力，或使植物能够更有效地处理营养物质。这些特征中的某些特征导致杀菌剂、杀虫剂等化学物质的使用减少，或者减少化肥的使用，而另一些特征则使作物更适应环境或气候变化。在种子中开发生产力特征的能力，可以提高农业生产率，减少农业中化学物质的使用，这是基因编辑技术的前景。此外，Cibus正在通过合作伙伴资助的项目开发某些替代植物油或生物发酵产品，以满足新的可持续配料行业的功能需求，以取代目前被确定为会带来环境挑战的配料，例如来自化石燃料的配料、导致森林砍伐的材料或引发其他可持续发展挑战的材料。
Cibus的核心技术是其合适的基因编辑平台，称为快速性状开发系统™或RTDS®。这是Cibus性状机器™流程的基础技术：标准化的端到端半自动高通量基因编辑系统，直接编辑种子公司的精英种质。这是一个有时限的、可重复的、可预测的、以科学为基础的育种过程。RTDS被500多项专利或正在申请的专利所涵盖。它是Cibus第一个标准化的高通量(基因编辑)性状开发设施(Oberlin设施)的核心技术平台，也是业界第一个此类设施。该公司认为Oberlin设施是一个重要的技术里程碑，代表着在实现标准化的高通量基因编辑系统方面的突破，该系统提供了基因编辑所承诺的速度、精度和规模。
基因编辑的一个关键方面是，使用该技术的植物性状与使用常规植物育种（或自然）开发的植物性状无法区分。因此，大多数主要司法管辖区要么通过了法规，要么开始引入法规，通常在与传统植物育种相同的基础上处理使用基因编辑开发的性状。所有性状都是由 RTDS，包括公司的五个特点管道，包括出现的变化类型，
在传统的植物育种计划中。转基因生物技术使农业生产力得到了重大提高。不幸的是，由于转基因技术使用了外来DNA或转基因，主要转基因性状的开发面临着阻力。例如，在欧洲联盟（EU），转基因性状基本上被禁止，进口受到严格管制。关键国家和欧洲目前正在考虑的变化旨在协调基因编辑性状的监管方式，以便与传统植物育种性状的法规保持一致。这些变化凸显了全球性的重大演变，远离严格监管的转基因技术和接受基因编辑技术。这是Cibus自成立以来一直致力于实现的重要时刻。
Cibus认为， RTDS技术和Trait Machine过程代表了植物育种的技术突破：实质性改变育种过程的生产力的能力，目前平均超过十年，以科学为基础的过程，其性状产品与通过传统植物育种开发的性状是不可区分的，并被如此监管。性状机器过程不仅实质性地改变了育种过程的速度和规模，而且它还指数性地改变了育种中可能的遗传解决方案的范围，并随之改变了开发所需特性或更大农业可持续性和粮食安全所需特性的能力。
cibus是基因编辑时代的领导者，该行业的特点是高通量基因编辑设施，作为种子公司客户的植物育种操作的延伸。Cibus是这一愿景的领导者。Cibus及其Trait Machine工艺不与种子公司的育种业务竞争，而是增强了它们。Cibus提供复杂的性状，它编辑客户的精英种质商业化。它的作用是提高开发复杂性状的效率和效力，以解决农业最紧迫的生产力问题。重要的是，Cibus及其Trait Machine过程提供了以新的速度、精度和规模将这些复杂性状直接基因编辑成任何主要作物的优良种质的能力。
Cibus认为这是育种的未来。Cibus认为，其基因编辑技术和性状产品有可能加速农业向气候智能型、更可持续的作物生产系统的飞跃，以及工业向可持续、天然、低碳材料或成分的转变。
本公司认为，衡量其成功与否的一个标准， RTDSCibus技术和其Trait Machine工艺是能够开发出五个生产力性状的管道，其中四个适用于多种作物。其中三个性状是开发的，这意味着它们已经在客户的精英种质中编辑，并已在多个田间试验中得到验证。在卡诺拉和冬油籽油菜（WOSR）中，该公司的豆荚破碎减少（PSR）性状已被编辑到客户种子公司合作伙伴的精英品系中，并已开始“发货”，这意味着Cibus已开始将该PSR性状转移给这些客户，以供潜在的商业投放。在水稻中，除草剂耐受性（HT）性状HT1和HT3被编辑成优良遗传学，现在正在进行渐渗（育种）进入多个客户的遗传学，无论是美国和拉丁美洲。
2023年是Cibus关键的一年。2023年上半年，Cibus Global成功将其三个已开发的性状（油菜籽中的PSR和水稻中的HT1和HT3）转让给领先的种子公司，推进了商业化开发进程。Cibus开发的PSR性状成功地转移到Nuseed的优良种质中，Nuseed是一家领先的卡诺拉种子公司，在北美和澳大利亚有业务。在北美水稻种子公司Nutrien的优良种质中成功地转移了Cibus的HT1和HT3性状。2023年第二季度，Cibus Global与Legacy Calyxt合并，成立Cibus，Inc.。这次合并将植物农业基因编辑业务的两位先驱聚集在一起。它结合了他们的专有技术平台、专利财产和设施，创建了专注于推动可持续农业的精准基因编辑领域的领导者。Legacy Calyxt在明尼苏达州罗斯维尔拥有基因编辑设施，并拥有重要的专利植物农业基因编辑技术，包括TALEN的权利。®用于植物。合并交易汇集了世界上一些最先进的性状开发和下一代植物育种设施，并整合了两家公司的重要基因编辑知识产权和技术。Cibus开设了Oberlin设施，它认为这代表了该行业第一个有时限的，可复制的和可预测的基于科学的下一代育种过程。Trait Machine流程适用于油菜籽和大米客户，预计在大豆平台上线时将为大豆客户提供服务。于2023年底，Cibus从专注于研发（R & D）转向专注于将其研发开发的产品商业化，并随之开发其专有生产设施。到年底，Cibus将卡诺拉的PSR转让给了第二个独特的客户。
除了Cibus专注于其三种作物、五个性状的管道外，Cibus还计划随后开发玉米和小麦的性状。2024年1月9日，Cibus宣布，它已经在小麦中建立了可扩展的基因编辑过程，成功地从一个小麦品种的单细胞再生了植株。一旦大豆平台投入使用，Cibus将有可能同时开发和商业化这四种主要作物中的任何一种或全部-油菜籽、水稻、大豆和小麦。
2024年2月8日，欧盟议会投票通过了一项新法律，明确将基因编辑技术与转基因技术区分开来，这是全球对农业基因编辑技术进行监管的关键时刻。欧盟议会通过的这项提案将把基因编辑中的某些性状监管为使用传统植物育种培育出的“类似常规”或类似的性状，但欧盟仍在讨论如何解决除草剂耐受性问题。欧盟议会批准的提案为欧盟议会、欧盟理事会和欧盟委员会之间的谈判奠定了基础，以制定一项共同商定的新立法联合文本。包括英国、美国、加拿大和南美主要市场在内的主要发达市场国家现在将基因编辑的性状视为传统的，尽管不能保证欧盟法规将以欧盟议会批准的形式通过，或者根本不能保证，但新欧盟法规的最终通过将使香港更接近其他主要发达市场，拥有更多
对产品或商品的种植、进口和出口实行一致的规定。因此，Cibus认为，这些规定的影响是基因编辑时代的开始-在这个时代，来自育种和基因编辑方面最先进技术的产品将在与使用传统育种开发的产品相同的基础上受到监管。在这个时代，技术有望改变性状发育的速度和规模，就像新技术在许多行业所做的那样。Cibus认为，这个时代代表了农业从模拟到数字的时刻。
Cibus的优先产品：生产力特征
Cibus的业务及其产品基于使用其基因编辑技术开发和许可新一代高价值生产力特征。
生产力性状是指在面临杂草、虫害和疾病等挑战、气候变化导致的高温和干旱等因素以及化肥使用等环境挑战的情况下，与提高作物产量有关的植物性状。它们是植物育种计划的主要目标，也是“种子和性状”行业竞争的关键基础。Cibus的特征机器工艺的关键应用是开发一类新的高价值生产力特征。该公司目前的重点是油菜籽、大米和大豆，较长期的重点是五大作物：油菜籽、玉米、大米、大豆和小麦。Cibus的生产力性状业务的产品目标是新一代高价值生产力性状，使作物更适应环境，在减少化学投入的同时提高产量。
Cibus估计，每获得一美元的性状使用费，农民就会在成本和产量提高方面获得大约两倍的好处。此外，应对疾病、昆虫和养分使用等挑战的生产力特征降低了杀菌剂、杀虫剂和化肥等化学品的使用量。
生产力特质--Cibus的特质管道
Cibus目前有五个生产力性状的流水线，其中四个适用于多种作物。其中三个性状已经开发出来，这意味着它们已经在田间试验中得到了验证，已经被编辑成种子公司合作伙伴的精英系列，并开始“发货”--被转移到这些合作伙伴进行商业化前的测试和验证。这些性状在油菜中表现为PSR，在水稻中表现为HT1和HT3。此外，Cibus还具有两个高级特性(即，正在对已知的编辑目标进行编辑过程)菌核菌抗逆性和另一个新的宽叶HT性状HT2。Cibus的主要商业目标是将其开发的三个性状：PSR、HT1和HT3推进到油菜和水稻的客户商业品系中，如下所述，并建立一个大豆编辑平台，Cibus可以利用该平台编辑客户的种质并将其返回给客户。
除了Cibus最优先的三种作物、五性状操作重点之外，Cibus还计划随后开发玉米和小麦的性状。2024年1月9日，Cibus宣布，它已经在小麦中建立了可扩展的基因编辑过程，成功地从一个小麦品种的单细胞再生了植株。Cibus已经开始为建立玉米平台而工作。一旦玉米和大豆平台投入使用，Cibus将有可能同时开发和商业化五种主要作物-油菜籽、玉米、水稻、大豆和小麦-的任何性状。
当前管道中的每一个生产力特征对农业的可持续性都有重要的作用。Cibus在油菜籽和油菜籽上的PSR特性加强了油菜籽周围的鞘，这对在大风和极端天气下保持产量非常重要。Cibus的HT1和HT3性状在水稻种植中满足了重要的需求，因为水稻没有受益于广泛用于杂草管理的转基因性状，油菜籽、玉米和大豆都从中受益。这些特性提供了对两种不同的除草剂的抗性，这两种除草剂可以用于水稻种植。
Cibus在高级开发中领先的生产力特征是菌核菌耐白色霉菌。它已经成功地进行了初步的温室试验。如果成功，这一生产力特征有望大幅提高产量，同时减少杀菌剂的使用。
因为菌核菌抗性有望成为第一个商业病害性状，没有可直接比较的性状费用参照点。管理层估计，菌核菌抗性性状费用通常与使用杀菌剂的相关成本一致，这是一种管理疾病的替代方法。因此，在分析潜力时菌核菌除其他事项外，性状费用、管理等考虑了与Bt性状的经济相似性，Bt性状是一种用于控制昆虫的转基因性状。2010年国家研究委员会的一项研究一致认为，与传统作物相比，Bt作物减少了杀虫剂的使用和/或使用了毒性较低的杀虫剂。
根据Bt性状潜在的积极经济学，据AgBioInvestor估计，农民为Bt性状支付的平均性状费用为每英亩10-20美元，其中玉米、棉花和大豆的总费用估计约为26亿美元、7亿美元和5亿美元。按照这个价格，据估计，在种植面积超过3亿英亩的种子中，也包含了Bt基因。据AgBioInvestor估计，每年与Bt性状相关的特许权使用费约为40亿美元。据AgBioInvestor进一步估计，基于转基因的杂草管理特征也种植在超过3亿英亩的土地上，每年赚取约40亿美元的性状费用。
与为Bt性状支付的性状费用类似，Cibus认为这是基于昆虫损失的英亩面积，它认为菌核菌抗性也将基于因疾病而损失的英亩数，这可能是很大的。的严重程度 菌核菌茎腐病每年、地区与地区、甚至田与田之间都有变化，而且可能是显著的。例如，2016年， 菌核菌茎腐病，
在加拿大西部大部分地区，广泛存在于油菜籽中，超过90%的被调查田地显示出感染症状。Cibus估计，大约3000万英亩的油菜籽可能会受到 菌核菌茎腐病下图显示了以下各项的影响： 菌核菌作物损失和潜在的性状费用，可以赚取， 菌核菌与预防潜在作物损失所需的杀真菌剂成本相比，抗性性状：
2023年上半年，Cibus Global成功将其三个已开发的性状（油菜籽中的PSR和水稻中的HT1和HT3）转让给领先的种子公司，推进了商业化开发进程。Cibus开发的PSR性状成功地转移到Nuseed的优良种质中，Nuseed是一家领先的卡诺拉种子公司，在北美和澳大利亚有业务。在北美水稻种子公司Nutrien的优良种质中成功地转移了Cibus的HT1和HT3性状。
卡诺拉
卡诺拉是Cibus成功实施其Trait Machine工艺的第一个作物。RTDS平台因此，卡诺拉是Cibus为单一作物平台建立了生产力性状综合家族的第一种作物，即PSR、HT和抗病性。
Cibus的主要性状是PSR，这是Cibus的第一个开发的性状，这意味着它已经在客户的精英种质中进行了基因编辑，已经在温室试验中得到了证实，并通过田间试验得到了验证，并于2023年初转让给了第一批客户。除了PSR，Cibus在开发的高级阶段还具有两个特性，这意味着编辑过程正在使用已知的编辑目标进行。这些特征包括一个特征， 菌核菌（白霉菌病）抗性和HT性状。这两个性状都是多作物性状，这意味着它们在其他作物中具有适用性。
Cibus认为，油菜的总市场由北美、欧盟、英国、乌克兰和澳大利亚的约5000万英亩作物组成。下图总结了Cibus Canola产品线特性的相关信息，包括其对Canola在其目标市场的潜在特许权使用费的看法：
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| 性状 | | 发展阶段 | | 多年的田间试验 (1) | | 从编辑到首次田间试验的年份 | | 估计可收回面积 (2) | | 估计性状费（每英亩） (3) | | 估计潜在目标市场特许权使用费 (4)(5) |
| PSR | | 开发 | | 5 | | 3 | | 27百万 | | $5-10 | | 2亿美元 |
菌核菌电阻 | | 进阶 | | 2 | | 3 | | 3000万 | | $10-15 | | > 3亿美元 |
| HT2 | | 进阶 | | 1 | | 4 | | 2000万 | | $5-12 | | 2.25亿美元 |
| 总计 | | — | | — | | — | | 7700万 | | — | | >7.25亿美元 |
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(1)温室性状验证后，一般使用客户专用种质系进行田间试验。“田间试验年份”是指作物进入生理成熟期的田间试验年份。菌核菌抗性是一种多模式的作用特征，这意味着该特征通过基因编辑来处理受疾病影响的多个细胞过程或生理过程。为菌核菌阻力，从编辑到初始田间试验的年数是作为一个独立的特征来衡量每种行动模式的，这张图表显示了油菜籽相对于初始行动模式的衡量。
(2)“可利用英亩”代表管理层对特定地理区域种植具有特定Cibus性状种子的总英亩面积的估计，这是基于行业来源或关于特定作物和地理或特定司法管辖区对特定性状的需求的参考，同时考虑到关于竞争、性状相关性、转换成本和采用时间框架以及各种其他因素的假设。在其他假设中，管理层在确定可用英亩时包括欧盟英亩。然而，能否获得欧盟的种植面积取决于欧盟立法程序对目前悬而未决的提案的有利结果。不能保证会取得如此有利的结果。
(3)“性状费用”代表管理层对Cibus就适用性状可能收到的每英亩潜在费用的假设，考虑到关于竞争对手当前性状费用的现有市场信息，以及关于特定地理区域的竞争、性状相关性和性状价值以及农民可能节省的费用、转换成本和各种其他因素的假设。性状费用在性状公司和种子公司之间分配，性状开发商应收取的费用的百分比因性状类型、价值和知识产权保护的不同而不同。因为菌核菌抗逆性有望成为第一个商业病害性状，没有可直接比较的性状
费用参考点。管理层估计，菌核菌抗性性状费用通常与使用杀菌剂的相关成本一致，这是一种管理疾病的替代方法。请参阅关于菌核菌以上为性状费用。对于剩余的性状费用，管理层还考虑了目前就含有现有商业性状的种子应支付的可比性状费用。实际目标市场特许权使用费(如有)可能与所提出的估计所明示、暗示或预期的大不相同。
(4)“估计潜在目标市场特许权使用费”代表(I)管理层对可利用英亩的估计，乘以(Ii)管理层对特定作物在特定地理区域的特定特性的特性费用的估计。这些数字是根据管理估计和假设计算的，这些估计和假设是基于行业参考和对关键数据的估计，例如与该性状相关的英亩数量或占总英亩的百分比，或者适用作物受到影响从而将受益于某一特定性状。在每种作物中，每种性状的可利用英亩可能因性状、作物、地理或需求而有很大不同。Cibus对潜在目标市场特许权使用费的估计也用作该公司对特定性状和特定作物的销售高峰的估计。这一高峰期一般会在含有可应用性状的种子商业化供应几年后出现。因此，这种计算应被视为说明性的。
(5)根据北美(2420万英亩)、欧洲(包括欧盟(1530万英亩)、英国(90万英亩)和乌克兰(250万英亩)和澳大利亚(650万英亩)的油菜籽市场总面积约5000万英亩计算，从(I)欧盟统计局(“欧统局”)获得，(截至2023年，相对于欧盟)，(Ii)联合王国环境、食品和农村事务部(DEFRA)(截至2022年，针对联合王国)；及(Iii)联合国粮食及农业组织(FAO)(截至2021年，针对澳大利亚、北美和乌克兰)。潜在目标市场特许权使用费是基于该公司对可利用英亩和特许权使用费的估计。
Cibus目前在卡诺拉拥有10个PSR特征的初始客户，相当于大约2000万英亩的客户可获得的面积和大约1.5亿美元的潜在初始客户特许权使用费。潜在初始客户特许权使用费的计算是基于Cibus的客户销售的种植种子的估计油菜籽英亩总数。计算假设2,000万英亩土地将适用Cibus的特许费(即，在所有客户的油菜籽英亩上)，潜在的性状费用在每英亩5美元到10美元之间。Cibus最初客户的10份精英种质都已编辑完毕，其中6份在2023年期间被转移回客户手中。
米饭
水稻是Cibus成功实施性状机器处理的第二种作物RTDS站台。此外，与油菜的PSR一样，Cibus在水稻中也有两个完全发育的高温性状，这意味着它们已经在客户的精英种质中进行了基因编辑，在温室试验中得到了证实，并通过了田间试验。
Cibus认为，大米的总市场包括北美、拉丁美洲和欧洲(包括欧盟和非欧盟国家，如俄罗斯和乌克兰)约1500万英亩的作物。下表汇总了与该公司大米流水线特性相关的信息，包括其对大米在公司目标市场可获得的潜在特许权使用费的信念：
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| 性状 | | 发展阶段 | | 多年的田间试验 (1) | | 从编辑到首次田间试验的年份 | | 估计可收回面积 (2) | | 估计性状费（每英亩） (3) | | 估计潜在目标市场特许权使用费 (4)(5) |
| HT1 | | 开发 | | 5 | | 3 | | 300万 | | $20-40 | | 8000万美元 |
| HT3 | | 开发 | | 2 | | 3 | | 300万 | | $20-40 | | 8000万美元 |
| 总计 | | — | | — | | — | | 600万 | | — | | 1.6亿美元 |
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（1） 见上文"卡诺拉"表注1。
（二） 见上文"卡诺拉"表注2。
（3） 见上文"卡诺拉"表注3。
（4） 见上文"卡诺拉"表注4。
（5） 根据北美（250万英亩）、拉丁美洲（1080万英亩）和欧洲（包括欧盟和非欧盟国家，如俄罗斯和乌克兰）（150万英亩）的总稻米市场（150万英亩）计算，每个市场都从粮农组织获得（截至2021年）。潜在的目标市场特许权使用费是基于公司的估计可获得的面积和特性费用。
该公司目前有3个初始客户，其HT1和HT3性状在水稻，代表约300万客户可转让英亩和约7000万美元的潜在初始客户特许权使用费。对于HT1和HT3，这一潜在的初始客户特许权使用费的计算是基于Cibus的客户销售的种子种植的估计总面积，该公司认为是合理的面积。该计算假设300万英亩的土地将适用该公司的特性费和潜在的特性费之间的每英亩20至40美元在特定地理。这些特性的最初编辑在2023年返回给一名客户。
大豆
Cibus目前正在开发一个 RTDS大豆的平台其大豆单细胞再生平台预计将于2024年投入运行，并完成初始编辑。
Cibus认为，大豆的总市场由北美、拉丁美洲和欧洲（包括欧盟、阿尔巴尼亚、北马其顿、摩尔多瓦共和国、俄罗斯和乌克兰）的约2.5亿英亩作物组成。下图总结了有关公司大豆生产线特性的信息，包括其对大豆在目标市场的潜在特许权使用费的看法：
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| 性状 | | 发展阶段 | | 多年的田间试验 | | 从编辑到首次田间试验的年份 | | 估计可收回面积 (1) | | 估计性状费用(每英亩) (2) | | 估计潜在目标市场特许权使用费 (3)(4) |
菌核菌电阻 | | 进阶 | | 候车站台 | | — | | 5000万 | | $10-15 | | >5亿美元 |
| HT2 | | 进阶 | | 候车站台 | | — | | 7500万 | | $5-12 | | 3.75亿美元 |
| 总计 | | — | | — | | — | | 125百万 | | — | | > 8.75亿美元 |
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（1） 见上文"卡诺拉"表注2。
（二） 见上文"卡诺拉"表注3。
（3） 见上文"卡诺拉"表注4。
（4） 根据北美约2.5亿亩大豆总市场计算（9160万英亩），拉丁美洲（1.53亿英亩）和欧洲（包括欧盟（250万英亩）和乌克兰（330万英亩）），从欧盟统计局（截至2023年，对于欧盟）和粮农组织（截至2021年，对于北美、拉丁美洲和乌克兰）获得。
CIBUS的产品：机会，合作伙伴资助的项目
Cibus还认为，除了目前的三种作物，五种性状优先战略重点之外，还有未来的机会。Cibus计划随后在小麦和玉米中补充其产品线，该产品线于2024年初建立了编辑平台，Cibus已经开始致力于建立编辑平台。一旦玉米和大豆的平台投入运行，Cibus将有可能同时开发和商业化五种主要作物中的任何一种或所有的任何性状—卡诺拉，玉米，水稻，大豆和小麦。
关于Cibus的小麦平台，Cibus打算开发一系列性状，以解决农民面临的最重大挑战，最初侧重于抗病性和氮素利用效率。氮素利用效率是许多农作物的需要，但特别是对拥有巨大种植面积的小麦而言。氮素利用效率特性将有可能实质性地减少作物的碳足迹，同时在类似的施肥下提供更好的产量。真菌疾病对小麦生产造成重大的经济影响，谷物是最大的杀真菌剂市场。小麦抗病性状的发展为保护产量潜力，同时减少杀菌剂的使用提供了希望。最后，该平台可以开发更好的小麦品质性状，潜在地减少或消除过敏原，如麸质，甚至进一步改善公司的高纤维小麦。
除了五种主要作物，Cibus仍然开放合作伙伴资助的项目机会，其先前建立的平台，如亚麻，花生和马铃薯。
此外，基因编辑为开发可持续低碳成分提供了机会，这对寻求实现碳减排目标的跨国公司越来越有吸引力。例如，许多公司的净零气候承诺的目标是用更可持续的替代品取代化石燃料或与环境挑战相关的成分。该公司认为，利用基因编辑开发基于植物或微生物的解决方案将是推动新型可再生低碳材料的关键因素。
Cibus可持续低碳成分的产品目标是在合作伙伴资助的合作项目中使用其非转基因编辑平台。该公司预计这些项目将专注于开发某些替代植物油或生物基发酵产品，以满足新的可持续配料行业的功能需求，以取代目前被确定会引起环境挑战的配料，例如来自化石燃料的配料，导致森林砍伐的材料，或引发其他可持续性挑战的材料。
例如，在2023年初，Cibus与领先的跨国消费品公司宝洁（P & G）合作开发可持续低碳成分或材料，这些成分或材料在生产、使用或处置过程中不会对环境造成负面影响。根据协议条款，宝洁将资助一项多年计划，以开发可持续低碳成分，帮助宝洁推进其可持续发展目标。
CIBUS的过程：特质机器过程
该公司商业模式的关键是其Trait Machine过程。它基于使用Cibus， RTDS技术平台。作物特定平台意味着特定的Trait Machine过程基于作物特定的单细胞模型，经编辑后可以生长为植物。在特定作物中，Cibus能够直接编辑客户的精英种质，并将其培育成客户的基因编辑植物。这就是公司的意思，当它说Cibus能够作为客户的育种计划的延伸。这意味着，在任何一种使用Trait Machine程序的作物中，Cibus将能够将其管道中的任何性状直接编辑成客户的优良种质，并将基因编辑的优良种质转回到客户进行商业化。
所述操作模型
Trait Machine工艺的操作优势在于它是一种高通量标准化的端到端基因编辑工艺，可以在有时限、可重复和可预测的过程中直接编辑客户的优良种质。它提供了新特性原型的能力，并且一旦开发出来，还提供了实质上加快新特性商业化时间的能力。通过实质性地改变开发新性状的速度和准确性，Trait Machine过程通过指数级地改变原型化新性状的速度和规模，彻底改变了性状开发的业务。通过直接处理客户的优良种质，Trait Machine工艺可以将高价值性状直接引入客户的市场品种和亲本品系：大大缩短了商业化的时间。这是该公司对育种未来的愿景，以及其在这个新行业中的地位。
截至2023年12月31日，Cibus在卡诺拉和水稻上都有运行的作物平台，Cibus已使用该平台开始编辑这些客户的精英种质。2024年1月，Cibus宣布在小麦中建立作物平台，从小麦品种的单细胞再生植物。
Cibus目前正在开发一个 RTDS大豆交易平台。其大豆单细胞再生平台预计将于2024年投入使用，并完成初步编辑。Cibus还开始了建立玉米平台的工作。
拥有五种主要作物的性状机器程序将使Cibus能够将其多作物性状中的任何一种介绍给这些作物的任何客户。这也将使Cibus能够为其精英种质中五种作物中的任何一种的任何客户制作新特征的原型。这是由特征机器过程实现的特征发展的规模和广度。
除了五种主要作物，Cibus仍然开放合作伙伴资助的项目机会，其先前建立的平台，如亚麻，花生和马铃薯。
商业模式
性状机器过程的商业模式是开发生产力性状家系，并将它们授权给种子公司，以换取版税的支付。种子公司为生产力性状支付特许权使用费是农业中的一种长期做法，也是主要转基因性状如何商业化的核心。Cibus的商业计划就是基于这种模式。特征提供商对售出的每一袋或使用特征的每一英亩获得特许权使用费。实际上，每一颗种子都要向第三方支付与种质或种子性状相关的知识产权使用费。在每一种情况下，一旦性状转移到种子公司，性状提供者都不参与种子的批量生产或推出。这与药品使用费持有人不参与药品生产或销售的方式相同。Cibus的商业模式就是基于这种做法。
农业性状业务由三个因素驱动：性状类型、可寻址面积和性状费用。转基因时代的主要特征是两种类型的特征：杂草和昆虫。这些性状组中的每一个都被整合到五种不同的主要作物中，种植面积超过3亿英亩。Cibus认为，平均而言，这些关键特征中的每一个每英亩都能赚到10美元以上。特定作物的特定性状的实际性状费用是基于该性状在特定作物和地理位置上的经济情况。Cibus估计，每获得1美元的性状使用费，农民就会在成本和产量提高方面获得大约两倍的好处(即2美元)。换句话说，性状对农民来说非常有价值。生产率的提高意味着更高的产量和/或更低的成本。如果昆虫性状费用为每英亩10美元，这意味着在提高产量和降低成本之间，农业盈利能力的改善估计约为每英亩20美元。然后，10美元的性状费用在性状公司和种子公司之间平分。根据特征类型、价值和知识产权保护的不同，特征开发者应收取的费用的百分比可能会有所不同。
从历史上看，性状发育一直是一个逐个作物和逐个性状的过程。在新的基因编辑制度下，这种情况预计会改变，因为使用基因编辑发现特征的预期规模、范围和速度。这就是Cibus的商业战略不同于前基因编辑商业模式的原因。在Cibus的性状机器过程中，Cibus不是专注于特定的作物-它的重点是特定的性状。Cibus模型的目标是找到并开发出适用于多种作物的重要重磅炸弹性状，并具有在多种作物上每英亩可赚取约10美元或更多性状费用的经济效益。
Cibus的商业模式是由其愿景驱动的，即具有开发多种作物性状家族的能力的高通量基因编辑设施或服务。在这种差异化模式下，Cibus的愿景是成为主要种子公司育种业务的延伸。得益于性状机器程序，该公司寻求以一种与任何种子公司的育种操作相协调的方式提供性状，以便最有效地将每种性状商业化，而不考虑性状、作物、客户或地理位置。
特征机器流程将Cibus商业模式与历史模式区分开来。其运作的速度、规模和广度，包括开发复杂性状并在五种主要作物的任何种子公司的精英种质中传递这些性状的能力，是至关重要的。该公司的目标不是开发一种特定的性状；该公司的模式是开发一系列适用于多种作物的复杂性状，这些性状是解决几乎每种作物的农民面临的全球生产率挑战所必需的。Cibus从总体农业需求的角度来看待特征市场，而不是逐个作物的需求。其目的是同时解决多种作物面临的主要多作物挑战。Cibus认为，这可以与世界从模拟技术向数字技术转变时发生的规模变化相媲美。
这就是特征机器过程背后的商业愿景。
性状机器加工应对的育种挑战
从历史上看，在植物中引入想要的性状是由主要种子公司使用传统育种或通过使用转基因过程实现的。传统育种和转基因生物工程都需要很长的开发时间框架。使用转基因技术进行性状发育的平均时间约为12-15年，而传统育种技术可能需要十多年。此外，对于转基因技术，重组DNA的整合通常会导致种子被归类为基因工程种子或生物工程种子，这些种子生产转基因生物，在商业化之前必须经过严格的备案和特定的转基因生物批准。这两种方法都在植物的遗传物质(DNA)中产生遗传多样性：一种是通过传统的育种方法，另一种是通过使用CRISPR-Cas9等工具对植物的DNA序列进行精确改变。
性状机器过程将冗长和随机的常规育种过程转变为一个有时间限制、可重复和可预测的系统。
相比之下，Cibus认为基因编辑是植物育种的延伸。特征机器过程提供了传统育种的扩展，该传统育种提供了标准化的基因编辑过程，该过程在端到端的半自动系统中运行，可以更准确和高效地实现与传统育种相同的变化。特征机器过程提供了一种过程，使植物基因编辑能够在一个有时间限制的、可重复的和可预测的过程中进行。重要的是，它有能力培育出使用传统育种技术难以实现的复杂性状。此外，特征机器过程能够将高价值特征直接引入客户的市场准备好的品种或亲本系，过程平均需要3至5年。通过直接与客户的精英种质合作，特征机器过程加快了已开发特征的上市时间。
另一个至关重要的挑战是RTDS而Machine Process解决的问题是，它的基因编辑与可能发生在传统育种或自然界中的遗传变化无法区分。基因编辑的这一方面正在推动一种
全球监管运动，在越来越多的国家，基因编辑的性状在与传统育种性状相似的基础上受到监管。美国、南美洲和其他一些国家已经决定不治疗来自 RTDS作为GMO。Cibus的三个发展性状和两个高级性状中的每一个都通过美国农业部的“我受管制”程序被确定为不受管制的条款，该程序被美国农业部的“可持续、生态、一致、统一、负责、高效（SECURE）规则的确认程序所取代。包括欧盟在内的几个重要国家或地区正在考虑制定类似的法规，将转基因技术与基因编辑分开。这是Trait Machine过程的额外承诺：一个基于科学的端到端基因编辑系统，其输出将在与使用常规育种开发的性状类似的基础上进行调节。将性状发展从漫长而随机的常规育种过程转变为有时限和可预测的科学过程的能力。从几十年到几年，改变植物性状开发和商业化的能力。
因此，本公司认为，性状机器过程实质上改变了性状开发和商业化的规模和速度。从开发的角度来看，它改变了新特性想法的实施和测试速度。从一个商业化平台，它以两种不同的方式加速商业化。一方面，编辑直接在客户的精英种质中进行。另一方面，任何给定的性状都可以在全球范围内同时在每个主要作物上推广。
CIBUS的技术：CIBUS编辑
背景
Cibus的Trait Machine过程的核心是 RTDS这是一套技术，使Cibus能够分离单个植物细胞，在该细胞中进行所需的遗传编辑，并将该细胞再生为整个植物。
DNA序列的差异，其中许多是DNA序列中一个或几个单个碱基对（字母）的变异，是植物中一些最重要的性状的基础。
植物生物学家已经认识到Cibus正处于“基因组学信息时代”。在整个植物王国中，植物表现出巨大的多样性，其基因组序列—植物的“软件”的巨大多样性驱动。它们的基因组序列驱动了定义每种植物、作物和作物品种的所有特征（性状）。在真正了解这种多样性以及构成这种多样性基础的DNA序列时，人们可以在植物中利用这些特性。Cibus专注于理解这种多样性，并利用这种多样性来提高农民的生产力和开发可持续的成分。性状平台是指在多种作物中利用导致这些所需性状的DNA序列差异的情况。
在公司的历史上，Cibus已经访问了数千个基因组（及其片段）的序列，使其能够分析，分类和编目植物DNA序列。使用比较基因组学的分析使该公司的科学家能够理解这些序列并将其与重要的植物性状联系起来。Cibus拥有一个信息学专家团队，他们使用计算生物学和人工智能，使用公司的系统方法来处理植物遗传数据，以识别代表其性状的潜在候选物或成分的靶标中的关键序列差异。这种计算生物学分析还可以识别影响重要性状的多个基因和基因编辑。这些特性包括改善植物以应对疾病的增加，管理杂草，昆虫和害虫的增加挑战，并适应更少的水或升高的温度。对于公司管道中的许多性状，Cibus将计算预测与实验室中的假设检验相结合，以探索潜在靶标（基因/位点）的序列差异，以确定作物中的首选编辑列表。这些发现工作通常在各种微生物宿主中进行。该公司悠久的发现历史使微生物检测中的序列变化与植物中的精确编辑性能相关联。通过确切地知道哪些基因或对这些基因的编辑，有助于植物的特定特性，Cibus可以快速部署其基因编辑功能，以获得植物性状，以提高农民生产力并开发可持续的成分。
使用精英种质编辑的好处
开发的"作物平台"和相关的 RTDS已应用于种子公司客户的优良种质。重要的是，该应用程序允许Cibus确认编辑复杂遗传性状的能力。在许多情况下，多达8个基因座已直接靶向在优良种质中。Cibus在精英遗传学中进行直接编辑的能力允许种子公司植物育种人员快速将这些新性状纳入商业品系或杂交种子。提高育种速度对于后续产品上市速度至关重要。传统上，性状发展是一个缓慢的过程，农民获得创新的机会非常缓慢， RTDS让Cibus的合作伙伴加快了这一进程
加快特质发展扩大规模
对于Cibus种子公司客户来说，性状开发的一个重要挑战是确保性状可以添加到他们的许多优良种质中。这使得植物育种者能够在接近完全商业化的阶段将Cibus的生产力特性融入到通常庞大的育种群体中。使用 RTDS是Cibus独有的。一旦Cibus已经建立了这个过程流程作为一个可预测的，可重复的进展，开发的"作物平台"和相关的， RTDS是完整的，可以有效地作为一个自动化的Trait Machine过程，它允许快速高效地生产具有多个堆叠性状的可定制作物。最近，Cibus已经包括自动化，以帮助扩展Trait Machine流程。这不仅提高了规模和速度，
使Cibus能够与更多的种子公司客户和他们的精英基因公司竞争。这一扩展到半自动化的特性机器过程将有助于满足整个农业价值链的特定需求。
现在很明显，Cibus可以为种子行业提供一个端到端的性状开发Trait Machine过程，这将加快育种时间，使最好的基因进入市场。
CIBUS的技术：CIBUS如何编辑
背景
的一个关键组件RTDS寡核苷酸是寡核苷酸，它通过充当“DNA模板”来编辑基因组中的特定靶向碱基，以指导细胞的先天修复机制，对DNA的靶向碱基对进行特定的编辑。在某些情况下，Cibus将这些强大的寡核苷酸与DNA断裂试剂（如CRISPR—Cas9）结合，以提高DNA检测的效率和精确度。 RTDS.
的另一个重要组成部分 RTDS是Cibus专有的细胞培养技术引入到单个植物细胞中的基因编辑只有在它们可以被培养并再生成具有与基因编辑的基因型相关的期望性状的完整植物时才是商业可行的。Cibus专有的细胞培养专业知识使其能够再生和生长具有所需特性的整个植物，由其定向编辑引入。
一旦Cibus确定了要编辑哪些基因， RTDS可以在基因组内操作，例如通过寡核苷酸定向诱变（ODM）技术。ODM作为基因编辑技术在植物中的首次应用发生在20多年前，当时包括Cibus公司总裁兼首席运营官Peter Beetham博士在内的研究人员能够编辑植物细胞，使其对磺酰脲类除草剂具有抗性。在这一突破之后，改良的植物细胞被培养并再生成完整的植物，产生具有该除草剂耐受性性状的可遗传和稳定的基因突变的杂交后代。
Cibus认为，它一直走在不断提高基因编辑和后续细胞培养过程效率的最前沿， RTDS越来越快，越来越有效率。
RTDS基因编辑过程—GRON是化学合成的定向诱变剂
Cibus RTDS可以使用精心设计的寡核苷酸来实现ODM，Cibus将其称为基因修复寡核苷酸（GRON）。GRON是DNA和修饰的核苷酸和其他末端保护化学物质的化学工程组合，其结构是精心设计的。
验证了Cibus '的非转基因性质， RTDS则GRON通过其末端保护性化学结构而被阻止与植物DNA进行重组（或插入）。GRON不含生物衍生材料；它是用自动化的
化学合成器和其他化学诱变剂一样纯化。此外，GRON的配制无需递送载体，这确保了没有外源或外来DNA插入植物DNA中。由于这种精心设计的结构，GRON起着诱变剂的作用， RTDS可以作为靶向诱变系统，而不是转基因过程。
为了实现精确的基因编辑，GRON包含精心测序的DNA构建单元，但专门设计为包括与靶基因DNA序列相比的一个或几个碱基对中的错配。这种基因组测序和有目的的错配允许GRON作为要编辑的DNA序列的“DNA模板”。
GRON作用机制
GRON的DNA模板通过使用植物DNA的天然或固有的错配修复系统来实现改变。
一旦进入细胞内，GRON被运送到细胞核，并基于GRON的序列设计，与特定的DNA序列结合以进行编辑—这一过程被称为特异杂交。然而，与这种配对有关，在GRON和DNA序列之间设计的错配确保了GRON和植物基因组在特定靶位点处没有对应关系。因此，在该特定位点没有结合。细胞检测到这种错配，并向细胞的天然修复系统发出信号，以改变基因序列，以匹配GRON模板。细胞使用酶从植物的DNA序列中去除错配的一个或多个核苷酸，并且重新合成对应于GRON DNA模板的新DNA序列以纠正错配，从而使用细胞自身的核苷酸来源产生连续序列。
GRON与其靶标以极大的亲和力特异性杂交的能力，以及其对过早降解的抗性，允许细胞基因修复机器有时间定位和替换、插入或删除基因组DNA的两条链上的靶向DNA核苷酸。当DNA链被校正到GRON的DNA序列时，GRON被细胞的自然过程降解，并且基因在其自然控制机制下发挥功能。
通过ODM使用GRON的受控和精确的作用模式，防止了随机或过度突变。
ODM与工程核酸酶的组合
真正编辑基因的关键是要编辑基因，关键是GRON。虽然通过ODM单独使用GRON可以实现显著和实用的基因编辑频率，但各种技术可以提高GRON编辑过程的效率。例如，Cibus的GRON在与某些设计用于精确引入受控DNA双链断裂的工程核酸酶相结合时，已经实现了显著的基因编辑效率提高。这些工程化的核酸酶包括大范围核酸酶、锌指核酸酶、TAL效应核酸酶（TALEN）和成簇规则间隔短回文重复序列（CRISPR）相关核酸内切酶Cas9（CRISPR—Cas9）。Cibus RTDS技术已经显著增强，其中其GRON被用于可靠和精确地靶向靠近由这种DNA断裂试剂产生的切割位点的DNA序列变化。
GRON与CRISPR—Cas9联合使用的作用方式
下图描绘了Cibus， RTDS将GRON与CRISPR—Cas9 DNA破坏剂结合使用的过程：
非转基因过程和产品
直到Cibus的出现， RTDS由于技术的发展，生物技术衍生的商业植物性状绝大多数是基于转基因产品和工艺。 RTDS引入了一种商业上可行的非转基因替代品。
ODM利用GRON的作用模式不将额外的基因整合到植物基因组中。更确切地说，GRON仅作为DNA模板发挥作用，引导植物以其自身的自然机制对其DNA进行改变。这对于GRON的设计和结构至关重要，它使用末端保护性化学结构来防止与植物DNA重组。此外，GRON不含生物衍生材料—它们是用自动化学合成器生产的，并像任何其他化学制剂一样纯化。因此，GRON仅作为传统的诱变剂起作用。因为GRON完全被细胞的自然过程降解，所以Cibus的最终性状产物， RTDS与自然界中可能发生的情况没有什么区别。
此外，GRON不需要递送载体，这确保没有外来或外来DNA作为生物学的一部分插入植物细胞。 RTDS过程这使得 RTDS作为靶向诱变系统，而不是转基因过程。
Cibus性状机加工的统一性
Cibus认为其Trait Machine工艺在以下方面是独一无二的：
•它通过改变精确编辑植物中特定性状的速度，实质上改变了性状发展的规模和速度。在这样做的过程中，它改变了育种者可以优化与特定性状相关的遗传学的速度和规模。
•它实质性地改变了性状商业化的规模和速度，因为它直接编辑到客户的精英种质中，并能够编辑和转移回客户的整个作物产品线，以一个有时限、可复制和可预测的方式准备市场。
它之所以能够做到这一点，是因为：
•它比其他可比技术更快、更有效地从单细胞转化为具有所需性状的再生全植株；
•它以优良遗传亲本系作为基因编辑过程的起始材料，使性状发育和性状堆叠更加高效；
•它具有标准化、精准化、可复制性和自动化的特点，使性状开发可定制化，性状堆叠高效快速；
•它可以使用新收购的机器人进行扩展，并在很大程度上实现了自动化，以进一步加快性状开发过程；
•它是非转基因的，使其成本和速度在越来越多的市场上下降，而这些市场不受加强的转基因监管。
市场和产业概述：植物遗传学，基因编辑，以及CIBUS的区别
植物遗传产业背景
植物遗传学是研究植物、种子或种质中的基因、遗传变异和遗传的学科。种质是指植物育种中有用的种子、植物或植物部分。植物遗传学产业包括育种和遗传学等活动，这些活动侧重于理解和改进种质。植物种质和性状遗传学是种子的核心技术，最终是种子公司的品种和亲本系。这些技术支撑着特定种子的预期性能，也是种子业务竞争的主要基础。这些技术通常由种子公司内部开发，但它们通常是从第三方购买或授权的，如其他种子公司或许多拥有大型植物遗传学项目的学术机构。
提高产量、降低成本和使作物结果更可预测是性状开发计划的核心目标。这些指标中的每一个都有一个容易量化的经济基础来确定性状价值。
早期转基因生物性状所针对的目标是杂草和昆虫管理。每一项措施都对农业生产力和可持续性产生了重大影响。Bt性状（一种早期抗虫的转基因性状）就是一个很好的例子。它被用来控制玉米螟，并被认为通过提高产量和通过减少杀虫剂的使用（和成本）显著提高农业生产力。2010年国家研究委员会的一项研究一致认为，与常规作物相比，Bt作物导致农药使用减少和/或使用毒性较低的农药。
根据Bt性状的潜在正经济学，AgBioInvestor估计农民为Bt性状支付的平均性状费用为每英亩10—20美元，玉米、棉花和大豆的总性状费用估计约为26亿美元。在这个价格下，据估计，Bt性状被纳入了种植在超过3亿英亩土地上的种子的遗传。AgBioInvestor估计，与Bt性状相关的年特许权使用费约为40亿美元。AgBioInvestor进一步估计，转基因杂草管理性状也种植在超过3亿英亩的土地上，每年的性状费用估计约为40亿美元。
Cibus认为，种子中的新性状或遗传特征将继续成为植物遗传学行业和种子业务增长的动力。鉴于种植面积达到峰值，提高作物生产率以满足日益增长的粮食和粮食安全需求的压力越来越大。新的基因编辑产业有望成为新一代植物特性背后的关键驱动力，这些特性可以应对当前和未来的农业挑战，特别是气候变化。
基因编辑
植物中的基因编辑本质上是植物育种中使用的一种工具，它可以准确和可预测地引入新的性状或改进现有的性状。基因编辑与育种一样，是一门优化植物遗传学的科学，目的是提高植物的产量潜力，提高其抵御气候变化、疾病和虫害等挑战的能力，以及提供营养质量或可再生植物性成分等最终用途特征。基因编辑与传统育种的不同之处在于，它对植物现有的DNA序列进行了刻意的编辑，而不是漫长而随机的传统育种过程。基因编辑的前景是，它可以改变育种中可能的遗传解决方案的规模和范围，因为它能够在更短的时间内更准确地进行基因改变。随着气候变化对农业可持续发展的挑战越来越大，基因编辑的最终希望是它可以通过一个及时和可预测的过程来帮助应对这些挑战。
此外，基因编辑是建立应对作物气候适应能力所需的遗传多样性的重要工具。在野生物种被驯化成我们今天所知的作物的过程中，由于选择了更大的果实和更高的产量等性状，遇到了遗传瓶颈，而抗病等遗传性状的多样性减少了。基因编辑是一种育种工具，可以增加这种丧失的多样性。使用底层的一套技术RTDS通过公司对遗传和性状表达关系的了解，Cibus可以应用基因编辑来开发更多样化的种质，同时消除这些瓶颈。
Cibus的独特之处在于
Cibus的专利RTDS技术平台及其作物特有的机械加工使Cibus在植物遗传学行业中脱颖而出。vbl.使用RTDS, Cibus开发了特征机器流程：第一个标准化的端到端半自动作物特定基因编辑系统，直接编辑种子公司的精英种质。性状机器过程将冗长和随机的传统育种过程转变为有时间限制、可重复和可预测的基于科学的育种过程。Cibus的性状产品在过程和产品上都是非转基因的，与使用传统育种过程开发的植物性状没有区别。Cibus认为，特征机器过程代表了植物育种的技术突破，这是
植物基因编辑：从育种中改变可能的遗传解决方案的规模和范围，并以更快和更准确的速度开发所需的特征或特性的能力。特色机过程驱动和区分Cibus的运营计划和商业模式。
知识产权
Cibus是精确基因编辑领域的创新者。Cibus依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法律来保护其知识产权。没有一项专利或商标对其业务有实质性影响。
它的专有技术和特征产品候选受到全球28个专利系列的500多项专利和专利申请的保护。这种知识产权保护的范围取决于当地法域的法律，在某些法域中，当地法域提供的保护可能不如美国法律。此外，不同类型的知识产权的保护期限也不同。例如，在美国，专利通常自专利申请提交之日起20年内有效。Cibus颁发的专利预计将在2027年至2039年之间到期。Cibus持有以下关键专利和专利申请RTDS基因编辑方法、PSR特性、ITS的应用RTDS技术和产品， RTDS技术. Cibus认为，其专利组合为Cibus提供了显著的竞争优势，并为潜在竞争对手创造了进入壁垒。此外，截至2023年12月31日，Cibus拥有超过40项与其产品、候选产品、工艺和技术相关的商标注册和申请。Cibus预计，未来将在开发新产品、候选产品、工艺和技术时申请更多的专利和商标注册。
Cibus还依赖商业秘密来发展和维护其专有地位，并保护其业务中不受专利保护或Cibus认为不适合专利保护的方面。Cibus试图通过与员工、顾问、科学顾问、承包商和其他有权访问其专有信息的人签订保密协议来保护其专有技术。然而，无法保证这些协议将为任何违约行为提供有意义的保护或充分的补救措施，或其商业秘密不会以其他方式被其竞争对手所知或独立发现。
除了自己的知识产权外，Cibus还签订了许可协议，据此Cibus向第三方技术和知识产权授予许可。这些合同通常是用于开发植物性状的非排他性合同。
政府法规和产品批准
概述
Cibus计划将其产品授权到其主要目标农业市场，包括美国和加拿大。每个国家或地区都有一套规范基因编辑技术在植物中的使用。基因编辑产品的规定因国家而异。由于转基因的使用和在转基因技术中整合外来DNA，许多国家都有非常严格的法规，从彻底禁止转基因技术的使用到具体控制。鉴于转基因技术开发以来的技术进步，全球已经做出了巨大的努力，为不整合转基因或外源DNA的基因编辑技术制定单独的法规。这些努力的重点是那些遗传变化与传统育种的遗传变化相似的技术。因此，全球正在努力以与诱变和传统育种产品相同的方式管理符合这一标准的技术。虽然Cibus对整体监管轨迹持积极态度，但监管变革遇到了阻力，包括有组织地反对修改现有的限制性监管框架。
在北美和南美的许多国家，都有新的法规。具体而言，在这些市场，Cibus的第一个产品成果， RTDS技术已经确定是非转基因的，因此， RTDS技术将按照诱变和传统育种产品的方式进行管理。此外，2023年3月，英国通过了一项议会法案，下文将对此进行讨论。
与此同时，欧盟一直在进行多年的监管过程，欧盟委员会关于监管新基因组技术（NGT）植物的提案（NGT提案）在2023年7月5日的欧盟委员会会议上获得通过，并提交欧洲议会和欧盟理事会审查。根据该提案，大多数基因编辑品系将以类似于常规育种的方式进行调控。2024年2月7日，欧洲议会通过了对欧盟委员会提案的立场，总体上接受了欧盟委员会在NGT提案中提出的原则，但需进行多项修改。然而，不确定是否会就新拟议的规则达成政治协议，或者拟议的规则是否会成为法律。
以下是一张图表，展示了全球监管框架，该图表是根据政府当局和行业协会直接发布的信息汇编而成。如下图所示，"监管政策到位"意味着基因编辑作物被作为常规品种而不是转基因作物进行监管，"积极政策发展"意味着正在进行的研究法规正在制定中，但没有当前的时间轴或监管指南，"积极政策讨论正在进行中"意味着作物基因编辑的监管状况尚未确定。
美国
在美国，美国农业部（USDA）、食品和药物管理局（FDA）和环境保护局（EPA）有一个协调的框架，通过一套环境（和食品）法律和规章制度来规范生物技术在农业中的应用。
美国被认为是一个自我监管的司法管辖区，行业有责任首先遵守适用的规则，并接受政府机构的适当监管监督。目前，农业中使用的转基因技术由美国农业部动植物卫生检查局（APHIS）监督。根据《植物保护法》（PPA），美国农业部要求任何希望进口、跨州运输或种植“受管制物品”的人申请许可证或通知APHIS将进行引进。受管制物品的定义是通过基因工程改变或产生的任何生物，APHIS确定是植物害虫或有理由相信是植物害虫。
Cibus RTDS技术不涉及将外源遗传物质插入或整合到植物DNA中，而是导致与自然界中发生的突变相同的位点特异性突变。最终产品不含外来遗传物质。因此，工艺和产品都是非转基因的。根据一项遗留规则，开发商可以向APHIS提交请愿书，要求机构确定开发的植物不太可能构成植物病虫害风险，因此，该植物不是“受管制物品”，不受APHIS生物技术法规的约束。如果在审查完成后，APHIS批准了申请，该产品将不再被视为“受管制物品”，申请人可以将该产品商业化，但须符合该决定中规定的任何条件。2004年，APHIS以书面形式通知Cibus Global， RTDS（特别是Cibus Global在其技术的早期版本中使用GRON， RTDS（保护伞）不受PPA规定的约束。因此，根据美国农业部和APHIS的条例，没有必要提交进行实地试验的通知或寻求许可将使用这些技术生产的产品商业化。
Cibus继续与美国农业部和协调框架密切合作，以确保符合作为一部分开发的最新技术， RTDS.在2020年8月之前，美国农业部使用了一种名为Air（“我受监管吗？”）的流程，它被许多公司用来帮助评估基因编辑大伞下的新育种技术。于二零二零年，Cibus Global已就14项与其特性相关的多种行动模式向该机构提交了有利函。
2018年3月28日，美国农业部长Sonny Perdue发表声明，澄清了美国农业部对通过包括基因编辑在内的创新新育种技术生产的植物的监督。声明证实，根据其生物技术法规，美国农业部没有监管，也没有计划监管通过基因编辑产生的植物，这些植物本来可以通过传统育种技术开发，只要它们不是植物害虫或使用植物害虫开发。
空气程序于2020年6月17日停止，并于2020年8月17日开始由可持续、生态、一致、统一、负责任、高效（SECURE）规则取代。根据修订后的条例，某些类别的改良植物不受条例约束，因为它们本来可以通过传统育种技术培育出来，
因此，与常规培育的植物相比，不太可能造成更高的植物害虫风险。这些豁免仅适用于植物。此外，植物—性状—作用模式组合与APHIS确定不太可能构成植物害虫风险的植物相同，因此不受监管，则不受监管。根据SECURE规则，开发商可以要求APHIS确认改造后的工厂有资格获得豁免，并且不受法规的约束。APHIS在收到足够详细的请求后120天内作出书面答复。
对于根据预先指定的标准不符合豁免资格的改装电厂，开发商可以寻求监管状态审查（RSR），由APHIS根据电厂本身的特性评估电厂是否需要监督。如果发现该植物不太可能构成植物害虫风险，APHIS将确定该植物不受监管。
Cibus继续与美国农业部合作，处理符合豁免资格的管道产品和那些可能需要通过SECURE规则的RSR评估的多个编辑产品。
不能保证管理条例不会进一步改变。政府法规、监管制度以及影响它们的政治因司法管辖区而异。从历史上看，美国对这些技术的监管模式的改变很少，通常在改变之前会事先通知，而且往往会征求公众意见。
此外，Cibus未来的一些产品可能会受到FDA食品法规或EPA环境影响法规的约束。FDA的监管权力主要来自《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA），该法案经过几项后续法律的修订。为了支持其监督职责，FDA聘请了一个专门的检查人员进行检查，收集和分析产品样品。
FDA规范食品的成分、包装和标签，包括营养和健康声明以及营养事实小组。食品通常不受上市前审查和批准要求的限制，只有有限的例外。根据FDCA第409条，任何合理预期会成为食品成分的物质都被认为是“食品添加剂”，需要FDA的上市前批准，除非该物质被普遍认为是安全的，或GRAS。公司负责初步确定一种食品物质是否属于现有食品添加剂法规范围，是否需要新的食品添加剂申请，或者是否符合GRAS。为了使一种物质成为GRAS，合格专家必须就该物质在其预期用途条件下的安全性达成共识。一家公司可以根据其自我确认的物质是GRAS的决定来销售一种新的食品成分；然而，FDA可以不同意并采取执法行动。开发商在上市前通常会咨询FDA，在大多数情况下，来自改性植物品种的食品不受上市前审查和批准程序的约束。
FDA关于使用基因组编辑技术生产用于人类或动物食品的新植物品种的想法继续发展。2017年1月，FDA宣布了一项征求公众意见的请求（RFC），以帮助其了解使用基因组编辑技术生产的新植物品种的人类和动物食品。此外，RFC还要求提供数据和信息，以回答有关基因编辑植物食品安全性的问题，例如基因编辑植物类别是否存在不同于通过传统植物育种生产的其他植物的食品安全风险。2022年12月19日，白宫科学和技术政策办公室（OSTP）与FDA，EPA和USDA协调，宣布了一项关于生物技术监管协调框架的信息请求。该行动要求提供相关数据和信息，以帮助确定生物技术监管协调框架中的监管模糊、漏洞、效率低下或不确定性。
如果FDA针对基因编辑植物制定新的法规或政策，这些政策可能会导致额外的合规成本和/或推迟Cibus候选产品的商业化。
此外，Cibus引入新型除草剂耐受性的一些产品也可能受到美国环保局的监管。如果特定的新特性被认为是可能的害虫，或者新型除草剂是新注册的一部分，美国环保局将对分发、销售或使用进行监管。根据联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法，农药项目办公室的生物农药和污染预防司负责管理此类监管。这项评估将确定合理的确定性，即食品和饲料中不存在农药残留的危害。豁免和容差由FDCA设定。此外，环保局有权报告和检测《有毒物质控制法》规定的除草剂和食品的要求。
加拿大
在加拿大，新的植物特征或来自转基因植物的食品的销售最初是通过上市前通知要求进行监管的。加拿大认为这些都是“新奇的食物”。加拿大卫生部(HC)负责确保所有食品，包括来自生物技术的食品，在进入加拿大食品体系之前是安全的。HC使用上市前通知系统对所有生物技术衍生食品进行彻底的安全评估，以确定一种新食品在允许进入加拿大之前是安全和有营养的。加拿大食品检验局(CFIA)负责监管具有新特性的植物的环境释放(PNTS)。CFIA审查和检查PNTS。在《种子条例》中定义的PNTS是(I)有意引入一种或多种性状的植物，以及(Ii)该性状在加拿大是新的并有可能影响环境的植物。
对PNTS或一种新食品的批准不考虑这种产品的生产方法。相反，加拿大在其监管实践中采用了基于产品(而不是基于流程)的方法。因此，通过Cibus开发的作物RTDS评估技术的方式与通过其他育种方法开发的作物相同，无论是Cibus通过传统形式还是现代形式的突变产生的产品。此外，CFIA实施了一项退耕政策，根据该政策，含有与先前授权的同一物种植物相同的突变的植物被包括在原始PNTS的授权范围内，并受到相同条件的约束。
近年来，HC和CFIA一直在制定新的指导方针，以确保新的食品法规在植物育种产品方面更清晰、更可预测和更透明，包括那些使用基因编辑技术开发的产品。2022年7月，HC发表了一份关于在新的食品法规的背景下对基因编辑植物产品进行监管的科学意见。这一意见有助于为卫生部制定关于植物育种产品新颖性解释的新的加拿大卫生部指南提供信息。该指南提供了需要满足的标准，以使来自基因编辑品种的食品被确定为“非新奇”，从而不属于新食品的范围。CFIA的指导文件正在制作中。
油菜籽作为加拿大的主要大田作物之一，需要进行品种登记。品种注册是种子法的一项监管要求，与PNTS一样，由CFIA管理。一般来说，品种登记是一个为期两年的过程，在此过程中，潜在的新品种(杂交种)在正常季节在一定数量的合适地点种植。在第一年，数据是私人产生的，在第二年，加拿大西部油菜/油菜籽推荐委员会(WCC/RRC)管理潜在新品种的公开试验。在每个季节结束时，收集的数据将与一组参考品种进行比较。为了让WCC/RRC向CFIA建议注册新的杂交品种，候选品种必须达到或超过一套明确的谷物质量(成分)和抗病标准。标准包括脂肪和蛋白质含量，以及膳食中饱和脂肪、芥酸和硫代葡萄糖苷的最高水平。由于加拿大90%的油菜籽谷物、油菜籽和油菜粕要注册销售，因此包括性状在内的杂交作物可以进行出口贸易。最后，要销售注册的混合动力车，它还必须符合杂交标准。
英国
2023年3月，英国议会通过了一项法案(基因技术(精密育种)法案2023年)，使之成为法律。这项法案将利用现代生物技术生产的植物以及从这些植物中提取的食品和饲料从转基因法规中移除，如果这些生物可以是自然产生的或通过传统方法生产的，它将使基因编辑作物的开发和营销在英国得以实现。
该法案为基因编辑或“精密育种”作物创建了一个以科学为基础的精简监管体系，这些作物是通过传统育种或其他自然过程中可能出现的有针对性的基因变化而开发出来的。此外，该法案还包括以下条款：
•为精密繁殖生物引入两个强制性通知制度，一个用于非营销目的(R&D)，另一个用于营销目的；
•规定国务卿有义务创建和维护一份新的已通知信息的公开登记册。登记册将以电子形式保存，可在联合王国政府网站上查阅；
•授予权力，为来自精密繁殖生物的食品和饲料创建新的监管框架，确保在将这些产品投放市场之前实施适当的监管。这一框架将包括制定精密育种食品和饲料营销授权的程序，包括新的比例风险评估。该框架还将规定国务卿在颁发食品和饲料销售授权之前必须满足的要求；
•授权食品标准局(FSA)建立、发布和更新授权用于食品和饲料的精密繁殖生物的公共登记册。这一登记册上的条目将表明，国务卿已根据食品和药物管理局的建议，决定授权精密繁殖的有机体及其衍生产品进入食品和饲料市场；以及
•授权建立检查和执行制度，包括民事制裁，以确保遵守该法规定的义务。
该法案的通过使英国对基因编辑技术的监管道路与其他国家保持一致，这些国家已经通过了新的法规，对Cibus基因编辑平台上的性状进行监管，其基础与使用传统育种技术开发的性状类似。
该法案是DEFRA(环境、食品和农村事务部)努力释放现代育种技术以改善粮食安全、减少农药使用和增强作物的气候适应能力的一项重大成就。Defra因使英格兰的农业能够实现基因编辑的好处而受到赞扬，以提高农业生产力和可持续性。除了推出允许基因编辑作物商业化的法案外，DEFRA之前还推出了立法(《2022年转基因生物(故意释放)(修订)(英格兰)条例》)以简化
基因编辑作物的研发这些法规简化了研究人员将作物进行田间试验的审批程序，以开发出能够更好地承受不断变化的环境并减少化肥、杀菌剂、除草剂和杀虫剂等投入的作物。这些生产力特性是Cibus基因编辑工作的主要目标。
英国食品安全监管机构发起了一项公众咨询，内容涉及英国食品和动物饲料精密养殖生物体未来监管框架的建议。FSA预计将在2024年5月前公布调查结果摘要。
欧盟
欧盟法规的背景主要基于欧盟指令2001/18/EC。该指令将转基因生物定义为"生物体[s]但人类除外，人类的遗传物质已经以一种不是通过交配和/或自然重组自然发生的方式改变。含有转基因生物或由转基因生物制成的食品被称为转基因食品。在欧盟，转基因生物或转基因食品或饲料产品只有在获得适当授权后才能在市场上销售。任何用于封闭使用的转基因微生物均受另一项指令—欧盟指令2009/41/EC—监管。
转基因生物或转基因食品或饲料产品的评估和授权程序由关于转基因食品和饲料的（EC）1829/2003号法规和关于向环境释放转基因生物的指令2001/18/EC确立。如果一家公司寻求为实验目的释放转基因生物，则必须根据指令2001/18/EC提交授权申请（例如，实地测试）和/或在市场上销售转基因生物，本身或产品（例如，种植、进口或加工）。反过来，如果公司寻求在市场上销售转基因生物用于食品和饲料用途和/或含有转基因生物或由转基因生物生产的食品和饲料产品，则必须根据（EC）1829/2003号法规提交授权申请。在国家层面，欧盟成员国有能力通过援引环境或农业政策目标、城镇和乡村规划、土地使用、共存、社会经济影响或公共政策等理由限制或禁止在其领土上种植转基因生物。
此外，指令2001/18/EC、法规（EC）1829/2003和法规（EC）1830/2003确立了转基因生物和含有转基因生物或由转基因生物生产的产品的特定标签和可追溯性要求。最后，第2002/53/EC和第2002/55/EC号指令要求转基因品种在被纳入“品种通用目录”之前，必须根据第2001/18/EC号指令和/或条例（EC）1829/2003号授权，这将允许此类转基因品种的种子在欧盟上市。
在欧盟，Cibus的一个， RTDS技术被称为ODM。在2011年至2015年期间，Cibus Global要求德国、瑞典、英国、爱尔兰、芬兰和西班牙的欧盟主管部门提供指导，以确定使用ODM技术开发的油菜品系进行田间试验的要求。这些主管当局发表意见，认为该生产线可以被排除在指令2001/18/EC之外，并像任何其他新品种一样在田间试验中进行测试。这些意见与欧洲联盟委员会向欧洲法院第528/16号案件提交的意见一致。这些意见也与总检察长在同一案件中提出的不具约束力的意见一致。然而，2018年7月25日发布的最终裁决得出结论，通过现代诱变植物育种技术（包括ODM技术）获得的生物属于转基因生物，原则上属于指令2001/18/EC，并受该指令中规定的义务约束，包括严格的上市前授权和相关的环境风险评估要求。欧洲法院还发现，通过现代诱变形式获得的品种属于第2002/53/EC号指令所涵盖的转基因品种，因此应遵守该指令的义务。欧洲法院澄清说，只有已在许多应用中使用并具有长期安全记录的诱变技术才可免于这些要求，尽管欧盟成员国仍然可以自由地使这些豁免的生物体遵守指令2001/18/EC或其他义务。
由于欧洲法院的裁决，欧盟成员国当局被要求将通过新的定向诱变技术获得的生物体，包括Cibus目前管道中几乎所有候选产品中使用的生物体，作为转基因生物。因此，此类微生物仍需遵守来自指令2001/18/EC或（如适用）法规（EC）1829/2003的上市前评估和授权程序，以及适用于转基因生物的标签和可追溯性要求。
经过多年的监管过程，欧盟委员会提出了一份欧盟在这一领域的新立法提案，旨在推进立法，使某些基因编辑能够像传统育种一样受到监管。2023年7月5日，欧盟委员会在会议上通过了关于监管从新基因组技术（NGTs）获得的植物的NGT提案，并通过欧洲议会和欧盟理事会按照欧盟的普通立法程序进行审查。
NGT提案旨在为从NGT获得的植物建立一个新的监管框架。NGT植物被定义为通过靶向诱变或同生或其组合获得的遗传修饰植物，条件是其不含有任何源自育种者基因库之外的遗传物质。《NGT提案》介绍了两类NGT。第一类是NGT电厂，被认为等同于常规电厂。这些工厂不受第2001/18/EC号指令的要求约束，不受该指令规定的严格授权程序的约束。然而，为了从这一豁免中受益，NGT植物必须获得一项监管决定，宣布该植物被视为等同于常规植物，因此，仍受适用于常规育种植物的监管框架的约束。第二类NGT电厂是那些不符合宣布等同于常规电厂的标准的电厂。对于这些植物，
NGT提案引入了一种制度，根据该制度，工厂仍需按照指令2001/18/EU的要求获得授权，然而，获得此类授权所需的数据较少。
2024年2月7日，欧洲议会通过了其立场，总体上接受欧盟委员会在NGT提案中提出的原则，但提出了一些修正案。除其他事项外，议会提议全面禁止所有NGT植物、植物材料、其部分、遗传信息和它们所包含的工艺特征的专利。一旦欧洲理事会通过其立场，欧洲议会和理事会将需要谈判并商定最终文本。必须得到欧洲理事会和欧洲议会的批准，以便修订欧洲法律，并有可能在欧盟使用目标天然技术。如果最终法律获得通过，其规则可能会在大约两年后开始适用。
其他有既定程序适用于新植物育种技术的司法管辖区
阿根廷
阿根廷当局CONABIA负责根据第763/11号决议和第701/11号决议对转基因生物进行监管，该决议提供了总体监管框架，第701/11号决议规定了植物转基因生物的具体程序，包括实地试验和商业释放。
2015年，CONABIA通过了第173/15号决议，该决议规定了确定通过新植物育种技术获得的作物是否为第763/11号决议所定义的转基因作物的程序。分析是个案分析，可以在新产品的设计阶段提供初步答案。
2018年，CONABIA审查了Cibus Global Canola生产线，使用ODM技术开发， RTDS并得出结论认为，它不是第763/11号决议所定义的转基因生物。
巴西
巴西主管部门CTNBio负责根据2005年第11.105号法律对转基因生物进行监管，该法规定了转基因生物及其副产品活动的安全规范和检查机制。
2018年，CTNBio推出了第16号规范性决议，该决议规定了确定通过新植物育种技术获得的作物是否为2005年第11.105号法律定义的转基因作物的程序。分析是逐案进行的，非转基因状态的主要决定因素是产品中不存在重组DNA/RNA。
智利
智利当局SAG负责根据第1523/2001号决议对转基因生物进行管理，该决议控制改性活生物体的进入和引入环境。
2017年，SAG发表了一份声明，指出科学进步允许了新一代除转基因以外的植物育种生物技术的发展，因此，SAG认为如果发现任何这些技术开发的繁殖材料在第1523/2001号决议的范围内或之外，有必要逐案解决。
SAG提供了程序，以确定通过新的植物育种技术获得的作物产品是否为第1523/2001号决议所定义的转基因生物。SAG将评估有关该技术的背景资料，并将核实有关作物产品是否含有新的遗传物质组合。此后，SAG将通过决议宣布作物产品是否在第1523/2001号决议的范围之内。
出于这些目的，遗传物质的新组合将被理解为一个或多个编码蛋白质、干扰RNA、双链RNA、信号肽或调节序列的基因或DNA序列的稳定插入。
2019年，SAG审查了使用ODM技术和定点核酸酶开发的Cibus Global Canola品系， RTDS并得出结论认为，它不是转基因生物，不在第1523/2001号决议的范围之内。
竞争和竞争实力
竞争
农业生产力性状的市场竞争激烈，Cibus面临着巨大的竞争。生产力性状的发展是植物育种计划的主要目标，也是“种子和性状”行业竞争的关键基础。这些技术支撑着特定种子的预期性能，也是种子业务竞争的主要基础。这些技术通常由种子公司内部开发，但它们通常是从第三方购买或授权的，如其他种子公司，许多有大型项目的学术机构，或独立的性状开发者。最有可能的竞争对手可能来自相对较少的全球主要农药公司，包括巴斯夫，拜耳，
Corteva Agriculture和先正达，较小的生物技术研究公司和机构，包括Arcadia Biosciences，Benson Hill Biosystem，Inari Agriculture，KeyGene，Pairwise Plants，Precision Biosciences现在的Elo Life Systems，Yield10和学术机构。在某些情况下，公司的主要竞争对手也可能是其客户。上述许多公司将他们开发的特性授权出去，但有时他们出于竞争原因和技术原因保留了这些权利。
Cibus的许多现有或潜在的竞争对手，无论是单独的还是与他们的研发或合作伙伴一起，在研发、制造、测试和营销批准产品方面拥有比Cibus更多的财政资源和专业知识。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的研发和合作安排。这些竞争对手还与Cibus竞争，招聘和保留合格的科学和管理人员，以及获取Cibus项目的补充或必要技术。
专利和专有技术是阻碍竞争的重要竞争障碍。除了可能存在于开发性状的技术上的专利外，几乎所有从第三方获得许可或分许可的主要性状本身都拥有特定的知识产权。Cibus希望拥有与其特性相关的专利和专有技术。例如，Cibus Global在2022年就获得了一项专利，因为它的先导特性：菜籽油中的PSR。有了专利，仍然有可能以其他方式（如传统育种）开发该性状，但基因编辑专利应该为相同遗传特征的其他基因编辑性状提供强大的竞争壁垒。
竞争优势
Cibus认为，它在开发具有高价值商业应用的创新特性和产品方面处于良好的战略地位。Cibus RTDS技术平台和性状机器过程为新性状的开发和商业化提供了显著的竞争优势。
Cibus希望其所有性状都将被视为基因编辑，这意味着它们的开发过程或产品中没有整合外来DNA。该公司的特性在许多司法管辖区不受监管为转基因生物是一个重要的竞争因素。在这些关键目标市场中，Cibus性状产品的非转基因分类为Cibus提供了显著的优势。Cibus优先级管道中的所有五个生产力特性已被确定为不受监管条款通过美国农业部的空气程序，该程序被安全规则的确认程序取代。包括美国、加拿大和阿根廷在内的美洲国家的许多监管机构已经确认，Cibus， RTDS—开发的性状产品是非转基因产品，不受这些市场加强的转基因监管。此外，Cibus能够以低成本快速地将基因编辑的种质带给客户，部分原因是其产品不受转基因产品耗时的监管障碍。
性状机器过程实质上加快了开发新性状的时间和能力. 开发时间和商业化特性的时间是重要的竞争因素。Cibus与种子公司合作并直接编辑成客户的精英种质的能力加快了上市时间，使每个新性状能够快速原型化，以确认商业需求和可行性，然后再从多个客户扩展成精英种质。
CIBUS有五个生产力特性的优先管道。Cibus认为，这些特征是新的特征，基因编辑对这些遗传特征的竞争将受到限制。Cibus根据客户需求和每个特性一旦开发后的竞争地位，选择了作为其最初战略重点的特性。一旦特性被开发出来，并且知识产权已经围绕该特性开发出来，对特性的竞争在历史上是有限的。
专有权RTDS技术和性状机器过程提供了堆叠性状和开发定制种子产品的能力。Cibus专利保护 RTDS可以在同一株植物中传递多种所需的性状，而无需整合外源遗传物质。Cibus开发了细胞培养技术，使其能够在短短几个月内设计和转移具有理想性状的植物。通过 RTDSCibus已经建立了一个可预测、可复制和可扩展的流程，从而可以开发定制的植物产品，这些产品具有专门选择的多种理想性状，以满足整个农业价值链的需求。这一过程已经发展成为业界第一个标准化的、半自动化的端到端基因编辑设施——Trait Machine过程。因此，Cibus可以使用Trait Machine过程来提供差异化的产品，堆叠植物中的多种，期望的性状。与 RTDSCibus正在开发跨主要作物的性状组合，以解决重大的市场机遇。Cibus已经建立了， RTDS为油菜、水稻和最近小麦的性状开发提供了技术平台。Cibus目前正在开发一个 RTDS大豆的平台其大豆单细胞再生平台预计将于2024年投入运行，并完成初始编辑。除了五种主要作物，Cibus仍然开放合作伙伴资助的项目机会，其先前建立的平台，如亚麻，花生和马铃薯。
资本高效且高度可扩展的业务模式. Cibus拥有一个资本高效、低成本和高度可扩展的商业模式。其特性授权策略基于CIBUS在研发和特性开发方面的核心优势。Cibus将继续专注于推进其基因编辑技术，以开发所需特性的植物性状，并打算在很大程度上与领先的种子公司合作并授权其性状，这些公司将管理植物育种和商业化。专注于性状开发，同时利用Cibus授权合作伙伴的育种和商业化专业知识、市场占有率和地理覆盖率，将减少Cibus的费用，并使Cibus能够在作物和性状平台上追求多样化增长。
由于Cibus独特的工艺和产品，在关键目标市场被公认为非转基因产品.包括美国、加拿大和阿根廷在内的美洲国家的许多监管机构已经确认，Cibus， RTDS—开发的性状产品是非转基因产品，不受这些市场加强的转基因监管。在这些关键目标市场中，Cibus性状产品的非转基因分类为Cibus提供了显著的优势。特别是，Cibus能够以较低的成本将其产品快速推向市场，部分原因是其产品不受适用于转基因产品的耗时监管障碍的影响。
拥有广泛专业知识的卓越管理团队. Cibus的管理层和高级领导团队拥有超过300年的累积行业经验，并在其关键业务领域（包括研发、产品营销、专利使用费管理以及监管合规和监督）带来广泛的知识。Cibus首席执行官兼董事长Rory Riggs、总裁兼首席运营官Peter Beetham博士和首席科学官兼执行副总裁Greg Gocal博士是管理团队的创始成员，他们在Cibus业务的发展中发挥了关键作用。Cibus的领导层在科学突破方面有着重要的记录，包括开发， RTDS以及知名学术研究机构和知名农业企业的产品开发。
员工与人力资本资源
截至2023年12月31日，Cibus共有183名全职员工，其中包括39名博士。度在这些全职员工中，约141名员工从事研发，包括性状开发和生产。Cibus的员工没有工会或集体谈判协议的代表。本公司认为其与雇员的关系良好。
Cibus将员工视为其最宝贵的资产之一。其聘用和留住高技能专业人员的能力仍然是其成功开发和许可新型生产力特性和高价值低碳成分的关键因素。Cibus的人力资本目标集中在识别、招聘、留住、激励和整合现有和新聘员工。CIBUS致力于公平和包容。Cibus设计其薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求，专注于促进员工生活各个方面福祉的计划，包括医疗保健、退休计划和带薪休假。Cibus根据Cibus的薪酬理念，以具有竞争力的方式向员工支付薪酬，其中包括以与员工的职位、知识和技能相一致的比率向员工支付薪酬。Cibus采用股权激励薪酬的目的是通过授予股权薪酬奖励来吸引、留住和激励其员工、顾问和董事。
Cibus还努力使公司成为一个包容、安全和健康的工作场所，为每一位员工提供在职业生涯中成长和发展的机会。此外，Cibus为所有背景的员工提供机会，并寻求积极支持，促进和维护一种文化，促进包容性和多样性，包括年龄，残疾，性别认同或表达，种族，退伍军人身份，国籍，种族，宗教，性取向，以及其他背景和经历。Cibus拥有一个高度矩阵化的团队，促进思想和背景的多样性，48%的全职员工拥有高级学位，大约一半的全职员工是女性。Cibus致力于继续提高代表性和多样性，同时营造一个人人都属于的欢迎环境。
公司充满活力的文化是由员工团队随着时间的推移发展起来的，他们代表了敬业的六个主要组成部分：
•团队建设
•多样性、公平性和包容性
•通信
•健康度
•社交活动
•安全行动
这些组成部分是贯穿公司文化的重要线索，鼓励参与和授权，同时为每个人提供积极影响工作环境的能力。
研究与开发
CIBUS的研发涉及平台开发和特性开发的多个方面。它参与构建作物特定的单细胞平台，这些平台是性状机器过程的组成部分。此外，它们也是发展和执行《 RTDS和ODM基因编辑技术，以及利用Trait Machine工艺开发、构建和实现作物专用平台。该团队在基因组学、基因组工程、分子生物学、生物化学、遗传学和基因工程、细胞生物学、植物生理学、植物育种和菌株工程等领域拥有技术专长。Cibus的研发活动在其加利福尼亚州圣地亚哥和明尼苏达州罗斯维尔的工厂进行。Cibus已经并将继续在研发方面进行大量投资。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，其研发费用分别为4240万美元及1160万美元。
季节性
农业是高度季节性的。植物及种子产品的销售取决于种植时间表和农民购买模式因天气相关的变化而异的生长及收获季节，而不同地区的生长及收获季节则有所不同。预计种子行业的季节性将导致Cibus业务的季度销售和盈利能力出现高度季节性的模式以及大幅波动，并可能进一步受到气候变化的影响。
企业信息
Cibus公司（原名Calyxt，Inc.）2010年1月8日在特拉华州注册成立。Cibus Global，LLC（Cibus Global）是一家特拉华州有限责任公司，也是本公司的附属公司，于2019年5月10日成立。在此之前，Cibus Global是一家英属维尔京群岛公司（Cibus Global，Ltd.），成立于2001年11月5日。该公司的主要执行办公室位于6455 Nancy Ridge Drive，San Diego，California 92121，电话号码是（858）450—0008。本公司亦设有网站www. cibus. com。本报告不包括其网站所载或可通过其网站查阅的信息。
可用信息
本公司向SEC提交或提交定期报告及其修订，包括10—K表格的年度报告、10—Q表格的季度报告和8—K表格的当前报告、委托书和其他信息。在公司网站www.example.com上，投资者可以免费获得，本年度报告的表格10—K，季度报告的表格10—Q，当前报告的表格8—K，和所有其他提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交这些信息。本公司网站所载的信息不包含在本年报表格10—K中。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会提交电子文件的发行人的报告、委托书和其他信息。该网站可在www.sec.gov上查阅。
第1A项。风险因素。
本节包括讨论本公司认为哪些重大因素使本公司的投资具有投机性或风险，哪些因素可能影响本公司的业务、经营成果、财务状况和未来增长前景，或导致实际结果与本公司已作出或可能不时作出的前瞻性陈述中所载的内容有重大差异。在这种情况下，本公司A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会失去全部或部分投资。CIBUS不能向您保证以下讨论的任何事件不会发生。此外，下文所述的风险并非本公司面临的唯一风险。本公司目前尚不知悉或本公司目前认为不重大的额外风险及不确定性，将来可能发生或变得重大。您应结合本年报第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、合并财务报表和其他信息仔细考虑这些风险因素。
与CIBUS业务和运营有关的风险
Cibus已经产生了重大亏损，并预计将在未来几年内继续产生重大亏损。
Cibus的业务目前主要专注于植物基因编辑的研发。虽然Cibus已与种子公司对手方建立商业关系，但目前并无与该等种子公司订立任何创收商业合约。因此，本公司仅有有限的经营历史，可据此评估其业务及长期前景。
Cibus历史上曾出现净亏损，并有累计亏损。Cibus预计，如果Cibus直接或通过合作伙伴扩大其关于额外作物和未来生产力特性的研发活动（包括进行必要的田间试验以验证生产力特性），或开展关于可持续成分产品的研发活动，其开支将大幅增加。Cibus的费用也将增加，因为它继续投资于扩大其高通量半自动基因编辑系统Trait Machine的规模；寻求根据适用于植物基因编辑的不断演变的全球监管制度扩大其运营足迹；积极维护、保护、扩大和捍卫其知识产权组合；以及从事可能促进其业务发展的其他活动。因此，Cibus预计至少在未来几年内将继续产生重大开支和经营亏损。
Cibus未来净亏损的数额将部分取决于其未来运营费用的数额及其产生的速度、其特许权使用费责任（定义见本文）及其相关利息支出的满足情况，以及其通过授权活动、股权或债务融资、或通过赠款或合伙企业获得资金的能力。
由于目前缺乏商业收入和重大开支，Cibus得出结论认为，自本10—K表格年度报告所载财务报表发布日期起至少12个月内，其持续经营能力存在重大疑问。
Cibus能否继续作为一家持续经营企业将取决于其能否在短期内获得额外融资。
截至2023年12月31日，Cibus拥有3270万美元现金及现金等价物。截至2023年12月31日，流动负债为2130万美元。
在缺乏大量额外融资的情况下，Cibus能否继续作为一家持续经营企业存在很大疑问。为了为Cibus在未来12个月内根据其当前业务计划的持续运营提供资金，Cibus将需要筹集额外资金，除了根据其正在进行的在市场（ATM）股权计划筹集的增量资金外。此类融资可能无法在Cibus规定的时限内、以可接受的条件提供，或根本无法提供。
鉴于上述需要和对公司资本资源的限制，董事会将继续评估一系列战略替代方案，以最大化股东价值，其中可能包括潜在的股权或债务融资交易，业务合并交易（包括收购或合并交易），出售资产，许可证和其他战略交易。某些潜在的战略交易替代方案可能会（i）导致现有股东大幅额外稀释，（ii）导致发行优先于Cibus现有普通股的证券，（iii）使公司遵守施加运营限制的契约，（iv）要求其放弃潜在有价值的管道特性或专有技术的权利，（v）导致以不利于公司的条款授予许可证，或（vi）对A类普通股的市场价格产生重大不利影响。
此外，于2023年10月18日，Cibus实施了一项战略调整，据此，公司启动了旨在保留资本资源以推进Cibus的优先目标，该等举措包括减少资本开支、简化独立承包商的使用以及优先安排近期付款义务。鉴于目前的限制，Cibus管理层继续评估及密切管理其资本资源及措施。
如果Cibus未能在未来几个月内获得大量资金或完成一项战略性交易，且无法继续作为一家持续经营企业，则可能会被要求停止或延迟其一项或多项开发计划，或通过启动破产程序来结束其业务。如果出现清盘，Cibus普通股的持有者很可能会失去全部或部分投资。如Cibus寻求额外融资以资助其未来的业务活动，而对其持续经营的能力存在重大疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业上合理的条款或根本不愿向Cibus提供额外融资。
Cibus面临着巨大的竞争，许多竞争对手拥有比Cibus更多的资金、技术和其他资源。
Cibus经营的市场竞争激烈，Cibus在其业务中面临着巨大的竞争。
在农业领域，改善植物遗传学的竞争来自传统和先进的植物育种技术，以及通过基因编辑技术开发理想的植物性状。为了发现基于生物技术的新的理想性状而进行的竞争很可能来自数量相对较少的主要全球农业化学品公司、较小的生物技术研究公司和机构以及学术机构。为了提高作物产量，Cibus的性状作为一个系统与其他实践竞争，包括作物保护化学品的应用，化肥配方，农业机械化，其他生物技术和信息管理。改善遗传学和化学的项目通常集中在相对较少的大公司，而非遗传学的方法正在与更广泛的公司一起进行。在可持续成分的开发方面，竞争来自于主要由全球保健和营养公司、大型国际化学公司和专门生产特定产品的公司生产的传统化学和非可持续成分，如香料或香料成分，以及由可再生资源生产的新兴替代品，包括发酵和合成生物学。
Cibus的许多现有或潜在的竞争对手，无论是单独的还是与他们的研发或合作伙伴一起，在研发、营销和许可方面拥有比Cibus更多的财政资源和专业知识，并在持续的研发中投入了大量资源。此外，许多竞争对手拥有完善的产品网络，包括与其寻求接触的潜在客户的宝贵历史关系。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的研发和合作安排。竞争对手还在招聘和保留合格的科学和管理人员，以及在获得补充或必要的技术方面与CIBUS项目竞争。未来的合并和收购可能导致资源集中在越来越少的竞争者手中。此外，Cibus打算作为潜在客户的大型种子公司可能会寻求将基因编辑功能引入内部，这可能会减少Cibus的可用客户库。
Cibus的竞争能力取决于其预测市场需求和以有效的方式响应创新的能力。Cibus创新活动的核心是其专有的， RTDS技术.如果Cibus的竞争对手能够改进现有的替代基因编辑技术，或者开发出优于其的新基因编辑技术， RTDSCibus可能会面临声誉受损和对其产品需求的下降。
最终，如果Cibus不能证明其产品是现有或未来产品选择的更好替代品，Cibus可能无法在其市场上取得成功，或其技术可能过时或不经济，这将对其业务、经营成果和财务状况造成不利影响。
Cibus的成功部分取决于其有效估计未来需求的能力。
由于开发基因编辑植物产品涉及的前置时间，Cibus及其被许可客户必须对开发的商业可行性做出一些假设和估计，包括对包含Cibus许可知识产权的最终产品需求的假设和估计，是否存在竞争对手同时开发的产品，全球和区域农业和宏观经济状况，以及潜在的市场渗透和过时，无论是计划的还是计划的。
任何未能实现Cibus产品或包含Cibus知识产权的下游产品的需求预测，均可能对Cibus的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。因此，Cibus及其被许可客户可能会投入大量时间和资源，为即将被取代的预期产品开发知识产权，或针对不再存在或比先前想象的更小的市场。
Cibus的业务活动目前在有限的地点进行，该等地点的损坏或业务中断将对其业务造成不利影响。
Cibus目前的总部以及Oberlin工厂位于加利福尼亚州圣地亚哥。目前，Cibus的研发业务在加利福尼亚州圣地亚哥和明尼苏达州罗斯维尔的工厂进行。此外，Cibus的第一代亲本种子也是由Cibus员工在其总部附近的温室生产的，指定用于测试的杂交种是由几个不同的合作者开发的，主要是在智利。
Cibus采取预防措施来保护其设施，包括限制其设施的访问，维持常规保险覆盖范围，实施安全协议，并将关键研究成果和计算机数据备份在场外存储网络。然而，重要设施、设备、库存或开发项目的损坏或破坏，或Cibus关键地点的任何业务中断，无论是由于自然灾害、破坏行为或其他原因，都可能导致研发活动和商业许可工作的重大延误，并可能导致Cibus产生额外费用。
Cibus的研发工作可能比预期的要慢，不会成功。
Cibus的基因编辑性状产品的开发和进步需要使用复杂的技术平台进行大量的研发工作，例如， RTDS.这些发展努力需要大量投资，包括与实验室基础设施以及温室和实地测试有关的费用。
从历史上看，Cibus产生了大量的研发费用。Cibus打算继续投资于研发，以开发和验证其技术、生产力特性和其他基因编辑植物产品。尽管Cibus在研发方面进行了投资，但仍有很大的风险，即Cibus将无法在预期的时间内或根本无法实现其开发目标，Cibus可能无法在短期内实现重大的产品收入。
此外，基因编辑技术的应用可能是不可预测的，并且当试图在不同作物和植物中实现所需的生产力性状或大规模生产基因编辑植物产品时可能被证明是不成功的。例如，Cibus可能无法使用其 RTDS或在温室中表现的Cibus的生产力性状在田间可能无法达到类似的表现水平，或由于环境和地理条件而可能达到不同的表现水平。任何此类结果或变更都可能严重损害Cibus为此类产品授权相关知识产权的能力。即使成功执行，Cibus赋予其产品的价值可能不会被潜在许可人或其下游最终用户客户认可或接受。
最后，植物基因编辑领域仍处于早期阶段。使用 RTDS这可能会对Cibus提供的产品的商业价值产生不利影响，并损害其声誉。此外，由于竞争对手使用某些基因编辑技术而产生的负面发展，总体上可能会损害基因编辑技术的声誉。
Cibus计划将通过其基因编辑技术产生的知识产权授权给第三方，用于其产品，并将依赖于第三方成功商业化这些产品。
Cibus的商业模式设想，它将向第三方--主要是种子公司--许可其在产品供应中开发并出售的几乎所有生产力特征的知识产权。Cibus的特许客户通常会监督含有此类特许知识产权的种子的开发和商业化。在这种情况下，Cibus实现里程碑付款或产生特许权使用费的能力不在其直接控制范围内，将在很大程度上取决于其被许可客户的努力和成功。
如果Cibus的被许可人在将Cibus的许可知识产权引入其产品或将包含Cibus的许可知识产权的产品商业化方面延迟或失败，或者如果他们没有投入足够的时间和资源来支持这些产品的营销和销售努力，Cibus可能无法像预期的那样收到使用费付款，其财务结果可能会
受到了伤害。此外，如果这些被许可客户未能以能够达到或维持市场接受这些产品的价格销售包含Cibus知识产权的产品，Cibus的专利费收入可能会进一步受到损害。
Cibus建立的客户关系可能不会导致产生收入的商业合同。
鉴于Cibus与种子公司关系的性质，Cibus在开始对这些种子公司的精英种质进行编辑的合作过程中，将种子公司称为“客户”。所有这种协作过程都始于将客户的精英种质材料转移到Cibus进行编辑的协议，并就要执行的特定编辑达成协议，然后将基因编辑种质送回种子公司进行验证。尽管Cibus认为，随着签订材料转让协议而启动这一合作进程，反映了双方将Cibus性状在客户的精英种质中商业化的共同意图，但根据此类协议，种子公司通常没有义务推进商业化。为了将这种早期关系转化为创收的商业安排，Cibus将需要在客户特征验证后就商业合同条款进行谈判。如果Cibus未能做到这一点，或者如果该等商业合同的条款不具吸引力，Cibus的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
Cibus未来可能建立的任何合作关系都可能不会成功。
Cibus可就某些知识产权的开发或商业化寻求与第三方的研发伙伴关系或合资安排。在Cibus寻求此类安排的情况下，Cibus在寻找合适的合作伙伴方面将面临激烈的竞争。此外，这样的安排很复杂，而且谈判、记录、实施和维护都很耗时。Cibus在建立或实施此类安排方面可能不会成功。Cibus可能建立的任何合伙企业、合资企业或其他安排的条款可能对Cibus不利。
任何未来的伙伴关系或合资企业的成功都是不确定的，将在很大程度上取决于Cibus合作伙伴的努力和活动。此类安排面临许多风险，其中许多风险不在Cibus的控制范围之内，包括以下风险：
•其合作伙伴在确定它们将应用于该安排的努力和资源方面可能有很大的自由裁量权；
•由于战略重点的变化、相互竞争的优先事项、资金或资本资源的可获得性或其他外部因素，其合作伙伴可能不会为发展贡献足够的资本或资源；
•它的合作伙伴可能会推迟或放弃开发努力，不能开展产生足够结论数据的研发活动，或者提供的资金不足；
•它的合作伙伴可以独立或与第三方开发知识产权或与Cibus的产品竞争的产品；
•从Cibus获得知识产权许可的合作伙伴可能没有投入足够的资源，或者在执行下游产品商业化活动方面没有令人满意的表现；
•在这种安排规定专有权的范围内，Cibus可能被禁止与其他公司合作；
•其合作伙伴可能没有正确维护或捍卫Cibus的知识产权，或可能以某种方式使用Cibus的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及Cibus的知识产权或专有信息或使Cibus承担潜在的责任；
•Cibus与合作伙伴之间可能发生纠纷，导致研发活动或下游产品商业化工作的延迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；
•此类安排可以终止，如果终止，可能会导致Cibus需要额外资本，以便独立处理此类安排之前涵盖的事项；
•其合伙人可以拥有或共同拥有因其安排而产生的知识产权；以及
•合伙人的活动可能不符合适用的法律，从而导致民事或刑事诉讼。
如果正在进行或未来的田间试验不成功，Cibus可能无法及时或根本完成生产力性状候选者的开发。
Cibus依靠田间试验来评估和证明它在温室条件下开发和评估的生产力特征的有效性。田间试验使Cibus能够测试其开发的生产力特征，提高种子产量，并测量多个地理位置和条件下的表现。成功完成田间试验对Cibus生产力性状开发工作的成功至关重要，并支持Cibus针对其生产力性状候选者的许可努力。
如果Cibus正在进行的或未来的田间试验不成功，或者产生不一致的结果或对种子及其性状的农艺性能产生意想不到的不利影响，或者如果田间试验没有产生可靠的数据，Cibus的生产力性状开发努力可能会被推迟，接受额外的监管审查，或者完全放弃。此外，为了支持其许可证发放工作，有必要收集来自不同地区的多个生长季节的数据。即使在最初的田间试验取得成功的情况下，Cibus也不能肯定在更多英亩或不同地区进行的额外田间试验也会成功。许多超出Cibus控制范围的因素可能会对这些实地试验的成功产生不利影响，包括独特的地理条件、天气和气候变化、疾病或虫害，或抗议或破坏行为。现场试验可能需要2-3年时间，费用高昂，Cibus可能遇到的任何现场试验失败可能不在保险范围内，因此可能导致成本增加，这可能会对其业务和运营结果产生负面影响。
Cibus依赖第三方进行、监控、支持和监督田间试验，他们的任何性能问题都可能影响Cibus成功商业化产品或许可特性的能力。
Cibus目前依靠第三方，如种植者、顾问、承包商和大学来进行、监测、支持和监督其田间试验。由于实地试验是在多个地区进行的，Cibus往往很难监测其参与的这些第三方进行的工作的日常活动。尽管Cibus为其第三方提供了关于其生产力性状候选的建立、管理、数据收集、收获、运输和存储的广泛协议，但Cibus对田间试验的执行控制有限。糟糕的田间试验执行或数据收集，未能遵循规定的农艺实践、规程或监管要求，或这些第三方对生产率性状候选对象处理不当，都可能影响Cibus田间试验的成功。任何这样的失败都可能导致Cibus生产力特征候选者的开发延迟或产生额外成本。最终，Cibus仍有责任确保其每一次田间试验都按照适用的协议、法律和法规以及农艺标准进行，并且它对第三方的依赖不会解除Cibus的责任。如果这些第三方未能遵守这些标准，Cibus开发其生产力特征候选许可证的能力可能会受到不利影响，Cibus可能会被迫在重新获得合规方面招致额外的成本。
此外，如果Cibus无法以可接受的条款与该等第三方签订或维持协议，或任何此类合约被提前终止，Cibus可能无法以其预期的方式进行或完成其现场试验。如果Cibus与这些第三方中的任何一方的关系终止，Cibus可能无法以商业上合理的条款与替代第三方达成安排，或者根本无法。更换或添加第三方可能涉及大量成本，并需要大量的管理时间和重点。此外，当任何新的第三方开始实地试验工作时，都有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会对Cibus满足预期开发时间表的能力产生重大影响。
CIBUS可能缺乏必要的专业知识、人员和资源来有效地授权其优先生产特性产品。
为了成功获得Cibus优先生产力性状产品的知识产权许可，Cibus必须开发、培育和维护与一系列潜在种子公司客户的商业关系，包括可能与竞争对手有长期历史关系的潜在客户，或者可能拥有或正在开发内部基因编辑能力的潜在客户。为了在这方面取得成功，Cibus将需要发展和加强其商业团队，以建立新的关系并保持与现有种子公司客户的关系。为了促进Cibus的特许客户在商业上取得成功，有效地营销和商业化其包含Cibus许可知识产权的产品，Cibus将需要发展和增强其对种子行业和此类客户能力的了解。
可能影响Cibus有效许可其知识产权和支持其被许可人商业化努力的能力的因素包括：招聘和保留足够数量的合格人员，有效地发展与种子行业潜在的许可证客户的关系，与要求他们在规定的时间范围内开展特定商业化活动的公司签订许可证协议，说服下游农户购买和使用集成了Cibus授权知识产权的种子产品。开发和维持这种能力需要大量投资，耗时，而且可能会推迟Cibus在生产力特性方面的知识产权的许可，或其被许可人种子产品的商业上市。
母种生产或运输中断可能对Cibus的运营和盈利能力造成不利影响。
在生产力性状方面，Cibus的许可客户将提供优良种质给Cibus，以便Cibus可以引入所需的生产力性状。Cibus将为被许可的客户生产含有这些生产力性状的亲本或杂交种子。Cibus的许可证客户然后将利用含有Cibus性状的亲本种子来生产他们自己的杂交种。Cibus将依赖合同种子生产商进行这种亲本种子生产。
这些合同种子生产商执行不力、未能遵循所需的农艺实践、协议或监管要求，或对生产性状候选物处理不当，都可能对产品产生不利影响。任何此类故障都可能导致Cibus及时向Cibus的持牌人客户交付父种子的能力延迟。这种延误可能会对Cibus的特许客户向农民提供杂交种子产品以满足种植窗口期的能力产生不利影响。Cibus依赖及时交付种子意味着，在作出替代安排之前，此类交付的中断或停止，或种子生产的延误或限制，可能会对Cibus的业务产生不利影响。这种延误将对Cibus及其持牌人客户的声誉和收入造成不利影响，并可能导致库存注销。如果Cibus由于任何原因在很长一段时间内无法生产所需的种子，其业务、客户关系和经营业绩都可能受到影响。
Cibus可能无法找到合适的种子生产商来满足其生产需要。如果Cibus确实找到了合适的种子生产商，它可能无法以可接受的条款达成具有成本效益的协议。如果Cibus聘用的任何合同种子生产商未能按预期履行其义务，或违反或终止其与Cibus的协议，或Cibus无法在需要时获得该等第三方的服务，Cibus可能失去从产品销售中产生收入的机会。
Cibus的产品可能不会很快或根本无法取得商业成功。
Cibus打算授权其知识产权， RTDS—向第三方开发生产力特性和可持续成分产品。Cibus的生产力特征处于不同的发展阶段，可持续成分产品将完全根据客户需求开发。Cibus产品的潜在持牌人客户没有既定的市场渠道。如果Cibus无法大规模地授权其生产力特性和可持续成分产品，那么Cibus可能无法成功地建立一个有利可图的业务。
Cibus预计将根据其对Cibus生产力特性或可持续成分产品在相关终端产品市场动态中所提供的价值的评估，而不是生产成本对其许可证定价。如果被许可人、商业产品最终用户或其他市场参与者认为CIBUS的生产力特性或可持续成分产品的价值低于CIBUS，他们可能不愿意支付CIBUS期望收取的保费。如果Cibus的生产力特性或可持续成分产品特性在生产或展示Cibus及其被许可人期望的特性方面不成功或次优，则定价水平也可能受到负面影响。
公众对Cibus RTDS技术的理解以及公众对基因编辑技术（包括Cibus RTDS技术）的认知和接受可能会影响Cibus的销售和运营结果。
Cibus的许可证持有人成功将含有Cibus知识产权的产品商业化的能力，部分取决于公众对基因编辑的理解和接受。
这种理解与植物基因编辑特别相关，因为最终产品可能进入消费者食品供应链。农民、种子公司和终端产品消费者可能不理解Cibus的本质， RTDS技术或Cibus的非转基因产品和工艺与竞争对手的转基因产品和工艺之间的科学区别。因此，这些当事方可能会将对转基因产品的负面看法和态度转移到Cibus的产品和生产性状候选人上。对Cibus缺乏了解， RTDS技术还可能使消费者更容易受到生物技术反对者提供的负面信息的影响。一些生物技术的反对者积极寻求提高公众对基因编辑的关注，无论是转基因还是非转基因，声称使用生物技术开发的植物产品对消费或使用是不安全的，对环境造成破坏的风险，或造成法律、社会和伦理困境。Cibus的特性候选人的商业成功可能会受到这些声称的不利影响，即使没有证据。此外，生物技术的极端反对者破坏种植生物技术种子的农民的田地和生物技术公司使用的设施。针对种植具有Cibus性状种子的农民的农田、Cibus的田间试验场或其研究、生产或其他设施的任何此类破坏行为都可能对Cibus的销售和成本产生不利影响。
公众对基因编辑的负面看法也会影响Cibus针对其知识产权许可的司法管辖区的监管环境。此类负面看法的任何增加或任何限制性的政府法规对此作出回应，可能对CIBUS的业务产生负面影响，并可能延迟或损害其根据此类许可安排签订许可协议或收取里程碑和专利费的能力。
与农业有关的风险
Cibus对总英亩、可利用英亩、性状费用的估计和预测，以及关于Cibus性状渗透率和潜在市场份额的假设，可能被证明是不准确的。
有关当前市场的估计以及市场机会估计、预测及预测乃基于Cibus管理层的假设及估计，而这些假设及估计未必准确，因此具有固有的不确定性。Cibus的管理层根据现有信息作出了其认为合理的估计，但与Cibus产业规模和预期增长、生物技术种子市场、生产力性状和预期性状渗透市场有关的估计、预测和预测，以及Cibus捕获可获得英亩的能力的估计可能被证明是不准确的。此外，管理层对一种新的、新开发的生产力特性可能产生的增量价值的估计可能被证明是不准确的。
特别是，管理层的估计、预测和预测包括一个假设，即欧盟监管环境可能会发生变化，这将使Cibus的生产力特性获得许可，用于在欧盟成员国分发的种子。这种假设可能被证明是不正确的，如果 RTDS由于Cibus生产力特性的开发技术继续受到欧盟的转基因法规的约束，Cibus的估计、预测和预测需要进行重大修订。关于不确定的监管结果的假设存在许多风险。见"—与监管和法律事项有关的风险.”
即使Cibus的总体行业和市场预测和预测得以实现，Cibus的业务也可能无法实现管理层对Cibus有效竞争能力的期望，包括通过捕获可寻址的英亩地和实现管理层对特质价值的期望。
整个农业行业容易受到大宗商品和原材料价格变化的影响。
农产品及其副产品的价格往往波动不定，易受各种因素引起的本地和国际供求变化的影响，这些因素包括总体经济状况、农民种植和销售决策、政府农业方案和政策、全球和地方库存水平、生物燃料需求、天气和作物条件、食品安全问题、政府法规以及生物燃料的供求，竞争的商品和替代品。因此，Cibus可能无法通过调整其做法来预测或应对不断变化的成本，这可能导致其经营业绩恶化。Cibus可能参与对冲或其他金融交易以降低该等风险。如果这些努力不成功，可能会对Cibus的业务、经营业绩和前景造成重大影响，并导致其证券价值下跌。
Cibus的生产力性状候选人的成功许可，以及种子合作伙伴将含有这些性状的种子产品商业化，也可能受到农业商品和农业投入品（如化肥、能源、劳动力和水）价格波动的不利影响，在每一种情况下都是Cibus无法控制的市场因素造成的。农民种植Cibus作物所用的某些原材料价格的变化可能导致整个农业供应链的整体成本上升。根据价格变化的性质，某些作物的种植可能比其他作物受到更大的影响。虽然某些成本的增加可能使Cibus的某些生产力特性更有价值，但某些原材料成本的增加可能对Cibus生产力特性的需求产生不利影响，包括农民不太愿意过渡到含有Cibus特性的新的和陌生的种子产品。
恶劣的天气和环境条件以及自然灾害会造成巨大的成本和损失。
Cibus的收入将部分取决于Cibus从种子销售中支付给Cibus的性状使用费，这些公司许可Cibus的商业种子产品的生产力性状。Cibus '被许可者'种子作物容易受到不利天气条件的影响，包括风暴，洪水，干旱和极端温度，这些是常见的，但难以预测。此外，这类种子作物易受作物病害和虫害的影响，其严重程度和影响可能各不相同，这取决于感染或侵染时的生产阶段、所采用的处理类型和气候条件。天气也会影响销售种子的质量、数量和成本，以及需求和产品组合。此外，气候变化可能会增加极端天气的频率或强度，如风暴、洪水、热浪、干旱和其他事件，这些事件可能会影响销售种子的质量、数量和成本，以及需求和产品组合。气候变化还可能影响可耕地的可用性和适宜性，并导致平均生长季节和所生产作物类型发生不可预测的变化。不利的生长条件会降低作物的大小和质量。
虽然Cibus将其性状授权给直接负责其种子生长的种子公司，但这些因素仍然会影响Cibus，可能会降低含有Cibus生产性状的种子的质量和产量，并减少Cibus“被许可者”的可用库存。该等因素可能对Cibus的持牌人销售产生不利影响，导致Cibus的特许权使用费减少，进而可能对Cibus的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
农业行业季节性很强，这可能会导致Cibus的销售和经营业绩大幅波动。
植物及种子产品的销售取决于种植时间表和农民购买模式因天气相关的变化而异的生长及收获季节，而不同地区的生长及收获季节则有所不同。预计种子行业的季节性将导致Cibus业务的季度销售和盈利能力出现高度季节性的模式以及大幅波动，并可能进一步受到气候变化的影响。
季节性还涉及农民在作物种植每个阶段完成所需任务的机会有限。天气和环境条件以及自然灾害，如暴雨、飓风、冰雹、洪水、龙卷风、冰冻条件、过热或寒冷天气、干旱或火灾，影响农民对种植种子的类型和数量以及收获和种植这些种子的时间的决定。如果在关键的生长和收获季节出现不利条件，这些条件可能会对农业投入的需求产生重大影响。任何延迟或取消的订单，由于这些条件将对发生这些订单的季度产生负面影响，并导致Cibus的经营业绩波动。
与监管和法律事务有关的风险
某些司法管辖区对基因编辑产品的监管要求正在演变，不利的监管变化可能会对Cibus开发其候选产品并将其商业化的能力产生重大负面影响。
虽然目前适用于Cibus及其特性产品的监管框架在几个具有战略意义的司法管辖区，如美国、加拿大和某些拉丁美洲国家，是有利的，但不能保证这些司法管辖区的监管法规不会改变。这些管辖区的政府或监管机构可以制定新的法律或法规，修改现有的法律或法规，或改变他们解释现有法律和法规的方式，在每种情况下，以使Cibus及其特性产品遵守更繁重的标准。如果监管框架具有战略重要性，
如果司法管辖区以不利于公司利益的方式发生变化，这可能会大大增加Cibus及其客户所需监管活动的时间和成本。如果使用Cibus产品所需的监管负担和费用变得过于沉重，其客户可能会寻求涉及较低监管成本的替代方案。
在关键的战略司法管辖区，如美国，该公司的生产力特征候选者不被视为“受管制”物品，因此不受适用于受管制物品(如转基因生物或植物病虫害)的繁重规定的约束。如果Cibus的任何候选生产力特征被适用的监管机构确定为受监管物品或植物有害生物，Cibus将被要求遵守更繁琐的监管框架，其中可能包括广泛的许可和通知要求。此外，Cibus不能向您保证，适用的监管机构将以与其对Cibus产品或迄今候选生产力特性的分析一致的方式分析Cibus未来的任何候选生产力特性。遵守适用于受管制物品或植物病虫害的监管框架，即使是针对有限数量的产品，也将是一个昂贵、耗时的过程，并可能在很大程度上推迟或阻止Cibus产品的商业化。
对Cibus有利的监管框架的潜在变化可能不会实现，或者可能具有对Cibus不利的特征。
例如，现有的欧盟监管框架将现代诱变植物育种技术获得的生物视为转基因生物，包括Cibus目前流水线中几乎所有生产力性状所使用的技术。因此，目前的欧盟监管框架实际上排除了接触欧盟潜在的被许可人客户有关Cibus的基因编辑生产力特征的机会。
如“项目”一节所述。1商业-政府法规和产品批准-欧洲联盟，“经过多年的监管过程，2023年7月5日，欧盟委员会提出了NGT提案，该提案将使某些基因编辑能够受到类似于传统育种的监管。2024年2月7日，欧洲议会通过了对欧盟委员会提案的立场，大体上接受了欧盟委员会在NGT提案中提出的原则，但需要进行多项修改。尽管本公司对迄今在放宽欧盟监管框架方面取得的进展感到鼓舞，但任何立法的最终文本及其最终通过仍有待欧洲理事会和欧洲议会之间的政治谈判。在欧洲，包括在欧洲理事会和欧洲议会内部，NGT提案一直遭到强烈反对，这样的立法可能不会以目前的形式获得通过，或者根本不会获得通过。此外，即使最终在欧盟通过，这类立法的最终形式也可能具有对Cibus不利甚至有害的特征。例如，欧洲议会通过的NGT提案提议禁止NGT植物、植物部件或材料、它们可能包含的遗传信息以及获得此类植物的过程的所有专利，这一禁令可能具有追溯力。如果NGT提案在没有进一步修改的情况下被欧盟成员国采纳，这一拟议的专利禁令可以通过修改现有法规轻松实施。如果禁止NGT植物的专利、其基因信息或获得NGT植物的过程在欧盟生效，这可能会对公司充分保护其专利组合和对公司业务和运营至关重要的专有知识产权的能力产生不利影响。在欧洲理事会和欧洲议会之间的谈判期间，可能会通过额外的修正案，这些修正案可能会对公司的业务产生重大不利影响，并可能使欧盟成为对公司产品没有吸引力的市场。
此外，即使一个司法管辖区采取了有利的监管改革，这些改革也可能需要相当长的时间才能完全实施。尽管不能保证欧盟将采取任何监管改革，但Cibus的管理层已经在估计可用英亩和其他前瞻性预测方面采取并及时实施了有利的监管框架。如果欧盟的有利监管发展没有得到采纳或及时实施，Cibus的估计和预测可能需要进行重大修订，这可能对公司的运营或财务业绩产生重大不利影响。
此外，即使放松目前具有限制性监管框架的司法管辖区(如欧盟)的法律和监管制度，也不能保证Cibus获得许可的生产力特征将被这些司法管辖区的消费者和其他市场参与者接受。
不同地区的监管环境差别很大，许多国家的监管环境不如美国和欧盟发达。
在美国和欧盟以外，围绕植物和微生物基因编辑的监管环境是不确定的，不同司法管辖区的监管环境差异很大。每个司法管辖区可能有自己的转基因生物监管框架，其中可能包括对种植和种植转基因植物以及转基因食品的消费和标签的限制和监管，转基因食品可能封装含有Cibus许可知识产权的产品。尽管普遍存在接受非转基因基因编辑技术的积极监管趋势，但Cibus无法预测有关植物基因编辑的全球监管格局将如何演变，随着Cibus运营所在司法管辖区的法规发生变化，Cibus可能会招致更高的监管成本。
含有Cibus生产力特征的产品可能会受到加强监管。
一些含有Cibus生产力特征的产品可能会受到FDA食品产品法规或EPA环境影响的影响
规章制度。根据FDA的规定，任何合理预期将成为食品或动物饲料成分或添加剂的物质都必须经过FDA的上市前审查和批准，除非有资格的专家普遍认为该物质已被充分证明是GRAS，或者该物质的使用被排除在“食品添加剂”定义之外。FDA可能会将Cibus的部分或全部生产力特征归类为含有非GRAS的食品添加剂，或以其他方式确定需要进一步审查。这样的分类将导致这些生产力特征需要市场前的批准，这可能会推迟被许可方客户对包含这些生产力特征的产品的商业化。
FDA关于使用基因组编辑技术生产用于人类或动物食品的新植物品种的想法继续发展，2017年1月，FDA宣布了一项RFC，寻求公众意见，以帮助其对使用基因组编辑技术生产的新植物品种衍生的人类和动物食品的想法。如果FDA颁布有关基因编辑植物的新法规或政策，这些政策可能会导致额外的合规成本和/或推迟任何含有Cibus候选生产力性状的产品的商业化，这可能会对Cibus的盈利能力产生不利影响。
同样，在某些情况下，含有Cibus生产力特征的产品可能会受到美国环保局环境影响法规的约束。
在每一种情况下，这种分类都可能大大增加Cibus及其客户所需监管活动的时间和成本。如果所需的监管负担和费用变得太大，Cibus的客户可能会寻求涉及较低监管成本的替代方案。
Cibus在其业务中使用危险化学品和生物材料。遵守环境、健康和安全法律法规，以及与这些材料的不当处理、储存或处置有关的任何索赔都可能既耗时又昂贵。
Cibus受联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序、处理、使用、储存、处理、制造和处置危险材料和污染物排放到环境中的废物以及人类健康和安全事务的法律和法规。Cibus的研发过程可能涉及对危险材料的受控使用，包括化学品和生物材料。Cibus不能消除这些材料的污染或排放以及由此造成的任何伤害的风险。Cibus可能会因其使用或第三方使用这些材料造成的任何伤害或污染而被起诉，或可能被要求补救此类污染，Cibus对此类索赔的责任可能超过其维持的任何保险范围或其总资产的价值。遵守环境、健康和安全法律法规既耗时又昂贵。如果Cibus未能遵守这些要求，可能会招致巨额成本和责任，包括民事或刑事罚款和处罚、清理费用，或为实现和保持合规所需的控制设备或运营变更的资本支出。此外，Cibus无法预测新的或修订的环境、健康和安全法律或法规对其业务的影响，或现有和未来法律法规的解释和执行方式的任何变化。这些现行或未来的法律法规可能会损害Cibus的研究、开发或生产努力。
Cibus受到政府的进出口管制，由于许可证要求，这可能会削弱其在国际市场上的竞争能力，如果不遵守适用的法律，Cibus将承担责任。
Cibus的生产率特征和可持续成分候选产品受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例和由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。Cibus的技术出口必须符合这些法律法规。如果Cibus不遵守这些法律和法规，Cibus及其某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权；可能会对Cibus和负责的员工或经理处以罚款；在极端情况下，可能会监禁负责的员工或经理。
此外，CIBUS技术的变更或适用的进出口法律法规的变更可能会导致在国际市场引入和销售包含CIBUS技术的产品的延迟，阻止CIBUS客户部署其产品，或在某些情况下，阻止CIBUS技术向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法律法规的任何变更、现行法律法规的执行或范围的变更、或该等法律法规针对的国家、政府、人员或技术的变更，也可能导致Cibus技术的使用减少，或其向现有或潜在客户出口或销售其产品的能力下降。任何减少使用Cibus技术或限制Cibus出口或销售该等技术的能力，均可能对其业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
有关知识产权的风险
如果不充分保护自己的知识产权，Cibus的竞争能力可能会下降。
Cibus的商业成功部分取决于获得和维护其及其许可人的知识产权的所有权，以及成功地捍卫这些权利免受第三方质疑。Cibus将仅在有效和可执行的专利或有效保护的商业秘密涵盖其知识产权的范围内，保护其知识产权不被第三方未经授权的使用。这种保护，如果有的话，将受到专利保护的有限期限的固有限制，这取决于国家的情况（美国的保护一般为自第一个有效申请日起的20年，视乎某些情况而定。
扩展）。Cibus能否获得其生产力特性或可持续成分产品、工艺和技术的专利保护是不确定的，原因包括：
•Cibus或其许可人可能不是第一个发明Cibus或其未决专利申请或已颁发专利所涵盖的技术；
•Cibus不能确定它或其许可方是第一个提交专利申请的涵盖Cibus的生产力特性或可持续成分产品，工艺。或技术，因为在美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的；
•其他人可以独立开发相同、相似或替代的生产特性或可持续成分产品、工艺和技术；
•Cibus或其许可人的专利申请中的披露可能不足以满足专利性的法定要求；
•Cibus或其许可人的任何或所有未决专利申请可能不会导致已颁发的专利；
•CIBUS或其许可人不得在可能最终为CIBUS提供重大商机的国家或司法管辖区寻求或获得专利保护；
•授予Cibus或其许可方的任何专利可能无法为商业上可行的产品提供基础，可能无法提供任何竞争优势，或可能被第三方成功挑战，这可能导致Cibus或其许可方的专利要求缩小、无效或无法执行；
•Cibus的生产特性或可持续成分产品、工艺和技术可能无法申请专利；
•其他人可能围绕Cibus或其许可人的专利要求进行设计，以生产出不属于Cibus或其许可人专利范围的具有竞争力的生产力特征或可持续成分的产品、工艺和技术；以及
•其他人可能会发现现有技术或其他依据，以质疑Cibus或其许可人的专利并最终使其无效，或以其他方式使其无法执行。
即使Cibus拥有、获得或授权了涵盖其生产力特性或可持续成分产品、工艺和技术的专利，Cibus仍可能因他人的专利权或知识产权而被禁止制造、使用和销售其生产力特性或可持续成分产品、工艺和技术。其他人可能已经提交，并在未来可能提交专利申请，涵盖与Cibus相似或相同的生产力特性或可持续成分产品、工艺或技术，这可能会严重影响Cibus成功开发和商业化其生产力特性或可持续成分产品的能力。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，目前可能存在Cibus未知的未决申请，这些申请随后可能会导致Cibus的生产特性或可持续成分产品、工艺或技术可能会侵犯专利。这些专利申请可能比Cibus或其许可人提交的专利申请具有优先权。
获得和维护专利组合需要大量的资源开支。这些费用的一部分包括定期维护费、续期费、年金费以及在专利申请审查的几个阶段以及在维护和执行已发布专利的整个生命周期内到期的专利和/或申请的各种其他政府费用。Cibus或其许可人可以或不选择对Cibus或其许可人组合中的特定知识产权进行保护。如果Cibus或其许可人选择放弃专利保护，或允许专利申请或专利有目的或无意地失效，Cibus的竞争地位可能会受到影响。此外，Cibus及其许可人聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人士帮助遵守Cibus及其所受的各种程序、文件、费用支付和其他类似规定，并且在许多情况下，无意中的失误可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式予以纠正。然而，在某些情况下，在专利申请和维护过程中未能支付某些款项或不遵守某些要求，可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权的部分或全部丧失。在这种情况下，Cibus的竞争对手可能会进入市场，这将对Cibus的业务造成重大不利影响。
强制执行Cibus专利权可能需要采取的法律行动可能是昂贵的，并且可能涉及大量的管理时间的转移。此外，这些法律诉讼可能不成功，也可能导致Cibus或其许可人的专利无效或认定其不可执行。Cibus或其许可人可能会或可能不会选择对侵犯Cibus或其专利的人提起诉讼或其他诉讼，或未经授权使用这些专利的人，因为监控这些活动的相关费用和时间投入。在某些情况下，Cibus许可证内专利的执行和辩护由适用的许可方控制。如果许可人未能积极执行和捍卫这些专利，则这些专利所提供的任何竞争优势都可能受到重大损害。此外，Cibus的一些竞争对手可能能够比Cibus或其许可方更有效地承担此类诉讼或程序的费用，因为他们的财务资源更丰富，知识产权组合更成熟和发达。因此，尽管Cibus作出了努力，Cibus可能无法阻止第三方，
侵犯、盗用或成功挑战Cibus的知识产权。如果Cibus未能成功地保护或执行其知识产权，其竞争地位可能会受到影响，从而损害其经营成果。
除专利保护外，由于Cibus在高技术领域开展业务，Cibus部分依赖于商业秘密保护，以保护其专有技术和工艺。但是，商业秘密很难保护。监控未经授权的使用和披露是困难的，Cibus不知道它为保护其专有技术而采取的措施是否有效。CIBUS不能保证其商业秘密和其他专有和机密信息不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式获得CIBUS的商业秘密。尽管作出了这些努力，但任何一方都可能违反协议并披露Cibus的专有信息，包括其商业秘密，Cibus可能无法就此类违反行为获得充分的补救。Cibus与其员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般要求另一方保守机密，不得向第三方披露在当事方与Cibus的关系过程中由该方开发的或由Cibus向当事方公布的所有机密信息。这些协议还一般规定，一方在向Cibus提供服务的过程中构思的发明将是Cibus的专有财产。然而，这些协议可能会被违反或被视为不可强制执行，并且可能无法有效地将知识产权转让给Cibus。
除合同措施外，Cibus还试图利用物理和技术安全措施保护其专有信息的机密性。此类措施可能无法为Cibus的专有信息提供充分保护。例如，Cibus的安全措施可能无法阻止有权访问的雇员或顾问盗用Cibus的商业机密并将其提供给竞争对手，Cibus针对此类不当行为的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护其利益。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。此外，Cibus的所有权信息可能由其他人以可能阻止Cibus诉诸法律的方式独立开发。如果Cibus的任何机密或专有信息，包括其商业秘密，被披露或盗用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，Cibus的竞争地位可能受到损害，其业务可能受到重大不利影响。
专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果对Cibus不利，可能会对其竞争地位产生负面影响。
生物技术公司和Cibus业务领域的其他参与者的专利地位可能是高度不确定的，通常涉及复杂的科学、法律和事实分析。特别地，在涵盖生物组合物的一些专利中允许的权利要求的解释和广度可能是不确定的并且难以确定的，并且通常受到与专利组合物和相关专利权利要求有关的事实和情况的重大影响。美国专利商标局（USPTO）和外国专利局的标准有时是不确定的，将来可能会改变。因此，无法确切地预测专利的发放和范围。专利，如果被授予，可能会被质疑，无效，缩小或规避。美国专利和专利申请也可能受到干涉程序的影响，美国专利可能受到复审程序、授予后复审、各方间复审或USPTO的其他行政程序的影响。外国专利也可能在相应的外国专利局受到反对或类似的程序。对Cibus或其许可人的专利和专利申请的质疑，如果成功，可能导致Cibus或其许可人的专利申请被拒绝，或其范围的损失或缩小。此外，此类干预、复审、授予后审查、各方间审查、异议程序和其他行政程序可能费用高昂，并涉及大量管理时间的分流。因此，CIBUS或其许可人的任何专利项下的权利可能无法为CIBUS提供足够的保护，以对抗竞争产品或工艺，任何该等专利和专利申请的任何损失、拒绝或范围的缩小都可能对CIBUS的业务造成重大不利影响。
此外，即使没有受到质疑，Cibus或其许可人的专利和专利申请可能无法充分保护其生产特性或可持续成分产品、工艺或技术，或阻止他人设计其产品或技术以避免被Cibus或其许可人的专利要求所涵盖。如果Cibus拥有或许可的专利所提供的保护范围或强度，其生产力特性或可持续成分产品，工艺或技术受到威胁，可能会阻止公司与Cibus合作开发，并可能威胁其成功商业化其产品和生产力特性或可持续成分候选产品的能力。此外，对于权利要求在2013年3月16日之前享有优先权的美国专利申请，可以由第三方发起或由美国专利商标局发起干涉程序，以确定谁是第一个发明这些专利权利要求所涵盖的任何主题。
此外，美国和其他国家的专利法的变更或不同解释可能允许他人使用Cibus的发现或开发Cibus的技术和产品并将其商业化，而无需向Cibus提供任何通知或补偿，或者可能限制Cibus或其许可方能够获得的专利保护范围。一些国家的法律保护知识产权的程度不如美国法律，这些国家可能缺乏适当的规则和程序来保护Cibus的知识产权。
如果Cibus或其许可方未能获得和维持Cibus生产特性或可持续成分产品、工艺和技术的专利保护和商业秘密保护，Cibus可能失去其竞争优势，所面临的竞争将加剧，可能减少收入并对其业务产生重大不利影响。
Cibus不会寻求在世界所有司法管辖区保护其知识产权，即使在Cibus寻求保护的司法管辖区，Cibus也可能无法充分执行其知识产权。
在世界各地的所有国家和司法管辖区申请、起诉和捍卫Cibus的生产力特性或可持续成分产品、工艺和技术的专利将非常昂贵，并且Cibus在美国以外的一些国家的知识产权可能比在美国的知识产权更广泛，假设在美国获得的权利。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度并不像美国的联邦和州法律那样。因此，Cibus可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施Cibus的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用Cibus的发明制造的产品。
竞争对手可能在Cibus或其许可方不寻求和获得专利保护的司法管辖区使用Cibus的技术来开发自己的产品，并且可能将侵权产品出口到Cibus或其许可方有专利保护的地区，但执行Cibus或其许可方专利权的能力不如美国强。该等产品可能与Cibus的产品及其知识产权竞争，而该等权利可能不足以或不足以阻止该等竞争。
有些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。专利保护必须在各国的基础上寻求，这是一个昂贵且耗时的过程，结果不确定。因此，Cibus及其许可人可以选择不在某些国家寻求专利保护，Cibus在这些国家将不会享有专利保护的好处。此外，一些国家，特别是发展中国家的法律制度不利于专利和其他知识产权的保护，特别是与生物技术有关的专利和其他知识产权的保护，各国对专利性的要求不同程度，有些外国的法律不保护包括商业秘密在内的知识产权，与美国联邦和州法律相同。因此，许多公司在某些外国管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。这些问题可能使Cibus难以阻止侵犯、盗用或其他侵犯其知识产权的行为。例如，许多外国国家，包括欧盟国家，都有强制许可法，根据该法律，专利所有人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对第三方的可转让性，包括政府机构或政府承包商。在这些国家，专利可能提供有限的利益或没有利益。在这些国家，如果专利遭到侵犯，或者如果Cibus或其许可方被迫向第三方授予许可，这可能会严重降低这些专利的价值，Cibus及其许可方的补救措施可能有限。这可能会限制Cibus潜在的收入机会。因此，Cibus及其许可人在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从Cibus拥有或许可的知识产权中获得重大商业优势。同样，如果Cibus的商业秘密在外国司法管辖区被披露，世界各地的竞争者都可能获得Cibus的专有信息，Cibus可能无法令人满意的追索权。该等披露可能对Cibus的业务造成重大不利影响。此外，CIBUS保护和执行其知识产权的能力可能会受到外国知识产权法不可预见的变化的不利影响。
此外，在外国司法管辖区强制执行Cibus "许可人"和Cibus自己的专利权和其他知识产权的程序可能会导致大量费用，并转移Cibus的努力和注意力，使Cibus "或其许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，使Cibus"或其许可人的专利申请面临无法签发的风险，并可能引起第三方对Cibus或其许可方提出索赔。Cibus在其发起的任何诉讼中可能不会胜诉，而Cibus判给的损害赔偿或其他补救措施（如有）可能没有商业意义，而Cibus可能被命令支付该等第三方的损害赔偿和其他补救措施可能是重大的。因此，Cibus的“许可人”和Cibus自己在世界各地执行其知识产权的努力可能不足以从Cibus开发或许可的知识产权中获得重大商业优势。
第三方可以主张Cibus开发的或以其他方式视为自己的发明的权利。
第三方将来可能会对Cibus或其许可人的知识产权的发明人或所有权提出质疑。Cibus与研发合作伙伴签订了书面协议，规定了其战略联盟所产生的知识产权的所有权。这些协议规定，Cibus必须与这些合作伙伴就联合发明或Cibus合作伙伴因战略联盟结果而作出的发明进行谈判。在某些情况下，可能没有足够的书面条款来明确处理可能由各自联盟产生的知识产权的分配问题。如果Cibus无法成功地就Cibus在需要时使用第三方合作伙伴的材料而产生的发明进行充分的所有权和商业权利的谈判，或者如果通过使用合作伙伴的样品而开发的知识产权产生争议，Cibus可能会限制其充分利用这些发明的市场潜力。此外，Cibus可能面临第三方声称其与员工、承包商或顾问的协议，使他们有义务将知识产权转让给Cibus，或与先前或竞争的转让合同义务相冲突，这可能导致Cibus已经开发或将要开发的知识产权的所有权纠纷，并可能干扰Cibus，能够充分利用这些发明的商业价值。诉讼可能是解决所有权争议的必要条件，如果Cibus不成功，Cibus可能被禁止使用某些知识产权和相关产品、工艺和技术，或可能失去其在该知识产权中的权利。任何一种结果都可能对Cibus的业务产生重大不利影响。
Cibus可能没有识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对Cibus开发和营销其产品或生产力特征或可持续成分的能力产生不利影响。
CIBUS不能保证其任何专利检索或分析，包括但不限于相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期日是完整或彻底的，Cibus也不能确定它是否已经确定了在美国和国外与Cibus的商业化相关或必要的每一个第三方专利和待决申请，任何司法管辖区的产品或生产力特性或可持续成分候选人。
专利权的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利申请的历史决定。Cibus对专利或待审申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对Cibus营销其产品的能力产生负面影响。CIBUS可能错误地确定其产品不属于第三方专利的范围，或者可能错误地预测第三方的未决申请是否会涉及相关范围的权利要求。CIBUS在美国或国外对CIBUS认为相关的任何专利的有效期的确定可能是错误的，这可能会对CIBUS开发和销售其产品或生产力特性或可持续成分候选物的能力产生负面影响。Cibus未能识别和正确解释相关专利可能会对其开发和营销产品或生产力特性或可持续成分候选者的能力产生负面影响。
Cibus对他人知识产权的任何侵犯、盗用或其他侵犯都可能阻止或延迟Cibus的产品开发工作，并可能阻止或增加Cibus成功商业化其产品或生产力特性或可持续成分候选物的成本（如果获得批准）。
生物技术行业的特点是涉及专利和其他知识产权的广泛诉讼。CIBUS的成功部分取决于其在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权和所有权的情况下的运营能力。CIBUS不能向您保证其业务运营、生产力特性或可持续成分产品和方法以及其合作伙伴的业务运营、生产力特性或可持续成分产品和方法不会或不会侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的专利或其他知识产权。CIBUS可能不时使用CIBUS已确定不需要许可证的技术或化合物。例如，在某些情况下，Cibus使用DNA断裂试剂，如CRISPR—Cas9，在植物细胞的DNA中进行位点特异性切割。在Cibus确定不需要许可的情况下，其他方可以声称使用这些技术或化合物侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们持有的专利权利或其他知识产权，或者Cibus未经授权使用他们的专有技术。此外，尽管Cibus试图确保其员工和顾问不在Cibus的工作中使用他人的专有信息或专门知识，但Cibus可能会受到声称其或其员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露前雇主或其他第三方的知识产权（包括商业秘密或其他专有信息）的指控。
其他方可能会声称Cibus的生产特性或可持续成分产品、工艺或技术侵犯、盗用或以其他方式侵犯其拥有的专利权利或其他知识产权，或Cibus未经授权使用其专有技术。专利和其他类型的知识产权诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题，其结果是不确定的。任何与知识产权侵权有关的索赔，如Cibus或其合作伙伴被发现故意侵犯另一方的专利，可能要求Cibus支付实质性的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费，以支付过去使用所声称的知识产权和使用费，以及如果Cibus被迫取得许可证，未来的其他考虑。此类许可证可能无法以商业上合理的条款提供，或根本无法提供。即使Cibus能够获得许可证，它也可能是非排他性的，从而使Cibus的竞争对手获得与Cibus相同的知识产权或技术。此外，如果Cibus成功提出任何此类索赔，Cibus或其合作伙伴可能会被迫停止或推迟开发、制造、销售或以其他方式商业化其生产特性或可持续成分产品或其他侵权技术，或Cibus与其研发伙伴开发的技术。
即使Cibus在这些诉讼中胜诉，Cibus也可能会产生大量费用，分散管理层的时间和注意力，从而可能对Cibus产生重大不利影响。此外，由于知识产权诉讼需要大量的资料披露，Cibus的某些机密资料可能会在这类诉讼中因披露而受到损害。此外，听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公布，如果投资者认为这些结果是负面的，可能会对CIBUS证券的价值产生重大不利影响。该等诉讼或程序可能大幅增加CIBUS的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。如果Cibus无法避免侵犯他人的专利权，Cibus可能会被要求申请许可证，为侵权诉讼辩护，或在法庭上质疑专利的有效性，或重新设计其产品。专利诉讼成本高且耗时。Cibus可能没有足够的资源使这些行动取得成功。此外，知识产权诉讼或索赔可能迫使Cibus采取以下一项或多项措施：
•停止开发、销售或以其他方式商业化其产品或生产力特性或可持续成分候选；
•为过去使用所主张的知识产权支付巨额损害赔偿金；
•从所主张的知识产权的持有者那里获得许可，该许可可能无法以合理的条款获得，如果有的话；以及
•在商标索赔的情况下，重新设计或重新命名Cibus可能拥有的商标，以避免侵犯第三方的知识产权，这可能是不可能的，即使可能，也可能是昂贵和耗时的。
这些风险中的任何一项都可能对Cibus的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
Cibus可能无法从第三方获得许可或获取知识产权，而这些第三方可能需要开发和商业化Cibus的产品或生产力性状或可持续成分候选物。
由于Cibus的项目可能涉及使用第三方持有的知识产权或专有权利，Cibus业务的增长可能在一定程度上取决于其获得、许可或使用这些知识产权和专有权利的能力。例如，如果Cibus决定使用一项技术进行基因编辑，Cibus可能需要一个或多个许可证才能使用该技术。但是，Cibus可能无法获取或许可任何第三方的知识产权或专有权利。即使Cibus能够获得或许可此类权利，Cibus也可能无法以商业合理的条款这样做。第三方知识产权和专有权利的许可和收购是一个竞争领域，一些较成熟的公司也在采取战略，以许可或收购Cibus可能认为有吸引力或必要的第三方知识产权和专有权利。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及农业开发和商业化能力，可能比Cibus具有竞争优势。
Cibus有时会与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加快其研发。通常，这些机构为Cibus提供了一个选项，可以通过谈判获得该机构因战略联盟而获得的任何技术权利的许可证。无论这种选择如何，Cibus可能无法在指定的时间框架内或在Cibus可接受的条款下谈判许可证，机构可能会将此类知识产权许可给第三方，从而可能阻碍Cibus实现其开发和商业化计划的能力。
此外，将Cibus视为竞争对手的公司可能不愿将知识产权和专有权利转让或许可给Cibus。Cibus也可能无法按照使其能够从投资中获得适当回报的条款，授权或获得第三方知识产权和专有权。如果Cibus无法成功获得或获得所需第三方知识产权和专有权利的许可权，或无法保持Cibus现有的知识产权和专有权利，Cibus可能不得不停止开发相关程序、产品或生产力特征或可持续成分候选，这可能会对其业务产生重大不利影响。
如果Cibus未能遵守Cibus向第三方授予知识产权的协议中的义务，或与其许可方的业务关系中断，Cibus可能会失去对其业务至关重要的许可权。
Cibus是一些对其业务至关重要的知识产权许可协议的缔约方，并预计未来将签订更多许可协议。Cibus现有的许可协议规定，Cibus预计未来的许可协议将规定Cibus承担各种勤勉、特许权使用费和其他义务。如果Cibus未能履行这些协议下的义务，或Cibus面临破产，其许可人可能有权终止许可证，在这种情况下，Cibus将无法销售许可证涵盖的产品或生产力特征或可持续的候选成分。
此外，由于许可人利用Cibus向其发放许可的权利，可能会出现关于支付特许权使用费或其他考虑因素的争议。许可人可以对Cibus保留的付款基础提出异议，并声称Cibus有义务在更广泛的基础上进行付款。除了Cibus可能因此而面临的任何诉讼费用外，针对Cibus的任何法律行动都可能增加其在各自协议下的支付义务，并要求Cibus向此类许可人支付利息和潜在损害赔偿。
在某些情况下，Cibus许可技术的专利诉讼完全由许可方控制。如果该许可人未能从该许可人那里获得并维护Cibus许可的专有知识产权的专利或其他保护，Cibus可能会失去其对该知识产权的权利或该权利的排他性，其竞争对手可以使用该知识产权销售竞争产品。此外，不得以符合Cibus业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。在这种情况下，Cibus可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果Cibus无法做到这一点，Cibus可能无法开发或商业化受影响的产品和生产力特征或可持续的候选成分，这可能会严重损害其业务。在其他案件中，Cibus控制着对授权技术产生的专利的起诉。如果Cibus违反与此类起诉相关的任何义务，Cibus可能会向其许可合作伙伴承担重大责任。Cibus还可能需要许可人的合作来执行任何许可的专利权，而这种合作可能不会被提供。此外，Cibus在这些许可协议下有义务，任何未能履行这些义务的人都有权终止协议。终止必要的许可协议可能会对Cibus的业务产生重大不利影响。
知识产权许可对Cibus的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题，并因其行业科学发现的快速步伐而变得复杂。在许可协议下，可能会发生与知识产权有关的争议，包括：
•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•特许权使用费的基础和其他应支付给其许可人的对价；
•其生产特性或可持续成分产品、技术和工艺在多大程度上侵犯了许可方不受许可协议约束的知识产权；
•专利权和其他权利在其开发关系下的分许可；
•Cibus在许可协议下的勤勉义务，以及哪些活动满足了这些勤勉义务；
•（c）因其许可人与Cibus及其合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权；以及
•专利技术发明的优先权。
如果Cibus从第三方获得授权的知识产权纠纷妨碍或损害Cibus以可接受的条款维持其现有授权安排的能力，Cibus可能无法成功开发和商业化受影响的产品或生产力特性或可持续成分候选物，这可能对其业务造成重大不利影响。
Cibus可能授予其许可合作伙伴在某些作物中使用Cibus的专有基因的一些许可可能在某些司法管辖区内是排他性的，这可能会限制Cibus的许可机会。
Cibus可能授予其许可合作伙伴在某些作物中使用Cibus的专利特性的某些许可在特定司法管辖区内可能是排他性的，只要其许可合作伙伴遵守某些尽职要求。这意味着，一旦性状被授权给特定作物的许可合作伙伴，Cibus通常可能被禁止将这些性状授权给任何第三方。该等独家特许权所施加的限制可能会阻碍Cibus扩大其业务及增加其与新特许合作伙伴的产品开发计划，两者均可能对Cibus的业务及经营业绩造成不利影响。
Cibus的经营业绩将受Cibus须向第三方支付的特许权使用费水平影响。
Cibus是或可能成为协议的一方，包括许可协议和其认股权证交换协议（定义见本文），要求Cibus汇回与其拥有或许可的知识产权相关的专利费和其他付款。
根据其许可协议，Cibus可能会支付预付费和里程碑付款，并受未来特许权使用费的影响。Cibus无法准确预测未来将欠下的特许权使用费数额，如果其对特许权使用费付款的计算不正确，Cibus可能欠下额外特许权使用费，这可能对其经营业绩产生不利影响。随着其产品销售额的增加，Cibus可能不时与其第三方合作者就所欠的适当使用费达成分歧，解决此类争议可能会花费高昂的成本，并可能会消耗管理层的时间。此外，Cibus可能会在未来签订额外的许可协议，其中也可能包括版税、里程碑和其他付款。
与CIBUS组织和运营有关的风险
Cibus的员工减少和其他成本削减措施可能会导致运营和战略挑战。
管理层已实施战略性裁员及其他成本削减措施。裁员可能会导致机构知识和专业知识的流失，可能会对业务产生不利影响，并产生意想不到的后果，例如超过Cibus计划裁员的人员流失和降低员工士气。Cibus成功执行其战略的能力取决于保留关键的剩余人员，而可能在短时间内发生的意外减员可能会损害Cibus的业务和运营。由于裁员，Cibus的管理层可能需要将注意力从日常战略和运营活动转移开，并将更多时间用于管理组织变革。
此外，降低成本措施可能会带来额外的执行挑战，包括在客户获取及业务发展方面以及维持剩余雇员的生产力方面。由于资源有限，包括员工减少后人力资本资源减少，CIBUS在有效扩大其业务、培训额外合格人员或以其他方式管理其预期发展和扩张方面可能遇到挑战。与降低成本活动有关的负面宣传可能对Cibus与其供应商、服务供应商、客户及潜在客户以及雇员的关系造成不利影响，从而可能对Cibus的营运及财务状况造成不利影响。
CIBUS的版税责任可能导致CIBUS的净亏损，并导致CIBUS的证券价值波动。
就Cibus Global于二零一三年十一月至二零一四年十二月期间进行的若干融资交易而言，Cibus Global向该等融资的各投资者发行Cibus认股权证以购买Cibus Global的若干优先单位。随后，若干投资者与Cibus Global交换其Cibus认股权证，以换取未来的特许权使用费，金额相当于Cibus在适用季度内收到的若干全球现金收入总额的一部分。Cibus将这些未来的版税支付义务称为其“版税责任”，如在“第7项”中更全面地描述。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—财务经营概述—特许权使用费责任利息—相关方。
Cibus的某些董事和高级管理人员是版税责任的受益人。该等董事及高级管理人员在特许权使用费责任下的财务利益可能会在股东利益与该等附属公司的利益之间造成实际或可感知的利益冲突。 此外，一旦本公司产生足够收入以触发特许权使用费责任项下的特许权使用费支付，履行该等付款责任及相关利息开支可能会对Cibus营运可用现金流产生不利影响，尤其是与首次支付合计但未支付的特许权使用费金额有关。 此外，即使在本公司就使用费责任承担支付责任之前，由于Cibus业务模式的变化和预期标的收入导致使用费责任的负债余额波动（定义如下）从生产力性状或可持续成分候选人在开发中可能导致Cibus证券的价值波动，这可能限制或阻止投资者以有利的价格出售其A类普通股，或根本不出售，并可能以其他方式对A类普通股的流动性产生负面影响。
CIBUS依赖于关键管理人员和吸引和留住其他合格人员，如果CIBUS失去关键管理人员或无法吸引和留住其他合格人员，可能会损害其业务。
Cibus的成功在很大程度上取决于其管理团队某些成员的技术技能和持续服务，特别是Rory Riggs，Peter Beetham，Noel Sauer和Greg Gocal。这些关键执行官员中的任何一个失去服务都可能对Cibus产生重大不利影响。Cibus没有为其任何雇员的生命投保"关键人物"保险。
Cibus的成功还将取决于其吸引和留住更多合格的管理、监管、技术和许可管理人员和人员的能力。未能吸引、整合、激励和留住额外的技术和合格人员，可能会对Cibus的业务造成重大不利影响。Cibus与许多公司竞争这些人员，包括规模更大、更成熟的公司，其财务资源远远超过Cibus拥有的。此外，Cibus的生产力特性或可持续成分候选人的开发未能取得成功，可能会使招聘和留住合格人员更具挑战性。我们无法保证CIBUS将成功吸引或留住该等人员，否则可能对其业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
Cibus的内部计算机系统或其第三方承包商或顾问的内部计算机系统可能出现故障或遭受安全漏洞，这可能导致Cibus的运营受到严重干扰。
尽管实施了安全措施，CIBUS的内部计算机系统以及CIBUS所依赖的第三方的计算机系统很容易受到计算机病毒、恶意软件、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、其组织内部人员或可访问其组织内部系统的人员的破坏。虽然Cibus不认为它迄今为止遇到任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果此类事件发生并导致其系统中断，则可能导致Cibus的运营受到重大干扰。例如，Cibus生产力性状或可持续成分候选物的田间试验数据的丢失可能导致Cibus商业化努力的延迟，并显著增加Cibus恢复或复制数据的成本。此外，在行业中也有报道称，生产力性状或可持续成分候选物在田间试验期间从田间被盗。如果任何中断或安全漏洞导致Cibus的数据或应用程序或与其技术或生产力特性或可持续成分候选物相关的其他数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露机密或专有信息，Cibus可能承担责任，损害其声誉，并且其生产力特性或可持续成分候选物的进一步开发可能会被推迟。见"项目1.C。“网络安全”，了解与网络安全风险有关的其他信息以及Cibus如何管理此类风险。
CIBUS普通股相关风险
A类普通股的市场价格一直且可能保持波动，A类普通股的市场价格可能下跌。
A类普通股的市场价格已经经历了，并可能继续经历各种因素的波动。可能导致A类普通股市场价格波动的一些因素包括公司的季度经营业绩、其预期的前景或对其流水线、新产品或技术的市场看法、证券分析师建议或收益估计的变化以及公司满足此类估计的能力、经济或金融市场总体状况的变化、筹资活动以及影响公司或其竞争对手的其他事态发展。
特别是，Cibus A类普通股的交易市场受到股票研究分析师发布的关于Cibus及其业务的研究和报告的影响。如果有一个或多个股票研究分析师，A类普通股的价格可能会下降
停止报道A类普通股，未定期发布有关Cibus及其A类普通股的报告，或下调A类普通股评级，或发布其他对Cibus或其行业不利的评论。
这些以及其他市场和行业因素可能会导致A类普通股的市场价格和需求大幅波动，无论公司的实际经营业绩如何，这可能会限制或阻止投资者以有利的价格出售其A类普通股，或者根本不会，否则可能会对A类普通股的流动性产生负面影响。
经修订的公司注册证书和经修订的章程以及特拉华州法律的条款可能会使Cibus的收购变得更加困难，这可能对其股东有利，并可能阻止其股东试图更换或罢免其管理层。
经修订的公司注册证书和经修订的附例中包含的条款可能会阻止、推迟或阻止Cibus的合并、收购或股东认为有利的其他控制权变更，包括其A类普通股持有人可能以其他方式获得其股票溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为A类普通股支付的价格，从而压低A类普通股的市场价格。此外，由于Cibus董事会负责任命Cibus管理团队的成员，这些规定可能会使Cibus的股东更难更换Cibus董事会成员，从而挫败或阻止Cibus股东更换或撤换目前管理层的任何尝试。除其他外，这些条款包括：
•只有经Cibus董事会决议，才能更改Cibus的授权董事人数；
•为可在股东会议上采取行动的股东提案和Cibus董事会的提名制定提前通知要求；
•限制谁可以召开股东大会；
•禁止Cibus股东在书面同意下采取行动；
•要求股东在正式召开的股东大会上采取行动；以及
•授权Cibus董事会在未经股东批准的情况下发行优先股，这可能被用来制定一种“毒丸”，旨在稀释潜在敌意收购者的股权，有效地防止未经Cibus董事会批准的收购。
此外，由于Cibus是在特拉华州注册成立的，它受DGCL第203条的条款管辖，该条款禁止拥有Cibus已发行有表决权股票15%或以上的人在交易日期后三年内与Cibus合并或合并，除非合并或合并以法规规定的方式获得批准。
Cibus未来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购Cibus，或可能会对其A类普通股持有人产生不利影响，从而压低A类普通股的价格。
修订后的公司注册证书授权Cibus发行一系列或多系列优先股。Cibus董事会有权决定优先股的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而无需股东进一步投票或采取任何行动。Cibus的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于A类普通股的权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止Cibus控制权的变更，阻止以高于市场价格的价格收购A类普通股，并对A类普通股持有人的市场价格和投票权及其他权利产生重大和不利的影响。
Cibus的执行人员、董事和主要股东有能力控制或重大影响提交给股东批准的所有事项。
截至2023年12月31日，Cibus的高管、董事和主要股东合计实益拥有Cibus约50.2%的流通股。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够控制或显著影响提交Cibus股东批准的所有事项，以及Cibus的管理和事务。例如，如果这些人选择共同行动，他们将控制或显著影响董事的选举以及任何合并、合并或出售Cibus全部或几乎所有资产的批准。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购Cibus。
美国净经营亏损结转及Cibus的若干其他税务属性可能会受到限制。
截至2023年12月31日，Cibus的联邦和州所得税净营业亏损结转(NOL)约为3.625亿美元，未来可能可用于抵消联邦所得税债务。此外，Cibus可能会生成
在未来几年增加NOL。Cibus就其递延税项资产（包括非经营亏损）设立全额估值拨备，原因是不确定将产生足够应课税收入以使用该等资产。
一般而言，如果公司经历了第382条所定义的“所有权变更”，则公司利用其NOLs的能力可能会受到限制。所有权变更通常发生在某些直接或间接的5%股东在测试期内的任何时候，其持有公司股票的总百分比超过其最低百分比的50个百分点以上，这通常是任何潜在所有权变更之前的三年期间。如法团经历拥有权变更，法团将受每年限制，该限制适用于可用于抵销拥有权变更后应课税收入的所有权变更前无经营收益额。这一限制通常是通过将公司在所有权变更前的股票价值乘以适用的长期免税税率来确定的。任何未使用的年度限额，在符合某些限额的情况下，可以结转到以后的年度，在某些情况下，限额可以通过所有权变更时该公司持有的资产的固有收益而增加。类似的规则和限制可能适用于州所得税的目的。
本公司正在完成第382条研究，并相信与合并交易有关的所有权变更已发生，但尚未完成分析。就财务报表而言，本公司已将联邦及州无经营亏损及研发信贷纳入递延税项资产表，并与全额估值拨备抵销。倘抵销，相关资产将从递延税项资产表中剔除，并相应减少估值拨备。由于估值备抵的存在，历史所有权变动所造成的限制将不会影响公司未来的实际税率。无法保证CIBUS不会根据第382条经历额外的所有权变更，从而进一步限制或可能消除其使用NOLs的能力。此外，Cibus可能会因其股票的直接或间接所有权的转移而经历所有权变更，其中一些可能超出其控制范围。此外，未来法律或监管的变化可能会限制CIBUS使用当前或未来的NOLs来抵消其未来联邦所得税负债的能力。
与CIBUS组织结构有关的风险
Cibus为一间控股公司，其唯一重大资产为其于Cibus Global之权益，因此，Cibus Global之分派须根据应收税项协议支付税项、支付其公司及其他间接开支。
Cibus为一家控股公司，除拥有Cibus公用单位外，并无其他重大资产。因此，Cibus没有独立的方式产生收入或现金流。Cibus支付税款、根据应收税项协议支付款项以及支付其公司及其他间接费用的能力取决于Cibus Global及其附属公司的财务业绩及现金流量以及Cibus从Cibus Global收取的分派。Cibus Global及其子公司的财务状况、收益或现金流的恶化，无论出于何种原因，都可能限制或损害Cibus Global支付此类分配的能力。此外，倘Cibus需要资金，而Cibus Global及╱或其任何附属公司根据适用法律或法规或任何融资安排的条款被限制作出该等分派，或Cibus Global无法提供该等资金，则可能对Cibus的流动资金及财务状况造成重大不利影响。
鉴于下文讨论的被视为公开交易合伙企业的潜在风险，Cibus Global就美国联邦所得税而言被视为合伙企业，因此一般不缴纳任何实体层面的美国联邦所得税。相反，Cibus Global的应课税收入将分配给Cibus普通单位持有人，包括Cibus。因此，Cibus须就其在Cibus Global任何应课税净收入中的可分配份额缴纳所得税。根据Cibus经修订经营协议之条款，Cibus Global有责任向Cibus普通单位（包括Cibus）持有人作出按若干假设税率计算之税项分派。除税项开支外，Cibus亦将产生与其营运有关的开支，包括应收税项协议项下的付款责任（及管理该等付款责任的成本），该等开支可能相当庞大，部分开支可能由Cibus Global偿还（不包括应收税项协议项下的付款责任）。Cibus拟促使Cibus Global向Cibus普通单位持有人作出分派，金额足以涵盖所有适用税项（按假设税率计算）、相关营运开支、应收税项协议项下的付款以及Cibus宣派的股息（如有）。然而，如下文所述，Cibus Global进行此类分发的能力可能受到各种限制和限制，包括但不限于对分发的限制，这些限制违反Cibus Global当时作为一方的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用法律，或可能导致Cibus Global破产的影响。倘Cibus之现金资源不足以履行其于应收税项协议项下之责任及为其责任提供资金，则Cibus可能须承担额外债务以提供作出该等付款所需之流动资金，这可能对其流动资金及财务状况造成重大不利影响，并令Cibus受任何该等贷款人施加之各种限制。倘Cibus因任何原因未能根据应收税项协议支付款项，则该等款项将被延期并将产生利息直至支付为止；惟倘于指定期间内不付款，则可能构成严重违反应收税项协议项下的重大责任，因而加快根据应收税项协议到期的付款，可能属重大。
此外，虽然Cibus Global通常不缴纳任何实体级的美国联邦所得税，但如果没有相反选择，它可能会根据联邦税法对其纳税申报表进行调整。如果Cibus Global的应纳税收入计算不正确，其成员，包括Cibus，在以后的几年可能会根据本联邦立法及其相关指南承担重大责任。Cibus预期，其将自Cibus Global收取之分派于若干期间可能超过Cibus根据应收税项协议之实际税务负债及付款责任。Cibus董事会，在其唯一的
董事会可酌情决定是否使用如此累积的任何该等超额现金，其中可包括，除其他用途外，支付A类普通股股息。Cibus没有义务向其股东分派该等现金（或任何已宣布股息以外的其他可用现金）。
在某些情况下，Cibus Global须向Cibus及Cibus普通单位的其他持有人作出分派，而Cibus Global将须作出的分派可能属重大。
Cibus Global一般须不时按若干假设税率向Cibus及其他Cibus普通单位持有人按比例作出现金分派，金额须足以支付Cibus及其他Cibus普通单位持有人各自可分配份额Cibus Global应课税收入的税项。由于（i）可分配予CIBUS及CIBUS普通单位其他持有人的应课税收入净额金额的潜在差异，（ii）适用于公司的税率较个人为低及（iii）使用假设税率（基于适用于个人的税率）在计算Cibus Global的分销义务时，Cibus可收取的税项分派远远超出其根据应收税项协议须支付的税项负债及责任。Cibus将全权酌情决定如此累积的任何超额现金的适当用途，其中可能包括（其中包括）股息、支付应收税款协议项下的责任以及支付其他开支。Cibus没有义务向A类普通股的其他持有人分配该等超额现金（或任何宣布的股息以外的其他可用现金）。目前的预期是，Cibus将投资其未来收益（如果有的话），为Cibus Global运营业务的增长提供资金，并且在可预见的未来不会向A类普通股持有人支付任何股息。
将不会因（i）CIBUS的任何现金股息或（ii）CIBUS保留但不分配给其股东的任何现金而对CIBUS普通股单位的赎回或交换比率作出任何调整。在Cibus不将该等超额现金作为A类普通股的股息分配，而是，例如，持有该等现金结余或将其借给Cibus Global，Cibus Global股权持有人将因其在赎回或交换其Cibus普通股后拥有A类普通股而受益于该等现金结余的任何价值。
根据应收税款协议，CIBUS须就CIBUS可能收取的若干税务利益向TRA缔约方付款，而应付金额可能相当可观。
Cibus从Blocker合并中的某些Blockers获得了某些优惠的税收属性。此外，未来赎回或交换Cibus普通股股份A类普通股或现金，以及本文所述的其他交易，预计将导致Cibus有利的税务属性。在没有该等交易的情况下，Cibus将无法获得该等税务属性，并预期将减少Cibus在未来须支付的税款。
Cibus签订了应收税款协议，根据该协议，Cibus一般须向TRA缔约方支付Cibus实际实现的净所得税节余的85%，（或在某些情况下，被视为实现）由于（i）Cibus在Blockker合并中从Blockker收购的若干有利税务属性（包括净经营亏损），（ii）Cibus在Cibus Global资产的税基中的可分配份额增加，因为Cibus普通股的未来赎回或交换Cibus普通股的股份或现金，（iii）根据应收税项协议作出的若干付款所产生的税务属性及（iv）根据应收税项协议就利息作出的扣减。应收税项协议项下之付款责任为Cibus之责任而非Cibus Global之责任。
预期Cibus根据应收税项协议须支付的款项将属重大。由于Cibus将被视为实现潜在的未来税收节省，以及Cibus作出的应收税款协议付款，在交易协议下的每次赎回或交换时A类普通股的市场价值以及在应收税款协议有效期内适用于Cibus的现行适用税率计算，并取决于Cibus产生足够的由于Cibus将支付的实际金额难以预测，且可能与管理层不时作出的任何预测有重大差异。应收税项协议项下之付款不以Cibus Global股权持有人或Blocker股权持有人继续拥有Cibus为条件。
于若干情况下，应收税项协议项下之付款可能会加快及╱或大幅超出Cibus就应收税项协议所规限之税务属性所实现之实际利益。
应收税款协议项下的付款乃基于Cibus确定的税务申报位置，国税局或另一税务机关可质疑所有或部分税基增加、净经营亏损或受应收税款协议约束的其他税务属性，而法院可支持该等质疑。应收税项协议订约方不会就先前作出的任何付款向Cibus偿还，惟根据应收税项协议向一方作出的任何额外付款将于厘定该额外额后与根据应收税项协议将作出的未来付款（如有）抵销。
此外，应收税款协议规定，如（1）Cibus违反其在应收税款协议项下的任何重大义务，（包括Cibus延迟支付根据应收税款协议到期的款项超过三个月的情况，但某些流动性例外情况除外），（2）Cibus受到某些破产、无力偿债或类似程序的约束，（3）某些合并、资产出售或其他形式的企业合并，或某些其他控制权变更，或（4）在
任何时候，CIBUS选择提前终止应收税款协议，CIBUS在应收税款协议下的义务，（就所有Cibus普通单位而言，无论该等单位是否在交易之前或之后已交换或赎回）将加速并以一笔总付金额支付，该笔金额等于根据某些假设计算的预期未来税务利益现值，包括Cibus将有足够的应纳税收入，以充分利用税收减免、税基和其他税收属性所产生的扣除。因此，当Cibus在应收税款协议项下的义务加速履行及控制权发生变更时，Cibus可能须根据应收税款协议支付超过其实际现金节省税款的85%的款项，这可能对其流动性造成负面影响。应收税款协议中控制权条款的变更亦可能导致Cibus Global股权持有人及属于TRA当事方的相关阻止权拥有人将拥有与其他A类普通股持有人不同或额外的权益。
最后，由于Cibus是一家控股公司，没有自己的业务，其根据应收税款协议付款的能力取决于Cibus Global向其作出分派的能力。在Cibus因任何原因无法根据应收税款协议付款的情况下，该等付款将被推迟并将产生利息直至付款为止，这可能对Cibus的经营业绩造成负面影响，也可能影响其在支付此类款项期间的流动性。
倘Cibus Global成为就美国联邦所得税而言作为公司应课税之公开买卖合伙企业，Cibus及Cibus Global可能面临潜在重大税务效率低下的问题，而Cibus将无法收回其先前根据应收税项协议作出的付款，即使其后因该地位而厘定相应税务优惠无法获得。
Cibus的管理层打算经营Cibus Global，使其不会成为一个公开交易的合伙企业，就美国联邦所得税而言，应纳税作为公司。“公开交易合伙企业”是指其权益在已建立的证券市场上交易或在二级市场或其实质等同市场上容易交易的合伙企业。在某些情况下，根据交易协议交换CIBUS普通单位或CIBUS普通单位的其他转让可能导致CIBUS Global被视为公开交易的合伙企业。适用的财政条例规定，某些安全港不应作为一个公开交易的合伙企业对待，Cibus Global的运营将使Cibus公用单位的交易所或其他转让符合一个或多个此类安全港的资格。例如，交易协议和CIBUS经修订的经营协议规定了CIBUS全球股权持有人转让其CIBUS普通单位的能力的限制，并赋予CIBUS导致施加限制和限制的权利，（除已设立的外）关于CIBUS Global股权持有人根据交换协议交换其CIBUS普通单位的能力，为确保Cibus Global将继续被视为美国联邦所得税目的的合伙企业而必要。
如果Cibus Global成为一家上市的合伙企业，就美国联邦所得税而言，作为公司应纳税，Cibus和Cibus Global可能会造成严重的税收效率低下，包括Cibus无法向Cibus Global提交美国联邦所得税综合申报表。此外，Cibus可能无法实现应收税项协议涵盖的税务优惠，而Cibus将无法收回其先前根据应收税项协议作出的任何付款，即使其后确定相应的税务优惠（包括Cibus Global资产的税基的任何声称增加）无法获得。
倘Cibus因拥有Cibus Global而被视为根据经修订的1940年投资公司法（“1940年法”）的投资公司，适用的限制可能使Cibus无法按预期继续其业务，并可能对Cibus的业务造成重大不利影响。
根据《1940年法案》第3（a）（1）（A）和（C）条，就《1940年法案》而言，公司一般将被视为“投资公司”，如果（i）其主要从事或拟从事证券投资、再投资或交易业务，或（ii）其从事或拟从事，在投资、再投资、拥有、持有或交易证券业务中，且其拥有或拟收购价值超过其总资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值40%的投资证券。预计Cibus不会是一个"投资公司"，因为这一术语在1940年法案的任何一个条款中都有定义。
Cibus将自己视为一家植物特性公司。Cibus认为，其主要从事使用基因编辑技术开发和许可基因编辑植物性状的业务，以提高农业生产力或生产可再生低碳植物产品，而不是投资、再投资或证券交易业务。Cibus还认为，其主要收入来源可以被恰当地描述为通过基因编辑技术的此类应用获得的产品和服务而获得的收入。Cibus声称自己主要从事植物性状业务，并不打算主要从事投资、再投资或证券交易业务。
作为Cibus Global的唯一管理成员，Cibus控制和运营Cibus Global。Cibus和Cibus Global打算进行其业务，以使Cibus不被视为投资公司。然而，如果Cibus被视为一家投资公司，1940年法令施加的限制，包括对Cibus资本结构及其与附属公司交易的能力的限制，可能使Cibus无法按预期继续其业务，并可能对Cibus的业务产生重大不利影响。
在某些情况下，B类普通股持有人拥有批准CIBUS重组的唯一权力，从而CIBUS不再是一个伞形合伙企业C公司。
B类普通股持有人有权就与Up—C结构重组（“Up—C重组”）相关的任何合并、合并或转换或为实现Up—C重组而对经修订的公司注册证书进行任何必要的修订进行投票。就B类普通股持有人的这一权利而言，Up—C重组是指任何交易或一系列交易，旨在导致CIBUS不再作为伞式合伙企业C公司的结构，只要（i）该交易或一系列交易不会对A类普通股的权利或优先权产生重大不利影响（由CIBUS董事会独立成员全权决定）及（ii）该等交易或系列交易不得视为导致应收税项协议项下的“控制权变动”。如果B类普通股持有人批准Up—C重组，该决定可能对A类普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者认为持有不再处于Up—C结构的公司的股票是不利的。
如果Cibus在某些合并、其他形式的业务合并或其他控制权变更时加快了应收税金协议下的支付义务，则应付给A类普通股持有人的对价可能会大幅减少。
倘Cibus经历控制权变更（定义见应收税款协议），其根据应收税款协议作出重大即时一次性付款的义务可能导致A类普通股持有人在控制权变更交易中收到的代价远低于他们在无该义务时收到的代价。此外，应收税项协议项下之权利持有人未必拥有Cibus之股权。因此，应收税款协议项下权利持有人的利益可能与A类普通股持有人的利益发生冲突。
如果任何税收优惠随后被拒绝，Cibus将不获退还根据应收税款协议支付的任何款项。
应收税项协议项下的付款乃基于Cibus确定的税务申报状况。倘其后不允许有关基准增加或其他利益，则应收税项协议项下权利持有人将不会就先前根据应收税项协议作出的任何付款向Cibus偿还，惟向任何该等持有人作出的超额付款将与厘定该等超出额后向该等持有人作出的其他付款（如有）抵销。然而，Cibus支付了超额付款的确定可能要等到支付了这类款项若干年后才能确定。此外，倘Cibus的任何税务申报职位受到税务机关质疑，Cibus将不得根据应收税款协议减少任何未来现金付款，直至任何该等质疑最终解决或确定为止。适用的美国联邦所得税规则确定CIBUS的税务申报立场是复杂和事实性质的，不能保证国税局或法院不会不同意CIBUS的税务申报立场。因此，在这种情况下，Cibus可能会支付比实际现金节省税款（如果有的话）更多的款项，并且可能无法收回这些款项，这可能会对Cibus的流动性产生不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目1C。网络安全。
风险管理和战略
Cibus的流程旨在保护其信息系统、数据、资产、基础设施和计算环境免受网络安全威胁和风险，同时保持机密性、完整性和可用性实践。该公司的网络安全团队有专门的人员，他们的职责包括预防和监控网络安全威胁。该团队有一个网络安全事件响应计划，这是一个动态和灵活的基本框架，其中包括旨在解决拦截和补救、进行初步调查、收集和分析数据、向管理层报告事件、减轻对公司信息资产和基础设施的损害、恢复正常服务和系统完整性以及实施旨在防止未来网络安全事件的行动的流程。
Cibus已建立程序来识别、评估和管理整个业务的风险，包括与网络安全相关的风险。该公司的网络安全战略包括风险管理方法和分析，旨在促进网络弹性，最大限度地减少攻击面，并在应对网络安全风险和威胁的能力方面提供灵活性和可扩展性。组织风险评估可帮助管理层评估威胁、识别和调查潜在漏洞，从而做出风险管理决策并分配资源以降低风险。该公司的网络安全风险管理战略被纳入其业务连续性计划，其中包括旨在解决其数据中心的灾难恢复和整体风险评估程序的计划。此外，Cibus拥有一个安全意识平台，为其员工提供各种主题的培训。
Cibus利用外部资源，为其现有的网络安全做法和组织风险评估系统做出贡献并提供评估。此外，Cibus的流程旨在当第三方处理、拥有、处理和存储公司的材料信息时识别、评估和管理第三方服务提供商的风险。
截至本年度报告日期，Cibus不认为过去的任何网络安全事件对公司的业务、运营或财务状况产生了或合理地可能产生重大不利影响。然而，不能保证公司的网络安全流程将防止或缓解网络安全事件或威胁，这些事件可能会发生，并可能对公司的业务、运营或财务状况产生重大不利影响。请参阅“风险因素-与Cibus的组织和运营相关的风险-Cibus的内部计算机系统或其第三方承包商或顾问的系统可能出现故障或出现安全漏洞，这可能导致Cibus的运营严重中断。“在本表格10-K的”风险因素“标题下。
治理
公司的网络安全团队由董事信息技术与信息安全部领导，他与公司的网络安全团队一起识别网络安全风险，在信息技术和网络安全行业已有超过25年的经验，并持有多项技术认证和网络安全相关证书。团队成员通过其既定的网络安全分类和中断工作流向Cibus网络安全委员会报告，该委员会由公司首席执行官总裁和首席运营官、执行副总裁和首席运营官以及公司法律和人力资源团队成员组成。公司的网络安全委员会定期开会，讨论网络安全计划的现状、新出现的网络安全威胁、长期网络安全投资和战略，以及对公司网络安全计划的监督。公司的网络安全委员会还负责识别、评估和管理公司面临的网络安全威胁的重大风险，包括监控网络安全威胁的预防、检测、缓解和补救。
本公司董事会全体成员监督企业风险，并授权Cibus董事会审计委员会监督本公司的数据隐私和网络安全风险，并就本公司的网络和信息安全战略提供意见。委员会向审计委员会报告公司网络安全计划的状况，并定期向董事会报告。董事会和审计委员会定期审查这些报告，并讨论有关网络安全和信息技术风险的政策，包括如何识别、评估和管理这些风险。
项目2.财产
该公司的总部设在加利福尼亚州的圣地亚哥，公司在那里租用了总部设施，其中包括办公和实验室空间，以及第一个用于编辑植物的标准化高通量(基因编辑)特征开发设施(Oberlin设施)。总部设施和Oberlin设施的面积分别为53,423平方英尺和31,939平方英尺，使用期限分别为2025年5月和2025年8月。该公司有一种选择将Oberlin设施的租约延长一年。
此外，该公司还有一些温室和仓库设施的租约，总计分别为30,800平方英尺和6,207平方英尺，租期分别于2028年8月和2026年8月到期。本公司有一项选择将温室租期延长五年，并以经修订的租赁协议执行此项权利，该协议自2023年9月开始，至2028年8月底到期。没有其他选择来延长这一租约。该公司有一种选择，可以将仓库租赁延长五年。
该公司还继续租赁其位于明尼苏达州罗斯维尔的前公司总部设施，总面积为44，000平方英尺。该设施包括办公室，研究实验室，温室和户外种植地块。租约的初始期限从2018年5月开始，至2038年5月31日到期，每月基本租金，此后每五年按计划增加租金，直至租约结束。本公司可选择将租期延长四个连续额外续租期，每次续租期自初始租期届满日起计，并就各续租期设定每月基本租金。Cellectis，该公司的前大股东，已担保租赁项下的所有义务，如本年报所载综合财务报表附注15所述。
Cibus还在加拿大、美国和欧洲的不同地点设有办事处。
截至2023年及2022年12月31日止年度，Cibus根据该等租赁分别产生租金开支450万美元及150万美元。
项目3.法律诉讼
截至2023年12月31日，本公司并非任何重大未决法律诉讼的一方。本公司可能不时涉及日常业务过程中产生的法律诉讼。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
该公司的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CBUS”。该公司的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。
普通股持有者
截至2024年3月19日，共有447名登记持有人，持有公司A类普通股20,989,373股流通股，35名登记持有人，持有公司B类普通股3,142,636股。本公司A类普通股的登记持有人人数并不反映其股份由银行、托管银行、经纪商或其他被指定人持有的实益持有人人数。
分红
该公司尚未就其A类普通股支付股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。未来，A类普通股的股息(如果有的话)将由董事会酌情决定，董事会将考虑公司的业务、经营业绩、财务状况、当前和预期的现金需求、扩张计划以及对其支付此类股息能力的任何法律或合同限制。
股权证券的未登记销售
在本Form 10-K年度报告所述期间，除根据本公司当前Form 8-K报告中披露的交易外，公司未发行任何未注册的股权证券。
发行人购买股票证券
在本10-K表格年度报告所述期间，公司没有回购任何A类普通股或B类普通股。在本年度报告10-K表格所涵盖的期间，30,656股A类普通股因受限股单位奖励归属而被扣留进行股份结算净额。
第六项。[已保留]
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与其合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表和相关附注包括在本年度报告其他部分的Form 10-K中。
概述和业务更新
Cibus是一家领先的农业生物技术公司，使用专有基因编辑技术在种子中开发植物特征(或特定基因特征)。它的主要业务是开发有助于解决农业中特定生产力或产量挑战的植物性状，如解决植物农艺、疾病、昆虫、杂草、养分利用或气候问题的性状。这些特征被称为生产力特征，并推动更大的农业利润和效率。它们通过几种方式做到这一点，包括但不限于，使植物对病虫害具有抵抗力，或使植物能够更有效地处理营养物质。这些特征中的某些特征导致杀菌剂、杀虫剂等化学物质的使用减少，或者减少化肥的使用，而另一些特征则使作物更适应环境或气候变化。在种子中开发生产力特征的能力，可以提高农业生产率，减少农业中化学物质的使用，这是基因编辑技术的前景。此外，Cibus正在通过合作伙伴资助的项目开发某些替代植物油或生物发酵产品，以满足新的可持续配料行业的功能需求，以取代目前被确定为会带来环境挑战的配料，例如来自化石燃料的配料、导致森林砍伐的材料或引发其他可持续发展挑战的材料。
Cibus的核心技术是其合适的基因编辑平台，称为快速性状开发系统™或RTDS®。这是Cibus性状机器™流程的基础技术：标准化的端到端半自动高通量基因编辑系统，直接编辑种子公司的精英种质。这是一个有时限的、可重复的、可预测的、以科学为基础的育种过程。RTDS被500多项专利或正在申请的专利所涵盖。它是Cibus第一个标准化的高通量(基因编辑)性状开发设施(Oberlin设施)的核心技术平台，也是业界第一个此类设施。该公司认为Oberlin设施是一个重要的技术里程碑，代表着在实现标准化的高通量基因编辑系统方面的突破，该系统提供了基因编辑所承诺的速度、精度和规模。
基因编辑的一个关键方面是，使用该技术的植物性状与使用常规植物育种（或自然）开发的植物性状无法区分。因此，大多数主要司法管辖区要么通过了法规，要么开始引入法规，通常在与传统植物育种相同的基础上处理使用基因编辑开发的性状。所有性状都是由 RTDS包括该公司的五个性状管道，包括传统植物育种计划中自然产生的变化类型。转基因技术大大提高了农业生产力。不幸的是，由于转基因技术使用了外来DNA或转基因，主要转基因性状的开发面临着阻力。例如，在欧盟，转基因性状基本上被禁止，进口受到严格管制。关键国家和欧洲目前正在考虑的变化旨在协调基因编辑性状的监管方式，以便与传统植物育种性状的法规保持一致。这些变化凸显了全球性的重大演变，远离严格监管的转基因技术和接受基因编辑技术。这是Cibus自成立以来一直致力于实现的重要时刻。
Cibus认为， RTDS技术和Trait Machine过程代表了植物育种的技术突破：实质性改变育种过程的生产力的能力，目前平均超过十年，以科学为基础的过程，其性状产品与通过传统植物育种开发的性状是不可区分的，并被如此监管。性状机器过程不仅实质性地改变了育种过程的速度和规模，而且它还指数性地改变了育种中可能的遗传解决方案的范围，并随之改变了开发所需特性或更大农业可持续性和粮食安全所需特性的能力。
cibus是基因编辑时代的领导者，该行业的特点是高通量基因编辑设施，作为种子公司客户的植物育种操作的延伸。Cibus是这一愿景的领导者。Cibus及其Trait Machine工艺不与种子公司的育种业务竞争，而是增强了它们。Cibus提供复杂的性状，它编辑在其客户的精英种质用于商业化。它的作用是提高开发复杂性状的效率和效力，以解决农业最紧迫的生产力问题。重要的是，Cibus及其Trait Machine过程提供了以新的速度、精度和规模将这些复杂性状直接基因编辑成任何主要作物的优良种质的能力。
Cibus认为这是育种的未来。Cibus认为，其基因编辑技术和性状产品有可能加速农业向气候智能化、更可持续的作物生产系统的飞跃，以及工业向可持续、天然和低碳材料或成分的转变。
本公司认为，衡量其成功与否的一个标准， RTDSCibus技术和其Trait Machine工艺是能够开发出五个生产力性状的管道，其中四个适用于多种作物。其中三个性状是开发的，这意味着它们已经在客户的精英种质中编辑，并已在多个田间试验中得到验证。在卡诺拉和冬油籽油菜（WOSR）中，该公司的豆荚破碎减少（PSR）性状已被编辑到客户种子公司合作伙伴的精英品系中，并已开始“发货”，这意味着Cibus已开始将该PSR性状转移给这些客户，以供潜在的商业投放。在水稻中，除草剂耐受性（HT）性状HT1和HT3被编辑成优良遗传学，现在正在进行渐渗（育种）进入多个客户的遗传学，无论是美国和拉丁美洲。
2023年是Cibus关键的一年。2023年上半年，Cibus Global成功将其三个已开发的性状（油菜籽中的PSR和水稻中的HT1和HT3）转让给领先的种子公司，推进了商业化开发进程。Cibus开发的PSR性状成功地转移到Nuseed的优良种质中，Nuseed是一家领先的卡诺拉种子公司，在北美和澳大利亚有业务。在北美水稻种子公司Nutrien的优良种质中成功地转移了Cibus的HT1和HT3性状。2023年第二季度，Cibus Global与Legacy Calyxt合并，成立Cibus，Inc.。这次合并将植物农业基因编辑业务的两位先驱聚集在一起。它结合了他们的专有技术平台、专利财产和设施，创建了专注于推动可持续农业的精准基因编辑领域的领导者。Legacy Calyxt在明尼苏达州罗斯维尔拥有基因编辑设施，并拥有重要的专利植物农业基因编辑技术，包括TALEN的权利。®用于植物。合并交易汇集了世界上一些最先进的性状开发和下一代植物育种设施，并整合了两家公司的重要基因编辑知识产权和技术。Cibus开设了Oberlin设施，它认为这代表了该行业第一个有时限的，可复制的和可预测的基于科学的下一代育种过程。Oberlin Facility为Canola和Rice客户运营，预计在大豆平台上线时将为大豆客户提供服务。于2023年底，Cibus从专注于研发（R & D）转向专注于将其研发开发的产品商业化，并随之开发其专有生产设施。到年底，Cibus将卡诺拉的PSR转让给了第二个独特的客户。
除了Cibus专注于其三种作物、五个性状的管道外，Cibus还计划随后开发玉米和小麦的性状。2024年1月9日，Cibus宣布，它已经在小麦中建立了可扩展的基因编辑过程，成功地从一个小麦品种的单细胞再生了植株。一旦大豆平台投入使用，Cibus将有可能同时开发和商业化这四种主要作物中的任何一种或全部-油菜籽、水稻、大豆和小麦。
2024年2月8日，欧盟议会投票赞成新法律，明确区分基因编辑技术与转基因技术。欧盟议会通过的提案将基因编辑中的某些性状规范为“常规类”或使用常规植物育种开发的类似性状，除了如何解决欧盟除草剂耐受性性状的讨论之外。欧盟议会批准的提案为欧盟议会、欧盟理事会和欧盟委员会之间的谈判奠定了基础，以制定共同同意的新立法文本。包括英国、美国、加拿大在内的主要发达市场国家和南美主要市场目前正在将基因编辑的性状视为常规，尽管无法保证欧盟法规将以欧盟议会批准的形式通过，欧盟新条例的最终通过，将使香港与其他主要发达市场更接近，在产品或商品的种植，进出口方面有更一致的规定。因此，Cibus认为，这些法规的影响是基因编辑时代的开始，在这个时代，来自育种和基因编辑领域最先进技术的产品将与使用常规育种开发的产品相同。在这个时代，技术有望改变性状发展的速度和规模，就像新技术在许多行业所做的那样。Cibus认为，这个时代代表了农业的模拟到数字的时刻。
本公司自成立以来已产生净亏损。截至2023年12月31日，公司累计亏损4.798亿美元。截至2023年12月31日止年度，该公司的净亏损为3.376亿美元。随着Cibus继续发展其生产力特性的管道，并由于其有限的商业活动，Cibus预计在未来几年将继续产生巨额开支和运营亏损。该等开支及亏损可能会因季度及年度而大幅波动。
战略调整
2023年10月18日，Cibus实施了战略调整，以符合其推进后期活动的主要商业目标。特别是，Cibus的业务重点是完成其前三个特性—PSR，HT1和HT3—在其作物计划中的推出，在油菜，WOSR和水稻，启用其大豆平台，并推进其业务。 菌核菌油菜、WOSR和大豆的抗性性状和HT2性状。
本公司相信，重新聚焦其优势和最高优先事项，最有利于实现其战略目标。
策略性调整导致全职员工人数由截至二零二三年十月十七日的242名全职员工减少至约185名全职员工。这一削减旨在调整公司的人力资本资源，以实现其商业和战略目标。本公司于2023年10月18日向受影响员工传达了裁员，大部分相关成本发生在截至2023年12月31日的季度。
作为战略调整的一部分，该公司还启动了旨在保留资本资源以推进其优先目标的成本削减举措，其中包括减少资本支出、简化独立承包商的使用以及确定近期付款义务的优先次序。
2023年12月后续发售
2023年12月14日，公司发行了2，106，723股A类普通股，并取代A类普通股，
本公司的一名执行官，预出资认股权证（2023年预出资认股权证），以承销登记直接发行（2023年后续发行）中购买50，000股A类普通股（认股权证）。2023年后续发行中每股A类普通股的发行价为每股9.00美元，但本公司一名执行人员购买的A类普通股股份除外，该股份以每股10.58美元的价格发售，这是A类普通股于2023年12月11日的收盘买入价，及每份2023年预融资认股权证10.57美元，即2023年12月11日A类普通股股票的收盘买入价，减去每份2023年预融资认股权证0.01美元的行使价。二零二三年预集资认股权证可即时行使，直至行使价每股0. 01元获悉数行使为止，惟须受拥有权限制所规限。扣除承销折扣和佣金以及本公司应付的其他发行费用后，本公司收到的所得款项净额约为1860万美元。
自动柜员机设施
2024年1月2日，本公司与Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated（Stifel）订立销售协议（销售协议）。根据销售协议的条款，本公司可以不时并自行决定，通过Stifel提供和出售本公司A类普通股的股份，总发行价最高为8000万美元（ATM设施）。截至2024年3月20日，该公司已发行约356，477股A类普通股，并已从ATM设施收到约620万美元的净收益。
与细胞炎的关系
在合并交易完成之前，该公司的最大股东是Cellectis S.A.，该公司拥有约48.0%的已发行和流通普通股。在合并交易完成后，Cellectis在一份附表13D文件中报告称，它持有公司2.9%的已发行A类普通股，并没有持有任何公司的B类普通股。于合并交易完成后，Cellectis不再拥有本公司经修订的公司注册证书或章程项下的任何合约治理权利。
Cellectis为该公司明尼苏达州罗斯维尔工厂的租赁协议提供担保。然而，公司先前同意赔偿Cellectis在本担保下的任何义务，在Cellectis的所有权下降到50%或更少的公司已发行普通股时生效。因此，本公司的赔偿义务于2022年10月触发。
该公司持有Cellectis的许可证，广泛涵盖了工程核酸酶用于植物基因编辑的用途。有关牌照的资料载于综合财务报表附注15。
财务运营概述
收入
收益乃自研究合作协议、产品销售、技术许可证及客户产品开发活动确认。
协作和研究收入主要与协作安排下的履约义务所赚取的收入有关。根据合作协议的条款，本公司就正在进行的研发活动、研发成本的补偿以及在实现某些科学、监管或商业里程碑时的里程碑付款获得不可退还的款项。根据该等合作协议，本公司亦将就销售包含受该等协议约束之特性之商业化产品收取专利费。
在未来，公司可能继续从合作和研究协议中产生收入，但预计其收入将越来越多地来自与其性状开发活动相关的特许权使用费。公司采用先进技术，包括 RTDS为全球种子工业开发理想的植物性状。该公司计划出售或授权其开发的特性，这些授权协议的版税收入日益成为其未来收入的主要来源。
该公司从植物性状中产生大量收入的能力取决于进一步扩大其性状机工艺的能力/RTDS平台，这是多种不同植物性状的基础。该公司正在推进种子公司使用， RTDS目前有两种全球作物的三个"发达"性状。
研究和开发费用
公司的研发费用主要包括开展发现和开发潜在候选产品以及建立Trait Machine流程的活动所产生的费用/RTDS平台如：
•从事科学研发职能的员工的人事费，包括工资和相关福利；
•支持其候选产品和特性机过程的第三方承包商和顾问的费用/RTDS平台开发；
•与增加种子（小规模和大规模试验）相关的开发成本，以进行性状验证；
•采购用于研发活动的实验室用品和非资本设备；
•分配给研发活动的设施成本，包括租金、水电费和维护费用；以及
•从第三方获得技术许可或获取技术的费用。
该公司的研发工作重点是推进其现有的候选产品，通过在其特性机器过程中开发其他特性来增强其候选产品管道，/RTDS平台，并建立额外的特质机器过程/RTDS开发和发展其他特性的平台。公司的基础设施资源用于多个研发项目。此外，员工通常跨多个研发项目工作。本公司通过第三方供应商管理某些活动，如田间试验和种子生产。由于进行中项目的数量及其在多个项目中使用资源的能力，本公司不记录或保存关于其研发项目所产生的成本的资料。
公司的研发工作对其业务至关重要，占其运营费用的很大一部分。随着候选产品管线的扩大，研发费用预计在可预见的未来将增加，额外的Trait Machine工艺/RTDS建立平台，开发或获取额外的技术，雇用额外的人员来支持产品开发。此外，处于开发后期的候选产品通常比处于开发早期的候选产品具有更高的开发成本，主要是由于与大规模田间试验和用于性状验证的种子增加（小规模和大规模）相关的费用增加。
本公司于研发费用发生时确认，主要由于未来商业价值的不确定性。目前，它无法合理估计或了解完成其当前候选产品或可能识别和开发的任何新候选产品的开发所需的工作的性质、时间和估计成本。其候选产品的开发时间、成本和时间受到许多不确定因素的影响，并将取决于各种因素，包括：
•招聘和保留研发人员的水平；
•在其田间试验中遇到任何严重不良事件的程度；
•任何业务中断对运营或与本公司合作的第三方的影响；以及
•与其候选产品相关的任何新的或变化的政府法规的影响。
这些因素中的任何一个都可能严重影响与其候选产品开发相关的成本、时间和可行性。
在二零二三年第二季度之前，本公司将其知识产权组合以及撰写和支持提交专利研究的成本确认为研发费用。它决定将这些费用分类为未来的销售、一般和管理费用的一部分。过往报告期间之金额并不重大，因此并无重新分类历史金额。
销售、一般和管理费用
SG&A费用主要包括与员工相关的费用，如高管、业务发展、法律、知识产权、信息技术、财务、人力资源和其他行政职能的工资。这些成本包括外部公司和承包商的法律、专业和咨询费。所有销售和营销费用，包括广告费用和分配的设施成本，包括租金、水电费、维护费用以及折旧和摊销，均包括在随附的综合经营报表中的SG&A费用中。
从2023年第二季度开始，SG&A费用包括与其知识产权组合相关的成本，以及撰写和支持专利申请研究的成本。从历史上看，本公司在产生专利申请费用和维护该等专利的相关法律费用后，将该等费用计入随附的综合经营报表中的研发费用。
商誉与无限期无形资产减值
在与Cibus Global的合并交易中，公司确认了商誉和无形资产。Cibus将无形资产分为三类：(1)必须摊销的有限年限无形资产；(2)不应摊销的无限期无形资产；(3)商誉。Cibus在考虑了与每项无形资产相关的具体事实和情况后，确定了其可识别无形资产的使用年限。其在厘定资产使用年限时考虑的因素包括与资产有关的任何协议的合约期限、资产的历史表现、本公司使用资产的长期策略、任何可能影响资产使用年限的法律或法规，以及其他经济因素，包括竞争及特定市场情况。被认为具有有限寿命的无形资产在其使用年限内摊销至其估计剩余价值，主要是按直线方式摊销。
本公司有关有限寿命无形资产减值的政策见附注1“长期资产减值及有限寿命无形资产减值”。
本公司根据《会计准则汇编》(ASC)第350主题《无形资产》，对截至每年11月1日的商誉和无限期减值无形资产的账面价值进行评估—在年度评估之间，如果发生事件或情况发生变化，报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值。这种情况可能包括，但不限于：(1)法律因素的重大不利变化或
商业环境，(2)意想不到的竞争，或(3)监管机构的不利行动或评估。
正在进行的研发有无限期的寿命，并在项目完成和开发之前不摊销，届时iN-工艺研发成为一种可摊销资产。在项目完成或放弃之前，Cibus至少每年进行一次资产减值测试，或更频繁地在过渡期进行测试，方法是评估可能表明减值的定性因素。正在考虑的定性因素包括但不限于宏观经济条件、发展活动的进展和总体财务业绩。如果公司的定性评估结果存在减值指标，公司将通过比较资产的公允价值及其账面价值来测试该等资产的减值情况。正在考虑的定量因素包括但不限于：当前项目状态、完成项目所需时间或金额的预测变化、完成产品将产生的时间或未来现金流量的预测变化、最终项目成功的可能性以及其他基于市场的假设的变化，如贴现率、当前市值以及对公司报告单位的公允价值的估计。在完成或放弃时，i的价值N-工艺研发寿命不定的无形资产将在开发产品的预期使用寿命内摊销，如果完成，或在没有其他未来用途的情况下，在废弃时计入费用。由于本公司的年度减值分析，本公司确定其正在进行的研发中的无限期无形资产已全部减值。作为全额减值的结果，截至2023年12月31日，公司不再拥有正在进行的研发不确定寿命的无形资产。
商誉的减值评估首先进行定性评估，以确定是否需要进行定量商誉测试。如果根据定性因素确定报告单位的公允价值很有可能低于其账面值，或如果本公司未来财务表现出现重大不利变化，可能对公允价值造成重大影响，则需要进行量化商誉减值测试。此外，本公司可选择放弃定性评估而进行定量测试。倘定性评估显示应进行定量分析，或倘管理层选择绕过定性评估，则会透过比较报告单位之公平值与其账面值（包括商誉）评估商誉减值。商誉之量化评估要求Cibus使用收入或市场法或两者组合估计其报告单位之公平值。管理层于完成商誉及其他无形资产减值评估时作出关键假设及估计。该公司的现金流预测着眼于未来几年，包括对未来版税和营业利润率、经济状况、成功概率、市场竞争、通货膨胀和贴现率等变量的假设。
特许权使用费责任利息—相关方
2014年12月31日，Cibus Global签署了一份认股权证转让和交换协议（认股权证交换协议）及相关知识产权担保协议（知识产权安全协议），根据该协议，若干投资者，包括本公司的若干董事和与本公司董事有关联的实体，（统称为版税持有人），交换Cibus Global在以往融资交易中发行的认股权证，以获得未来版税付款（版税付款）的权利。认股权证交换协议和知识产权安全协议在公司收购Cibus Global后继续有效。
根据认股权证交换协议，特许权使用费持有人有权获得未来特许权使用费，金额为指定标的收入的10%（定义见认股权证交换协议），实际收取的，应归因于产品销售、许可费、分许可费、分销费、里程碑、维护费、特许权使用费和对公司的分销，使用或基于知识产权开发的产品或技术， RTDS或应用于植物、生物制品、动物和人类的寡核苷酸定向诱变技术，以及与这些产品或技术相关的改进。主题收入不包括归属于某些Nucelis产品线的收入（微生物中的某些应用）、出售或处置公司资产（在买方同意受认股权证交换协议约束的范围内）收到的金额、Cibus Global股本的公平市场价值支付以及归属于合作和研究项目的收入。特许权使用费支付是或有的，因为它们是基于从公司客户收取的构成主题收入的实际现金金额。
特许权使用费支付将在第一个财政季度之后开始，在该财政季度中，主题收入在任何连续12个月期间的现金流入总额等于或超过5，000万美元，届时Cibus Global将有义务支付权证交换协议下的所有合计但未支付的特许权使用费。截至2023年12月31日，累计但未支付的版税付款金额为60万美元。
认股权证交换协议的初始期限为30年，自第一笔特许权使用费到期之日起计，并可在收到书面通知和支付100美元后再延长30年。根据知识产权担保协议，Cibus Global在认股权证交换协议下的付款及履约责任由Cibus Global绝大部分知识产权的担保权益作抵押。
版税责任相关方（版税责任）的计算基于公司目前对公司从客户收取的未来标的收入的估计，以及在安排的有效期内，根据这些标的收入向版税持有人支付的预期版税付款，基于实际收取的标的收入的10%。认股权证交换协议以现金为基础，意味着在特定期间内向特许权使用费持有人支付的所有特许权使用费均基于本公司在该期间内为主题收入实际收取的现金。于二零二三年五月三十一日，本公司就收购Cibus Global，LLC按公平值记录特许权使用费责任。公司将定期重新评估
使用内部预测和外部来源估计未来版税支付。因Cibus业务模式及预期主题收益变动而导致的估计未来版税付款之任何变动，均按预期确认为对实际收益率之调整，作为利息开支之增加或减少。
版税负债利息开支—关联方（版税负债利息）乃根据Cibus Global于2014年订立之认股权证交换协议计算。有关进一步详情，请参阅随附综合财务报表附注11。本公司预计或有版税负债余额每年将继续增加，直至版税负债利息开支的增加，增加版税负债，被预期或有版税付款到期，减少版税负债。同样，本公司预计相关的非现金或有版税负债利息支出记录将随着相关版税负债余额增加。存在与版税责任相关的风险。参见本年报中的“风险因素—与CIBUS的组织和运营有关的风险—CIBUS的特许权使用费责任可能导致CIBUS的净亏损并导致CIBUS的证券价值波动”。
其他利息收入（千美元），净额
其他利息收入（开支）净额包括现金及现金等价物投资产生的利息收入以及与融资租赁责任及应付票据有关的利息开支。它还受余额、收益率、融资时间和其他资本筹集活动的驱动。
营业外收入(费用)
营业外收入（开支）为与持续经营并无直接关系之收入或开支，主要包括普通认股权证按市价计值之收益及亏损（定义见下文“流动资金及资本资源—资本资源”）、合法结算收益及外汇相关交易。
截至二零二三年十二月三十一日止年度之经营业绩与截至二零二二年十二月三十一日止年度之比较
本公司截至2023年及2022年12月31日止年度的经营业绩概要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 单位：千人，每股和百分比值除外 | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 收入 | $ | 1,817 | | | $ | 157 | | | $ | 1,660 | | | 1,057 | % |
| 研发 | 42,367 | | | 11,553 | | | 30,814 | | | 267 | % |
| 销售、一般和管理 | 28,914 | | | 10,974 | | | 17,940 | | | 163 | % |
| 商誉和无形资产减值 | 249,419 | | | — | | | 249,419 | | | NM |
| 运营亏损 | (318,883) | | | (22,370) | | | (296,513) | | | (1,325) | % |
| 版税负债利息支出—关联方 | (18,892) | | | — | | | (18,892) | | | NM |
| 其他利息收入（支出）净额 | 527 | | | (87) | | | 614 | | | 706 | % |
| 营业外收入（费用） | (395) | | | 5,566 | | | (5,961) | | | (107) | % |
| 所得税前亏损 | (337,643) | | | (16,891) | | | (320,752) | | | (1899) | % |
| 所得税优惠(费用) | 4 | | | — | | | 4 | | | — | % |
| 净亏损 | $ | (337,639) | | | $ | (16,891) | | | $ | (320,748) | | | (1,899) | % |
| 可赎回非控股权益应占净亏损 | (70,012) | | | — | | | (70,012) | | | NM |
| Cibus，Inc. | $ | (267,627) | | | $ | (16,891) | | | $ | (250,736) | | | (1,484) | % |
| A类普通股每股基本及摊薄净亏损 | $ | (25.95) | | | $ | (18.36) | | | $ | (7.59) | | | (41) | % |
NM--没有意义
收入
二零二三年的收入为180万美元，较二零二二年增加170万美元。该增长是由收购Cibus Global收入推动的，其中包括 与水稻和大豆合同研究有关的合作协议所赚取的金额。Legacy Calyxt在2023年和2022年的业务收入主要与该公司与一家大型食品配料制造商达成的开发棕榈油替代品的协议有关。
研发费用
2023年研发支出为4240万美元，比2022年增加3080万美元。这一增长主要是由于收购Cibus Global产生的2,760万美元的支出，其中主要包括员工人数、实验室用品和设施成本的增加，作为合并交易的一部分而授予的与限制性股票奖励(RSA)相关的股票补偿支出540万美元，以及由于合并交易完成而加速每股股票奖励协议的一次性股票补偿支出130万美元。这些支出部分被传统Calyxt支出减少350万美元所抵消，这是由于员工人数减少和为合并交易做准备而进行的成本削减。
销售、一般和管理费用
2023年的SG&A支出为2890万美元，比2022年增加了1790万美元。这一增长主要是由于收购Cibus Global而增加了1,090万美元，其中主要包括员工人数和专业费用的增加以及作为完成合并交易的一部分而授予的与RSA相关的610万美元的股票薪酬支出。此外，由于合并交易完成而产生的650万美元的一次性支出，包括350万美元的法律和专业费用、190万美元因先前存在的雇佣协议而产生的遣散费以及110万美元与根据个人股票奖励协议加速股票归属而产生的股票补偿支出有关，促成了这一增长。这些支出部分被传统Calyxt支出减少570万美元所抵消，这是由于准备合并交易的员工人数减少和成本降低所致。
商誉和无形资产减值
2023年商誉和无形资产减值为2.494亿美元，比2022年增加2.494亿美元。增加的原因是商誉减值和无限期进行中的研发 于合并交易中收购的无形资产，根据本公司的年度减值评估，导致部分商誉减值150,400,000美元，以及正在进行的研发无限无形资产的全部减值99,000,000美元。
特许权使用费责任利息—相关方
2023年特许权使用费责任利息为1890万美元，比2022年增加了1890万美元。增加的原因是作为合并交易的一部分承担特许权使用费责任。
其他利息收入（千美元），净额
其他利息收入(支出)，2023年净收入为50万美元，比2022年增加60万美元。收入的增加是由于与完成合并交易有关的5940万美元现金所赚取的利息。
营业外收入(费用)
2023年的营业外收入(支出)为40万美元，比2022年减少了600万美元。收入减少的原因是与普通权证按市值计价相关的支出增加了620万美元，这是由于2022年在2023年亏损110万美元的基础上又增加了510万美元的收益。
可赎回非控股权益应占净亏损
2023年，可赎回非控股权益的净亏损为7000万美元，比2022年增加了7000万美元。可赎回非控股权益的净亏损增加是由于合并交易完成时设立的UP-C单位所致，该期间的金额基于Cibus Global不属于Cibus Inc.的百分比。2023年，当选成员交换了1,500,000个UP-C单位以换取A类普通股。
流动资金和资本资源
流动性
公司的主要流动资金来源是其现金和现金等价物，并有额外的资本资源可从资本市场获得，这取决于市场状况和其他因素，包括根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克法规可能适用于公司的限制。
截至2023年12月31日，该公司拥有3270万美元的现金和现金等价物。截至2023年12月31日，流动负债为2130万美元。
该公司的流动资金为其非可自由支配的现金需求和可自由支配的支出提供资金。本公司已签订合同
与经常性业务运营有关的债务，主要与其公司和实验室设施的租赁付款有关。该公司的主要可自由支配现金支出是用于工资、资本支出、短期营运资本支付以及因公司寻求额外融资而产生的专业和其他与交易有关的支出。该公司目前希望用手头现有的现金和从自动柜员机设施筹集的收益来满足这些要求。
本公司截至2023年12月31日止年度录得净亏损3.376亿美元。截至2023年12月31日，公司累计亏损4.798亿美元，预计未来将继续出现亏损。
经营活动的现金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千为单位，但百分比值除外 | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 净亏损 | | $ | (337,639) | | | $ | (16,891) | | | $ | (320,748) | | | (1,899) | % |
| 版税负债利息支出—关联方 | | 18,892 | | | — | | | 18,892 | | | NM |
| 商誉和无形资产减值 | | 249,419 | | | — | | | 249,419 | | | NM |
| 折旧及摊销 | | 4,693 | | | 1,534 | | | 3,159 | | | 206 | % |
| 基于股票的薪酬 | | 16,092 | | | 3,998 | | | 12,094 | | | 303 | % |
| 处置财产、厂房和设备的损失 | | 224 | | | — | | | 224 | | | NM |
| A类普通股认股权证分类负债的公允价值变动 | | 1,127 | | | (5,120) | | | 6,247 | | | 122 | % |
| 其他 | | 21 | | | — | | | 21 | | | NM |
| 经营性资产和负债的变动 | | 961 | | | (2,885) | | | 3,846 | | | 133 | % |
| 经营活动使用的现金净额 | | $ | (46,210) | | | $ | (19,364) | | | $ | (26,846) | | | (139) | % |
NM--没有意义
2023年经营活动使用的现金净额为4620万美元，较2022年增加2680万美元。所用现金增加主要是由于与合并交易所收购业务有关的净亏损增加30，700，000美元，但与Cibus Global，LLC完成合并交易所承担的资产及负债相关的经营资产及负债变动增加380，000美元所抵销。
该公司预计，2024年经营活动使用的现金将高于2023年，受2024年合并公司全年的驱动，而2023年合并公司仅为7个月。
投资活动产生的现金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千为单位，但百分比值除外 | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 与Cibus Global，LLC合并所得现金 | | $ | 59,381 | | | $ | — | | | $ | 59,381 | | | NM |
| 购买房产、厂房和设备 | | (4,321) | | | (1,520) | | | (2,801) | | | (184) | % |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | | $ | 55,060 | | | $ | (1,520) | | | $ | 56,580 | | | 3,722 | % |
NM—无意义
2023年投资活动提供的现金净额为5510万美元，较2022年增加5660万美元。该增加是由于与Cibus Global合并所获得的现金所带动，部分被资本开支增加所抵销。 本公司预计二零二四年投资活动提供的现金将低于二零二三年，受二零二三年合并交易产生的现金带动。
融资活动产生的现金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千为单位，但百分比值除外 | | 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| 发行A类普通股及预筹资权证所得款项 | | $ | 20,306 | | | $ | 11,538 | | | $ | 8,768 | | | 76 | % |
| 与发行A类普通股和预先出资认股权证有关的费用 | | (1,550) | | | (1,173) | | | (377) | | | (32) | % |
| 从Cibus Global，LLC提取循环信贷额度的收益 | | 2,500 | | | — | | | 2,500 | | | NM |
| 与既有限制性股票单位有关的税款的缴纳 | | (742) | | | — | | | (742) | | | NM |
| 发行应付票据所得款项 | | 1,378 | | | — | | | 1,378 | | | NM |
| 偿还融资租赁债务 | | (297) | | | (376) | | | 79 | | | 21 | % |
| 应付票据的偿还 | | (1,275) | | | — | | | (1,275) | | | NM |
| 融资活动提供的现金净额 | | $ | 20,320 | | | $ | 9,989 | | | $ | 10,331 | | | 103 | % |
NM—无意义
2023年，融资活动提供的现金净额为2030万美元，比2022年增加了1030万美元。这一增长主要是由于2023年通过股票发行筹集的额外资本，与2022年相比，净收益为840万美元，以及接受了250万美元的临时资金。这些增加由支付与既得限制性股票单位有关的税款70万美元部分抵消。
该公司预计2024年融资活动提供的现金将高于2023年，原因是需要筹集资金来实现公司2024年及以后的预测支出。
资本资源
本公司的主要流动性来源是其现金和现金等价物，并可获得额外的资本资源，受市场条件和其他因素的限制，包括根据适用的SEC和纳斯达克法规可能适用于本公司的限制，从资本市场，包括通过普通股或其他证券的股票发行，可根据公司在表格S—3上的有效登记声明实施。
本公司最近完成以下集资交易：
•2022年2月23日，公司完成了2022年后续发行，其中发行了77，600股A类普通股，预配权证，以购买最多77，600股A类普通股（2022年预集资认股权证）及普通认股权证以购买最多158，483股A类普通股（普通认股权证），于每种情况下均使反向股票拆分生效。总的来说，本公司收到的所得款项净额为1000万美元，扣除约900万美元的承销折扣和估计的其他发行费用。二零二二年预集资认股权证已获悉数行使且不再行使。
•于2023年12月14日，本公司完成了2023年后续发售，其中其发行了2，106，723股A类普通股，并向本公司的一名执行人员发行了2023年预筹认股权证以购买50，000股认股权证。2023年后续发行中每股A类普通股的发行价为每股9.00美元，但本公司一名执行人员购买的A类普通股股份除外，该股份以每股10.58美元的价格出售，这是本公司A类普通股股份于2023年12月11日的收盘买入价，及每份2023年预融资认股权证10.57美元，即2023年12月11日A类普通股股票的收盘买入价，减去每份2023年预融资认股权证0.01美元的行使价。二零二三年预集资认股权证可即时行使，直至行使价每股0. 01元获悉数行使为止，惟须受拥有权限制所规限。扣除承销折扣和佣金以及本公司应付的其他发行费用后，本公司收到的所得款项净额约为1860万美元。
•于2024年1月2日，本公司与Stifel订立销售协议，以建立ATM设施。根据销售协议的条款，本公司可以不时并全权酌情通过Stifel提供和出售本公司A类普通股的股份，总发行价最高为8000万美元。截至2024年3月20日，该公司已发行约356，477股A类普通股，并已从ATM设施收到约620万美元的净收益。
营运资本要求
该公司自成立以来一直存在亏损，截至2023年12月31日止年度的净亏损为3.376亿美元，
截至2023年12月31日止年度的经营活动使用了4620万美元现金。
截至2023年12月31日，该公司拥有3270万美元的现金和现金等价物。截至2023年12月31日，流动负债为2130万美元。
作为上述公司战略调整的一部分，公司启动了旨在保留资本资源以推进其优先目标的成本削减举措，这些举措包括减少资本支出、简化独立承包商的使用以及优先安排近期付款义务。
本公司自成立以来已产生亏损，并预计未来数年将继续产生亏损。从更长期来看，直到公司能够产生足够的现金流来支持其运营资金需求，公司预计将通过以下方式为未来现金需求提供一部分资金：（i）手头现金；（ii）商业化活动，这可能会导致未来研发合作协议和技术许可证的各种类型的收入来源，包括前期和里程碑付款、年度许可证费用和特许权使用费；（iii）政府或其他第三方融资；（iv）公共或私人股本或债务融资；或（v）上述各项的组合。然而，商业化活动所产生的资本（如果有的话）预计将在一段时间内收到，近期可能无法以合理条件提供额外资本（如果有的话）。
随附综合财务报表乃按持续经营基准编制，预期于日常业务过程中变现资产及清偿负债。财务报表不包括任何与上述不确定因素可能导致的可收回性及已记录资产金额分类或负债金额及分类有关的调整。
本公司继续作为一个持续经营的能力将取决于其获得额外的公共或私人股本或债务融资，获得政府或私人赠款和其他类似类型的资金，实现进一步的经营效率，减少或控制开支，并最终产生收入的能力。该公司认为，截至2023年12月31日的现金和现金等价物不足以为其自本申请之日起12个月或更长时间的运营提供资金。考虑到ATM设施的潜在收益、预期成本节约，以及在不影响Cibus正在寻求的潜在融资交易的情况下，Cibus预计现有现金和现金等价物将为2024年第三季度初的计划运营费用和资本支出需求提供资金。
本公司将需要筹集额外资本，以支持其业务计划，以于随附财务报表刊发日期后一年内持续经营。虽然本公司已实施战略重组，其中包括裁员，并已启动成本削减举措，旨在保存资本资源，如果本公司无法筹集足够的额外资本或可接受的条款，本公司可能不得不实施额外的，更严格的成本削减措施来管理流动性，本公司可能不得不大幅延迟，缩减，或部分或全部停止运营。如果公司通过发行额外债务或股权证券筹集额外资金，包括作为战略替代方案的一部分，可能导致其现有股东的大幅稀释和增加固定支付义务，这些证券可能拥有优先于公司普通股股份的权利。这些因素令人对该公司自所附财务报表发布之日起至少一年的持续经营能力产生重大疑问。任何这些事件都可能影响公司的业务、财务状况和前景。
本公司的融资需求可能会因其特性和产品开发努力的成功、其业务模式的有效执行、其收入以及其有效管理费用的努力而发生变化。宏观经济事件及潜在地缘政治发展对金融市场的影响，以及更广泛的经济不确定性，可能使透过股本或债务融资取得资本更具挑战性，并可能加剧该等资本（如有）可能无法按本公司可接受的条款获得的风险。
义务、承诺和紧急情况
下表概述了公司截至2023年12月31日的合同义务和承诺：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以千计 | | 经营租赁义务 | | 融资租赁义务 | | 应付票据 | | 总计 |
| | | | | | | | |
| 2024 | | 7,134 | | | 210 | | | 921 | | | 8,265 | |
| 2025 | | 4,797 | | | 120 | | | 351 | | | 5,268 | |
| 2026 | | 1,993 | | | — | | | 151 | | | 2,144 | |
| 2027 | | 1,920 | | | — | | | 89 | | | 2,009 | |
| 2028 | | 1,863 | | | — | | | 11 | | | 1,874 | |
| 此后 | | 15,438 | | | — | | | — | | | 15,438 | |
| | 33,145 | | | 330 | | | 1,523 | | | 34,998 | |
| 减去：利息 | | (10,193) | | | (30) | | | (154) | | | (10,377) | |
| 总计 | | $ | 22,952 | | | $ | 300 | | | $ | 1,369 | | | $ | 24,621 | |
| 当前部分 | | 5,927 | | | 187 | | | 833 | | | 6,947 | |
| 非流动部分 | | $ | 17,025 | | | $ | 113 | | | $ | 536 | | | $ | 17,674 | |
与专利权使用费责任相关的各方
作为合并交易的一部分，该公司承担了特许权使用费责任。详情见所附财务报表附注11。
Cibus非营利基金会
在2022年期间，Cibus Global创建了Cibus慈善基金会，Inc.，这是一个非营利性的法人实体(Cibus非营利基金会)。截至2023年12月31日，Cibus非营利基金会尚未收到任何捐款或开始运营。本公司有义务在每个财政年度向Cibus非营利基金会捐款，比率为适用财政年度内所有等于或大于1亿美元的版税净收入的1.0%，最高为10亿美元，然后就超过10亿美元的版税净收入的任何部分提高至2.0%。在此计算中，特许权使用费收入净额是指公司收到的所有特许权使用费付款，扣除所有税项(所得税除外)和根据特许权使用费责任应支付的所有金额。为履行证明第三方负债的任何文书中的任何契约或义务、允许进行融资、防止资本不足、满足营运资金要求或满足公司的战略需要、确保在到期时及时向第三方支付公司债务或遵守适用法律，本公司应支付的捐赠可减少(包括减少至零)。本公司已同意不会进行任何控制权变更交易，除非尚存实体承担向Cibus非营利基金会支付此类捐款的义务。
这一义务取决于Cibus非营利基金会是否获得并保持其作为501(C)(3)慈善组织的地位，尽管这种登记尚未实现。Cibus非营利基金会必须按照其使命宣言使用收到的所有捐款：推动发展中世界的可持续农业和可持续农业社区。因此，截至2023年12月31日，本公司尚未在随附的合并财务报表中记录与其对Cibus非营利基金会的义务有关的负债。
关键会计政策和估算
随附的对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以其综合财务报表和相关披露为基础，这些报表和披露是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，公司需要做出影响其合并财务报表和附注中报告金额的估计、假设和判断。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。该公司认为，附注1，业务性质和重要会计政策摘要中讨论的政策对于了解其财务状况和经营结果是最关键的，因为它们要求公司对本质上不确定的事项做出估计、假设和判断。
与专利权使用费责任相关的各方
于二零一四年十二月三十一日，Cibus Global订立认股权证转让及相关知识产权担保协议，据此，许可使用费持有人交换Cibus Global于先前融资交易中发行的认股权证，以换取未来许可使用费付款的权利。在公司在合并交易中收购Cibus Global后，认股权证交换协议和知识产权安全协议仍然有效。
根据认股权证交换协议，特许权使用费持有人有权获得相当于实际收取的指定主题收入的10%的未来特许权使用费，该等特许权使用费可归因于产品销售、许可费、再许可付款、分销费用、里程碑、维护付款、特许权使用费和对公司的分销，这些收入来自使用或基于RTDS或应用于植物、生物制品、动物和人类的寡核苷酸定向诱变技术，以及与这些产品或技术相关的改进。主题收入不包括归属于某些Nucelis产品线的收入（微生物中的某些应用）、出售或处置公司资产（在买方同意受认股权证交换协议约束的范围内）收到的金额、Cibus Global股本的公平市场价值支付以及归属于合作和研究项目的收入。特许权使用费支付是或有的，因为它们是基于从公司客户收取的构成主题收入的实际现金金额。
特许权使用费支付将在第一个财政季度之后开始，在该财政季度中，主题收入在任何连续12个月期间的现金流入总额等于或超过5，000万美元，届时Cibus Global将有义务支付权证交换协议下的所有合计但未支付的特许权使用费。截至2023年12月31日，累计但未支付的版税付款金额为60万美元。
认股权证交换协议的初始期限为30年，自第一笔特许权使用费到期之日起计，并可在收到书面通知和支付100美元后再延长30年。根据知识产权担保协议，Cibus Global在认股权证交换协议下的付款及履约责任由Cibus Global绝大部分知识产权的担保权益作抵押。
版税责任的计算是基于公司目前对公司从客户收取的未来标的收入的估计，以及根据这些标的收入在安排的有效期内支付给版税持有人的预期版税付款，基于实际收取的标的收入的10%。认股权证交换协议以现金为基础，意味着在特定期间内向特许权使用费持有人支付的所有特许权使用费均基于本公司在该期间内为主题收入实际收取的现金。于二零二三年五月三十一日，本公司就收购Cibus Global，LLC按公平值记录特许权使用费责任。本公司将使用内部预测和外部来源定期重新评估估计的未来版税付款。因Cibus业务模式及预期主题收益变动而导致的估计未来版税付款之任何变动，均按预期确认为对实际收益率之调整，作为利息开支之增加或减少。
企业合并的会计处理
本公司应用会计准则法典（ASC）805，业务合并，当会计处理根据公认会计原则的业务收购。所收购可识别资产、所承担负债及非控股权益（如适用）按其于收购日期的估计公平值入账。在确定所收购资产和所承担负债的收购日期的公允价值时，需要作出重大判断，主要是关于无形资产和特许权使用费负债，以及公司的预计现金流和特许权使用费，其中包括每项资产的特定属性，包括面积，特性费和采用率。本公司于厘定业务合并中所收购资产、所承担负债及非控股权益（如适用）之公平值时，会评估所有可用资料及所有适当方法。资产公平值之估计影响未来摊销及商誉之初始金额。
商誉与无限期无形资产
本公司每年根据ASC主题350，无形资产商誉及其他，每年评估商誉及无限期无形资产的账面值是否减值，以及如果发生事件或情况发生变化，导致报告单位的公允价值很可能低于其账面值，则在年度评估之间进行评估。这类情况可能包括但不限于（1）法律因素或商业环境的重大不利变化，（2）未预料到的竞争，或（3）监管机构的不利行动或评估。
商誉的减值评估首先进行定性评估，以确定是否需要进行定量商誉测试。如果根据定性因素确定报告单位的公允价值很有可能低于其账面值，或如果本公司未来财务表现出现重大不利变化，可能对公允价值造成重大影响，则需要进行量化商誉减值测试。此外，本公司可选择放弃定性评估而进行定量测试。倘定性评估显示应进行定量分析，或倘管理层选择绕过定性评估，则会透过比较报告单位之公平值与其账面值（包括商誉）评估商誉减值。商誉之量化评估要求Cibus使用收入或市场法或两者组合估计其报告单位之公平值。管理层于完成商誉及其他无形资产减值评估时作出关键假设及估计。该公司的现金流预测显示，
未来几年，包括对未来特许权使用费和营业利润率、经济状况、成功概率、市场竞争、通货膨胀和贴现率等变量的假设。
本公司透过进行零步定性评估，开始年度减值测试。根据其对定性因素的评估，包括公司股价下跌和2023年第四季度宣布的战略调整，公司得出结论，其报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。因此，本公司采用收益法进行定量分析，并厘定其报告单位的公平值低于其账面值。由于公司的年度商誉减值测试，截至2023年12月31日止年度录得商誉减值支出1.504亿美元。
CIBUS测试iN-工艺研发 无限寿命的 透过评估可能显示减值的定性因素，至少每年或更频繁地在中期期间对无形资产进行减值评估。正在考虑的质量因素包括但不限于宏观经济条件、发展活动的进展和总体财务执行情况。如果本公司的定性评估结果显示减值迹象，则本公司将通过比较资产的公允价值与其账面价值来测试该等资产的减值。所考虑的定量因素包括但不限于当前项目状态、完成项目所需时间或金额的预测变化、完成产品产生的未来现金流量的预测变化、最终项目成功的概率以及其他基于市场的假设的变化，如贴现率、其当前市值、以及本公司报告单位的公允价值估计。
本公司透过进行零步定性评估，开始年度减值测试。根据其对定性因素的评估，包括公司股价下跌和2023年第四季度宣布的战略重组，公司得出结论，其无限期无形资产的公允价值更有可能低于其账面价值。因此，本公司采用收益法进行定量分析，确定其在进行中研发的无限期无形资产公允价值低于其账面值。 由于公司的年度无形资产减值测试，截至2023年12月31日止年度，其正在进行的研发无限期无形资产录得无形资产减值费用9900万美元。因此， 本公司正在进行的无限期研发无形资产不再具有账面价值， 截至2023年12月31日。
长期资产与有限寿命无形资产
当事件或情况变化显示资产账面值可能无法收回时，本公司会评估长期资产及有限年期无形资产的潜在减值。当事件及情况显示资产账面净值可能无法从预期使用及最终出售产生的估计未贴现未来现金流量中收回时，本公司会检讨长期资产及有限存续期无形资产账面净值的可收回性（触发事件）。当发生触发事件且未贴现的预期未来现金流量低于账面净值时，本公司确认等于账面净值超过该资产公允价值的金额的减值损失。于2023年第四季度，本公司发生触发事件，并对其长期资产及有限存续期无形资产进行减值评估，但资产账面净值未超过其基于预期未贴现未来现金流量的公允价值，且未确认减值亏损。截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司并无确认与长期资产或有限存续期无形资产有关的任何减值亏损。
最近发布的会计公告
有关最近发布的会计公告的更多信息，请参见公司的合并财务报表和F—1页的脚注，特别是附注1。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
作为一家规模较小的报告公司，本公司无需就此项目提供信息。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表及相关财务报表附表列示于本文件F—1页的合并财务报表索引，并并入本文件。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
项目9A.控制和程序。
管理层对信息披露控制和程序的评估
公司维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，要求在其《交易法》报告中披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内被记录、处理、总结和报告，并确保这些信息被累积并传达给管理层，包括公司的主要执行官和主要财务官，以及时就所需披露作出决定。
根据在公司管理层的监督和参与下的评估，其首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序，如交易法第13a—15（e）和第15d—15（e）条所定义，于2023年12月31日生效。
管理层财务报告内部控制年度报告
公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a—15（f）条和第15d—15（f）条所定义的。本公司管理层（包括其主要执行官和主要财务官）根据Treadway委员会发起组织委员会发布的“内部控制—综合框架”（2013年框架）所载框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据2013年框架下的评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制于2023年12月31日生效。
对控制和程序的固有限制
本公司管理层，包括主要执行官和主要财务官，并不期望其披露控制和程序以及其对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作多么好，只能提供合理的保证，以满足控制系统的目标。控制系统的设计反映了资源的限制；控制的好处必须相对于其成本加以考虑。由于所有监控系统都存在固有的局限性，因此，任何监控评估都不能绝对保证公司所有监控问题和欺诈事件（如有）已经或将会被发现。由于这些固有的局限性是披露和财务报告程序的已知特点，因此可以在程序中设计一些保障措施，以减少但不能消除这些风险。这些固有的局限性包括决策过程中的判断可能是错误的，以及由于简单的错误或错误而发生故障。某些人的个人行为、两个或多个人的勾结或管理层对控制的超越也可能规避控制。任何控制系统的设计部分基于有关未来事件可能性的若干假设。虽然本公司的披露控制和程序及其对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理保证，但不能保证任何设计在所有未来条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制措施可能会因条件变化或遵守政策或程序的程度恶化而变得不足。由于成本效益高的控制制度固有的局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错报，而未被发现。
财务报告内部控制的变化
截至2023年12月31日止三个月，公司对财务报告的内部控制（定义见交易法第13a—15（f）条和第15d—15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息。
在截至2023年12月31日的公司财政季度，没有公司的董事或高级职员， 通过、修改或已终止a "规则10b5—1交易安排"或"非规则10b5—1交易安排"（每个术语在规则S—K第408（a）条中定义）。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
除以下为截至2023年12月31日的本公司董事及高级管理人员的简历外，本项目所要求的有关本公司董事、高级管理人员及企业管治事宜的信息均通过参考本公司的2024年委托书而纳入。
董事及高级职员传记
罗里·里格斯他是Cibus的联合创始人，担任首席执行官，并担任Cibus董事会主席，自Cibus于2001年成立以来一直担任董事会主席，自2014年以来一直担任董事会主席。Riggs先生是Royalty Pharma投资委员会的联合创始人、董事和前主席，该公司专注于药物使用费的投资公司；以及Locus Analytics，LLC的创始人兼首席执行官，以及基于新信息技术平台的数据分析和Fintech公司的创始人兼首席执行官，业务和投资组合管理。Riggs先生曾担任Biomet，Inc.的总裁和董事。（由Genzyme Corp.收购）；RF & P公司的首席执行官，该公司是弗吉尼亚州退休系统拥有的投资公司；以及PaineWebber并购部门的董事总经理。Riggs先生是Scientia Venture的前身New Venture Funds的联合创始人和管理成员，该基金专注于医疗保健，并在FibroGen，Inc.的董事会任职。（联合创始人，公开交易）。里格斯先生目前在细胞内治疗公司的董事会任职。（上市交易）；StageZero Life Sciences Ltd.（上市交易）；和eurs（私营）。里格斯先生毕业于米德尔伯里学院，拥有工商管理硕士学位。来自哥伦比亚大学本公司相信，里格斯先生在生物制药和生物技术行业的丰富经验，以及他创立和领导Cibus的业务，使他有资格在董事会任职。
Peter Beetham博士是Cibus的联合创始人，并担任其总裁兼首席运营官。Beetham博士也曾在Cibus的董事会任职。此前，Beetham博士曾担任Cibus首席执行官、研发高级副总裁以及其他行政职务。Beetham博士在农业领域拥有超过30年的经验。在加入Cibus之前，Beetham博士是ValiGen植物和工业产品部门的研究总监，也是Kimeragen的高级科学家，他领导研究团队探索基因靶向。他广泛的研究经验的一部分是在康奈尔大学博伊斯汤普森研究所，在那里他是一名博士后科学家和早期工作的先驱之一，导致Cibus， RTDS技术. Beetham博士于1985年至1992年受雇于澳大利亚维多利亚州农业和农村事务部。他曾担任植物研究所的科学官员，与东南亚和南太平洋的研究小组合作。Beetham博士获得了博士学位。毕业于澳大利亚布里斯班的QUT植物分子病毒学，毕业于澳大利亚墨尔本莫纳什大学（Monash University）。公司相信，Beetham博士在农业行业的专业知识，以及他作为Cibus联合创始人的角色，使他有资格在董事会任职。
Greg Gocal博士是Cibus的联合创始人，自2016年以来担任首席科学官兼执行副总裁。在此之前，他于2014年至2016年担任Cibus研发高级副总裁，并于2010年至2014年担任研究副总裁。2000年，Gocal博士加入了Cibus的前身ValiGen的创新跨学科团队，担任首席分子生物学家。在工厂和工业产品部门，他的团队开始开发 RTDS植物和微生物系统中的一系列技术在当时是新生的领域，现在已经成为基因编辑。Gocal博士继续关注这一点，并支持Cibus的技术和产品线，他曾担任多个研究管理职位。Gocal博士研究了植物生物学的许多方面。他获得了卡尔加里大学的本科和研究生学位。他在澳大利亚堪培拉的CSIRO Plant Industry工作，在那里他获得了博士学位。他从澳大利亚国立大学植物分子生物学专业毕业，然后在加利福尼亚州拉荷亚的索尔克生物研究所作为博士后继续研究这一领域。
韦德·金，医学博士担任Cibus的首席财务官。在加入Cibus之前，他是Prota Therapeutics的首席执行官，该公司是一家位于澳大利亚墨尔本的2期花生过敏治疗开发公司。在加入Prota之前，King博士领导企业发展和战略，并在Insmed的管理团队任职，Insmed是一家价值数十亿美元的上市罕见病公司，领导全球许可交易，并探索许多基因治疗机会。King博士还领导了Neomend的财务和业务开发，Neomend是一家外科密封剂公司，被CR Bard收购，现在是Becton Dickinson的一部分。在从事企业工作之前，King博士是硅谷一家有20名医生执业的麻醉科主任。King博士是一名董事会认证的麻醉师，并完成了加州大学旧金山分校外科和麻醉学的住院医师。他患有多发性硬化症。斯坦福商学院医学博士和M.P.H.北卡罗来纳大学教堂山医学院和公共卫生学院的学位，以及学士学位。普林斯顿大学以优异成绩毕业
马克·芬恩在Cibus的董事会任职Finn先生自1985年8月以来一直担任Vantage Consulting Group的董事长兼首席执行官。Finn先生之前参与的工作包括弗吉尼亚国家银行、弗吉尼亚州退休计划投资咨询委员会和弗吉尼亚州退休制度董事会。Finn先生还担任阿拉斯加州退休制度业务咨询委员会主席。Finn先生还是RF & P Corporation的前董事会主席，该公司是一家私人控股的铁路和房地产公司。目前，Finn先生在专注于生命科学投资的私募股权公司Auven Therapeutics的咨询委员会任职，以及New Ventures I，LLC（一家投资于生物技术相关实体的风险投资基金）和New Ventures Select，LLC（一家制药专利权使用费基金）以及New Ventures III，LLC（Vantage Multi—Strategy Fund，LP）的经理委员会任职，New Ventures III VO，LLC，New Ventures as Solutions，LLC和New Ventures as Solutions II，LLC管理成员委员会。彼亦为Enterin Inc之董事。（私有），一家专注于帕金森病的生命科学公司。Finn先生是Legg Mason Partners Fund董事会的独立董事。他曾在弗吉尼亚大学商学院和威廉和玛丽学院梅森商学院任教，并在那里获得工商管理硕士学位。1987年本公司相信，Finn先生在其发展和增长中的领导作用，以及他在生命科学投资领域的经验，使他有资格在董事会任职。
Jean—Pierre Lehmann在Cibus的董事会任职Lehmann先生在过去30年中一直是一名私人投资者，在风险资本、私人股本（特别是亚洲）以及美国的酒店、商业和住宅房地产领域拥有多元化的投资组合。在此之前，Lehmann先生居住在瑞士日内瓦，在那里他管理Morval Bank及其控股的投资组合，
公司他曾为埃德蒙德·罗斯柴尔德（Edmond de Rothschild）监管一家多元化控股公司。Lehmann先生毕业于巴黎高等商业研究学院，持有工商管理硕士学位。哈佛商学院毕业；他也是法国海军军官。本公司相信，Lehmann先生在金融投资方面的广泛背景为董事会带来宝贵的技能，使他有资格在董事会任职。
Gerhard Prante博士在Cibus董事会任职。普兰特博士于1985年成为Hoechst AG农业部的负责人。在成立法国农业发展有限公司(Hoechst AG和Schering AG的合资企业)后，他担任了该公司的首席执行官和董事会主席。在Hoechst和Rhone Polenc合并为安万特SE后，Prante博士担任安万特作物科学公司(后来被拜耳股份公司收购)的副首席执行官。然后，他担任了行业顾问，并在多个董事会任职，包括拜耳作物科学股份公司、Gerresheimer股份公司、Alless a GmbH和Direvo Industrial Biotech GmbH。他在德国基尔大学学习农业，并于1970年完成了农业科学博士学位。Prante博士曾在许多行业协会任职，有时也是总裁的成员，包括德国作物保护与肥料协会、欧洲作物保护协会、全球作物保护联合会、全球植物科学产业联合会(Croplife International)、德国生物技术工业协会(DIB)以及可持续农业联合会。在他的职业生涯中，自20世纪80年代中期以来，普兰特博士一直是将生物技术整合到农业综合企业中的坚定支持者，领导了农业基因系统公司以7亿美元收购植物基因系统公司，并在加拿大建立了InVigor油菜籽业务，此外还收购和整合了几家种子公司。该公司相信，Prante博士在生物技术行业的经验，特别是生物技术和农业综合企业的整合经验，使他有资格在董事会任职。
基思·沃克博士。在Cibus董事会任职。2014年，沃克博士创立了Valley Oils Partners，LLC，目前担任该公司董事会主席兼首席执行官。Walker博士在将ValiGen的工厂和工业产品部转变为Cibus的过程中发挥了重要作用，并于2001年11月至2014年7月担任Cibus的总裁和首席执行官。在此之前，沃克博士曾在农业遗传公司工作，并在收购农业遗传公司后，在致力于研究、开发和测试特定作物遗传学的农业公司Mycogen Seeds担任过各种管理职位。他也是董事的联合创始人，以及植物遗传学研究公司的总裁副总裁。在创立PGI之前，沃克博士曾在农业生物技术公司孟山都担任过各种研究职务。他获得了伍斯特学院的学士学位和耶鲁大学的生物学博士学位。该公司相信，沃克博士在农业生物技术领域的40多年经验，以及他在Cibus发展中的领导作用，使他有资格担任董事会成员。
公司董事会通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则。公司的商业行为和道德准则、公司治理准则以及审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程可在公司网站(https://cibus.com))的“投资者”部分的“公司治理”下查阅。本公司将应要求免费向任何人提供这些文件的副本。本公司有意在其网站上披露有关对《商业行为及道德守则》的任何修订或豁免的所有规定。
第11项.行政人员薪酬
本项目要求的有关高管薪酬的信息参考本公司2024年委托书并入。
第十二条特定实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。
本项目所要求的有关某些实益拥有人和管理层的证券所有权的信息通过参考本公司的2024年委托书而纳入。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表载列了与本公司的补偿计划有关的某些信息，根据该计划，其A类普通股的股份被授权于2023年12月31日发行：
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| 计划类别 | |
（a） 之证券数目 将在以下日期发出 演练 未完成的选项， 认股权证及权利(2) | | 加权平均 行权价格 未完成的选项， 认股权证及权利(3) | | 证券数量 剩余可供今后根据股权补偿计划发行的（不包括（a）栏所列证券） (4) |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | 896,803 | | $ | 367.35 | | | 2,003,809 |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 896,803 | | | $ | 367.35 | | | 2,003,809 | |
___________________________________________
(1)包括Calyxt，Inc.股权激励计划(2014计划)和Cibus，Inc.2017综合计划(2017计划)。
(2)包括根据109,521个股票期权的证券持有人批准的股权补偿计划、147,222个可归属的限制性股票单位(RSU)和640,060个受限股票奖励(RSA)的股权补偿计划行使时将发行的A类普通股。
(3)代表证券持有人根据2014年计划和2017年计划批准的股权补偿计划下未偿还期权的加权平均行使价格。不计入未清偿的RSU和RSA，结算后将以一对一的方式以公司A类普通股的股份结算，无需支付额外费用。
(4)对于证券持有人批准的股权补偿计划，这些股票中没有一股可用于2014年计划的未来发行，2,003,809股可用于2017年计划的未来发行。2017财年计划下可供发行的股份总数将于2024年开始的财年期间每个公司财年的第一天增加，金额至少等于(I)上一财年最后一天流通股的7.5%(定义见2017财年)或(Ii)董事会酌情决定的股份数量。除行使期权、认股权证或权利外，所有这些股票均可供发行。
第十三条特定关系及关联交易和董事独立性。
本项目所要求的有关某些关联交易的信息以参考公司2024年委托书的方式纳入。
第14项主要会计费用及服务
本项目要求的有关主要会计费用和服务的信息参考本公司2024年委托书并入。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(1)合并财务报表
(2)见项目8“合并财务报表索引”，作为参考并入本项目。
(3)财务报表明细表-不适用。
(4)未与本年度报告一起提交的10-K表格中的附表被省略，因为没有条件需要这些附表，或者因为所要求的资料显示在合并财务报表或相关附注中。
(A)(3)展品
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展品 数 | | 描述 |
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| 2.1 | | 合并协议和计划，日期为2023年1月13日，由Cibus，Inc.(F/k/a Calyxt，Inc.)、Calypso合并子公司LLC、Cibus Global、LLC和其他各方签署(合并通过参考2023年1月17日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件2.1)。 |
| | |
| 2.2 | | 协议和合并计划的第一修正案，日期为2023年4月14日，由Cibus，Inc.(F/k/a Calyxt，Inc.)和Cibus Global，LLC(通过引用公司于2023年4月14日提交的当前8-K表格报告的附件2.1注册成立) |
| | |
| 3.1 | | Cibus，Inc.的第二次修订和重述注册证书，日期为2023年5月31日（通过引用本公司于2023年6月1日提交的关于表格8—K的当前报告的附件3.2） |
| | |
| 3.2 | | Cibus，Inc.修订和重述的章程，日期为2023年5月31日（通过引用本公司于2023年6月1日提交的关于表格8—K的当前报告的附件3.3） |
| | |
| 4.1 | | 根据《1934年证券交易法》第12条注册的证券描述（通过引用2023年6月29日提交的注册人当前报告表8—K的附件99. 1纳入） |
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| 4.2 | | 预出资认股权证的格式（通过引用本公司于2023年12月11日提交的当前报告的附件4.1纳入） |
| | |
| 4.3 | | 普通认股权证表格（通过引用注册人于2022年2月23日提交的当前表格8—K报告的附件4.2） |
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| 10.1† | | 行政雇佣协议，日期为2018年11月15日，由Peter R。Beetham和Cibus Global，LLC（作为Cibus Global，Ltd.的继任者）（通过引用本公司于2023年2月14日提交的表格S—4注册声明的附件10.46合并） |
| | |
| 10.2† | | 2021年9月17日，由Peter R。Beetham和Cibus Global，LLC（作为Cibus Global，Ltd.的继任者）（通过引用本公司于2023年2月14日提交的表格S—4注册声明的附件10.47） |
| | |
| 10.3† | | 行政雇佣协议，日期为2018年11月15日，由格雷戈里F。Gocal和Cibus Global，LLC（作为Cibus Global，Ltd.的继任者）（通过引用本公司于2023年2月14日提交的表格S—4注册声明的附件10.48合并） |
| | |
| 10.4† | | 2021年9月17日，由Gregory F. Gocal和Cibus Global，LLC（作为Cibus Global，Ltd.的继任者）（通过引用本公司于2023年2月14日提交的表格S—4注册声明的附件10.49） |
| | |
| 10.5† | | Wade Hampton King和Cibus US，LLC于2021年12月17日签署的经修订和重申的高管雇佣协议（通过引用2023年2月14日提交的公司S—4表格注册声明的附件10.50纳入） |
| | |
| 10.6† | | 执行雇佣协议，日期为2021年10月4日，由Rory B。Riggs和Cibus Global，LLC（通过引用本公司于2023年2月14日提交的S—4表格注册声明的附件10.51合并） |
| | |
| 10.7† | | 2021年12月2日，由Rory B签署的《行政雇佣协议》第一次修正案。Riggs和Cibus Global，LLC（通过引用本公司于2023年2月14日提交的S—4表格注册声明的附件10.52合并） |
| | |
| 10.8 | | 授权知识产权安全协议，日期为2014年12月31日，由Cibus Global Ltd.，Cibus International GP，Ltd. Cibus International，L.P.，Cibus Cibus E—Partners，Ltd.，Cibus Netherlands Holding Cooperatif U.A. Cibus Europe B.V.，Cibus Europe Ltd.，Cibus US LLC，Cibus Canada，Inc.，Incima B.V.，Incima IPCO B.V.，和Incima US LLC作为授予人，Rory Riggs作为担保方（通过引用本公司于2023年2月14日提交的表格S—4注册声明的附件10.55合并） |
| | |
| 10.9 | | Cibus Global Ltd.于2014年12月31日签署的认股权证转让和交换协议；Richard Spizzarri，DTC CFBO Richard Spizzarri IRA，Rory Riggs，Rory Riggs Family Trust，Jean Pierre Lehmann和New Venture Holdings，Inc.作为卖方；和Rory Riggs，作为卖方代表（通过引用2023年2月14日提交的公司S—4表格注册声明的附件10.56合并） |
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| 10.10 | | 注册权协议，日期为2023年5月31日，由Cibus，Inc.以及随附的投资者明细表中确定的每个人（通过引用本公司于2023年6月1日向SEC提交的表格8—K当前报告的附件10.1） |
| | |
| 10.11 | | 注册权协议的第一修正案，日期为2023年12月27日，由Cibus，Inc.和Cibus Global多数股权（通过引用本公司于2023年12月27日向SEC提交的8—K表格当前报告的附件10.1合并） |
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| 10.12 | | 交易协议，日期为2023年5月31日，由Cibus，Inc.，Cibus Global，LLC及其签名页上标识的其他每个人（通过引用本公司于2023年6月1日向SEC提交的表格8—K的当前报告的附件10.2） |
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| 10.13 | | 应收税款协议，日期为2023年5月31日，由Cibus，Inc.，Rory Riggs及其签名页上标识的其他每个人（通过引用本公司于2023年6月1日提交给SEC的当前表格8—K报告的附件10.3） |
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| 10.14 | | Cibus Global，LLC经修订的经营协议，日期为2023年5月31日，由Cibus，Inc.，Cibus Global，LLC及其附件A所列成员（通过引用本公司于2023年6月1日向SEC提交的8—K表格当前报告的附件10.4） |
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| 10.15 | | Cibus，Inc.董事和高级管理人员的赔偿协议格式（通过引用本公司于2023年6月1日提交给SEC的当前8—K表格报告的附件10.5） |
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| 10.16 | | Cellectis S.A.于2017年7月25日签署的许可协议Cibus，Inc.（f/k/a Calyxt公司）（通过引用2018年3月14日向SEC提交的公司年度报告10—K表格的附件10.5纳入） |
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10.17+ | | 2023年5月31日，Cellectis S.A. Cibus，Inc.（f/k/a Calyxt公司）（通过引用本公司于2023年6月1日提交给SEC的当前8—K表格报告的附件10.6） |
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10.18† | | Cibus公司2017年综合激励计划（经修订）（通过引用本公司于2023年6月1日向SEC提交的当前8—K表格报告中的附件10.7纳入） |
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10.19† | | Cibus公司（f/k/a Calyxt公司）2017年法国雇员和董事股票期权子计划（通过引用2017年7月3日提交的注册人注册声明的附件10.21（文件编号：333—218924））。 |
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10.20† | | 根据Cibus，Inc.的股票期权协议的格式。（f/k/a Calyxt公司）2017年综合激励计划，经修订（通过引用截至2020年6月30日季度的注册人表格10—Q的附件10.2纳入）。 |
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10.21† | | 根据Cibus，Inc.的限制性股票单位协议的格式。（f/k/a Calyxt公司）2017年综合激励计划，经修订（通过引用截至2020年6月30日季度的注册人表格10—Q的附件10.3纳入）。 |
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10.22† | | 绩效股票单位奖励协议的形式（通过引用注册人截至2019年6月30日季度的表格10—Q季度报告的附件10.1纳入）。 |
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10.23† | | Cibus公司（f/k/a Calyxt公司）2017年法国雇员和董事限制性股票单位子计划（通过参考2017年7月3日提交的注册人在表格S—1上的注册声明的附件10.25（文件编号333—218924））。 |
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10.24† | | 根据Cibus，Inc.的绩效股票单位协议的格式。（f/k/a Calyxt公司）2017年综合激励计划，经修订（通过引用注册人于2022年3月28日向SEC提交的表格8—K当前报告的附件10.1纳入） |
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10.25† | | 根据Cibus，Inc.的限制性股票单位协议的格式。（f/k/a Calyxt公司）2017年综合激励计划，经修订（通过引用注册人截至2022年12月31日的财政年度表格10—K/A年度报告的附件10.44纳入） |
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10.26† | | 根据Cibus，Inc.的绩效股票单位协议的格式。（f/k/a Calyxt公司）2017年综合激励计划，经修订（通过引用2023年5月17日提交的注册人当前表格8—K报告的附件10.3纳入）。 |
| | |
10.27† | | 限制性股票协议的形式（通过引用本公司于2023年6月30日向SEC提交的S—8表格注册声明的附件99.10） |
| | |
| 10.28 | | Cibus，Inc.于2024年1月2日签署的销售协议和Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated（通过引用2024年1月2日向SEC提交的注册人当前表格8—K报告的附件1.1合并） |
| | |
10.29† | | Cibus公司（f/k/a Calyxt公司）2021年高管离职计划（通过引用本公司于2021年3月18日提交的当前表格8—K报告的附件10.2纳入） |
| | |
| 10.30 | | Cibus，Inc.（f/k/a Calyxt，Inc.），作为承租人和NLD Mount Ridge LLC作为业主，日期为2017年9月6日（通过引用本公司于2017年9月7日向SEC提交的表格8—K的当前报告的附件10.1） |
| | |
| 10.31 | | Cibus公司（f/k/a Calyxt公司）非竞争、非征集、保密和发明协议的形式（通过引用本公司于2021年7月15日提交的关于表格8—K的当前报告中的附件10.7合并） |
| | |
| 10.32 | | 赔偿协议，日期为2017年11月10日，Cibus，Inc.（f/k/a Calyxt公司）Cellectis S.A.（通过引用本公司于2017年11月13日向SEC提交的10—Q表格季度报告的附件10.1） |
| | |
| | | | | | | | |
10.33# | | 明尼苏达大学董事会与Cibus，Inc.之间的独家专利许可协议(F/k/a Cellectis植物科学公司，Inc.)，日期为2014年12月15日(通过引用2017年7月3日提交给美国证券交易委员会的公司注册说明书S-1/A表的附件10.6合并) |
| | |
10.34† | | Cibus公司(F/K/a Calyxt，Inc.)股权激励计划(参照2017年6月23日公司向美国证券交易委员会备案的S-1表格登记说明书附件10.11) |
| | |
| 10.35 | | 《注册权协议第一修正案》，日期为2023年12月27日，由Cibus，Inc.与Cibus Global多数股权人签订(通过参考2023年12月29日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件10.1并入) |
| | |
10.36† | | CITBUS，Inc.(f/k/a/as Calyxt，Inc.)2021年高管离职计划修正案(通过引用附件10.4并入Cibus，Inc.于2023年1月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中的附件10.4) |
| | |
10.37† | | CITBUS，Inc.(f/k/a as Calyxt，Inc.)2021年高管离职计划第二修正案(通过参考2023年5月17日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1并入) |
| | |
10.38† | | CITBUS，Inc.(F/k/a为Calyxt，Inc.)2023年短期激励计划(通过引用附件10.2并入公司于2023年5月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) |
| | |
10.39† | | 绩效单位协议表(参照公司于2023年5月17日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.3并入) |
| | |
| 16.1 | | 安永律师事务所的信，日期为2023年5月31日(通过引用附件16.1并入公司于2023年5月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中) |
| | |
| 21.1 | | 注册人的子公司(参照公司2023年10月25日向美国证券交易委员会提交的S 3/A表格注册说明书附件21.1注册成立) |
| | |
| 23.1* | | BDO USA，P.C.同意。 |
| | |
23.2* | | 安永律师事务所同意 |
| | |
24.1* | | 授权书(包括在本表格10-K的签字页上) |
| | |
31.1* | | 根据《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席执行官 |
| | |
| 31.2* | | 根据《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务官 |
| | |
| 32* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 |
| | |
| 97* | | 退还政策，2023年5月31日生效 |
| | |
| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档 |
| | |
| 101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| | |
| 101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| | |
| 101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| | |
| 101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| | |
| 101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| | |
| 104* | | 截至2023年12月31日止年度的公司10—K表格年度报告封面页已采用内联XBRL格式 |
_______________________________________† 表示管理合同或补偿计划。
+ 本展品的某些机密部分被省略，用括号标记这些部分（"[***]“)因为确定的保密部分(I)不是重要的，(Ii)是本公司视为私人或机密的信息类型。
# 对于本展品中的某些信息，已给予保密处理。这些部分已被省略，并分别提交给美国证券交易委员会。
* 一起提交
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使以下签名人代表其签署本报告，并经其正式授权。
| | | | | | | | | | | |
| Cibus，Inc. |
| | | |
日期：2024年3月21日 | 发信人： | | /s/罗里·里格斯 |
| 姓名： | | 罗里·里格斯 |
| 标题： | | 首席执行官兼董事长 (首席行政主任) |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。以下签署人中的每一人组成并任命Rory Riggs和Wade King，以及他们中的每一人，他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，具有充分和多次的替代和再替代的权力，以他或她的名义、职位和替代任何和所有身份，签署对本表格10-K的一项或多项修正案，每一项修正案的格式由他们或他们中的任何一人批准，并将该修正案与其所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们每一人，完全有权作出及执行每一项必需及必需的行为及事情，以使本年度报告及任何修订符合1934年证券交易法(经修订)及根据该法案通过或发布的适用规则及条例，尽其可能或可亲自作出的一切意图及目的，在此批准及确认所有上述代理律师及代理人，或他们中的任何一人，或他们中的任何一位，或他们的替代者或代理人，可合法地作出或导致作出的任何事情。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| /s/罗里·里格斯 | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2024年3月21日 |
| 罗里·里格斯 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /S/韦德王 | | 首席财务官 | | 2024年3月21日 |
| 韦德王 | | (首席财务会计官) | | |
| | | | |
| /S/彼得·毕达姆 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 彼得·毕瑟姆 | | | | |
| | | | |
| /S/马克·芬恩 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 马克·芬恩 | | | | |
| | | | |
| /发稿S/让-皮埃尔·莱曼 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| Jean—Pierre Lehmann | | | | |
| | | | |
| /S/格哈德·普兰特 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 格哈德·普兰特 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/基思·沃克 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 基思·沃克 | | | | |
Cibus，Inc.
合并财务报表索引
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告(BDO USA，P.C.PCAOB ID#243) | F-2 |
独立注册会计师事务所报告(安永律师事务所PCAOB#42) | F-5 |
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日之综合资产负债表 | F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合业务报表 | F-7 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并全面损失表 | F-8 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的可赎回非控股权益和股东权益合并报表 | F-9 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 | F-10 |
合并财务报表附注 | F-11 |
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
Cibus，Inc.
加利福尼亚州圣地亚哥
对财务报表的几点看法
吾等已审核随附Cibus，Inc.之综合资产负债表。(the本公司已审阅截至2023年12月31日止年度之相关综合经营报表、全面亏损、可赎回非控股权益及股东权益及现金流量，以及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则（“公认会计原则”）。
持续经营的不确定性
随附综合财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。诚如综合财务报表附注1所述，本公司产生经常性经营亏损及经营现金流量负。管理层有关该等事项的计划亦载于附注1。综合财务报表不包括因该不确定因素而可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
会计收购人的确定
诚如综合财务报表附注1及2所述，本公司（或“Legacy Calyxt”）于二零二三年五月三十一日完成收购Cibus Global，LLC（“Cibus Global”）。由于业务合并，公司以“Up—C”结构组织，公司唯一的重大资产由Cibus Global的会员单位组成。根据ASC 810， 整固Cibus Global被视为可变权益实体（“VIE”），本公司为其唯一管理成员及主要受益人。因此，本公司合并Cibus Global，而直接持有Cibus Global经济权益的其余普通股持有人在本公司的综合财务报表中呈列为可赎回非控股权益。
我们将会计收购方的确定为关键审计事项，特别是Cibus Global在交易结束时是否为VIE，以及Legacy Calyxt是否为Cibus Global的主要受益人，因此为会计收购方。GAAP的应用是复杂的，因为在公司的Up—C结构中存在多个类别的股权持有人，包括A类和B类股东持有的投票权和其他权利和权力，以及合并后的公司董事会的组成。鉴于这一复杂性，执行审计程序以评估确定主要受益人的身份，
由于处理该等事项所需审计证据的性质和范围，包括所需的专业技能和知识的程度，因此确定Cibus Global是否为VIE需要高度的核数师判断。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•获取并阅读合并及治理协议，以识别与确定Cibus Global是否为VIE以及Legacy Calyxt是否为主要受益人及会计收购人相关的因素。
•利用在相关技术会计指导方面具有专业知识和技能的人员，协助评估A类和B类股东持有的表决权和其他权利和权力，以及合并后的公司董事会的组成，以确定Cibus Global是否符合VIE的定义，以及Legacy Calyxt是否是主要受益人和会计收购人。
无形资产的评估与特许权使用费负债
诚如综合财务报表附注1及2所述，本公司收购无形资产，并自其与Cibus Global的业务合并中承担价值分别为1.354亿美元及1.464亿美元的特许权使用费负债。本公司将收购事项入账为业务合并，要求本公司根据有关可识别有形及无形资产及负债于收购日期之公平值之可用资料作出判断及作出估计及假设。本公司用于估计所收购无形资产及就特许权使用费负债承担的负债的公平值时所使用的估计及假设包括其预期从所收购资产产生的未来现金流量。
吾等将用于厘定无形资产及特许权使用费负债公平值的预测收益假设及贴现率识别为关键审计事项。吾等厘定之主要考虑因素为厘定本公司于估值中所使用之输入数据及假设所需之主观性及判断，尤其是预测收益及贴现率所使用之特性费用及采纳率假设。由于处理该等事项所需审核工作的性质及程度，包括所需专业技能或知识的程度，审核该等元素涉及特别具挑战性及主观的核数师判断。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•透过评估管理层在制定预测时所使用的假设，特别是特质费用及采用率，并将财务预测与外部市场及行业数据进行比较，评估预测收益。
•利用具有专业知识和技能的人员评估用于厘定无形资产和特许权使用费负债公允价值的贴现率。
商誉减值评估及在制品研发
诚如综合财务报表附注1所述，商誉不会摊销，并至少每年或当事件及情况显示报告单位的公平值可能低于其账面值时进行减值测试。倘报告单位之账面值超过公平值，则会就差额确认减值亏损。正在进行的研究及开发无限期无形资产（或“知识产权及开发”）在确定其可作拟定用途前不会摊销。所收购的知识产权及发展每年进行减值测试，或倘发现减值迹象，则更频繁地进行减值测试。由于公司的战略调整与其主要商业目标推进其后期活动，以及其普通股的市场报价持续下跌，公司对其知识产权和发展和商誉进行了减值分析。本公司确认商誉及知识产权及发展减值分别约1.504亿美元及9900万美元。
我们将商誉及知识产权及发展减值评估识别为关键审计事项。吾等厘定之主要考虑因素为厘定本公司于减值评估中所使用之输入数据及假设所需之主观性及判断，尤其是预测收益及贴现率所使用之特性费用及采纳率假设。由于处理该等事项所需审核工作的性质及程度，包括所需专业技能或知识的程度，审核该等元素涉及特别具挑战性及主观的核数师判断。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•通过评估管理层在制定预测时所使用的假设，特别是特性费用及采用率，并将财务预测与外部市场及行业数据进行比较，评估预测收益。
•利用具有专业知识和技能的人员评估用于确定知识产权及发展无形资产和商誉公允价值的贴现率。
/s/ BDO USA，P.C.
自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。
加利福尼亚州圣地亚哥
2024年3月21日
独立注册会计师事务所报告
致Cibus，Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附Cibus，Inc.(本公司)截至2022年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的相关综合经营表、全面亏损、可赎回非控股权益和股东权益、现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
公司作为一家持续经营企业继续经营的能力
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，公司因经营产生经常性亏损，使用经营现金，并表示公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。附注1还说明了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
采用ASU编号2016-02
正如综合财务报表附注1所述，由于采用ASU第2016-02号租赁，本公司于2022年改变了租赁会计方法。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 安永律师事务所
从2015年到2023年，我们一直担任本公司的审计师。
明尼苏达州明尼阿波利斯
2023年3月2日，除附注1所述的反向股票拆分的影响外，日期为2024年3月21日
Cibus，Inc.
合并资产负债表
(以千为单位，面值和股份除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 32,699 | | | $ | 3,427 | |
| 受限现金 | — | | | 99 | |
| 应收账款 | 530 | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | 1,991 | | | 606 | |
| 流动资产总额 | 35,220 | | | 4,132 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 15,775 | | | 4,516 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 21,685 | | | 13,615 | |
| 无形资产，净额 | 35,411 | | | 158 | |
| 商誉 | 434,898 | | | — | |
| 其他非流动资产 | 1,422 | | | — | |
| 总资产 | $ | 544,411 | | | $ | 22,421 | |
| 负债、可赎回的非控股权益和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 6,127 | | | $ | 340 | |
| 应计费用 | 1,747 | | | 173 | |
| 应计补偿 | 3,858 | | | 107 | |
| 因关联方的原因 | — | | | 175 | |
| 递延收入 | 1,210 | | | 107 | |
| 应付票据的当期部分 | 833 | | | — | |
| 融资租赁债务的当期部分 | 187 | | | 97 | |
| 经营租赁债务的当期部分 | 5,927 | | | 367 | |
| A类普通股认股权证 | 1,418 | | | 291 | |
| 其他流动负债 | 16 | | | 5 | |
| 流动负债总额 | 21,323 | | | 1,662 | |
| 应付票据，扣除当期部分 | 536 | | | — | |
| 融资租赁债务，扣除当期部分 | 113 | | | — | |
| 经营性租赁债务，扣除当期部分 | 17,025 | | | 13,447 | |
| 版税责任—相关方 | 165,252 | | | — | |
| 其他非流动负债 | 1,868 | | | 79 | |
| 总负债 | 206,117 | | | 15,188 | |
| 承付款和或有事项（见附注10） | | | |
| 可赎回的非控股权益 | 44,824 | | | — | |
| 股东权益： | | | |
A类普通股，$0.0001票面价值；210,000,000授权股份；21,240,379已发行及已发行股份20,567,656截至2023年12月31日已发行的股票，以及275,000,000授权股份；978,915已发行及已发行股份976,908截至2022年12月31日的已发行股票 | 8 | | | 5 | |
B类普通股，$0.0001票面价值；90,000,000授权股份；3,142,636截至2023年12月31日已发行和发行在外的股票，以及 不是授权股份；不是截至2022年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
| 额外实收资本 | 775,017 | | | 220,422 | |
A类库存普通股，按成本计算； 32,663截至2023年12月31日的股票，以及 2,007截至2022年12月31日的股票 | (1,785) | | | (1,043) | |
| 累计赤字 | (479,778) | | | (212,151) | |
| 累计其他综合收益 | 8 | | | — | |
| 股东权益总额 | 293,470 | | | 7,233 | |
| 负债总额、可赎回非控制性权益及股东权益 | $ | 544,411 | | | $ | 22,421 | |
请参阅该等综合财务报表附注。
Cibus，Inc.
合并业务报表
(In千人，除股份和每股金额外）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | | | |
| 收入 | | | | | $ | 1,817 | | | $ | 157 | |
| 总收入 | | | | | 1,817 | | | 157 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研发 | | | | | 42,367 | | | 11,553 | |
| 销售、一般和管理 | | | | | 28,914 | | | 10,974 | |
| 商誉和无形资产减值 | | | | | 249,419 | | | — | |
| 总运营费用 | | | | | 320,700 | | | 22,527 | |
| 运营亏损 | | | | | (318,883) | | | (22,370) | |
| 版税负债利息支出—关联方 | | | | | (18,892) | | | — | |
| 其他利息收入（支出）净额 | | | | | 527 | | | (87) | |
| 营业外收入（费用） | | | | | (395) | | | 5,566 | |
| 所得税前亏损 | | | | | (337,643) | | | (16,891) | |
| 所得税优惠(费用) | | | | | 4 | | | — | |
| 净亏损 | | | | | $ | (337,639) | | | $ | (16,891) | |
| 可赎回非控股权益应占净亏损 | | | | | (70,012) | | | — | |
| Cibus，Inc. | | | | | $ | (267,627) | | | $ | (16,891) | |
| A类普通股每股基本及摊薄净亏损 | | | | | $ | (25.95) | | | $ | (18.36) | |
| 已发行A类普通股加权平均股—基本和摊薄 | | | | | 10,314,554 | | 919,959 |
请参阅该等综合财务报表附注。
Cibus，Inc.
综合全面损失表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 净亏损 | | | | | $ | (337,639) | | | $ | (16,891) | |
| 外币折算调整 | | | | | 10 | | | — | |
| 综合损失 | | | | | (337,629) | | | (16,891) | |
| 可赎回非控股权益的综合损失 | | | | | (70,010) | | | — | |
| Cibus，Inc.应占全面亏损 | | | | | $ | (267,619) | | | $ | (16,891) | |
请参阅该等综合财务报表附注。
Cibus，Inc.
可赎回非控制性权益及股东权益综合报表
(In千人，除已发行股份外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | A类普通股 | | B类普通股 | | | | | | | | | | |
| | 可赎回的非控股权益 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 股票
在……里面
财务处 | | 累计
赤字 | | 累计其他综合收益 | | 总计
股东的
权益 |
| 2021年12月31日的余额 | | $ | — | | | 775,480 | | $ | 4 | | | — | | $ | — | | | $ | 211,263 | | | $ | (1,043) | | | $ | (196,092) | | | $ | — | | | $ | 14,132 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | (16,891) | | | — | | (16,891) | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | 3,998 | | | — | | | — | | | — | | 3,998 | |
| 发行普通股和支付在限制性股票单位净股份结算时预扣的最低员工税 | | — | | | 6,099 | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | — | |
| 从自动柜员机设施发行普通股，扣除发售费用 | | — | | | 40,129 | | — | | | — | | — | | 111 | | | — | | | — | | | — | | 111 | |
在登记发行中发行A类普通股和预筹资权证，净额为$0.5上百万美元的产品发售成本 | | — | | | 77,600 | | 1 | | | — | | — | | 5,050 | | | — | | | — | | | — | | 5,051 | |
| 在行使预筹资权证时发行普通股 | | — | | | 77,600 | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | — | |
| 采用租赁会计准则的累积效应 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | — | | | — | | | 832 | | | — | | 832 | |
| 2022年12月31日的余额 | | — | | | 976,908 | | 5 | | | — | | — | | | 220,422 | | | (1,043) | | | (212,151) | | | — | | | 7,233 | |
| 净亏损 | | (70,012) | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (267,627) | | | — | | | (267,627) | |
| 基于股票的薪酬 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 16,092 | | | — | | | — | | | — | | | 16,092 | |
| 与Cibus Global，LLC合并后发行普通股 | | — | | | 15,508,202 | | 3 | | | 4,642,636 | | — | | | 634,748 | | | — | | | — | | | — | | | 634,751 | |
| 发行普通股和支付在限制性股票单位净股份结算时预扣的最低员工税 | | — | | | 508,486 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 在登记发行中发行普通股和预筹资权证，净额 | | — | | | 2,106,723 | | | | | | | | 18,589 | | | | | | | | | 18,589 | |
| 因股份净额结算而被扣留的股份 | | — | | | (32,663) | | — | | | — | | — | | | — | | | (742) | | | — | | | — | | | (742) | |
| 与Cibus Global，LLC合并产生的可赎回非控股权益 | | 138,685 | | | — | | — | | | — | | — | | | (138,685) | | | — | | | — | | | — | | | (138,685) | |
| 可赎回非控股权益的价值变动 | | (23,851) | | | 1,500,000 | | | | (1,500,000) | | | | 23,851 | | | | | | | | | 23,851 | |
| 外币折算调整 | | 2 | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8 | | | 8 | |
| 2023年12月31日的余额 | | $ | 44,824 | | | 20,567,656 | | $ | 8 | | | 3,142,636 | | $ | — | | | $ | 775,017 | | | $ | (1,785) | | | $ | (479,778) | | | $ | 8 | | | $ | 293,470 | |
请参阅该等综合财务报表附注。
Cibus，Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2023 | | 2022 |
| 经营活动 | | | | |
| 净亏损 | | $ | (337,639) | | | $ | (16,891) | |
| 对净亏损与经营活动使用的现金净额进行调整： | | | | |
| 版税负债利息支出—关联方 | | 18,892 | | | — | |
| 商誉和无形资产减值 | | 249,419 | | | — | |
| 折旧及摊销 | | 4,693 | | | 1,534 | |
| 基于股票的薪酬 | | 16,092 | | | 3,998 | |
| 处置财产、厂房和设备的损失 | | 224 | | | — | |
| A类普通股认股权证分类负债的公允价值变动 | | 1,127 | | | (5,120) | |
| 其他 | | 21 | | | — | |
| 经营性资产和负债的变动，扣除收购： | | | | |
| 应收账款 | | 1,704 | | | — | |
| 应付/应收关联方款项 | | (95) | | | 3 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 1,150 | | | 389 | |
| 应付帐款 | | 2 | | | (229) | |
| 应计费用 | | (2,065) | | | (166) | |
| 应计补偿 | | 891 | | | (2,415) | |
| 递延收入 | | (89) | | | (56) | |
| 使用权资产和租赁负债净额 | | (106) | | | 199 | |
| 其他资产和负债，净额 | | (431) | | | (610) | |
| 经营活动使用的现金净额 | | (46,210) | | | (19,364) | |
| 投资活动 | | | | |
| 与Cibus Global，LLC合并所得现金 | | 59,381 | | | — | |
| 购买房产、厂房和设备 | | (4,321) | | | (1,520) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | | 55,060 | | | (1,520) | |
| 融资活动 | | | | |
| 发行A类普通股及预筹资权证所得款项 | | 20,306 | | | 11,538 | |
| 与发行A类普通股和预先出资认股权证有关的费用 | | (1,550) | | | (1,173) | |
| 从Cibus Global，LLC提取循环信贷额度的收益 | | 2,500 | | | — | |
| 与既有限制性股票单位有关的税款的缴纳 | | (742) | | | — | |
| 发行应付票据所得款项 | | 1,378 | | | — | |
| 偿还融资租赁债务 | | (297) | | | (376) | |
| 应付票据的偿还 | | (1,275) | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 20,320 | | | 9,989 | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | 3 | | | — | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少） | | 29,173 | | | (10,895) | |
| 现金、现金等价物和受限制现金—期初 | | 3,526 | | | 14,421 | |
| 现金、现金等价物和受限制现金—期末 | | $ | 32,699 | | | $ | 3,526 | |
请参阅该等综合财务报表附注。
Cibus，Inc.
合并财务报表附注
1. 业务性质及重要会计政策概要
业务和组织的性质
Cibus公司（Cibus或公司，前身为Calyxt，Inc.） 本公司于2023年5月31日与Cibus Global，LLC（Cibus Global）完成合并交易（定义见下文“—完成合并交易”），本公司透过Cibus Global及其附属公司经营业务。Cibus为Cibus Global的唯一管理成员，而作为唯一管理成员，本公司经营及控制Cibus Global的所有业务及事务。因此，本公司综合Cibus Global及其附属公司之财务业绩，并呈报可赎回非控股权益，即Cibus Global其他成员公司持有之Cibus Global经济权益。
Cibus Global是一家特拉华州的有限责任公司，成立于2019年5月10日。就在这一成立生效日期之前，Cibus Global作为一家英属维尔京群岛公司（Cibus Global，Ltd.）组建，成立于2001年11月5日。
Cibus Global是一家植物性状公司，使用基因编辑技术开发和许可基因编辑的植物性状，以提高农业生产力或生产可再生低碳植物产品。
2023年10月18日，Cibus实施了战略调整，以符合其推进后期活动的主要商业目标。
战略性调整导致全职雇员的劳动力减少， 242截至2023年10月17日，全职员工约 185全职员工。该公司承担了大约$0.5 与裁员有关的开支达百万美元，主要是与累积假期和遣散费的现金支付有关。
完成合并交易
于2023年5月31日，本公司完成了由Legacy Calyxt（Calyxt，Inc.，Inc.）及之间根据日期为2023年1月13日的合并协议及计划（经日期为2023年4月14日的第一修订）拟进行的业务合并交易（经修订，合并协议及其拟进行的交易，合并交易）。本公司的全资附属公司包括：Calypso Merger Subsile，LLC，特拉华州有限责任公司及本公司的全资附属公司；Cibus Global，LLC（Cibus Global）；及若干阻断实体一方。除其他事项外，作为合并交易的一部分，本公司经修订及重列的注册证书已进一步修订及重列（经修订的注册证书）。公司采用“Up—C”结构，公司唯一的重要资产是Cibus Global的会员单位。 经修订的注册证明书指定 二公司普通股类别：（i）A类普通股，面值$0.0001每股（A类普通股），该股具有完全投票权和经济权利，和（ii）B类普通股，面值美元0.0001每股（B类普通股），其中股票有完全投票权，但没有经济权利。每一股Legacy Calyxt的普通股，面值美元，0.0001在合并交易之前，现有的和发行在外的每股（遗留普通股）仍然作为A类普通股的股份未发行，没有任何转换或交换。
于合并交易完成时，本公司向Cibus Global出资其所有资产及负债，以换取共同单位。本公司已发行合共 16,527,484A类普通股（包括 1,019,282受限制的A类普通股）和 4,642,636根据合并协议的条款，向Cibus Global股权持有人转让B类普通股股份，作为合并交易的代价。收盘时，Legacy Calyxt股东持有约 4.8公司已发行和发行普通股的百分比和Cibus Global会员单位的遗产持有人（包括利润、利息单位和认股权证）， 95.2公司已发行和发行普通股的%。
合并的主要目的是将两家先驱公司的技术平台和设施整合在一起，创建一家领先的农业技术公司，用于开发生产力性状，并巩固重要的专利植物农业基因编辑技术。
反向股票拆分
在合并交易之前，Legacy Calyxt对Legacy普通股进行了一比十的反向股票拆分（首次反向股票拆分），该拆分于2023年4月24日生效。第一次反向股票拆分于2023年4月25日开市后在纳斯达克资本市场反映。
紧接合并交易前，本公司对传统普通股进行了一比五的反向股票拆分（第二次反向股票拆分，以及与第一次反向股票拆分一起进行反向股票拆分），于2023年5月31日生效。第二次反向股票拆分反映在纳斯达克资本市场开始交易，
A类普通股于2023年6月1日。
并无就反向股份拆股发行零碎股份，而零碎股份则向上舍入至最接近的整股股份编号。 本公司传统普通股和优先股的面值和授权股份没有因反向股票拆分而调整。
根据经修订的公司注册证书，在合并交易完成后，本公司获授权发出 310,000,000股份，包括(I)300,000,000普通股，面值$0.0001每股，分为（A） 210,000,000A类普通股和（B） 90,000,000B类普通股股份及（ii） 10,000,000优先股，面值$0.0001每股除另有说明外，该等财务报表中的所有股份及每股金额已就所有呈列期间进行追溯调整，以使反向股份分拆生效。
截至2023年12月31日，与本公司普通股有关的股份信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | A类普通股 | | B类普通股 | | 普通股合计 |
| 授权 | | 210,000,000 | | 90,000,000 | | 300,000,000 |
| 已发布 | | 21,240,379 | | 3,142,636 | | 24,383,015 |
| 杰出的 | | 20,567,656 | | 3,142,636 | | 23,710,292 |
A类限制性股票
就合并交易而言，本公司向于合并交易完成时持有未归属利润权益单位的Cibus Global成员发行A类普通股（A类限制性股票）的限制性股份（仍受归属条件规限）。A类受限制股票的股份被视为合法发行及于授出日期尚未发行，尽管倘该等股份的归属条件未获达成，该等股份仍有被没收的风险。 就财务报表呈列而言，A类受限制股票被视为已发行，但仅在该等奖励已归属后，方会被视为尚未行使，因此不再受没收风险影响。因此，A类限制性股票的未归属股份不包括在计算A类普通股每股净亏损时。
持续经营的企业
本公司自成立以来一直亏损。公司净亏损为美元。337.6100万美元，用于业务活动的现金为美元46.2截至2023年12月31日止年度，本公司的主要流动性来源是其现金和现金等价物，并根据市场条件和其他因素，从资本市场获得额外的资本资源，包括通过发行普通股或其他证券。
截至2023年12月31日，该公司拥有32.7百万美元的现金和现金等价物以及21.3百万美元的流动负债。
该公司预计，未来几年将继续产生亏损。从更长期来看，直到公司能够产生足够的现金流来支持其运营资本需求，它预计将通过以下方式为未来现金需求的一部分提供资金：（i）手头现金，（ii）商业化活动，这可能会导致未来产品开发协议和技术许可证的各种类型的收入来源，包括前期和里程碑付款，年度许可证费用和特许权使用费，（iii）政府或其他第三方融资，（iv）公共或私人股本或债务融资，或（v）上述各项的组合。
2024年1月2日，本公司与Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated（Stifel）订立销售协议（销售协议）。根据销售协议的条款，本公司可以不时并自行决定，通过Stifel提供和出售本公司的A类普通股股份，总发行价最高为美元，80.0 百万（ATM设施）。截至2024年3月20日，本公司已发行约 356,477A类普通股股份，并收到净收益约为美元6.2从ATM设施。
所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表不包括与记录的资产数额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括上述不确定因素可能导致的负债数额和分类的任何调整。
管理层将需要筹集额外资本，以支持其业务计划，以于该等财务报表刊发日期后一年内持续经营。虽然本公司已实施战略重组，其中包括裁员，并已启动成本削减举措，旨在保存资本资源，如果本公司无法筹集足够的额外资本或可接受的条款，本公司可能不得不实施额外的，更严格的成本削减措施来管理流动性，本公司可能不得不大幅延迟，缩减，或部分或全部停止运营。如果公司通过发行额外债务或股权证券筹集额外资金，包括作为战略替代方案的一部分，可能导致其现有股东的大幅稀释和增加固定支付义务，这些证券可能拥有优先于公司普通股股份的权利。这些因素引起了对该公司的重大怀疑，
自财务报表发布之日起至少一年持续经营的能力。任何这些事件都可能严重影响公司的业务、财务状况和前景。
陈述的基础
Cibus公司本公司已根据美国公认会计原则（美国公认会计原则或GAAP）编制其合并财务报表，并包括Cibus，Inc.的账目。及其全资子公司。 在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
预算的使用
按照公认会计原则编制本公司的合并财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额，以及或有负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。管理层持续评估其估计。虽然估计是基于公司的历史经验，对当前事件的了解和未来可能采取的行动，但实际结果最终可能与这些估计和假设有重大差异。本公司作出的主要估计包括收益确认、长期资产的可使用年期及减值、以权益为基础的奖励及相关以权益为基础的补偿开支的估值、无形资产的估值、递延税项资产的估值拨备，以及特许权使用费负债（定义见下文“特许权使用费负债—相关方”）的估值。
金融工具的公允价值计量
本公司遵循会计准则编纂（ASC）主题820，公允价值计量和披露，对于在这些合并财务报表中以公允价值确认或披露的金融资产和负债，在经常性基础上。根据ASC 820，公允价值是指报告实体进行业务交易的市场参与者之间的有序交易中出售资产所收取的价格或转让负债所支付的价格。ASC 820澄清了公允价值应基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，并建立了一个层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行优先排序。该等级制度给予相同资产或负债于活跃市场之可观察未经调整报价的最高优先级（第一级计量），而不可观察输入数据的最低优先级（第三级计量）。
由于现金等价物、应收账款、应付账款及应计费用的短期性质，在随附的综合资产负债表中反映的账面金额接近其公允价值。根据本公司目前可获得的类似条款应付票据的借款利率以及对违约和信用风险的考虑，应付票据的账面价值接近公允价值，公允价值被视为第二级公允价值计量。
现金和现金等价物
本公司将购买的原始到期日为三个月或以下的所有流动投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括随时可用的支票和货币市场账户中的现金。该公司将现金存入银行存款账户，有时可能会超过联邦保险的限额。该公司在这些金融机构中没有遭受任何损失。截至2023年12月31日，公司在主要金融机构有现金存款余额。
受限现金
本公司的受限现金余额是指根据本公司的设备租赁设施要求存入的现金和现金等价物，其金额等于未来的租金支付。本公司可要求在每年12月退还超额受限现金抵押品。截至2022年12月31日的受限现金余额已于2023年3月退还。
应收帐款
应收账款按与所提供的合同研究和开发(R&D)服务有关的账单金额入账。本公司对其收回应收账款的能力作出判断，并在收回有疑问时为应收账款拨备。当管理层认为收回未付款项的所有努力都已用尽时，就注销应收账款。信贷损失准备由管理层根据对其历史坏账的评估、当前的催收经验和对剩余可收款性的估计来估计。坏账支出被记录为必要的，以维持销售、一般和行政(SG&A)费用中的信贷损失的适当拨备水平，并在随附的综合经营报表中记录。应收账款是扣除信贷损失准备后列报的。那就是$0截至2023年12月31日和2022年12月31日。
财产、厂房和设备，净值
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销入账。建筑物、实验室设备、家具以及计算机设备和软件的折旧是使用直线法在各自资产的估计使用年限内记录的，范围为三至二十年。租赁改进摊销采用直线法记录，以改进的估计使用年限或租赁剩余年限中的较小者为准。支出：
大大延长了资产的使用寿命，都是资本化的。维修和保养支出在发生时计入费用。正在进行的资产包括建造实验室设备和将在公司设施中使用的软件。这些资产将在建造完成后投入使用，并将在资产的使用年限内摊销。
长期资产减值与有限期限无形资产减值
当事件或情况变化显示资产账面值可能无法收回时，本公司会评估长期资产及有限年期无形资产的潜在减值。当事件及情况显示资产账面净值可能无法从预期使用及最终出售产生的估计未贴现未来现金流量中收回时，本公司会检讨长期资产及有限存续期无形资产账面净值的可收回性（触发事件）。当发生触发事件且未贴现的预期未来现金流量低于账面净值时，本公司确认等于账面净值超过该资产公允价值的金额的减值损失。于2023年第四季度，本公司发生触发事件，并对其长期资产及有限存续期无形资产进行减值评估，但资产账面净值未超过其基于预期未贴现未来现金流量的公允价值，且未确认减值亏损。本公司已 不于截至2023年和2022年12月31日止年度确认与长期资产或有限寿命无形资产有关的任何减值亏损。
商誉和已获得的无形资产
商誉乃按业务合并中支付之购买代价超出所收购资产减所承担负债之公平值之差额计算。商誉不会摊销，并至少每年或当事件及情况显示报告单位之公平值可能低于其账面值时进行减值测试。本公司自每年11月1日起每年对商誉的账面值进行减值评估。本公司已 一报告单位。本公司首先评估定性因素，以评估报告单位之公平值是否较有可能低于账面值或选择绕过有关评估。倘厘定报告单位之公平值较有可能低于其账面值，或本公司选择绕过定性评估，则本公司会透过厘定报告单位之公平值进行定量测试。倘报告单位之账面值超过公平值，则会就差额确认减值亏损。
所收购的在过程中研发无限期无形资产及已开发的技术及商号有限限期无形资产与合并交易有关。所收购的有限存续期无形资产按本公司预期实现与无形资产有关的经济价值的估计期间以直线法摊销。在进行中研发的无限期无形资产在确定其可用于拟定用途之前不会摊销。所收购的在过程中研发无限期无形资产将每年进行减值测试，或倘发现减值指标，则更频繁地进行减值测试。本公司自每年11月1日起每年对无限期无形资产的账面价值进行减值评估。
本公司透过进行零步定性评估，开始年度减值测试。根据其对定性因素的评估，包括公司股价下跌和2023年第四季度宣布的战略重组，公司得出结论，其报告单位和正在进行的研发无限期无形资产的账面值更有可能超过其公允价值。本公司进行了定量分析，得出结论认为，其在过程中研发无限期无形资产及其报告单位的账面值均超过其公允价值。管理层于完成商誉及无限期无形资产减值评估时作出关键假设及估计。本公司采用贴现现金流量法计算商誉的公允价值，采用多期超额收益法计算无限期无形资产的公允价值。该公司的现金流预测着眼于未来几年，包括对未来特许权使用费和营业利润率、经济状况、成功概率、市场竞争、通货膨胀和贴现率等变量的假设。该公司根据2023年第四季度宣布的战略调整，利用了其最新现金流预测，包括一系列结果，以及长期增长率， 3%和一系列折扣率， 29百分比和32百分比。本公司确定其商誉及正在进行的研发无限期无形资产减值，150.41000万美元和300万美元99.0 截至2023年12月31日止年度， 合并业务报表.
租契
本公司采纳了会计准则更新（ASU）第2016—02号《租赁》 (主题842) 截至2022年1月1日，采用过渡方法，无需修订比较期间。于采纳后，本公司录得经营租赁资产及负债，14.1 截至2022年1月1日的综合资产负债表中的1000万美元。采纳对公司的综合经营报表或现金流量没有影响。的$0.8 采用主题842的累计影响计入股东权益。有关本公司租赁的进一步信息，请参见附注10。
本公司于开始时厘定安排是否为租赁或包含租赁。对于租期超过一年的租赁，租赁使用权资产和租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。作为会计政策选择，本公司不包括于租赁开始时初步租期为12个月或以下的短期租赁（如有）。于厘定租赁付款之净现值时，本公司使用其增量借贷利率，即本公司于租赁开始日期以抵押基准借入等值资金而须支付之估计利率。租赁分为融资租赁或经营租赁，分类影响模式和分类
在综合经营报表中确认费用。可变租赁付款主要包括公共区域维护、水电费、房地产税、保险费以及出租人按本公司租赁空间的比例转嫁的其他运营成本。本公司已选择可行权宜方法，不区分租赁及非租赁部分。
资产报废义务
本公司记录资产报废责任（ARO），用于在合同责任产生时拆除已建租赁物业装修资产和将租赁物业恢复到其原始状态的估计成本。应收款项指相关修复活动预期成本的现值。ARO资产和负债分别记录在公司的综合资产负债表中的物业、厂房和设备、净资产和其他非流动负债。本公司在相关租赁物业装修的剩余或经营年限内记录增加开支，即ARO的增加。增加开支乃按信贷调整无风险利率之增加率于综合经营报表中列作研发开支。因修订现金流量原估计的时间或金额而产生的变动于资产报废成本用尽时确认为资产报废成本或收入的增加或减少。
收入确认
该公司的收入是从与合同研究相关的合作协议中获得的金额。当服务控制权转移至本公司客户时，本公司确认收入，金额应反映本公司预期从本公司客户获得的作为交换该等服务的对价。此过程涉及识别与客户的合约、厘定合约中的履约责任、厘定合约价格、将合约价格分配至合约中的不同履约责任，以及于履约责任达成时确认收益。本公司仅在本公司确定付款条款或控制权转移不存在不确定性时，才确认已履行履约责任的收入。倘履约责任本身或连同客户可随时获得的其他资源向客户提供利益，并于合约中单独识别，则履约责任被视为有别于合约中的其他责任。
与合同研究相关的合作协议
合作安排下的履约义务包括提供知识产权许可证、提供研发咨询服务以及提供其他材料。迄今为止，本公司已得出结论，其合作安排中的知识产权许可并不明确，因为知识产权在没有相关研发支持服务的情况下尚未获得许可。里程碑费用为可变代价，初始受约束，仅于可能达成里程碑时计入安排代价。安排代价（包括前期费用、里程碑费用及研究服务费用）于期间内确认，因为提供服务使用输入法厘定确认各报告期间之金额。本公司在每个期间审查输入数据，例如本公司所付出的努力水平，包括本公司估计完成活动所需的时间，或相对于完成履约义务的总预期输入数据而产生的成本。一般而言，投入计量为所花费的劳动小时数或按时间计量的履行履约责任的进度。
合同资产和负债
合约资产主要包括与尚未开具发票的已完成履约代价合约权利有关的金额。本公司确认美元0.2截至2023年12月31日止，本集团的合约资产中有1000万美元，计入随附综合资产负债表中的预付费用及其他流动资产。有 不是截至2022年12月31日的合同资产。
本公司记录现金付款在履约前收到或到期时的合同负债，主要与合同研究和合作协议预付的预付款和里程碑付款有关。合约负债包括随附综合资产负债表中的递延收入。本公司预计在一年内确认计入递延收入的金额。
下表为递延收益活动：
| | | | | | | | |
| 以千计 | | 递延收入 |
| 截至2022年12月31日的余额 | | $ | 107 | |
| 收购自与Cibus Global，LLC的合并 | | 1,186 | |
| 赚取的对价 | | (1,817) | |
| 收到的对价 | | 1,734 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | | $ | 1,210 | |
截至2023年12月31日的年度，截至2022年12月31日的所有递延收入余额在随附的合并经营报表中确认为收入。
销售、一般和管理费用
SG&A费用主要包括与员工相关的费用，如高管、业务发展、法律、知识产权、信息技术、财务、人力资源和其他行政职能的工资。这些成本包括外部公司和承包商的法律、专业和咨询费。所有销售和营销费用，包括广告费用和分配的设施成本，包括租金、水电费、维护费用以及折旧和摊销，均包括在随附的综合经营报表中的SG&A费用中。
从2023年第二季度开始，SG&A费用包括与其知识产权组合相关的成本，以及撰写和支持专利申请研究的成本。从历史上看，本公司在产生专利申请费用和维护该等专利的相关法律费用后，将该等费用计入随附的综合经营报表中的研发费用。
截至2023年12月31日止年度，本公司于2023年第二季度确认0.41,000,000美元的递延融资成本与随附的综合经营报表中SG&A费用中归类普通权证(普通权证)的负债相关。
研究和开发费用
研发成本计入进行研发活动所产生的费用，包括工资、实验室用品、顾问费和分配的设施成本，包括租金、水电费、维护费以及折旧和摊销。
从历史上看，该公司确认其知识产权组合以及撰写和支持专利申请研究的成本作为研发费用。从2023年第二季度开始，这些费用将包括在附带的合并运营报表中的SG&A费用中。前几个报告期的金额并不重要，因此没有对历史金额进行重新分类。
与专利权使用费责任相关的各方
特许权使用费责任相关各方(特许权使用费责任)的计算依据是公司对公司从客户那里收取的未来主题收入(定义见附注11)的当前估计，反过来，根据这些主题收入将在协议有效期内支付给特许权使用费持有人(定义见附注11)的预期特许权使用费支付(定义见附注11)，以及基于实际主题收入的10%的实际主题收入的10%。认股权证交换协议(定义见附注11)以现金为基础，意味着在特定期间向特许权使用费持有人支付的所有特许权使用费均基于本公司在该期间为主题收入实际收取的现金。该公司将使用内部预测和外部来源定期重新评估估计的未来特许权使用费支付。如果这些付款的金额或时间明显偏离最初的估计，预期的调整将被记录为利息支出的增加或减少。因Cibus的业务模式和预期主题收入的变化而导致的特许权使用费负债余额的波动可能会导致公司收益的波动。
对从客户那里收取的未来主题收入总额的估计，本质上是不确定的。这些估计受到管理层对不同地区将种植具有每个Cibus性状的种子的总英亩数的估计的影响，该估计基于行业来源或关于特定作物和地区对特定性状的需求的参考，并考虑到关于竞争、性状相关性、转换成本和采用时间框架以及各种其他因素的假设。该等估计亦受管理层对公司就适用性状可能收取的每英亩潜在费用的假设的影响，考虑到有关竞争对手当前性状费用的现有市场信息，以及有关特定地区的竞争、性状相关性和性状价值以及对农民的潜在节省、转换成本和各种其他因素的假设。
有关详细信息，请参阅注11。
基于股票的薪酬
购股权的估值是一项关键的会计估计，需要使用可能对本公司的综合财务报表产生重大影响的判断和假设。本公司一般于授出日期计量雇员及非雇员股票奖励的公平值，并于奖励的相关服务期（一般为归属期）以直线法记录补偿开支。本公司使用柏力克—舒尔斯期权定价模型估计每份购股权于授出日期或其他计量日期（如适用）的公平值，该模型要求其对雇员行使行为、未来股价波动性和股息收益率作出预测性假设。本公司一般以授出日期的本公司股价计量授出受限制股票单位及受限制股票奖励的补偿开支。本公司在估计可换股股份单位的公平值时可能使用蒙特卡洛模拟定价模式，这要求本公司作出预测性假设。本公司以类似方式估计公平值，并将雇员及非雇员奖励入账。
由于本公司有限的历史，它并不总是有足够的历史股票期权活动来作出预测假设，仅基于其股票或股票期权活动的布莱克—斯科尔斯期权定价模型。因此，本公司可能需要使用其他可比上市公司的数据或GAAP允许的替代计算方法。
本公司使用加权平均历史波动率估计其未来股价波动率，该加权平均历史波动率考虑了本公司的历史波动率及一组指导公司在期权预期期限内的历史波动率。可比较公众公司组别由管理层每年厘定。在选择可比较公司时，管理层会考虑相关因素，包括行业及策略、规模、成熟度及财务杠杆。管理层用以计算预期波幅的可比公司可能因该等因素的变动及新的可比公司可能成为公开买卖而逐年变动。
购股权之预期年期乃使用雇员购股权之归属期平均数及每次授出之合约年期或简化方法估计，原因为本公司历史资料有限，无法就其购股权授出之未来行使模式及归属后终止雇佣行为作出合理预期。
本公司根据购股权预期年期授出日期的美国财政部零息收益率曲线估计无风险利率。
由于有限的历史经验，公司的股票奖励计划，它已选择会计的没收，因为他们发生。倘奖励于归属前被没收，则相关开支减少于该期间以股票为基础之补偿开支中反映。基于股票的补偿费用记录在公司的综合经营报表中的研发和SG & A费用。
营业外收入(费用)
营业外收入（开支）是指与持续经营并无直接关系的收入或开支，主要包括购买A类普通股的普通认股权证按市价计值及外汇交易的损益。
所得税
本公司为Cibus Global的唯一管理成员，因此，将Cibus Global的财务业绩综合于综合财务报表。Cibus Global是一家在合并交易后就美国联邦及最适用的州及地方所得税目的而设立的转付实体。作为一家在税务上被分类为合伙企业的实体，Cibus Global无需缴纳美国联邦以及某些州和地方所得税。Cibus Global产生的任何应课税收入或亏损均转移至Cibus普通单位（包括Cibus）持有人的应课税收入或亏损内。本公司作为公司纳税，并根据公司的规定，就从Cibus Global分配的收入支付公司联邦、州和地方税。 78.3Cibus Global的经济利益
当期所得税乃根据本公司经营所在司法权区当前经营期间的法定责任入账。
递延税项乃按资产及负债法拨备，据此递延税项资产乃就可扣减暂时差额确认，而递延税项负债乃就应课税暂时差额确认。暂时性差异指资产及负债的呈报金额与其课税基准之间的差异。倘本公司认为部分或全部递延税项资产较有可能无法变现，则递延税项资产会按估值拨备予以扣减。递延税项资产及负债乃就税法及税率于颁布日期变动之影响作出调整。
A类普通股每股净亏损
发行在外的A类普通股的加权平均股不包括未归属的A类普通股，只有在该等奖励已归属并因此不再受没收风险的情况下，该等普通股才会被视为发行在外的财务报表。因此，A类限制性股票的未归属股份不包括在计算A类普通股每股净亏损时。
截至二零二三年十二月三十一日，二零二三年预集资认股权证（定义见下文附注7）仍未行使及可予行使，惟须受拥有权限制所规限。A类普通股的加权平均股包括 2023年预配资认股权证行使后可发行的股份，并包括在确定本公司A类普通股每股基本及摊薄净亏损时。
于所有呈列期间，由于纳入普通股等值证券将具反摊薄作用，故计算已发行基本及摊薄股份所用股份数目并无差异。
本公司的潜在稀释性证券，包括普通认股权证、未归属的业绩股票单位、未归属的限制性股票单位、未归属的限制性股票奖励和购买A类普通股的期权，已被排除在计算之外，
A类普通股每股摊薄净亏损，因为其影响将具有反摊薄作用。因此，用于计算A类普通股每股基本和摊薄净亏损的普通股加权平均数是相同的。下列潜在摊薄证券（按转换基准呈列）因其反摊薄影响而不包括在计算A类普通股每股净亏损时：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 未偿还股票期权 | 109,521 | | 116,860 |
| 未归属的限制性股票单位 | 147,222 | | 24,575 |
| 未归属的绩效股票单位 | — | | 22,600 |
| 未归属的限制性股票奖励 | 640,060 | | — |
| 普通权证 | 158,483 | | 158,483 |
| 总计 | 1,055,286 | | 322,518 |
认股权证
本公司于2022年2月23日发行了预融资权证（预融资权证）以购买A类普通股（2022年后续发行）。预融资权证，每次都可以行使， 一公司A类普通股的行使价为美元0.0001每股，已于二零二二年五月四日悉数行使，其后与交易对手方结算。 虽然尚未行使，预筹资金认股权证被视为权益工具，并在本公司的综合资产负债表中以股东权益列报，且在行使预筹资金认股权证时可发行的股份被包括在确定本公司的A类普通股每股净亏损时。
本公司亦于二零二二年后续发售中发行普通认股权证。普通认股权证于2027年8月23日到期，可于 一公司A类普通股的股份，69.04每股在反向股票分割生效后，.普通认股权证被分类为负债，原因是其持有人可选择的认沽期权，倘本公司订立基本交易（基本交易），则该认沽期权可或然行使。 根据普通认股权证之条款，倘（i）本公司直接或间接促成本公司与其他人士之任何合并或合并，而本公司并非存续实体，（ii）本公司（及其所有附属公司，作为一个整体）直接或间接地进行任何出售，租赁，许可，转让，（iii）任何直接或间接的购买要约、要约要约或交换要约已完成，据此，公司A类普通股持有人被允许出售、要约或交换其股份以换取其他证券，现金或财产，并已被持有人接受 50（四）公司直接或间接地在一项或多项相关交易中影响A类普通股的重新分类、重组或资本重组，或根据A类普通股有效转换为或交换其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易，或（五）公司，在一项或多项相关交易中，直接或间接地与另一人或一群人达成股票或股票购买协议或其他业务合并，从而该另一人或一群人获得 50A类普通股已发行股份（不包括由其他人或其他人持有的任何A类普通股股份，或与其他人或其他人订立或参与该等股票或股份购买协议或其他业务合并）的投票权的百分比（基本变更出售）。倘基本变动认沽由普通认股权证持有人行使，则持有人可根据普通认股权证协议所订明的条款及时间选择收取基本交易的代价或将普通认股权证交还本公司以换取现金。倘行使基本变动认沽期权，本公司须向持有人支付现金，金额由柏力克—舒尔斯定价模式厘定，假设根据普通认股权证条款厘定。本公司认为，合并交易不符合基本交易资格。
普通认股权证按公平值呈报，而公平值变动则于盈利呈报。本公司于综合经营报表中于营业外收入（支出）中呈报普通认股权证公允价值变动。
有关于二零二三年十二月发行的预集资认股权证的详细讨论，请参阅下文“二零二三年十二月后续发售”一段附注7。截至二零二三年十二月三十一日，该等预拨资金认股权证仍未行使及可予行使，惟须受下文所述之拥有权限制所规限。不这些预融资认股权证被视为权益工具，并在本公司合并资产负债表中列报股东权益，行使时可发行的股份计入本公司A类普通股每股净亏损的确定。
员工留任积分
在合并交易之前，Cibus Global通过于二零二零年通过的CARES法案的雇员留用信贷（ERC）条款，于二零二零年第二、第三及第四财政季度以及二零二一年第一及第二财政季度获得联邦政府援助。该委员会的目的是鼓励雇主将雇员留在工资单上，即使他们是，
由于冠状病毒的爆发，在保险期内没有工作。倘有合理保证符合授出条件及已收到抵免，本公司将可退还金额确认为税项抵免。截至2023年12月31日，公司确认了美元0.22000万美元与雇员留用信贷有关，它预计不会收到任何进一步的信贷。
外币
所附综合财务报表以美元（USD）为报告货币呈列。对于本公司已确定功能货币为实体当地货币的该等海外附属公司，该等附属公司的资产及负债按结算日有效的汇率换算为美元。该等附属公司之收入及开支乃按报告期内有效之平均汇率换算为美元。任何换算调整于随附之可赎回非控股权益及股东权益综合报表股东权益内呈列为累计其他全面收益（亏损）。外币交易收益及亏损计入随附综合经营报表内的营业外收入（开支），且于所有呈列期间均不重大。
细分市场报告
管理层已确定，公司已 一经营板块，植物基因编辑的研发，这与公司的结构和管理业务的方式是一致的。此外，公司的首席运营决策者，也就是公司的首席执行官，在综合水平上监测和审查财务信息，以评估经营业绩和资源分配。
近期发布的会计公告
新的会计声明不时由财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构发布，并由公司自指定的生效日期起采用。除非另有讨论，否则最近发布的尚未生效的准则的影响预计不会对公司的财务状况、经营结果或采用后的现金流产生实质性影响。
2021年10月，FASB发布了ASU编号2021-08，企业合并(主题805)--对与客户签订的合同中的合同资产和合同负债进行会计处理。ASU第2021-08号修正案涉及确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债的多样性和不一致性。ASU第2021-08号修正案要求收购人根据主题606，与客户的合同收入确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。采用时，收购人应当按照被收购人发起合同的方式对被收购人的相关收入合同进行核算。
对于公共企业实体，ASU 2021-08号中的修正案在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。ASU第2021-08号修正案应前瞻性地适用于在修正案生效之日或之后发生的企业合并。公司在合并交易中适用ASU 2021-08号。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进，要求公共实体每年在税率调节中提供特定类别的披露，并披露按司法管辖区分列的已支付所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用 ASU 2023-09.
2. 与Cibus Global合并
如附注1所述，本公司于2023年5月31日完成合并交易。
可赎回的非控股权益
所有已发行及尚未发行的Cibus Global会员单位(Common Units)均由本公司及Cibus Global若干成员就合并交易选择收取单位(UP-C单位)单独持有，每个单位包括一B类普通股股份及一合并交易结束时的共同单位(选举成员)。UP-C单位一般可交换为A类普通股一-一对一的基础，受某些限制。根据ASC 810，合并，Cibus Global被视为可变利益实体(VIE)，Cibus是其唯一管理成员和主要受益人。因此，Cibus合并Cibus Global，其余直接持有Cibus Global经济权益的普通股持有者在公司财务报表中作为可赎回非控股权益列示。Cibus Global的资产使用没有任何限制。
可赎回非控股权益指Cibus Global Common Units中并非由本公司直接拥有的部分。可赎回的非控股权益被归类为临时权益，因为共同单位包含某些赎回特征
并不完全由本公司控制。截至2023年5月31日（合并交易的截止日期），可赎回非控股权益的普通股持有人拥有约 22Cibus Global的%。截至2023年12月31日，可赎回非控股权益的普通股持有人拥有约 13Cibus Global的%
购进价格
Cibus Global之收购价厘定如下：
| | | | | | | | |
Cibus Global，LLC股权持有人作为合并对价收到的普通股股份数量 (1) | | 20,150,838 | |
乘以Cibus，Inc.之每股公平值。a类普通股 (2) | | $ | 31.50 | |
| 收购价 | | $ | 634,751,397 | |
___________________________________________
(1)该股份编号指在合并交易中向Cibus Global成员发行的普通股股份总数，包括： 15,508,202A类普通股和4,642,636B类普通股。该股数不包括 1,019,282A类受限制股票的股份，该等股份将仅在该等奖励已归属后，就财务报表呈列目的而言被视为已发行及尚未发行，因此不再受没收风险的影响。 (2)反映了公司A类普通股的每股购买价格，即A类普通股在2023年5月31日（合并交易的结束日）的收盘价。
购进价格分配
收购Cibus Global乃采用收购法入账，据此，所有收购资产及承担负债均按收购日期之公平值确认，而收购价超出估计公平值之任何差额则记作商誉。收购价格分配是初步的，可能会发生变化，包括完成公司对收购的递延税项影响的分析，包括第382节分析，§ 704（b）和§ 704（c）税收资本账户分配，以及某些阻塞实体与Cibus，Inc.合并的影响。与合并交易有关。
所收购可识别资产、所承担负债及非控股权益（如适用）按其于收购日期的估计公平值入账。于厘定所收购资产及所承担负债之收购日期之公平值时，须作出重大判断，主要就无形资产及特许权使用费负债而言。评估包括许多输入，包括纳入每项资产具体属性的预测现金流量。本公司于厘定所收购资产、所承担负债及非控股权益之公平值时，已评估所有可用资料及所有适当方法。此外，本公司确定了每项有限寿命无形资产的摊销期限和摊销方法。
下表列出审议事项的初步分配：
| | | | | | | | |
| 以千计 | | 2023年5月31日 |
| 现金和现金等价物 | | $ | 59,381 | |
| 应收账款 | | 2,216 | |
| 关联方应缴款项 | | 19 | |
| 应收票据 | | 2,500 | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 2,535 | |
| 财产、厂房和设备 | | 10,588 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 9,519 | |
| 商誉 | | 585,266 | |
| 无形资产 | | 135,429 | |
| 其他非流动资产 | | 457 | |
| 应付帐款 | | (5,582) | |
| 应计费用 | | (3,477) | |
| 应计补偿 | | (2,859) | |
| 因关联方的原因 | | (8) | |
| 递延收入 | | (1,186) | |
| 应付票据的当期部分 | | (517) | |
| 经营租赁债务的当期部分 | | (4,687) | |
| 融资租赁债务的当期部分 | | (165) | |
| 其他流动负债 | | (17) | |
| 应付票据，扣除当期部分 | | (749) | |
| 经营性租赁债务，扣除当期部分 | | (6,006) | |
| 融资租赁债务，扣除当期部分 | | (10) | |
| 版税责任—相关方 | | (146,360) | |
| 其他非流动负债 | | (1,536) | |
| 转移对价 | | $ | 634,751 | |
应收账款按公允价值确认，本公司尚未确认，也不预期会有任何信贷损失，因此预期现金流量与已确认应收账款相匹配。
收购的无形资产
所收购无形资产及其相关平均可使用年期如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 单位：千人，使用寿命除外 | | 2023年5月31日 | | 加权平均摊销（年） |
| 正在进行的研究和开发 | | $ | 99,051 | | | 不定 |
| 发达的技术 | | 14,148 | | | 20 |
| 商号 | | 22,230 | | | 20 |
| 总计 | | $ | 135,429 | | | |
公司有限寿命无形资产（包括已开发的技术和商号）的加权平均摊销期为 20好几年了。
本公司产生的费用约为美元8.2 与完成合并交易有关的金额，其中约为美元。0.4 于二零二二年综合经营报表中确认。截至2023年12月31日止年度，3.5 法律和专业费用百万美元，美元1.9 1000万美元的离职费，以及1.1 根据个别股票奖励协议加速股份归属产生的股票补偿开支，包括在综合经营报表的SG & A开支中。此外，截至2023年12月31日止年度，约$1.3 根据个别股份奖励协议，加速股份归属产生的股份补偿开支中的1000万美元，已计入综合经营报表的研发开支。
本公司的综合经营报表包括自收购日起与被收购实体Cibus Global有关的活动，包括美元，1.8 收入百万美元，美元252.7 控制权益应占净亏损百万美元，及70.0 截至2023年12月31日止年度，可赎回非控股权益应占净亏损为百万美元。
该等未经审核备考数字乃按业务合并于二零二二年一月一日进行而编制。已作出备考调整，以反映业务合并直接应占之非经常性股票补偿开支、法律及专业费用、遣散费及所收购无形资产摊销。 未经审计的备考财务资料并不表明如果本报告所述的收购在所示日期完成，本应取得的业务成果，也不表明将来将取得的业务成果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 未经审计，千人 | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 预计收入 | | | | | | $ | 2,257 | | | $ | 1,267 | |
| 预计净亏损 | | | | | | (365,682) | | | (82,063) | |
| 可归因于控股权益的预计净亏损 | | | | | | (287,969) | | | (69,869) | |
| 可赎回非控股权益应占备考亏损净额 | | | | | | $ | (77,713) | | | $ | (12,194) | |
应收税金协议
在合并交易的同时，本公司与选举成员签订了应收税款协议（TRA）。根据TRA，公司一般将被要求向选举成员支付总额， 85本公司实际实现(或在某些情况下，被视为实现)的所得税净节省的百分比是由于(I)公司从合并协议一方的阻止实体获得的与合并交易相关的某些有利税务属性(包括净营业亏损)，(Ii)因未来赎回或交换普通股A类普通股或现金而增加公司在Cibus Global资产中的可分配份额，(Iii)根据TRA支付的某些付款产生的税务属性，以及(Iv)TRA项下的利息扣除。TRA下的付款义务是本公司的义务，而不是Cibus Global的义务。
截至2023年12月31日，1,500,000选举成员已将UP-C单位交换为A类普通股。截至2023年12月31日，本公司已就其递延税项净资产计入全额估值准备，因为税项优惠的变现可能性不是最高的。由于该福利尚未记录，本公司确定TRA负债不太可能，因此截至2023年12月31日未记录TRA负债。
3. 按公允价值计量的金融工具与信用风险集中度
按公允价值计量的金融工具与财务报表列报
会计准则确立了一个三级层次结构，将截至计量日期的公允价值计量中的估值方法中使用的投入的优先顺序如下：
第1级：公允价值是基于相同资产和负债在活跃的交易市场上的未调整报价。
第二级：公允价值基于第一级以外的可观察报价，例如活跃市场中类似资产或负债的报价或非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第三级：公允价值基于资产或负债的至少一项重大不可观察的投入。
公允价值计量与财务报表列报
本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允价值计量的金融工具及其在公允价值层次中的各自水平如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | | 资产公允价值 | | 资产公允价值 |
| 以千计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
货币市场基金(1) | | $ | 7,015 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,015 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 总计 | | $ | 7,015 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,015 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
________________________________________________
(1)在随附的综合资产负债表中计入现金和现金等价物。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| | 负债公允价值 | | 负债公允价值 |
| 以千计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 普通权证 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,418 | | | $ | 1,418 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 291 | | | $ | 291 | |
| 总计 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,418 | | | $ | 1,418 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 291 | | | $ | 291 | |
下表概述截至2023年12月31日止期间的普通权证活动：
| | | | | | | | |
| 以千计 | | 第三层负债公允价值 |
| 截至2022年12月31日的余额 | | $ | 291 | |
| 公允价值变动 | | 1,127 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | | $ | 1,418 | |
本公司使用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计普通认股权证于发行日期及各财政期间结束时的公平值，该模式要求本公司就未来股价波动及股息率作出假设。本公司根据普通认股权证剩余年期的美国财政部零息收益率曲线估计无风险利率。本公司使用加权平均历史波幅估计其未来股价波幅，该加权平均历史波幅计及本公司于普通认股权证剩余年期的历史波幅及一组指引公司的历史波幅。本公司并无派付股息，亦不预期于可见将来派付股息。 普通认股权证之估计公平值及柏力克—舒尔斯期权定价模式所采用之假设如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 每股普通认股权证的估计公允价值 | $ | 8.95 | | | $ | 1.87 | |
| 假设： | | | |
| 无风险利率 | 3.9 | % | | 4.0 | % |
| 预期波动率 | 100.7 | % | | 85.0 | % |
| 预计至清理结束的期限（年） | 3.6 | | 4.6 |
截至2023年12月31日，本公司无其他以公允价值计量的金融工具。
信用风险的集中度
本公司将其现金及现金等价物投资于高流动性证券及计息存款账户。本公司透过将其投资分配至多元化的短期、高投资级别证券组合（分类为现金及现金等价物，并于综合财务报表按公平值入账），分散与投资证券有关的风险。本公司根据其内部政策维持此组合之信贷风险，并于有需要时对投资作出变动以尽量减低信贷风险。本公司并无发生任何交易对手信贷亏损。截至2023年及2022年12月31日，本公司并无持有任何短期投资。
4. 财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备，净值由以下各项组成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至12月31日， |
| 单位：千人，使用寿命除外 | | 使用寿命
(年) | | 2023 | | 2022 |
| 财产、厂房和设备，净值： | | | | | | |
| 建筑物 | | 10 - 20 | | $ | 900 | | | $ | 900 | |
| 租赁权改进 | | 租期较短者或— 15 | | 3,912 | | | 364 | |
| 办公家具和设备 | | 5 - 10 | | 15,102 | | | 7,803 | |
| 融资租赁下的办公家具和设备 | | 3 - 7 | | 373 | | | 414 | |
| 计算机设备和软件 | | 3 - 5 | | 3,761 | | | 912 | |
| 正在处理的资产 | | 不适用 | | 704 | | | — | |
| 物业、厂房和设备合计 | | | | 24,752 | | | 10,393 | |
| 减去累计折旧和摊销 | | | | (8,977) | | | (5,877) | |
| 总计 | | | | $ | 15,775 | | | $ | 4,516 | |
折旧及摊销开支如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千计 | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 折旧及摊销费用 | | | | | | $ | 3,568 | | | $ | 1,441 | |
资产报废义务
若干租赁协议要求本公司在租赁协议终止时将租赁空间的指定区域恢复原状。于该等租赁开始时，本公司记录一项应收租金及相应资本资产，金额相等于该责任的估计公平值。为厘定应收款项的公平值，本公司估计第三方进行修复工程的成本。于其后期间，本公司就每项ARO记录营运开支，以将ARO负债加至全部价值，并在相关租赁协议的有效期内就ARO记录折旧开支。本公司采用的信贷调整无风险利率为： 5.6%的贴现未来债务，通货膨胀率， 5.0百分之一，以确定原来估计的修复费用的未来价值。预计ARO将于2025年7月解决。
下表呈列截至2023年12月31日止年度的ARO变动。
| | | | | | | | |
| 以千计 | | 资产报废债务 |
| 截至2022年12月31日的余额 | | $ | — | |
| 收购自与Cibus Global，LLC的合并 | | 264 | |
| 已发生的债务 | | — | |
| 吸积费用 | | 9 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | | $ | 273 | |
5. 商誉和无形资产
商誉
就与Cibus Global的合并交易而言，本公司确认商誉总额为美元，585.31000万美元。该公司有不是合并交易前的商誉。商誉代表收购Cibus Global所产生的未来经济利益，主要是由于其强大的市场地位和聚集的劳动力，这些未单独确定和单独确认为无形资产。无已确认商誉的一部分预计可在所得税中扣除。
下表列出了截至2023年12月31日的年度内商誉的变化。
| | | | | | | | |
| 以千计 | | 商誉 |
| 截至2022年12月31日的余额 | | $ | — | |
| 收购自与Cibus Global，LLC的合并 | | 585,266 | |
| 减损 | | (150,368) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | | $ | 434,898 | |
无形资产
截至2023年12月31日的无形资产如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以千计 | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 无形资产，净额 |
| 发达的技术 | | $ | 14,148 | | | $ | 413 | | | $ | 13,735 | |
| 商号 | | 22,230 | | | 648 | | | 21,582 | |
| 其他 | | 150 | | | 56 | | | 94 | |
| 总计 | | $ | 36,528 | | | $ | 1,117 | | | $ | 35,411 | |
截至2023年12月31日止年度，本公司将所有正在进行的研发减值， 与Cibus Global的合并交易有关收购的无限期无形资产，99.0万.因此，截至2023年12月31日，本公司正在进行的研发无限期无形资产不再有账面价值。
截至2022年12月31日， 非物质的.
摊销开支总额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千计 | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 摊销费用 | | | | | | $ | 1,125 | | | $ | 21 | |
截至2023年12月31日，未来五年各年摊销费用估计如下：
| | | | | | | | |
| 以千计 | | 摊销费用 |
| | |
| 2024 | | $ | 1,833 | |
| 2025 | | $ | 1,833 | |
| 2026 | | $ | 1,833 | |
| 2027 | | $ | 1,833 | |
| 2028 | | $ | 1,833 | |
商誉与无限期无形资产减值
本公司透过进行零步定性评估，开始年度减值测试。根据其对定性因素的评估，包括公司股价下跌和2023年第四季度宣布的战略重组，公司得出结论，其报告单位和正在进行的研发无限期无形资产的账面值更有可能超过其公允价值。本公司进行了定量分析，得出结论认为，其在过程中研发无限期无形资产及其报告单位的账面值均超过其公允价值。管理层于完成商誉及无限期无形资产减值评估时作出关键假设及估计。本公司采用贴现现金流量法计算商誉的公允价值，采用多期超额收益法计算无限期无形资产的公允价值。该公司的现金流预测着眼于未来几年，包括对未来特许权使用费和营业利润率、经济状况、成功概率、市场竞争、通货膨胀和贴现率等变量的假设。本公司确定其商誉及正在进行的研发无限期无形资产减值，150.41000万美元和300万美元99.0 截至2023年12月31日止年度，本集团于2023年12月31日止年度分别为百万美元，并于随附的综合经营报表中记录。
6. 应付票据
该公司已为其企业科学平台年度软件许可证相关费用提供资金。许可证的融资安排期限为： 一年并按年利率计息， 10.9百分之本公司每月支付本金及利息。有关年度牌照的附注于二零二四年七月到期。
此外，本公司还使用票据购买了各种固定资产。融资设备票据按年利率计息， 7.3百分比和17.6%，并有加权平均剩余期限。 2.7年用于融资设备的票据于2024年1月至2028年3月到期。
本公司亦使用票据为若干年度保险费提供资金。保险票据按年利率计算， 2.2百分比和7.5%，有加权平均剩余期限， 0.32024年2月至2024年8月到期。
截至2023年12月31日，应付票据的未来最低付款额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以千计 | | 年度许可证 | | 融资设备 | | 保险 | | 应付票据总额 |
| | | | | | | | |
| 2024 | | 216 | | | 454 | | | 251 | | | 921 | |
| 2025 | | — | | | 351 | | | — | | | 351 | |
| 2026 | | — | | | 151 | | | — | | | 151 | |
| 2027 | | — | | | 89 | | | — | | | 89 | |
| 2028 | | — | | | 11 | | | — | | | 11 | |
| | 216 | | | 1,056 | | | 251 | | | 1,523 | |
| 减去：利息 | | (7) | | | (143) | | | (4) | | | (154) | |
| 总计 | | $ | 209 | | | $ | 913 | | | $ | 247 | | | $ | 1,369 | |
| 当前部分 | | 209 | | | 377 | | | 247 | | | 833 | |
| 非流动部分 | | $ | — | | | $ | 536 | | | $ | — | | | $ | 536 | |
7. 股东权益
2022年后续公开发售
2022年2月23日，本公司完成了2022年后续发行，其中发行了 77,600A类普通股股份，预融资权证购买最多， 77,600A类普通股的股票，以及购买最多的普通权证， 158,483A类普通股的股份，在每种情况下都使反向股票拆分生效。A类普通股及附带普通认股权证的每股总发行价为美元，70.50”，按反向股票拆分调整。每份预出资认股权证及随附普通认股权证的总发售价为70.4999，以反向股票分割调整。总而言之，本公司收到所得款项净额为港币100，000元。10.01000万美元，扣除约$0.9百万美元的承销折扣和估计的其他发行费用。
每份预筹资金权证均赋予持有人购买 一公司A类普通股的行使价为美元0.0001每股尽管尚未行使，但预供资认股权证已记录为额外实缴股本内股东权益的一部分。该等预集资认股权证已于二零二二年五月四日获悉数行使，其后与交易对手方结算。
每份普通认股权证均允许持有人购买 一A类普通股，行使价为$69.04每股普通认股权证于2022年8月23日开始可行使，并于2027年8月23日到期。普通认股权证在本公司的综合资产负债表中记录为负债。根据普通认股权证的条款，未行使普通认股权证的持有人无权行使该认股权证的任何部分，如果在行使时，持有人对本公司A类普通股（连同其联属公司）的所有权或该持有人（连同其联属公司）实益拥有的本公司证券的合并投票权超过 4.99%，在演习生效后。
2023年12月股权后续发售
于2023年12月14日，本公司发行 2,106,723其A类普通股的股份，并取代A类普通股的公司的一名执行官，预融资权证（2023年预融资权证）购买 50,000A类普通股（认股权证）在承销注册直接发售（2023年后续发售）中的股份。2023年后续发行A类普通股每股发行价为美元9.00每股，但公司执行人员购买的A类普通股股份除外，该股份以美元的价格出售。10.58每股，这是2023年12月11日公司A类普通股股票的收盘出价，以及美元10.57根据2023年预融资认股权证，即2023年12月11日A类普通股股票的收盘买入价，减去美元0.01根据2023年预融资认股权证的行使价。二零二三年预集资认股权证可即时行使，直至行使价为美元。0.01每一股，受所有权限制。本公司收到所得款项净额约为2000美元。18.6 扣除承销折扣及佣金及本公司应付的其他发行费用后，本公司将于1999年10月30日发行。
截至二零二三年十二月三十一日，二零二三年预集资认股权证仍未行使及可予行使，惟须受拥有权限制所规限。二零二三年预集资认股权证已于随附综合资产负债表内作为额外实缴股本内股东权益的一部分入账，行使时可发行的股份包括在确定本公司每股A类普通股净亏损时。
2023年10月20日，Cibus与公司董事长兼首席执行官Rory Riggs签订了一份具有约束力的条款表（约束性条款表）。根据具约束力的条款表，Riggs先生同意向本公司提供本金总额为美元的信贷额度（贷款），5.0 万于二零二三年十二月十四日二零二三年后续发售结束后，贷款已根据其条款终止。
截至二零二三年十二月三十一日止年度之认股权证交易如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 预先出资认股权证 | | 加权平均 锻炼 每股价格 | | 普通权证 | | 加权平均 锻炼 每股价格 |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | — | | $ | — | | | 158,483 | | $ | 69.04 | |
| 已发布 | 50,000 | | 0.01 | | | — | | — | |
| 被没收/取消 | — | | — | | | — | | — | |
| 已锻炼 | — | | — | | | — | | — | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 50,000 | | $ | 0.01 | | | 158,483 | | $ | 69.04 | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 50,000 | | $ | 0.01 | | | 158,483 | | $ | 69.04 | |
自动柜员机设施
于2021年9月21日，本公司订立公开市场销售协议SM(传统Calyxt ATM设施)，Jefferies LLC作为独家销售代理。该公司发行了大约40,0002022年根据Legacy Calyxt ATM融资机制发行的A类普通股，实施反向股票拆分，净收益为#美元0.11000万美元。《公司》做到了不是3.我不会再发任何新的
2023财政年度，Legacy Calyxt ATM Facility下的股份已于2024年1月终止。
与Cibus Global合并
于合并交易完成时，本公司向Cibus Global出资其所有资产及负债，以换取共同单位。本公司已发行合共 16,527,484A类普通股（包括 1,019,282受限制的A类普通股）和 4,642,636根据合并协议的条款，向Cibus Global股权持有人转让B类普通股股份，作为合并交易的代价。
A类普通股
A类普通股拥有完全投票权和经济权利。A类限制普通股的未归属股份，这是作为股权补偿发行给公司的某些雇员和高管，携带所有投票权，股息，分配和其他权利，适用于A类普通股的股份，但（i）A类受限制普通股的股份受转让限制，以及（ii）股息和分派由本公司持有，直至A类限制普通股的相关股份归属为止，并继续受与该等股份相同的没收条款所规限。
B类普通股
于合并交易完成后，本公司发行B类普通股股份。B类普通股拥有全部投票权。B类普通股没有经济权利，不参与股息或未分配收益。然而，B类普通股持有人持有相应数量的经济、无表决权的普通股， 按比例来自Cibus Global
CIBUS Global Common Units
就合并交易而言，本公司、Cibus Global及选举成员订立了一份交换协议（交换协议）。交换协议载列了Up—C单位（包括相同数量的B类普通股和Cibus Global普通股）持有人可将该等Up—C单位交换为A类普通股股份的条款和条件。Up—C单位通常可在下列日期交换为A类普通股股份： 一—以一个为基础，但受某些限制。选通股东之共同单位拥有权代表可赎回非控股权益。截至二零二三年十二月三十一日止年度， 1,500,000由选举成员交换A类普通股的Up—C单位。截至2023年12月31日， 23,710,292Cibus公共单位未完成。的 23,710,292Cibus共同单位杰出， 20,567,656由Cibus Inc.和 3,142,636由选举产生的议员担任。
优先股
根据经修订的公司注册证书，在合并交易完成后，本公司获授权发出 10,000,000优先股，面值$0.0001每股截至2023年12月31日，公司已 不是我不发行任何优先股。
8. 基于股票的薪酬
公司采用广泛的股票计划来吸引和留住高素质的管理人员和员工，并帮助确保管理层的利益与股东的利益一致。本公司还向公司最大股东Cellectis的董事、非雇员和某些雇员授予股权奖励，该公司在合并交易完成前的最大股东。
2014年12月，Legacy Calyxt收购了Calyxt，Inc.。股权激励计划（2014年计划），允许授出股票期权，并于2017年6月采纳Calyxt，Inc.。2017年综合计划（2017年计划），允许授予股票期权、限制性股票单位（RSU）、绩效股票单位（PSU）和其他类型的股权奖励。作为合并交易的一部分，二零一七年计划的名称已修订以反映本公司的名称变更。
于二零二一年七月，本公司亦采纳Calyxt，Inc.。员工奖励奖励计划（奖励计划），其中授予Michael A。卡尔，公司前首席执行官。
截至2023年12月31日，2,003,809根据2017年计划，股份可以购股权、受限制股票、受限制股票单位和PSU的形式授出。目前尚未行使的股票奖励亦包括根据二零一四年计划授出的奖励。本集团并无其他奖励可供授出，或将根据二零一四年计划或奖励计划授出。
股票期权
授出购股权之估计公平值及柏力克—舒尔斯期权定价模式所用之假设如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 已授出股票期权的估计公允价值 | $ | — | | | $ | 42.83 | |
| 假设： | | | |
| 无风险利率 | —% | | 1.9% - 3.5% |
| 预期波动率 | —% | | 89.7% - 92.8% |
| 预期期限(以年为单位) | — | | 5.50 - 6.89 |
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计每个股票期权在授予日或其他衡量日期(如果适用)的公允价值，该模型要求公司对员工行使行为、未来股价波动和股息收益率做出预测性假设。该公司根据授予日的美国财政部零息收益率曲线估算期权预期期限的无风险利率。本公司使用加权平均历史波动率来估计其未来股价波动率，该加权平均历史波动率考虑了本公司的历史波动率和一组指导公司在期权预期期限内的历史波动率。股票期权的预期期限是使用员工期权授予的归属部分和合同期限的平均值或简化方法来估计的，因为公司历史信息有限，无法对其股票期权授予的未来行使模式和归属后的雇佣终止行为制定合理的预期。简化方法的使用取决于授予股权奖励的类型和奖励期限。本公司尚未支付股息，预计在可预见的未来也不会支付股息。
期权执行价定为100授予当日收盘价的百分比或以上，并通常归属于三至六年在授权日之后。期权通常到期10年后，授予。
股票期权的修改
2023年3月1日，公司董事会批准将所有已发行股票期权的授予条款修改为90天离职后演习期间从目前的90天数五年由批出日期起计。该项修改并不影响股票期权的归属或服务期。这些修改被认为是第一类和增加的股票补偿费用#美元。0.2在截至2023年12月31日的年度内，为所有修改后的奖项确定了100万美元。与以下相关的增量股票薪酬费用12受资助者和大约 33,000股票，使反向股票拆分生效。
有关股票期权活动的资料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 选项 可操练 | | 加权平均 锻炼 单价 分享 | | 选项 杰出的 | | 加权平均 锻炼 单价 分享 |
| 截至2022年12月31日的余额 | 67,978 | | $ | 496.83 | | | 116,860 | | $ | 367.58 | |
| 授与 | — | | — | | | — | | — | |
| 既得 | 42,333 | | 156.25 | | | — | | — | |
| 已锻炼 | — | | — | | | — | | — | |
| 被没收 | (1,530) | | 441.63 | | | (7,339) | | 371.04 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 108,781 | | $ | 365.07 | | | 109,521 | | $ | 367.35 | |
与股票期权奖励相关的股票薪酬费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千计 | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | | $ | 1,847 | | | $ | 2,031 | |
截至2023年12月31日，未偿还期权和可行使期权的名义总内在价值和加权平均剩余合同期限均为3.8好几年了。
截至2023年12月31日，与非既得股票期权相关的未确认薪酬支出为$0.1百万美元，其加权平均剩余确认期限为0.8好几年了。
限制性股票奖
公司向持有未归属限制利润权益单位的Cibus Global成员授予与合并交易相关的A类限制性股票(RSA)。RSA将在奖励的剩余期限内继续按照其原来的归属时间表进行归属，这通常是2几个月后四年在批出日期之后。
关于A类限制性股票奖励活动的信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 限制性股票 奖项 | | 加权平均补助金 日期公允价值 |
| 截至2022年12月31日的未归属余额 | — | | $ | — | |
| 授与 | 1,019,282 | | 31.50 | |
| 既得 | (349,907) | | 31.50 | |
| 被没收 | (29,315) | | 31.50 | |
| 截至2023年12月31日的未归属余额 | 640,060 | | $ | 31.50 | |
已归属的登记册会计师的总公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千计 | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 已归属股份的公允价值 | | | | | | $ | 5,361 | | | $ | — | |
截至2014年12月30日止年度授出的注册会计师的加权平均授出日期公允价值 2023年12月31日，$31.50。有几个不是截至2022年12月31日止年度授予的注册会计师.
与登记册管理人有关的股票补偿费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千计 | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | | $ | 11,497 | | | $ | — | |
截至2023年12月31日，与RSA相关的未确认补偿支出为$19.7百万美元，其加权平均剩余确认期限为2.4好几年了。
限售股单位
公司授予RSU，一般情况下三至五年在批出日期之后。一旦归属，RSU将作为A类普通股进行结算。
有关受限制股票单位活动的资料如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 限制性股票 单位 | | 加权平均补助金 日期公允价值 |
| 截至2022年12月31日的未归属余额 | 24,575 | | $ | 99.36 | |
| 授与 | 272,885 | | 19.02 | |
| 既得 | (96,734) | | 38.29 | |
| 被没收 | (53,504) | | 23.29 | |
| 截至2023年12月31日的未归属余额 | 147,222 | | $ | 18.21 | |
已授予的RSU的公允价值总额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千计 | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 已归属股份的公允价值 | | | | | | $ | 2,126 | | | $ | 175 | |
于截至二零一九年十二月三十一日止年度授出之受限制股份单位之加权平均授出日期公平值。 2023年12月31日和2022年 是$19.02及$62.87，分别.
与受限制股份单位有关的股份补偿开支如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千计 | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 基于股票的薪酬费用 | | | | | | $ | 3,018 | | | $ | 1,318 | |
截至2023年12月31日，与受限制单位有关的未确认补偿费用为美元，2.1百万美元，其加权平均剩余确认期限为3.3好几年了。
本公司将授予Cellectis雇员的股份补偿奖励入账为视为股息。该等奖励已于二零二二年十二月三十一日悉数归属。 本公司录得视为股息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千计 | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 向Cellectis员工提供补助的视为股息 | | | | | | $ | — | | | $ | 90 | |
绩效股票单位
公司不时向管理层中的某些个人发放PSU，以使他们的目标与公司股东保持一致。根据PSU奖励的类型，该公司在估计这些奖励的公允价值时使用蒙特卡洛模拟定价模型。
2023年赠款
2023年5月24日，本公司授予 24,8002017年计划下的PSU五员工包括四执行官员。PSU包括年度业绩期间(2023年)和与实现公司目标相关的期间的目标业绩水平，该期间由董事会薪酬委员会(薪酬委员会)每年为各自的期间确定。一旦年度目标获得批准，相关费用将在确定日期之前的一段时间内以直线方式确认，最迟不迟于下一年3月15日。获得的奖励将不迟于下一个历年的3月15日确定日期以A类普通股的股票结算。关于合并交易的完成，公司董事会决定奖励将归属于100百分比。
2022年赠款
2022年3月，公司授予10,6002017年计划下的PSU五员工包括四执行官员。包括的PSU三年度业绩期间(2022年、2023年和2024年)以及与实现薪酬委员会每年为各自期间确定的公司目标有关的每个期间的目标业绩水平。一旦年度目标获得批准，相关费用将在确定日期之前的一段时间内以直线方式确认，最迟不迟于下一年3月15日。获得的奖励将不迟于下一个历年的3月15日确定日期以A类普通股的股票结算。与2022年业绩相关的部分奖励的授予日期为2022年5月4日，公司董事会于2023年3月1日决定，2022年部分PSU将授予100百分比。与2023年业绩相关的部分奖励的授予日期为2023年5月17日，而于2023年5月31日，就合并交易的完成，公司董事会决定2023年部分PSU将归属于100百分比。此外，2023年5月31日，与合并交易的完成相关，2024年部分PSU成为完全归属的。
2021年赠款
2021年7月，公司授予12,000向卡尔先生提供激励计划下的PSU。PSU将归属，如果公司的股票保持高于三个指定的价格水平， 三十日历日， 三年制演出期间。于归属日期，该等股股份将以A类普通股股份结算。于二零二三年五月三十一日合并交易结束时， 25根据授标协议的条款，该等奖励的百分之一已归属，其余奖励因服务期终止而被没收。
2019授出
于2022年6月，由于不符合相关表现标准，于2019年授予两名行政人员的永久股份单位被没收。这些PSU包含市场条件， 五年制服务期。在合并交易结束时，这两项交易均
执行官被解雇。该等奖励的所有开支已于二零二三年六月拨回，原因是服务期于归属日期前结束。
有关业绩股票单位活动的资料如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 绩效股票单位 | | 加权平均补助金 日期公允价值 |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 22,600 | | $ | 81.73 | |
| 已发布 | 24,800 | | 25.65 | |
| 被没收/取消 | (9,333) | | 95.80 | |
| 既得 | (38,067) | | 31.82 | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | — | | $ | — | |
已归属之永久股份单位之总公平值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千计 | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 已归属股份的公允价值 | | | | | | $ | 1,005 | | | $ | — | |
于截至二零一九年十二月三十一日止年度授出之优先认股单位之加权平均授出日期公平值。 2023年12月31日和2022年 是$25.65及$63.50，分别.
有关购股权单位之股份补偿开支如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千计 | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 基于股票的薪酬(福利)费用 | | | | | | $ | (270) | | | $ | 649 | |
截至2023年12月31日， 不是与PSU相关的未确认补偿费用。
9. 所得税
本公司为Cibus Global的唯一管理成员，因此，将Cibus Global的财务业绩综合于综合财务报表。Cibus Global是一家在合并交易后就美国联邦及最适用的州及地方所得税目的而设立的转付实体。Cibus Global产生的任何应课税收入或亏损均转移至Cibus普通单位（包括Cibus）持有人的应课税收入或亏损内。本公司作为公司纳税，并根据公司的规定，就从Cibus Global分配的收入支付公司联邦、州和地方税。 78.3Cibus Global的经济利益
所得税前亏损的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千计 | | 2023 | | 2022 |
| 美国所得税前亏损 | | $ | (225,222) | | | $ | (16,891) | |
| 所得税前国外损失 | | (112,421) | | | — | |
| 所得税前亏损 | | $ | (337,643) | | | $ | (16,891) | |
下表将美国法定所得税率与公司实际所得税率进行对账：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 美国法定利率 | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州税，扣除联邦税收优惠 | | 2.7 | % | | 1.0 | % |
| 可赎回非控股权益应占亏损 | | (4.4) | % | | — | % |
| 基于股票的薪酬 | | (0.1) | % | | (1.7) | % |
| 高级船员薪酬 | | — | % | | (1.4) | % |
| 商誉和无形资产减值 | | (7.3) | % | | — | % |
| 研发信贷 | | 0.8 | % | | 2.2 | % |
| 未确认的税收优惠 | | (0.6) | % | | — | % |
| 认股权证 | | (0.1) | % | | 6.4 | % |
第351章交换 | | 8.1 | % | | — | % |
| 州利率的变化 | | 3.1 | % | | — | % |
| 其他 | | (0.5) | % | | — | % |
| 更改估值免税额 | | (22.7) | % | | (27.5) | % |
| 有效所得税率 | | — | % | | — | % |
截至2023年及2022年12月31日止年度，美国法定所得税率与公司实际所得税率之间的差异主要归因于持续亏损的影响，需要估值拨备。
截至2023年及2022年12月31日止年度的所得税拨备包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千计 | | 2023 | | 2022 |
| 当前： | | | | |
| 联邦制 | | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | | — | | | — | |
| 外国 | | 4 | | | — | |
| 总电流 | | 4 | | | — | |
| 延期： | | | | |
| 联邦制 | | — | | | |
| 状态 | | — | | | |
| 外国 | | — | | | |
| 延期合计 | | — | | | — | |
| 所得税优惠总额(费用) | | $ | 4 | | | $ | — | |
递延税项资产及负债包括以下各项：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| 以千计 | | 2023 | | 2022 |
| 净营业亏损 | | $ | 60,257 | | | $ | 40,914 | |
| 投资Cibus Global，LLC | | 53,573 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | | 3,367 | | | 2,950 | |
| ASC 842租赁负债 | | — | | | 2,921 | |
| 税收抵免结转 | | 5,335 | | | 3,685 | |
| 资本化R&D | | 1,698 | | | 2,183 | |
| 补偿 | | 17 | | | 14 | |
| 固定资产 | | 2,062 | | | — | |
| 其他 | | — | | | 124 | |
| 递延税项总资产 | | 126,309 | | | 52,791 | |
| 减去估值免税额 | | (126,309) | | | (49,843) | |
| 递延税项净资产 | | — | | | 2,948 | |
| 固定资产 | | — | | | (89) | |
| ASC 842 ROU资产 | | — | | | (2,859) | |
| 递延税项负债总额 | | — | | — | | (2,948) | |
| 递延税项资产或负债净额 | | $ | — | | | $ | — | |
当本公司很可能无法变现部分递延税项资产时，本公司会计提估值拨备。本公司已就上述递延税项资产设立全额估值拨备，原因是不确定在征税司法权区将产生足够应课税收入以使用该等资产。因此，本公司并无于随附之综合财务报表反映该等递延税项资产之任何利益。
该公司拥有$362.5净经营亏损结转（NOL）。其中，$104.5100万美元是州NOLs，$258.0100万是联邦NOL。联邦NOLs期限如下：$215.6百万美元不过期和$42.42026年至2036年，州政府的NOL将在2027年至2043年之间到期，其中一些金额将无限期结转。该公司还拥有联邦和州研发信贷结转美元，5.2百万美元和美元2.4将于2028年至2043年到期。
根据《国内税收法》（IRC）第382和383条，如果三年内所有权的累计变化超过50%，则公司NOL和研发信贷结转的年度使用可能会受到限制。自公司成立以来，公司通过发行股本筹集资金，其本身或结合购买股东随后处置这些股份，可能导致该等所有权变更，或可能导致所有权。
如上文所述，在第382条下发生所有权变更时，公司NOL和R & D信用结转的使用受到年度限制，该限制通过首先将公司股票在所有权变更时的价值乘以适用的长期免税税率来确定，该税率可能会根据需要进行额外调整。任何限制可能导致部分非经营收益或研发信贷结转在使用前过期。本公司正在完成第382条研究，并相信与合并交易有关的所有权变更已发生，但尚未完成分析。出于财务报表的目的，公司已包括联邦和州NOL和研发，
递延所得税资产表中的抵免额与全额估值备抵抵销。倘抵销，相关资产将从递延税项资产表中剔除，并相应减少估值拨备。由于估值备抵的存在，历史所有权变动所造成的限制将不会影响公司未来的实际税率。
未确认税务优惠活动总额如下：
| | | | | | | | |
| 以千计 | | 未确认的税收优惠总额 |
| 截至2022年12月31日的余额 | | $ | — | |
| 与本年度职位相关的增加 | | 697 | |
| 与上一年职位有关的增加额 | | 1,209 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | | $ | 1,906 | |
本公司须缴纳美国联邦所得税，以及各州和地方司法管辖区、英国、荷兰和加拿大。该公司已审查其税务状况，并得出结论， 不是截至2023年12月31日，需要对不确定税务状况承担责任。本公司会将任何未来利息及罚款分类为所得税开支的一部分。
本公司预计未来12个月内不确定税务状况的金额不会发生重大变化。公司的主要税务管辖区位于美国，包括联邦和州一级，英国，荷兰和加拿大。审查的年限因税务管辖区而异，但一般为三至五年。
截至二零二三年十二月三十一日， 1,500,000由选举成员交换A类普通股的Up—C单位。诚如附注2所述，本公司已就其递延税项资产净额录得全数估值拨备，原因是税务利益的变现不太可能达到门槛。由于尚未记录该利益，本公司确定不可能产生TRA负债，因此截至2023年12月31日并无TRA负债存在。 10. 租赁、承诺和连续性
租契
该公司在明尼苏达州罗斯维尔的地点有一个设备融资安排，被认为是融资类型的租赁。该设备融资安排已于二零二三年第一季度悉数偿还。本公司须将现金存入受限制账户，金额相等于租赁规定的未来租金付款。截至2023年3月31日，剩余受限制现金已退还本公司。
于合并交易完成后，本公司就若干设备承担融资租赁。2023年第三季度，公司新增了软硬件融资租赁。融资租赁使用权资产计入综合资产负债表的其他非流动资产。
本公司根据不可撤销的经营租赁承担责任，主要用于办公室、实验室、温室和仓库空间，如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| 单位：千人，除剩余任期外 | | 剩余期限(年) | | 资产权 | | 剩余期限(年) | | 资产权 |
| 罗斯维尔，明尼苏达州租赁 | | 14.3 | | $ | 13,117 | | | 15.3 | | $ | 13,613 | |
| 加州圣地亚哥实验室租赁 | | 1.7 | | 3,377 | | | — | | | — | |
| 加州圣地亚哥总部租赁 | | 1.4 | | 3,178 | | | — | | | — | |
| 加州圣地亚哥温室租赁 | | 4.7 | | 1,475 | | | — | | | — | |
| 其他租约 | | 1.0 - 3.0 | | 538 | | | 2.0 | | 2 | |
| 总计 | | | | $ | 21,685 | | | | | $ | 13,615 | |
明尼苏达州罗斯维尔的租约包括四延长租约的选项五年。这些延长租赁的选择权不被确认为相关经营租赁ROU资产和租赁负债的一部分，因为不能合理地确定公司是否会行使这些选择权。该公司的租赁协议不包括终止租赁的选项。
合并交易完成后，公司承担了额外的经营租赁。
该公司总部位于加利福尼亚州圣迭戈，公司在那里租用了总部设施，其中包括办公和实验室空间，并拥有第一个用于编辑植物的标准化高通量(基因编辑)性状开发设施(Oberlin设施)，其期限分别于2025年5月和2025年8月到期。该公司拥有一选择将Oberlin设施租约延长至一年。由于本公司不能合理地确定在租赁开始时行使该选择权，该选择权未被确认为相关经营租赁ROU资产或租赁负债的一部分。
此外，该公司还有一些温室和仓库设施的租约，租期分别于2028年8月和2026年8月到期。该公司拥有一延长温室租赁期的选择权，五年，并以经修订租赁协议执行该项权利，自二零二三年九月开始至二零二八年八月底届满。没有其他选择延长该租约。本公司已 一选择延长仓库租约， 五年.然而，由于本公司无法合理确定于租赁开始时行使此选择权，故该选择权并未确认为相关经营租赁使用权资产或租赁负债的一部分。
某些租约包括租金减免、租金上涨、租户改善津贴以及公共区域维护和其他费用的额外费用。本公司须支付基本租金开支及按比例应占设施营运开支。非租赁部分，主要包括公共区维修，根据实际发生的费用单独支付。因此，可变非租赁部分并无计入经营租赁使用权资产或租赁负债，并于产生期间反映为开支。
租赁费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千计 | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 融资租赁成本 | | | | | | $ | 117 | | | $ | 75 | |
| 经营租赁成本 | | | | | | 4,511 | | | 1,548 | |
| 总计 | | | | | | $ | 4,628 | | | $ | 1,623 | |
截至二零二三年或二零二二年十二月三十一日止年度，短期租赁的经营租赁成本并不重大。
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千计 | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | | | | |
| 经营现金流量（经营租赁） | | | | | | $ | 3,178 | | | $ | 276 | |
| 融资现金流量（融资租赁） | | | | | | $ | 297 | | | $ | 376 | |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | 运营中 | | 融资 | | 运营中 | | 融资 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | 10.6 | | 1.3 | | 15.3 | | 0.4 |
| 加权平均贴现率 | | 7.5 | % | | 9.8 | % | | 7.9 | % | | 8.1 | % |
于2023年12月31日，根据经营租赁及融资租赁之未来最低付款额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以千计 | | 运营中 | | 融资 | | 总计 |
| | | | | | |
| 2024 | | 7,134 | | | 210 | | | 7,344 | |
| 2025 | | 4,797 | | | 120 | | | 4,917 | |
| 2026 | | 1,993 | | | — | | | 1,993 | |
| 2027 | | 1,920 | | | — | | | 1,920 | |
| 2028 | | 1,863 | | | — | | | 1,863 | |
| 此后 | | 15,438 | | | — | | | 15,438 | |
| | | 33,145 | | | 330 | | | 33,475 | |
| 减去：利息 | | (10,193) | | | (30) | | | (10,223) | |
| 总计 | | $ | 22,952 | | | $ | 300 | | | $ | 23,252 | |
| 当前部分 | | 5,927 | | | 187 | | | 6,114 | |
| 非流动部分 | | $ | 17,025 | | | $ | 113 | | | $ | 17,138 | |
Cibus非营利基金会
2022年，Cibus Global创建了Cibus慈善基金会，Inc.，一个非营利的法律实体（Cibus Non—Profit Foundation）。截至2023年12月31日，Cibus Non—Profit Foundation尚未收到任何捐赠或开始运作。本公司有义务在每个财政年度以 1.0在适用的财政年度，所有净特许权使用费收入的百分比等于或大于美元100 百万美元，最多，包括美元1.0 十亿美元，然后逐步增加， 2.0该等专利权使用费净收入超过$的任何部分，1.0 亿就本计算而言，净特许权使用费收入是指本公司收到的所有特许权使用费，扣除所有税项（所得税除外）和根据特许权使用费责任应付的所有金额。公司应付的捐赠可以减少，包括减少至零，以遵守任何证明第三方债务的文书中的任何契约或义务，允许发生融资，防止资本不足，满足营运资金需求或满足公司的战略需要，确保公司的负债和债务到期时及时支付，或遵守适用法律。本公司已同意不进行任何控制权变更交易，除非尚存实体承担向Cibus Non—Profit Foundation支付该等捐款的责任。
这一义务取决于Cibus非营利基金会是否获得并保持其作为501(C)(3)慈善组织的地位，尽管这种登记尚未实现。Cibus非营利基金会必须按照其使命宣言使用收到的所有捐款：推动发展中世界的可持续农业和可持续农业社区。因此，截至2023年12月31日，本公司尚未在随附的合并财务报表中记录与其对Cibus非营利基金会的义务有关的负债。
诉讼及索偿
于二零二二年第四季度，本公司与其中一家技术供应商就涉嫌侵犯知识产权达成和解。作为和解的结果，本公司收到美元。0.75 在2022年第四季度，它收到了最后一笔款项，0.752023年第一季度为1.2亿美元。
本公司目前并非任何重大未决法律诉讼的一方。
11. 使用权责任—相关方
2014年12月31日，Cibus Global签订了一份认股权证转让和交换协议（认股权证交换协议）和一份相关的知识产权安全协议（知识产权安全协议），根据该协议，若干投资者，包括若干董事，
本公司及与本公司董事有关联的实体（统称为版税持有人），交换Cibus Global在先前融资交易中发行的认股权证，以获得未来版税付款（版税付款）的权利。认股权证交换协议和知识产权安全协议在公司收购Cibus Global后继续有效。
根据认股权证交换协议，特许权使用费持有人有权收取未来特许权使用费， 10实际收取的特定主题收入（定义见认股权证交换协议）的百分比，可归因于产品销售、许可费、分许可费、分销费、里程碑、维护费、特许权使用费和向公司的分销，来自使用或基于以下知识产权开发的产品或技术， RTDS或应用于植物、生物制品、动物和人类的寡核苷酸定向诱变技术，以及与这些产品或技术相关的改进。主题收入不包括归属于某些Nucelis产品线的收入（微生物中的某些应用）、出售或处置公司资产（在买方同意受认股权证交换协议约束的范围内）收到的金额、Cibus Global股本的公平市场价值支付以及归属于合作和研究项目的收入。特许权使用费支付是或有的，因为它们是基于从公司客户收取的构成主题收入的实际现金金额。
版税支付将在第一个财政季度之后开始，在该财政季度中，任何连续12个月期间的总主题收入现金流入等于或超过美元。50.0 届时，Cibus Global将有义务支付认股权证交换协议项下的所有合计但未支付的款项。截至2023年12月31日，累计但未支付的版税付款金额为$0.6百万美元。
认股权证交换协议的初始期限为 30自第一次版税付款到期之日起计的年，并可额外延长一个月。 30年以书面通知和$100支付根据知识产权担保协议，Cibus Global在认股权证交换协议下的付款及履约责任由Cibus Global绝大部分知识产权的担保权益作抵押。
版税责任的计算是基于公司目前对公司从客户收取的未来标的收入的估计，以及根据这些标的收入在安排的有效期内支付给版税持有人的预期版税付款，基于实际收取的标的收入的10%。认股权证交换协议以现金为基础，意味着在特定期间内向特许权使用费持有人支付的所有特许权使用费均基于本公司在该期间内为主题收入实际收取的现金。于二零二三年五月三十一日，本公司就收购Cibus Global，LLC按公平值记录特许权使用费责任。本公司将使用内部预测和外部来源定期重新评估估计的未来版税付款。因Cibus业务模式及预期主题收益变动而导致的估计未来版税付款之任何变动，均按预期确认为对实际收益率之调整，作为利息开支之增加或减少。
截至2023年12月31日，特许权使用费负债反映实际收益率为 21.7百分比。
版税责任活动如下：
| | | | | | | | |
| 以千计 | | 与专利权使用费责任相关的各方 |
| 截至2022年12月31日的余额 | | $ | — | |
| 收购自与Cibus Global，LLC的合并 | | 146,360 | |
| 已确认利息支出 | | 18,892 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | | $ | 165,252 | |
12. 补充信息
若干资产负债表金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| 以千计 | | 2023 | | 2022 |
| 应计费用： | | | | |
| 应计咨询费和专业费 | | $ | 631 | | | $ | 119 | |
| 累积的田间试验 | | 505 | | | — | |
| 其他 | | 611 | | | 54 | |
| 总计 | | $ | 1,747 | | | $ | 173 | |
某些业务报表金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千计 | | | | | | 2023 | | 2022 |
| 基于股票的薪酬费用： | | | | | | | | |
| 研发 | | | | | | $ | 7,554 | | | $ | 946 | |
| 销售、一般和管理 | | | | | | 8,538 | | | 3,052 | |
| 总计 | | | | | | $ | 16,092 | | | $ | 3,998 | |
现金流量表补充资料如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千计 | | 2023 | | 2022 |
| 支付的利息 | | $ | 123 | | | $ | 69 | |
未在合并现金流量表中列报的非现金交易如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千计 | | 2023 | | 2022 |
| 应收杰富瑞就ATM融资下发行股份的款项 | | $ | — | | | $ | (260) | |
| 通过承担债务获得的不动产、厂房和设备 | | $ | 105 | | | $ | (691) | |
| 未支付的股票发行成本计入股东权益 | | $ | 167 | | | $ | — | |
| 为与Cibus Global合并而发行的股份 | | $ | 634,751 | | | $ | — | |
| 免除与Cibus Global合并产生的临时资金 | | $ | 2,500 | | | $ | — | |
| 采用租赁会计准则对股东权益的累计影响 | | $ | — | | | $ | 832 | |
| 设立融资租赁使用权资产及相关融资租赁负债 | | $ | 324 | | | $ | — | |
| 设立经营租赁使用权资产及相关经营租赁负债 | | $ | 1,634 | | | $ | 14,090 | |
13. 临时供资
根据合并协议，自2023年3月15日（较早者）开始，以及该公司的无限制现金余额首次跌破美元之日，1.5 该公司可以要求，Cibus Global同意提供一个无抵押，免息循环信贷额度，最高达美元3.0 现金（临时资金）。本公司可动用美元0.5 根据过往惯例及合并协议的负面契约，仅可用于支付日常业务过程中产生的营运开支。公司收到$2.5 从Cibus Global获得的临时资金共计100万美元。临时供资的全部余额减少， 零根据合并协议的条款完成合并交易。
14. 合作协议
在合并交易之前，Cibus Global与领先的跨国消费品公司宝洁（P & G）签署了一项合作协议，据此，宝洁将资助一项多年计划，开发可持续低碳成分或材料，这些成分或材料在生产、使用或处置过程中不会对环境造成负面影响，以帮助宝洁推进其可持续发展目标。截至2023年12月31日，本公司拥有美元1.2宝洁协议项下研发活动的递延收入。本公司已确定宝洁协议应在主题606项下入账，并将根据本公司开展的与合作协议相关的研发活动按比例确认收入。止年度 2023年12月31日，本公司确认美元1.2合并经营报表中的收入为百万美元。
15. 关联方交易
在合并交易完成之前，该公司签署了几项协议，这些协议支配着它与Cellectis的关系，Cellectis是公司在合并交易完成之前的最大股东，其中一些协议要求公司向Cellectis付款。根据公司与Cellectis的管理服务协议，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司没有产生管理费支出。管理服务协议已终止，涉及
公司合并交易完成时。
Cellectis已为该公司明尼苏达州罗斯维尔工厂的租赁协议提供担保。Cellectis对公司租赁义务的担保将在公司有形净值超过#美元的连续第二个日历年末终止300百万美元。公司同意赔偿Cellectis因其对租赁义务的担保而产生的任何义务，在Cellectis的所有权降至50占公司已发行普通股的百分比或更少。这一赔偿义务于2022年10月触发。
塔伦®是该公司的基因编辑技术之一。塔伦®这项技术是由明尼苏达大学和爱荷华州立大学的研究人员发明的，并独家授权给Cellectis。该公司最初获得了TALEN的独家许可证®来自Cellectis的工厂商业使用技术。合并交易完成后，许可协议进行了修订(修订后的Cellectis许可)，为微生物、农业和食品产品的开发和商业化领域的某些知识产权提供独家使用，包括但不限于性状、种子、蛋白质、油、碳水化合物、食品以及食品和动物饲料配料，不包括(I)任何与动物和动物细胞相关的应用和(Ii)治疗应用(Calyxt Field)。这项授权仅在修改后的Cellectis许可证中描述的非独家领域内是非独家的。Cellectis还根据Calyxt油田的某些已许可植物专利向公司授予非独家的、全球范围的、永久的、不可撤销的、免版税的和全额支付的许可(具有再许可的某些权利)。Cellectis有权对公司从产品销售中获得的任何收入减去许可协议中定义的特定金额收取版税，有权根据某些累积收入门槛获得版税，并有权从任何分许可收入中获得一定比例的版税。本公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内产生了象征性的许可和特许权使用费。
在合并交易之前，应付给Cellectis的款项在公司的综合资产负债表中报告为应付关联方。从截至2023年6月30日的三个月开始，应付给Cellectis的任何款项都包括在公司综合资产负债表的应计费用中。
16. 员工福利计划
对于Cibus，Inc.的员工，包括Legacy Calyxt员工，该公司为所有完成两个月服务的正式全职员工提供了401(K)固定缴款计划。该公司将员工缴费匹配到一定的金额，并将匹配的缴款立即授予。Legacy Calyxt的员工将继续留在Cibus，Inc.的工资和福利计划中，直到2023年12月31日。从2024年开始，这些员工将转移到Cibus美国有限责任公司的工资和福利计划，Cibus，Inc.的工资和福利计划将被终止。
员工福利计划支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 以千计 | | 2023 | | 2022 |
| 员工福利计划费用 | | $ | 122 | | | $ | 259 | |
17. 后续事件
自动柜员机设施
2024年1月2日，公司与Stifel签订了销售协议。根据销售协议的条款，公司可不时并自行酌情通过Stifel提供和出售公司A类普通股的股份，总发行价最高可达$80.0 百万（ATM设施）。截至2024年3月20日，本公司已发行约 356,477A类普通股股份，并收到净收益约为美元6.2从ATM设施。
