附录 8.2
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2022年9月15日
收件人: 腾讯音乐娱乐集团(以下简称 “公司”)
科兴科学园D栋3单元
南山区高科技园科技中三大道
深圳,518057,中华人民共和国
亲爱的 先生或女士:
我们是在中华人民共和国(中华人民共和国或中国,仅出于本意见的目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾)的合格律师,因此有资格就中华人民共和国法律法规发表本意见,自本意见发布之日起 生效。
我们就公司根据经修订的1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明(包括其所有修正案或补充声明)担任公司的中国法律顾问, 该声明涉及拟议发行某些美国存托股票,每股代表三股面值为公司每股0.000083美元的A类普通股。
A. 文件和假设
在提出本意见时, 我们进行了尽职调查,并审查了注册声明和其他文件、公司记录和政府机构签发的证书(定义见下文)(统称为 “文件”)的副本,我们认为 为提出本意见是必要或可取的。如果某些事实未经我们独立证实和核实,则我们依赖相关政府 机构以及公司和中国主要公司的适当代表(定义见下文)签发或作出的证书或声明。
在给出这个观点时,我们在没有 独立调查的情况下假设(假设):
(1) | 所有签名、印章和印章均为真实签名,代表其一方签名的每份签名均为经该方正式授权的个人签名 的签名,以原件形式提交给我们的所有文件均为真实文件,所有作为认证副本或影印副本提交给我们的文件均符合原件; |
(2) | 文件各方除中国主要公司外,(i) 如果是法人或其他 实体,则根据其组织和/或公司管辖区的法律,其组织结构正当且信誉良好;(ii) 如果是个人,则具有完全民事行为能力;除中国主要的 公司外,双方均拥有执行、交付和履行其全部权力和权力根据其组织管辖权的法律,他(她)作为当事方的文件规定的义务和/或他、她或 他所遵守的法律; |
保密性。本文件包含机密信息,这些信息可能受特权保护,不被泄露。除非您是预期或授权的 收件人,否则您不得复制、打印、使用或分发该文件或其任何部分,也不得据此采取任何行动,应立即通过电话、电子邮件或传真通知汉昆律师事务所,并立即通过邮寄方式将其退回。谢谢。
(3) | 向我们提交的文件在本意见发布之日仍然完全有效,未被 撤销、修正或补充,在出于本意见的 目的向我们提交任何文件后,没有进行任何修正、修订、补充、修改或其他更改,也没有撤销或终止; |
(4) | 遵守中华人民共和国以外可能适用于文件执行、交付、履行或 执行的司法管辖区的法律; |
(5) | 所有要求的文件均已提供给我们,公司和 中华人民共和国主要公司向我们提供的与本意见有关的所有事实陈述,包括但不限于文件中列出的陈述,都是真实、正确和完整的; |
(6) | 政府官员提供的所有解释和解释都充分反映了 相关政府机构的官方立场,并且是完整、真实和正确的; |
(7) | 根据其各自的管辖 法律,每份文件在任何方面都是合法、有效、具有约束力和可执行性的; |
(8) | 与招股说明书和其他文件所设想的交易相关的所有同意、许可、许可、批准、豁免或授权,以及向中华人民共和国以外任何司法管辖区的任何政府机构或监管机构提交的所有必需的 注册或备案,均已获得或达成,并自发布之日起具有完全 效力和效力; |
(9) | 公司或任何中国大公司从任何政府机构获得的所有政府授权(定义见下文)以及其他官方声明和文件均在适当时候通过合法手段获得,提供给我们的文件符合为此目的向政府机构提交的文件;以及 |
此外,对于我们审查的每份文件 的事实事项,我们已经假定但尚未验证过的真实性、准确性和完整性。
B. 定义
除了本意见中定义的 术语外,本意见中使用的以下大写术语的含义如下。
政府机构 | 指中华人民共和国境内的任何国家、省级或地方政府、监管或行政机关、机构或委员会,或中华人民共和国的任何法院、法庭或任何其他司法或仲裁机构,或任何行使或 有权行使中华人民共和国任何行政、司法、立法、执法、监管或税收权或类似性质的权力的机构。 | |
政府授权 | 指根据任何中华人民共和国法律由任何政府机构发出、来自或与任何政府机构签发的任何许可、批准、同意、豁免、放弃、命令、制裁、证书、授权、备案、声明、披露、注册、豁免、许可、背书、年度检查、清关、资格、许可或 许可。 |
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中国主要公司 | 指本协议附录 A 中规定的实体 | |
中华人民共和国法律 | 指中华人民共和国目前生效并于本意见发布之日公开的所有适用国家、省和地方法律、法规、规则、通知、命令、法令和司法解释。 |
C. 意见
根据我们对文件的 审查,根据假设和资格条件(定义见下文),我们认为:
(1) | 税收。注册声明中以 “税务 中华人民共和国税务” 为标题的声明,就中华人民共和国税收法律法规或解释所作的陈述,在所有重要方面都是正确和准确的。 |
我们在上面表达的观点受以下资格(资格)的约束:
(1) | 我们的意见仅限于截至本文发布之日普遍适用的中华人民共和国法律。我们没有对中华人民共和国以外的任何司法管辖区的法律进行过调查,也没有对这些法律表达或暗示任何观点,并且我们假设此类其他法律不会影响我们上述观点。 |
(2) | 此处提及的中华人民共和国法律是公开可用的法律法规,目前于 发布之日生效,不保证任何此类法律法规或其解释或执行将来不会被更改、修改或撤销,无论是否具有追溯效力。 |
(3) | 我们的意见受(i)中国适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、 暂停或普遍影响债权人权利的类似法律,以及(ii)可能的司法或行政诉讼或任何影响债权人权利的中国法律。 |
(4) | 我们的意见受以下因素的影响:(i) 在公共利益、社会道德、国家安全、诚信、公平交易和适用的时效等概念下,影响合同权利的 可执行性的某些法律或法定原则;(ii) 与拟订、 执行或履行任何被视为重大错误、明显不合情理、欺诈、胁迫或受让的法律文件相关的任何情况以合法形式表明非法意图;(iii)司法自由裁量权尊重 具体履行、禁令救济、补救措施或辩护或损害赔偿金计算的可得性;以及 (iv) 中国任何主管立法、行政或司法机构在中华人民共和国行使其权力的自由裁量权。 |
(5) | 本意见是根据我们对中华人民共和国法律的理解发布的。对于中华人民共和国 法律未明确规定的事项,中华人民共和国法律具体要求的解释、实施和适用,以及这些要求对某些合同的合法性、约束力和可执行性的适用和影响,由中华人民共和国主管立法、行政和司法机关的最终 酌情决定。根据中国法律,外国投资在某些行业受到限制。 |
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(6) | 本意见中使用的 “可执行性” 或 “可执行性” 一词是指相关债务人在相关文件下承担的 义务属于中华人民共和国法院可以强制执行的义务。这并不意味着这些义务在所有情况下都必须根据各自的 条款和/或法院可能规定的附加条款执行。在本意见中,据我们所知,经适当询问或与事实问题有关的类似措辞,是指该律师事务所律师当前的实际知识,他们曾为公司处理与发行及其所设想的交易有关的事项。对于事实问题(但不包括法律结论),我们可能会在我们认为适当的范围内,依赖公司、中国主要公司和政府机构负责官员的证书和确认。 |
(7) | 我们没有采取任何独立调查、搜查或其他核查行动来确定 是否存在任何事实或准备本意见,也不得从我们对公司或中国主要公司的陈述或本 意见的提出中推断出我们对任何事实的了解程度。 |
(8) | 本意见旨在用于本文特别提及的上下文;每个段落 均应解释为一个整体,不得单独摘录和提及任何部分。 |
本意见仅出于本意见发布之日向美国证券交易委员会公开提交的注册声明的 目的并与之相关,除了此处明确规定的事项外,任何意见均不默示或可以推断出来。此处表达的 观点仅在发布之日提出,对于今后可能提请我们注意的、可能改变、影响或修改此处所表达的 观点的事实、情况、事件或事态发展,我们不承担任何责任告知您。
我们特此同意在注册声明中使用本意见并将其作为附录提交给注册声明,并同意 在注册声明中使用我们的公司名称。因此,在给予此类同意时,我们不承认我们属于经修订的 1933 年《美国证券法》第 7 条或 据此颁布的法规要求其同意的人员类别。
忠实地是你的,
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/s/ 汉坤律师事务所 汉坤律师事务所 |
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附录 A
中国主要公司名单
1. | 亿联在线网络科技(北京)有限公司 (亿联在线网络技术(北京)有限公司) |
2. | 北京酷沃科技有限公司 (北京酷我科技股份有限公司) |
3. | 天津酷沃科技有限公司 (天津酷我科技有限公司) |
4. | 广州视音联软件技术有限公司 (广州世音联软件科技有限公司) |
5. | 腾讯音乐(北京)有限公司 (腾讯音乐(北京)有限公司) |
6. | 北京工色企业管理有限公司 (北京宫瑟企业管理有限公司) |
7. | 广西和贤投资管理有限公司 (广西褐发投资管理有限公司) |
8. | 深圳蓝人在线科技有限公司 (深州市人在线科技股份有限公司) |
9. | 广州酷狗电脑科技有限公司 (广州酷狗计算机科技有限公司) |
10. | 腾讯音乐娱乐(深圳)有限公司 (腾讯音乐娱乐乐(深圳)有限公司) |
11. | 海南繁星娱乐信息技术有限公司 (海南繁星互联网娱乐信息科技有限公司) |
12. | 广州繁星娱乐信息技术有限公司(广州繁星互联网娱乐信息科技股份有限公司) |
13. | 海南腾讯音乐娱乐信息技术有限公司(海南腾讯音乐娱乐信息技术有限公司) |
14. | 腾讯音乐娱乐科技(深圳)有限公司 (腾讯音乐娱乐科技(深圳)有限公司) |