Form F-3

此外，招股说明书补充文件中注明的出售股东（如果有）可以不时出售和出售他们持有的A类普通股或ADS。出售股东（如果有）可以通过公开或私下交易以现行市场价格或私下议价出售我们的A类普通股或ADS。出售股东（如果有）出售我们的A类普通股或ADS不会获得任何收益。

我们将在本招股说明书的补充中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买特此发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；也可以直接向购买者发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及购买他们持有的额外证券的任何期权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

这些美国存托证券在纽约证券交易所上市，股票代码为TME。2022年9月14日，纽约证券交易所上一次公布的 ADS的销售价格为每只ADS4.78美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第18页开始的 “风险因素” 下描述的风险，这些风险包含在任何招股说明书补充文件中，或本招股说明书以引用方式纳入本招股说明书的文件中。

腾讯音乐娱乐集团是一家开曼群岛控股公司。它本身不从事业务，而是通过其中国子公司和合并可变权益实体或VIE开展业务。但是，由于中国现行法律法规限制外国对从事增值电信服务和在线文化服务的公司的投资，我们和我们的直接和间接子公司在VIE中没有，他们几乎不可能在VIE中拥有任何股权股权。因此，我们依赖与VIE的某些合同安排来运营我们的很大一部分业务。VIE归某些提名股东所有，而不是我们。我们的ADS的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们的子公司和VIE发行的股权证券。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。在本招股说明书中，我们、我们、我们的公司、我们或腾讯音乐娱乐集团是指腾讯音乐娱乐集团及其子公司，在描述我们的合并财务信息、业务运营和运营数据时，指VIE。

我们的公司结构对美国证券交易所的投资者来说涉及独特的风险。在2019年、2020年和2021年， VIE产生的收入分别占我们总净收入的99.8％、99.8％和99.1％。截至2020年12月31日和2021年12月31日，不包括集团其他公司到期的款项，的总资产分别相当于我们同日合并总资产的26.5％和26.9％。我们与VIE的合同安排尚未在法庭上经过考验。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益或以其他方式重大改变我们的公司结构。对于中国政府未来可能采取的行动，我们和我们的投资者面临着巨大的不确定性，这可能会影响与VIE签订的合同安排的合法性和可执行性，从而严重影响我们整合VIE财务业绩和整个公司财务业绩的能力。如果我们无法有效执行对在中国开展很大一部分业务的VIE的资产和运营的合同控制权，我们的ADS的价值可能会下降或变得一文不值。参见第 3 项。关键信息3.D.风险因素我们截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告或2021年 20-F表格 20-F中与我们的公司结构相关的风险。

作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险及不确定性。中国监管机构拥有重要权力，可以对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临与离岸产品的监管批准、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，

以及美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）对我们的审计师缺乏检查。中国监管机构还可以在政府认为适当的情况下干预或影响我们的业务，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国监管机构最近发布了对我们的行业产生重大影响的新政策，我们不能排除他们将来进一步发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。一旦中国监管机构采取任何此类行动，都可能导致我们的证券价值大幅下跌，或者在极端情况下变得一文不值。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅第 3 项。关键信息3.D.风险因素我们的2021年20-F表格中与在中国做生意相关的风险。

《追究外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所从2021年起连续三年未接受PCAOB检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所或进行交易非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA的决定报告，根据该报告，我们的审计师受的约束。作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，评估其遵守适用的专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，未经中国当局批准，PCAOB无法进行检查，因此我们的审计师目前未受PCAOB的检查。美国证券交易委员会于2021年12月2日通过了实施HFCAA中提交和披露要求的最终规则，并于2022年1月10日正式生效。ADS 的退市或被退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB 无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中受益的机会。2022年5月26日，美国证券交易委员会根据HFCAA最终确定我们提交了由注册的公共会计师事务所出具的审计报告，PCAOB在我们提交2021年20-F表格时填写的该报告无法进行检查或调查。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会（CSRC）和中华人民共和国财政部签署了协议声明，朝着开放PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港香港的注册会计师事务所的准入迈出了第一步。预计PCAOB将在2022年底之前重新评估其针对HFCAA的决定。但是，这些条款的执行存在不确定性，也无法保证PCAOB能够以符合协议声明的方式及时执行其未来的检查和调查。有关HFCAA颁布的相关风险的详细信息，请参阅风险因素与在中国经营业务相关的风险。PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处，风险因素与在中国做生意相关的风险我们的ADS可能是已退市，我们的 ADS 和股票被禁止在上交易非处方药如果PCAOB无法检查和全面调查位于中国的审计师，则根据《追究外国公司责任法》（HFCAA）进行市场。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA的决定报告，根据该报告，我们的审计师必须确定PCAOB无法进行彻底检查和调查。根据现行法律，除名和禁止非处方药美国的贸易可能在2024年进行，风险因素与在中国做生意相关的风险可能颁布的《加速追究外国公司责任法》将使非检查年限从三年减少到两年，从而缩短禁止我们的ADS之前的时间非处方药交易或退市。如果该法案颁布，我们的ADS可能会从交易所退市并被禁止非处方药补充文件6-K附录99.1中将于 2023 年在美国进行交易。

腾讯音乐娱乐集团是一家控股公司，本身没有实质性业务，我们主要通过我们的中国子公司和VIE开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于子公司支付的股息，而分红反过来又取决于根据某些合同安排，中国境内的VIE向我们的中国子公司支付的服务费和特许权使用费。此外，根据财政部颁布的《商业会计准则企业会计准则》或《中华人民共和国公认会计原则》，我们在中国的子公司只能从其留存收益（如果有）中向我们支付股息。根据中国公司法，我们的中国子公司和VIE必须从其税后利润中拨款到不可分配的储备资金，包括（i）法定盈余资金和（ii）全权盈余资金。欲了解更多详情，请参阅本招股说明书中的 “我们公司通过我们的组织转移资金和其他资产”。

除非附有描述发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书完成任何证券销售。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何发行和所发行证券的具体条款。任何招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年9月15日。


	P年龄
关于这份招股说明书		1
关于前瞻性陈述的警示性说明		4
我们的公司		5
风险因素		18
所得款项的使用		19
股本描述		20
美国存托股份的描述		32
民事责任的可执行性		40
税收		42
出售股东		43
分配计划		44
法律事务		47
专家们		48
在这里你可以找到更多关于我们的信息		49
以引用方式纳入文件		50

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条的定义，我们是一家知名的经验丰富的发行人。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动上架注册声明的一部分。通过使用自动上架登记声明，我们或任何出售股东可以随时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。我们还可能通过招股说明书补充文件或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，请您参阅注册声明，包括其证物。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和条例要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应阅读下方我们向您推荐的文件，在 “您可以找到有关我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 下方，了解有关我们公司、我们面临的风险和财务报表的信息。注册声明和证物可在 SEC 网站上阅读，如 “在哪里可以找到关于我们的更多信息” 中所述。

在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求：

•

ADS是指美国存托股份，每股代表两股A类普通股；

•

北京工色指的是 VIE 之一的北京工色企业管理有限公司；

•

北京尚勤指北京尚勤文化管理合伙企业（有限合伙企业），即 VIE 中的一个；

•

北京渝中指北京豫中娱乐文化合伙企业（有限合伙）， VIE之一；

•

北京至正指北京至正音乐文化有限公司，VIE之一；

•

北京酷沃是指VIE之一的北京酷沃科技股份有限公司；

•

CAC 指的是中国网络空间管理局；

•

中国或中华人民共和国是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门；

•

广西和贤指广西和贤投资管理有限公司，VIE之一；

•

广西青色指广西青色创业投资有限公司，VIE之一；

•

广州酷狗指的是 VIE 之一的广州酷狗电脑技术有限公司；

•

集团是指我们公司、其子公司、其受控结构化实体（可变利益实体或 VIE）及其子公司；

•

香港是指中国中华人民共和国香港特别行政区；

•

港元或港币是指香港特别行政区的法定货币；

•

国际财务报告准则是指国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》；

•

普通股是指我们的普通股，面值为每股0.000083美元；

为我们的在线音乐服务付费用户（i）任何给定季度的付费用户是指截至该季度每个月最后一天订阅套餐仍处于活动状态的用户数量的平均值；（ii）任何给定年份是指该年度四个季度的付费用户总数的平均值。在任何给定时期内使用我们的在线音乐服务的付费用户数量不包括在此期间仅购买数字音乐单曲和专辑的用户数量，因为这些购买模式往往反映特定的发行量，可能会在不同时期之间波动；

•

为我们的社交娱乐服务 (i) 任何给定季度的付费用户是指该季度每月付费用户数量的平均值；(ii) 任何一年是指该年度四个季度的付费用户总数的平均值。给定月份我们的社交娱乐服务的付费用户数量是指在该月内为我们的社交娱乐服务（主要通过购买虚拟礼物或高级会员资格）贡献收入的用户数量；

•

前海大正是指深圳前海戴正音乐文化有限公司，即 VIE 之一；

•

人民币或人民币是指中华人民共和国的法定货币；

•

深圳蓝人指的是我们在 2021 年 3 月收购的深圳兰仁在线技术有限公司；

•

深圳极致音乐指深圳极致音乐文化科技有限公司， VIE 之一；

•

Spotify指的是我们的主要股东之一Spotify Technology S.A.；

•

腾讯指我们的控股股东腾讯控股有限公司；

•

美元、美元或美元是指美国州的法定货币；

•

我们、我们、我们的公司、我们或腾讯音乐娱乐集团是指腾讯音乐娱乐集团（或在上下文需要的情况下，其前身）、其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，还指其VIE；

•

关于本招股说明书中使用的MAU数据：

•

给定月份的移动 MAU 或 PC MAU (i) 与我们的每款产品（WeSing除外）的移动设备数量视情况而定，通过该月至少访问一次此类产品；以及（ii）就WeSing而言，按当月至少访问一次WeSing的用户账户的数量来衡量；

•

给定时间段内的移动设备月活跃用户是指该周期内移动 MAU 总和的月平均值；

•

给定月份的在线音乐移动月活跃用户是指我们的音乐产品（包括QQ音乐、酷狗音乐和酷我音乐）在该月的移动月活跃用户总和；计算中不排除同一设备重复访问不同服务；

•

给定月份的社交娱乐移动月活跃用户是指访问过 (i) WeSing；(ii) Kugous 直播服务；(iii) Kuwos 直播服务；(iii) Kuwos 直播服务；(iv) Kugou Changchang；以及 (v) QQ 音乐直播服务；计算中不排除同一用户账户或设备重复访问不同服务的移动月活跃用户总数;

•

给定时期内的社交娱乐移动月活跃用户是指该时期社交娱乐移动月活跃用户总和的月平均值；以及

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们所有的收入都以人民币计价。我们的报告货币是人民币。为方便读者，本招股说明书包含将某些外币金额转换为美元的翻译。除非另有说明，否则从人民币兑换美元的所有汇率均为人民币6.3393元兑1美元，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中公布的2022年3月31日午盘买入汇率。此外，除非另有说明，否则本招股说明书中所有从港元到美元以及从美元到港币美元的汇率均为7.8325港元兑1.00美元，这是联邦储备委员会在2022年3月31日发布的H.10统计报告中规定的汇率。我们未就本招股说明书中提及的人民币或美元金额可能已经或可能按任何特定汇率或根本兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

任何表格中列为总额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异均为四舍五入所致。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含构成前瞻性陈述的陈述。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如目标、预期、相信、可能、估计、预期、打算、可能会、可能、计划、潜力、应该和意愿或其他类似表述。

前瞻性陈述出现在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的多个地方，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。这类陈述存在风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，原因包括但不限于标题为第 3 项的部分中确定的因素。关键信息 3.D.我们 2021 年 20-F 表中的风险因素。这些风险和不确定性包括与以下因素相关的因素：

•

我们的增长战略；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们留住、扩大和吸引用户群以及扩展我们的音乐和音频娱乐内容产品的能力；

•

我们留住和发展我们的付费用户并增加他们在我们服务上的支出的能力；

•

我们的收入、内容相关成本和营业利润率的预期变化；

•

我们留住关键人员和吸引新人才的能力；

•

中国在线音乐和音频娱乐行业的竞争格局；

•

中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；

•

我们运营的监管环境；以及

•

在标题为 “项目3” 的部分中讨论的其他风险因素。关键信息 3.D.我们 2021 年表格 20-F 中的风险因素。

这份重要因素清单并非详尽无遗。我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在快速变化的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果有所不同。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表其发表之日，我们没有义务根据新信息或未来发展对其进行更新，也没有义务公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或反映意外事件的发生。

音乐是一种普遍的激情。无论我们是谁，我们来自哪里，我们都有自己喜欢的歌曲、专辑或艺术家。音乐以深刻的个性化方式影响我们，并通过引人入胜的社交和有趣的体验将我们彼此联系起来，从而丰富了我们的生活。我们开创了人们享受在线音乐和以音乐为中心的社交娱乐服务的方式。

我们提供多合一在线娱乐体验，让人们可以围绕音乐发现、聆听、唱歌、观看、表演和社交。为了给我们的用户带来更加多样化的体验，我们还扩展了我们的平台，以提供长篇音频服务。我们相信音乐和音频内容可以提供视觉、身临其境、互动、社交参与和有趣的体验。

正如我们重视用户一样，我们也尊重那些创作内容的人。这就是为什么我们倡导版权保护并坚持不懈地努力通过广泛的受众范围和宝贵的资源和技术来支持我们的内容合作伙伴。通过多年的努力，我们帮助中国促进更可持续的音乐娱乐产业。我们的规模、技术、对版权保护的承诺以及推广原创作品的能力使我们成为音乐家和内容所有者的首选合作伙伴。

根据艾瑞咨询的数据，就活跃用户而言，今天，我们是中国最大的在线音乐娱乐平台，2022年第一季度拥有6.04亿个在线音乐移动月活跃用户和1.62亿个社交娱乐移动月活跃用户。根据艾瑞咨询的数据，就曲目数量而言，截至2022年3月31日，我们还拥有中国最大的音乐内容库。我们的使命是利用技术提升音乐在人们生活中的作用，使他们能够创作、享受、分享音乐并与之互动。

我们在平台上提供的服务

LOGO

TME 平台是一个多合一音乐和音频娱乐目的地，允许用户以多种方式无缝参与各种音乐和音频内容，包括发现、聆听、唱歌、观看、表演和社交。我们采用双引擎内容和平台策略是不断丰富我们的平台上提供的内容，同时支持内容创作和分发，提供引人入胜的用户体验。通过我们充满活力的社区、技术以及视觉和互动功能，我们增强了用户体验、参与度和留存率。

•

在线音乐服务，主要是我们的 QQ 音乐, 酷狗音乐 和 酷我音乐，使用户能够以个性化方式发现、欣赏和分享音乐。我们为音乐提供广泛的功能

社交娱乐服务允许我们的用户在我们的平台上唱歌、观看和社交。我们主要通过以下方式提供在线卡拉OK服务 WeSing，它使用户能够从我们庞大的卡拉OK歌曲库中一起唱歌，并以音频或视频格式与朋友分享他们的表演。我们还主要通过 “直播” 选项卡提供以音乐为中心的直播流媒体服务 QQ 音乐, 酷狗音乐, 酷沃音乐, WeSing, 酷狗直播 和 酷我直播，为表演者和用户提供了一个互动的在线舞台，以展示他们的才华并吸引不同的受众群。

我们强劲的财务业绩表明了我们为用户和内容合作伙伴创造价值的能力。我们的收入从2019年的254亿元人民币增加到2020年的292亿元人民币，并进一步增加到2021年的人民币312亿元，我们在2022年第一季度创下了66亿元人民币（合10亿美元）的收入。我们在2019年实现了40亿元人民币的净利润，在2020年实现了42亿元人民币，在2021年实现了32亿元人民币，在2022年第一季度实现了人民币6亿元（合1亿美元）。

企业信息

我们的公司总部位于中华人民共和国深圳市南山区科技园科技中三大道科兴科学园D栋3单元，邮编518057。我们在这个地址的电话号码是 +86-755-8601-3388.我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办公室，邮政信箱309，Ugland House，大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛。我们已指定位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼 10168 号的 Cogency Global Inc. 为我们的代理人，根据美国证券法针对我们提起的任何诉讼，该诉讼涉及本招股说明书所登记的证券发行，本招股说明书是其中的一部分。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。你也可以在我们的网站ir.tencentmusic.com上找到信息。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

有关我们公司的其他信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，包括我们的 2021 表格 20-F。

我们的控股公司结构和VIE合同安排

我们是一家开曼群岛公司，目前通过我们在中国注册的子公司和 VIE 在中国开展几乎所有的业务业务。我们的中国子公司通过一系列合同安排控制中国境内的VIE。我们通过VIE在中国开展很大一部分业务。VIE持有我们的关键运营许可证，为我们的客户提供服务，并与我们的供应商签订合同。我们之所以这样经营业务，是因为中国法律法规限制外国对从事增值电信服务和在线文化服务的公司的投资。与VIE签订的这些合同安排使我们能够获得VIE的几乎所有经济利益，并拥有在中国法律允许的时间和范围内购买VIE的全部或部分股权的独家选择权。视情况而定，这些合同安排包括运营协议、股权质押协议、独家购买期权协议、股东投票权信托协议、贷款协议和合作协议。由于这些合同安排，我们对VIE行使有效的控制权，并被视为VIE的主要受益者，并将它们的经营业绩合并到我们根据国际财务报告准则编制的财务报表中。

我们的公司结构对美国证券交易所的投资者来说涉及独特的风险。在2019年、2020年和 2021年，VIE产生的收入分别占我们总净收入的99.8％、99.8％和99.1％。截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE的总资产（不包括集团其他公司的应付款）分别相当于我们同日合并总资产的26.5％和26.9％。我们与VIE的合同安排尚未在法庭上经过考验。如果中国政府认为我们与 VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到实质性处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益或以其他方式重大改变我们的公司结构。对于中国政府未来可能采取的行动，我们和我们的投资者面临着巨大的不确定性，这可能会影响与VIE签订的合同安排的合法性和可执行性，从而严重影响我们整合VIE财务业绩和整个公司财务业绩的能力。如果我们无法有效执行对在中国开展很大一部分业务的VIE的资产和运营的合同控制权，我们的ADS的价值可能会下降或变得一文不值。

VIE由某些提名股东拥有，我们在VIE中没有任何股权。因此，通过这些合同安排进行控制可能不如直接所有权那么有效，而且我们在执行这些合同安排时可能会面临更高的风险和成本，因为与这些合同安排的合法性和可执行性相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。如果中国政府认定此类协议是非法的，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE中的权益。参见第 3 项。关键信息3.D.风险因素与我们的公司结构相关的风险，请参见我们的2021年20-F表格，以供详细讨论。

下图说明了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE：

LOGO

广州酷狗的股东及其各自持股和与我公司的关系如下：（i）腾讯控制的实体林芝立创信息技术有限公司（99.47％）；（ii）我们前联席总裁兼董事的配偶王美奇女士（0.12％），谢国敏先生；（iii）被提名人邱中伟先生（0.12％）由我公司少数股东PAG Capital Limited的关联公司指定的股东；（iv）腾讯控制的实体深圳利通产业投资基金有限公司（0.08%）；（v）振宇先生谢先生（0.08%），本公司总裁、首席技术官兼董事；（vi）唐亮先生（0.03%），我们前任董事；（vii）某些个人和实体，包括珠海横琴红地红海创业投资有限公司（0.03%）、董建明先生（0.02%）、胡欢女士（0.01%）、高亚平女士（0.01%）、杭州勇宣永明股权投资合伙企业（有限合伙）（0.01%）和徐汉杰先生（0.01%）为本公司某些小股东指定的提名股东；以及（viii）广州乐控投资合伙企业（有限合伙企业）（0.01%），广州酷狗的员工股权激励平台，谢振宇先生是其普通合伙人。广州酷狗运营 酷狗音乐和 酷狗直播.

(2)

北京酷沃的股东及其各自持股和与我公司的关系如下：（i）腾讯控制的实体林芝立创信息技术有限公司（61.64％）；（ii）前海大正（23.02％）；以及（iii）集团副总裁石立学先生（15.34％）。北京酷沃运营Kuwo 音乐和 酷我直播.

(3)

北京工社的股东及其各自的持股和与我公司的关系如下：（i）我们的总法律顾问杨七虎先生（20％）；（ii）我们的人力资源部门负责人顾德军先生（20％）；以及（iii）陈星女士（20％）、罗跃亭女士（20％）和梁云衡先生（20％），他们都是我们公司的员工。

(4)

北京上勤的合伙人是北京工色（0.0005％）（普通合伙人）、杨七虎先生（19.9999％）、顾德军先生（19.9999％）、陈星女士（19.9999％）、罗跃亭女士（19.9999％）和梁云恒先生（19.9999％）。

(5)

北京裕众的合伙人是北京工色（0.0005％）（普通合伙人）、杨七虎先生（19.9999％）、顾德军先生（19.9999％）、陈星女士（19.9999％）、罗跃亭女士（19.9999％）和梁云恒先生（19.9999％）。

(6)

北京至正的股东是北京尚勤（50%）和北京宇中（50%）。

(7)

腾讯音乐深圳运营 QQ 音乐和 WeSing.

资金和其他资产的转移

根据相关的中国法律法规，我们被允许通过贷款而不是资本出资向VIE汇款。VIE主要使用运营和融资活动产生的现金为其运营提供资金。

截至2021年12月31日，腾讯音乐娱乐集团已通过中间控股公司向我们的中国子公司累计出资9.47亿美元，并被列为腾讯音乐娱乐集团的长期投资。这些资金已被我们的中国子公司用于其运营。截至2021年12月31日，VIE所欠中国子公司的贷款余额为 RMB98 百万加元。我们的中国子公司保留了某些人员负责内容制作、销售和营销、研发以及一般和管理职能，以支持 VIE的运营。在2019年、2020年和2021年，VIE分别向我们的中国子公司转账了人民币117.69亿元、人民币153.72亿元和人民币177.43亿美元（合27.84亿美元），作为服务费（服务费）的支付。在2019年、2020年和2021年，从我们的中国子公司向VIE的公司间资金转账分别为RMB53 百万元、RMB717 百万元和人民币35.24亿元（合5.53亿美元），用于资金管理目的。

正如我们的中国法律顾问所建议的那样，对于VIE根据VIE协议欠我们的中国子公司的任何款项，除非中国税务机关另有要求，否则根据现行有效的中国法律法规，我们能够不受限制地结算这些款项，前提是VIE有足够的资金来结算。腾讯音乐娱乐集团此前未申报或支付任何现金分红或实物股息，也没有计划在不久的将来为我们的股票或代表我们普通股的美国存托证券申报或支付任何股息。我们目前打算将此类利润永久性地由此类子公司和VIE再投资于其在中国的业务。截至2021年12月31日，中国子公司和未累计预扣税的VIE的未分配利润总额为人民币191.07亿元（合29.98亿美元），未确认的纳税负债为人民币19.11亿元（合3亿美元）。参见第 8 项。财务信息8.A.我们的2021年20-F表格中的合并报表和其他财务信息股息政策。

为了说明，下表反映了可能需要在中国境内缴纳的假设税款，前提是：（i）我们有应纳税收入，并且（ii）我们决定在未来支付股息：


	税收情景法定税和标准费率
假设的税前收益		100	%
按25％的法定税率对收入征税		-25	%
可供分配的净收益		75	%
按标准税率为 10% 的预扣税^*		-7.5	%
向母公司/股东的净分配		67.5	%

注意：

*	《中华人民共和国企业所得税法》对外国投资企业（FIE）向其在中国境外的直属控股公司分配的股息征收10％的预扣所得税。如果外商投资直接控股公司在香港或与中国有税收协定安排的其他司法管辖区注册，则适用较低的5％的预扣所得税税率，但须在分配时接受资格审查。就本假设示例而言，上表假定了适用全额预扣税的最高税收情景。

上表的编制假设是，根据税收中立的合同安排，VIE的所有利润将作为费用分配给我们的中国子公司。如果将来，VIE的累计收益超过向我们的中国子公司支付的费用，或者如果公司间实体之间当前和设想的费用结构被确定为非实质性且被中国税务机关拒绝，则我们还有其他可以在税收中立的基础上部署的税收筹划策略。

如果所有税收筹划策略都失败，作为最后的手段，VIE可以向我们的中国子公司进行不可扣除的转账，以支付VIE中滞留的现金金额。这将导致对收益进行双重征税：一次在VIE层面（用于不可扣除的费用），另一次在中国子公司层面（用于转移的推定收益）。这种转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6％左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性微乎其微。


	截至2019年12月31日的财年
	父母			VIE 及其它合并子公司			WoFeS			其他子公司			消除调整			合并总数
	（人民币百万元）
收入		148			25,379			10,129			1,073			(11,295	)^d		25,434
收入成本		(252	)		(18,852	)		(6,575	)		(206	)		9,124	^d		(16,761	)

总额（亏损）/利润		(104	)		6,527			3,554			867			(2,171	)		8,673
营业（亏损）/利润		(88	)		1,631			2,779			297			3			4,622
（亏损）/所得税前利润		(129	)		1,607			2,851			206			5			4,540
来自子公司和VIE的收入		4,111			—			1,329			3,905			(9,345	)		—
年度利润		3,982			1,323			3,901			4,111			(9,340	)		3,977


	截至2020年12月31日的财年
	父母			VIE 及其它合并子公司			WoFeS			其他子公司			消除调整			合并总数
	（人民币百万元）
收入		—			29,094			11,935			837			(12,713	)^d		29,153
收入成本		—			(21,889	)		(8,167	)		(78	)		10,283	^d		(19,851	)

毛利		—			7,205			3,768			759			(2,430	)		9,302
营业（亏损）/利润		(260	)		1,966			2,728			275			1			4,710
（亏损）/所得税前利润		(331	)		1,936			2,717			307			3			4,632
来自子公司和VIE的收入		4,466			—			1,625			4,155			(10,246	)		—
年度利润		4,176			1,625			4,152			4,466			(10,243	)		4,176


	截至2021年12月31日的财年
	父母			VIE 及其它合并子公司			WoFeS			其他子公司			消除调整			合并总数
	（人民币百万元）
收入		—			30,949			15,393			1,920			(17,018	)^d		31,244
收入成本		—			(25,278	)		(10,258	)		(992	)		14,688	^d		(21,840	)

毛利		—			5,671			5,135			928			(2,330	)		9,404
营业（亏损）/利润		(201	)		(56	)		3,354			713			(10	)		3,800
（亏损）/所得税前利润		(298	)		(34	)		3,337			634			(7	)		3,632
子公司和VIE的收入/（亏损）		3,526			—			(206	)		2,903			(6,223	)		—
该年度的利润/（亏损）		3,257			(209	)		2,903			3,494			(6,230	)		3,215


	截至2020年12月31日
	父母		VIE 及其它合并子公司		WoFeS		其他子公司		消除调整			合并总数
	（人民币百万元）
资产
非流动资产
对子公司的投资		28,158		—		—		19,214		(47,372	)^b		—
对VIE的投资		—		—		10,229		—		(10,229	)^b		—
无形资产和商誉		13,605		5,358		550		4		(5	)^a		19,512
使用权益法核算的投资		—		575		—		1,680		—			2,255
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产		—		—		—		9,771		—			9,771
预付款、存款和其他资产		50		876		30		—		—			956
定期存款		—		—		2,953		—		—			2,953
其他		—		585		422		132		—			1,139

		41,813		7,394		14,184		30,801		(57,606	)		36,586

流动资产
子公司和VIE应付的款项		3,312		7,668		3,029		30		(14,039	)^c		—
预付款、存款和其他资产		174		267		1,813		592		—			2,846
定期存款		7,758		—		7,100		—		—			14,858
现金和现金等价物		5,686		1,397		3,952		93		—			11,128
其他		—		1,368		1,225		262		—			2,855

		16,930		10,700		17,119		977		(14,039	)		31,687

总资产		58,743		18,094		31,303		31,778		(71,645	)		68,273

负债
非流动负债
应付票据		5,175		—		—		—		—			5,175
其他		29		393		304		39		—			765

		5,204		393		304		39		—			5,940

流动负债
应付给子公司和VIE的款项		671		1,476		8,563		3,287		(13,997	)^c		—
递延收入		—		1,569		—		39		—			1,608
其他		623		3,941		3,180		250		—			7,994

		1,294		6,986		11,743		3,576		(13,997	)		9,602

负债总额		6,498		7,379		12,047		3,615		(13,997	)		15,542

权益总额		52,245		10,715		19,256		28,163		(57,648	)		52,731


	截至2021年12月31日
	父母		VIE 及其它合并子公司		WoFeS		其他子公司		消除调整			合并总数
	（人民币百万元）
资产
非流动资产
对子公司的投资		29,149		—		—		22,850		(51,999	)^b		—
对VIE的投资		—		—		10,288		—		(10,288	)^b		—
无形资产和商誉		14,173		6,891		886		12		(12	)^a		21,950
使用权益法核算的投资		—		638		—		2,961		—			3,599
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产		—		—		—		7,302		—			7,302
预付款、存款和其他资产		9		151		559		24		—			743
定期存款		—		50		4,253		—		—			4,303
其他		—		992		1,432		142		—			2,566

		43,331		8,722		17,418		33,291		(62,299	)		40,463

流动资产
子公司和VIE应付的款项		4,391		5,049		3,422		11		(12,873	)^c		—
预付款、存款和其他资产		83		843		1,805		—		—			2,731
定期存款		7,609		—		5,160		—		—			12,769
现金和现金等价物		1,061		634		4,504		392		—			6,591
其他		—		2,869		1,028		803		—			4,700

		13,144		9,395		15,919		1,206		(12,873	)		26,791

总资产		56,475		18,117		33,337		34,497		(75,172	)		67,254

负债
非流动负债
应付票据		5,062		—		—		—		—			5,062
其他		66		416		205		—		—			687

		5,128		416		205		—		—			5,749

流动负债
应付给子公司和VIE的款项		826		503		7,133		4,413		(12,875	)^c		—
递延收入		—		1,834		—		—		—			1,834
其他		204		4,333		3,149		930		—			8,616

		1,030		6,670		10,282		5,343		(12,875	)		10,450

负债总额		6,158		7,086		10,487		5,343		(12,875	)		16,199

权益总额		50,317		11,031		22,850		29,154		(62,297	)		51,055


	截至2019年12月31日的财年
	父母		VIE 及其它合并子公司			WoFeS			其他子公司			消除调整			合并总数
	（人民币百万元）
经营活动产生的净现金流入/（流出）		745		(182	)		4,996			641			—	^e		6,200
投资活动的净现金流入/（流出）		696		(185	)		(7,749	)		(32	)		(832	)^f		(8,102	)
融资活动产生的净现金流入/（流出）		108		(34	)		(42	)		(895	)		832	^f		(31	)

现金及现金等价物的净增加/（减少）		1,549		(401	)		(2,795	)		(286	)		—			(1,933	)

现金和现金等价物，年初		9,321		1,728			5,794			513			—			17,356
现金和现金等价物的汇兑差额		—		—			—			3			—			3

现金和现金等价物，年底		10,870		1,327			2,999			230			—			15,426


	截至2020年12月31日的财年
	父母			VIE 及其它合并子公司			WoFeS			其他子公司			消除调整			合并总数
	（人民币百万元）
经营活动产生的净现金（流出）/流入		(67	)		454			4,574			(76	)		—	^e		4,885
净现金（流出）/投资活动流入		(10,230	)		(1,099	)		(3,535	)		(710	)		1,368	^f		(14,206	)
融资活动产生的净现金流入/（流出）		5,383			715			(86	)		648			(1,368	)^f		5,292

现金及现金等价物净额（减少）/增加		(4,914	)		70			953			(138	)		—			(4,029	)

现金和现金等价物，年初		10,870			1,327			2,999			230			—			15,426
现金和现金等价物的汇兑差额		(270	)		—			—			1			—			(269	)

现金和现金等价物，年底		5,686			1,397			3,952			93			—			11,128


	截至2021年12月31日的财年
	父母			VIE 及其它合并子公司			WoFeS			其他子公司			消除调整			合并总数
	（人民币百万元）
经营活动产生的净现金流入/（流出）		69			(671	)		5,628			213			—	^e		5,239
净现金（流出）/投资活动流入		(1,064	)		(3,554	)		(5,005	)		95			3,529	^f		(5,999	)
来自融资活动的净现金（流出）/流入		(3,571	)		3,462			(71	)		(1	)		(3,529	)^f		(3,710	)

现金和现金等价物的净（减少）/增加		(4,566	)		(763	)		552			307			—			(4,470	)

现金和现金等价物，年初		5,686			1,397			3,952			93			—			11,128
现金和现金等价物的汇兑差额		(59	)		—			—			(8	)		—			(67	)

现金和现金等价物，年底		1,061			634			4,504			392			—			6,591

对于取消调整：

表示取消了VIE与我们的中国子公司之间的服务费。

代表取消对VIE和我们在中国子公司的投资。

代表腾讯音乐娱乐集团、VIE和我们的子公司之间的公司间余额的消除。

代表腾讯音乐娱乐集团、VIE和我们的中国子公司之间的服务费（），这些费用在合并过程中被取消。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，与我们的中国子公司向VIE支付的服务费相关的公司间收入和成本分别为人民币78.95亿元、人民币94.97亿元和人民币130.39亿元（20.46亿美元）。

腾讯音乐娱乐集团、VIE和我们的中国子公司之间发生的现金流是合并过程中取消的公司间服务费用。在2019年、2020年和2021年，VIE分别向我们的中国子公司转移了人民币117.69亿元、人民币153.72亿元和人民币177.43亿美元（合27.84亿美元）作为服务费，这些费用在合并水平上已取消。

代表取消腾讯音乐娱乐集团、ViEs 和我们的中国子公司之间的公司间资金转移。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财年，从外商独资企业向VIE的公司间资金转账分别为RMB53 百万美元、RMB717 百万元和人民币35.24亿元（5.53亿美元）（合5.53亿美元）。

对外汇的限制以及在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

将来，如果我们实现盈利，腾讯音乐娱乐集团向其股东和ADS持有人支付股息（如果有）以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们的中国子公司支付的股息。根据中国法律法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转移到离岸时受到的某些限制

腾讯音乐娱乐集团。特别是，根据现行有效的中华人民共和国法律法规，股息只能从可分配利润中支付。可分配利润是根据中华人民共和国公认会计原则确定的净利润减去任何累计亏损的追回以及向法定储备金和其他储备金拨款。我们的每家中国子公司在弥补前几年的累计亏损（如果有）后，每年必须拨出至少10％的税后利润来为某些法定储备基金提供资金，直到此类基金的总金额达到其注册资本的50％为止。因此，我们的中国子公司可能没有足够的可分配利润在不久的将来向我们支付股息。

此外，如果满足某些程序要求，则无需事先获得国家外汇管理局（SAFE）或其当地分支机构的批准，即可使用外币支付经常账户项目，包括利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要政府主管部门或其授权银行的批准或登记。中华人民共和国政府可以不时酌情采取措施，限制往来账户或资本账户交易获得外币。如果外汇管制系统使我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，则我们可能无法向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付外币股息，因此也无法向我们的ADS的股东或投资者支付外币股息。此外，我们无法向您保证，将来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现行限制或不时作出的任何修改，我们无法向您保证，我们目前或未来的中国子公司将能够履行其各自以外币计价的付款义务，包括向中国境外汇款股息。如果我们的任何子公司将来代表自己承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向腾讯音乐娱乐集团支付股息的能力。此外，我们的中国子公司必须向某些法定储备基金拨款，除非公司进行有偿付能力的清算，否则这些资金不可作为现金分红进行分配。

有关投资美国国债券的中国和美国联邦所得税对价，请参阅本招股说明书中标题为 “税收” 的部分和第 10 项。附加信息 10.E.我们的 2021 年 20-F 表格中的税收。

中国近期监管动态

网络安全审查措施

2021年12月28日，中国反腐败委员会和中国其他几个监管机构联合颁布了网络安全审查办法，该办法于2022年2月15日生效。根据网络安全审查措施，（i）如果相关活动影响或可能影响国家安全，则购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商（CIIO）或进行数据处理活动的互联网平台运营商应接受网络安全审查；（ii）网络安全审查申请应由互联网平台运营商的发行人提出，在该发行人申请之前，持有超过一百万用户的个人信息将其证券挂牌上市外国证券交易所和（iii）中国相关政府机构如果确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可以启动网络安全审查。

由于《网络安全审查措施》相对较新，因此在解释和实施方面存在重大不确定性。我们不能排除我们或我们的某些客户或供应商可能被视为CIIO的可能性。如果我们被视为 CIIO，则我们购买的网络产品或服务，如果被认为影响或可能影响国家安全，则需要接受网络安全审查，然后我们才能与相关客户或供应商签订协议，在此类程序结束之前，将不允许这些客户使用我们的产品或服务，并且我们不得购买产品

或我们供应商提供的服务。有关相关风险的详细信息，请参阅风险因素与我们的业务和行业相关的风险遵守不断变化的网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规以及其他相关法律和要求可能会很昂贵，并可能迫使我们对业务做出不利的改变。这些法律法规中有许多可能会发生变化和不确定的解释，任何未能遵守或被认为不遵守这些法律和法规的行为都可能导致负面宣传、法律诉讼、运营暂停或中断、运营成本增加或以其他方式损害我们的业务（见补充文件6-K附录99.1）。

海外证券发行和上市可能需要中国证监会批准和备案

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行和上市证券的管理规定草案（征求意见稿）》或《管理规定》和《境内公司证券备案海外发行上市办法（征求意见稿）》，以征求公众意见。这些规章草案规定，寻求直接或间接在海外市场发行和上市证券的中国境内公司应向中国证监会完成备案手续并报告相关信息。根据这些草案，如果发行人满足以下条件，其发行和上市将被视为中国境内公司的间接海外发行和上市，因此需要遵守申报要求： (i) 中国运营实体在最近一个财政年度的收入、利润、总资产或净资产占发行人经审计的同一财年合并财务报表中相应数据的50％以上期间；(ii) 负责业务的大多数高级管理人员业务是中国公民或在中国有住所，其主要营业地点位于中国或主要业务活动在中国进行。国内企业应在提交海外首次公开募股申请后的三个工作日内向中国证监会提交申报文件，并在完成海外首次公开募股和上市的备案程序后，为了实施和加强中国证监会的监管，发行人需要在发行和上市后遵守持续申报和报告要求，包括以下内容： (i) 报告重大事件它们是在此类发行之前产生的，以及上市，（ii）在首次发行和上市后申请后续发行，（iii）申请发行人发行证券以收购资产的交易，（iv）在首次发行和上市后报告重大事件。但是，《海外上市条例草案》和《海外上市办法草案》仅发布征求公众意见，仍然存在很大的不确定性，包括但不限于其最终内容、通过时间表、生效日期或相关实施规则。

我们无法向您保证，为了维持我们的ADS在纽约证券交易所的上市状态或在将来进行证券发行，我们无需获得中国证监会或其他监管机构的批准或完成备案。有关相关风险的详细信息，请参阅第 3 项。关键信息3.D.风险因素与我们的公司结构相关的风险根据中国法律，我们在2021年表格20-F中在海外发行证券时，可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。

《追究外国公司责任法》的影响

《追究外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所从2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或证券交易所进行交易非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA的决定报告，根据，我们的审计师将受该报告的决定。我们的审计师是发布2021年20-F表格中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。由于我们的审计师位于中国，因此该司法管辖区是

未经中国当局批准，PCAOB无法进行检查，我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。美国证券交易委员会于2021年12月2日通过了实施HFCAA中提交和披露要求的最终规则，并于2022年1月10日正式生效。ADS 的退市或其退市的威胁可能会对您的投资的价值产生重大不利影响。PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。2022年5月26日，美国证券交易委员会根据HFCAA最终确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告， PCAOB在我们提交2021年20-F表格时填写了该报告。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了协议声明，这是开放PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的准入的第一步。预计PCAOB将在2022年底之前重新评估其针对HFCAA的决定。但是，在执行这些条款方面存在不确定性，并且无法保证PCAOB能够以符合协议声明的方式及时执行其未来的检查和调查。有关HFCAA颁布的相关风险的详细信息，请参阅风险因素与在中国做生意相关的风险。PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表进行的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中受益的机会，风险因素与在中国做生意相关的风险可能是已退市，我们的美国存托凭证和股票被禁止在该市场交易非处方药如果PCAOB无法检查和全面调查位于中国的审计师，则根据《追究外国公司责任法》、或HFCAA进行市场。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA的决定报告，根据该报告，我们的审计师必须确定PCAOB 无法进行彻底检查和调查。根据现行法律，除名和禁止非处方药美国的贸易可能在 2024 年进行，风险因素与在中国做生意相关的风险。《加速追究外国公司责任法》的颁布将使的非检查年限从三年减少到两年，从而缩短禁止我们的 ADS 进入之前的时间非处方药交易或退市。如果该法案颁布，我们的ADS可能会从交易所退市并被禁止非处方药补充文件6-K附录99.1中将于 2023 年在美国进行交易。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑第 3 项中描述的风险。密钥信息3.D.在投资根据本招股说明书可能发行的任何证券之前，我们的2021年20-F表格和补充文件69.1附录99.1中的风险因素部分（以引用方式纳入本招股说明书）、以及任何随附的招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的任何其他文件中披露的任何其他风险因素。请参阅在哪里可以找到有关我们的更多信息以及通过引用合并文档。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本由39.84万美元组成，分为4,800,000,000股普通股，每股面值0.000083美元，包括（i）面值为0.000083美元的48亿股A类普通股，（ii）面值为0.000083美元的4,800,000,000股B类普通股，以及（iii）38,400,000,000股每股面值为0.000083美元的B类普通股，以及（iii）38,400,000,000股B类普通股，每股面值0.000083美元董事会根据公司章程可能确定的一个或多个类别（无论如何指定），每股面值为 0.000083 美元的股票。截至本招股说明书发布之日，共有3,390,154,264股普通股已发行和流通，包括1,675,015,086股A类普通股（包括我们从公开市场回购的226,730,100股A类普通股）和1,715,139,178股B类普通股股。

以下是我们第六次修订和重述的公司章程以及《公司法》中与普通股实质条款相关的重要条款摘要。

普通股

普通的。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可评税。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的成员登记册中注册时发行。我们可能不会向持有人发行股票。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有和转让其普通股。

分红。根据我们第六次修订和重述的《公司章程》和《公司法》，我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们在第六次修订和重述的《公司章程》中规定，股息可以申报和支付来自我们已实现或未实现的利润，也可以从董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备金中申报和支付。根据《公司法》，股息也可以从股票溢价账户或任何其他可为此目的获得授权的基金或账户中申报和支付。除非董事会决定，在支付股息后，我们将能够在正常业务过程中立即偿还到期的债务，并且我们有合法的资金可用于此类用途，否则不得宣布和支付任何股息。

转换。B类普通股的持有人可以随时将其转换为相同数量的 A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。(i) 持有人向非该持有人关联公司的个人或实体出售、转让、转让或处置任何 B类普通股时，或 (ii) 任何B类普通股的受益所有权发生变更后，任何不是此类B类普通股注册持有人关联公司的人都成为此类B类普通股的受益所有人普通股将自动立即转换为一股 A 类普通股。B类普通股持有人可以转让或以其他方式处置其B类普通股的情况没有限制。

投票权。A类普通股和B类普通股的持有人应在任何此类股东大会上就所有提交成员表决的事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股有权对所有事项进行一次表决，但须经股东大会表决，每股 B类普通股有权就所有事项获得15票，但须经股东大会表决。

股东大会所需的法定人数包括持有所有选票的多数的股东，该股东有权亲自出席或通过代理人出席股东大会，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表在股东大会上投票。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开年度股东大会。我们第六次修订和重述的《公司章程》规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会，作为年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中明确规定会议，年度股东大会将在我们董事会可能确定的时间和地点举行。但是，我们将按照纽约证券交易所上市规则的要求在每个财政年度举行年度股东大会。除年度股东大会外，每一次股东大会均为特别股东大会。股东年度股东大会和股东的任何其他股东大会可以由董事会的多数成员或董事会主席召集，也可以根据要求在存入之日持有不少于所有已发行和流通股票的三分之一的选票的股东征用，在这种情况下，我们董事会有义务召开此类会议并放弃如此要求在这次会议上进行表决的决议；但是，我们的第六次修正案和重述的公司章程不赋予我们的股东在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的任何权利。除非根据我们的章程免除此类通知，否则我们的年度股东大会和其他股东大会的召开至少需要提前七个日历日发出通知。

股东大会上通过的普通决议要求亲自或代理出席股东大会的有权投票的股东投赞成票，票的简单多数票，而特别决议则要求亲自或通过代理人出席股东大会的有权投票的股东投赞成票，不少于三分之二票。对于诸如更改名称或更改我们的第六次修订和重述的公司章程等重要事项，将需要通过一项特别决议。

普通股的转让。在遵守我们第六次修订和重述的公司章程中规定的限制的前提下，我们任何股东均可通过通常或普通形式的转让工具或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以行使绝对自由裁量权，拒绝登记任何未全额支付的普通股或我们拥有留置权的任何转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

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转让文书已提交给我们，并附有与之相关的普通股证书，以及我们董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

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转让文书仅涉及一类股份；

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如有必要，在转让文书上盖上适当的印章；

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在向联名持有人转让的情况下，转让普通股的联名持有人人数不超过四个；以及

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就此向我们支付了纽约证券交易所可能确定的最大应付金额或我们董事会可能不时要求的较小金额的费用。

如果我们的董事会拒绝登记转让，则应在向公司提交转让文书之日后的两个日历月内，向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

在遵守了纽约证券交易所要求的任何通知后，可以暂停转让登记，并在董事会可能的时间和期限内截止我们的成员登记册

清算。在公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应根据股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从应付款项的股份中扣除应付给我们的所有款项公司提供未付通话或其他服务。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则应将此类资产进行分配，这样，损失应尽可能由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。在任何清算事件中，向普通股持有人的任何资产或资本分配均相同。

要求普通股和没收普通股。我们的董事会可以在指定付款时间前至少14个日历日向股东发出的通知中不时要求股东缴纳普通股的任何未付金额。已被赎回但仍未偿还的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和退出。我们可以根据此类股票可供赎回的条款发行股票，由我们选择或由其持有人选择，其条款和方式由董事会在发行此类股票之前决定。我们也可以回购任何股份（包括可赎回股份），前提是此类收购的方式和条款已获得董事会的批准，或者经第六次修订和重述的《公司章程》以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而新发行的股票的收益中支付，也可以从资本（包括股权溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我们能够在支付后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，除非已全额付清，否则不得赎回或回购此类股票 (i)；(ii) 此类赎回或回购会导致没有股票发行和流通；(iii) 如果我们已经开始清算。此外，我们可能无偿接受任何已全额支付的股的退出。

股份权利的变化。如果我们的股本在任何时候被划分为不同的类别的股份，则任何此类股票所附的权利只有在获得不少于相关类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或获得该类别另一次会议上通过的决议的批准后，才能进行重大不利变动或取消，但须遵守任何类别股票的暂时附带的任何权利或限制通过此类会议上三分之二的选票持有该类别的股份。除其他外，通过创建、分配或发行与该现有类别股份或赎回或购买任何股份相同等级的其他股份，在遵守该类别股份附属时的任何权利或限制的前提下，以优先权或其他权发行的任何类别股份的持有人所赋予的权利，不应被视为发生重大不利变化或取消我们公司的任何等级。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人没有一般权利检查或获取我们的成员登记册或公司记录的副本（我们的公司章程和股东通过的任何特别决议以及我们公司的抵押贷款和费用登记册除外）。

发行额外股票。我们第六次修订和重述的协会章程授权董事会根据董事会的决定，在授权但未发行的范围内，不时发行额外的普通股。

反收购条款。我们经修订和重述的第六份《公司章程》中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们董事会发行一个或多个系列的优先股股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款，无需股东采取任何进一步的投票或行动。

但是，根据开曼群岛的法律，我们的董事只能出于正当目的，出于他们真诚地认为符合我们公司最大利益的目的，行使我们在第六次修订和重述的公司章程中赋予他们的权利和权力。

豁免公司。我们是一家免责公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》将区分普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通居民公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

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不必向公司注册处提交股东的年度申报表；

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无须打开其成员登记册以供查阅；

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不必举行年度股东大会；

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可以获得一项不征收未来任何税收的承诺（此类承诺最初的期限通常为 20 年）；

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可以继续在其他司法管辖区注册并在开曼群岛被注销；

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可以注册为有限期公司；以及

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可以注册为独立的投资组合公司。

有限责任是指每位股东的责任仅限于股东为公司股东的股份所支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

注册办公室和物品

我们在开曼群岛的注册办事处位于枫树企业服务有限公司的办公室，邮政信箱309号，大开曼岛Ugland House，KY1-1104。

根据我们第六次修订和重述的《公司章程》第 3 条，我们成立的目的不受限制，我们有充分的权力和权力来实现《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目标。

开曼群岛的《公司法》在很大程度上源自较早的英格兰公司法，但并未遵循许多最近的英国法律法规。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的公司法的条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，（i）合并是指合并两家或更多组成公司，并将其企业、财产和负债归属于其中一家公司，例如幸存的公司；（ii）合并是指将两家或多家组成公司合并为合并公司，并将这些公司的企业、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后该计划必须得到 (i) 每个组成公司股东的特别决议的授权，以及 (ii) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。合并或合并的书面计划必须向开曼群岛公司注册处提交，同时申报合并后或尚存公司的偿付能力、关于每家组成公司的资产和负债的声明，以及承诺将向各组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司的一家或多家子公司之间的合并如果向该开曼群岛子公司的所有成员提供合并计划的副本，则无需经该开曼群岛子公司股东决议的授权，除非该成员另有同意。为此，如果公司持有的已发行股份总共占子公司股东大会上至少百分之九十（90%）的选票，则公司即为子公司的母公司。

除非开曼群岛法院放弃了这一要求，否则成分公司的固定或浮动担保权益的每位持有人都必须同意。

除某些有限的情况外，开曼群岛组成公司的股东如果对合并或合并持异议，则有权在反对合并或合并时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院决定），前提是持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序。持异议者权利的行使将阻止持异议的股东行使其本来可能因持有股份而有权获得的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有通过安排计划促进公司重建和合并的法定条款，前提是该安排必须得到与之达成安排的每类股东和债权人的多数批准，此外还必须代表每类股东或债权人价值的四分之三（视情况而定）是，亲自或亲自到场并投票的人代理人出席为此目的召开的一次或多次会议。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院认定：

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关于法定多数票的法定规定已得到满足；

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于通过要约将持异议的少数股东挤出。当要约在四个月内提出要约并被90％的受影响股份的持有人接受时，要约人可以在自该四个月期限到期之后的两个月期限内，要求剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则对于已获批准的提议不太可能成功。

如果一项安排和通过安排计划进行的重建因此获得批准和批准，或者如果根据上述法定程序提出并接受了要约，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则评估权通常会提供给特拉华州公司的异议股东，从而提供按司法确定的股份价值获得现金付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们作为公司所犯错误的适当原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国当局（英国当局很可能在开曼群岛具有说服力），可以期望开曼群岛法院遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义对以下行为提起集体诉讼或以公司的名义提起衍生诉讼，以质疑以下行为：

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公司采取或提议采取非法或越权的行动；

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所申诉的行为虽然不是越权，但只有获得尚未获得的简单多数票的授权才能正式生效；以及

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那些控制公司的人正在对少数人进行欺诈。

董事和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛法律并未限制公司备忘录和公司章程规定对高管和董事的赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们第六次修订和重述的《公司章程》规定，我们将赔偿我们的高管和董事免受此类董事或高级管理人员发生或承受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、损失、损害赔偿或责任，除非这些人因不诚实、故意违约或有合法管辖权的法院认定，在或中就我们公司业务或事务的行为（包括由此造成的）欺诈任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力方面的错误、权限或自由裁量权，包括在不影响前述条款概括性的前提下，此类董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或我们的事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功或以其他方式）时产生的任何费用、开支、损失或责任。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。

此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们在第六次修订和重述的公司章程中规定的补偿外，还向这些人员提供了额外赔偿。

董事的信托职责。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、通常不由股东共享的任何权益。一般而言，董事的行为被假定为在知情的基础上，本着诚意并诚实地认为所采取的行动符合公司及其股东的最大利益。但是，违反信托义务之一的证据可能会推翻这一推定。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明交易的程序公正性，并且该交易对公司及其股东是公平的。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事在公司中处于信托地位，因此被视为他或她对公司负有以下责任：（i）有责任为公司的最大利益行事；（ii）有责任不基于其董事职位获利（除非公司允许他或她这样做）；（iii）有责任不将自己置于公司的利益与他或她的个人利益相冲突的境地对第三方的责任；以及 (iv) 为预期目的行使权力的责任。开曼群岛公司的董事也有责任以熟练和谨慎的方式行事。以前曾认为，董事在履行职责时表现出的技能水平不必超过具有其知识和经验的人所合理预期的水平。但是，英格兰和联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

经书面同意的股东行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。《公司法》和我们第六次修订和重述的《公司章程》规定，我们的股东可以通过由每位股东签署或代表一致的书面决议批准公司事务，这些股东有权在不举行会议的情况下在股东大会上对此类事项进行表决，而任何此类书面决议的有效性和效力应与在我们公司正式召开和举行的股东大会上通过该决议一样有效和有效。

股东提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权向年度股东大会提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但是股东可能被禁止召开特别会议。

《公司法》仅为股东提供了有限的申请股东大会的权利，没有赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们第六次修订和重述的《公司章程》允许任何一位或多位共同持有股份（总计占我们公司所有已发行和流通股票所附所有选票的三分之一的股东有权进行一般性投票

次会议，自提交申请书之日起举行股东特别大会，在这种情况下，我们董事会有义务召开特别股东大会，并将征用的决议在该会议上付诸表决。除了申请股东大会的权利外，我们的公司章程没有为我们的股东提供任何其他权利，即在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出提案。作为一家豁免的开曼群岛公司，法律没有义务召开股东年度股东大会。

累积投票。根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事候选人，这增加了股东在选举此类董事候选人方面的投票权。开曼群岛法律对累积投票没有禁令，但我们的公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不少于特拉华州公司的股东。

罢免董事。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有获得大多数有权投票的已发行股份的批准，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们第六次修订和重述的公司章程，无论我们公司章程或我们公司与该董事之间的任何协议中有任何规定，都可以通过股东的普通决议或出席董事会会议并投票的其他董事的简单多数赞成票将董事免职（但不影响该协议下的任何损害赔偿索赔）。董事的任期应持续到其任期届满或其继任者当选并获得资格，或直到其职位以其他方式空缺为止。此外，如果董事 (i) 破产或与其债权人作出任何安排或合并；(ii) 被发现心智不健全或死亡；(iii) 通过向我们公司发出书面通知辞职；(iv) 法律禁止其担任董事；或 (v) 根据任何其他规定被免职，则董事职位应予腾空我们第六次修订和重述的公司章程的规定。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州通用公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则禁止在有关股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有公司15％或以上的已发行有表决权股份的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对特拉华州一家公司进行两级出价的能力，在这种竞标中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了企业合并或导致股东成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与公司董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的种保护。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但公司董事必须遵守开曼群岛法律规定的对公司的信托义务，包括有责任确保在他们看来，任何此类交易都必须出于公司的最大利益而真诚地进行，并且是为了的正当公司目的而不是具有章程效力而订立的欺诈少数股东。

解散；清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，方可获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据开曼群岛的法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，或者如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘，或者，如果我们无法偿还到期的债务，则可以通过股东的普通决议来解散、清算或清盘。

股份权利的变更。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经该类别大多数已发行股份的批准，公司可以变更该类别股票的权利。根据开曼群岛法律以及我们第六次修订和重述的公司章程，如果我们的股本分为多个类别的股份，我们可以在获得该类别不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意或该类别股份持有人大会上以该会议三分之二的选票通过的决议的批准后，变更任何类别的附带权利。

管理文件的修订。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则经大多数有权投票的已发行股份的批准，可以对公司管理文件进行修改。根据《公司法》和我们第六次修订和重述的公司章程，我们的公司章程只能通过股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们的第六次修订和重述的《公司章程》对非居民或外国股东持有或行使我们股份的表决权没有施加任何限制。此外，我们在第六次修订和重述的《公司章程》中没有条文规定所有权门槛，超过该门槛必须披露股东所有权。

证券发行的历史

以下是我们过去三年中证券发行的摘要。

高级无抵押票据

2020年9月3日，我们发行了总额为8亿美元的优先无抵押票据，包括3亿美元张2025年到期的1.375％的票据和2030年到期的5亿美元2.000％的票据。

期权和限制性股票授予

我们已向我们的某些执行官和员工授予了购买普通股和限制性股票的期权。请参阅第 6 项。董事、高级管理层和员工6.B.我们的2021年20-F表格中的薪酬分享激励计划，该计划以引用方式纳入本招股说明书。

注册权

根据公司、公司股东及其中提名的某些其他各方于2018年11月16日签订的注册权协议，该协议在2018年12月11日首次公开募股完成后立即生效，我们向股东授予了某些注册权，Spotify AB除外。

下文描述了根据注册权利协议授予的注册权。就此类描述而言：(i) 持有人是指持有可登记证券的任何股东或持有人转让的某些当事方，可登记证券除其他外包括任何股东持有的任何 A 类普通股，包括在交换、转换或行使任何认股权证、权利或其他证券时发行的股票（以股息或其他分配的形式发行）；以及 (ii) 提及持有人或股东的证券不包括 Spotify AB。

要求注册权。在合格首次公开募股（我们的首次公开募股符合条件）生效之日起六个月后的任何时候，根据当时尚未发行的至少 30% 的可登记证券的持有人的书面请求，我们应在收到此类请求后的三十天内，向所有持有人或任何受让人发出书面通知，并应尽最大努力尽快完成注册根据《证券法》，持有人要求注册的所有可注册证券在我们邮寄此类通知后的 20 天内。如果承销商以书面形式告知根据需求登记权发起注册申请的持有人营销因素要求对承保的股票数量设定限制，则发起持有人应这样告知本应根据本协议承保的可登记证券的所有持有人，承保中可能包含的可登记证券金额应按比例分配给所有持有人，包括发起持有人（尽可能可行）到每位持有人持有的可注册证券的金额，但有一定的限制。如果减少使此类承保中包含的可登记证券总额减少到最初申请注册的可登记证券的30％以下，则此类发行不应被视为活期登记。但是，我们没有义务进行需求登记，在每种情况下都有某些例外情况：(i) 在我们根据任何需求登记权的行使进行了两次登记之后，已宣布或命令此类登记生效，或应启动持有人的要求关闭或撤回；(ii) 在自提交之日前60天起至结束的期限内在公司注册生效之日后 180 天内；或 (iii) 如果是发起持有人提议处置根据《证券法》可立即在F-3表格或 S-3表格（或任何规定简易注册的后续表格）上注册的可注册证券。此外，如果我们的总裁或首席执行官表示，根据董事会的诚意判断，提交注册声明将对我们和股东造成严重损害，则我们有权在收到发起持有人申请后的120天内推迟提交注册声明，但有些例外情况除外。

Piggyback 注册权。如果我们提议提交证券公开发行注册声明，则必须为我们的可注册证券的持有人提供在注册中纳入持有人要求注册的可登记证券的机会。持有人根据此类搭便登记权申请注册可登记证券的次数不应有任何限制。如果任何承销产品的管理承销商本着诚意确定营销因素要求限制承保的股票数量，则此类管理承销商可以将股票（包括可注册证券）排除在注册和承销范围之外，但须遵守一些限制。

表单 F-3要么 S-3注册权。如果我们收到至少 30% 的可注册证券持有人的尚未答复的书面请求，要求我们在F-3表格或S-3表格上进行注册，视情况而定，我们将在收到持有人请求后尽快在表格F-3或S-3上提交注册声明，涵盖要求尽快注册的可注册证券和其他证券，但须遵守某些限制。

注册费用。我们将承担与任何需求、搭便车或 F-3 表格或 S-3 表格注册有关的产生的所有注册费用，但须遵守某些限制。

注册权的终止。任何股东都无权在 (i) 完成合格首次公开募股（我们的首次公开募股符合条件）五年后立即行使任何此类登记；或 (ii) 根据第144条规则可以出售全部（且不少于全部）

2017 年 12 月 15 日，作为与 Spotify 交易的一部分（如第 7 项所述）。主要股东及关联方交易7.B.关联方交易在我们的2021年表格20-F中与腾讯共同投资Spotify的交易，腾讯、Spotify、Spotify、Spotify的全资子公司Spotify AB（以及Spotify及其各自的控股子公司Spotify投资者）以及我们之间就向Spotify AB发行一定数量的普通股签订了投资者协议（Spotify投资者协议）（Spotify投资者协议）。

根据Spotify投资者协议，Spotify投资者同意，(i) 腾讯对Spotify投资者实益拥有的任何证券拥有唯一和绝对的自由裁量权；(ii) 除非腾讯就此类证券的投票提供明确的书面指示，或者腾讯提供允许Spotify投资者投票的明确书面通知，否则Spotify投资者不得对他们实益拥有的证券进行投票购买此类证券，不考虑任何证券腾讯的指令。Spotify 投资者还不可撤销地指定腾讯为其真实合法的代理人和代理人，对他们实益拥有的我们证券进行投票。但是，这些限制并不妨碍 Spotify 投资者就我们提出的修改任何合同安排的提议对其实益拥有的证券进行投票，通过这些合同安排，我们可以获得对中国境内 VIE 的有效控制权并能够合并其经营业绩。

Spotify 和 Spotify AB 同意，在 2017 年 12 月 15 日起的五年内，除非董事会邀请或经我们书面同意，否则 Spotify 和 Spotify AB 均不得直接或间接地、单独或与任何其他人共同参与多项活动，包括：

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收购、要约或提议收购或同意收购我们任何证券的任何经济权益；

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开展、参与或参与任何收购、合并或其他业务合并、资本重组、重组或其他与我们有关的特别交易，或涉及我们全部或大部分合并资产的交易；

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提出或以任何方式参与任何邀请代理人进行投票的活动，或寻求或提议就我们的任何证券的投票向任何人提供建议、影响或鼓励；

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发起、诱使或企图诱导、合作或协作任何其他人参与任何股东提案或暂停投票活动、我们的股权证券的任何投标或交换要约、我们控制权的变更或股东大会的召开；

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寻求或提议影响、建议、变更或控制我们的管理层、董事会或管理工具或政策、事务或战略；或

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发表任何声明或公开披露任何禁止或与前述内容不一致的意图、计划、安排或其他合同。

除有限的例外情况外，Spotify投资者协议将在 (i) Spotify或Spotify AB（如适用）与我们的共同书面协议；以及（ii）Spotify或Spotify AB（如适用）及其受控关联公司加起来不再实益拥有我们的任何证券的日期（以较早者为准）终止。

关于Spotify投资者协议，腾讯在中签署了一项投票承诺，并承诺在行使Spotify投资者根据Spotify投资者协议就标的股（定义见下文）分配的权利的范围内，腾讯将根据Spotify投资者以外的我们证券持有人的赞成和反对票比例对此类股票进行投票或促使投票。就此类投票承诺而言，标的股份是指（i）Spotify根据Spotify交易收购的普通股数量的50％，减去（ii）Spotify投资者已转让且不再由Spotify投资者实益拥有的证券（如果有）的数量。

纽约梅隆银行作为存托机构，将注册和交付美国存托股票，也称为ADS。每份ADS将代表存放于香港上海汇丰银行有限公司的两股A类普通股（或获得两股A类普通股的权利），作为香港存托机构的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的股份以及存托机构持有的任何其他证券、现金或其他财产被称为存托证券。管理美国存托凭证的存管机构办公室及其主要执行办公室位于格林威治街240号，纽约，纽约10286。

您可以（A）直接（i）持有以您的名义注册的美国存托凭证，也称为 ADR，这是一种证明特定数量的美国存托凭证的证书，或者（ii）以您的名义注册未经认证的美国存托凭证，或（B）通过您的经纪人或其他直接或间接参与者的金融机构间接持有美国存托凭证在存托信托公司（也称为DTC）中。如果您直接持有 ADS，则您是注册的 ADS 持有人，也称为 ADS 持有人。此描述假设您是 ADS 持有者。如果您间接持有ADS，则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

未经认证的ADS的注册持有人将收到存托机构的声明，以确认其持股。

作为ADS持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS标的股票的持有人。作为 ADS 的注册持有人，您将拥有 ADS 持有者的权利。我们、存托人、ADS持有人和所有其他间接或实益持有ADS的人士之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约法律管辖存款协议和美国存款凭证。

以下是存款协议的实质性条款摘要。如需更完整的信息，您应阅读整个存款协议和包含您的 ADS 条款的 ADR 表格。有关如何获取这些文件副本的说明，请参见 “在哪里可以找到其他信息”。

股息和其他分配

您将如何获得股息和其他股票分配？

存托机构已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人在股票或其他存放证券上获得的现金分红或其他分配。您将获得与您的ADS所代表的股票数量成比例的这些分配

•

现金。存托机构将在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金分红或其他现金分配转换为美元，并且可以将美元转移到美国。如果这不可能，或者需要政府批准且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托机构仅向可能的ADS持有人分配外币。它将为尚未获得付款的ADS持有人的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，不承担任何利息的责任。

在进行分配之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。参见税收。存托人将仅分配全部美元和美分，并将

股份。存托机构可以分发额外的存托凭证，代表我们以股息或免费分配的形式分配的任何股票。存管机构只会分发整份 ADS。它将出售股票，这将要求其交付ADS（或代表这些股票的ADS）的一小部分，并以与使用现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不分配额外的存托凭证，则已发行的存托凭证也将代表新股。存托机构可以出售部分已分发股份（或代表这些股份的存托凭证），足以支付与该次分配相关的费用和费用。

•

购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供任何认购额外股票的权利或任何其他权利，则存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在中每次都是在扣除或支付其费用和支出后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，您将无法获得任何价值。只有当我们要求保存人行使或分配权利时，保存人才能行使或分配权利，并向保存人提供令人满意的保证，这样做是合法的。如果存托机构将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券，如果是股票，则分配代表新股的新存托凭证，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行使价。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有人分配权利或ADS或其他行使权利时发行的证券的能力，分发的证券可能受到转让限制。

•

其他发行版。存托机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在存款证券上分发的任何其他信息。如果无法以这种方式进行分配，则保存人可以选择。它可能会决定出售我们分配的资金并分配净收益，就像处理现金一样。或者，它可能会决定持有我们分配的财产，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。但是，除非存托机构从我们那里收到令人满意的证据表明进行这种分配是合法的，否则无需向ADS持有人分发任何证券（ADS除外）。存托机构可以出售部分已分发的证券或财产，足以支付与该次分配相关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有人分发证券的能力，分发的证券可能受到转账限制。

如果存管机构认为向任何ADS持有人提供分发是非法或不切实际的，则不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务注册美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供股票是非法或不切实际的，则您可能不会收到我们对股票的分配或其任何价值。

存款、提款和取消

美国存款证是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或获得股票的权利证据，则存托机构将交付存托管人。支付的费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将以您要求的名义登记适当数量的存托凭证，并将向存款的个人或按其命令交付 ADS

ADS持有人如何提取存入的证券？

您可以将您的存托凭证交给存管人以进行提款。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将

向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的个人交付股票和任何其他存放证券。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托机构将在其办公室交付存证券。但是，在要求交付存股份或其他证券的一小部分的范围内，存托人无需接受存托凭证的交付。存托机构可能会向您收取指示托管人交付存款证券的费用及其费用。

ADS 持有者如何在认证的 ADS 和未经认证的 ADS 之间进行交换？

您可以将您的ADR交给存托机构，以便将您的ADR兑换成未经认证的ADS。存管机构将取消 ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是无证书ADS的注册持有人。在保管人收到无凭证存托凭证的注册持有人要求将未经认证的存托凭证交换为认证存托凭证的适当指示后，该存管机构将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

投票权利

你如何投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的存放股份数量进行投票。如果我们要求存管机构征求您的投票指示（我们无需这样做），则存托机构将通知您股东大会并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述有待表决的事项，解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，它们必须在保存人规定的日期之前送达保存人。存托机构将尽量根据开曼群岛的法律以及我们的公司章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示，尝试对股票或其他存放证券进行投票或让其代理人对股票或其他存放证券进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送表决指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不要求这样做。

除非按上述指示存托人，否则除非您交出ADS并且撤回股份，否则您将无法行使投票权。但是，您可能对会议的了解还不够，无法提取股份。无论如何，存托机构不会在对存放证券进行投票时行使任何自由裁量权，它只会按照的指示进行投票或尝试投票。

我们无法向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存托机构对您的股票进行投票。此外，保存人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示存托人行使与存托证券相关的表决权，如果我们要求存管机构采取行动，我们同意在会议日期前至少 40 天向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。


存入或提取股票的人或ADS持有人必须支付：		对于
每 100 个 ADS（或 100 个 ADS 的一部分）为 5.00 美元（或以下）		ADS的发行，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行

		以提款为目的取消 ADS，包括存款协议终止的情况

每份广告 0.05 美元（或更少）		向ADS持有者分配的任何现金

这笔费用等于向分发证券时应支付的费用，该费用为股票而存入股票以发行美国存托凭证		向存托人分发给ADS持有人的存托证券（包括权利）持有人分发的证券的分配

每个日历年每个 ADS 0.05 美元（或更少）		存管服务

注册费或转让费		当您存入或提取股份时，向存托人或其代理人的名称转移和注册我们的股票登记册上的股份

保管人的开支		有线电视（包括 SWIFT）和传真传输（如果存款协议中明确规定）

存托人或托管人必须为任何 ADS 或标的美国存托凭证的股票缴纳的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		如有必要

存托机构或其代理人因为存放证券提供服务而产生的任何费用		如有必要

存托机构直接向存入股票的投资者或为提款目的交出美国存托凭证的投资者或代理他们的中介机构收取交付和交出美国存托凭证的费用。存托机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托机构可以通过从现金分配中扣除、直接向投资者开具账单或向代表参与者的账面记账系统账户收取存托服务年费。存托机构可以通过从向有义务支付这些费用的ADS持有人的任何应付现金分配（或出售部分证券或其他可分配财产）中扣除来收取任何费用。存托机构通常可以在支付吸引费用的服务费用之前拒绝提供这些服务。

存托人可以不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和开支，免除存托人向我们提供的服务的费用和开支，或分享从ADS持有人那里收取的费用中获得的收入。在履行存款协议规定的职责时，存托机构可以使用由存托机构拥有或附属的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商，他们可以赚取或分享费用、点差或佣金。

存托机构可以自己兑换货币，也可以通过其任何关联公司进行货币兑换，也可以通过托管人兑换货币，或者我们可以兑换货币并向存托人支付美元。如果存托机构自己或通过其任何关联公司兑换货币，则存托人充当自己账户的委托人，而不是代表任何其他人充当代理人、顾问、经纪人或信托人，并获得收入，包括但不限于交易利差，这些收入将留作自己的账户。除其他外，收入基于根据存款协议分配给的货币兑换率与存托机构或其关联公司在为自己的账户买入或卖出外币时获得的汇率之间的差异。存托机构没有声明其或其关联公司在存款协议下的任何货币兑换中使用的汇率或获得的将是当时可能获得的最优惠汇率，也没有陈述确定该汇率的方法将对ADS 持有人最有利，但存管机构有义务在没有疏忽或恶意的情况下采取行动。存管人用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

如果托管人兑换货币，则托管人没有义务获得当时可能获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法对ADS持有人最有利，存托人没有声明该利率是最优惠的利率，也不会对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，存托机构可能会以美元从美国获得或分配，这些股息代表以我们获得或确定的汇率进行外币兑换或从外币折算的收益，在这种情况下，存托人不会参与任何外币交易或对任何外币交易负责，它和我们都不会作出任何陈述表明我们获得或确定的利率是最优惠的利率它和我们都不对任何直接或间接损失负责与费率相关。

缴纳税款

您将负责支付您的 ADS 或任何 ADS 所代表的存款证券上应缴的任何税款或其他政府费用。在缴纳这些税款或其他费用之前，存托机构可以拒绝登记您的ADS的任何转让，或允许您提取ADS所代表的存入证券。它可能会使用拖欠您的款项或出售由您的 ADS 代表的存款证券来支付任何所欠税款，您仍将对任何亏损承担责任。如果存托机构出售存款证券，它将酌情减少存托证券的数量以反映出出售情况，并向ADS持有人支付其缴纳税款后剩余的任何收益，或向ADS持有人汇出任何财产。

投标和交换要约；赎回、替换或取消存款证券

除非交出美国存托凭证的ADS持有人指示并遵守存托机构可能制定的任何条件或程序，否则存托机构不会在任何自愿投标或交易所要约中投标存放证券。

如果在存托人作为存托证券持有人必须进行的交易中将存放证券兑换成现金，存托机构将要求交出相应数量的存托凭证，并在交出这些存托凭证后将净赎回资金分配给所召存托凭证的持有人。

如果存托证券发生任何变化，例如细分、合并或其他重新分类，或者任何影响存托证券发行人的合并、合并、资本重组或重组，其中存托人接收新证券以换取或代替旧的存托证券，则存托机构将根据存款协议将这些替代证券作为存托证券持有。但是，如果存托机构认为由于无法向ADS持有人分配给ADS持有人或出于任何其他原因而持有替代证券是不合法和不切实际的，则存托机构可以出售替代证券，并在交出ADS后分配净收益。

如果存托证券有替代品，而存托机构将继续持有替代证券，则存托机构可以分发代表新存托证券的新存托凭证，或要求您交出未偿还的存托凭证，以换取识别新存托证券的新存托凭证。

出于任何原因，我们可能会在未经您同意的情况下与存托人商定修改存款协议和存托凭证。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托机构在注册费、传真费用、交付费用或类似项目方面的开支除外，或者损害了ADS持有人的实质性权利，则该修正案要到存管机构通知ADS持有人该修正案30天后才能对未兑现的ADS生效。修正案生效时，如果您继续持有 ADS，即表示您同意该修正案并受经修订的 ADR 和存款协议的约束。

存款协议如何终止？

如果我们指示，保管人将开始终止存款协议。在以下情况下，保管人可以启动存款协议的终止

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自保管人告诉我们要辞职以来已经过去了60天，但继任保管人尚未被任命和接受其任命；

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我们将 ADS 从其上市的美国交易所除名，并且不在美国的另一家交易所上市；

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我们似乎已经破产或已进入破产程序；

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存入证券的全部或几乎所有价值均以现金或证券的形式分配；

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美国存托凭证没有存款证券，或者标的存托证券已变成明显一文不值；或

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存放证券已被取代。

如果存款协议终止，存托人将在终止日期前至少90天通知ADS持有人。在终止日期之后的任何时候，存托机构可以出售存放的证券。之后，存托机构将持有其在出售时收到的款项以及根据存款协议持有的任何其他现金，不进行隔离，没有的利息责任，为未交出存款证的ADS持有人按比例受益。通常，存管机构将在终止日期之后尽快出售。

在终止日期之后和存托机构出售之前，ADS持有人仍然可以交出其存托凭证并接收存款证券的交付，但存托机构可以拒绝接受以提取存放证券为目的的退保，或者撤销先前接受的未结算的此类退保，如果这会干扰出售过程。在出售所有存放证券之前，存托机构可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保。存托机构将继续收取存托证券的分配，但是，在终止日期之后，存托机构无需登记任何ADS的转让，或向存托证券持有人分配任何股息或其他分配（直到他们交出存托凭证），也无需根据存款协议发出任何通知或履行存款协议下的任何其他职责，除非本段所述。

对于ADS持有人因拥有或持有ADS而可能产生的任何税收后果，存托人没有义务就我们的税收状况或任何责任做出任何决定或提供任何信息，也没有义务对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低的预扣税率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的预扣款项的收益承担任何责任。

在存款协议中，我们和存托人同意在某些情况下互相赔偿。

存管人行动要求

在存托机构交付或登记存托凭证转让、在存托证券上进行分配或允许提取股份之前，存托机构可能要求：

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支付第三方为转让任何股票或其他存入证券而收取的股票转让或其他税款或其他政府费用以及转让或注册费；

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证明其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证据；以及

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遵守其可能不时制定的与存款协议一致的法规，包括出示转让文件。

当存托机构的转账簿或我们的转让账簿关闭时，或者存管机构或我们认为可取的任何时候，存托机构可以拒绝交付存托凭证或登记存托凭证的转移。

您有权获得 ADS 标的股份

ADS持有人有权随时取消其ADS并提取标的股份除外：

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当因以下原因出现暂时延误时：（i）存托机构已关闭其转让账簿或我们已经关闭了转让账簿；（ii）为了允许在股东大会上进行投票而冻结股份转让；或（iii）我们正在支付股票股息；

在存款协议中，存款协议的所有各方均承认，直接注册系统（也称为DRS）和配置文件修改系统（也称为配置文件）将适用于ADS。DRS是一个由DTC管理的系统，它促进了注册持有的未经认证的ADS与通过 DTC和DTC参与者在ADS中持有的证券权利之间的交换。

个人资料是DRS的一项功能，它允许自称代表无证ADS的注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记向DTC或其被提名人转让这些ADS，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需存管人事先获得ADS 持有人登记该转账的授权。

根据与DRS/Profile相关的安排和程序，存款协议方理解，存款协议的当事方理解，存托人将无法确定声称代表ADS持有人申请上文段所述的转让和交付登记的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法》有任何要求）。在存款协议中，双方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统以及根据存款协议收到的指令，不构成保管人的疏忽或恶意。

股东通信；检查ADS持有人登记册

存托机构将在其办公室将其作为存放证券的持有人从我们那里收到的所有通信供您查阅，这些通信是我们向存放证券持有人公开的。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本，或以其他方式向您提供这些通信。您有权检查 ADS 持有者的登记册，但无权就与我们的业务或 ADS 无关的事项联系这些持有人。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃因我们的股票、ADS或存款协议而可能对我们或存托人提出的任何索赔进行陪审团审理的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，则法院将根据适用的判例法，根据该案的事实和情况，确定该豁免是否可以执行。您同意存款协议的条款，即不被视为放弃了我们或存管机构对美国联邦证券法或据此颁布的规则和条例的遵守。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，而且我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼，或执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国州或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其提供诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）LLP和我们的中国法律顾问汉昆律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院不太可能：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；以及

•

在每个司法管辖区提起的最初诉讼中，根据美国或美国任何州的证券法，对我们或我们的董事或高级管理人员追究责任。

Maples and Calder （香港）律师事务所告知我们，尽管开曼群岛没有依法执行美国联邦或州法院作出的判决（而且开曼群岛不是对等执行或承认此类判决的任何条约的缔约国），但开曼群岛法院将承认和执行外国主管法院的外国货币判决，无需对案情进行重审基于外国主管法院的判决强加于以下原则判决债务人有义务支付已作出判决的款项，前提是

此类判决 (a) 是最终和决定性的，对于清算金额，(b) 与税款、罚款或罚款无关，(c) 与开曼群岛对同一事项的判决不一致，(d) 不可以欺诈为由弹劾，(e) 不是以违背自然正义或公众的方式获得的，也不是违背自然正义或公众的执行方式开曼群岛的政策（惩罚性或多重赔偿的裁决很可能被认为与公共政策背道而驰）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

中國人民共和國

汉昆律师事务所，我们的中国法律顾问，告诉我们，中国法院是否会：尚不确定：

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承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员做出的判决；或

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受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

汉昆律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决作了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反了中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决，以及在什么基础上执行判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对中国境内公司提起争议诉讼，前提是他们能够确立与中国的足够关系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须在该案中拥有直接利益，必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。但是，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而且美国股东仅凭持有美国存托证券或普通股就难以建立与中国的联系，从而使中国法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》拥有管辖权。参见第 3 项。关键信息3.D.风险因素与在中国做生意相关的风险中国法律制度的不确定性，包括执法的不确定性，以及中国政策、法律和法规的突然或意想不到的变化，可能会在2021年20-F表格中对我们产生重大不利影响。

在招股说明书补充文件中注明的出售股东（如果有）可以不时出售、出售和借出他们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件持有的我们公司的部分或全部 A类普通股或存托凭证。此类出售股东（如果有）可以将A类普通股或ADS出售给或通过承销商、交易商或代理人出售，也可以直接出售给买方，或按照适用的招股说明书补充文件中的其他规定。参见分配计划。此类出售股东（如果有）还可以在不受《证券法》注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股或美国存托凭证。

如果任何出售股东要根据本招股说明书发行和出售A类普通股或ADS，我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中将列出每位此类出售股东的姓名、每位此类出售股东实益拥有的A类普通股或ADS 的数量以及他们发行的普通股或存托凭证的数量。招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之日之前的三年中，是否有任何出售股东（如果有）曾在我们这里担任过任何职位或职位，或受雇于我们，或者以其他方式与我们有实质性关系。

此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖和依据的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

我们可能会以股息或分派形式发行证券，也可以向现有证券持有人发行认购权。在某些案例中，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新发行给公众。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

我们和/或适用的招股说明书补充文件中指定的卖出股东可以在以下地址出售本招股说明书中提供的证券：

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一个或多个固定价格，可以更改；

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出售时的市场价格；

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与该现行市场价格相关的价格；或

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议定的价格。

我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东可能会不时向公众征求直接购买证券的提议。我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东也可以不时指定代理人代表我们或他们向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书补充文件将列出任何指定征集要约的代理人，并将包括有关该发行中应向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可能被视为承销商，因为《证券法》中对该术语的定义。我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的卖方股东可能会不时向一家或多家交易商作为委托人出售证券。按照《证券法》中该术语的定义，交易商可能被视为承销商，然后可以将这些证券转售给公众。我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的卖出股东可以不时向一个或多个承销商出售证券，承销商将以本金形式购买证券然后向公众转售

以坚定承诺或尽最大努力为基础。如果我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东向承销商出售证券，我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的卖出股东将在出售时与他们签订承保协议，并将在适用的招股说明书补充文件中注明他们的姓名。在这些销售中，承销商可能被视为已从我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东那里以承保折扣或佣金的形式获得补偿，还可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商转售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，以及/或从他们可能担任代理人的买方那里获得佣金。根据承销商、交易商、代理商和其他人可能与我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东签订的协议，他们可能有权要求我们或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东对民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，或就他们可能需要支付的款项缴纳摊款。

适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下内容：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名；

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公开发行或收购价格；

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该等出售的收益；

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允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

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构成承保补偿的所有其他项目；

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承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配股选项；

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允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

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证券将在其上市的任何交易所。

如果我们向现有证券持有人提供认购权，我们可能会与作为备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

我们可能会支付与注册任何出售股东拥有的股份相关的费用。

承销商、交易商和代理人及其关联公司可能是腾讯音乐娱乐集团及其子公司的客户或贷款人，可能与腾讯音乐娱乐集团及其子公司进行交易并为其提供服务。此外，我们可能以承销商、交易商或代理人的身份向或通过我们的关联公司提供证券。我们的关联公司还可以通过一个或多个销售代理在其他市场提供证券，包括彼此。正如适用的招股说明书补充文件所示，我们将授权交易商或其他充当我们代理人的人员根据规定未来付款和交付的合同向我们征求一些机构的要约，向我们购买证券。可能签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可以超额分配与本次发行相关的资金，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以出价和购买证券或

公开市场上的任何此类其他证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，如果承销商或交易商回购先前在交易中分配的证券以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他形式，承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

除非在适用的招股说明书补充文件或出售确认书中另有说明，否则证券的购买价格将被要求使用纽约市的即时可用资金支付。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

我们由戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所代理，处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。Maples and Calder（香港）LLP将为我们传递在任何发行和与开曼群岛法律有关的法律事务中发行的A类普通股的有效性。与中华人民共和国法律有关的某些法律事务将由汉昆律师事务所移交给我们。Davis Polk & Wardwell LLP在开曼群岛法律管辖的事项上可以信赖Maples and Calder（香港）LLP，在受中国法律管辖的事项上可以信赖汉昆律师事务所。如果法律顾问将与根据本招股说明书进行的发行有关的法律事务转交给承销商、交易商或代理人，则将在与任何此类发行相关的适用招股说明书补充文件中列出该法律顾问。

本招股说明书中参照截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告，对财务报告内部控制的有效性的财务报表和管理层对财务报告（包含在的管理层财务报告内部控制年度报告中）的有效性进行的评估是根据独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所授权的报告纳入的该公司是审计和会计方面的专家。

普华永道中天律师事务所的注册营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼。

我们受《交易法》的报告要求的约束，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以在美国证券交易委员会的网站上通过互联网获得，网址为www.sec.gov。你也可以在我们的网站 ir.tencentmusic.com 上找到信息。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和所发行证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅参照这些文件进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入此类文件并不意味着自发布之日起我们的事务没有发生任何变化，也不意味着其中包含的信息自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入以下文件：

•

我们于2022年4月26日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的财年的 20-F表年度报告（文件编号：001-38751）；

•

附录 99.1 标题为 “腾讯音乐娱乐集团补充和更新的披露信息” 和附录 99.2 标题，标题是我们于2022年9月15日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表报告（文件编号：001-38751）的未经审计的简明合并中期财务信息；

•

在本招股说明书发布日期之后以及本招股说明书终止发行证券之前，未来向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告；

•

我们根据《交易法》第12条于2018年12月3日提交的 8-A表格注册声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修正案和报告；以及

•

我们在本招股说明书发布日期之后向美国证券交易委员会提供的任何有关6-K表的未来报告，这些报告被确定为以引用方式纳入本招股说明书。

所有以引用方式纳入本招股说明书的文件的副本，除非这些文件的附录是特别以提及方式纳入本招股说明书的，否则将免费提供给每个人，包括任何受益人所有者，根据该人的书面或口头要求获得本招股说明书副本，

腾讯音乐娱乐集团

科兴科学园D栋3单元

科技园科技中山大道

深圳南山区，518057

中华人民共和国

+86-755-8601-3388

注意：投资者关系

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的任何要约。除了这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的协会章程规定，对高级管理人员和董事进行或承担的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害赔偿或责任的赔偿，除非这些董事或高级管理人员根据具有司法管辖权的法院认定，在我们业务或事务的行为中或与之相关的不诚实、故意违约或欺诈行为（包括任何判断错误所致）) 或在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权时，包括在不影响前述一般性的前提下，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为涉及我们或我们事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方面）而产生的任何费用、开支、损失或责任。

作为本注册声明附录 1.1 提交的承保协议的形式还将规定对我们和我们的高级管理人员和董事的赔偿。

根据我们与董事和高级管理人员之间的赔偿协议，该协议的表格作为我们注册声明的附录 10.1 提交 F-1 表格（文件编号 333-227656）我们于 2018 年 12 月 3 日向美国证券交易委员会提起诉讼，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因担任董事或高级管理人员而产生的某些负债和费用。

第 9 项。

展品

参见本注册声明第 II-4 页开头的展览索引。

第 10 项。

承诺。

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本注册声明的生效后修订：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过最大发行幅度的20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中注册费计算表中列出的总报价有效注册声明；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

提供的, 但是, 如果本项目 (a) (l) (i)、(a) (l) (ii) 和 (a) (l) (iii) 段要求在生效后的修正中包括的信息，则该项目的 (a) (l) (i)、(a) (l) (ii) 和 (a) (l) (iii) 段不适用

II-1

包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的定期报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

在任何延迟发行开始或持续发行期间，提交注册声明的生效后修正案，以纳入20-F表格第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表之日一样有效的其他信息。尽管如此，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入本注册声明的定期报告中包含此类财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案以纳入证券法第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息。

(5)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均应作为注册声明的一部分，根据第415条 (a) (l) (i)、(vii) 或 (x) 进行发行，以提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息被视为的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。正如规则430B所规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为招股说明书与相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明生效日期。

(6)

为了确定《证券法》规定的注册人对证券初始分配中任何购买者的责任：

下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行的证券中，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，前提是证券是通过向该买方发行或出售的

II-2

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定证券法规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据交易法第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告），该报告以引用方式纳入注册声明中，均应被视为新的注册与其中提供的证券有关的声明以及当时此类证券的发行应为被视为首次真诚发行。

(c)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事是通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题是否如此其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

II-3


展览数字		描述

1.1*		承保协议的形式

4.1		A 类普通股的注册人证书样本（参照2018年10月 2 日提交的经修订的 F-1 表格注册声明附录 4.2 纳入此处）（证券法文件编号 333-227656）

4.2		注册人、存托人和美国存托股份持有人之间的存款协议表格（参照2018年11月30日提交的经修订的F-6表格注册声明附录（a）的附录（a）纳入此处）（证券法文件编号333-228610）

4.3		注册人美国存托凭证样本（包含在附录4.2中）

4.4		注册人、注册人股东及其中点名的某些其他各方于2018年11月16日签订的注册权协议（参照经修订的F-1表格（文件编号 333-227656）注册声明附录10.59纳入此处，最初于2018年10月2日向美国证券交易委员会提交

4.5		注册人腾讯控股有限公司、Spotify Technology S.A. 和 Spotify AB 于 2017 年 12 月 15 日签订的投资者协议（参照表格F-1注册声明附录10.14（文件编号 333-227656），经修订，最初于 2018 年 10 月 2 日向美国证券交易委员会提交）

4.6		注册人与作为受托人的纽约梅隆银行之间的契约表格（参照注册人于2020年8月24日向美国证券交易委员会提交的F-3表格（文件编号 333-248253）注册声明附录4.1纳入此处）

4.7		注册人与纽约梅隆银行签订的第一份补充契约，截止日期为 2020 年 9 月 3 日 3（文件编号： 001-38751) 于 2020 年 9 月 4 日向美国证券交易委员会提供）

4.8		2025年到期的3亿美元1.375％票据的形式（包含在附录4.7中）

4.9		2030年到期的5亿美元2.000％票据的形式（包含在附录4.7中）

5.1**		Maples and Calder（香港）LLP关于注册的A类普通股的有效性和某些开曼群岛税务事项的意见

8.1**		Maples and Calder（香港）LLP对某些开曼群岛税务问题的看法（包含在附录5.1中）

8.2**		汉昆律师事务所关于某些中华人民共和国法律事务的意见

23.1**		独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的同意

23.2**		Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中）

23.3**		汉昆律师事务所的同意（包含在附录8.2中）

23.4**		上海艾瑞咨询有限公司的同意

24.1**		委托书（包含在本文的签名页上）

107.1**		申请费表的计算

*	作为本注册声明生效后修正案的附物提交，或作为根据 1934 年《证券交易法》提交并以引用方式纳入此处的报告的附物提交。

随函提交。

II-4

签名出现在下方的每一个人构成并指定朱亮先生和胡敏女士为其真实和合法的事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以他或她的名义、地点和代替权，根据《证券法》第462（b）条签署本注册声明和任何及所有相关注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交，与美国证券交易委员会一起，特此批准并确认上述所有内容事实上的律师而代理人或其替代品或其替代品可以合法地凭借本协议做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员于2022年9月15日以下述身份签署。


签名		标题

/s/ Cussion 彭嘉顺		执行主席
Cussion 彭嘉顺

/s/ 朱亮		首席执行官、董事（首席执行官）
朱亮

/s/ 谢震宇		总裁、首席技术官、董事
谢震宇

/s/詹姆斯戈登米切尔		董事
詹姆斯戈登米切

/s/ 布伦特·理查德·欧文		董事
布伦特·理查德·欧文

/s/ 马修润明郑云明		董事
马修云铭程

/s/ Edith Manling Ngan		独立董事
Edith Manling Ngan

/s/ 麦友基安		独立董事
麦友基安

/s/ Jeanette Kim Yum Chan		独立董事
珍妮特·金百胜

/s/ 胡敏		首席财务官（主要财务和会计官）
胡敏

II-6


腾讯音乐娱乐集团

来自：		/s/ 朱亮
		姓名：朱亮
		职位：首席执行官、董事


授权的美国代表 Cogency Global

来自：		/s/ Colleen A. De Vries
		姓名：Colleen A. De Vries
		职位：代表 Cogency Global Inc. 的高级副总裁

目录

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