美国证券交易委员会 华盛顿特区,20549
表格10-K
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2020年12月31日的财年 或
☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托档案编号1-36117
InTest Corporation (注册人的确切名称见其章程)
特拉华州 (州或公司或组织的其他司法管辖区) |
22-2370659 (国际税务局雇主识别号码) |
东门大道804号,套房200 山新泽西州劳雷尔 (主要行政办公室地址) |
08054 (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(856)505-8800
根据该法第12(B)条登记的证券:
每类股票的名称 普通股,每股票面价值0.01美元 |
交易代码 INTT |
注册纽约证券交易所美国证券交易所的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是,☐否
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是,☐否
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是,否,☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ |
加速文件服务器☐ |
非加速文件服务器 |
规模较小的报告公司 |
新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司,请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务账户标准。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是,☐否
根据2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)普通股最后一次出售的价格计算,非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为:33,823,258美元。
截至2021年3月15日,注册人普通股的流通股数量为10,703,056股。
以引用方式并入的文件
注册人2021年股东年会的最终委托书的部分内容将在本报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),作为参考并入本报告的第三部分。
InTest公司
表格10-K
截至2020年12月31日的年度
索引
页面 |
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第一部分 |
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第一项。 |
业务 |
4 |
第1A项 |
风险因素 |
14 |
第1B项。 |
未解决的员工意见 |
20 |
第二项。 |
特性 |
20 |
第三项。 |
法律程序 |
21 |
项目4. |
矿场安全资料披露 |
21 |
第二部分 |
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第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
21 |
第6项 |
选定的财务数据 |
22 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
22 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
30 |
第9项 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
30 |
第9A项。 |
管制和程序 |
30 |
第9B项。 |
其他资料 |
31 |
第三部分 |
||
第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
32 |
第11项。 |
高管薪酬 |
32 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
32 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
32 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
32 |
第四部分 |
||
第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
33 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
33 |
展品索引 |
33 | |
签名 |
35 | |
合并财务报表和财务报表明细表索引 |
36 |
InTest公司 表格10-K 截至2020年12月31日的年度
有关前瞻性陈述的警示声明
我们不时根据修订后的“1995年私人证券诉讼改革法”作出书面或口头的“前瞻性陈述”,包括我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件(包括本年度报告Form 10-K(“报告”))、我们提交给股东的年度报告以及其他通讯中的陈述。这些陈述不传达历史信息,但与预测的或潜在的未来事件有关,例如基于管理层当前预期的我们的计划、战略和意图的陈述,或者我们未来的业绩或目标的陈述。我们的前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别,如“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“项目”、“预测”、“寻求”、“预期”、“目标”、“目标”、“未来”、“展望”、“愿景”,“或此类词语的变体或类似术语。提醒投资者和潜在投资者,此类前瞻性陈述仅是基于当前估计的预测。这些陈述涉及风险和不确定性,并基于各种假设。此类风险和不确定性包括但不限于:
● |
新冠肺炎对我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩的影响; |
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● |
我们有能力在不影响客户发货或质量的情况下成功整合我们的EMS制造业务,并实现整合带来的好处; |
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● |
半导体和自动测试设备(“ATE”)市场(统称为“Semi市场”)或我们所服务的其他市场的市场周期发生变化的迹象; |
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● |
半导体市场的发展和趋势,包括半导体需求的变化; |
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● |
失去任何一个或多个我们最大的客户,或者一个大客户的订单减少; |
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● |
客户资本支出速度和时间的变化; |
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● |
用于制造我们产品的材料的可用性; |
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● |
外部因素造成的供应链中断的影响; |
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● |
现金余额、授信额度和经营现金净额是否充足; |
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● |
股价波动; |
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● |
未来收购或处置的可能性以及任何收购业务的成功整合; |
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● |
借入资金或筹集资金为重大潜在收购提供资金的能力; |
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● |
我们通过进入SEMI市场以外的市场(包括汽车、国防/航空航天、工业、医疗、电信和其他市场)实现业务多元化的战略取得成功,以及这些市场的需求变化; |
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● |
竞争性定价压力; |
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● |
由我们或我们的竞争对手开发新产品和新技术; |
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● |
汇率波动的影响; |
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● |
产品开发计划的进展情况; |
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● |
我们产品的预期市场; |
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● |
关键人员的可获得性和保留性,或我们以预期成本聘用人员的能力; |
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● |
国内和全球的一般经济状况;以及 |
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● |
对净收入、应税收益(亏损)、净收益(亏损)、每股净收益(亏损)、资本支出和其他财务项目的其他预测。 |
我们在本报告和本报告其他部分的第1A项“风险因素”下讨论了其中的许多风险和不确定性以及其他风险和不确定性。这些风险和不确定因素可能导致我们的实际未来结果与我们的前瞻性陈述中描述的或与我们之前的结果大不相同。我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅以我们目前掌握的信息为基础,并且仅涉及发表之日的情况。我们没有义务更新这些前瞻性陈述,即使我们的情况在未来可能会发生变化。
第一部分
第一项。 |
生意场 |
引言
InTest公司于1981年在新泽西州注册成立,1997年4月在特拉华州重新注册。合并后的实体由inTest Corporation(母公司)和我们的全资子公司组成。在本报告中,“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是inTest公司及其合并子公司。
我们是用于制造和测试的创新测试和工艺解决方案的全球供应商,产品遍及广泛的市场,包括汽车、国防/航空航天、工业、医疗、半导体和电信。我们将我们的业务管理为两个运营部门,即热产品(“热”)和机电半导体产品(“EMS”),这两个部门也是我们的报告单位。我们的热部门设计、制造和销售我们的热测试和热加工产品,而EMS部门则设计、制造和销售我们的半导体测试产品。
我们的EMS部门将其产品销售给半导体制造商和第三方测试和组装厂(终端用户销售)和ATE制造商(OEM销售),后者最终将我们的设备及其设备转售给半导体制造商和第三方测试和组装厂。我们的热能部门向许多这类客户销售其产品;但是,它也销售到各种其他市场,包括汽车、国防/航空航天、工业、医疗和电信市场。
我们的产品销往世界各地。在ATE市场内,我们直接向主要半导体制造商和半导体测试分包商销售我们的产品,也通过领先的ATE制造商间接销售我们的产品。在ATE市场以外的市场,我们将产品直接销售给产品的最终用户或通过第三方分销商销售。我们最大的客户包括爱思强SE、ADI公司、艾默生电气公司、白藤有限公司、洛克希德·马丁公司、恩智浦半导体公司、高通公司、雷神公司、瑞萨电子公司和德州仪器公司。
新冠肺炎大流行
2020年上半年,我们服务的所有市场的净收入都受到了新冠肺炎的重大影响。新冠肺炎对我们来自Semi市场的净收入的影响在今年上半年有所加剧,因为当时我们的业务运营也受到了全球Semi市场低迷的负面影响。我们大约一半的净收入来自Semi Market,该市场在2019年初进入了周期性低迷。在2020年第一季度,也就是新冠肺炎普及之前,我们已经开始看到经济低迷即将结束的迹象。这些指标包括与2019年第四季度相比,2020年第一季度的报价活动和订单水平有所增加。然而,我们认为新冠肺炎推迟了半市场的复苏,因为活动增加在2020年3月下旬趋于平稳。
虽然我们在2020年第二季度和第三季度看到来自Semi Market客户的订单率略有上升,但直到2020年第四季度,我们才看到来自Semi Market的订单大幅增加,我们认为这表明我们现在已经进入下一轮周期性好转。在2020年第四季度,我们来自Semi Market的订单环比增长53%,比2019年第四季度高出141%,2019年第四季度是我们销售的产品之前周期性低迷的最低点。我们认为,2020年第四季度我们来自Semi Market的订单增长水平反映了市场需求的增加,这是由于2020年上半年新冠肺炎的到来中断了Semi Market周期的正常复苏而导致的市场需求增加,以及总体上对半导体需求的增加。我们相信,这一需求的增长是由不断变化的技术以及日常生活各个方面对技术的更多使用推动的,例如在促进远程工作和教育的设备中,在家庭和企业中使用的智能技术,在汽车行业中使用的集成电路(IC)数量的增加,以及电信和移动市场发生的变化。
截至本文件提交之日,我们的所有业务仍被视为政府新冠肺炎各项授权下的“关键和必要的业务运营”,这使得我们能够在做出某些修改后继续运营我们的业务。这些修改包括我们大量的远程工作员工。这些员工已经获得了这样做所需的工具和技术。此外,我们还实施了工作场所保障措施,旨在保护员工的健康和福祉。留在我们设施中的员工遵循世界卫生组织(WHO)和疾病控制与预防中心(CDC)推荐的安全做法,以及州和地方指令。我们曾经遇到过一名或多名员工感染新冠肺炎并在感染后进入我们的设施的情况。到目前为止,我们在保护其他员工的同时,以最小程度的中断管理了这些事件,但不能保证我们可以避免未来发生类似事件,或者在这种情况下,我们可以避免严重的运营中断。
我们为客户提供的售后服务和支持一直受到新冠肺炎的负面影响,我们预计这种影响可能会继续下去。具体地说,仍然实行的旅行限制,加上对进入客户设施的游客的限制,导致了某些活动的减少或暂停。与这些售后服务和支持活动相关的净收入通常在我们综合净收入的8%到10%之间。虽然这些净收入在2020年第三季度和第四季度回到了一个更典型的区间,但如果新冠肺炎的传播或病毒变异情况恶化,未来这些收入可能会减少。
虽然新冠肺炎对我们业务的负面影响在2020年下半年大幅减少,但病毒或病毒变体的传播可能会恶化,我们的一个或多个重要客户或供应商可能会受到影响,或者可能会实施额外的重大政府法规和限制,从而对我们未来的业务产生负面影响。见本报告第1A项“风险因素”下的“新冠肺炎相关风险”。
由于我们目前的营运资本水平以及我们的循环信贷安排的可用性(这在我们的合并财务报表的附注10中进行了讨论),我们目前预计将有足够的流动性在整个2021年运营我们的业务,如本报告进一步描述的那样。虽然我们的循环信贷安排将于2021年4月9日到期,但我们目前正在与贷款人讨论用三年期信贷安排取代这一安排。我们预计该贷款将与我们目前的信贷贷款到期一起或在到期之前到位。
市场
概述
在历史上,我们将我们的市场称为“半导体”(包括更广泛的半导体市场以及更专业的半导体ATE和晶片加工领域)和“非半导体”(包括我们服务的所有其他市场)。2019年第二季度,我们开始将半导体市场,包括该市场中的ATE和晶圆加工部门,称为“Semi Market”。所有其他市场,当被统称为“多市场”时,都被指定为“多市场”。我们热能部门内的业务可以分为半市场或多市场,这取决于我们的客户如何使用我们的产品或他们各自的应用,而我们EMS部门内的业务全部在半市场内。
虽然Semi Market代表着inTest的历史根源,并且仍然是我们业务的一个非常重要的组成部分,但多市场是我们在过去几年中重点关注的战略增长努力的地方。我们的目标一直是在多个市场中通过有机和收购两种方式增长我们的业务,因为我们相信这些市场在历史上没有Semi市场那么周期性。展望未来,随着我们推出新的战略计划(将在下面的“我们的战略”中讨论),我们正在扩大我们的战略增长努力,以瞄准我们目前服务的所有市场(包括SemMarket)的有机和无机增长。我们的目标是进一步扩大我们现有的产品线,加强我们在服务市场的地位,并推动向新市场的扩张。
在2017年5月收购Ambrell Corporation(“Ambrell”)之前,我们只提供用于测试多市场应用的高度专业化的工程解决方案,这些解决方案的需求有限,且在不同时期有很大差异。我们对Ambrell的收购不仅提供了对新市场的扩张,还扩大了我们的产品供应,包括销售到加工或制造应用中的产品。从历史上看,Ambrell几乎只向工业市场的客户销售其精密感应加热系统,但自2018年以来,该公司在Semi市场的销售额也很高。不过,总体而言,收购Ambrell有助于使我们的客户基础多样化。我们预计,我们未来的订单和净收入将在半市场和多市场之间大致平均分配。2020年和2019年,我们来自多市场的净收入分别为2700万美元和2970万美元,分别占我们总净收入的50%和49%。在收购Ambrell之前的五年里,我们来自多个市场的净收入占我们总净收入的18%到30%。
我们在多个市场的净收入水平因市场而异。2020年和2019年,我们来自工业市场的净收入分别占我们总净收入的32%和35%,而来自国防/航空航天市场的净收入分别占我们总净收入的12%和8%。在这两年,我们来自电信市场的净收入占我们总净收入的3%。我们在这些市场的净收入水平在过去有很大的不同,我们预计随着我们在这些市场建立我们的存在并为我们的产品建立新的市场,未来的净收入水平将会有很大的变化。我们的目标之一是进一步扩大我们的多市场销售;然而,由于我们提供的许多产品具有高度专业化的性质,我们预计这些市场中的许多不会有广泛的市场渗透率。我们正在继续评估这些市场的购买模式和增长机会,这可能会影响我们未来的表现。
在SEMI市场之外,我们还在另一个市场开发了相当大的市场份额,那就是用于500千瓦或以下系统的感应加热市场。这个市场是工业市场的一个子集。在SEMI Market中,我们服务于一系列客户,我们的业务趋势通常跟随Semi Market中的整体市场趋势,而在使用感应加热产品的工业市场中,我们只为代表该市场一部分的有限数量的市场参与者提供服务,与之形成鲜明对比的是,我们在SEMI Market中服务的客户范围很广,我们的业务趋势通常跟随Semi Market内部的整体市场趋势。因此,这一领域的市场趋势对我们的财务业绩没有那么大的影响。因此,下面关于我们市场的讨论仅限于SEMI市场。
半市场
如上所述,Semi市场既包括更广泛的半导体市场,也包括更专业的半导体ATE和晶片加工行业。从历史上看,Semi Market的特点是技术变化迅速,需求波动大,产品生命周期缩短。各种电子和工业产品的设计和制造商,如手机、电信和数据通信系统、互联网接入设备、计算机、交通和消费电子产品,都要求越来越复杂的IC来提供客户要求的更高的最终产品性能。半导体制造商通常以产品性能和价格为基础进行竞争。我们认为,测试成本占集成电路制造总成本的很大一部分。半导体制造商仍面临最大限度提高产量和降低测试成本的压力。与此同时,集成电路的日益复杂增加了最大化测试成品率的难度。为了应对这些市场趋势,半导体制造商努力更有效地利用ATE、更小的测试区域和更高的晶片级测试。
对新ATE及相关设备的需求取决于多个因素,包括半导体制造商的测试设备利用率、对包含IC的产品的需求、IC日益复杂以及新的IC设计、生产和封装技术的出现。集成电路技术的一些发展变化包括在生产中转向300 mm晶圆、将数字、模拟和存储功能结合在一块IC上的片上系统(SOC),以及芯片规模封装。由于这些因素和其他方面的进步,半导体制造商可能不仅需要额外的ATE来应对产量的增加,而且还需要应对IC更复杂的测试要求。
集成电路测试流程
半导体制造商通常在硅片上生产几百倍或更多的IC,然后将其分离或“切成”单独的IC。然后将延长的引线连接到各个IC,以便稍后连接到其他电气组件。在大多数情况下,IC随后被封装在塑料、陶瓷或其他保护性外壳中。这些过程步骤被称为“打包”。
晶圆在切丁和封装之前经过测试,以确保只封装功能正常的IC。这个测试步骤有几个名称,包括“前端测试”、“晶圆测试”、“晶圆探针”或“晶圆分拣”。在前端测试中,一种被称为晶圆探测仪的电子处理设备会自动将晶圆放置在探针卡下,探针卡与“测试头”电连接,探针卡与测试系统电连接。在前端测试期间,在测试期间对晶圆进行热调节的趋势越来越大。一旦识别出良好的IC,就会对其进行封装。
封装IC还需要测试,称为“后端测试”或“最终测试”,以确定它们是否符合设计和性能规格。封装的IC在加载到另一种称为“封装处理机”或“处理机”的电子处理设备中后进行测试,然后将封装的IC转移到连接到测试头的测试插座中。这些处理器可以进行温度控制以进行测试。
测试仪的价格从每台大约100,000美元到200多万美元不等,主要取决于要测试的IC的复杂程度。探针器和手柄的价格从大约5万美元到50万美元不等。大型半导体制造商的典型测试平台可能有100个测试头和100个探针器或250个处理机,这些测试头和探针器或250个处理机由不同的供应商在任何时候提供使用。虽然较大的全球半导体制造商通常会购买ATE来测试他们制造的IC,但也有越来越多的半导体制造商将IC测试外包给第三方代工厂、测试和组装供应商。
测试头操纵器,也称为定位器,便于将测试头移动到电子设备处理机。对接硬件机械地将测试头连接到晶片探针器或处理机。测试仪接口产品提供测试头和晶片或封装IC之间的电连接。传统上,温度管理产品用于后端测试,以允许制造商在可能要求IC运行的极端温度条件下测试封装IC。然而,我们相信,随着更多传统上在后端测试中测试的参数转移到前端测试,温控测试将成为晶片前端测试中越来越重要的一部分。
集成电路测试的发展趋势
ATE用于识别不可接受的封装IC和晶圆上的坏芯片。ATE通过以高效和低成本的方式进行IC测试,帮助IC制造商控制测试成本。为了提供能够帮助IC制造商实现这些目标的测试设备,我们认为ATE市场必须解决以下问题:
技术的变革。最终用户应用要求IC具有越来越高的性能、更快的速度和更小的尺寸。符合这些更高标准的IC(包括SOC设计)更加复杂和密集。这些技术趋势对IC测试过程具有重大影响,包括:
● |
对复杂性更高的测试头的需求; |
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● |
较高的信号密度; |
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● |
提高测试速度;以及 |
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● |
新一代SOC等技术测试仪。 |
对插件兼容性和集成的需求。半导体制造商需要测试方法来执行日益复杂的测试,同时降低测试的总体成本。这可能需要将不同公司制造的ATE组合成性能最佳的系统。半导体制造商必须与各种测试硬件、软件、接口和元件供应商密切合作,以解决设计和兼容性问题,以便使这些供应商的产品与其他供应商生产的测试设备兼容。
极端条件下的测试。ICS将不得不在比以往任何时候都更广泛的温度和环境条件下运行,因为它们所部署的产品越来越复杂。近年来,温度测试在晶片级的前端测试中扮演着越来越重要的角色。对于ATE制造商来说,在更大的晶圆区域上创建统一的热分布是一项重大的工程和设计挑战。
对更高级别的技术支持的需求。随着集成电路测试变得越来越复杂,半导体制造商在日常工作中要求更高水平的技术支持。ATE制造商必须投入适当的资源提供技术支持,以便与客户发展密切的工作关系。这一级别的支持还要求服务和支持人员与客户的设施非常接近。
通过增加前端测试降低成本。随着IC测试成本的增加,半导体制造商将继续寻找方法来简化测试过程,使其更具成本效益,例如使用大规模并行测试的趋势,即半导体制造商同时测试晶圆上的多个IC。我们相信,这一因素将导致更多的前端、晶片级测试。
我们的解决方案
我们致力于设计和生产高质量的产品,提供卓越的性能和成本效益。我们寻求通过创新和定制的设计、使用最好的材料、高质量的制造实践和个性化服务来满足每个制造商的个性化需求。我们设计解决方案来克服Semi Market和我们服务的其他市场面临的不断变化的挑战,我们相信这些解决方案具有以下优势:
温控 测试。我们的热流(R)产品被许多市场的制造商用来对各种半导体和电子元件、印刷电路板和子组件进行压力测试。促使制造商使用温度测试的因素包括设计表征、故障分析和质量控制,以及确定在极端工作温度下的性能,所有这些都有助于节省制造成本。我们的热平台和温度室在我们的Sigma Systems产品线下销售,可以容纳大量的热块,在实验室和生产环境中都可以找到。Thermonics的产品提供一系列精确的温度强制系统,并已融入Temptronic的ATS ThermoStream产品线。Thermonics品牌现在被用于销售一系列用于测试和工业应用的过程冷却器。
感应加热。我们对Ambrell的收购为我们的产品增加了感应加热能力,客户可以在需要精确控制加热的工艺应用中使用。客户在各种制造环境中将我们的感应加热产品与其他技术结合使用,以提高生产效率。申请我们的EKOHEAT(R)或EASYHEAT™感应加热产品包括退火、粘接、钎焊、固化、锻造、热处理、熔化、热配合和测试。
可扩展、通用、高性能接口技术。我们的通用测试头操纵器以最小的工作量提供高度的定位灵活性。因此,我们的产品几乎可以在任何测试环境中使用。我们的机械手产品专为适应不断增大的测试头尺寸而设计。我们的坞站硬件产品可精确控制测试插座、探测组件和接口板的连接,从而减少停机时间,并最大限度地减少对易碎组件的代价高昂的损坏。我们最新的机械手和坞站硬件设计提供自动化功能,通过可预测和可重复的生产设置减少停机时间,提高生产率,同时降低操作员出错的风险。我们的测试仪接口产品通过对测试信号几乎透明,优化了测试头和被测设备之间传输的信号的完整性。这提高了测试数据的准确性,从而可以提高测试成品率。我们相信,随着测试变得更加苛刻,这些特性将变得更加重要。
兼容性和集成性。我们产品的一个特点就是一直并将继续与多种ATE兼容。我们的机械手和对接硬件产品都是为与其他不兼容的ATE一起使用而设计的。我们相信,这种集成的ATE方法可以促进从一个测试仪到另一个测试仪的平稳切换,延长接口组件的使用寿命,改善测试结果,提高ATE利用率并降低总体测试成本。
全球客户服务和支持。我们很早就意识到有必要在客户的设施附近保持实体存在。截至2020年12月31日,我们在马萨诸塞州、新泽西州和纽约拥有国内制造工厂,并通过美国、欧洲和亚洲的销售和服务人员为我们的客户提供服务。从我们开始开发初始方案开始,我们的工程师就可以很容易地联系到大多数客户,并可以直接与他们合作,直到我们的客户交付、安装和使用产品。通过这种方式,我们能够发展和保持与客户的密切关系。
我们的战略
鉴于我们的执行管理团队在2020年第三季度发生的变化,我们在合并财务报表的附注3中进一步讨论了这些变化,我们最近宣布了公司愿景和战略的变化。我们的企业愿景是成为创新测试和工艺技术解决方案的首选供应商。我们致力于成为我们市场上公认的设计和制造能力的领导者,这些能力带来高质量和高性价比的测试和工艺解决方案,并以客户为中心,推动高水平的客户满意度。我们打算通过为我们服务的客户和行业开发独特和差异化的解决方案来实现这一愿景,同时扩展我们的产品、服务和支持组合,以提高客户的价值,从而增加我们的收入。我们相信,我们的核心战略将使我们能够实现这一愿景,并提供可持续的长期增长,具体如下:
全球和市场扩张。我们相信,通过扩大已安装的产品基础,我们可以提供显著和可持续的长期增长。为了达到这一目标,我们打算进行投资,以推动现有市场的进一步渗透。这可能包括通过向我们现有的客户群销售更广泛的产品组合以及通过在这些市场中扩大我们的客户群来增加收入的举措。此外,我们打算扩大我们的全球足迹和覆盖范围,以更好地服务于新客户和现有客户。最后,我们在这一领域的战略包括利用我们现有的产品组合瞄准新市场的扩张。
创新与差异化。我们计划继续利用我们的专业知识和专业知识,提供我们认为我们的竞争对手无法比拟的创新解决方案。我们打算分配更多的工程资源,用于开发通过提供后期配置的标准化平台广泛适用的新的、独特的解决方案。我们相信,这种专注于推动更多标准化以增加市场供应和降低成本的做法,将对我们的运营结果产生积极影响,并增加我们客户基础的广度和深度,我们预计这两者都将推动我们收入的长期可持续增长。
服务与支持。我们相信服务和支持活动在提高客户满意度、忠诚度和保留率方面非常有价值。通过确保我们满足客户的需求,无论是通过扩大服务覆盖范围和缩短响应时间,还是通过扩大和增强服务产品,我们相信我们可以推动收入增长并巩固我们的客户关系。我们计划通过增加更多资源来填补我们发现的服务和支持方面的差距,并通过增加远程服务功能来实现这些目标,远程服务功能可以监控我们在客户现场的产品的运行状况。此外,我们打算专注于扩大我们的产品组合,以包括更多的消费品。我们相信,增加我们与客户联系的方式和频率可以推动我们未来的业务增长。
战略收购和伙伴关系。我们增长战略的另一个要素一直是,并将继续是,收购与我们目前提供的产品相辅相成的业务、技术或产品。我们已经收购了几项业务,这些业务使我们能够扩大我们的产品线,并使我们有机会向我们的客户群推销更广泛的产品。我们打算继续进行收购,帮助建立我们的技术组合,以便更好地为客户服务。这些收购可以是通过扩大产品线或地理位置来增加现有业务的收购,也可以是允许我们扩大客户基础和服务市场的新业务。我们打算在我们的两个产品领域探索机会,目标是扩大我们的电子测试能力,扩大我们在环境测试等领域的热测试能力,并围绕Ambrell在我们的产品中添加的处理技术进行扩展。
人才与文化。我们相信,确保合适的人担任正确的角色,并有权实现成功,这对实现我们的核心战略至关重要。此外,我们打算创造一种开放的文化和环境,一种以结果为导向的文化和环境,并推动整个组织的问责。最后,我们打算促进多样性和包容性,并为职业发展提供机会,以最大限度地提高员工参与度,所有这些都是实现我们的企业愿景所必需的。
我们的细分市场
如上所述,我们有两个运营部门,热能部门和EMS部门,这也是我们的报告单位。我们的热能部门包括(I)以Temptronic、Sigma和Thermonics品牌制造和销售产品的inTest热解决方案(“ITS”),以及(Ii)Ambrell。它在马萨诸塞州、德国和新加坡都有业务。Ambrell在纽约、荷兰和英国都有业务。客户将其生产的热解决方案用于产品开发、表征和生产测试或工艺应用。Ambrell为客户提供感应加热系统解决方案,用于在制造过程中调节、连接和形成导电材料。我们的热能部门在汽车、国防/航空航天、工业、医疗、半导体和电信等一系列市场提供这些解决方案。
我们的EMS部门包括我们在新泽西州的制造业务,以及2020年12月31日之前我们在加利福尼亚州的制造业务。正如我们的合并财务报表附注3中进一步讨论的那样,在2020年第四季度,我们将在加利福尼亚州执行的制造业务转移到了我们在新泽西州的业务。半导体制造商使用我们的EMS解决方案进行后端测试,我们的机电产品服务于晶圆和专用封装IC的生产测试。这些IC包括微处理器、数字信号处理芯片、混合信号设备、MEMS(微机电系统)、专用IC和专用存储器IC,主要用于汽车、国防/航空航天、工业、医疗和电信市场。我们为每个客户的特定ATE组合定制我们的大部分产品。
热能产品
热流(R)产品:我们的ThermoStream(R)产品在Semi Market中作为独立的温度管理工具使用,或在各种电子测试应用中作为我们MobileTemp的一部分使用系统。热流(R)产品提供了一种热气源和冷气源,这些气源可以直接通过被测部件或设备。这些系统能够在-100摄氏度的范围内将温度控制在+/-0.1摄氏度以内,在1.0摄氏度的精度范围内控制到高达+300摄氏度。作为独立工具,ThermoStreams(R)提供温控气流,以快速改变和稳定封装IC和其他设备的温度。
我们的MobileTemp系列结合了我们的ThermoStream(R)该产品与我们独家的高速热室系列相结合,在紧凑的封装中提供具有快速、统一温度控制的热测试系统,从而能够在测试地点进行温度测试。MobileTemp系统专为Semi市场以外的小型热质量应用而设计,已在汽车、电子、光纤和油田服务市场找到应用,测试电子组件、传感器组件和印刷电路板等。
传统上,我们的客户使用ThermoStream(R)产品主要在工程、质量保证和小规模制造环境中使用。热流(R)MobileTemp产品的价格从大约15,000美元到50,000美元不等。
热室:我们的舱室产品有各种尺寸可供选择,从小型台式设备到内部体积为27立方英尺或更大的舱室,温度范围从-190摄氏度到+500摄氏度不等。燃烧室可以设计为利用液氮或液态二氧化碳冷却或机械制冷,有时两者兼而有之。这些腔室可以容纳较大的热块,可以在实验室和生产环境中找到。商会的价格从15,000美元到150,000美元不等。
热平台:我们的平台表面尺寸从7.2平方英寸到616平方英寸不等。它们提供了一个平坦、导热、温度精确可控的表面,非常适合于调整具有平坦表面的测试设备。可提供温度范围从-100摄氏度到+250摄氏度的平台。热平台可以设计为使用液氮或液态二氧化碳冷却或机械制冷。平台提供对测试设备的几乎畅通无阻的访问,其易于访问和紧凑的尺寸使其成为方便台式使用的理想之选。站台的价格从6500美元到6.5万美元不等。
热学(R)产品:我们的Thermonics温度调节产品,包括我们的工艺冷却器,提供回火气体或流体,使客户能够在他们的工具或工艺中保持所需的热状态。应用领域包括一般工业、化工加工、能源、电子、汽车、国防/航空航天和半导体市场。价格从2万美元到25万美元以上不等。
EKOHEAT(R)产品:我们的EKOHEAT(R) 额定功率从10kW到500kW的感应加热系统由Ambrell制造,用于对金属或其他导电材料进行快速、高效、可重复的非接触加热,以便将原材料转化为成品。价格从25,000美元到250,000美元不等。
EASYHEAT™产品:我们紧凑的EASYHEAT™ 由Ambrell制造的额定功率从1kW到10kW的感应加热系统用于对金属或其他导电材料进行快速、高效、可重复的非接触加热,以便将原材料转化为成品。价格从5000美元到25000美元不等。
EKOHEAT和EKOHEAT的应用(R)EASYHEAT™的产品包括退火、粘接、钎焊、固化、锻造、热处理、熔化、热配合、焊接和测试。
EMS产品
机械手产品。我们提供三个系列的机械手产品:in2(R)眼镜蛇和LS系列赛。这些独立的万能机械手可以容纳各种测试头,并使操作员能够重新定位测试头,以便与测试台上的几个探针器或操纵器中的任何一个交替使用。
我们的机械手产品采用平衡浮头设计。这种设计允许重量高达1760磅的测试头在有效失重状态下保持,因此操作员可以使用适量的力或使用计算机控制的吊坠手动或在可选的助力下移动,上下、右或左、向前或向后移动,并绕每个轴旋转(称为六个运动自由度)。相同的设计特点使操作员能够将测试头对接,而不会意外损坏易碎的电触点。结果,在测试了特定生产批次的IC之后,操作员可以快速且容易地断开保持在IN2中的测试头(R)我们可以通过安装Cobal系列机械手或Cobal系列机械手,并配备我们的对接硬件,将其对接到另一个电子设备处理机上,以便测试后续批次的相同封装IC或测试不同的IC。使用LS系列机械手,测试头的脱离对接、移动和重新对接可以通过挂件自动完成。我们的机械手产品价格从大约12,000美元到75,000美元不等。
对接硬件产品。我们提供两个系列的对接硬件产品:固定式手动对接和IntelliDock针杯对接。这两种类型都能保护微妙的接口触点,并确保测试头的接口板与探针器的探测组件或处理器的测试插座在装配在一起或“对接”时正确、可重复且精确的对准。固定手动对接包括机械凸轮机构,用于将测试头对接并锁定到探针器或处理机上。IntelliDock是一种自动对接解决方案,通过触摸屏显示器为每个对接步骤提供操作员反馈,当与LS系列机械手配合使用时,可以通过电脑挂件自动准确地重新部署测试头。这两种类型的对接硬件产品都消除了测试头在对接后相对于探针器或处理机的运动。这最大限度地减少了由测试过程中持续振动引起的接口板、测试插座和探测组件的损坏。我们的对接硬件产品主要用于要求测试头之间的手柄和探头具有最大移动性和互换性的浮头通用机械手。通过使用我们的对接硬件产品,半导体制造商可以通过提高ATE利用率、提高测试结果的准确性和完整性、优化地板支撑以及减少昂贵ATE接口产品的维修和更换来实现成本节约。
我们相信,我们的对接硬件产品使我们的客户只需更换接口板,即可使各种竞争品牌的测试头与各种品牌的探头和手柄兼容。这就是所谓的“插件兼容性”。插头兼容性提高了从不同ATE制造商购买的测试头、探针器和手柄的灵活性和利用率。我们相信,由于我们在销售探针器、手柄或测试仪方面不与ATE制造商竞争,ATE制造商愿意向我们提供插头兼容产品设计不可或缺的信息。我们的对接硬件产品价格从大约2,000美元到25,000美元不等。
界面产品。我们的测试仪接口产品提供测试仪与晶片探针机或IC处理机之间的电气连接,以便在测试仪与探针机上的探针卡或处理机上的测试插座之间传输电信号。我们的设计优化了传输信号的完整性。因此,我们的测试仪接口可与高速、高频、数字或混合信号测试仪配合使用,用于测试更复杂的IC。由于我们的测试仪接口产品使测试仪能够提供更可靠的成品率数据,因此我们的接口还可以降低IC生产成本。我们设计标准和模块化接口产品,以满足当今市场上大多数可能的测试仪/探针仪组合的需求。此外,我们还提供定制设计服务,允许我们的任何客户将几乎任何测试仪、探针器或处理机与任何类型的设备(如模拟、数字、混合信号和射频)结合使用。例如,我们的半人马(R)模块化接口旨在通过使用可更换的信号模块来提供灵活性和可扩展性,这些模块可以根据客户的测试要求变化在测试平台上轻松更改。除了半人马之外(R)除了模块化接口,我们还提供200多种不同类型的测试仪接口型号,这些型号是我们为客户的特定应用定制设计的。这些测试仪界面产品的价格从大约7,000美元到110,000美元不等。
关于运营部门和地理区域的财务信息
有关我们每个部门的净收入、损益和总资产以及可归因于外国的收入的其他数据,请参阅本报告第8项中包含的合并财务报表附注16(Form 10-K)。
市场营销、销售和客户支持
我们主要在半导体制造市场营销和销售我们的产品。北美和欧洲的半导体制造商,以及第三方铸造厂、测试和组装供应商,都将大部分后端工厂设在东南亚。美国半导体制造商的前端晶片制造厂主要位于美国。同样,欧洲、台湾、韩国和日本的半导体制造商一般都将其晶片制造厂设在各自的国家。我们一直在为SEMI市场以外的市场提供更多的工程解决方案。这些都是基于热的解决方案,属于测试和工艺类别,涉及汽车、国防/航空航天、工业、医疗和电信市场。
热能产品:我们以inTest热解决方案的名义销售我们的热产品品牌Temptronic、Sigma和Thermonics,向ATE制造商的销售由我们自己的销售队伍直接处理。对美国其他市场的半导体制造商和客户的销售是通过独立的销售代表机构进行的。在新加坡和马来西亚,我们的销售和服务都是通过我们的内部销售和服务人员来处理的。在亚洲其他地区,我们的销售是通过分销商进行的。在欧洲,我们德国办事处的销售经理以及地区分销商和独立销售代表向其他市场的半导体制造商和客户销售产品。我们定期与经销商沟通,并培训他们销售和服务我们的热能产品。
我们销售我们的Easyheat™和EKOHEAT(R)我们向汽车、航空航天和半导体等各行各业需要专业工业加热的制造商销售精密感应加热设备,并通过区域销售经理、独立销售代表和独立分销商在全球销售。在北美,直接区域销售经理提供由独立销售代表扩大的销售覆盖范围。在欧洲,直销经理提供由独立分销商扩大的销售覆盖范围。在亚洲,经销商负责我们产品的销售和服务。我们很大一部分销售线索是通过我们的网站和参加贸易展会产生的。然而,由于新冠肺炎的存在,我们通常会参加的大多数贸易展要么被取消,要么实际上在2020年期间举行。我们认为,这对我们2020年感应加热产品的收入产生了负面影响。我们将继续关注其他产生销售线索的方法,并预计2021年商展的参观者将恢复。
我们还通过SmartCARE服务提供感应加热产品支持,包括设备维修和培训、预防性维护、增强保修和备件。我们位于美国和欧洲的现场服务工程师在全球提供服务和支持。此外,欧洲和亚洲的一些分销商都有经过工厂培训的服务技术人员。
EMS产品:在北美,我们主要通过独立的委托销售代表向半导体制造商销售产品。北美销售代表还与我们的技术人员协调产品安装和支持,并参加贸易展。由于新冠肺炎,我们通常参加的大多数贸易展都在2020年被取消或举办,然而,与我们的感应加热产品不同的是,我们的销售线索产生活动并不严重依赖于贸易展的出席。
我们的内部销售客户经理负责向ATE制造商进行销售,负责客户帐户组合以及管理某些独立的销售代表。此外,我们的销售客户经理负责定价、报价、建议和交易谈判,并协助应用工程和定制产品设计。新泽西州、加利福尼亚州和得克萨斯州的员工为北美客户和独立销售代表提供技术支持。
在欧洲,我们通过内部销售人员向半导体和ATE制造商销售产品。技术支持由我们在英国的员工提供。在中国、日本、菲律宾、韩国和泰国,我们通过使用由内部销售人员监督的独立销售代表进行销售。在马来西亚、新加坡和台湾,我们的销售由内部销售人员负责。国际销售代表负责其地理市场区域的销售、安装、支持和参加贸易展。技术支持主要由马来西亚、菲律宾和台湾的员工提供给亚洲客户。
顾客
我们将所有产品销售给终端用户,包括半导体制造商、第三方代工厂、测试和组装供应商,以及原始设备制造商(“OEM”),其中包括ATE制造商及其第三方外包制造合作伙伴。在热能产品方面,我们还向半导体的独立测试员、汽车、国防/航空航天、工业、医疗和电信产品制造商、半导体研究机构以及各种工业过程应用的制造商和制造过程集成商推销我们的产品。我们的客户主要将我们的产品用于生产测试或工艺/制造应用,尽管我们的ThermoStream(R)传统上,产品大量用于工程开发和质量保证。我们相信,我们向世界上大多数主要的半导体制造商销售产品。
在截至2020年12月31日的一年中,没有客户占我们综合净收入的10%或更多。在截至2019年12月31日的一年中,德州仪器公司占我们合并净收入的10%。虽然我们的两个运营部门都向该客户销售产品,但这些收入主要来自我们的EMS部门。在截至2019年12月31日的一年中,没有其他客户占我们综合净收入的10%或更多。我们的十大客户在2020和2019年分别约占我们合并净收入的35%和34%。失去任何一个或多个我们最大的客户,或者一个大客户的订单减少,都可能大幅减少我们的净收入,或者以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。
我们2020年最大的客户包括:
半导体制造商 |
其他 |
爱思强SE |
艾默生电气公司 |
ADI公司 |
白藤株式会社 |
恩智浦半导体公司 |
洛克希德·马丁公司 |
高通公司 |
雷神公司 |
瑞萨电子公司 |
|
德州仪器公司 |
制造和供应
截至2020年12月31日,我们的主要制造业务包括在马萨诸塞州、新泽西州和纽约的工厂进行组装和测试。正如我们在合并财务报表附注3中进一步讨论的那样,在2020年第四季度,我们将测试仪接口产品的生产从位于加利福尼亚州弗里蒙特的工厂转移到了位于Mt.劳雷尔,新泽西州。我们的大部分产品由第三方制造商或我们自己在新泽西州的制造厂按照我们的规格制造的标准部件和定制部件的组合组装而成。我们的做法是在我们的产品中使用最优质的原材料和零部件。制造零件所用的主要原材料随处可得。我们几乎所有的零部件都是从多家供应商采购的,但某些原材料和零部件是从单一供应商那里采购的。虽然由于供应商的高需求或无法满足质量或交货要求,某些组件可能会不时出现供不应求的情况,但我们相信所有材料和组件都可以从其他来源获得足够数量的材料和组件。
我们使用精密的测量设备对进货的原材料、装配件和部件进行检验。这包括在我们的所有制造设施(只有一个除外)使用坐标测量机进行测试,以确保关键尺寸的产品符合我们的规格。我们设计的检验标准符合适用的MIL规范和ANSI标准。
我们的马萨诸塞州工厂已通过ISO 9001:2015认证。我们的纽约工厂已通过ISO 9001:2015认证。我们的新泽西州工厂只为不需要ISO认证的半导体行业制造产品。然而,这个地点确实采用了ISO 9001:2008中体现的做法。
工程和产品开发
我们的成功取决于我们有能力为客户提供精心设计的产品和解决方案,并在竞争对手之前或至少不晚于竞争对手设计这些产品和解决方案。截至2020年12月31日,我们共聘用了45名从事工程和产品开发的工程师。此外,当工程和产品开发项目的需求超出我们内部员工的能力或知识时,我们会聘请临时的第三方工程和产品开发顾问为我们提供帮助。我们在许多情况下的做法是指派工程师与特定客户合作,从而使我们能够发展最有利于成功的产品开发和增强的关系和信息交流。此外,我们的一些工程师被分配到新产品研发,并参与了新型通用机械手的开发、新热敏产品的重新设计和开发以及高性能接口的开发等项目。
由于我们的大部分产品都是定制的,我们认为我们的所有工程活动基本上都是工程和产品开发。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年中,我们每年在工程和产品开发上花费了约500万美元。
专利和其他专有权利
我们的政策是通过为我们认为对我们的业务重要的技术提交专利申请来保护我们的技术。我们还依靠商标、商业秘密、版权和非专利技术来保护我们的专有权利。我们的惯例是要求我们的所有员工和第三方产品开发顾问将在为我们工作期间与我们的业务相关的发明或其他发现的所有权利转让给我们。此外,所有员工和第三方产品开发顾问同意不披露与我们的技术、商业秘密或知识产权有关的任何私人或机密信息。
截至2020年12月31日,我们拥有62项有效的美国专利,并有两项正在申请的美国专利申请,涉及我们技术的各个方面。我们的美国专利从2021年开始不同时间到期,一直持续到2038年。2020年,颁发了两项美国专利,四项美国专利到期。我们认为,我们的某些专利将于2021年到期,这不会对我们的业务产生实质性影响。我们还持有外国专利,并在管理层认为合适的范围内,在与我们的美国专利和专利申请相对应的特定案例中,提交外国专利申请。
虽然我们相信我们的专利和其他专有权利对我们的业务很重要,但我们也相信,由于我们服务的市场的技术变革速度很快,我们产品的成功制造和销售还取决于我们的工程、制造、营销和服务技能。在没有专利保护的情况下,我们很容易受到试图复制或模仿我们的产品或工艺的竞争对手的攻击。我们相信我们的知识产权是有价值的,我们在过去和将来都采取了我们认为适当的行动,以保护这些财产不被挪用。然而,不能保证这些行动将提供有效的保护,使其免受竞争的影响。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息,请参阅本报告的“风险因素”部分。
竞争
我们的两个运营部门都在竞争日益激烈的环境中运营。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财力和更广泛的设计和生产能力。我们经营的某些市场已经变得更加分散,一些规模较小的公司进入了这个市场。这些规模较小的新进入者的固定运营费用水平通常比我们低得多,这使得他们能够通过价格更低的产品实现盈利。为了与这些公司和其他公司保持竞争力,我们必须继续投入大量的人力、财力、研发和客户支持来开发新产品,并在全球范围内维持客户关系。
我们的竞争对手包括独立制造商、ATE制造商和半导体制造商的内部ATE接口组(程度较轻)。我们服务的市场中的竞争因素包括价格、功能、及时的产品交付、客户服务、应用支持、产品性能和可靠性。我们相信,我们与客户在我们支持的各个市场的长期关系,以及我们提供高质量产品的承诺和声誉,是我们在所有市场有效竞争的重要因素。
我们在ThermoStream方面的主要竞争对手(R)产品包括SP Industries旗下的FTS Systems和MPI Corporation。我们在环保箱方面的主要竞争对手是辛辛那提零度以下产品公司、ESPEC公司和热电加速器工业公司。我们在热平台方面的主要竞争对手是Environmental Stress Systems Inc.。我们在EKOHEAT方面的主要竞争对手(R)EASYHEAT™的产品包括Inductotherm Corporation、Park-Ohio Holdings、EFD Induction Corporation、Trumpf Huettinger GmbH、Ultraflex Power Technologies和CEIA spa。
我们机械手产品的主要竞争对手是Advantest Corporation、ESMO AG、Reid-Ashman Manufacturing和Teradyne,Inc.。我们对接硬件产品的主要竞争对手包括Advantest Corporation、ESMO AG、Knight Automation、Reid-Ashman Manufacturing和Teradyne,Inc.。我们测试仪接口产品的主要竞争对手是Advantest Corporation、ESMO AG、Reid-Ashman Manufacturing和Teradyne,Inc.。
积压
截至2020年12月31日,我们所有产品的未完成订单积压金额为1,150万美元,而截至2019年12月31日为550万美元。我们的积压订单包括我们已经接受的客户订单,我们预计所有这些订单都将在2021年交付。虽然积压是根据确定的采购订单计算的,但客户可以取消订单,或加快或推迟当前预定的交货日期。在需求低迷时期,客户倾向于依赖包括我们在内的供应商提供的较短的交货期,这可能会影响我们的积压订单。在需求增加的时期,有延长交货期的趋势,这会增加积压。由于这些因素,我们在特定日期的积压并不一定预示着未来任何时期的销售。
雇员
截至2020年12月31日,我们有204个员工(其中199人为全职),包括112人在制造部门,54人在客户支持/运营部门,38人在行政部门。我们的主要员工几乎都是高技能和训练有素的技术人员。我们的员工中没有一个由工会代表,我们也从未经历过停工。我们会不时聘请第三方承包商协助我们进行制造运营以及工程和产品开发项目。
更多信息
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告,以及根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)节提交给SEC的这些报告的修正案,在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后,在合理可行的情况下尽快通过我们的网站(www.enter.com)免费提供。我们还定期在我们的网站上发布新闻稿、演示文稿、网络广播和其他有关公司的信息。发布在我们网站上的信息不是本报告的一部分。
第1A项危险因素
以下是一些可能对我们未来的业绩产生重大负面影响的因素,或者可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的一些因素。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险,我们无法预测可能对我们的业务产生不利影响的所有事件和情况。然而,这些风险和不确定性是我们目前确定的最重要的因素。如果这些风险中的一个或多个实际发生,我们的业务、运营结果和/或财务状况可能会受到影响,我们的股票价格可能会受到负面影响。
新冠肺炎相关风险
我们的业务、运营结果和财务状况以及我们普通股的市场价格已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。
2020年上半年,我们的业务受到新冠肺炎疫情的不利影响。下半年,新冠肺炎对我们业务的负面影响明显减少。然而,新冠肺炎继续在国内和全球造成干扰,我们认为,在病毒或病毒变体的传播得到遏制之前,情况仍将具有挑战性。我们认为,在最近引入的疫苗在全球传播和接种基本完成之前,这种情况不会发生。截至本文件提交之日,我们的所有业务仍被视为政府新冠肺炎各项授权下的“关键和必要的业务运营”,这使得我们能够在做出某些修改后继续运营我们的业务。病毒或病毒变种的传播可能会恶化,我们的一个或多个重要客户或供应商可能会受到影响,或者可能会实施额外的重大政府法规和限制,从而对我们未来的业务产生负面影响。
我们曾经遇到过一名或多名员工感染新冠肺炎并在感染后进入我们的设施的情况。我们在保护其他员工的同时,以最小程度的中断管理了这些事件,但不能保证我们可以避免未来发生类似事件,也不能保证在这种情况下,我们可以避免此类事件对我们的运营造成重大中断。如果发生这种情况,或者我们的员工因新冠肺炎而生病或因其他原因无法工作,我们可能会遇到员工资源受限的情况,或者可能需要关闭受影响的设施一段时间,以便进行适当的清洁和消毒,并允许员工根据需要进行隔离。
2020年上半年,我们服务的所有市场的净收入都受到了新冠肺炎的重大影响。新冠肺炎对我们来自Semi市场的净收入的影响在今年上半年有所加剧,因为当时我们的业务运营也受到了全球Semi市场低迷的负面影响。我们认为,2020年第四季度我们来自Semi Market的订单增长水平反映了市场需求的增加,这是由于2020年上半年新冠肺炎的到来中断了Semi Market周期的正常复苏而导致的市场需求增加,以及总体上对半导体需求的增加。如果我们来自半市场客户的订单趋势下降,特别是如果新冠肺炎的蔓延得不到进一步遏制,我们的一个或多个重要客户受到负面影响,我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。此外,我们为客户提供的售后服务和支持已经并可能继续受到新冠肺炎的不利影响,原因是旅行限制和允许进入客户设施的游客受到限制,导致其中一些活动减少或暂停。
一般来说,由于新冠肺炎导致的检疫、工厂减速或关闭、边境关闭和旅行限制,全球供应链和产品的及时供应受到了实质性干扰。到目前为止,我们还没有遇到价格大幅上涨或我们的正常供应商无法及时和/或以我们通常预期的利润率水平生产我们的产品所需的材料供应的情况。然而,如果新冠肺炎或其变体的传播得不到进一步遏制,我们的一个或多个重要供应商受到负面影响,我们未来可能会遇到材料接收延迟或价格上涨的情况,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。
新冠肺炎对我们业务的不利影响在未来一段时间内可能是实质性的,特别是如果我们获得大量收入或利润的地区或供应商所在地区出现显著而长期的经济放缓,或者如果我们被迫关闭工厂,限制或停止生产运营很长一段时间。我们可能会在收到客户订单、取消或推迟现有订单时遇到延误。此外,由于新冠肺炎的影响,我们在订购时在建议的参数范围内(包括在大约的时间表和估计成本内)履行订单的能力可能会受到负面影响。这可能导致我们未来一段时间的收入减少和/或收入成本增加,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。新冠肺炎还导致资本市场极度波动,对未来我们普通股的市场价格产生了不利影响,甚至可能产生不利影响。由于新冠肺炎对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流的任何负面影响,我们可能会确定我们的商誉和长期资产受损,这将导致记录减值费用。任何此类减值费用的金额都可能是实质性的。
与我们的市场相关的风险
我们的销售受到半市场周期性的影响,这导致我们的经营业绩波动很大。
我们的业务在很大程度上依赖于半导体制造商的资本支出。这些公司的资本支出主要取决于当前和预期的对半导体及其产品的市场需求。通常,半导体制造商会在经济低迷时期削减资本支出。相反,当市场需求需要增加新的或扩大的生产能力或重新配置现有制造设施以适应新产品时,半导体制造商会增加资本支出。这些市场变化在过去和未来可能会继续导致我们经营业绩的波动。
我们寻求进一步使我们的保暖产品市场多样化,以提高我们的销售额在受周期性影响比SemMarket更小的市场中所占的比例。如果我们无法做到这一点,我们未来的业绩仍将受到Semi市场周期性波动的很大影响。
自2009年以来,我们一直在SEMI市场以外的市场销售我们的散热产品,包括汽车、国防/航空航天、工业、医疗和电信市场。我们将这些其他市场统称为多市场。2020和2019年,我们的多市场销售额分别为2700万美元和2970万美元,分别占我们合并净收入的50%和49%。在收购Ambrell之前,我们只在多个市场提供高度专业化的工程解决方案,对这些解决方案的需求是有限的,我们预计不同时期的需求可能会有很大差异。我们的目标是增加我们的多市场销售;然而,在大多数情况下,我们的保暖产品销售是在过去几年中扩大到这些新市场的,我们在进一步扩大销售努力进入这些市场时可能会遇到困难。这些困难可能包括聘用具有向这些新市场销售的足够经验的销售和营销人员,以及我们继续开发满足这些市场客户需求的产品的能力,这些产品目前不是我们的竞争对手提供的。此外,由于我们在多个市场提供的某些产品的高度专业性,我们预计这些市场中的许多市场不会有广泛的市场渗透率。如果我们无法扩大我们的多市场销售,我们的净收入和经营结果将在很大程度上取决于Semi市场的周期。
与我们的业务运营相关的风险
我们从整合EMS制造业务中预期的效率或收益可能无法实现,这可能导致未来的成本高于预期,对我们的声誉造成负面影响,并失去商机。
2020年9月21日,我们通知我们加利福尼亚州弗里蒙特工厂的员工,计划将我们EMS部门的所有制造业务整合到我们位于Mt.劳雷尔,新泽西州。在合并之前,我们的接口产品是在弗里蒙特工厂生产的,我们的机械手和对接硬件产品是在Mt.劳雷尔设施。整合工作在2020年第四季度基本完成。我们目前还在缩小我们在蒙大拿州的制造工厂的规模。Laurel从大约55,000平方英尺到大约34,000平方英尺。整合制造业务,减少在山区的占地面积。通过简化运营,并降低EMS部门的固定年度运营成本,Laurel设施已投入使用,以更好地为客户提供服务。一个小型的工程和销售办公室将保留在加利福尼亚州北部。如果我们不能通过整合实现我们目前预期的效率和收益,或者如果我们确定制造空间的减少是不可持续的,我们未来的成本可能会高于我们目前的预期。
EMS工厂的整合导致弗里蒙特工厂的某些员工被解雇,包括我们位于该工厂的所有界面产品线装配人员。将我们的界面制造业务转移到新泽西州后,我们在Mt.为这条产品线聘请了新的生产人员。劳雷尔设施。这些新员工正在接受组装我们产品的培训,因此他们的效率或经验还不如在弗里蒙特工厂被解雇的员工。因此,在接下来的几个月里,我们的界面产品的交付期可能会增加,这可能会影响客户发货以及我们界面产品的质量。最近我们对EMS产品的需求激增,可能会进一步加剧这种情况。如果我们不能满足客户对准时交货和质量的期望,这可能会影响我们的声誉,并导致失去商机。此外,由于可能无法满足客户质量要求,我们可能会在接下来的几个月中产生更高水平的保修成本。这可能会增加我们未来的成本。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、经营结果和未来的财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们的供应商不能满足产品或交货要求,我们的收入和收益可能会减少。
我们产品的某些组件可能会因为高需求或某些供应商无法始终如一地满足我们的质量或交货要求而出现供不应求的情况。我们的材料采购有很大一部分需要一些定制工作,而且并不总是有多个供应商能够及时或经济高效地执行这样的定制工作。如果我们的任何供应商取消承诺或不能满足满足客户对我们产品的订单所需的质量或交货要求,我们可能会失去对时间敏感的客户订单,收入和收益减少,并受到合同处罚,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们的运营或安全系统遭到破坏,可能会对我们的业务、我们的声誉和运营结果产生负面影响。
我们依赖各种信息技术网络和系统(其中一些由第三方管理)来处理、传输和存储电子信息(包括机密数据),并开展和支持各种业务活动,包括制造、研发、供应链管理、销售和会计。我们的运营或安全系统或基础设施,或我们的供应商和其他服务提供商的运营或安全系统或基础设施的故障或破坏,包括网络攻击,可能会扰乱我们的业务,导致专有或机密信息的泄露或滥用,导致诉讼,损害我们的声誉,造成损失,并显著增加我们的成本。虽然我们过去曾受到保安破坏的袭击,但到目前为止,我们并没有因为这类事件而蒙受重大损失。然而,我们不能保证我们将来不会遭受这样的损失。此外,国内和国际监管机构已经实施并正在继续实施各种报告和补救要求,公司在得知违规行为后必须遵守这些要求。虽然我们有保险可以保护我们不会招致其中的一些费用,但不能保证这种保险覆盖范围足以覆盖与网络攻击相关的所有费用和损害。
如果我们不能吸引和留住关键员工,或者不能以我们目前预计的成本招聘人员,我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功将在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务,或者以我们计划的成本及时培养具有相应技能和人才的接班人。如果我们不能继续增加员工薪酬和维持与竞争机会相称的员工福利,我们可能无法留住我们的高级管理人员和其他关键员工。关键人员的流失可能会对我们有效管理业务的能力产生不利影响,并可能增加我们未来的成本。
我们最近遇到了以我们预测的成本招聘人员的困难。这导致了需要提高某些职位的劳动费率。如果我们不能在其他领域找到节省,或者提高我们产品的销售价格,足以弥补这些额外的劳动力成本,我们可能会在未来一段时间内面临利润率下降的情况。
我们已经并可能继续经历有效税率的显著变化,并可能面临额外的纳税负担和成本。
我们在美国和我们开展业务的其他多个国家都要缴纳所得税。我们的有效税率取决于我们的收入来自哪里,以及美国和其他国家的税收法规以及对行政税收或税收实体的解释和判断。在我们开展业务的国家,我们也要接受税务审计。来自行政、税务或税收实体的审计产生的任何重大评估都可能对我们的财务结果产生负面影响。
与我们的收购策略相关的风险
我们寻求通过收购更多的业务来发展我们的业务。如果我们不能做到这一点,我们未来的增长速度可能会降低或受到限制。对于可能无法完成的拟议收购,我们可能会产生与尽职调查相关的巨额费用或其他与交易相关的费用。
我们增长战略的一个关键要素是收购与我们现有产品相辅相成的业务、技术或产品。我们寻求进行收购,以进一步扩大我们的产品线,并加强我们在服务市场的地位,并向新市场扩张。如果出现以下情况,我们可能无法执行我们的收购战略,我们未来的增长可能会受到限制:
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我们无法确定合适的业务、技术或产品进行收购; |
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我们没有足够的现金或在必要的时候获得所需的资金; |
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我们不愿意或没有能力在出价上胜过更大、更足智多谋的公司;或者 |
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● |
我们无法成功完成拟议中的收购。 |
我们可能会因可能无法完成的拟议收购而产生与尽职调查或其他交易相关的重大费用,这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们的收购战略涉及财务和管理风险,这些风险可能会对我们未来的业绩产生不利影响。
如果我们收购其他业务、技术或产品,我们将面临以下额外风险:
● |
未来的收购可能会转移管理层对日常运营的注意力,或者需要额外的管理、运营和财政资源; |
|
● |
我们可能无法成功地将未来的收购整合到我们的业务中,或者无法以有利可图的方式运营被收购的业务; |
|
● |
我们可能会实现与收购相关的巨额费用,这将减少我们未来几年的净收益;以及 |
|
● |
我们对潜在收购对象的调查可能不会揭示我们收购的公司的问题和责任。 |
如果发生上述任何一种情况,我们的收入可能会减少。如果我们发行股票或其他与未来收购相关的权利来购买我们的股票,我们将稀释现有股东的利益,我们的每股收益可能会下降。如果我们发行或招致与未来任何收购相关的债务,贷款人可能会要求我们抵押资产以确保偿还此类债务,并对我们施加契约,这可能会限制我们增加资本支出或收购额外业务的能力。
我们可能会试图收购一项需要我们发行股票或招致第三方巨额债务的重大业务。如果我们不能以我们可以接受的条款获得足够的融资,我们可能无法完成拟议中的收购。此外,如果我们承担了大量债务,我们可能无法在未来一段时间内根据我们的财务业绩遵守与债务有关的所有公约。
关于我们的收购战略,我们正在寻求潜在的收购机会,与我们相比,这些机会的规模可能会很大,这可能需要我们发行股票或获得大量第三方融资来完成拟议的交易。我们可能会在以我们可以接受的条款获得必要的融资方面遇到困难,可能无法完成拟议的收购。此外,如果我们承担了大量的第三方债务,我们未来的财务业绩可能会受到外部因素的负面影响,例如经济衰退,这可能会影响我们遵守与债务有关的任何公约的能力,以及根据债务条款支付所需款项的能力。
我们未来可能会收购业务,并利用溢价结构,就像我们在之前完成的交易中所做的那样。在溢价方面,我们可能被要求大幅增加或减少我们将建立的或有对价负债。这些对或有对价负债的调整可能会导致我们的经营结果具有更大的变异性,这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。
我们可能会在未来的收购中使用溢价结构,就像我们在之前完成的交易中所做的那样。初始或有对价负债被确定为企业合并会计的一部分。在其后期间,吾等须按季估计与任何溢价相关的或有代价的公允价值,并在有关期间的经营业绩中记录对或有代价负债的调整。我们每季度记录的或有对价调整可能会导致我们未来运营结果的变异性增加,这可能会导致我们的股票价格波动。
与我们的客户群相关的风险
我们客户购买模式的变化已经并可能继续影响对我们产品的需求以及我们的毛利和净营业利润。这种模式的变化很难预测,而且可能不会立即显现出来。
除了Semi市场的周期性外,对我们产品的需求以及我们的毛利率和净营业利润率也受到客户购买模式变化的影响。客户购买模式的一些变化在过去影响了我们,未来可能会继续影响我们,包括客户更加强调缩短交货期(这对我们现有的工程和生产能力提出了更高的需求,并可能导致单位成本增加),以及订购数量较少(这使我们无法以更低的单位成本获得更大数量的零部件材料)。我们还经历过客户供应链管理团队要求更低的价格,并将采购分散到多个供应商。我们认为,客户购买模式的一些变化是过去几年Semi市场内部变化的结果,例如,包括产品要求的变化和原始设备制造商提供新产品之间更长的时间间隔。市场惯例的这种转变已经并可能继续对我们的净收入以及毛利率和净营业利润率产生不同程度的影响。这种转变很难预测,也可能不会立即显现,这些做法的影响很难在不同时期量化。不能保证我们将成功地实施有效的战略来应对这些转变。
我们很大一部分销售额来自少数客户。如果我们失去一个或多个大客户,我们的经营业绩可能会受到严重影响。
在截至2020年12月31日的一年中,没有客户占我们综合净收入的10%或更多。在截至2019年12月31日的一年中,德州仪器公司占我们合并净收入的10%。虽然我们的两个运营部门都向该客户销售产品,但这些收入主要来自我们的EMS部门。在截至2019年12月31日的一年中,没有其他客户占我们综合净收入的10%或更多。我们的十大客户在2020和2019年分别约占我们合并净收入的35%和34%。失去任何一个或多个我们最大的客户,或者一个主要客户的订单减少,都可能大幅减少我们的净收入,或者以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。
与竞争相关的风险
我们的业务面临着激烈的竞争,这在过去和未来都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在每个运营领域都面临着全球范围内的激烈竞争。我们的一些竞争对手拥有雄厚的财力和比我们更广泛的设计和生产能力。我们的一些竞争对手比我们小得多,因此他们的管理费用比我们低得多,这使他们能够以更低的价格销售他们竞争的产品。为了保持竞争力,我们必须继续投入大量的人力和财力来开发新产品,并保持全球客户的满意度。我们预计我们的竞争对手将继续提高其现有产品的性能,并推出新的产品或技术。最近,为了应对全球对我们产品需求的大幅下降,一些竞争对手大幅降低了产品定价,这导致了基于价格的竞争加剧,这已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的行业受到快速技术变革的影响,如果我们不能快速有效地应对Semi市场的创新,我们的业务前景将受到负面影响。
随着制造商将IC集成到越来越多的产品中,半导体技术继续变得更加复杂。这一趋势,以及自动化测试系统为应对半导体市场的发展所需的变化,很可能会继续下去。我们不能确定我们在开发、制造或销售能够满足客户需求或获得市场认可的产品方面是否成功或及时。如果我们不能提供有效、及时地满足客户需求或获得市场认可的产品,将对我们的业务前景产生负面影响。
与知识产权相关的风险
由我们或针对我们的知识产权侵权指控可能会严重损害我们的业务。
有时,我们可能被迫回应或起诉侵犯知识产权的索赔,以捍卫或保护我们或客户的权利。这些索赔,不管是非曲直,都可能耗费宝贵的管理时间,导致昂贵的诉讼或导致产品发货延迟。这些因素中的任何一个都可能严重损害我们的业务和经营业绩。我们可能不得不与声称侵权的第三方签订版税或许可协议。这些特许权使用费或许可协议,如果有的话,对我们来说可能是昂贵的。如果我们不能以令人满意的条款签订专利费或许可协议,我们的业务可能会受到影响。如果我们有理由相信我们可能正在侵犯他人的专利权,或者有人可能正在侵犯我们的专利权,我们已经要求我们的专利律师评估相关专利的有效性,以及潜在的侵权行为。如果我们卷入纠纷,第三方和法院都不受我们律师结论的约束。
与我们的经营业绩和股价相关的风险
我们的经营业绩经常在每个季度发生重大变化,可能会导致我们的股价波动。
从历史上看,我们的运营业绩在每个季度都有很大波动。我们认为,这些波动主要是由于半导体制造业的需求周期造成的。除了这些不断变化的需求周期外,过去导致我们季度经营业绩波动或未来可能导致波动和亏损的其他因素包括:
● |
新冠肺炎或任何其他流行病对我们业务的影响; |
|
● |
多市场需求变化,包括汽车、国防/航空航天、工业、医疗和电信市场; |
|
● |
美国和全球经济的状况; |
|
● |
我们客户购买模式的变化,包括客户购买速度和时间的任何变化; |
|
● |
外部因素造成的供应链中断的影响; |
|
● |
我们市场份额的变化; |
|
● |
与未完成的拟议收购的尽职调查和交易相关费用相关的成本; |
|
● |
整合我们的收购、工厂整合和搬迁的成本和时间; |
|
● |
我们库存的技术过时; |
|
● |
我们库存的数量超过了未来期间合理可能使用的数量; |
|
● |
产品保修费用水平波动; |
|
● |
竞争性定价压力; |
|
● |
产能过剩; |
|
● |
我们控制运营成本的能力; |
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● |
我们产品的发货延迟; |
|
● |
我们销售的产品组合; |
|
● |
客户组合和我们销售产品的地理区域; |
|
● |
我们固定成本水平的变化; |
|
● |
与开发我们的专有技术相关的成本; |
|
● |
我们有能力在需要时获得原材料或制成品; |
|
● |
零部件材料成本增加; |
|
● |
客户取消或重新安排订单; |
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● |
更改政府规例;以及 |
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● |
政治或经济不稳定。 |
由于我们普通股的市场价格往往会随着我们经营业绩的变化而变化,因此随着我们季度业绩的变化,我们股票的市场价格可能会继续波动。
与国外业务相关的风险
我们很大一部分客户位于美国以外,这使我们面临外国政治和经济风险。
我们已经在国际上经营多年,并希望扩大我们的国际业务,以继续扩大我们对非美国客户的销售和服务。2020年和2019年,我们的海外子公司分别创造了14%和15%的合并净收入。来自外国客户的净收入总计3160万美元,占2020年合并净收入的59%,2019年来自外国客户的净收入总计3540万美元,占合并净收入的58%。我们预计,我们来自外国客户的净收入将继续占总净收入的很大一部分。除了通常与在美国的销售和运营相关的风险外,向美国以外的客户销售和在外国的运营还面临额外的风险,这可能会在未来影响我们的运营。这些风险包括:
● |
新冠肺炎对美国以外市场的影响; |
|
● |
某些外国客户被美国商务部列入限制客户名单的影响; |
|
● |
美国和其他国家实施的贸易关税将影响我们的产品; |
|
● |
国外政治经济不稳定; |
|
● |
外国政府实施财务和业务控制和监管限制; |
|
● |
需要遵守各种各样的美国和外国进出口法律; |
|
● |
与我们的正常标准和做法不同的当地商业和文化因素,包括《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规禁止我们从事的商业行为; |
|
● |
贸易限制; |
|
● |
税收的变化; |
|
● |
付款周期较长; |
|
● |
货币汇率的波动;以及 |
|
● |
管理海外业务的难度更大。 |
我们的现金头寸有很大一部分保持在海外,必要时我们可能无法从海外汇回现金,这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
虽然我们的大部分现金都在美国,但有很大一部分是由我们的海外业务产生和维护的。截至2020年12月31日,我们的现金和现金等价物中有320万美元(31%)由我们的海外子公司持有。如果我们在美国不能保持足够的现金流来满足我们的现金需求,如果我们不能有效和及时地将海外现金汇回国内,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们的海外子公司向我们支付的任何分派、贷款或垫款可能会受到我们子公司所在司法管辖区适用的当地法律、货币转移限制和外币兑换法规的限制,或对股息或收益汇回国内征税。如果我们无法将子公司的收益汇回国内,可能会对我们将收益重新配置到其他司法管辖区的能力产生不利影响,在其他司法管辖区,这些收益可以更有利可图地使用。
第1B项。 |
未解决的员工意见 |
没有。
第二项。 |
特性 |
截至2020年12月31日,我们在全球租赁了7个设施。下表提供了我们在2020年12月31日租赁的每个主要设施的信息:
位置 |
租赁 期满 |
大约 正方形 镜头 |
主要用途 |
马萨诸塞州曼斯菲尔德 |
2024年12月(1) |
52,700 |
热段操作(ITS的主要设施) |
MT.新泽西州劳雷尔 |
2021年4月(2) |
54,897 |
公司总部和EMS部门运营 |
加利福尼亚州弗里蒙特 |
2025年11月(3) |
15,746 |
EMS细分市场销售和工程 |
纽约州罗切斯特 |
2028年4月 |
79,150 |
热段操作(Ambrell的主要设施) |
我们所有的设施都有空间来满足我们在可预见的未来的需要。
(1) |
在2020年第四季度,我们在马萨诸塞州曼斯菲尔德的公司办公室减少了与重建Mt.相关的行政占地面积6100平方英尺。新泽西州劳雷尔办事处作为我们的公司总部,这一点在我们的合并财务报表的附注3中进行了更充分的讨论。 |
(2) |
2020年9月22日,我们签署了一项关于我们在芒特山的设施租约的修正案。新泽西州劳雷尔,该公司将现有租约的期限延长了120个月,从2021年5月1日开始。此外,从2021年8月1日起,租赁面积将减少到约33650平方英尺。 |
(3) |
在2020年第四季度,我们将EMS部门的所有制造业务整合到我们位于Mt.新泽西州劳雷尔,在我们的合并财务报表的附注3中进行了更充分的讨论。 |
第三项。 |
法律程序 |
我们可能会不时地成为正常业务过程中发生的法律诉讼的一方。我们目前没有参与任何实质性的法律程序。
项目4. |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
第二部分
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
普通股市场
我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(“NYSE American”)交易,代码为“INTT”。据《纽约证券交易所美国人》报道,2021年3月15日,我们普通股的收盘价为10.06美元。截至2021年3月15日,我们有10,703,056股流通股,由大约1,000名实益和记录持有人持有。
在截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度内,我们的普通股没有支付股息。我们目前不打算在可预见的未来派发现金股息。我们目前的政策是将未来的任何收益用于业务运营和扩张的再投资,包括可能收购其他业务、技术或产品,并在董事会批准后回购我们已发行的普通股。未来任何股息的支付将由我们的董事会酌情决定。
购买股票证券
在截至2020年12月31日的三个月内,我们或代表我们没有回购我们的普通股。
2019年7月31日,我们的董事会根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规则10b-18,不时授权在公开市场上回购最多300万美元的我们的普通股,或根据新授权的股票回购计划(“2019年回购计划”)以私下协商的方式进行交易。回购可以根据与RW Baird&Co.签订的规则10b5-1计划进行,该计划将允许在内幕交易法和我们的内部交易窗口可能禁止我们这样做的情况下回购股票。2019年回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股,并且可以随时暂停或停止,而无需事先通知。2019年回购计划的资金来自我们的运营现金流或可用现金。根据这一计划,购买于2019年9月18日开始。在截至2020年3月31日的季度里,我们根据2019年回购计划回购了13,767股票,成本为74,000美元,其中包括支付给我们经纪人的费用。2020年3月2日,我们暂停了2019年回购计划下的回购,此后再也没有进行过回购。从2019年9月18日到2020年12月31日,我们总共回购了243,075股股票,成本为120万美元,其中包括支付给我们经纪人的6,000美元费用。所有回购的股票都已注销。
此外,在2019年7月31日,我们的董事会终止了2015年10月27日授权的2015年股票回购计划,根据该计划,我们总共回购了297,020股股票,成本为120万美元。这些股票是在2015年12月至2017年1月期间回购的。所有回购的股票都已注销。
第6项 |
选定的财务数据 |
下表包含某些精选的inTest综合财务数据,并受本报告其他部分包含的更详细的综合财务报表及其注释的限制,应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本年度报告中包含的其他财务信息(Form 10-K)一起阅读。2017年5月24日,我们完成了对Ambrell的收购。本次收购在我们于2019年3月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2018年12月31日的综合财务报表(“2018年Form 10-K”)的附注3中有更详细的讨论,包括对我们2018年和2017年或有对价负债的调整的讨论,如下所列。
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
||||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) |
||||||||||||||||||||
简明合并运营报表数据: |
||||||||||||||||||||
净收入 |
$ | 53,823 | $ | 60,660 | $ | 78,563 | $ | 66,801 | $ | 40,227 | ||||||||||
毛利率 |
24,104 | 29,225 | 39,401 | 34,690 | 20,378 | |||||||||||||||
对或有代价负债的调整 |
- | - | 6,901 | 6,976 | - | |||||||||||||||
营业收入(亏损) |
(1,217 |
) |
2,549 | 5,180 | 3,611 | 4,146 | ||||||||||||||
净收益(亏损) |
(895 |
) |
2,322 | 3,037 | 975 | 2,658 | ||||||||||||||
每股普通股净收益(亏损): |
||||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | (0.09 |
) |
$ | 0.22 | $ | 0.29 | $ | 0.09 | $ | 0.26 | |||||||||
稀释 |
$ | (0.09 |
) |
$ | 0.22 | $ | 0.29 | $ | 0.09 | $ | 0.26 | |||||||||
加权平均已发行普通股: |
||||||||||||||||||||
基本信息 |
10,257 | 10,373 | 10,348 | 10,285 | 10,314 | |||||||||||||||
稀释 |
10,257 | 10,392 | 10,382 | 10,339 | 10,333 |
截止到十二月三十一号, |
||||||||||||||||||||
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
||||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||||||
简明综合资产负债表数据: |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 10,277 | $ | 7,612 | $ | 17,861 | $ | 13,290 | $ | 28,611 | ||||||||||
营运资金 |
18,108 | 16,534 | 14,203 | 16,580 | 32,950 | |||||||||||||||
总资产 |
62,030 | 59,715 | 67,187 | 62,493 | 42,844 | |||||||||||||||
长期债务 |
8,422 | 6,520 | 2,889 | 8,786 | - | |||||||||||||||
股东权益总额 |
44,752 | 44,834 | 42,880 | 39,288 | 37,788 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
概述
本MD&A应与随附的合并财务报表一并阅读。
我们是用于制造和测试的创新测试和工艺解决方案的全球供应商,市场范围广泛,包括汽车、国防/航空航天、工业、医疗、半导体和电信。我们将我们的业务管理为两个运营部门:热能部门和EMS部门。我们的热能部门设计、制造和销售我们的热测试和热加工产品,而我们的EMS部门设计、制造和销售我们的半导体测试产品。
我们的EMS部门将其产品销售给半导体制造商和第三方测试和组装厂(终端用户销售)和ATE制造商(OEM销售),后者最终将我们的设备及其设备转售给半导体制造商和第三方测试和组装厂。这些销售都属于更广泛的半导体市场的ATE部门。我们的散热部门向许多此类客户销售产品;但是,它也销售给更广泛的半导体市场中的晶片加工部门的客户,以及半导体市场以外的各种其他市场的客户,包括汽车、国防/航空航天、工业(包括消费品包装、光纤和更广泛的工业市场中的其他领域)、医疗和电信市场。
我们的两个运营部门都有多个产品,我们设计、制造并向客户销售。由于多种因素的影响,我们的产品毛利水平参差不齐。例如,这些因素包括开发产品所需的工程时间、我们向其销售产品的市场或客户,以及其他供应商提供的竞争产品的水平。客户的需求最终决定了我们在特定时间段内销售的产品。因此,与前一时期相比,在特定时期销售的产品组合可能会发生重大变化。因此,我们的综合毛利率可能会受到特定时期销售产品组合变化的重大影响。
市场
在历史上,我们将我们的市场称为“半导体”(包括更广泛的半导体市场以及更专业的半导体ATE和晶片加工领域)和“非半导体”(包括我们服务的所有其他市场)。2019年第二季度,我们开始将半导体市场,包括该市场中的ATE和晶圆加工部门,称为“Semi Market”。所有其他市场都被指定为“多市场”。我们热能部门的业务可以分为半市场或多市场,这取决于我们的客户如何使用我们的产品或他们各自的应用。
虽然Semi Market代表着inTest的历史根源,并且仍然是我们业务的一个非常重要的组成部分,但多市场是我们在过去几年中重点关注的战略增长努力的地方。我们的目标是通过有机和收购在这些市场发展我们的业务,因为我们相信这些市场在历史上没有Semi市场那么周期性。展望未来,随着我们推出新的战略计划,我们打算扩大我们的战略增长努力,以瞄准我们目前服务的所有市场(包括SemMarket)的有机和无机增长,这一战略计划在第一部分第1项中进行了讨论。我们的目标是进一步扩大我们现有的产品线,加强我们在服务市场的地位,并推动向新市场的扩张。
在我们于2017年5月收购Ambrell Corporation(“Ambrell”)之前,我们只提供用于测试多市场应用的高度专业化的工程解决方案,这些解决方案的需求有限,且在不同时期有很大差异。我们对Ambrell的收购不仅提供了对新市场的扩张,还扩大了我们的产品供应,包括销售到加工或制造应用中的产品。从历史上看,Ambrell几乎只向工业市场的客户销售其精密感应加热系统,但自2018年以来,该公司在Semi市场的销售额也很高。不过,总体而言,收购Ambrell有助于使我们的客户基础多样化。
我们来自Semi市场的部分业务在很大程度上取决于半导体制造商和专门从事集成电路测试的公司对ATE的需求,或者对于Ambrell来说,是对晶片加工设备的需求。对ATE或晶片加工设备的需求是由正在开设新的或扩展现有的半导体制造设施或升级设备的半导体制造商推动的,而这又取决于当前和预期的对半导体和结合半导体的产品的市场需求。这样的市场需求可能是市场扩张、开发新技术或重新设计产品以纳入新功能或更换老化设备的结果。此外,我们继续专注于我们自己产品的设计改进和新方法,随着我们的客户采用这些新产品,这些设计和新方法将为我们的净收入做出贡献。
过去,Semi Market一直是高度周期性的,经常出现供过于求的情况,这往往严重影响Semi Market对我们制造和销售到市场的产品的需求。这种周期性可能导致我们的订单和净收入的大幅波动,并取决于我们对这些需求变化做出快速反应的能力,可能会对我们的运营结果产生重大影响。市场周期很难预测,而且由于市场周期的特点通常是每个周期的订单和净收入连续增长或下降,因此对经营业绩的同比比较可能并不总是像对上行或下行周期中类似时间点的时期比较那么有意义。这些需求增加或减少的时期可能会根据影响我们的客户和他们所服务的市场的各种因素而变化。此外,在Semi市场的下降和上升周期中,在任何给定的季度,我们的订单和净收入的趋势都可能是不稳定的。例如,当订单被取消或当前计划的交货日期被重要客户加速或推迟时,或者当客户预测和一般业务状况在一个季度内波动时,可能会发生这种情况。
我们生产并销售到Semi市场的产品没有第三方市场份额统计数据,因此,很难确定我们市场份额的期间变化的比较。因此,很难确定任何时期的半市场波动是宏观经济或客户特定因素影响半市场需求的结果,还是我们在这段时间内市场份额被竞争对手夺走或抢走的结果。
虽然我们大约一半的订单和净收入来自Semi Market,我们的经营业绩通常遵循Semi市场的总体趋势,但在任何给定的时期,我们都可能遇到异常情况,导致我们的净收入趋势偏离Semi市场的整体趋势。我们认为,这些异常现象可能是由Semi市场内部的各种因素驱动的,例如,包括产品需求的变化、原始设备制造商提供新产品之间的较长时间以及客户购买模式的变化。此外,在最近一段时间,我们看到Semi Market的需求对我们的每个运营部门或特定运营部门内的任何给定产品的需求不一致的情况。这种需求的不一致可能由许多因素驱动,但我们发现,在大多数情况下,主要原因是客户对某些产品的需求因其客户或所服务的市场的需求而发生了独特的特定变化。最近,由于我们在这一领域的市场渗透率有限,以及我们所支持的少数客户的订单多变,我们在更广泛的半导体市场中对晶片加工部门的销售情况变得更加明显。市场实践和客户特定需求的这些转变已经并可能继续对我们的经营业绩产生不同程度的影响,很难在不同时期进行量化或预测。管理层已经并将继续采取其认为适当的行动,调整我们的战略、产品和运营,以应对市场惯例的明显变化。
如前所述,作为我们发展业务的持续战略的一部分,我们继续使我们的服务市场多样化,以满足Semi市场以外的几个市场的热测试和热工艺要求。这些市场包括汽车、国防/航空航天、工业、医疗、电信和其他市场,我们称之为多市场。我们认为,这些市场的周期性通常不如Semi市场。虽然其中一些市场存在市场份额统计数据,但由于我们在这些市场提供的高度专业化的产品的性质,我们预计不会在许多这些市场广泛渗透,因此预计不会在大多数这些市场发展有意义的市场份额。
此外,由于我们的市场份额有限,我们在任何给定时期的多市场订单和净收入不一定反映多市场内市场的整体趋势。因此,我们正在继续评估可能影响我们业绩的购买模式和多市场增长机会。我们的多市场订单和净收入水平在过去有所不同,我们预计未来会有很大的变化,因为我们努力在多市场中建立我们的存在,并为我们的产品建立新的市场。
重组和其他费用
2020年9月21日,我们通知我们加利福尼亚州弗里蒙特工厂的员工,计划将我们EMS部门的所有制造整合到我们位于Mt.劳雷尔,新泽西州。合并在2020年第四季度基本完成,并导致弗里蒙特办事处的某些员工被解雇。在合并之前,我们的接口产品是在弗里蒙特工厂生产的,我们的机械手和对接硬件产品是在Mt.劳雷尔设施。合并是为了通过简化运营更好地为客户服务,并降低EMS部门的固定年度运营成本。一个小型的工程和销售办公室将保留在加利福尼亚州北部。与这些行动相关的成本包括在我们的综合业务表的重组和其他费用中,并在我们的综合财务报表的附注3中进行了更详细的讨论。
EMS工厂的整合导致弗里蒙特工厂的某些员工被解雇,包括我们位于该工厂的所有界面产品线装配人员。将我们的界面制造业务转移到新泽西州后,我们在Mt.为这条产品线聘请了新的生产人员。劳雷尔设施。这些新员工正在接受组装我们产品的培训,这可能会在未来几个月影响客户发货和我们界面产品的质量。此外,我们最近遇到了以我们预测的成本招聘人员的困难。这导致了需要提高某些职位的劳动费率。如果我们不能在其他领域找到节省,或者提高我们产品的销售价格,足以弥补这些额外的劳动力成本,我们可能会在未来一段时间内面临利润率下降的情况。见本报告第1A项“风险因素”中的“与我们业务运营有关的风险”。
在2020年第三季度,我们对我们的执行管理团队进行了调整,与这些行动相关的是,我们减少了在马萨诸塞州曼斯菲尔德工厂的行政足迹,并在马萨诸塞州曼斯菲尔德重新建立了公司总部。劳雷尔,新泽西办公室。与这些行动相关的成本包括在我们的综合业务表的重组和其他费用中,并在我们的综合财务报表的附注3中进行了更详细的讨论。
订单和积压订单
下表列出了所示期间收到的订单按运营部门和市场分类的细目(以千为单位)。
截止年限 十二月三十一日, |
变化 |
|||||||||||||||
2020 |
2019 |
$ |
% |
|||||||||||||
订单: |
||||||||||||||||
热学 |
$ | 43,014 | $ | 39,158 | $ | 3,856 | 10 |
% |
||||||||
EMS |
16,726 | 13,655 | 3,071 | 22 |
% |
|||||||||||
$ | 59,740 | $ | 52,813 | $ | 6,927 | 13 |
% |
|||||||||
半市场 |
$ | 32,383 | $ | 25,416 | $ | 6,967 | 27 |
% |
||||||||
多市场 |
27,357 | 27,397 | (40 |
) |
- |
% |
||||||||||
$ | 59,740 | $ | 52,813 | $ | 6,927 | 13 |
% |
截至2020年12月31日的一年,合并订单总额为5970万美元,而2019年为5280万美元,增加了690万美元,增幅为13%。这一增长反映出我们两个细分市场的客户都经历了更高水平的需求。正如下面在“新冠肺炎大流行”中讨论的那样,我们大约一半的净收入来自于Semi市场,该市场在2019年初进入了周期性低迷。我们认为,新冠肺炎的到来延长并加深了本轮经济低迷期间经历的需求下滑程度。在2020年第四季度,我们看到来自Semi市场的订单大幅增加,我们认为这表明我们已经进入下一轮周期性好转。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年,多市场订单为2740万美元。在截至2020年12月31日的一年中,这占我们合并订单的46%,而前一年为52%。汽车和国防/航空航天市场客户需求的增加被工业和电信市场客户需求的减少所抵消。我们多市场订单的水平在过去有所不同,随着我们在这些市场建立业务并为我们的产品建立新市场,我们预计未来会有很大变化。
截至2020年12月31日,我们积压的所有产品的未完成订单约为1,150万美元,而截至2019年12月31日的积压订单约为550万美元。我们积压的订单的显著增加主要反映了前述2020年第四季度需求的增加。我们的积压订单包括我们已经接受的客户订单,我们预计所有这些订单都将在2021年交付。虽然积压是根据确定的采购订单计算的,但客户可以取消订单,或加快或推迟当前预定的交货日期。在需求低迷时期,客户倾向于依赖包括我们在内的供应商提供的短交货期,这可能会影响我们的积压订单。在需求增加的时期,有延长交货期的趋势,这会增加积压。因此,我们在某一特定日期的积压并不一定预示着未来任何时期的销售情况。
净收入
下表列出了所示期间按运营部门和市场划分的净收入细目(以千为单位)。
截止年限 十二月三十一日, |
变化 |
|||||||||||||||
2020 |
2019 |
$ |
% |
|||||||||||||
净收入: |
||||||||||||||||
热学 |
$ | 40,209 | $ | 43,823 | $ | (3,614 |
) |
(8 |
)% |
|||||||
EMS |
13,614 | 16,837 | (3,223 |
) |
(19 |
)% |
||||||||||
$ | 53,823 | $ | 60,660 | $ | (6,837 |
) |
(11 |
)% |
||||||||
半市场 |
$ | 26,870 | $ | 30,953 | $ | (4,083 |
) |
(13 |
)% |
|||||||
多市场 |
26,953 | 29,707 | (2,754 |
) |
(9 |
)% |
||||||||||
$ | 53,823 | $ | 60,660 | $ | (6,837 |
) |
(11 |
)% |
截至2020年12月31日的一年,总合并净收入为5380万美元,而2019年为6070万美元,与2019年相比减少了680万美元,降幅为11%。净收入的下降主要反映了前述从2019年开始的Semi市场需求低迷。正如前面提到的,我们看到2020年第四季度订单水平大幅上升,我们认为这表明Semi市场的低迷已经结束。因此,我们预计2021年第一季度的收入水平将比第四季度大幅增长。
截至2020年12月31日的一年,多市场净收入为2700万美元,占合并净收入总额的50%,而2019年为2970万美元,占合并净收入总额的49%。在截至2020年12月31日的一年中,我们来自多市场的净收入比上一季度下降了280万美元,降幅为9%。这一下降主要反映了工业市场客户经历的减少。我们认为,这在一定程度上是因为新冠肺炎对我们的感应加热产品及其相关服务的需求产生了影响。我们多个市场的净收入水平在过去有所不同,我们预计随着我们在这些市场的存在和为我们的产品建立新的市场,未来的净收入水平将会有很大的变化。
新冠肺炎大流行
2020年上半年,我们服务的所有市场的净收入都受到了新冠肺炎的重大影响。新冠肺炎对我们来自Semi市场的净收入的影响在今年上半年有所加剧,因为当时我们的业务运营也受到了全球Semi市场低迷的负面影响。我们大约一半的净收入来自Semi Market,该市场在2019年初进入了周期性低迷。在2020年第一季度,也就是新冠肺炎普及之前,我们已经开始看到经济低迷即将结束的迹象。这些指标包括与2019年第四季度相比,2020年第一季度的报价活动和订单水平有所增加。然而,我们认为新冠肺炎推迟了半市场的复苏,因为活动增加在2020年3月下旬趋于平稳。虽然我们在2020年第二季度和第三季度看到来自Semi Market客户的订单率略有上升,但直到2020年第四季度,我们才看到来自Semi Market的订单大幅增加,我们认为这表明我们现在已经进入下一轮周期性好转。在2020年第四季度,我们来自Semi Market的订单环比增长53%,比2019年第四季度高出141%,2019年第四季度是我们销售的产品之前周期性低迷的最低点。我们相信,2020年第四季度我们来自Semi Market的订单增长水平反映了市场需求的增加,这是由于2020年上半年新冠肺炎的到来中断了Semi Market周期的正常复苏而导致的市场需求的增加,以及对半导体需求的增加, 一般说来。我们相信,这种需求的增长既是由不断变化的技术推动的,也是由于日常生活各个方面对技术的使用不断增加,例如促进远程工作和教育的设备、家庭和企业使用的智能技术、汽车行业使用的集成电路数量的增加以及电信和移动市场发生的变化。
截至本文件提交之日,我们的所有业务仍被视为政府新冠肺炎各项授权下的“关键和必要的业务运营”,这使得我们能够在做出某些修改后继续运营我们的业务。这些修改包括我们大量的远程工作员工。这些员工已经获得了这样做所需的工具和技术。此外,我们还实施了工作场所保障措施,旨在保护员工的健康和福祉。留在我们设施中的员工遵守世卫组织和疾控中心推荐的安全做法以及州和地方指令。我们曾经遇到过一名或多名员工感染新冠肺炎并在感染后进入我们的设施的情况。到目前为止,我们在保护其他员工的同时,以最小程度的中断管理了这些事件,但不能保证我们可以避免未来发生类似事件,或者在这种情况下,我们可以避免严重的运营中断。
我们为客户提供的售后服务和支持一直受到新冠肺炎的负面影响,我们预计这种影响可能会继续下去。具体地说,仍然实行的旅行限制,加上对进入客户设施的游客的限制,导致了某些活动的减少或暂停。与这些售后服务和支持活动相关的净收入通常在我们综合净收入的8%到10%之间。虽然这些净收入在2020年第三季度和第四季度回到了一个更典型的区间,但如果新冠肺炎的传播或病毒变异情况恶化,未来这些收入可能会减少。
虽然新冠肺炎对我们业务的负面影响在2020年下半年大幅减少,但病毒或病毒变体的传播可能会恶化,我们的一个或多个重要客户或供应商可能会受到影响,或者可能会实施额外的重大政府法规和限制,从而对我们未来的业务产生负面影响。见本报告第1A项“风险因素”下的“新冠肺炎相关风险”。
运营结果
我们两个运营部门的运营结果通常受上述概述部分中描述的相同因素的影响。对每个部分的单独讨论和分析将是重复的。因此,下面的讨论和分析是在综合的基础上提出的,其中包括对每个运营部门的独特因素的讨论,这些因素对理解该部门具有重要意义。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
净收入。截至2020年12月31日的一年,净收入为5380万美元,而2019年为6070万美元,减少了680万美元,降幅为11%。我们认为,这一下降反映了前面概述部分中讨论的因素。
毛利率。截至2020年12月31日的一年,毛利率为45%,而2019年为48%。我们的组件材料成本占净收入的比例从截至2019年12月31日的年度的32%增加到截至2020年12月31日的年度的34%。我们零部件材料成本的增加反映了我们两个细分市场的产品组合的变化。此外,尽管与2019年相比,2020年我们的固定运营成本按绝对美元计算减少了33.4万美元,但作为净收入的百分比,这些成本占净收入的比例从2019年的17%上升到2020年的18%,原因是这些成本没有完全被2020年较低的净收入水平吸收。我们的固定运营成本减少了33万4千美元,这主要反映了服务呼叫中使用的材料的减少和出差水平的降低,这两者都是由于新冠肺炎影响了我们在2020年期间在热能部门能够完成的服务工作水平。在较小程度上,我们的热能部门也减少了临时工的使用,降低了工资和福利费用,反映了2020年业务水平的下降,以及2020年第二季度初为应对业务放缓而进行的裁员所节省的成本。这些减少被反映我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的设施租金上涨(于2020年初生效)的设施成本增加,以及我们在马萨诸塞州曼斯菲尔德的办公室为我们于2019年第四季度首次入驻的公司总部增加空间的成本部分抵消。正如前面概述中所讨论的,我们关闭了在弗里蒙特的制造业务, 加州在2020年第四季度。由于我们的占地面积减少,这将导致未来一段时间内设施成本的降低。2020年与这一行动相关的成本包括在我们的运营报表中的重组和其他费用中,并在下文和我们的合并财务报表的附注3中进行了更详细的讨论。
销售费用。截至2020年12月31日的一年,销售费用为750万美元,而2019年为850万美元,减少了93.8万美元,降幅为11%。这一下降主要是因为新冠肺炎降低了我们两个细分市场的旅行和商展相关成本。在较小程度上,我们的热能部门的保修费用也有所减少,反映出保修索赔体验的改善和保修收入的减少。
工程和产品开发费用。截至2020年12月31日的一年,工程和产品开发费用为510万美元,而2019年为500万美元,增加了10.6万美元,增幅为2%。由于我们的热部门增加了员工而导致的工资和福利费用的增加被差旅的减少以及在新产品开发中使用的第三方顾问和材料的支出水平的降低部分抵消了。
一般和行政费用。截至2020年12月31日的一年,一般和行政费用为1,140万美元,而2019年为1,300万美元,减少了160万美元,降幅为12%。在2019年,我们产生了68.3万美元,这与我们决定不再追求的收购机会有关。2020年没有类似的成本。如果我们在2019年没有发生这些成本,与2019年相比,2020年的一般和行政费用将减少88.5万美元。这一减少反映了员工数量的减少,主要是公司员工的减少,新冠肺炎导致的差旅水平降低,股票薪酬成本水平的降低,帮助我们处理合规相关事务的第三方专业人员费用的降低,以及2020年利润型奖金应计金额的减少。
重组和其他费用。在截至2020年12月31日的一年中,我们记录了130万美元的重组和其他费用。其中,903,000美元与我们EMS制造业务的整合有关,189,000美元与我们位于马萨诸塞州曼斯菲尔德的公司办事处与重建Mt相关的行政足迹的减少有关。新泽西州劳雷尔办事处作为我们的公司总部,133,000美元与2020年第三季度发生的执行管理层变动有关,60,000美元与2020年采取的其他重组行动有关。所有这些行动和相关费用在我们综合财务报表的附注3中有更详细的讨论。在截至2019年12月31日的年度内,我们记录了24万美元的重组费用和其他费用,主要与Ambrell欧洲业务的整合有关。
所得税费用。在截至2020年12月31日的一年中,我们记录了33.6万美元的所得税优惠,而2019年的所得税支出为28.2万美元。我们2020年的有效税率为27%,而2019年为11%。在季度基础上,我们根据我们经营业务的各个税务管辖区的预期年化有效税率记录所得税费用或收益。我们2020年有效税率的提高主要是受2020年国内外来源收入预期组合变化的影响,以及与最近颁布的税收法规相关的其他调整的影响,这些法规的具体应用仍在发展中。有关我们2020和2019年的有效税率与21%的法定税率之间的差异的更多详细信息,请参阅我们的合并财务报表的附注10。
流动性和资本资源
正如概述中更全面讨论的那样,我们的业务和运营结果在很大程度上取决于半导体制造商和专门从事IC测试的公司对ATE的需求。ATE需求的周期性和波动性,使得对未来收入、运营业绩和净现金流的估计变得困难,尤其是考虑到新冠肺炎的情况。
我们的流动性和资本资源的主要历史来源一直是我们的运营产生的现金流,我们管理我们的业务以最大限度地提高运营现金流,将其作为我们的主要流动性来源。我们使用现金为我们运营资产的增长提供资金,用于新产品研发、收购和股票回购。
流动性
我们的现金和现金等价物以及营运资本如下(以千为单位):
十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
现金和现金等价物 |
$ | 10,277 | $ | 7,612 | ||||
营运资金 |
$ | 18,108 | $ | 16,534 |
截至2020年12月31日,我们的现金和现金等价物中有320万美元(31%)由我们的海外子公司持有。我们目前预计,我们的现金和现金等价物,再加上我们的循环信贷安排下的借款能力,以及我们的业务在未来12个月内预期提供的净现金,足以支持我们的短期营运资金需求和其他公司需求。我们的循环信贷安排在我们综合财务报表的附注10中进行了讨论。虽然我们的循环信贷安排将于2021年4月9日到期,但我们目前正在与贷款人讨论用三年期信贷安排取代这一安排。我们预计该贷款将与我们目前的信贷贷款到期一起或在到期之前到位。
我们的重大短期现金需求包括根据各种租赁协议到期的付款、对员工的经常性工资和福利义务,以及我们销售产品中使用的材料的购买承诺。我们估计,目前我们的最低短期营运资金要求在500万至700万美元之间。我们还预计在未来12个月内对我们的业务进行投资,包括招聘更多的员工,更新我们的网站和其他系统,以及与我们的地理和市场扩张努力相关的投资。我们预计我们目前的现金和现金等价物,再加上我们的循环信贷安排下的借款能力和我们业务部门预期提供的净现金,足以支持这些额外的投资以及我们目前的短期现金需求。然而,如果新冠肺炎对我们运营的影响(包括任何意想不到的设施关闭或客户需求大幅减少将对我们的业务造成的中断)比我们目前预期的更大,我们可能需要额外的财务资源,包括长期的额外债务或股权融资。不能保证任何这样的债务或股权融资都会以优惠的条款或利率获得,或者根本不能保证。
我们目前的增长战略包括寻求互补业务、技术或产品的收购机会。我们目前预计,与我们的收购战略相关的任何长期现金需求将全部或部分通过获得额外的第三方债务或发行股票来筹集资金。如果我们要获得额外的第三方债务,我们目前不知道任何此类债务的利率或条款。
现金流
经营活动。 截至2020年12月31日的一年,运营提供的净现金为320万美元。在截至2020年12月31日的一年中,我们录得净亏损895,000美元。在同一时期,我们有320万美元的折旧和摊销非现金费用,其中包括与使用权(“ROU”)资产相关的130万美元的摊销。在截至2020年12月31日的年度内,我们还记录了与股票奖励相关的递延补偿支出的671,000美元的非现金费用,以及与我们在加利福尼亚州弗里蒙特和马萨诸塞州曼斯菲尔德的租赁的ROU资产相关的612,000美元的减值费用,这在我们的综合财务报表附注3中进行了更全面的讨论。2020年应收账款减少了88.7万美元,主要反映了2020年发货量的减少,而库存增加了71.7万美元,主要反映了我们预计将在2021年上半年发货的产品在第四季度的采购活动。正如之前在概述中所讨论的,我们在2020年第四季度经历了订单水平的显著增长。经营租赁负债在2020年减少了130万美元,反映了根据我们的各种租赁协议支付的款项增加了430000美元,主要反映了第四季度库存采购的增加。
投资活动。在截至2020年12月31日的一年中,物业和设备的购买额为658,000美元,主要反映了与租赁给客户的产品相关的固定资产的增加,以及我们在Mt.的设施的租赁改善。劳雷尔,新泽西州使用我们的营运资金。在2021年第一季度,我们预计将花费约23万美元来完成我们在Mt.劳雷尔,新泽西州使用我们的营运资金。这些改进是在缩小该设施的规模和整合我们加利福尼亚州弗里蒙特业务的制造业务方面进行的,如上文概述部分和我们合并财务报表附注3中所讨论的那样。我们对2021年的资本支出没有其他重大承诺;但是,根据市场需求或制造和销售战略的变化,我们可能会在我们认为必要和适当的情况下进行购买或投资。这些额外的现金需求将由我们的现金和现金等价物、预计运营部门提供的净现金以及我们的循环信贷安排提供资金。
融资活动。正如我们在2020年5月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q中的附注13中更全面地讨论的那样,在2020年4月期间,我们通过美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CoronaVirus Aid,Response,and Economic Security Act)的支付卡保护计划(Paycheck Protection Program,简称PPP)申请并获得了总计280万美元的贷款。我们于2020年5月5日全额偿还了PPP贷款,并支付了适用的利息。在截至2020年12月31日的一年中,我们借入并偿还了280万美元的循环信贷安排。在截至2020年12月31日的一年中,根据2019年回购计划,我们利用7.4万美元回购了13,767股普通股。2020年3月2日,我们暂停了2019年回购计划下的回购。
新的或最近采用的会计准则
有关新会计准则或最近采用的会计准则的实施和影响的信息,请参阅合并财务报表附注2。
关键会计估算
按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求我们作出影响或有资产和负债的报告金额、负债、收入、费用和相关披露的估计和判断。在持续的基础上,我们评估我们的估计,包括与库存、长期资产、商誉、可识别无形资产和递延所得税估值免税额相关的估计。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的适当及惯常假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。其中一些会计估计和假设特别敏感,因为它们对我们的综合财务报表具有重要意义,而且未来影响它们的事件可能与编制财务报表时的假设有很大不同。
存货计价
存货按先进先出的成本价计价,不超过市场价值。在季度基础上,我们审查我们的库存,并根据我们建立的客观的过剩和过时库存标准记录过剩和过时的库存费用。这些标准确定了在过去12个月内未在工单中使用的材料,以及手头的材料数量大于该材料在过去三年的平均年使用量。在某些情况下,额外的超额和过时库存费用是根据当前市场状况、预期的产品生命周期、新产品的推出和库存的预期未来使用情况来记录的。我们记录的超额和过时库存费用为相关库存建立了一个新的成本基础。在2020年和2019年,我们记录了超额和陈旧库存的库存陈旧费用分别为444,000美元和391,000美元。
商誉、无形资产和长期资产
我们根据会计准则编纂(“ASC”)第350主题(无形资产-商誉和其他)对商誉和无形资产进行会计处理。有限年限无形资产在其估计可用经济年限内摊销,并按成本减去累计摊销列账。商誉在第四季度至少每年按报告单位进行减值评估,或更频繁地在发生表明记录的商誉可能减值的事件和情况时进行评估。作为商誉减值评估的一部分,我们可以选择进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果我们的定性评估结果是这样,我们需要进行商誉减值测试,以确定潜在的商誉减值,并衡量待确认的商誉减值损失金额。下面将讨论该测试。如果我们的定性评估结果是,我们确定报告单位的公允价值很可能大于其账面价值,则不需要商誉减值测试。
量化商誉减值测试用于识别减值的存在和减值损失金额,将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,则认为报告单位的商誉没有减损。报告单位的账面价值超过其公允价值的,应当以分配给该报告单位的商誉总额为限,确认减值损失。商誉减值评估基于收益法,该方法基于贴现现金流法估计我们报告单位的公允价值。这一公允价值随后在年末与我们的市值进行协调,并支付适当的控制溢价。在确定我们报告单位的公允价值时,管理层需要做出重要的估计和假设,包括控制保费、折现率、终端增长率、收入和费用增长率的预测、所得税税率、营运资本的变化、折旧、摊销和资本支出。有关未来财务业绩的假设或其他基本假设的变化可能对报告单位的公允价值或商誉减值费用金额产生重大影响。在2020年12月31日和2019年12月31日,商誉分别为1370万美元。我们在2020或2019年期间没有记录任何与商誉相关的减值费用。
不确定寿命的无形资产至少每年在第四季度进行减值评估,如果事件或环境变化表明资产可能减值,则会更频繁地评估减值。作为减值评估的一部分,我们可以选择进行定性评估,以确定一项无限期无形资产是否更有可能减值。如果我们的定性评估结果是,我们确定无限期无形资产的公允价值很可能低于其账面价值,则需要进行量化减值测试;否则,不需要进一步测试。量化减值测试是将无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。如果无形资产的账面价值超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于超出的金额。在2020年12月31日和2019年12月31日,我们的无限期无形资产都是商标,价值670万美元。在2020或2019年期间,我们没有记录与我们的无限期无形资产相关的任何减值费用。
长寿资产包括有限年限无形资产、物业及设备及ROU资产,当事件或业务环境变化显示该等资产的账面价值可能无法完全收回或该等资产的使用年限不再合适时,该等资产便会被评估为减值。每项减值测试均基于估计未贴现现金流与资产记录价值的比较。如果显示减值,资产将减记至其估计公允价值。用于确定减值(如果有的话)的现金流估计包含管理层当时使用适当假设和预测的最佳估计。截至2020年12月31日和2019年12月31日,有限寿命无形资产和长期资产分别为1,440万美元和1,420万美元。在截至2020年12月31日的年度内,我们记录了与我们的某些ROU资产相关的减值费用总计612,000美元,这在我们的合并财务报表附注3中有进一步的讨论。我们在2019年没有记录任何与我们的长期资产相关的减值费用。
所得税
所得税核算采用资产负债法。根据这一方法,递延税项资产和负债确认为营业亏损和税项抵免结转,以及由于现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异而产生的未来税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的经营业绩中确认。
对递延税金资产进行分析,以确定未来是否有足够的应纳税所得额来变现此类资产。我们评估所有关于递延税项资产可变现的正面和负面证据,包括我们最近过去的历史经营业绩和我们对未来经营业绩的预测,在这些预测中,我们对未来事件做出主观决定。如果在评估所有证据(包括正面和负面)后,确定递延税项资产不太可能变现,我们将根据具体事实为全部或部分递延税项资产建立递延税项估值准备。如果任何重大假设发生改变,结果可能会大不相同,这可能会大幅改变已建立的递延税项估值拨备的金额。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的递延纳税净负债分别为190万美元和230万美元。我们在2020年12月31日和2019年12月31日的递延税额估值免税额分别为169,000美元和234,000美元。
表外安排
在截至2020年12月31日的年度内,并无任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、现金需求或资本资源产生或可能产生重大的当前或未来影响。
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
规模较小的报告公司不需要披露这一信息。
第8项。 |
财务报表和补充数据 |
合并财务报表从F-1页开始在本报告中列出,并通过引用并入本项目8。
第9项 |
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧 |
没有。
第9A项。 |
控制和程序 |
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,因为该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义。由於所有控制系统都有其固有的局限,所以无论控制系统的构思和运作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以达致。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通,或者控制的管理超越性,都可以规避控制。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。我们的管理层,包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”),并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被检测到。因此,我们的管理层设计了披露控制和程序,以提供合理的保证,确保控制系统的目标得以实现。
CEO/CFO关于信息披露控制和程序有效性的结论。根据交易法第13a-15(B)条的要求,包括我们的首席执行官和首席财务官在内的InTest管理层在本报告涵盖的期间结束时对我们的披露控制程序和程序的有效性进行了评估,包括新冠肺炎的影响。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本报告涵盖的期间内,我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们将继续监测和评估新冠肺炎对我们内部控制的任何影响。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义为由我们的主要执行人员和主要财务官设计或在其监督下,由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括以下政策和程序:
1. |
与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; |
2. |
提供合理保证,保证交易在必要时被记录,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及 |
3. |
提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
由于固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层评估了截至2020年12月31日我们财务报告内部控制的有效性,包括新冠肺炎的影响。在进行这项评估时,管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)关于内部控制-2013年综合框架提出的标准. 基于这一评估,管理层认为,截至2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平下是有效的。
本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告,因为根据SEC适用于非加速申请者的注册人的规则,这种证明是不必要的。
第9B项。 |
其他信息 |
没有。
第三部分
第10项。 |
董事、行政人员和公司治理 |
本项目要求的信息通过引用纳入我们为2021年股东年会提交的最终委托书中,该委托书将在本报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
道德守则
我们已采纳“道德守则”(下称“守则”),作为我们的雇员、高级职员和董事必须遵守的商业行为标准的指引。守则的副本可在我们的网站上找到,网址是:https://intestcorp.gcs-web.com/corporate-governance.我们打算通过在同一网站上发布此类信息来满足证券交易委员会关于修订或豁免该准则的披露要求。
第11项。 |
高管薪酬 |
本项目要求的信息通过引用纳入我们为2021年股东年会提交的最终委托书中,该委托书将在本报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
第12项。 |
某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜 |
S-K法规第201(D)项要求的信息如下。本第12项要求的其余信息通过引用纳入我们为2021年股东年会提交给证券交易委员会的最终委托书,该委托书将在本报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
下表显示了截至2020年12月31日,根据我们的股权补偿计划(包括个人补偿安排)可能发行的证券数量:
股权薪酬计划信息
计划类别 |
数量 证券 待发 在 演练 杰出的 选项, 认股权证及 权利(1) |
加权的- 平均 行权价格 的 杰出的 选项, 认股权证及 权利 |
数量 证券 剩余 可用 面向未来 发行 权益下 补偿 图则(2) |
|||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
438,200 | $ | 6.25 | 1,067,979 | ||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
- | - | - | |||||||||
总计 |
438,200 | $ | 6.25 | 1,067,979 |
(1) |
可能发行的证券是InTest普通股的股票,可在行使已发行股票期权时发行。 |
|
(2) |
根据第三次修订和重新修订的2014年股票计划,剩余可供未来发行的证券可以发行。 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
本项目要求的信息通过引用纳入我们为2021年股东年会提交的最终委托书中,该委托书将在本报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
第14项。 |
主要会计费用和服务 |
本项目要求的信息通过引用纳入我们为2021年股东年会提交的最终委托书中,该委托书将在本报告所涵盖的会计年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
第四部分
第15项。 |
展品、财务报表明细表 |
(a) |
作为本年度报告10-K表格的一部分提交的文件包括: |
(I)我们的综合财务报表及其附注以及我们独立注册会计师事务所的适用报告载于本年度报告第II部分第8项表格10-K
(Ii)以下财务报表附表应与本年度报告表格10-K第II部分第8项所列综合财务报表一并阅读:
附表二--估值和合格账户
(Iii)S-K条例第601项所要求的证物包括在本年度报告表格10-K的第15(B)项下。
(b) |
S-K法规601项要求的证物: |
法规S-K第601项要求的并与本报告一起提交的展品列表在紧接签名页之前的展品索引中列出,该展品索引通过引用结合于此。
第16项。 |
表格10-K摘要 |
没有。
展品索引
展品 数 |
展品说明 |
|
3.1 |
公司注册证书。(1) |
|
3.2 |
2018年4月23日修订和重述的附则。(2) |
|
4.1 |
证券说明(1) |
|
10.1 |
埃克塞特804东门有限责任公司与本公司于2010年5月10日签订的租赁协议。(3) |
|
10.2 |
租赁协议第一修正案,日期为2020年9月22日,由inTest Corporation和Exeter 804 East Gate LLC,LLC(4) |
|
10.3 |
AMB-SGP西雅图/波士顿有限责任公司与Temptronic Corporation(本公司的子公司)之间的租赁协议,日期为2010年10月25日。(5) |
|
10.4 |
詹姆斯·坎贝尔公司(James Campbell Company,LLC)和Temptronic Corporation之间的租赁第二修正案,日期为2019年4月8日(6)。 |
|
10.5 |
哥伦比亚加州温泉工业有限责任公司和InTest硅谷公司之间的租赁协议日期为2012年1月9日。(7) |
|
10.6 |
哥伦比亚加州温泉工业有限责任公司和InTest硅谷公司之间的租赁协议第一修正案,日期为2016年11月18日。(8) |
|
10.7 |
标准租赁协议第二修正案,日期为2020年1月23日,由InTest硅谷公司和弗里蒙特商业中心有限责任公司之间签署。(9) |
|
10.8 |
哥伦比亚加州温泉工业有限责任公司和inTest公司之间的担保协议日期为2012年1月9日。(7) |
|
10.9 |
Maguire Family Properties,Inc.与Ambrell Corporation于2017年12月19日签订的租赁协议(10) |
|
10.10 |
Maguire Family Properties,Inc.与Ambrell Corporation之间的租赁担保日期为2017年12月19日(10) |
|
10.11 |
贷款和担保协议,日期为2020年4月10日,由InTest Corporation、Ambrell Corporation、InTest Silicon Valley Corporation、InTest EMS,LLC、Temptronic Corporation和M&T Bank签署(11) |
|
10.12 |
专利、商标、版权和许可证安全协议,日期为2020年4月10日,由inTest公司、Ambrell公司、inTest硅谷公司、inTest EMS,LLC、Temptronic公司和M&T银行签署(11) |
|
10.13 |
担保协议,日期为2020年4月10日,由Ambrell Corporation、InTest硅谷公司、InTest EMS,LLC、Temptronic Corporation和M&T Bank签署(11) |
|
10.14 |
左轮手枪票据,日期为2020年4月10日(11) |
|
10.15 |
弥偿协议格式(12)(*) |
|
10.16 |
InTest Corporation第三次修订和重新修订2014年股票计划(13)(*) |
|
10.17 |
InTest Corporation 2007股票计划。(14)(*) |
10.18 |
公司与詹姆斯·佩林于2020年8月6日签订的分居和咨询协议(15)(*) |
|
10.19 |
本公司与小理查德·N·格兰特之间的信函协议。日期:2020年7月24日(15)(*) |
|
10.20 |
本公司与小理查德·N·格兰特于2020年8月11日签订的控制变更协议。(13)(*) |
|
10.21 |
修订并重新签署了本公司与Hugh T.Regan,Jr.于2020年4月29日签订的控制变更协议。(16)(*) |
|
10.22 |
修订并重新签署本公司与詹姆斯·佩林于2020年4月29日签订的“变更控制协议”(16)(*) |
|
10.23 |
2020年高管薪酬计划。(17)(*) |
|
10.24 |
2021年高管薪酬计划。(18)(*) |
|
10.25 |
员工限制性股票奖励协议格式。(13)(*) |
|
10.26 |
董事限制性股票奖励协议格式。(13)(*) |
|
10.27 |
非限制性股票期权协议格式。(18)(*) |
|
10.28 |
激励性股票期权协议格式。(18)(*) |
|
10.29 |
董事的薪酬安排。(*) |
|
21 |
本公司的子公司。 |
|
23 |
RSM US LLP的同意。 |
|
31.1 |
根据规则13a-14(A)对首席执行官的认证。 |
|
31.2 |
根据规则13a-14(A)对首席财务官进行认证。 |
|
32.1 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发首席执行官证书。 |
|
32.2 |
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官。 |
|
101.INS |
XBRL分类实例文档 |
|
101.SCH |
XBRL分类扩展架构文档 |
|
101.CAL |
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
101.DEF |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
101.LAB |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE |
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
(1) |
作为本公司截至2019年12月31日年度10-K表格的证物,文件编号001-36117,于2020年3月23日提交,并通过引用并入本文。 |
(2) |
之前由公司提交,作为本公司日期为2018年4月23日的8-K报表的证物,档案号001-36117,于2018年4月25日提交,并通过引用并入本文。 |
(3) |
之前由本公司提交,作为本公司日期为2010年5月10日的8-K报表的证物,档案号为000-22529,提交于2010年5月13日,并通过引用并入本文。 |
(4) |
之前由本公司提交,作为本公司于2020年9月22日提交的8-K表格的证据,档案号001-36117,于2020年9月24日提交,并通过引用并入本文。 |
(5) |
本公司先前作为本公司日期为2010年10月27日的Form 8-K报告的证物,于2010年10月29日提交的文件号为000-22529,并通过引用并入本文。 |
(6) |
本公司之前提交的作为本公司于2019年4月8日提交的8-K表格的证据,档案号为 001-36117,于2019年4月12日提交,并通过引用并入本文。 |
(7) |
作为公司截至2012年3月31日的Form 10-Q修正案1号文件的证物,于2012年5月15日提交的文件编号000-22529,并以引用的方式并入本文中。 |
(8) |
之前由本公司提交,作为本公司当前报告的证据,日期为2016年11月18日的Form 8-K,文件号为001-36117,提交日期为2016年11月22日,并通过引用并入本文。 |
(9) |
之前由本公司提交,作为本公司日期为2020年1月23日的8-K报表的证物,档案号为001-36117,提交于2020年1月28日,并通过引用并入本文。 |
(10) |
之前由本公司提交,作为本公司当前报告的证据,日期为2017年12月19日的Form 8-K,文件号为001-36117,于2017年12月22日提交,并通过引用并入本文。 |
(11) |
之前由本公司提交,作为本公司于2020年4月10日提交的8-K表格的证据,档案号001-36117,于2020年4月15日提交,并通过引用并入本文。 |
(12) |
之前由本公司提交,作为本公司于2020年6月24日提交的8-K表格的证据,档案号001-36117,于2020年6月29日提交,并通过引用并入本文。 |
(13) |
本公司之前提交的作为本公司截至2020年9月30日的10-Q表格的证物,文件编号001-36117,于2020年11月12日提交,并通过引用并入本文。 |
(14) |
之前由公司提交作为截至2017年12月31日的公司10-K表格的证据,文件编号001-36117,于2018年3月28日提交,并通过引用并入本文。 |
(15) |
之前由本公司提交,作为本公司于2020年8月6日提交的8-K表格的证据,档案号001-36117,于2020年8月11日提交,并通过引用并入本文。 |
(16) |
本公司之前提交的作为本公司截至2020年3月31日的10-Q表格的证物,文件编号001-36117,于2020年5月13日提交,并通过引用并入本文。 |
(17) |
之前由本公司提交,作为本公司于2020年3月9日提交的8-K表格的证据,档案号001-36117,于2020年3月11日提交,并通过引用并入本文。 |
(18) |
之前由本公司提交,作为本公司当前报告的证据,日期为2021年3月10日的Form 8-K,档案号001-36117,提交于2021年3月16日,并通过引用并入本文。 |
(*) |
指董事或高管参与的管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
InTest公司
由以下人员提供: |
/s/小理查德·N·格兰特(Richard N.Grant,Jr.) |
2021年3月23日 |
理查德·N·格兰特(Richard N.Grant,Jr.) |
||
总裁兼首席执行官 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
//理查德·N·格兰特(Richard N.Grant,Jr.)
总裁小理查德·N·格兰特(Richard N.Grant,Jr.) |
2021年3月23日 |
/s/小休·T·里根(Hugh T.Regan,Jr.) |
2021年3月23日 |
/s/约瑟夫·W·露斯四世 |
2021年3月23日 |
/s/史蒂文·J·艾布拉姆斯 |
2021年3月23日 |
/s/杰弗里·A·贝克 |
2021年3月23日 |
/s/杰拉尔德·J·马金尼斯 |
2021年3月23日 |
InTest公司
合并财务报表索引和
财务报表明细表
页面 |
|
独立注册会计师事务所报告 |
F - 1 |
合并财务报表 |
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
F - 3 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合经营报表 |
F - 4 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合全面收益表 |
F - 5 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股东权益合并报表 |
F - 6 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表 |
F - 7 |
合并财务报表附注 |
F - 8 |
财务报表明细表 |
|
附表II-估值及合资格账目 |
F - 30 |
独立注册会计师事务所报告
致intest公司的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的inTest Corporation及其子公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表,截至该年度的相关综合经营表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量,以及合并财务报表和附表的相关附注(统称财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉的评估
如本公司综合财务报表附注2和附注4所披露,本公司有两个运营部门,这两个部门也是其报告单位-热能部门和EMS部门。截至2020年12月31日,公司的商誉余额约为1380万美元,已分配给公司的热报告部门。本公司于第四季度每年评估其商誉减值,或在事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回的情况下更频繁地评估商誉的账面价值。该公司使用量化方法进行了截至2020年12月31日的年度商誉减值测试。
我们将商誉减值确定为关键审计事项,因为管理层在开发用于估计热报告单位公允价值的贴现现金流模型时使用了重大的主观假设和判断。因此,我们执行了审计程序来测试公司的贴现现金流模型,包括与收入增长率、营业利润率和贴现率相关的重大假设,这些假设受到预期的未来市场或经济状况的影响。此外,我们还聘请了在评估方法方面具有专业技能和知识的专业人员来协助我们执行这些程序。
处理商誉的潜在减值涉及执行与形成我们对综合财务报表的整体意见相关的程序和评估审计证据。这些程序包括:
● |
了解管理层制定公允价值估计的流程; |
● |
测试管理层制定公允价值估计的流程; |
● |
测试贴现现金流模型中使用的某些基础数据的完整性、准确性和相关性; |
● |
评估管理层的方法论,评估贴现现金流模型的适当性,并对管理层使用的重要假设进行测试。这包括通过比较对当前行业和经济趋势、公司商业模式的变化、当前客户基础和公司产品组合的重大假设来评估公司的财务预测; |
● |
比较和评估管理层估计的历史准确性,包括预测的收入流,以识别、理解和评估与公司历史结果相比的预测的合理性; |
● |
对用于评估假设变化导致的公允价值估计变化的重大假设进行敏感性分析;以及 |
● |
利用估值专家协助我们评估某些关键投入,包括但不限于在确定热报告单位的公允价值及其与公司市值的对账时使用的贴现率、风险溢价和控制溢价。 |
/s/RSM US LLP
自2008年以来,我们一直担任本公司的审计师。
宾夕法尼亚州蓝铃市 2021年3月23日
InTest公司 合并资产负债表 (单位为千,不包括每股和每股数据)
十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 10,277 | $ | 7,612 | ||||
应收贸易账款,扣除坏账准备后的净额分别为212美元和211美元 |
8,435 | 9,296 | ||||||
盘存 |
7,476 | 7,182 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
776 | 805 | ||||||
流动资产总额 |
26,964 | 24,895 | ||||||
财产和设备: |
||||||||
机器设备 |
5,356 | 5,269 | ||||||
租赁权的改进 |
2,636 | 2,424 | ||||||
总财产和设备 |
7,992 | 7,693 | ||||||
减去:累计折旧 |
(5,642 |
) |
(5,273 |
) |
||||
净资产和设备 |
2,350 | 2,420 | ||||||
使用权资产净值 |
6,387 | 4,842 | ||||||
商誉 |
13,738 | 13,738 | ||||||
无形资产,净额 |
12,421 | 13,654 | ||||||
限制性存单 |
140 | 140 | ||||||
其他资产 |
30 | 26 | ||||||
总资产 |
$ | 62,030 | $ | 59,715 | ||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 2,424 | $ | 1,984 | ||||
应计工资和福利 |
1,944 | 2,007 | ||||||
应计专业费用 |
776 | 805 | ||||||
客户存款和递延收入 |
396 | 456 | ||||||
应计销售佣金 |
472 | 442 | ||||||
经营租赁负债的当期部分 |
1,215 | 1,302 | ||||||
应付国内外所得税 |
825 | 868 | ||||||
其他流动负债 |
804 | 497 | ||||||
流动负债总额 |
8,856 | 8,361 | ||||||
营业租赁负债,扣除当期部分后的净额 |
6,050 | 3,794 | ||||||
递延税项负债 |
1,922 | 2,263 | ||||||
其他负债 |
450 | 463 | ||||||
总负债 |
17,278 | 14,881 | ||||||
承付款和或有事项(附注12) |
||||||||
股东权益: |
||||||||
优先股,面值0.01美元;授权股票500万股;未发行或流通股 |
- | - | ||||||
普通股,面值0.01美元;授权发行20,000,000股;分别发行10,562,200股和10,413,982股 |
106 | 104 | ||||||
额外实收资本 |
26,851 | 26,256 | ||||||
留存收益 |
17,110 | 18,005 | ||||||
累计其他综合收益 |
889 | 673 | ||||||
库存股,按成本计算;33,077股 |
(204 |
) |
(204 |
) |
||||
股东权益总额 |
44,752 | 44,834 | ||||||
总负债和股东权益 |
$ | 62,030 | $ | 59,715 |
请参阅合并财务报表附注。
InTest公司 合并运营报表 (单位为千,不包括每股和每股数据)
截止年限 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
净收入 |
$ | 53,823 | $ | 60,660 | ||||
收入成本 |
29,719 | 31,435 | ||||||
毛利率 |
24,104 | 29,225 | ||||||
运营费用: |
||||||||
销售费用 |
7,522 | 8,460 | ||||||
工程和产品开发费用 |
5,070 | 4,964 | ||||||
一般和行政费用 |
11,444 | 13,012 | ||||||
重组和其他费用 |
1,285 | 240 | ||||||
总运营费用 |
25,321 | 26,676 | ||||||
营业收入(亏损) |
(1,217 |
) |
2,549 | |||||
其他收入(亏损) |
(14 |
) |
55 | |||||
所得税前收益(亏损)费用(收益) |
(1,231 |
) |
2,604 | |||||
所得税费用(福利) |
(336 |
) |
282 | |||||
净收益(亏损) |
$ | (895 |
) |
$ | 2,322 | |||
普通股每股净收益(亏损)-基本 |
$ | (0.09 |
) |
$ | 0.22 | |||
加权平均已发行普通股-基本 |
10,256,560 | 10,373,164 | ||||||
每股普通股净收益(亏损)-稀释后 |
$ | (0.09 |
) |
$ | 0.22 | |||
加权平均普通股和已发行普通股等价物-稀释 |
10,256,560 | 10,391,975 |
请参阅合并财务报表附注。
InTest公司 综合综合收益表(亏损) (千)
截止年限 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
净收益(亏损) |
$ | (895 |
) |
$ | 2,322 | |||
外币折算调整 |
216 | (110 |
) |
|||||
综合收益(亏损) |
$ | (679 |
) |
$ | 2,212 |
见合并财务报表附注
InTest公司 合并股东权益报表 (千元,股票数据除外)
累计 |
||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
实缴 |
留用 |
全面 |
财务处 |
股东的 |
|||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
资本 |
收益 |
收益 |
股票 |
权益 |
||||||||||||||||||||||
余额,2019年1月1日 |
10,523,035 | $ | 105 | $ | 26,513 | $ | 15,683 | $ | 783 | $ | (204 |
) |
$ | 42,880 | ||||||||||||||
净收益 |
- | - | - | 2,322 | - | - | 2,322 | |||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
- | - | - | - | (110 |
) |
- | (110 |
) |
|||||||||||||||||||
与股票奖励相关的递延薪酬摊销 |
- | - | 884 | - | - | - | 884 | |||||||||||||||||||||
发行限制性股票的未归属股份 |
132,580 | 1 | (1 |
) |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||
没收限制性股票的未归属股份 |
(12,325 |
) |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
普通股回购和注销 |
(229,308 |
) |
(2 |
) |
(1,140 |
) |
- | - | - | (1,142 |
) |
|||||||||||||||||
余额,2019年12月31日 |
10,413,982 | $ | 104 | $ | 26,256 | $ | 18,005 | $ | 673 | $ | (204 |
) |
$ | 44,834 | ||||||||||||||
净损失 |
- | - | - | (895 |
) |
- | - | (895 |
) |
|||||||||||||||||||
其他综合收益 |
- | - | - | - | 216 | - | 216 | |||||||||||||||||||||
与股票奖励相关的递延薪酬摊销 |
- | - | 671 | - | - | - | 671 | |||||||||||||||||||||
发行限制性股票的未归属股份 |
229,110 | 2 | (2 |
) |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||
没收限制性股票的未归属股份 |
(67,125 |
) |
- | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
普通股回购和注销 |
(13,767 |
) |
- | (74 |
) |
- | - | - | (74 |
) |
||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
10,562,200 | $ | 106 | $ | 26,851 | $ | 17,110 | $ | 889 | $ | (204 |
) |
$ | 44,752 |
见合并财务报表附注
InTest公司 合并现金流量表 (千)
截止年限 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净收益(亏损) |
$ | (895 |
) |
$ | 2,322 | |||
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
3,174 | 3,193 | ||||||
使用权资产减值 |
612 | - | ||||||
支付与Ambrell收购相关的溢价 |
- | (12,167 |
) |
|||||
超额和陈旧库存拨备 |
444 | 391 | ||||||
汇兑损失 |
26 | 3 | ||||||
与股票奖励相关的递延薪酬摊销 |
671 | 884 | ||||||
出售演示设备的收益,扣除收益后的净额 |
82 | 167 | ||||||
财产和设备处置损失 |
22 | 55 | ||||||
递延所得税优惠 |
(341 |
) |
(426 |
) |
||||
资产负债变动情况: |
||||||||
应收贸易账款 |
887 | 1,244 | ||||||
盘存 |
(717 |
) |
(1,058 |
) |
||||
预付费用和其他流动资产 |
35 | (129 |
) |
|||||
限制性存单 |
- | 35 | ||||||
其他资产 |
(4 |
) |
(1 |
) |
||||
应付帐款 |
430 | 197 | ||||||
应计工资和福利 |
(70 |
) |
(912 |
) |
||||
应计专业费用 |
(31 |
) |
31 | |||||
客户存款和递延收入 |
(62 |
) |
(797 |
) |
||||
应计销售佣金 |
29 | (261 |
) |
|||||
经营租赁负债 |
(1,297 |
) |
(1,378 |
) |
||||
应付国内外所得税 |
(48 |
) |
171 | |||||
其他流动负债 |
301 | 31 | ||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
3,248 | (8,405 |
) |
|||||
投资活动的现金流 |
||||||||
购置房产和设备 |
(658 |
) |
(620 |
) |
||||
出售财产和设备所得收益 |
10 | - | ||||||
用于投资活动的净现金 |
(648 |
) |
(620 |
) |
||||
融资活动的现金流 |
||||||||
支付宝保障计划贷款的收益 |
2,829 | - | ||||||
支票保障计划贷款的偿还 |
(2,829 |
) |
- | |||||
循环信贷融资收益 |
2,800 | - | ||||||
偿还循环信贷安排 |
(2,800 |
) |
- | |||||
普通股回购 |
(74 |
) |
(1,142 |
) |
||||
用于融资活动的净现金 |
(74 |
) |
(1,142 |
) |
||||
汇率对现金的影响 |
139 | (82 |
) |
|||||
所有活动提供(用于)的现金净额 |
2,665 | (10,249 |
) |
|||||
期初现金及现金等价物 |
7,612 | 17,861 | ||||||
期末现金和现金等价物 |
$ | 10,277 | $ | 7,612 | ||||
以下项目的现金付款: |
||||||||
国内外所得税 |
$ | 54 | $ | 535 | ||||
补充披露非现金投资和融资活动: |
||||||||
发行限制性股票的未归属股份 |
$ | 971 | $ | 837 | ||||
没收限制性股票的未归属股份 |
(405 |
) |
(88 |
) |
请参阅合并财务报表附注。
InTest公司 合并财务报表附注 (千元,每股和每股数据除外)
(1) |
业务性质 |
我们是用于制造和测试的创新测试和工艺解决方案的全球供应商,产品遍及广泛的市场,包括汽车、国防/航空航天、工业、医疗、半导体和电信。我们以两个运营部门来管理我们的业务,这两个部门也是我们的可报告部门和报告部门:热能产品(“散热”)和机电解决方案(“EMS”)。我们的热能部门设计、制造和销售我们的热测试和热加工产品,而我们的EMS部门设计、制造和销售我们的半导体测试产品。我们在美国生产我们的产品。我们在美国、德国、新加坡、荷兰和英国的工厂在世界各地开展营销和支持活动。合并后的实体由inTest公司和我们的全资子公司组成。
我们的EMS部门将其产品销售给半导体制造商和第三方测试和组装厂(终端用户销售)和自动测试设备(“ATE”)制造商(原始设备制造商(“OEM”)销售),后者最终将我们的设备及其设备转售给半导体制造商和第三方测试和组装厂。这些销售都属于更广泛的半导体市场的ATE部门。我们的散热部门向许多此类客户销售产品;但是,它也销售给更广泛的半导体市场中的晶片加工部门的客户,以及半导体市场以外的各种其他市场的客户,包括汽车、国防/航空航天、工业(包括消费品包装、光纤和更广泛的工业市场中的其他领域)、医疗和电信市场。
我们的两个运营部门都有多个产品,我们设计、制造并向客户销售。由于多种因素的影响,我们的产品毛利水平参差不齐。我们在任何时期销售的产品组合最终都是由客户的需求决定的。因此,在任何给定时期销售的产品组合都可能与上一时期相比发生重大变化。因此,我们的综合毛利在任何特定时期都可能受到该时期销售产品组合变化的重大影响。
在历史上,我们将我们的市场称为“半导体”(包括更广泛的半导体市场以及更专业的ATE和晶片加工领域)和“非半导体”(包括我们服务的所有其他市场)。从2019年第二季度开始,我们开始将更广泛的半导体市场,包括该市场中的ATE和晶圆加工部门,称为“Semi Market”。所有其他市场都被指定为“多市场”。作为我们经营的主要市场,Semi Market的特点是快速的技术变革、竞争性的定价压力以及周期性和季节性的市场模式。这个市场在不同时期都会受到严重的经济衰退的影响。
我们的财务业绩受到多种因素的影响,包括但不限于,全球和我们经营的市场的一般经济状况,Semi市场和我们服务的其他市场的特定经济状况,我们在快速变化的市场中保护专利技术和知识产权的能力,客户的价格下调压力,以及我们相当大一部分销售额依赖于相对较少的客户。此外,我们还面临库存过时的风险,这取决于我们服务的市场中未来业务和技术变化的组合。我们增长战略的一部分包括潜在的收购,这些收购可能会导致我们在审查和评估潜在交易时产生巨额费用。我们可能会也可能不会成功地找到合适的业务进行收购,并完成对我们所追求的业务的收购。此外,我们可能无法成功地将我们确实收购的任何业务与我们现有的业务整合在一起,我们也可能无法以有利可图的方式运营收购的业务。由于这些或其他因素,我们可能会在未来的经营业绩中经历重大的周期波动。
新冠肺炎大流行
2020年上半年,我们服务的所有市场的净收入都受到了新冠肺炎的重大影响。新冠肺炎对我们来自Semi市场的净收入的影响在今年上半年有所加剧,因为当时我们的业务运营也受到了全球Semi市场低迷的负面影响。我们大约一半的净收入来自Semi Market,该市场在2019年初进入了周期性低迷。在2020年第一季度,也就是新冠肺炎普及之前,我们已经开始看到经济低迷即将结束的迹象。这些指标包括与2019年第四季度相比,2020年第一季度的报价活动和订单水平有所增加。然而,我们认为新冠肺炎推迟了半市场的复苏,因为活动增加在2020年3月下旬趋于平稳。虽然我们在2020年第二季度和第三季度看到来自Semi Market客户的订单率略有上升,但直到2020年第四季度,我们才看到来自Semi Market的订单大幅增加,我们认为这表明我们现在已经进入下一轮周期性好转。在2020年第四季度,我们来自Semi Market的订单环比增长53%,比2019年第四季度高出141%,2019年第四季度是我们销售的产品之前周期性低迷的最低点。我们相信,2020年第四季度我们来自Semi Market的订单增长水平反映了市场需求的增加,这是由于2020年上半年新冠肺炎的到来中断了Semi Market周期的正常复苏而导致的市场需求的增加,以及对半导体需求的增加, 一般说来。我们认为,这种需求的增长既是由不断变化的技术推动的,也是由于日常生活各个方面对技术的使用增加,如促进远程工作和教育的设备、家庭和企业使用的智能技术、汽车行业使用的集成电路数量的增加以及电信和移动市场发生的变化。
截至本文件提交之日,我们的所有业务仍被视为政府新冠肺炎各项授权下的“关键和必要的业务运营”,这使得我们能够在做出某些修改后继续运营我们的业务。这些修改包括我们大量的远程工作员工。这些员工已经获得了这样做所需的工具和技术。此外,我们还实施了工作场所保障措施,旨在保护员工的健康和福祉。留在我们设施中的员工遵循世界卫生组织(WHO)和疾病控制与预防中心(CDC)推荐的安全做法,以及州和地方指令。我们曾经遇到过一名或多名员工感染新冠肺炎并在感染后进入我们的设施的情况。到目前为止,我们在保护其他员工的同时,以最小程度的中断管理了这些事件,但不能保证我们可以避免未来发生类似事件,或者在这种情况下,我们可以避免严重的运营中断。
我们为客户提供的售后服务和支持一直受到新冠肺炎的负面影响,我们预计这种影响可能会继续下去。具体地说,仍然实行的旅行限制,加上对进入客户设施的游客的限制,导致了某些活动的减少或暂停。与这些售后服务和支持活动相关的净收入通常在我们综合净收入的8%到10%之间。虽然这些净收入在2020年第三季度和第四季度回到了一个更典型的区间,但如果新冠肺炎的传播或病毒变异情况恶化,未来这些收入可能会减少。
虽然新冠肺炎对我们业务的负面影响在2020年下半年大幅减少,但病毒或病毒变体的传播可能会恶化,我们的一个或多个重要客户或供应商可能会受到影响,或者可能会实施额外的重大政府法规和限制,从而对我们未来的业务产生负面影响。由于我们目前的营运资本水平以及我们的循环信贷安排的可用性(这在我们的合并财务报表的附注10中进行了讨论),我们目前预计将有足够的流动性在整个2021年运营我们的业务,如本报告进一步描述的那样。我们的循环信贷安排将于2021年4月9日到期。
(2) |
重要会计政策摘要 |
预算的列报和使用依据
随附的合并财务报表包括我们的账户和我们全资子公司的账户。所有重要的公司间账户和交易在合并后都已注销。根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表时,我们需要作出估计和假设,这些估计和假设会影响于财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。我们的某些账户,包括存货、长期资产、商誉、可识别的无形资产和递延税项资产和负债(包括相关的估值津贴)尤其受到估计的影响。
重新分类
上一年的某些金额已重新分类,以便与本年度的列报方式相媲美。
后续事件
我们已经对我们的业务进行了评估,并确定在截至2020年12月31日的年度内,我们的合并财务报表中没有需要调整或披露的重大后续事件。
业务合并
收购业务采用购买法核算,要求收购价格按收购净资产的公允价值分摊。收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的任何部分都计入商誉。无形资产的公允价值是通过我们管理层和第三方顾问准备的估值模型来估计的。购买的资产和承担的负债已经反映在我们的合并资产负债表中,经营结果从收购之日起包括在合并经营表和合并现金流量表中。收购日期后与收购相关的或有对价的公允价值的任何变化,包括收购日期后事件的变化,将在估计公允价值变动期的综合经营报表中确认。与收购有关的交易成本,包括与收购直接相关的法律和会计费用以及其他外部成本,从收购中单独确认,并在综合经营报表中作为一般和行政费用支出。
重组和其他费用
根据会计准则编纂(“ASC”)主题420(退出或处置成本义务)的指引,吾等仅在产生负债时才按公允价值确认重组成本的负债。与劳动力相关的费用在确定已发生负债时应计,这通常是在通知个人其终止日期和预期的遣散费福利之后。根据终止日期的时间,这些费用可能会在通知后确认,或者按比例在员工剩余的所需服务期内确认。整合多余设施的计划可能会导致与我们的使用权(“ROU”)资产相关的租赁终止费用和减值费用,这些费用与这些设施的租赁相关。其他可能因重组而减值的长期资产包括财产和设备、商誉和无形资产。包括在重组和其他费用中的资产减值费用是基于对与资产的预期未来剩余使用和最终出售或处置相关的未来现金流的金额和时间的估计,就我们的ROU资产而言,将包括预期的未来转租租金收入(如果适用)。这些估计是使用ASC主题842(租赁)、ASC主题360(房地产、厂房和设备)和ASC主题350(无形资产-商誉和其他)中的指导得出的。
现金和现金等价物
购买时到期日不超过三个月的短期投资被视为现金等价物,并按接近公允价值的成本列账。我们的现金余额存放在信誉良好的金融机构,有时可能会超过联邦保险的限额。我们没有经历过与这些现金余额相关的任何损失,相信信用风险是最小的。
应收贸易账款与坏账准备
应收贸易账款按发票金额入账,不计息。我们向客户提供信贷,一般不需要抵押品。为了将风险降至最低,我们对客户的财务状况进行持续的信用评估。坏账准备是我们对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。我们根据历史冲销经验和该等应收账款的账龄等因素来确定拨备。账户余额在所有收集手段用尽后从津贴中注销,追回的可能性被认为微乎其微。我们没有任何与客户相关的重大表外信贷敞口。在截至2020年12月31日的一年中,没有记录坏账支出。在截至2019年12月31日的一年中,我们记录了3美元的坏账支出。应收账款的现金流记录在经营性现金流中。
金融工具的公允价值
我们的金融工具,主要是应收账款和应付账款,由于账款到期日较短,以接近公允价值的成本列账。
商誉、无形资产和长期资产
我们有两个运营部门,也是我们的报告单位:热能部门和EMS部门。我们根据会计准则编纂(“ASC”)第350主题(无形资产-商誉和其他)对商誉和无形资产进行会计处理。有限年限无形资产在其估计可用经济年限内摊销,并按成本减去累计摊销列账。商誉以报告单位为基准于第四季度每年评估减值,或更频繁地在发生表明记录的商誉可能减值的事件和情况时进行评估。如果报告单位的公允价值低于其账面价值,商誉被视为减值。作为商誉减值评估的一部分,我们可以选择进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果我们的定性评估结果是,我们确定报告单位的公允价值很可能大于其账面价值,则不需要进行商誉减值量化测试。然而,如果我们的定性评估结果是,我们认为报告单位的公允价值很可能低于其账面价值,或者如果我们选择不进行定性评估,我们必须进行商誉减值量化测试,以确定潜在的商誉减值并衡量待确认的商誉减值损失金额。
量化商誉减值测试将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值,则认为报告单位的商誉没有减损。如果报告单位的账面金额超过其公允价值,减值损失将确认为相当于超出的金额,但以分配给该报告单位的商誉总额为限。商誉减值评估基于收益法,该方法基于贴现现金流法估计我们报告单位的公允价值。这一公允价值随后在年末与我们的市值进行协调,并支付适当的控制溢价。在确定我们报告单位的公允价值时,管理层需要做出重要的估计和假设,包括控制保费、折现率、终端增长率、收入和费用增长率的预测、所得税税率、营运资本的变化、折旧、摊销和资本支出。有关未来财务业绩的假设或其他基本假设的变化可能对报告单位的公允价值或商誉减值费用金额产生重大影响。
不定期无形资产在第四季度每年进行减值评估,如果事件或环境变化表明资产可能减值,则评估的频率更高。作为减值评估的一部分,我们可以选择进行定性评估,以确定一项无限期无形资产是否更有可能减值。如果我们的定性评估结果是,我们确定无限期无形资产的公允价值很可能低于其账面价值,则需要进行量化减值测试;否则,不需要进一步测试。量化减值测试是将无形资产的公允价值与其账面价值进行比较。如果无形资产的账面价值超过其公允价值,则确认减值损失的金额等于超出的金额。
长期资产包括寿命有限的无形资产、物业及设备及使用权资产,每当发生事件或业务环境变化显示该等资产的账面价值可能无法完全收回或该等资产的使用年期不再合适时,该等资产便会被评估为减值。每项减值测试均基于估计未贴现现金流与资产记录价值的比较。如果显示减值,资产将减记至其估计公允价值。用于确定减值(如果有的话)的现金流估计包含管理层当时使用适当假设和预测的最佳估计。
收入确认
我们根据ASC主题606(与客户的合同收入)中的指导确认收入。当我们履行了与客户签订的合同条款下的履行义务,并且产品或服务的控制权已转移到客户手中时,我们确认销售产品或服务的收入。通常,当我们发运产品或执行服务时会出现这种情况。在某些情况下,收入的确认将推迟到客户收到产品,或在我们确定已履行合同规定的履行义务后的将来某个时候。我们与客户签订的合同可能包括产品和服务的组合,这些产品和服务通常能够区分开来,并作为单独的履约义务进行核算。除了销售产品和服务外,我们还根据短期租赁协议将某些设备出租给客户。我们在租赁期内以直线方式确认设备租赁收入。
收入记录的金额反映了我们期望从这些产品或服务中获得的对价。我们与我们的客户没有任何重大的可变对价安排,也没有任何重大的付款条款,但标准付款条款通常从净额30天到净90天不等。我们一般不向客户提供退货权利。收入在扣除向客户征收的任何税款后确认,这些税款随后汇给政府当局。
产品和服务的性质
我们是用于制造和测试的创新测试和工艺解决方案的全球供应商,产品遍及广泛的市场,包括汽车、国防/航空航天、工业、医疗、半导体和电信。我们销售热管理产品,包括ThermoStreams、热室和过程冷却器,我们在我们的Temptronic、Sigma和Thermonics产品线下销售,以及Ambrell的精密感应加热系统,包括EKOHEAT和EASYHEAT产品。我们销售半导体ATE接口解决方案,包括机械手、对接硬件和电气接口产品。我们为销售的设备提供保修后服务和支持。我们向Semi市场销售半导体ATE接口解决方案和某些热管理产品。我们还向其他各种市场销售我们的热管理产品,包括汽车、国防/航空航天、工业、医疗和电信市场。
我们根据短期租赁协议租赁我们的某些设备,原始租赁期限为6个月或更短时间。我们的租赁协议不包含购买选择权。
与客户签订的合同类型
我们与客户的合同一般是以单独的采购订单形式签订的,其中具体说明了正在销售的产品或服务或正在租赁的设备,以及采购订单上每个单独项目的销售价格、服务费或每月租赁金额。采购订单上还规定了付款条件和任何其他特定于客户的验收标准。我们通常没有任何特定于客户的验收标准,除了产品在商定的规格内的性能。作为我们质量保证流程的一部分,我们对所有生产的产品进行基本测试,以确定它们在发货给客户之前是否符合规格。
合同余额
我们在开具发票时记录应收账款。应收账款,扣除坏账准备后,计入我们资产负债表的流动资产。如果我们不在开具发票的同时确认收入,我们就会记录递延收入的负债。在某些情况下,我们也会在开具发票和记录应收账款之前收到客户押金。递延收入和客户存款包括在我们综合资产负债表的流动负债中。
坏账准备反映了我们对应收账款余额中固有的可能损失的最佳估计。我们根据已知的问题账户、历史经验和其他目前可用的证据来确定津贴。
与客户签订合同的成本
我们与客户签订合同所产生的唯一成本是我们支付给内部销售人员或第三方销售代表的销售佣金。这些成本是根据销售的每种产品或服务的销售价格的设定百分比计算的。佣金在我们确认特定交易的收入时被视为我们的内部销售人员赚取的佣金。在确认特定交易的收入时,佣金被认为是由第三方销售代表赚取的。我们在赚取佣金时将佣金费用记录在我们的综合经营报表中。已赚取但尚未支付的佣金计入我们资产负债表的流动负债。
产品保修
关于我们产品的销售,我们通常提供标准的一年或两年的产品保修,这些保修在我们的条款和条件中有详细说明,并会传达给我们的客户。我们的标准保修不与我们的产品分开销售;因此,我们的标准保修没有单独的履约义务。我们根据历史索赔经验记录标准保修在销售时的预计保修费用。在非常有限的情况下,我们为客户提供单独购买我们某些产品的延长保修的选项。在延长保修的情况下,我们在延长保修期内以直线方式确认延长保修销售价格的收入。我们记录在提供服务时根据延长保修提供服务所发生的成本。保修费用包括在我们的综合业务报表中的销售费用中。
有关我们与客户的合同收入的详细信息,请参阅附注5和16。
盘存
存货按先进先出的成本价计价,不超过市场价值。出售存货产生的现金流记录在营业现金流中。在季度基础上,我们审查我们的库存,并根据我们建立的客观的过剩和过时库存标准记录过剩和过时的库存费用。这些标准确定了在过去12个月内未在工单中使用的材料,以及手头的材料数量大于该材料在过去三年的平均年使用量。在某些情况下,额外的超额和过时库存费用是根据当前市场状况、预期的产品生命周期、新产品的推出和库存的预期未来使用情况来记录的。我们记录的超额和过时库存费用为相关库存建立了一个新的成本基础。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们产生的过剩和陈旧库存费用分别为444美元和391美元。
财产和设备
机器和设备按成本列报,但在企业合并中收购的机器和设备除外,它们在收购时按公允价值列报。如上所述,在“商誉、无形和长期资产”一节中,已确定为减值的机器和设备减记为减值时的公允价值。折旧以资产的预计使用年限为基础,采用直线法。估计的使用寿命从一年到十年不等。租赁改进按成本入账,并按租赁期或资产的估计使用年限中较短的时间摊销。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,总折旧费用分别为630美元和685美元。
租契
我们根据ASC主题842(租赁)对租赁进行会计处理。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。如果租赁合同有确定的资产(财产、厂房或设备),并授予承租人在租赁期内控制资产使用的权利,则租赁合同在合同范围内。所识别的资产可以在合同中明确或隐含地指定。此外,供应商不得具有任何实际能力来替代不同的资产,并且在租赁合同范围内这样做不会带来经济利益。承租人在租赁期内控制资产使用的权利必须包括从资产使用中获得几乎所有经济利益的能力,以及如何使用资产的决策权。根据ASC主题842中的指导,租赁被分类为经营性租赁或融资租赁。经营租赁包括在我们综合资产负债表的经营租赁ROU资产和经营租赁负债中。融资租赁包括在财产和设备以及融资租赁负债中。我们目前没有任何融资租赁。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。我们的租约都没有提供隐含利率;因此,我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项,不包括租赁奖励。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项。当我们合理确定我们将行使这些选择权时,我们在确定ROU资产和租赁负债的金额时包括这些选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。我们的某些经营租约包含在最初的租赁期限内预先确定的固定的最低租金和租金假期的递增。租赁期是指我们有权控制租赁的设施,但没有义务支付租金的时期。对于这些租约,我们的ROU资产和租赁负债是在确定租约期限时计算的,其中包括任何租金免税期。
我们的租赁协议既包含租赁内容,也包含非租赁内容,这些内容通常是分开核算的。除了每月到期的租金外,我们的写字楼和仓库设施的大部分租约还包括非租赁部分,即我们应承担的公共区域维护费用、物业税和房东为我们使用的设施而产生的保险费。这些金额不包括在ROU资产和租赁负债的计算中,因为它们是根据它们适用期间发生的实际费用计算的。
经营租赁付款包括在我们综合现金流量表上经营活动的现金流出中。使用权资产的摊销与经营租赁负债的变化分开列示,并计入我们综合现金流量表的折旧和摊销。
我们已作出会计政策选择,不将ASC主题842的确认要求应用于短期租约(租约开始之日期限为一年或以下的租约)。短期租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
有关我们租赁的进一步披露,请参阅下面的“最近通过的权威会计准则修正案的影响”和附注8。
偿还收到的国家和地方助学金的或有负债
在租赁我们的子公司Ambrell于2018年5月入驻的纽约州罗切斯特市的新设施方面,我们与罗切斯特市和纽约州签订了协议,根据协议,我们获得了总计463美元的赠款,以帮助抵消我们对该设施进行的租赁改进的部分成本。为了换取我们根据这些协议获得的资金,我们需要在2023年结束的不同日期内在这个地点创造和保持特定的就业水平。如果我们不能达到这些就业目标,我们可能需要偿还一定比例的收益。截至2020年12月31日,如果我们没有达到目标,仍可能需要偿还收到的总收益中的423美元。我们已将这笔金额记为或有负债,并将其计入资产负债表中的其他负债。不再需要偿还的收益部分将重新分类为递延赠款收益,并在罗切斯特设施的剩余租赁期内以直线方式摊销为收入。递延赠款收益包括在我们资产负债表上的其他流动负债和其他负债中,截至2020年12月31日总计27美元。
截至2020年12月31日,我们没有遵守与罗切斯特市签订的拨款协议中规定的就业目标。在截至2020年12月31日的一年里,我们申请并获得了这一要求的豁免。我们必须在2021年12月31日之前遵守截至2020年12月31日的年度豁免中概述的目标。如果我们不能做到这一点,我们将需要申请额外的豁免,否则我们可能需要偿还一定比例的收益。
基于股票的薪酬
我们根据ASC主题718(薪酬-股票薪酬)对基于股票的薪酬进行会计处理,该主题要求员工基于股票的股权奖励按公允价值法核算,并要求使用期权定价模型来估计股票期权的公允价值,然后将其摊销至服务期间的费用。请参阅注释13中与我们基于股票的薪酬计划相关的进一步披露。
工程和产品开发
工程和产品开发成本,主要包括我们技术人员的工资和相关福利成本,以及产品开发所使用的材料成本,在发生时计入费用。
外币
对于功能货币不是美元的境外子公司,资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。运营结果是使用该期间的平均汇率换算的。将这些国际业务的资产和负债换算成美元的汇率波动的影响包括在累积的其他股东权益综合收益中。交易损益计入净收益。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,外币交易损失分别为26美元和3美元。
所得税
所得税核算采用资产负债法。根据这一方法,递延税项资产和负债确认为营业亏损和税项抵免结转,以及由于现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异而产生的未来税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的经营业绩中确认。如果递延税项资产更有可能无法变现,则计入估值拨备以减少递延税项资产的账面金额。有关所得税的其他信息,请参阅附注11。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)-BASIC的计算方法是净收益(亏损)除以每个期间已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以每期已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。普通股等价物代表限制性股票和股票期权的未归属股份,采用库存股方法计算。如果普通股等价物的影响是反稀释的,则不包括在计算中。
下表列出了在所示期间,已摊薄的加权平均普通股-基本普通股到加权平均普通股和普通股等价物-摊薄后的对账,以及由于其影响是反摊薄而被排除在每股摊薄收益(亏损)计算之外的潜在摊薄证券的平均数:
截止年限 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
加权平均已发行普通股-基本 |
10,256,560 | 10,373,164 | ||||||
潜在稀释证券: |
||||||||
限制性股票和员工股票期权的未归属股份 |
- | 18,811 | ||||||
加权平均普通股和已发行普通股等价物-稀释 |
10,256,560 | 10,391,975 | ||||||
不包括在计算范围内的潜在稀释证券的平均数 |
717,015 | 523,485 |
近期发布的权威性会计准则修正案的效果
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了对信贷损失会计准则的修订。2019年11月,FASB推迟了这些修正案对某些公司的生效日期,包括规模较小的报告公司。由于延期,修正案对我们来说在2022年12月15日之后的报告期内有效。该等修订以反映预期信贷损失的方法取代现行公认会计原则下的已发生损失减值方法,并要求对应收账款、贷款及其他金融工具使用前瞻性预期信贷损失模型。修正案要求对指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效果调整,从而采用修正的追溯方法。我们计划在修正案于2023年1月1日对我们生效时通过这些修正案。我们目前正在评估采用这些修正案将对我们的综合财务报表产生的影响。
2019年12月,FASB发布了所得税会计修正案,通过删除ASC主题740(所得税)中一般原则的某些例外,并改变某些所得税交易的会计处理,增加了简化所得税会计的新指导。修正案自2021年1月1日起对我们生效。允许提前领养。我们计划在修正案于2021年1月1日对我们生效时通过这些修正案。我们预计这些修订不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
(3) |
重组和其他费用 |
EMS分部重组与设施整合
2020年9月21日,我们通知我们加利福尼亚州弗里蒙特工厂的员工,计划将我们EMS部门的所有制造整合到我们位于Mt.劳雷尔,新泽西州。合并在2020年第四季度基本完成,并导致弗里蒙特办事处的某些员工被解雇。在合并之前,我们的接口产品是在弗里蒙特工厂生产的,我们的机械手和对接硬件产品是在Mt.劳雷尔设施。合并是为了通过简化运营更好地为客户服务,并降低EMS部门的固定年度运营成本。一个小型的工程和销售办公室将保留在加利福尼亚州北部。
由于这一行动,我们产生了遣散费和其他一次性终止福利的费用,其他相关成本,包括搬家和生产启动成本,以及与退出工厂相关的费用,包括与租赁弗里蒙特工厂的ROU资产相关的减值费用。2020年与这一行动相关的总费用为903美元。随着我们最终完成制造业务的整合,我们预计在2021年上半年会产生额外的费用。这些额外费用预计在100美元至150美元之间。我们打算尝试转租我们位于加利福尼亚州弗里蒙特的工厂。当弗里蒙特工厂的制造业务于2020年12月28日停止运营时,我们记录了与弗里蒙特工厂租赁的ROU资产相关的522美元的非现金减值费用,因为我们目前预计不会在整个剩余租赁期内转租该工厂。截至2020年12月31日,计入减值费用后,与该设施相关的ROU资产总额为597美元。
以下是截至2020年12月31日的年度内与EMS部门重组和设施整合相关的现金和非现金费用的详细情况。这些成本包括在我们截至12月31日的年度综合营业报表的重组和其他费用中。2020年。
现金 收费 |
非现金 收费 |
总计 收费 |
||||||||||
遣散费和其他一次性解雇福利 |
$ | 69 | $ | - | $ | 69 | ||||||
其他相关成本 |
159 | - | 159 | |||||||||
ROU资产减值 |
- | 522 | 522 | |||||||||
与转租加利福尼亚州弗里蒙特工厂相关的成本 |
153 | - | 153 | |||||||||
总计 |
$ | 381 | $ | 522 | $ | 903 |
高层管理人员变动
2020年8月6日,詹姆斯·佩林辞去总裁兼首席执行官(CEO)和董事职务。关于他的辞职,我们于2020年8月6日与Pelrin先生签订了一份离职和咨询协议(“离职协议”),根据该协议,Pelrin先生同意提供三个月的咨询服务,但可由我们选择延长至多三个月。“分居协定”还规定,佩林先生有权获得遣散费和其他福利。分离协议作为附件10.1包括在我们于2020年8月11日提交给证券交易委员会的8-K表格(“8-K”)的当前报告中。
2020年8月6日,我们的董事会批准任命小理查德·N·格兰特(Richard N.Grant,Jr.),自2020年8月24日(“开始日期”)起生效。担任总裁兼首席执行官,并填补佩林先生辞职后留下的董事会空缺。我们与格兰特先生签订了一项书面协议,条件是他被任命为我们的总裁、首席执行官和董事,这些任命于2020年8月6日生效,并于开始日期生效。信件协议作为我们于2020年8月11日提交给证券交易委员会的8-K文件的附件10.2包括在内。
在截至2020年12月31日的一年中,与这些高管管理层变动相关的总成本为514美元,其中包括高管管理猎头公司的费用、与过渡相关的法律费用,以及支付给我们前首席执行官的遣散费和咨询费。这些成本被我们的前首席执行官在他离职之日没收的与股票薪酬相关的117美元费用冲销了部分抵消。
此外,与这些行动相关的是,我们已经减少了我们位于马萨诸塞州曼斯菲尔德的公司办公室与重建Mt.相关的行政足迹。劳雷尔,新泽西州办事处作为我们的公司总部。我们在2020年第四季度记录了与曼斯菲尔德公司空间租赁相关的ROU资产相关的非现金减值费用90美元,以及与缩小该设施规模相关的其他成本99美元的现金费用。我们打算尝试转租这个空间,但目前我们预计不会在整个剩余租约期限内将其转租。截至2020年12月31日,计入减值费用后,与该空间相关的ROU资产共计139美元。我们预计在2020年12月31日之后不会产生任何与这些行动相关的额外成本。
在截至2020年12月31日的年度内记录的与这些行动相关的现金和非现金费用详情如下。这些遣散费和一次性解雇福利、减损费用以及与转租曼斯菲尔德工厂相关的成本都包括在我们截至12月31日的年度综合运营报表的重组和其他费用中。2020年。下表中的其他相关成本包括在截至2020年12月31日的年度综合营业报表的一般和行政费用中。
现金 收费 |
非现金 收费 |
总计 收费 |
||||||||||
遣散费和其他一次性解雇福利 |
$ | 133 | $ | - | $ | 133 | ||||||
其他相关成本 |
381 | - | 381 | |||||||||
ROU资产减值 |
- | 90 | 90 | |||||||||
与转租马萨诸塞州曼斯菲尔德设施相关的成本 |
99 | - | 99 | |||||||||
总计 |
$ | 613 | $ | 90 | $ | 703 |
其他收费
除了上述费用外,在2020年期间,我们记录了46美元的遣散费和其他一次性解雇福利的现金费用,以及14美元的与裁员和员工搬迁相关的其他成本。裁员主要发生在我们的热能部门,这是由于年初业务活动放缓的结果。这些成本包括在我们截至12月31日的年度综合营业报表的重组和其他费用中。2020年。
Ambrell的合并’S欧洲业务
在截至2019年12月31日的一年中,我们记录了240美元的重组和其他费用,这些费用主要与Ambrell欧洲业务的整合有关。这些费用包括遣散费和其他一次性离职津贴137000美元,以及与合并103000美元有关的其他费用。
应计重组
应计重组费用的负债包括在我们综合资产负债表的其他流动负债中。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的应计重组负债额变动如下:
余额-2019年1月1日 |
$ | - | ||
遣散费和其他一次性离职福利的应计费用 |
137 | |||
与合并Ambrell欧洲业务相关的成本应计项目 |
103 | |||
现金支付 |
(240 |
) |
||
余额-2019年12月31日 |
- | |||
遣散费和其他一次性离职福利的应计费用 |
248 | |||
与转租加利福尼亚州弗里蒙特工厂相关的应计费用 |
153 | |||
与转租马萨诸塞州曼斯菲尔德设施相关的应计费用 |
98 | |||
现金支付 |
(159 |
) |
||
余额-2020年12月31日 |
$ | 340 |
(4) |
商誉和无形资产 |
我们有两个运营部门,也是我们的报告部门:热能部门和EMS部门。我们资产负债表上的商誉和无形资产是我们在2008年10月收购Sigma Systems Corp.(“Sigma”)、2012年1月收购Thermonics,Inc.(“Thermonics”)和2017年5月收购Ambrell的结果。我们所有的商誉和无形资产都分配到我们的热能部门。
商誉
在2020年12月31日和2019年12月31日,商誉总额为13,738美元,包括以下内容:
西格玛 |
$ | 1,656 | ||
热学 |
50 | |||
安布雷尔 |
12,032 | |||
总计 |
$ | 13,738 |
无形资产
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,有限寿命无形资产账面价值变动情况如下:
余额-2019年1月1日 |
$ | 8,201 | ||
摊销 |
(1,257 |
) |
||
余额-2019年12月31日 |
6,944 | |||
摊销 |
(1,233 |
) |
||
余额-2020年12月31日 |
$ | 5,711 |
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日我们无形资产的更多详细信息:
2020年12月31日 |
||||||||||||
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
净额 携带 金额 |
||||||||||
有限寿命无形资产: |
||||||||||||
客户关系 |
$ | 10,480 | $ | 4,912 | $ | 5,568 | ||||||
技术 |
600 | 477 | 123 | |||||||||
专利 |
590 | 570 | 20 | |||||||||
软体 |
270 | 270 | - | |||||||||
商号 |
140 | 140 | - | |||||||||
有限寿命无形资产总额 |
12,080 | 6,369 | 5,711 | |||||||||
无限期居住的无形资产: |
||||||||||||
商标 |
6,710 | - | 6,710 | |||||||||
无形资产总额 |
$ | 18,790 | $ | 6,369 | $ | 12,421 |
2019年12月31日 |
||||||||||||
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
净额 携带 金额 |
||||||||||
有限寿命无形资产: |
||||||||||||
客户关系 |
$ | 10,480 | $ | 3,805 | $ | 6,675 | ||||||
技术 |
600 | 380 | 220 | |||||||||
专利 |
590 | 541 | 49 | |||||||||
软体 |
270 | 270 | - | |||||||||
商号 |
140 | 140 | - | |||||||||
有限寿命无形资产总额 |
12,080 | 5,136 | 6,944 | |||||||||
无限期居住的无形资产: |
||||||||||||
商标 |
6,710 | - | 6,710 | |||||||||
无形资产总额 |
$ | 18,790 | $ | 5,136 | $ | 13,654 |
除非能可靠地确定另一种摊销方法,否则我们通常以直线方式在有限寿命的无形资产估计使用年限内摊销。任何这种替代摊销方法都将基于无形资产的经济效益预计将被消耗的模式。我们的无形资产都没有剩余价值。
下表列出了未来五年每年的预计摊销费用:
2021 |
$ | 1,227 | ||
2022 |
$ | 1,167 | ||
2023 |
$ | 1,067 | ||
2024 |
$ | 980 | ||
2025 |
$ | 905 |
商誉减值与无限期无形资产
在2020年12月至2019年12月期间,我们按照ASC主题350的要求,使用量化方法评估了我们的商誉和无限期无形资产的减值。我们的商誉减值评估基于收益法,该方法基于贴现现金流法估计我们报告单位的公允价值。这一公允价值随后在年末与我们的市值进行协调,并支付适当的控制溢价。2020年和2019年使用的贴现现金流贴现率为20.0%。每年利率的选择是基于我们对资本成本和贴现率的市场估计的分析。在确定我们报告单位的公允价值时,管理层需要做出重要的估计和假设,包括控制保费、折现率、终端增长率、收入和费用增长率的预测、所得税税率、营运资本的变化、折旧、摊销和资本支出。有关未来财务业绩的假设或其他基本假设的变化可能对报告单位的公允价值或商誉减值费用金额产生重大影响。
在2020年和2019年的商誉减值评估中,我们将我们的热报告单位的公允价值与其账面价值进行了比较。这一评估表明,由于报告单位的公允价值在2020年和2019年都超过了其账面价值,因此不存在减值。
在2020年和2019年的无限期限无形资产减值评估中,我们将我们的无限期限无形资产的公允价值与其账面价值进行了比较。这项评估显示,由于无限期寿险无形资产的公允价值在2020年和2019年都超过了其账面价值,因此不存在减值。
长寿资产减值与有限年限无形资产减值
于2020及2019年期间,除与我们位于加利福尼亚州弗里蒙特及马萨诸塞州曼斯菲尔德的设施租赁有关的ROU资产外,吾等并无审核任何长期资产的减值。除附注3所述与该等特定长期资产相关的事项外,并无其他事件或业务环境变化显示可能存在减值。
(5) |
与客户签订合同的收入 |
下表提供了有关我们与客户的合同收入的其他信息,包括按客户和产品类型划分的收入以及按市场划分的收入。另请参阅附注16,了解按运营部门和地理区域划分的收入信息。
截止年限 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
按客户类型划分的净收入: |
||||||||
最终用户 |
$ | 48,041 | $ | 55,074 | ||||
OEM/集成商 |
5,782 | 5,586 | ||||||
$ | 53,823 | $ | 60,660 | |||||
按产品类型划分的净收入: |
||||||||
热试验 |
$ | 15,768 | $ | 17,631 | ||||
热加工 |
18,966 | 20,079 | ||||||
半导体测试 |
13,112 | 16,273 | ||||||
服务/其他 |
5,977 | 6,677 | ||||||
$ | 53,823 | $ | 60,660 | |||||
按市场划分的净收入: |
||||||||
半市场 |
$ | 26,870 | $ | 30,953 | ||||
工业 |
17,341 | 21,231 | ||||||
国防/航空航天 |
6,314 | 4,842 | ||||||
电信 |
1,715 | 1,845 | ||||||
其他多个市场 |
1,583 | 1,789 | ||||||
$ | 53,823 | $ | 60,660 |
2020年和2019年12月31日终了年度坏账准备金额变动情况如下:
余额-2019年1月1日 |
$ | 233 | ||
坏账支出 |
3 | |||
核销 |
(25 |
) |
||
余额-2019年12月31日 |
211 | |||
坏账支出 |
- | |||
核销 |
- | |||
外币折算调整 |
1 | |||
余额-2020年12月31日 |
$ | 212 |
(6) |
主要客户 |
在截至2020年12月31日的一年中,没有客户占我们综合净收入的10%或更多。在截至2019年12月31日的一年中,德州仪器公司占我们合并净收入的10%。虽然我们的两个运营部门都向该客户销售产品,但这些收入主要来自我们的EMS部门。在截至2019年12月31日的一年中,没有其他客户占我们综合净收入的10%或更多。
(7) |
库存 |
截至12月31日的库存包括:
2020 |
2019 |
|||||||
原料 |
$ | 5,371 | $ | 5,369 | ||||
在制品 |
1,085 | 949 | ||||||
寄售给他人的存货 |
45 | 54 | ||||||
成品 |
975 | 810 | ||||||
总库存 |
$ | 7,476 | $ | 7,182 |
(8) |
租契 |
正如之前在附注2中所讨论的,我们根据ASC主题842中的指导对我们的租赁进行会计处理。我们根据不可取消的运营租约租赁我们的办公室、仓库设施和某些设备,这些租约将在不同的日期到期,直到2031年。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营租赁和短期租赁总成本分别如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
经营租赁成本 |
$ | 1,583 | $ | 1,476 | ||||
短期租赁成本 |
$ | 47 | $ | 51 |
以下是截至2020年12月31日有关我们租赁的其他信息:
剩余租赁期限范围(以年为单位) |
0.1 | 至 | 10.0 | |
加权平均剩余租期(年) |
6.4 | |||
加权平均贴现率 |
4.3% |
截至2020年12月31日的租赁负债到期日如下:
2021 |
$ | 1,481 | ||
2022 |
1,405 | |||
2023 |
1,416 | |||
2024 |
1,395 | |||
2025 |
722 | |||
此后 |
1,845 | |||
租赁付款总额 |
$ | 8,264 | ||
扣除的利息 |
(999 |
) |
||
总计 |
$ | 7,265 |
现金流信息
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的使用权资产摊销总额分别为1,294美元和1,251美元。
ROU资产减值费用
在2020年第四季度,我们记录了与我们的某些ROU资产相关的非现金减值费用,如附注3中进一步讨论的那样。这些费用总额为612美元。在确定我们的ROU资产是否减值时,我们考虑了资产未来的预期用途,包括我们是否预期能够转租相关设施。在这两种情况下,我们预计最终都能转租这些设施,但目前我们预计2021年不会成功谈判任何一项设施的转租。我们预计来自转租收入的未来现金流入反映了这一预期。为了确定是否存在减值,我们比较了与标的ROU资产租赁相关的所有未来现金流出,并将其与我们预计的转租未来现金流入进行了比较。我们开发了几个场景来模拟我们预期收到的转租收入的预期时间和金额。在所有情况下,未来现金流出都超过了预期的未来现金流入,从而得出ROU资产减值的结论。然后,我们使用我们的估计资本成本对每种情况下的预计赤字进行贴现,并对结果进行概率加权,以确定要记录的减值费用金额。如果我们对未来现金流入的估计超过我们最终从我们为这些设施签订的任何转租中获得的金额,我们可能需要在未来一段时间记录与这些ROU资产相关的额外减值费用。
租约修改和添加
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,与租赁有关的补充现金流信息如下:
截至2020年12月31日的年度 |
||||
由于租约修改和新租约的执行,营业租赁负债和ROU资产的非现金增加(减少): |
||||
对加利福尼亚州弗里蒙特设施租赁的修改 |
$ | 1,176 | ||
修改Mt.山设施租赁协议。劳雷尔,新泽西州 |
$ | 2,051 | ||
修改Ambrell荷兰工厂的租赁 |
$ | 133 | ||
汽车租赁的附加条款 |
$ | 91 |
2020年1月23日,我们执行了加利福尼亚州弗里蒙特EMS设施租约的修正案,将租期从2020年11月1日起延长61个月,至2025年11月30日到期。在这项修改生效之日,我们记录的净资产和经营租赁负债增加了约1176美元。
2020年9月22日,我们签署了一项关于我们位于芒特山的EMS设施的租约修正案。新泽西州劳雷尔,该公司将现有租约的期限延长了120个月,从2021年5月1日开始。在这项修改生效之日,我们记录的净资产和经营租赁负债增加了约2051美元。此外,从2021年8月1日起,租赁面积将减少到约33650平方英尺。
2020年10月1日,Ambrell荷兰工厂的租约自动续签了三年。在这一修改生效之日,我们记录的净资产和经营租赁负债增加了约133美元。
在2020年第四季度,我们为我们在欧洲的某些员工执行了新的汽车租赁。在执行之日,我们记录了ROU资产和经营租赁负债的增长。2020年与这些新租赁有关的总增加额约为91000美元。
截至2019年12月31日的年度 |
||||
由于租赁修改,经营租赁负债和ROU资产的非现金增加(减少): |
||||
修改Ambrell英国工厂的租赁 |
$ | (486 |
) |
|
修改马萨诸塞州曼斯菲尔德设施租赁 |
$ | 1,811 | ||
修改Ambrell荷兰工厂的租赁 |
$ | (48 |
) |
Ambrell英国工厂的租约最初期限为15年,延长至2029年8月。租约包括在指定的时间点终止租约而不受惩罚的选项。我们在2019年3月行使了这一选择权,租约于2019年9月到期。在这一修改生效之日,我们记录的净资产和经营租赁负债减少了约486美元。
2019年4月8日,我们执行了马萨诸塞州曼斯菲尔德工厂租赁的修正案,将租赁期限再延长40个月至2024年12月31日,并将租赁空间扩大了约6100平方英尺。截至2021年8月31日(租约的原始到期日),目前的每平方英尺费率没有变化。2021年8月31日之后,如修正案所述,税率有预先确定的固定递增。由于这一修改,我们的净资产和经营租赁负债增加了约1,811美元。
2019年第三季度,Ambrell在荷兰的部分设施的租赁被修改,将租期缩短至2019年9月到期,因为不再需要这部分空间。在这一修改生效之日,我们记录的净资产和经营租赁负债减少了约48美元。
(9) |
其他流动负债 |
截至12月31日的其他流动负债包括:
2020 |
2019 |
|||||||
应计重组 |
$ | 340 | $ | - | ||||
累计保修 |
235 | 334 | ||||||
其他 |
229 | 163 | ||||||
其他流动负债总额 |
$ | 804 | $ | 497 |
(10) |
债务 |
信用证
我们已开具信用证作为某些住宅租赁的保证金。这些信用证由质押存单担保,在我们的资产负债表上被归类为限制性存单。我们的租约条款要求我们至少在信用证到期日前30天续签,连续续签期限不少于一年,直至租期届满。根据我们的租赁条款,信用证与我们在芒特山的设施有关。2019年4月1日,新泽西州的劳雷尔从125美元降至90美元。我们在2020年12月31日和2019年12月31日的未偿还信用证包括以下内容:
信用证 |
租赁 |
信用证 未付金额 |
|||||||||||
设施 |
正本信用证 发行日期 |
到期 日期 |
到期 日期 |
12月31日 2020 |
12月31日 2019 |
||||||||
MT.新泽西州劳雷尔 |
3/29/2010 |
4/30/2021 |
4/30/2031 |
$ | 90 | $ | 90 | ||||||
马萨诸塞州曼斯菲尔德 |
10/27/2010 |
12/31/2024 |
12/31/2024 |
50 | 50 | ||||||||
$ | 140 | $ | 140 |
信用额度
于2020年4月10日(“截止日期”),我们与M&T银行(“M&T”)签订了贷款和担保协议(“协议”),该协议于2020年12月16日修订。根据经修订协议的条款,M&T向我们提供了7,500美元的循环信贷安排,根据该安排,我们的国内子公司Ambrell、InTest EMS LLC(“EMS LLC”)、Temptronic Corporation(“Temptronic”)和InTest Silicon Valley Corporation(“硅谷”)是担保人(统称为“担保人”)。循环信贷安排的合同期为364天,从截止日期开始,到2021年4月9日(“合同期”)到期。循环信贷安排的本金余额按伦敦银行同业拆借利率加2.0%计息。如果当前的LIBOR利率不再可用或不再具有代表性,该协议包括一个提供替代基准的机制。利息按月支付,本金连同其任何应计和未付利息应在(A)合同期到期或(B)发生持续违约事件时按需支付,两者以较早者为准。截至2020年12月31日,我们在这项贷款下可借到7500美元。
本协议包含常规违约事件,包括但不限于,我们在到期时未能偿还债务、违反协议中规定的规定或陈述、inTest公司破产、inTest公司或我们的任何子公司暂停业务以及某些重大判断。在合同期到期后,或在违约事件持续期间,本金余额将按超过当时适用的非违约利率2%的利率计息。我们在该协议下的义务以对我们几乎所有有形和无形资产的留置权作为担保。该协议包括惯常的肯定、否定和金融契约,包括资产与负债的最高比率和固定费用覆盖比率。
这项安排的目的是为我们提供额外的流动性,以应对新冠肺炎带来的商业环境。在截至2020年6月30日的三个月里,我们从循环信贷安排中提取了2800美元。这笔款项在同一时期已全额偿还。在2020年的任何其他时间,我们都没有在这种循环信贷安排下借款。
工资保障计划贷款
正如我们在2020年5月13日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q中的附注13中更全面地讨论的那样,在2020年4月期间,我们通过美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案的Paycheck Protection Program(PPP)申请和获得了总计2,829美元的贷款。我们于2020年5月5日全额偿还了PPP贷款,并支付了适用的利息。
(11) |
所得税 |
我们要缴纳联邦所得税和某些州的所得税。此外,我们还在某些国家征税。
所得税前收益(亏损)如下:
截止年限 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
国内 |
$ | (2,017 |
) |
$ | 1,804 | |||
外国 |
786 | 800 | ||||||
总计 |
$ | (1,231 |
) |
$ | 2,604 |
所得税费用(福利)如下:
截止年限 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
当前 |
||||||||
国内-联邦 |
$ | (182 |
) |
$ | 510 | |||
国内-国家 |
53 | 101 | ||||||
外国 |
135 | 97 | ||||||
总计 |
$ | 6 | $ | 708 | ||||
延期 |
||||||||
国内-联邦 |
$ | (299 |
) |
$ | (413 |
) |
||
国内-国家 |
(7 |
) |
(13 |
) |
||||
外国 |
(36 |
) |
- | |||||
总计 |
(342 |
) |
(426 |
) |
||||
所得税费用 |
$ | (336 |
) |
$ | 282 |
递延所得税反映净营业亏损和税收抵免结转的净税收影响,以及用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异。以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日我们的递延税项资产和负债的重要组成部分摘要:
十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
递延税项资产: |
||||||||
经营租赁负债 |
$ | 1,601 | $ | 1,123 | ||||
盘存 |
321 | 247 | ||||||
应计假期工资和股票薪酬 |
252 | 279 | ||||||
净营业亏损(国内和国外) |
241 | 280 | ||||||
坏账准备 |
44 | 44 | ||||||
累计保修 |
13 | 19 | ||||||
采购成本 |
10 | 12 | ||||||
税收抵免结转 |
5 | 112 | ||||||
其他 |
71 | 13 | ||||||
总计 |
2,558 | 2,129 | ||||||
估值免税额 |
(169 |
) |
(234 |
) |
||||
递延税项资产 |
2,389 | 1,895 | ||||||
递延税项负债: |
||||||||
无形资产净值 |
(2,697 |
) |
(2,923 |
) |
||||
使用权资产 |
(1,400 |
) |
(1,066 |
) |
||||
财产和设备折旧 |
(214 |
) |
(169 |
) |
||||
递延税项负债 |
(4,311 |
) |
(4,158 |
) |
||||
递延税项净负债 |
$ | (1,922 |
) |
$ | (2,263 |
) |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的估值津贴净变动分别为减少65美元和7美元。在评估递延税项资产的变现能力时,我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。我们在作出这项评估时,会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。为了充分实现递延纳税资产总额,我们需要在净营业亏损和税收抵免结转到期之前产生未来的应税收入,这些净营业亏损和税收抵免结转将在2040年之前的各个年度到期。
对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的实际税率进行分析,并与21%的预期法定税率进行对账如下:
截止年限 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
按美国法定税率计算的预期所得税费用(福利) |
$ | (259 |
) |
$ | 547 | |||
增(减)税自: |
||||||||
来自外国子公司的股息 |
83 | 97 | ||||||
未使用结转 |
64 | 32 | ||||||
限制性股票薪酬 |
62 | 114 | ||||||
全球无形低税收入 |
35 | 30 | ||||||
不可扣除的费用 |
8 | 4 | ||||||
本年度税收抵免(外国和研究) |
(82 |
) |
(234 |
) |
||||
国内税收优惠,扣除联邦优惠后的净额 |
(68 |
) |
(184 |
) |
||||
估价免税额的变动 |
(65 |
) |
(7 |
) |
||||
外国所得税税率差异 |
(34 |
) |
(51 |
) |
||||
第250节外国衍生无形收入扣除 |
(9 |
) |
(145 |
) |
||||
其他 |
(71 |
) |
79 | |||||
所得税费用(福利) |
$ | (336 |
) |
$ | 282 |
在所得税的会计核算中,我们遵循美国会计准则第740主题(所得税)中关于确认和计量财务报表中不确定税收状况的指导。确认涉及在假设税务状况将由完全了解所有相关信息的适当税务机关进行审查的情况下,确定是否更有可能在审查后维持该税务状况。我们的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款作为额外所得税记录在营业报表中。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们没有不确定税收头寸的应计项目。
我们提交美国所得税申报单以及多个州和外国所得税申报单。除极少数例外,截至2017年12月31日的纳税年度及之后提交的美国和州所得税申报单都要接受相关税务机关的审查。
(12) |
法律程序 |
我们可能会不时地成为正常业务过程中发生的法律诉讼的一方。我们目前没有参与任何法律诉讼,我们认为这些诉讼的解决可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或长期流动性产生实质性影响。
(13) |
基于股票的薪酬计划 |
截至2020年12月31日,我们已经解除了根据inTest Corporation第三次修订和重新修订的2014股票计划(“2014股票计划”)授予的限制性股票奖励和未偿还股票期权。2014年股票计划最初是在我们于2014年6月25日召开的年度股东大会上批准的,允许向董事、高级管理人员、其他关键员工和顾问授予最多500,000股普通股的股票期权、限制性股票、股票增值权或限制性股票单位。2018年6月27日,我们的股东批准了对2014年股票计划的修订和重述,将根据2014年股票计划授予的奖励可能交付的普通股数量从50万股增加到100万股。2019年6月19日,我们的股东批准了对2014年股票计划的修订和重述,将根据2014年股票计划授予的奖励可能交付的普通股数量从1,000,000股增加到2,000,000股。截至2020年12月31日,根据2014计划,可供授予的股票总数为1,067,979股。
我们未授予的限制性股票奖励和股票期权根据其授予日期的公允价值入账。截至2020年12月31日,将在未来期间确认的总薪酬支出为1,353美元。预计确认这项费用的加权平均期间为2.6年。
下表汇总了我们在2020和2019年记录的与限制性股票和股票期权的未归属股份相关的薪酬支出:
截止年限 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
收入成本 |
$ | - | $ | - | ||||
销售费用 |
12 | 8 | ||||||
工程和产品开发费用 |
42 | 35 | ||||||
一般和行政费用 |
617 | 841 | ||||||
$ | 671 | $ | 884 |
2020年或2019年没有资本化薪酬支出。
股票期权
我们根据期权截至授予日期的公平市值记录股票期权的补偿费用。自授予之日起,任何期权的行权期不得超过十年。一般来说,股票期权的行权价格等于授予当日我们股票的公平市场价值,并将在四年内授予。
2020至2019年期间授予的股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下加权平均假设下估计的:
2020 |
2019 |
|||||||
无风险利率 |
0.46 |
% |
2.35 |
% |
||||
股息率 |
0.00 |
% |
0.00 |
% |
||||
预期普通股市场价格波动因素 |
.44 | .42 | ||||||
股票期权加权平均预期寿命(年) |
6.25 | 6.25 |
2020年和2019年期间发行的股票期权的每股加权平均公允价值分别为1.48美元和2.75美元。
下表汇总了截至2020年12月31日的两个年度的股票期权相关活动:
编号 的股份 |
加权 平均 行权价格 |
|||||||
未偿还期权,2019年1月1日 |
264,400 | 7.54 | ||||||
授与 |
249,460 | 6.25 | ||||||
练习 |
- | - | ||||||
取消 |
(7,050 |
) |
8.45 | |||||
未偿还期权,2019年12月31日(87900可行使) |
506,810 | 6.89 | ||||||
授与 |
113,980 | 3.49 | ||||||
练习 |
- | - | ||||||
取消 |
(182,590 |
) |
6.31 | |||||
未偿还期权,2020年12月31日(204,630可行使) |
438,200 | 6.25 |
限制性股票奖
我们根据授予日我们股票的市场报价记录限制性股票奖励的补偿费用,并在授予期间摊销这笔费用。限制性股票奖励一般授予员工四年以上,我们的独立董事超过一年(授予限制性股票奖励的当年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日各占25%)。
2020年8月24日,我们的新任总裁兼首席执行官获得了两份限制性股票奖励,截至授予日,总价值为141,610股,价值650美元,这也是他受聘的日期。在全部授予的股份中,66,448股在4年内归属(每个周年都有25%),75,162股在授予日期的三周年归属,归属百分比可能从2020年8月24日授予的股份数量的0%到150%不等。最终的归属百分比将基于董事会薪酬委员会确定的特定时间段内某些业绩指标的实现情况,包括净收入复合年增长率和不包括无形资产摊销的稀释后每股收益。截至2020年12月31日,我们估计这些股票将按原授予金额的100%进行归属,并在三年归属期间以直线方式记录基于这一估计的费用。我们对最终预期归属百分比的估计将在每个报告期结束时根据需要进行重新评估和调整。
下表汇总了截至2020年12月31日的两个年度的未归属限制性股票奖励相关活动:
编号 的股份 |
加权 平均 授予日期 公允价值 |
|||||||
未归属流通股,2019年1月1日 |
114,750 | 6.92 | ||||||
授与 |
132,580 | 6.31 | ||||||
既得 |
(69,974 |
) |
6.60 | |||||
没收 |
(12,325 |
) |
7.14 | |||||
未归属流通股,2019年12月31日 |
165,031 | 6.55 | ||||||
授与 |
229,110 | 4.24 | ||||||
既得 |
(89,861 |
) |
5.32 | |||||
没收 |
(67,125 |
) |
6.03 | |||||
未归属流通股,2020年12月31日 |
237,155 | 4.93 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,归属的限制性股票奖励的公允价值总额分别为357美元和426美元,截至这些奖励的归属日期。
(14) |
股票回购计划 |
2019年7月31日,我们的董事会根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规则10b-18,不时授权在公开市场上回购最多3,000美元的普通股,或根据新授权的股票回购计划(“2019年回购计划”)以私下协商的方式进行交易。回购可以根据与RW Baird&Co.签订的规则10b5-1计划进行,该计划将允许在内幕交易法和我们的内部交易窗口可能禁止我们这样做的情况下回购股票。2019年回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股,并且可以随时暂停或停止,而无需事先通知。2019年回购计划的资金来自我们的运营现金流或可用现金。根据这一计划,购买于2019年9月18日开始。在截至2020年3月31日的季度里,我们根据2019年回购计划回购了13,767股票,成本为74美元,其中包括支付给我们经纪人的费用。2020年3月2日,我们暂停了2019年回购计划下的回购。在截至2020年12月31日的2019年回购计划期间,我们总共回购了243,075股股票,成本为1216美元,其中包括支付给我们经纪人的6美元费用。所有回购的股票都已注销。
此外,在2019年7月31日,我们的董事会终止了2015年10月27日授权的2015年股票回购计划,根据该计划,我们总共回购了297,020股票,成本为1,195美元。这些股票是在2015年12月至2017年1月期间回购的。所有回购的股票都已注销。
(15) |
员工福利计划 |
我们为在美国工作的员工定义了缴费401(K)计划。所有年满18岁的inTest Corporation、EMS LLC、Temptronic和硅谷的永久员工都有资格参加inTest Corporation奖励储蓄计划。我们将员工的供款与员工年薪的10%进行比对,最高限额为5美元。雇主的供款可在四年内按比例分配。匹配的捐款是可自由支配的。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,我们分别记录了331美元和382美元的等额缴款费用。
Ambrell的所有永久员工在受雇后立即有资格参加Ambrell公司储蓄和利润分享计划(“Ambrell计划”),并有资格在完成Ambrell计划定义的六个月服务后获得雇主等额供款。Ambrell计划允许符合条件的员工自愿缴费,最高可达100%的补偿,最高可达联邦政府的缴费限额。我们将支付每位员工50%的等额缴费,最高不超过员工延期缴费的10%,最高限额为5美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们分别记录了62美元和49美元的等额缴款费用。
(16) |
细分市场信息 |
我们有两个可报告的部门,热能部门和EMS部门,这也是我们的报告单位。热能包括Temptronic、Thermonics、Sigma、InTest热解决方案有限公司(德国)、InTest Pte,Limited(新加坡)和Ambrell的业务。这一细分市场的销售额主要包括我们在Temptronic、Thermonics和Sigma产品线下设计、制造和销售的温度管理系统,以及由Ambrell设计、制造和销售的精密感应加热系统。此外,该细分市场还提供保修后服务和支持。EMS包括我们在Mt.新泽西州的劳雷尔和加利福尼亚州的弗里蒙特。这一细分市场的销售主要包括我们设计、制造和销售的机械手、对接硬件和测试仪接口产品。有关计划关闭我们在加利福尼亚州弗里蒙特的制造工厂的信息,请参阅注释3。
我们的业务遍及全球,我们的产品在国内和国际上都有销售。我们的这两个细分市场都销售给半导体制造商、第三方测试和组装厂以及ATE制造商。热能公司还向SEMI市场以外的各种市场销售产品,包括汽车、国防/航空航天、工业、医疗、电信和其他市场。
截止年限 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
来自非关联客户的净收入: |
||||||||
热学 |
$ | 40,209 | $ | 43,823 | ||||
EMS |
13,614 | 16,837 | ||||||
$ | 53,823 | $ | 60,660 | |||||
折旧/摊销: |
||||||||
热学 |
$ | 1,727 | $ | 1,810 | ||||
EMS |
109 | 118 | ||||||
公司 |
27 | 14 | ||||||
$ | 1,863 | $ | 1,942 | |||||
营业收入(亏损): |
||||||||
热学 |
$ | 325 | $ | 2,334 | ||||
EMS |
(1,113 |
) |
1,725 | |||||
公司 |
(429 |
) |
(1,510 |
) |
||||
$ | (1,217 |
) |
$ | 2,549 | ||||
所得税费用(收益)前收益(亏损): |
||||||||
热学 |
$ | 306 | $ | 2,370 | ||||
EMS |
(1,077 |
) |
1,767 | |||||
公司 |
(460 |
) |
(1,533 |
) |
||||
$ | (1,231 |
) |
$ | 2,604 | ||||
所得税费用(福利): |
||||||||
热学 |
$ | 84 | $ | 257 | ||||
EMS |
(294 |
) |
194 | |||||
公司 |
(126 |
) |
(169 |
) |
||||
$ | (336 |
) |
$ | 282 | ||||
净收益(亏损): |
||||||||
热学 |
$ | 222 | $ | 2,113 | ||||
EMS |
(783 |
) |
1,573 | |||||
公司 |
(334 |
) |
(1,364 |
) |
||||
$ | (895 |
) |
$ | 2,322 | ||||
资本支出: |
||||||||
热学 |
$ | 371 | $ | 501 | ||||
EMS |
284 | 46 | ||||||
公司 |
3 | 73 | ||||||
$ | 658 | $ | 620 |
十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
可识别资产: |
||||||||
热学 |
$ | 50,782 | $ | 51,621 | ||||
EMS |
9,667 | 7,319 | ||||||
公司 |
1,581 | 775 | ||||||
$ | 62,030 | $ | 59,715 |
下表提供了有关我们业务地理区域的信息。非关联客户的净收入基于货物运往的地点。
截止年限 十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
来自非关联客户的净收入: |
||||||||
美国 |
$ | 22,211 | $ | 25,283 | ||||
外国 |
31,612 | 35,377 | ||||||
$ | 53,823 | $ | 60,660 |
十二月三十一日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
财产和设备: |
||||||||
美国 |
$ | 2,053 | $ | 2,163 | ||||
外国 |
297 | 257 | ||||||
$ | 2,350 | $ | 2,420 |
(17) |
季度合并财务数据(未经审计) |
下表列出了截至2020年12月31日的8个季度中每个季度的某些未经审计的合并季度财务信息。我们认为,本季度信息的编制基础与合并财务报表相同,包括公平列报各期信息所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。任何季度的经营业绩都不一定代表全年或未来任何时期的业绩。
与去年同期相比,我们的经营业绩季度比较可能没有下面列出的季度比较有意义,这些季度比较往往反映半市场的周期性和季节性活动。费用的季度波动与销售活动和销量直接相关,也可能反映全年发生的运营费用的时间安排。
季度结束 |
||||||||||||||||||||
3/31/20(1) |
6/30/20(2) |
9/30/20(3) |
12/31/20(4) |
总计 |
||||||||||||||||
净收入 |
$ | 11,230 | $ | 13,275 | $ | 14,443 | $ | 14,875 | $ | 53,823 | ||||||||||
毛利率 |
4,867 | 6,067 | 6,450 | 6,720 | 24,104 | |||||||||||||||
所得税前收益(亏损)费用(收益) |
(1,393 |
) |
183 | 433 | (454 |
) |
(1,231 |
) |
||||||||||||
所得税费用(福利) |
(250 |
) |
13 | (25 |
) |
(74 |
) |
(336 |
) |
|||||||||||
净收益(亏损) |
(1,143 |
) |
170 | 458 | (380 |
) |
(895 |
) |
||||||||||||
普通股每股净收益(亏损)-基本 |
$ | (0.11 |
) |
$ | 0.02 | $ | 0.04 | $ | (0.04 |
) |
$ | (0.09 |
) |
|||||||
加权平均已发行普通股-基本 |
10,220,853 | 10,252,490 | 10,269,995 | 10,282,903 | 10,256,560 | |||||||||||||||
每股普通股净收益(亏损)-稀释后 |
$ | (0.11 |
) |
$ | 0.02 | $ | 0.04 | $ | (0.04 |
) |
$ | (0.09 |
) |
|||||||
加权平均已发行普通股-稀释 |
10,220,853 | 10,258,917 | 10,287,562 | 10,282,903 | 10,256,560 |
季度结束 |
||||||||||||||||||||
3/31/19 |
6/30/19(5) |
9/30/19(6) |
12/31/19 |
总计 |
||||||||||||||||
净收入 |
$ | 18,062 | $ | 14,352 | $ | 14,632 | $ | 13,614 | $ | 60,660 | ||||||||||
毛利率 |
8,836 | 6,719 | 7,205 | 6,465 | 29,225 | |||||||||||||||
所得税前收益(亏损)费用(收益) |
1,462 | (300 |
) |
794 | 648 | 2,604 | ||||||||||||||
所得税费用(福利) |
324 | (113 |
) |
147 | (76 |
) |
282 | |||||||||||||
净收益(亏损) |
1,138 | (187 |
) |
647 | 724 | 2,322 | ||||||||||||||
普通股每股净收益(亏损)-基本 |
$ | 0.11 | $ | (0.02 |
) |
$ | 0.06 | $ | 0.07 | $ | 0.22 | |||||||||
加权平均已发行普通股-基本 |
10,385,017 | 10,411,276 | 10,421,383 | 10,274,980 | 10,373,164 | |||||||||||||||
每股普通股净收益(亏损)-稀释后 |
$ | 0.11 | $ | (0.02 |
) |
$ | 0.06 | $ | 0.07 | $ | 0.22 | |||||||||
加权平均已发行普通股-稀释 |
10,414,330 | 10,411,276 | 10,429,536 | 10,298,535 | 10,391,975 |
(1) |
截至2020年3月31日的季度包括8美元的重组和其他费用,附注3中讨论了这些费用。 |
|
(2) |
截至2020年6月30日的季度包括38美元的重组和其他费用,附注3中讨论了这些费用。 |
|
(3) |
截至2020年9月30日的季度包括161美元的重组和其他费用,这些费用在附注3中进行了讨论。 |
|
(4) |
截至2020年12月31日的季度包括1078美元的重组和其他费用,这些费用在附注3中进行了讨论 |
|
(5) |
截至2019年6月30日的季度包括223美元的重组和其他费用,附注3中讨论了这些费用。 |
|
(6) |
截至2019年9月30日的季度包括17美元的重组和其他费用,附注3中讨论了这些费用。 |
InTest公司 附表二--估值和合格账户 (千)
余额为 开始 期间的 |
费用 (恢复) |
扣减 |
国外 币种 翻译 调整 |
余额为 结束期间 |
||||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
坏账准备 |
$ | 211 | $ | - | $ | - | $ | 1 | $ | 212 | ||||||||||
保修准备金 |
334 | 32 | (131 |
) |
- | 235 | ||||||||||||||
截至2019年12月31日的年度 |
||||||||||||||||||||
坏账准备 |
$ | 233 | $ | 3 | $ | (25 |
) |
- | $ | 211 | ||||||||||
保修准备金 |
346 | 243 | (255 |
) |
- | 334 |