目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

​

委托文件编号：000-24085

Axt，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

注册人的电话号码，包括区号：(510) 438-4700

根据该法第12(B)节登记的证券：

​

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则中定义的知名经验丰富的发行人。◻是⌧ 不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。◻是⌧ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否遵守了此类提交要求。⌧ 是 ◻*否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。⌧ 是 ◻*否

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

​

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。◻是☒*否

根据纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)报道的2020年6月30日普通股的收盘价4.76美元，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为4.76美元。144,499,115。每位高级职员、董事以及持有已发行普通股10%或以上的每个人持有的普通股都被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。此附属公司地位的确定并不是出于其他目的的决定性确定。

截至2021年3月1日，42,086,773注册人普通股的流通股面值为0.001美元。

​

目录

目录

​

​

​

1

目录

第一部分

这份Form 10-K年度报告包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与我们对我们产品的预期、市场和客户对我们产品的需求、我们产品的客户资格、我们扩大市场或增加销售的能力、使用我们衬底上制造的芯片或设备的新兴应用、新产品的开发、应用、增强或技术、我们产品和应用的生命周期有关。我们对资本项目的投资、我们新工厂的增产、与搬迁我们的砷化镓生产线有关的潜在遣散费、我们让客户从我们在中国定兴的新制造地点重新鉴定衬底的能力、我们利用或提高我们制造能力的能力，以及我们相信我们有足够的现金和投资来满足我们未来12个月的需求，这些都是前瞻性陈述。“此外，本公司晶圆制造公司北京通美Xtal科技股份有限公司(“通美”)拟在上海证券交易所科创板(“明星市场”)上市的有关完成步骤、通美股票在星空市场上市的时间和完成以及通美旗下实体重组和资产调整的完成等陈述，均为前瞻性表述，均为前瞻性表述，包括有关通美科技在上海证券交易所科创板(“明星市场”)的上市申请、通美科技股份有限公司(“通美”)拟在上海证券交易所科创板(“明星市场”)上市相关事项的完成、通美股票在星空市场上市的时间和完成以及通美旗下资产重组的完成等前瞻性表述。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“目标”、“应该”、“继续”、“将”、“可能”等词汇以及此类词汇的类似表达或变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别本年度报告中前瞻性陈述的唯一手段。此外，有关我们的战略和计划、行业趋势和趋势的影响、关税和贸易战、“新冠肺炎”疫情对我们业务的潜在或预期影响、经营业绩和财务状况、中国强制工厂关闭、中国政策法规的变化以及经济周期对我们业务的影响等未来事项的声明均为前瞻性声明。

我们的前瞻性陈述基于一些假设，这些假设受到与公司运营和商业环境有关的不确定性和因素的影响，这些不确定因素可能会导致实际结果与本报告中包含的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这些不确定性和因素包括但不限于：中国私募股权基金撤回、取消或要求赎回其在同美的投资、在满足中国多个政府机构对同美的投资以及同美股票在明星市场上市方面的行政挑战、继续开放公司在明星市场上市、投资者对在明星市场上市的新股的热情、以及中美之间的地缘政治紧张局势，这些不确定因素包括但不限于：中国的私募股权投资基金撤回、取消或要求赎回其在同美的投资、满足中国各政府机构对同美投资和同美股票在明星市场上市的要求所面临的行政挑战、继续允许公司在明星市场上市、投资者对在明星市场上市的新股的热情、以及中美之间的地缘政治紧张局势。其他不确定因素包括, 但不限于：重要订单的时间和接收；订单的取消和退货；使用在我们基板上制造的芯片或器件的新兴应用；最终用户对包含在基板上制造的芯片或器件的产品的接受；将新产品推向市场的能力；竞争对手的产品发布；控制成本和提高效率的能力；利用我们的制造能力的能力；产品产量及其对毛利率的影响；生产线的搬迁和生产的提升；中国因空气污染可能导致工厂关闭的情况；新冠肺炎或这些因素包括关税和其他贸易战问题；我们部分拥有的供应链公司的财务表现；中国的政策和法规；以及本Form 10-K年度报告中列出的其他因素，包括下文第1A项中“风险因素”一节中列出的因素。所有前瞻性陈述均以截至本年度报告之日管理层的观点为基础，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同。此类风险和不确定因素包括下文第1A项“风险因素”一节中阐述的风险和不确定因素，以及本年度报告其他部分讨论的风险和不确定因素，并确定可能扰乱或损害我们的业务或导致实际结果与任何此类前瞻性陈述中预测的结果大不相同的重要因素。

这些前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证。我们告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本报告发布之日起发表。我们敦促读者仔细审阅和考虑本报告中的各种披露，这些披露试图就可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。*我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，以反映本报告日期后可能出现的任何发展、事件或情况。*我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，以反映本报告日期后可能出现的任何发展、事件或情况。*我们没有义务修改或更新任何前瞻性声明，以反映本报告日期后可能出现的任何发展、事件或情况

2

目录

第一项。业务

AXT，Inc.(“AXT”、“本公司”、“我们”和“Our”指的是AXT，Inc.及其合并子公司)是一家材料科学公司，开发和生产高性能化合物和单元素半导体基板，也称为晶圆，我们的两家合并子公司生产和销售某些原材料，其中一些用于我们的基板制造过程，一些销往其他公司。

我们的衬底晶片用于典型的硅衬底晶圆无法满足半导体或光电子器件的性能要求时使用，而用于生产半导体芯片和其他电子电路的主要衬底都是由硅制成的。然而，如果使用硅作为基材，某些芯片可能会变得过热或执行功能太慢。此外，LED照明和基于芯片的激光器等光电应用程序不使用硅衬底，因为它们需要使用硅无法实现的波形频率。在这些情况下，可以使用替代材料或特殊材料来取代硅作为首选基材。我们的晶片提供这种替代或特殊材料。我们不设计或制造芯片。我们通过研究、开发和生产特种材料晶圆来增加附加值。我们有两条产品线：特种材料基材和与这些基材配套的原材料。我们的复合基板将铟与磷(磷化铟：INP)或镓与砷(砷化镓：GaAs)结合在一起。我们的单元素衬底由锗(Ge)制成。

INP是一种高性能半导体基板，用于宽带和光纤应用、5G基础设施和数据中心连接。InP基板还用于生物识别可穿戴设备和其他健康监测应用。近年来，InP的需求量有所增加。半绝缘GaAs基板用于制造各种高速微波元件，包括用于手机、卫星通信和广播电视应用的功率放大器芯片；半绝缘GaAs基板用于制造光电产品，包括高亮度发光二极管(HBLED)，通常用于无线手机和液晶显示(LCD)电视的背光，也用于汽车面板、标牌、显示器和照明应用。半导体GaAs衬底的一个新应用是三维传感芯片，它使用垂直腔面发射激光器(VCSEL)作为单个芯片上的激光器阵列，可用于手机和其他设备。砷化镓晶片也可以用来制造微型发光二极管。锗衬底用于空间和地面光伏应用的太阳能电池等应用中。

我们的供应链战略包括部分拥有原材料公司。其中两家公司被合并。其中一家合并的公司生产高温(通常在500℃至1,500℃)单晶锭生长过程中使用的热解氮化硼(PBN)坩埚，生长OLED(有机发光二极管)工具时的渗流环，MOCVD(金属-有机化学气相沉积)反应器和MBE(分子束外延)反应器中的外延层生长。我们在自己的钢锭生长过程中使用这些PBN坩埚，这些坩埚也在我们的产品中销售。我们的公司生产热解氮化硼(PBN)坩埚，这些坩埚用于单晶锭的高温生长过程，在生长OLED(有机发光二极管)工具时使用渗流环，在MOCVD(金属-有机化学气相沉积)反应器和MBE(分子束外延)反应器中进行外延层生长第二家合并公司将粗镓转化为纯镓。我们使用提纯的镓生产我们的GaAs衬底，它也在公开市场上出售给其他公司，用于生产磁性材料、高温温度计、单晶锭，包括砷化镓、氮化镓、锑化镓和磷化镓锭，以及其他材料和合金。除了提纯的镓，第二家合并公司还生产InP基材，然后我们用这些材料来生长单晶锭。前几年，我们整合了第三家公司，但在2019年第一季度，我们将部分所有权出售给了我们的投资伙伴，截至2019年3月11日，我们停止了对该公司的整合。2020年、2019年和2018年，我们的衬底产品部门分别创造了79%、81%和79%的综合收入，我们的原材料产品部门分别创造了21%、19%和21%的收入。

​

​

3

目录

下图显示了我们的基板产品及其材料、直径和说明性应用，并展示了我们的原材料组主要产品及其说明性用途和应用。

​

4

目录

我们的所有产品都是在中华人民共和国(中华人民共和国或中国)生产的，与美国、欧洲或日本的同类设施相比，中华人民共和国的设施和劳动力成本通常更低。我们的供应链包括在中国的原材料公司(子公司/合资企业)的部分所有权。我们相信，这种供应链安排为我们提供了价格优势、可靠的供应、市场趋势可见性和更好的采购提前期，这是制造我们基板的关键原材料的核心。我们的原材料公司生产原材料，包括原料镓(4N Ga)、高纯镓(6N和7N Ga)、InP的原料、砷、锗、二氧化锗、热解氮化硼(PBN)坩埚和氧化硼(B2O3)。我们在所有这些原材料公司都有董事会代表。我们合并那些我们拥有控股财务权益或多数财务权益的公司，并有能力对这些公司的运营或财务决策进行实质性控制。我们使用权益法来核算我们拥有较小财务权益并有能力对这类公司施加重大影响但不能控制的公司。我们购买这些公司生产的材料的一部分供我们自己使用，他们将剩余的生产出售给第三方。

​

北京市政府正在将其办公室搬到我们原来的制造工厂目前所在的地区，并正在将数千名政府雇员转移到这个地区。政府已经建造了展示塔楼，并监督了新公寓楼、零售店和餐馆的建立。距离我们设施几英里的范围内正在建设一个游乐园。为了创造空间并对该地区进行升级，该市指示几乎所有现有的制造公司，包括AXT，将其全部或部分生产线搬迁。我们奉命搬迁我们的砷化镓生产线。出于生产效率的原因，我们选择也迁移我们的锗生产线。我们的磷化铟生产线，以及各种行政和销售职能，将主要保留在我们在北京的原址。

​

从2017年开始，我们砷化镓生产线的搬迁工作已经基本完成。我们于2020年开始量产。为了降低风险并维持生产计划，我们分阶段转移了砷化镓设备。到2019年12月31日，我们已经停止了北京原有制造厂的砷化镓晶体生长，并将100%的钢锭生产转移到距离北京约250英里的喀左的新制造厂。我们将砷化镓的晶片加工设备转移到了我们位于定兴的新制造厂，定兴距离北京约75英里。我们的一些更大、更复杂的客户将在2020年从新工厂获得砷化镓晶片的资格。一些客户仍在这一过程中。我们的新设施使我们能够扩大产能并升级我们的一些设备。新的建筑足够大，如果市场需求增加或市场份额增加，我们可以安装更多的设备。此外，我们亦取得足够土地，以便日后有需要时可增加设施。我们相信，我们增加运力的能力使我们具有竞争优势。此外，我们制造能力的新技术成熟水平将使我们能够支持我们认为可能在未来几年推动对我们产品需求的主要趋势。

​

客户资格和根据需要扩展容量要求我们继续努力解决这两个新站点出现的许多细节问题。如果不能很好地实现这一点，可能会导致我们的生产中断，并对我们的收入、我们的经营业绩和我们的财务状况产生实质性的不利影响。如果我们不能满足客户的产品资格和数量要求，我们可能会失去对该客户的销售。我们的声誉也可能受损。任何销售损失都可能对我们的收入、我们的经营业绩和我们的财务状况产生实质性的不利影响。

​

2020年11月16日，我们宣布了一项进入中国资本市场的战略举措，启动了通美股票在星空市场(STAR Market)首次公开募股(IPO)的程序，星空市场是一家旨在支持中国创新型公司的交易所。我们在1998年成立了同美，并相信同美已经成长为一家在明星市场上具有吸引力的公司。要获得在明星市场上市的资格，这一过程的第一个重要步骤是聘请中国的私募股权公司(“投资者”)将资金投资于同美。截至2020年12月31日，由10家私募股权基金组成的投资者已与同美进行了接触，总投资额约为4810万美元。(投资交易中使用的货币是人民币，在本报告中，人民币已兑换成大约美元。)其余约150万美元的新资本投资已于1月初获得资金。根据中国的规定，这些投资必须得到中国政府的正式批准

5

目录

这是适当的政府机构，在批准之前不会被认为是稀释的。2021年1月25日，政府批准了全部约4900万美元的投资。作为对约4900万美元投资的交换，投资者获得了同美7.28%的非控股权益。根据与投资者之间的投资协议(“资本投资协议”)，倘发生重大不利变化或通美未能于2022年12月31日或之前完成首次公开招股，各投资者有权要求AXT按投资者支付的原始购买价赎回其持有的任何或全部通美股票，而不收取利息。当同美向中国证监会(“证监会”)正式提交IPO申请时，这项权利被暂停。*通美目前计划于2021年第三季度向证监会提交正式申请。但是，如果在2022年12月31日，首次公开募股申请已被证监会或证券交易所提交并接受，且该提交仍在审查中，则该投资者有权行使该赎回权的日期应顺延至该提交被证监会或证券交易所拒绝之日，或同美撤回其IPO申请之日。通美将被要求在IPO中出售至少10%的股权。在明星市场上市的过程包括几个审查期，因此是一个漫长的过程。通美预计要到2022年年中才能完成IPO。同美在中国明星市场的上市不会改变AXT作为美国上市公司的地位。

​

星空市场IPO过程中的另一个步骤涉及通美旗下某些实体的重组和资产调整。在这方面，我们的两家合并原材料公司，南京金美镓有限公司(“金美”)和北京博裕半导体容器工艺技术有限公司(“博裕”)及其子公司于2020年12月被分配给通美。这将增加同美的客户和员工数量，并增加同美的综合收入。

​

以下组织结构图描述了截至2020年12月31日的合并结构；

​

​

2018年9月，特朗普政府宣布了一份数千种商品类别的清单，这些商品在进口到美国时被征收关税。这项声明对我们进口到美国的晶片基板征收关税。最初的关税税率为10%，随后提高到25%。我们大约10%的收入来自将我们的晶圆进口到美国。2020年和2019年，我们分别支付了约130万美元和70万美元的关税。关税和贸易战的未来影响还不确定。

​

我们于1986年12月在加利福尼亚州注册成立，并于1998年5月在特拉华州重新注册。该公司于1998年上市。2000年7月，我们从American Xtal Technology，Inc.更名为AXT，Inc.。我们的主要公司办事处位于加利福尼亚州弗里蒙特科技大道4281号，邮编为94538，我们的电话号码是(5104384700)。

​

6

目录

行业背景

某些电子和光电子应用对性能的要求超过了传统硅衬底(也称为晶片)的性能要求，通常需要高性能的复合晶片(两种材料的混合物)或单元素晶片基板。性能更高的非硅基晶片基板包括GaAs、InP、氮化镓(GaN)、碳化硅(SiC)和锗。最早广泛使用的替代晶片基板之一是GaAs，而GaAs晶片基板是我们生产的最早的晶片基板。

硅衬底主导着半导体衬底市场。硅片的直径更大，成本更低。AXT和我们的竞争对手之所以存在，是因为物理定律阻止了某些功能的正常执行，或者根本不能使用硅材料作为晶片衬底。我们的衬底晶片适用于典型的硅衬底晶片无法满足半导体或光电子器件的性能要求时使用。随着新应用的采用，对更高性能的非硅基晶片基板(如AXT专门从事的基板)的需求预计将会增加。与日益复杂的电子电路设计和完成此类设计所需的技能集相比，AXT和我们的竞争对手所需的知识库和技能集是以材料科学为基础的。我们不设计或制造半导体芯片和其他电子电路。取而代之的是，我们应用材料科学方面的深厚知识来种植单晶锭，然后将这些单晶锭切成单独的晶片基板。我们通过研究、开发和生产特种材料晶圆来增加附加值。这使我们处于半导体“食物链”的起点。

InP是一种高性能半导体基板，用于宽带和光纤应用以及数据中心连接。InP基板也可以用于5G应用。近年来，InP的需求量有所增加。半绝缘GaAs基板用于制造各种高速微波元件，包括用于手机、卫星通信和广播电视应用的功率放大器芯片；半绝缘GaAs基板用于制造光电产品，包括高亮度发光二极管(HBLED)，通常用于无线手机和液晶显示(LCD)电视的背光，也用于汽车面板、标牌、显示器和照明应用。半导体GaAs衬底的一个新应用是三维传感芯片，它使用垂直腔面发射激光器(VCSEL)作为单个芯片上的激光器阵列，可用于手机和其他设备。锗衬底用于空间和地面光伏应用的太阳能电池等应用中。

AXT的优势

我们相信，我们受益于以下优势：

​

7

目录

​

8

目录

战略

我们的目标是成为全球领先的高性能化合物和单元素半导体基板供应商。我们战略的关键要素包括：

提升我们在InP方面的优势。随着基于云的数据中心继续结合集成电路和基于InP的激光器通过光传输数据，我们相信对InP衬底的需求将会增加。最近，InP正被用于5G基础设施。未来的应用可能包括无人驾驶汽车和手机中的5G。

增加InP产能，继续InP研发我们正在继续增加InP的制造能力，以支持这一产品线的增长。使用我们的晶片基板产品的终端市场应用通常具有较长的产品生命周期。我们相信，使用InP的终端市场应用的产品生命周期可能类似于使用GaAs的终端市场应用的长产品生命周期。除了增加制造能力外，我们还在继续投资InP晶体生长技术和晶圆加工技术。例如，我们正在开发直径为6英寸的钢锭，并改善晶片表面的相对平整度，以提高性能。

鉴定移动设备中基于GaAs的3-D和飞行时间传感阵列应用的新设施。 虽然3D传感尚未被广泛采用和接受，但我们相信它在面向世界的相机中的使用将加速采用，并对高质量的GaAs供应商产生重大影响。我们相信3D传感技术也将被用作无人驾驶汽车的传感器。3-D传感应用对GaAs衬底的要求包括非常低的缺陷密度或刻蚀间距密度。我们打算通过提升我们的优势和能力来抓住这些市场的机遇。

​

让客户意识到新设施旨在让我们快速增加设备和容量. 与安装熔炉和其他制造设备相比，新设施和基础设施的建设需要更长的时间才能完成。我们已经证明了我们有能力做到这两点，我们相信这种能力使我们成为对客户有吸引力的供应商。

提供多样化的产品，包括定制产品。我们相信，AXT在市场上享有提供广泛产品的声誉，包括由技术销售支持专业人员团队提供支持的定制产品，他们中的大多数人拥有物理学或材料科学方面的高级研究生学位。我们计划进一步推广这一品牌形象，以此作为我们在市场上脱颖而出的一种方式。我们相信，这一战略将带来更多样化的客户基础和更高的销量。

保持生产效率。我们寻求通过提高我们的制造方法、系统和流程的效率，继续利用我们在中国的制造优势。 我们的战略是将美国质量控制体系和进入美国和中国资本市场的优势与我们在中国的制造业务结合起来。我们在公司文化中提倡持续改进的理念和实践。

提高我们的工作效率并寻求盈利 子公司/合并的原材料公司。特种材料的供需方程式可能是复杂和不稳定的。多年来，我们在中国建立或投资了原材料公司，这些公司是我们供应链中不可或缺的一部分。我们将继续为这些公司提供战略支持，而这些公司也将继续成为我们供应链的支柱。我们计划与这些公司密切合作，提高他们的生产率，改善他们的财务业绩，因为他们继续支持我们的供应链。

未来的材料。特种材料基材市场是动态的，受到持续变化和周期的影响。我们计划利用我们在特种材料和晶片基板方面的深厚知识和经验，为我们产品组合中的现有基板寻找新的应用，并探索可能与我们的知识库、客户需求和生产线协同的更多材料。

9

目录

技术

在其上制造集成电路和光学器件的晶片衬底是半导体器件制造的基础。晶圆是由圆柱形生长的钢锭衍生而来的。钢锭的直径和长度会因材料的类型和生长过程的不同而有所不同。钢锭可以是单晶(单晶)或多晶(多晶)。单晶是结构内没有边界的原子的连续晶格。钢锭必须是单晶，才能用于制造用于器件制造的晶片。单晶锭可以由单一元素如锗或硅制成，也可由两种或两种以上元素制成，如砷化镓(含镓和砷)或磷化铟(含铟和磷)。根据晶片中材料的物理性质，器件和电路的性能可能会有很大的不同。

Axt使用其专有的垂直梯度冷冻(VGF)技术生长单晶磷化铟(InP)、砷化镓(GaAs)和锗(Ge)锭。在生长出晶锭后，然后将其切成单独的衬底或晶片。在使用特殊材料晶片之前，需要在衬底表面生长一层薄薄的结构化化学物质。这被称为外延层。我们将大部分衬底出售给专门应用外延层的公司。这些晶片随后被用来生产最先进的电子和光电子设备以及电路应用。

InP和GaAs化合物是由元素周期表中的III和V族元素组合而成的，而Ge是IV族元素材料。这些材料中的每一种都具有独特的特性，这些特性决定了最佳器件和/或电路应用。由于其特殊的高电子迁移率和直接禁带特性，InP和GaAs晶片在生产发光二极管(LED)、固态激光器和手机功率放大器等方面发挥了主导作用，仅举几个例子。另一方面，GE晶圆在制造被称为三结太阳能电池(TJSCs)的空间和地面发电专用太阳能电池方面发挥了关键作用。

随着最近几个应用领域的发展，InP激光器预计将在光电子学领域发挥主导作用，例如硅光子学(InP激光器是其中的关键部件)和自动驾驶汽车(其中基于InP的特殊波长的激光器用于物体传感和碰撞避免)。晶体生长工艺技术通常包含被认为是生产商保密的步骤和程序，通常包括控制坩埚内温度的方法。InP晶体的生长依赖于坩埚内的极端压力。因此，它不仅需要温度控制方法，还需要压力控制和稳定过程方法，其中许多方法AXT认为是专有的商业秘密。正是这种变量和控制它们所需方法的组合造成了进入壁垒。我们相信，我们在InP研究和开发方面的长期投资已经产生了大量的专有知识。

在生长出晶锭之后，材料被切成单独的衬底或晶片。我们继续投资于晶片加工技术，涵盖了从锯切到边缘平滑再到最终清洁的每一个步骤，我们相信我们拥有涉及晶片加工范围的技术和商业秘密。在我们最近的开发计划中，一个重点是自动化，特别是在清洗晶圆方面。

理想情况下，晶片或衬底中的所有原子都以特定的周期顺序排列。然而，钢锭生长过程中的敏感性会导致一些原子不正确地排列，这些原子被称为位错。晶片中位错的总数称为位错密度。位错密度可以通过用酸腐蚀晶片在显微镜下看到一组微小的记号或凹坑，每个晶片都有一个蚀坑密度或EPD。某些微型设备，例如用于3D传感的阵列，需要极低EPD的晶片。AXT认为我们用来实现低EPD的工艺技术是专有工艺技术，我们相信我们是少数几家能够生产低EPD晶圆的基板制造公司之一。

产品

我们有两条产品线：特种材料基材和与这些基材配套的原材料。我们设计、开发、制造和分销高性能半导体基板，也称为晶圆。穿过

10

目录

作为我们供应链中的两个合并子公司，我们还销售某些原材料。InP是一种高性能半导体基板，用于光纤激光器和探测器、无源光网络(PON)、电信等领域，现已扩展到包括5G、城域和数据中心连接、硅光子学、光子IC(PIC)、地球太阳能电池(CPV)、激光器、射频放大器(军用无线)、红外运动控制和红外热成像。我们生产用于制造半导体芯片的半绝缘GaAs衬底，应用领域包括无线设备的功率放大器、高性能晶体管和无人机的高效太阳能电池。我们的半导体GaAs衬底用于制造光电产品，包括经常用于无线手机和液晶电视背光以及汽车、标牌、显示器和照明应用的高亮度LED，以及用于材料处理(焊接、切割、钻孔、焊接、标记和表面修改)的大功率工业激光器。我们的半导体砷化镓衬底可以用来制造使用VCSEL进行三维传感的光电产品。Ge衬底用于新兴应用，例如用于空间和地面光伏应用以及光学应用的三结太阳能电池。

​

底物。我们目前销售由InP和GaAs制造的复合基板，以及由GE制造的单元素基板。我们提供2英寸、3英寸和4英寸直径的InP基板，以及2英寸、4英寸和6英寸直径的Ge基板。我们提供直径1英寸、2英寸、3英寸、4英寸、5英寸和6英寸的半绝缘和半导体型砷化镓衬底。我们的许多客户需要定制规格，例如特殊水平的铁或硫掺杂剂或特殊的晶圆厚度。

原材料。我们的两个联合原材料子公司生产和销售某些原材料，其中一些用于我们的基板制造过程，一些出售给其他公司。其中一家合并公司生产PBN坩埚，另一家合并公司将粗镓转化为纯镓，并生产InP基材。

我们推广我们的产品多样性，以此作为我们在市场上脱颖而出的一种方式。一些竞争对手只提供砷化镓基材。我们提供砷化镓以及磷化铟和锗衬底。一些竞争对手将他们的晶圆直径限制在几个尺寸。我们的晶圆直径从一英寸到六英寸不等。我们还根据客户定义的规格生产基板，这些规格的厚度、平滑度或平整度可能会有所不同，还可能包括添加特殊的附加材料，如铁或硫。除了我们的晶圆或基板外，我们还从销售原材料的两家合并子公司获得收入。产品多样性可以缓解我们市场中的一些下行周期，因为我们的收入不依赖于单一的产品或应用。

顾客

在特殊材料晶片可以在典型的晶片制造工厂(在芯片上构建电子电路、激光器或光学设备)进行加工之前，需要在衬底表面生长一层薄薄的结构化化学物质。这被称为外延层。我们把衬底卖给应用外延层的公司，然后这些公司再把修改后的晶圆卖给晶圆厂、芯片设计公司、LED制造商和其他公司。一些客户同时进行外延层和晶片制造。

形成我们客户基础的外延层公司位于亚洲、美国和欧洲。我们还向大学和其他研究机构销售我们的产品，这些研究机构在半导体和半绝缘应用的各个方面使用特殊材料进行实验。我们采购原材料的客户分布在亚洲、美国和欧洲。

我们有时会在任何特定时期向有限数量的客户销售我们的产品的很大一部分。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的财年中，Landmark客户分别占我们收入的11%、15%和13%。我们的前五大客户，虽然每个时期的五个客户不同，但占我们2020年收入的32%，占我们2019年收入的40%，占我们2018年收入的35%。

在截至2020年12月31日的一年中，我们合并子公司的三个客户合计占原材料销售额的31%。截至2019年12月31日的年度，我们合并子公司的三个客户合计占原材料销售额的48%，2018年，三个客户占原材料销售额的30%。

11

目录

原材料销售。我们的子公司和整合的原材料公司对我们来说是一个关键的战略优势，因为它们进一步使我们的收入来源多样化。

制造业、原材料和供应品

我们所有的产品都是在中国生产的。我们相信，与美国或与我们在日本和德国的一些竞争对手相比，这个地点的设施和劳动力成本总体上是有利的。

我们采用两阶段晶圆制造工艺。第一阶段采用我们的VGF技术，用于目前直径从1英寸到6英寸的单元素或复合元素钢锭的晶体生长。生长过程发生在使用我们专有设计建造的高温炉中。根据生产的钢锭的直径和长度的不同，将晶体元素培养成圆柱形钢锭需要几天的时间。晶体生长阶段采用AXT专有工艺技术。第二阶段包括将钢锭切片或锯成晶片或基板，然后对每个基板进行严格的加工，包括研磨以减少厚度，对边缘进行倒角，然后对每个基板进行抛光和清洁。许多晶圆加工步骤都使用化学浴，适当地清洗晶圆是一个关键过程。晶圆加工阶段还采用了AXT专有工艺技术。

每个钢锭的晶片将包括一些不符合规格或质量标准的材料。缺陷可能是由于晶体生长过程中使用的材料的固有因素造成的。它们也可能是由于制造过程中的差异造成的。我们的生产线上有许多步骤是部分或完全自动化的，但其他制造步骤都是人工执行的。我们打算提高自动化水平，特别是在清洗晶圆方面。2015年，我们从日立金属(Hitachi Metals)购买了晶圆加工设备，以帮助我们提高生产线的自动化程度，从而减少变异性和缺陷。此外，我们还获得了日立金属公司的制造许可证。本许可证包括使用所购设备的详细工作说明，并允许我们在任何步骤、在我们生产线中的任何设备上应用经许可的专有晶片加工技术。由于潜在的缺陷，良率是我们制造成本中的一个关键因素。其他关键因素还有原材料要素、制造设备、工厂装载、设施和劳动力的初始成本。

连同某些子公司，我们拥有中国10家原材料公司的部分所有权，这些公司构成了我们供应链模式的支柱。这些公司通常为我们提供可靠的供应、市场趋势洞察力和更短的原材料交货期，这些原材料是我们制成品的核心，包括镓、镓合金、磷化铟多晶、砷、锗、二氧化锗、高纯砷、PBN和氧化硼。我们相信，这些原材料公司在允许我们采购材料以支持我们计划的增长方面一直并将继续具有优势。此外，我们还从其他几家国内和国际供应商处采购供应的零部件和原材料。我们依赖一家或有限数量的供应商提供用于生产我们的基板的某些关键材料，如石英管、砷和抛光溶液。我们通常通过标准采购订单来采购材料，而不是根据长期供应合同。

销售及市场推广

我们通过在美国、中国和欧洲的直销团队直接向客户销售我们的基板产品。我们还在日本、台湾、韩国等地区聘请了独立的销售代表和经销商。我们的直销团队精通复合和单元素基材的使用。特殊材料晶片在科学上是复杂的。我们的应用工程师必须在晶片基板制造过程的所有阶段与客户密切合作，从开发晶片基板的精确组成到制造和加工晶片基板，再到客户的规格。我们相信，与客户保持密切的关系，并为他们提供工程支持，可以提高客户满意度，并为我们提供销售方面的竞争优势。在我们的技术销售支持团队中，经常与客户接触的成员中有相当大比例拥有物理学或材料科学博士学位。

国际销售。国际销售是我们业务的重要组成部分。在2020、2019年和2019年，面向北美(主要是美国)以外的客户的销售额约占我们收入的90%

12

目录

2018年。我们基板产品在北美以外的主要销售市场是亚洲和西欧的客户。我们偶尔会收到以色列和俄罗斯客户的小额订单。

我们的原材料公司销售特种原材料，包括4N、5N、6N、7N和8N镓、氧化硼、锗、砷、二氧化锗、用于晶体生长的热解氮化硼坩埚、MBE零部件和用于制造OLED环的零部件。每家原材料公司都有自己独立的销售队伍，除了向我们销售原材料外，还直接向自己的客户销售。

研究与开发

为了保持和改善我们的竞争地位，我们的研究和开发工作集中在设计新的专有工艺和产品、改善现有产品的性能、达到环保署的新低、提高产量和降低制造成本。我们还专注于更大直径的晶圆进行研发，在我们的历史上，我们一直在开发基于更大直径的新产品。随着钢锭直径的增加，特殊地球材料的晶体生长变得非常困难，因为必须在更大的表面积上施加一致的温度，对于InP来说，必须对压力进行一致的控制。2015年，我们从Crystacomm获得了某些专有的InP晶体生长技术和设备。

某些微型器件，例如用于3D传感的阵列，需要具有非常低的蚀刻凹坑密度的GaAs晶片。由于预计对低EPD 6英寸晶圆的需求将会增长，我们已将开发工作的重点放在提高这类晶圆的产量上。

我们目前的衬底研发活动专注于继续开发和增强GaAs、InP和Ge衬底，包括提高成品率、增强表面和电学特性和均匀性、增强衬底强度和增加晶体长度。2015年，我们从日立金属(Hitachi Metals)收购了专有晶圆加工设备。此次日立金属公司的收购包括一项许可，涉及使用专有设备和日立金属公司专有的晶片加工技术。设备和工艺技术的一个特别重点是清洗晶片。要确保外延生长过程不受晶片上残留化学物质的阻碍，从每个晶片上去除任何残留的清洗剂是很重要的。

我们的合并子公司进行研发，专注于用于高温晶体生长的镓合金、镓精炼和热解氮化硼坩埚。

我们已经组建了一支由熟练的科学家、工程师和技术人员组成的多学科团队，以满足我们的研发目标。2020年研发费用为710万美元，2019年为580万美元，2018年为590万美元。专注于产量、持续改进和与我们的研发工作相关的其他事项的开发工作也在常规的制造过程中进行。这些成本包括在我们的收入成本中，因为很难将它们单独作为研究和开发。

竞争

半导体基板行业的特点是技术边界狭窄，价格侵蚀，竞争普遍激烈。某些晶片基板，例如用于使用LED照明的消费产品的低质量晶片基板，几乎完全是在价格上竞争。其他产品，如InP和Low EPD GaAs晶片，竞争对手较少，除了价格外，质量也是一个关键的竞争因素。我们面临着来自一些老牌公司的实际和潜在的竞争，这些公司在业内拥有更高的知名度和更成熟的关系。在某些情况下，我们的竞争对手拥有更多的财务、技术和营销资源，因为它们是大得多的公司的部门。他们可以利用这些优势更快地扩大产品供应，更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化，并将更多的资源投入到产品的营销和销售中。我们认为，我们业务中的一个关键因素是我们向客户或潜在客户提供的技术支持的水平，我们试图通过我们的技术销售支持专业人员团队(他们中的大多数人拥有物理学或材料科学博士学位)，通过卓越的技术支持来应对知名度或规模可能带来的优势。

13

目录

我们相信，在我们的基板产品竞争的市场中，主要的竞争因素是：

我们在目标市场的竞争能力还取决于以下因素：

我们的大多数客户专门从事外延生长，这是在我们的晶片上生长的一系列复杂的化学层。通常，我们的客户或潜在客户至少有两个合格的基板供应商。合格供应商必须满足行业要求-质量、准时交货和客户支持的标准规范。一旦基板供应商与客户取得了资格，价格、一致的质量以及当前和未来的产品交货期就成为最重要的竞争因素。供应商如果不能满足客户目前的交货期，或者客户认为不能满足未来的需求并提供一致的质量，就会失去市场份额。我们在化合物和单元素半导体基板市场上的主要竞争对手包括住友电气工业公司(Sumitomo Electric Industries)、日本能源公司(Japan Energy)、弗莱贝格复合材料公司(Freiberger Composite Materials)、优美科(Umicore)和中国晶体技术公司(China Crystal Technology Corp.，“CCTC”)。我们相信，我们的竞争对手中至少有两家正在发运大量使用与我们的VGF技术类似的工艺生产的GaAs基板。此外，我们还面临着来自半导体器件制造商的竞争，这些制造商可能使用其他不是基于GaAs、InP或Ge的特殊材料衬底，并且正在积极探索替代材料。例如，绝缘体上硅(SOI)技术，这是一种以较低成本生产令人满意的器件的硅片技术，已在市场上得到验证。从2012年到2015年，SOI技术在关键领域取代了GaAs芯片，主要是手机中的射频(RF)切换功能。

由于我们的垂直整合、复杂的供应链，我们相信我们是唯一一家提供广泛原材料的化合物半导体基板供应商。我们相信，这给了我们独特的竞争优势，因为我们对许多所需的材料拥有更大的控制力和稳定性。此外，我们相信我们在制造成本方面有一些优势。在需求大幅增加的情况下，我们相信我们的原材料供应链战略和我们快速提高产能的能力可以为我们提供一些优势。

​

14

目录

知识产权

我们的成功和我们的VGF技术的竞争地位取决于我们维护我们专有工艺、技术秘密和其他知识产权保护的能力。我们依靠专利、商标和商业秘密法、保密协议和其他知识产权保护方法来保护我们的专有技术。我们相信，由于我们产品市场的技术创新步伐很快，我们建立和保持技术领先地位的能力既取决于我们现有技术所提供的法律保护，也取决于我们研发人员的技能。为了保护我们的商业秘密，我们采取了一定的措施来确保它们的保密性，例如与我们的员工、客户和供应商签订保密协议。然而，依赖商业秘密只是一种有效的商业实践，前提是商业秘密仍未披露，专有产品或过程不是反向工程或独立开发的。

除了专有工艺商业秘密外，我们还申请专利。到目前为止，我们已经获得了56项与我们的VGF产品和工艺相关的专利；34项在中国大陆，9项在美国，7项在日本，2项在台湾，2项在欧盟，1项在加拿大，1项在韩国。专利的保护期通常为自申请之日起20年。我们的专利的到期日从2021年到2037年不等。在某些情况下，我们可能会考虑对现有专利的分部、续展或部分续展进行额外索赔。我们目前有五项专利申请待决，其中三项在中国，一项在美国，一项在欧洲。此外，我们合并后的原材料公司在中国总共获得了61项专利，其中博裕获得了42项专利，金美获得了19项专利。

在正常的业务过程中，我们会定期收到并询问可能的专利侵权问题。在处理此类查询时，我们可能需要或授予许可证或其他权利。但是，不能保证这些许可或权利将以商业上合理的条款提供给我们。如果我们不能解决或解决索赔，不能以商业上合理的条款获得必要的许可证和/或成功起诉或捍卫我们的地位，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

环境法规

在我们所有的经营地点，我们都要遵守联邦、州和地方的环境和安全法律法规，包括中国的法律法规，如与我们产品的开发、制造和使用、危险材料的使用、我们设施的运营以及不动产的使用相关的法律法规。这些法律法规规定了在制造、研发和销售演示过程中危险材料的使用、储存、排放和处置。我们维持着一系列主要是预防性的环境、健康和安全项目。作为这些计划的一部分，我们定期监控持续的合规性。如果我们不遵守适用的法规，我们可能面临清理工作、人身伤害、罚款或停职的重大责任，或被迫停止运营，和/或暂停或终止开发、制造或使用我们的某些产品、使用我们的设施或使用我们的不动产，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。随着中国试图解决其环境污染问题，中国的监管格局正在发生变化。由于我们所有的产品都是在中国生产的，我们受到一套不断变化的法规的约束，这些法规可能要求我们改变设备和工艺，并要求我们获得新的许可证。2017年，中国加大了对环境问题的关注，加大了制造企业的压力。在北京空气污染严重期间，包括AXT在内的制造企业可能会被当地政府勒令停产数日。例如，2018年第一季度，包括AXT在内的300多家制造公司, 从2月27日到3月31日，由于严重的空气污染，当地政府断断续续地关闭了这些工厂，总共关闭了十天。

15

目录

人力资本

截至2020年12月31日，AXT和通美拥有784名员工，其中包括位于加利福尼亚州弗里蒙特的总部的27名员工，法国的一名销售专业人员，以及我们在中国工厂的756名员工。此外，我们两家合并的原材料公司总共有290名员工。我们和我们合并的原材料公司总共有1074名员工，其中882人主要从事制造，112人从事销售和管理，80人从事研发。在这1074名员工中，27名在美国，1名在法国，1046名在中国。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引和留住高技能员工的能力。我们为员工提供极具竞争力的薪资和奖金、拥有股权的机会、支持持续学习和成长的发展计划，以及促进他们生活方方面面(包括医疗保健和带薪休假)的稳健就业方案。我们在中国的大多数员工都是由工会代表的。截至2020年12月31日，中国有881名员工，包括我们两家合并的原材料公司的员工，由工会代表。我们从未经历过停工，我们认为我们与员工的关系很好。

地理信息

有关我们海外业务的信息，请参阅我们的合并财务报表附注14，并参见项目1a下的“与我们业务的国际方面有关的风险”。风险因素，了解与我们的海外业务和依赖相关的风险的进一步信息。

可用的信息

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州弗里蒙特科技大道4281号，邮编：94538，我们的主要电话号码是(5104384700)4384700。我们的网址是www.axt.com。我们的网站地址仅供参考；我们不打算通过此引用将我们的网站视为本Form 10-K年度报告的一部分，或将我们网站上提供的信息纳入本Form 10-K年度报告中。

我们以电子方式向美国证券交易委员会(SEC)提交我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及根据1934年修订的“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的报告修正案。在我们以电子方式向证券交易委员会提交这些材料后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的互联网网站免费提供这些报告。这些报告也可以从证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov获得。

第1A项风险因素

为方便参考，我们将这些风险和不确定因素大致分为以下几类：

16

目录

​

与由特殊材料(如我们生产的材料)制成的基板相比，硅基板(晶片)的成本要低得多，新的硅基技术可以使硅基基板在某些应用中取代基于特殊材料的基板。

从历史上看，硅片或衬底比我们生产的那些特殊材料衬底便宜。电子电路设计者通常会首先考虑硅，只有在硅在功耗、速度、波长或其他规格方面无法提供所需功能的情况下，才会转向替代材料。从2011年开始，以前使用GaAs衬底的某些应用，特别是手机中的射频芯片，采用了一种名为绝缘体上硅(SOI)的新硅基技术。在半导体制造中，SOI技术使用硅-绝缘体-硅层衬底代替传统的硅衬底。SOI衬底的成本低于GaAs衬底，尽管它们的性能在功耗、发热和速度方面不如GaAs衬底，但它们在手机和其他以前由GaAs衬底主导的应用中变得可以接受。采用SOI导致砷化镓晶圆需求下降，收入减少。如果SOI或基于硅的新技术获得更广泛的市场认可，或者被用于更多的应用，我们基于特殊材料的基板的销售可能会减少，我们的业务和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

17

目录

新冠肺炎或其他传染性疾病可能会影响我们的业务运营和财务业绩。

新冠肺炎的蔓延影响了我们的运营和财务业绩。这次疫情引发了对2003年发生的非典疫情的提及，影响了我们的业务运营。*任何严重爆发的传染性疾病，如新冠肺炎、非典、禽流感或埃博拉，都可能导致我们或政府暂时关闭我们在中国的制造业务。2020年1月，几乎所有在中国的公司都被勒令在传统农历新年假期结束后继续关闭，包括我们在中国的子公司。如果新冠肺炎疫情在中国再度激增，中国政府可能会要求企业再次关闭。如果我们的一个或多个关键供应商被要求长时间关闭，我们可能没有足够的原材料库存来继续生产运营。此外，中美之间的旅行限制扰乱了我们往返中国的正常流动，这影响了我们的效率。如果新冠肺炎疫苗不能广泛获得，我们的业务运营可能会受到负面影响。疫情影响了运输，减少了航空运输的可用性，导致港口关闭，并加强了边境控制和关闭。如果我们的制造业务关闭很长一段时间，或者我们在运输产品方面遇到困难，我们可能会失去收入和市场份额，这将压低我们的财务业绩，可能很难重新夺回。如果我们的一个主要客户被要求长时间关闭，这可能会推迟新订单的下达。因此，我们的收入将会下降。进一步, 客户可能会拖欠他们对我们的义务。2020年第一季度，我们观察到应收账款有所增加，并认为这是业务放缓以及新冠肺炎疫情引发的普遍谨慎的结果。这类事件将对我们的财务表现产生负面影响。

我们的毛利率在历史上一直在波动，由于几个因素可能会下降。

由于总收入、单位产量、产品组合的变化、原材料成本的变化、与砷化镓和锗生产线搬迁相关的成本的变化，包括与在新地点雇用更多制造员工相关的成本、美国政府征收的关税、新产品的推出、产品平均售价的下降、我们制造产能的利用率、制造产量的波动以及我们降低产品成本的能力，我们的毛利率在一段时期内一直在波动。这些因素和其他变量会随着时期的变化而变化，预计这些波动将在未来继续下去。最近的一个例子是，2019年第二季度，我们的毛利率为34.3%，但由于其中几个因素，2019年第四季度毛利率降至21.0%。

此外，我们不控制我们的原材料公司将其原材料产品出售给第三方的价格，也不控制他们的生产过程。然而，由于我们将其中两家原材料公司的业绩与我们自己的公司合并在一起，它们的毛利率的任何下降都可能对我们的整体毛利率产生重大的不利影响。我们的一家或多家公司过去曾以大幅降价销售原材料，未来也可能以大幅降价销售原材料，以获得批量销售或向新客户销售。此外，在过去三年的某些时候，镓的市场价格跌破了我们的单位库存成本，我们根据成本或可变现净值较低的会计规则进行了库存减记。

关闭或未充分利用我们的制造设施可能会导致我们的毛利率下降。

我们成功的一个重要因素是我们能够在多大程度上利用我们制造设施中的可用产能。许多因素和情况可能会降低利用率，包括行业产能过剩时期、客户订单水平低、运营效率低下、机械故障和因扩张、电力中断、火灾、洪水、其他自然灾害或灾难或政府下令强制工厂关闭(包括由于新冠肺炎疫情)而造成的运营中断。北京严重的空气污染可能引发工厂强制关闭。例如，2018年第一季度，由于严重的空气污染，从2月27日到3月31日，包括AXT在内的300多家制造企业被当地政府间歇性关闭了总共十天。此外，我们通过增加两个新的场地来增加产能，这可能会降低我们的使用率，并增加我们的折旧费。由于我们的制造成本的许多部分是相对固定的，因此高利用率对我们的毛利率和经营业绩至关重要。如果我们无法达到可接受的生产量或产品发货延迟，我们的运营结果将受到负面影响。在需求减少的时期，我们的生产线没有得到充分利用。如果我们不能在需求减少期间提高设施的利用率水平并正确管理能力，固定费用

18

目录

这一水平将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，在截至2019年12月31日的三个月里，我们的收入降至1840万美元，毛利率仅为21.0%。

如果我们无法利用我们制造设施中的可用产能，我们可能需要实施重组计划，这可能对我们的收入、我们的运营结果和我们的财务状况产生实质性的不利影响。例如，在2013年，我们得出的结论是，收到的订单不足，我们的工厂产能利用率严重不足。因此，在2014年2月，我们宣布了一项关于我们的晶圆制造公司通美的重组计划，以更好地使制造能力与需求保持一致。根据重组计划，我们在2014年第一季度记录了大约907,000美元的费用。

如果我们收到的客户订单少于预期，或者如果我们的客户推迟或取消订单，我们可能无法在短期内降低制造成本，我们的毛利率将受到负面影响。此外，我们的客户所需的交付期正在缩短，这降低了我们预测订单和适当平衡产能利用率的能力。

如果我们的产品产量低，我们的产品发货可能会延迟，我们的产品成本和经营业绩可能会受到不利影响。

我们产品成本中的一个关键因素是产量。我们的产品采用复杂的晶体生长和晶片加工技术制造，我们生产的可用晶片基板数量可能会因多种因素而波动，包括：

我们的6英寸半导体砷化镓基板就是一个特别需要关注成品率的例子，这种基板可以用来制造手机中的光电设备，从而实现3D传感。这种应用需要非常低的缺陷密度，也称为蚀刻坑密度(EPD)，当用于其他应用时，我们的成品率将低于相同衬底的成品率。如果我们无法实现低缺陷密度基板的目标数量，那么我们的制造成本将增加，我们的毛利率将受到负面影响。

此外，我们可能会修改我们的流程以满足客户的要求，但这可能会影响我们的产量。如果我们的产量下降，如果我们不能根据客户的要求生产产品，我们的收入可能会下降。与此同时，我们的制造成本可能保持不变，也可能增加。较低的收益率对我们的毛利率产生了负面影响。我们经历了产品发货延迟和新旧产品都难以达到可接受产量的困难，这些延迟和糟糕的产量对我们的经营业绩产生了不利影响。我们未来可能会遇到类似的问题，我们无法预测它们可能何时发生，持续时间或严重程度。

如果我们的制造工艺导致我们的产品存在缺陷，不适合我们的客户使用，我们的产品将被拒收，从而导致向我们的客户支付赔偿费用，并可能被取消资格。这可能会导致收入损失和市场份额损失。

19

目录

有效利用我们新的砷化镓生产基地存在风险。

​

中国政府已经实施，并可能在未来实施制造限制和法规，要求我们将部分制造业务转移到不同的地点，或者暂时停止或限制制造。这种搬迁或其他对制造的限制，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

​

北京市政府将把办事处搬到通州区，我们原来的制造工厂目前就在通州区。市政府正在将数以千计的政府雇员转移到这个地区。为了创造空间并对该地区进行升级，该市指示几乎所有现有的制造公司，包括AXT，将其全部或部分生产线搬迁。我们奉命将砷化镓生产线搬离该地区。

​

虽然搬迁工作已基本完成，我们正在新厂址进行批量生产，但新厂址仍可能出现不可预见的制造问题。当我们增加容量或在客户履行其资质时遵守严格的指导方针时，可能会出现问题。所有这一切都需要我们继续努力解决这两个新地点出现的许多细节问题。如果不能很好地实现这一点，可能会导致我们的生产中断，并对我们的收入、我们的经营业绩和我们的财务状况产生实质性的不利影响。如果我们不能满足客户的产品资格和数量要求，我们可能会失去对该客户的销售。我们的声誉也可能受损。任何销售损失都可能对我们的收入、我们的经营业绩和我们的财务状况产生实质性的不利影响。

​

我们的一些关键员工正在搬迁到我们的新生产基地。新冠肺炎导致的中国境内旅行限制影响了他们的搬迁，并阻碍了通勤。某些员工可能会选择不搬迁。如果我们不能继续在我们原来的制造工厂雇用这些关键员工，我们可能会被要求解雇这些员工，并可能产生遣散费。如果中国政府在这件事上不帮助我们，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，关键员工的流失或我们无法聘用合格员工可能会扰乱我们的生产，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

​

中国政府过去曾对制造设施实施过临时限制，比如在2008年奥运会和2014年亚太经合组织(APEC)会议期间对污染工厂实施的限制。这些限制措施包括关闭材料运输和发电厂，以减少空气污染。为了减少北京的空气污染，中国政府有时会限制制造企业在北京地区新建或扩建现有设施，或者强制关闭工厂。例如，2018年第一季度，由于严重的空气污染，从2月27日到3月31日，包括AXT在内的300多家制造企业被当地政府间歇性关闭了总共十天。如果政府将来对我们实施类似的限制或强制关闭工厂，那么这种限制或关闭可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。我们供应现有或新订单的能力可能会受到严重影响。然后，客户可能被要求从我们的竞争对手那里购买产品，导致我们的竞争对手从我们手中夺走市场份额。

​

此外，中国政府不时发布新的规定，这可能需要我们采取额外的行动才能遵守。2015年2月27日，中国国家安全生产监督管理总局更新了危险物质清单。上一份清单于2002年公布，并未限制我们在晶圆中使用的材料。新名单增加了砷化镓。由于新公布的名单，我们被要求寻求额外的许可证。

​

由于我们的砷化镓生产线搬迁，其他客户可能会要求他们重新鉴定我们的砷化镓晶片基板或我们的新工厂。

​

虽然我们的一些最大的客户已经对我们的新网站进行了资格认证，但仍有一些客户可能会决定通过资格认证过程。如果我们不能满足客户的产品资格要求，我们可能会失去对该客户的销售。我们的声誉也可能受损。任何销售损失都可能对我们的收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。.

20

目录

​

全球经济和政治状况，包括贸易关税和限制，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

2018年9月，特朗普政府宣布了一份数千种商品类别的清单，这些商品在进口到美国时被征收关税。这项声明对我们进口到美国的晶片基板征收关税。最初的关税税率为10%，随后提高到25%。我们大约10%的收入来自将我们的晶圆进口到美国。在2020年和2019年，我们分别支付了约130万美元和70万美元的关税。关税和贸易战的未来影响还不确定。

​

在我们看来，中美之间的经济和政治状况造成了不稳定的商业环境。美国有限制某些中国科技公司使用美国技术和软件在国内外生产的产品，这可能会影响我们增长收入的能力。针对中国的贸易限制使中国国内更坚定了自给自足、在国内生产更多商品的决心。中国的政府机构可能会鼓励和支持新公司的成立，在现有公司中增加新产品，以及在公司内部进行更多的垂直整合。2019年，这些因素导致我们在中国的硅片基板销售收入下降。

​

我们的运营和财务业绩取决于全球经济和政治状况及其对企业支出水平的影响，许多国家和地区的企业支出水平已经显著恶化。政治、金融和信贷市场的不确定性可能会导致我们的客户推迟交货。新冠肺炎病毒是另一个不确定性因素。新订单的延迟和更长的不确定性可能会减少我们产品和服务的未来销量。我们业务的收入增长和盈利能力取决于对我们基材的总体需求。由于我们产品的最终用户主要是业务随一般经济和商业条件波动的大公司，经济疲软导致对使用我们底物的产品的需求疲软，可能会导致收入下降。客户可能会发现自己面临着之前购买的过剩库存，并且可能会因为他们的业务和总体经济的低迷而推迟或重新考虑购买产品。如果市场状况恶化，我们可能会经历更多的收款时间和更大的冲销，这两种情况都可能对我们的盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。

​

未来信贷市场的紧缩和对信贷可用性的担忧可能会使我们的客户更难筹集资金(无论是债务还是股权)，为他们购买资本设备或我们销售的产品提供资金。如果我们的客户无法获得此类融资，或无法获得此类融资，将对我们的产品销售和收入产生不利影响，从而损害我们的业务和经营业绩。我们无法预测未来任何经济低迷的时间、持续时间或对我们业务的影响，也无法预测随后任何复苏的时间或力度。

如果我们的任何设施因火灾、爆炸、停电或自然灾害等事故而受损，我们可能无法生产我们的产品。

我们在中国的制造和生产设施的持续运营对我们满足产品需求的能力至关重要。如果我们由于任何原因不能长时间使用我们的全部或大部分设施，我们将无法为客户生产产品。例如，我们在制造过程中使用可燃化学品、炉温过高或压力过高而引起的火灾或爆炸可能会导致我们的一些设施无限期无法运行。我们无法控制的行为，如地震或其他自然灾害，也可能损坏我们的设施，使其无法操作。如果我们不能运营我们的设施和生产我们的产品，我们就会失去客户和收入，我们的业务也会受到损害。

2017年3月15日晚，我们北京制造厂发生电气短路火灾。支持2英寸、3英寸和4英寸砷化镓和锗晶体生长的电源受损，该地区的生产已停止。此外，一条废水管道受损，导致硅片加工暂停4天，直到管道修复。我们能够旋转关键的熔炉硬件并使用

21

目录

一些6英寸的产能用于生产直径较小的晶体，以减轻火灾的影响并恢复生产。如果我们不能从火灾或自然灾害中恢复过来，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果对最终用户应用的需求减少，或者如果我们供应链中的下游制造商在制造、营销或销售他们的产品时遇到困难，对我们产品的需求可能会减少。

我们的产品用于生产电子和光电子产品的零部件。因此，对我们产品的需求取决于对使用我们产品的最终用户应用的需求，以及影响我们供应链下游制造商成功推出和营销其产品的能力的因素，包括：

如果使用我们产品的终端用户应用的需求减少，或者如果我们供应链中的下游制造商无法开发、营销和销售他们的产品，那么对我们产品的需求就会减少。例如，2019年广泛存在的政治经济不稳定和贸易战担忧导致经济普遍放缓，我们的收入大幅下降。此外，在2016年下半年，生产和销售称为EPON和GPON的无源光网络设备的制造商经历了需求放缓，导致手头库存过剩。经济放缓一直持续到2017年底。这导致我们在无源光网络市场上使用的InP基板的销售放缓。我们预计，未来各种InP、GaAs或Ge衬底将出现类似的需求强劲后需求下降的周期。

如果我们部分持股公司的各种原材料的平均销售价格下降，我们的收入、毛利率和盈利能力可能会受到损害。

​

虽然我们垂直整合供应链中的公司历史上对我们的财务业绩做出了积极贡献，但当生产的原材料的平均售价下降时，这会对我们的收入、毛利率和盈利能力造成负面影响。例如，近几年来，4N镓和锗的平均售价受到供过于求的影响。，并对我们的财务业绩产生了负面影响。2020年，按权益法核算的公司为我们的合并财务报表贡献了10万美元的收益。2019年和2018年，按照权益会计法核算的公司分别为我们的合并财务报表贡献了190万美元和110万美元的亏损。此外，在过去三年的几个季度中，我们的一家合并子公司发生了较低的成本或可变现净值库存减记，这对我们的综合毛利率产生了负面影响。2019年第一季度，我们为中国一家锗材料公司产生了110万美元的减值费用，我们在该公司拥有25%的所有权权益，将我们的投资减记为零。如果定价环境仍然受到供过于求的压力，而我们的原材料公司不能降低生产成本，那么原材料平均售价的降低将继续对我们的收入、毛利率和净利润产生不利影响。

​

22

目录

我们的原材料公司或我们的投资伙伴遇到的问题可能会对我们的财务状况或经营业绩造成实质性的不利影响。

我们在中国投资了生产材料的原材料公司，包括99.99%纯镓(4N Ga)、高纯镓(6N和7N Ga)、砷、锗、二氧化锗、热解氮化硼(PBN)坩埚和氧化硼(B2O3)。我们购买这些公司生产的材料的一部分供我们使用，他们将剩余的产品出售给第三方。我们合并我们拥有多数或控股财务权益的公司，并对我们拥有较小所有权权益的公司采用股权会计。其中几家公司占据了其他投资伙伴拥有和/或运营的较大设施的空间。这些合作伙伴中有几个在同一工厂或其附近从事其他制造活动。在一些设施中，我们共享某些功能，包括水、危险废物处理或空气质量处理。如果其中任何一家合资企业的合作伙伴在运营中遇到问题，或故意扣留或中断服务，我们公司的运营可能会中断，对这些公司的财务状况和经营结果产生重大不利影响，相应地对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。例如，由于镓是铝的副产品，我们在中国的粗镓公司位于附属铝厂并接受其服务，由于铝厂提供的服务减少，镓的产量和出货量可能会减少。因此，为了满足客户的供货义务，我们的供应链可能不得不从另一家独立的第三方供应商那里采购材料，从而导致成本更高，毛利率降低。

中国中央政府越来越关注环境危害。空气污染是北京和中国其他地区众所周知的问题。在空气污染严重的日子里，政府已经命令制造企业停止所有生产。中央政府还加强了对危险化学品和其他危险元素(如砷)的控制，砷是由我们的两家原材料公司生产的。此外，中央政府鼓励员工向适当的监管机构报告可能存在的安全或环境违规行为，但可能没有实际违规行为。在正常业务过程中经常使用危险化学品或危险元素，或者公司未能达到日益严格的危险化学品或危险元素控制标准，可能会导致下令永久关闭、罚款或其他严厉措施。如果我们的一家原材料公司被迫关闭业务、停止运营或招致罚款或运营亏损，针对该公司的任何此类订单都可能导致减值费用，这将对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。2019年第一季度，我们为中国一家锗材料公司产生了110万美元的减值费用，我们在该公司拥有25%的所有权权益，将我们的投资减记为零。

此外，我们的一些原材料公司与我们的原材料投资伙伴共享设施。如果任何一家公司被认为违反了管理危险化学品的使用、储存、排放或处置的适用法律、规则或法规，其运营可能会受到不利影响，我们可能会因清理工作、人身伤害、罚款或暂停或终止运营而承担重大责任。为这些公司工作的员工可能会对我们提起诉讼，尽管我们并没有直接控制这些业务。虽然我们期望在任何针对我们的诉讼中积极为自己辩护，但诉讼本身就是不确定的，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到影响。即使我们不被认为对原材料公司或投资伙伴的行为负责，诉讼也可能是昂贵、耗时的，以辩护和转移管理层的注意力；此外，如果我们被认为是合作伙伴中在财务上最可行的，原告可能会决定起诉我们，要求赔偿损失。

我们产品市场的激烈竞争可能会阻碍我们增加收入和实现盈利。

我们产品的市场竞争非常激烈。我们的晶片基板产品面临来自其他基板制造商(如住友、JX、Freiberger、优美科和CCTC)以及Qorvo和Skyworks等公司的竞争，这些公司正在积极考虑GaAs的替代材料，并销售使用这些替代材料的半导体器件。我们相信，我们的至少两个主要竞争对手正在发运大量使用与我们的VGF工艺技术类似的工艺生产的GaAs基板。其他竞争对手可能会开发并开始使用类似的技术。住友和JX也在InP市场上与我们竞争。如果我们是

23

目录

如果不能有效竞争，我们的收入可能会减少，我们可能无法保持盈利能力。我们面临着许多竞争对手，这些竞争对手比我们有许多显著的优势，包括：

我们的竞争对手可以开发比我们的产品更有效的新产品或增强型产品。

过去几年，竞争的水平和强度都有所提高，我们预计未来竞争将继续加剧。竞争压力导致我们的产品价格下降，持续或加剧的竞争可能会减少我们的市场份额，要求我们进一步降低产品价格，影响我们收回成本的能力，并导致毛利率和盈利能力下降。

此外，新的竞争对手已经并可能继续涌现，例如一名前中国雇员成立的晶体生长公司，向LED市场供应半导体砷化镓晶圆。来自这样的来源的竞争可能会加剧，特别是如果这些竞争对手能够获得大量资本投资的话。此外，最近中美之间的贸易紧张局势导致中国国内更坚定了自给自足、在国内生产更多商品的决心。这可能会导致新的竞争对手的形成，这些竞争对手将与我们的公司竞争，并对我们的财务业绩产生不利影响。

​

网络攻击、系统安全风险和数据保护问题可能会扰乱我们的内部运营，导致收入减少、费用增加、对我们的运营结果产生负面影响或造成其他不良后果。

​

像大多数科技公司一样，我们可能成为网络攻击的目标。我们面临的风险是，经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够渗透我们的网络安全，盗用或泄露我们的机密和专有信息，可能不会被发现。计算机程序员和黑客还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，这些程序攻击我们的信息技术基础设施并要求支付赎金。我们消除或缓解网络或其他安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，并可能导致中断和延迟，从而阻碍我们的销售、制造、分销、会计或其他关键功能。

违反我们的安全措施可能会造成系统中断或导致关机，或导致有关我们的专有信息或敏感或机密数据的意外丢失、无意泄露或未经批准的传播。网络攻击可能使用欺诈、欺骗或其他形式的欺骗。网络攻击可能使我们面临信息丢失或滥用的风险，导致诉讼和潜在的责任，损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。此外，实施进一步的数据保护措施的成本和运营后果可能会很大。

我们的部分信息技术基础设施还可能遇到服务中断、延迟或中断，或者与不时发生的系统集成或迁移工作相关的错误，这可能会对我们的业务产生实质性影响。我们在实施新系统和转换数据方面可能不会成功，这可能会导致业务中断，并且比最初预期的更昂贵、更耗时、更具破坏性和资源密集型。这样的中断可能会对我们履行订单和中断其他流程的能力造成不利影响。销售延迟、利润率下降或客户流失可能会对我们的财务业绩和声誉产生不利影响。

24

目录

我们衬底的平均售价可能会在相对较短的时间内下降，这可能会减少我们的收入和毛利率。

由于我们产品的市场特点是平均售价因各种因素而下降，如竞争加剧、产能过剩、新产品的推出和含有我们产品的产品销量下降，因此我们产品的平均售价可能会在较短的时间内下降。由于平均售价下降，我们过去曾经历过，未来可能也会经历经营业绩的大幅波动。在某些年份，我们的基板平均售价下降了约5%至10%，具体取决于基板产品。在商品化市场中，某些产品的平均售价下降的速度可能会超过这些水平。我们预计，由于不稳定的需求环境、竞争对手的降价或其他因素(包括来自重要客户的定价压力)，未来的平均销售价格将会下降。当我们的平均售价下降时，我们的收入和毛利就会下降，除非我们能够卖出更多的产品或降低产品的生产成本。我们通常试图通过提高产量和制造效率，并努力降低原材料和产品的制造成本，来对抗平均销售价格的下降。我们还需要增加现有产品的销量，以抵消其平均售价的任何下降，并推出新产品，这可能是我们无法做到的，也可能无法及时做到。

为了保持竞争力，我们必须不断努力降低产品制造成本，提高产量和生产效率。我们的努力可能不会让我们跟上竞争价格压力的步伐，这可能会对我们的利润率产生不利影响。我们不能保证我们所做的任何改变都会带来足够的成本削减，从而使我们能够降低产品价格以保持竞争力或提高毛利率。

我们产品中的缺陷可能会减少对我们产品的需求。

我们的晶圆产品很复杂，可能包含缺陷，包括原材料中固有的杂质或制造过程中的不一致造成的缺陷。我们的一些产品出现了质量控制问题，导致客户退回产品，减少我们产品的订单，或者两者兼而有之。如果我们遇到质量控制问题或其他制造问题，客户可能会退货、取消或减少订单，或者从我们的竞争对手那里购买产品。我们可能无法维持或增加对客户的销售，我们产品的销售可能会下降。我们产品的缺陷可能会导致我们产生更高的制造成本，并遭受产品退货和额外的服务费用，所有这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。如果我们开发的新产品在发布时存在缺陷，我们的客户可能会不满意，我们可能会遭受负面宣传或客户对我们的索赔，失去销售或延迟市场对我们新产品的接受。

我们的基板产品资质周期较长，因此很难预测来自新客户或销售给现有客户的新产品的收入。

新客户通常在我们与他们初次接触三个月至一年或更长时间后向我们下基板产品订单。我们产品的销售要经过客户漫长的内部评估和审批过程。在此期间，当客户对我们的产品进行评价时，我们可能会产生大量费用，并花费销售、营销和管理方面的努力。这些支出可能不会导致我们产品的销售。如果我们在一段时间内没有达到预期的销售额，我们的收入可能会出现计划外的短缺。因此，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，如果我们不能满足客户的产品资格要求，我们可能在几个月甚至几年内都没有机会向该客户销售该产品。在当前的竞争环境下，我们产品的平均合格认证和销售周期进一步延长，预计将继续使我们难以准确预测未来的销售。我们预计，未来基板产品的销售也将有较长的资格期，因此将面临与我们当前基板产品漫长销售周期所固有的风险大体相似的风险。

25

目录

失去一个或多个关键基板客户将严重损害我们的经营业绩。

有时，我们对一个或多个客户的销售额占我们收入的10%以上，如果我们失去一个主要客户，损失将对我们的收入产生负面影响。我们的客户没有义务购买特定数量的产品，也没有义务向我们提供具有约束力的产品购买预测。此外，我们的客户可能会减少、推迟或取消订单。过去，我们经历了预订量放缓、严重挤兑和客户订单取消的情况。如果我们失去了一个主要客户，或者如果一个客户取消、减少或推迟了订单，我们的收入就会下降。此外，过去为我们带来可观收入的客户可能在未来任何时期都不会继续为我们创造收入。我们产品的任何客户流失或计划发货延迟都可能导致收入低于我们的预期以及市场分析师或投资者的预期，导致我们的股价下跌。

半导体行业的周期性可能会限制我们在行业低迷期间保持或增加净销售额和经营业绩的能力。

半导体行业是高度周期性的，并定期经历重大的经济衰退，其特点是产品需求减少，导致我们服务的市场产能过剩和库存过剩。经济低迷可能导致单位成交量下降，平均售价迅速下降。半导体行业经历了显著的衰退，这往往与半导体公司及其客户产品的产品周期成熟或总体经济状况下降有关，或者是因为预期半导体公司及其客户的产品周期将趋于成熟。这可能会对我们的运营结果和业务价值产生不利影响。

我们的持续业务在很大程度上取决于电子和光电子化合物半导体器件的制造商，以及目前和预期对这些器件和使用这些器件的产品的市场需求。作为半导体行业的供应商，我们受制于该行业特有的商业周期。这些周期的时间、长度和波动性很难预测。由于需求、制造能力和化合物半导体所用技术的变化，化合物半导体行业历史上一直是周期性的。包括终端需求在内的需求变化速度很快，这些变化对我们的影响发生得很快，加剧了这些周期的波动性。这些变化影响了客户购买和投资新技术的时间和金额。这些行业周期给我们的收入、毛利率和净利润带来了压力。

我们的工业过去曾经历供过于求的时期，这导致化合物半导体器件和组件(包括我们的产品)的价格大幅下降，这两个原因都是普遍的经济变化和产能过剩的结果。供过于求会导致更激烈的价格竞争，并可能导致我们的收入、毛利率和净利润下降。在需求疲软期间，客户通常会减少购买、推迟产品交付和/或取消对我们产品的订单。订单取消、订单规模缩小或订单延迟都可能发生，并将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。降低成本的行动可能不足以使我们的结构与当前的商业状况保持一致。我们可能需要采取额外的成本削减措施，并可能无法在营销、研发和工程方面的投资达到我们认为必要的水平，以保持我们的竞争地位。如果我们不进行这些投资，可能会严重损害我们的业务。

我们很大一部分运营费用和制造成本是相对固定的。如果特定季度的收入低于我们的预期，我们很可能无法按比例降低该季度的运营费用或固定制造成本，这将损害我们的运营业绩。

如果我们不能成功地开发新的产品功能和改进，以及响应客户需求的新产品，我们创造收入、获得新客户和留住现有客户的能力可能会受到影响。

我们的成功取决于我们提供新的产品功能、改进的性能特性和新产品的能力，例如更大直径的基板、低缺陷密度基板、更厚或更薄的基板、具有极高表面平坦度规格的基板、采用掺杂晶体生长工艺制造的基板或采用领先技术和其他技术进步的基板。新产品必须满足客户需求

26

目录

在质量、价格和性能上，我们可以满足客户的需求，并有效地进行竞争。我们产品的市场特点是快速的技术变革、不断变化的客户需求和不断发展的行业标准。如果我们的竞争对手推出采用新技术或性能特点的产品，我们现有的产品可能会过时，无法销售。随着时间的推移，我们看到我们的竞争对手销售更多使用与我们类似的晶体生长技术制造的基板，这侵蚀了我们的技术差异化。

新产品特性、改进的性能特性和新产品的开发可能是一个非常复杂的过程，我们在开发和引入它们时可能会遇到延误。任何重大延误都可能导致我们无法及时推出新产品并获得市场认可。此外，研究、开发和设计新产品所涉及的成本可能比预期的要高。如果我们不能提供新产品或产品增强，或不能实现更高质量的产品，我们可能无法产生足够的收入来抵消我们的开发成本和其他费用，或满足我们客户的要求。

我们已经并可能继续对原材料供应商进行战略投资，这可能不会成功，并可能导致我们的全部或部分投资损失。

我们通过子公司对中国的原材料供应商进行了直接投资或投资，这为我们提供了获得对我们的衬底业务至关重要的关键原材料供应的机会。这些联营公司除了我们提供的市场外，每一个都有市场。我们对这些公司中的每一家都没有重大影响力，在一些公司中，我们只进行了战略性的少数投资。我们可能无法取得任何投资所基于的财政、技术或商业优势，最终可能会损失全部或部分投资，这将对我们的经营业绩产生负面影响。2017年第一季度，我们对一家部分拥有的供应商产生了31.3万美元的减值费用，将我们的投资减记为零。最近，在2019年第一季度，我们为中国一家锗材料公司发生了110万美元的减值费用，我们在该公司拥有25%的所有权权益，将我们的投资减记为零。从2015年开始，原材料销售价格大幅下降，削弱了其中一些公司的实力，它们的亏损对我们的财务业绩产生了负面影响。此外，中国对危险化学品和其他危险元素的日益关注和限制可能导致命令永久关闭、罚款或其他严厉措施。任何针对我们合资公司的订单都可能导致减值费用，如果该公司被迫关闭业务、停止运营或招致罚款或运营亏损，这将对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们从单一或有限的来源购买设备的关键原材料和零部件，如果这些来源不能满足我们的需求，可能会失去销售。

我们依赖数量有限的供应商提供制造我们产品所需的某些原材料、部件和设备，包括石英管和抛光溶液等关键材料。我们通常通过标准采购订单购买这些材料，而不是根据长期供应合同，并且没有任何供应商保证向我们供应原材料或设备。如果我们失去了任何一家关键供应商，我们的制造努力可能会受到严重阻碍，我们可能无法及时生产和向客户交付产品。在投资我们的子公司和合资企业之前，我们有时会遇到获取关键原材料和备件(包括镓)的延迟，未来我们可能会因为材料短缺或其他原因而再次遭遇此类延迟。延迟接收设备或材料可能会导致更高的成本，并导致我们延迟或减少产品的生产。如果我们不得不推迟或减产，我们可能无法满足客户的交货时间表，我们的收入和运营业绩可能会受到影响。

我们可能无法确定或组建额外的互补原材料合资企业。

我们可能会投资更多的合资公司，以便在我们的市场上保持竞争力，并确保关键原材料的供应。然而，我们可能无法找到更多互补的合资企业机会，或者即使找到了机会，我们也可能无法与其他投资伙伴就合资企业的条款达成协议。此外，地缘政治紧张局势和贸易战可能导致政府机构阻止此类新的合资企业。新的合资企业可能需要现金投资，或者导致我们

27

目录

产生额外的负债或其他费用，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们客户的财务状况可能会影响他们支付欠我们的款项的能力。

我们的一些客户可能资金不足，并应对现金流问题。由于竞争激烈的市场条件，我们在向客户销售产品时可能会延长付款期限。在我们完成订单后，一些客户无法在到期时付款，这减少了我们的现金余额，并导致我们产生费用，以考虑到某些帐户可能无法支付。我们观察到2020年第一季度我们的应收账款有所增加，并认为这是由于停工、就地避难订单以及新冠肺炎疫情引发的普遍谨慎造成的。在过去，我们有一些客户申请破产。如果我们的客户不支付欠我们的金额，那么我们将产生费用，这将减少我们的收入。

我们有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续努力。如果我们失去了高级管理团队的成员或其他关键人员，或者不能成功地招聘和培训合格的人员，我们的产品制造和销售能力可能会受到损害。

我们未来的成功有赖于我们的高级管理团队成员和其他关键人员的持续服务。我们的行业的特点是对人才的需求高，竞争激烈，离职率可能很高。我们与其他特种材料公司和半导体公司竞争合格的管理人员和其他人员。我们的员工可以在很少或没有事先通知的情况下离开公司，可以自由地为竞争对手工作。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键人员不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或及时地更换他们。而其他高级管理层可能需要转移人们对业务其他方面的注意力。这些人中的任何一个的流失，或者我们吸引或留住合格人才的能力的丧失，都可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能有效地管理库存，我们的经营结果可能会受到影响。

我们必须有效地管理原材料、在制品和产成品的库存，以满足不断变化的客户需求，同时降低库存成本，提高毛利率。虽然我们寻求保持某些材料的充足库存水平，以防止供应中断，并满足我们的近期需求，但我们可能会遇到某些关键材料的短缺。我们的一些产品和供应过去已经过时，将来可能会由于客户规格的变化而在库存中过时，或者由于对我们产品的需求减少以及无法在可预见的时间内出售库存而成为过剩库存。这将导致减少我们的毛利和毛利率的费用。此外，如果市场价格跌破我们评估存货的价格，我们将需要根据成本或可变现净值较低的估价规则，为存货价值的减少计入费用。我们过去不得不计入存货估值和减值费用。未来需求的任何意想不到的变化或生产成本的增加，导致我们对滞销、陈旧或过剩的库存收取额外费用，或降低库存值，都将对我们的运营结果产生不利影响。

恐怖主义威胁和行动对整体经济的影响可能会减少我们的收入。

美国和中国等国继续对恐怖活动保持警惕。恐怖主义活动可能对我们的供应商、客户和我们产品的市场以及经济产生的潜在的近期和长期影响是不确定的。可能会有对港口或产品的禁运，或对货物或我们设施的破坏，或影响我们人员的袭击。由于我们无法预见的重大事件，我们的经营业绩可能会受到其他潜在的不利影响。由于我们所有的制造业务都在中国进行，针对美国企业的恐怖活动或威胁是我们特别关注的问题。

​

28

目录

三、与我们业务的国际方面相关的风险。

中国中央政府越来越意识到空气污染和其他形式的环境污染，他们的改革努力可能会影响我们的制造业，包括间歇性强制停产。

​

中国中央政府在改善空气质量和减少环境污染方面表现出了强有力的领导能力。这些努力通过强制关闭、增加检查和监管改革，对制造企业产生了影响。2017年第四季度，包括AXT在内的大北京地区的许多制造公司接到当地政府的指示，停止大部分生产几天，直到空气质量改善。2018年第一季度，从2月27日到3月31日，由于严重的空气污染，包括AXT在内的300多家制造企业再次被当地政府间歇性关闭总计10天，占剩余日历天数的30%。我们的发货延迟了，本季度的收入也受到了负面影响。我们预计未来将发生强制工厂关闭的情况。如果这种停工的频率增加，特别是在季度末，或者如果停工的总天数阻止我们生产足够的晶圆来发货，那么这些停工将对我们的制造产量、收入和工厂利用率产生实质性的不利影响。我们的每一家原材料供应链公司也可能受到中央政府与环境有关的订单的影响。

​

提高贸易关税、进口限制、出口限制、中国法规或其他贸易壁垒可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们所有的晶片基板都是在中国制造的，在2020和2019年，我们大约10%的收入来自对北美(主要是美国)客户的销售。2018年9月，特朗普政府宣布了一份数千种商品类别的清单，这些商品在进口到美国时被征收关税。这项声明对我们进口到美国的晶片基板征收关税。最初的关税税率为10%，随后提高到25%。在2020年和2019年，我们分别支付了约130万美元和70万美元的关税。关税和贸易战的未来影响还不确定。我们可能会被要求提价，这可能会导致客户流失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的损害。此外，我们的业务可能会受到中国或其他国家对现有或未来关税采取的报复性贸易措施的不利影响，这可能会导致我们提高价格或改变我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

​

在我们看来，中美之间的经济和政治状况造成了不稳定的商业环境。美国政府已经限制某些中国科技公司使用美国技术和软件在国内外生产的产品，这可能会影响我们增长收入的能力。针对中国的贸易限制使中国国内更坚定了自给自足、在国内生产更多商品的决心。中国的政府机构可能会鼓励和支持新公司的成立，在现有公司中增加新产品，以及在公司内部进行更多的垂直整合。这些因素导致我们在中国的晶片基板销售收入下降。此外，关税和其他贸易限制的持续威胁可能会对全球经济产生普遍的破坏性影响，因此对我们的销售产生负面影响。

​

此外，由于关税变化、进出口限制、进一步的贸易壁垒或监管要求的意外变化，我们可能会导致成本增加和其他不利的业务后果，包括收入损失或毛利率下降。例如，2012年7月，我们收到了中国税务机关关于追溯征收增值税(VATS)的通知，申请征收的时间为2011年7月1日至2012年6月30日。他说：在截至2012年6月30日的季度，我们的追溯增值税支出约为130万美元，这导致我们的毛利率下降。这些增值税将继续对我们未来几个季度的毛利率产生负面影响。鉴于中国和美国的监管环境相对不稳定，未来可能会有额外的税收或其他监管变化。任何此类变化都可能对我们的财务业绩和总体业务状况产生直接和实质性的不利影响。

​

29

目录

新冠肺炎的传播影响了我们的业务运营和财务业绩。

新冠肺炎的蔓延影响了我们的运营和财务业绩。这次疫情引发了对2003年发生的非典疫情的提及，影响了我们的业务运营。*任何严重爆发的传染性疾病，如新冠肺炎、非典、禽流感或埃博拉，都可能导致我们或政府暂时关闭我们在中国的制造业务。2020年1月，几乎所有在中国的公司都被勒令在传统农历新年假期结束后继续关闭，包括我们在中国的子公司。如果新冠肺炎疫情在中国再度激增，中国政府可能会要求企业再次关门，甚至如果我们的一家或多家关键供应商被要求长时间关闭，我们可能没有足够的原材料库存来继续生产运营。此外，中美之间的旅行限制扰乱了我们往返中国的正常流动，这影响了我们的效率。疫情影响了运输，减少了航空运输的可用性，导致港口关闭，并加强了边境控制和关闭。如果我们的制造业务关闭很长一段时间，或者我们在运输产品方面遇到困难，我们可能会失去收入和市场份额，这将压低我们的财务业绩，可能很难重新夺回。如果我们的一个主要客户被要求长时间关闭，这可能会推迟新订单的下达。因此，我们的收入将会下降。此外，客户可能会拖欠对我们的义务。2020年第一季度，我们观察到应收账款有所增加，并认为这是业务放缓以及新冠肺炎疫情引发的普遍谨慎的结果。这类事件将对我们的财务表现产生负面影响。

​

金融市场波动和国内、全球、政治和经济环境的不利变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着国内和全球经济的不利变化和不确定性带来的风险。全球经济和政治状况的不确定性，或者中国、欧洲或美国的低增长或负增长，加上金融市场的波动，各个地区日益加剧的国债和财政担忧，以及为应对新冠肺炎疫情的影响而采取和可用的财政和货币刺激措施，都对我们的行业构成了挑战。目前，中国经济正在放缓，这可能会影响我们的财务表现。此外，关税、贸易限制、贸易战和英国退欧正在造成不稳定的环境，并可能扰乱或限制商业。虽然我们的资本仍然充足，但资金的成本和可获得性可能会受到流动性不佳的信贷市场的不利影响。美国和国际市场和经济体的波动可能会对我们的流动性、财务状况和盈利能力产生不利影响。另一次严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括：

过去，最近一次是在2018年第四季度，并持续到2019年，我们经历了客户购买决定的延迟和正常数量的客户订单中断，我们认为部分原因是全球经济的不确定性，导致消费者支出受到不利影响。在充满挑战和不确定的经济时期，在信贷紧缩的市场中，许多客户推迟或减少了技术购买。如果类似事件再次发生，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

30

目录

我们很大一部分收入来自国际销售，我们维持和增加国际销售的能力存在重大风险。

我们大约90%的收入来自国际销售。我们预计，对美国以外客户的销售，特别是对日本、台湾、欧洲和中国大陆客户的销售，将继续占我们收入的很大一部分。因此，我们的收入增长在很大程度上取决于我们国际销售和业务的扩张。

我们所有的制造设施和大多数供应商也都位于美国以外。管理我们的海外业务面临挑战，包括周期性的地区经济低迷、贸易平衡问题、贸易战的威胁、不同的商业条件和需求、政治不稳定、不同司法管辖区知识产权和合同权利的执行情况不同、与供应商和其他当地企业发展关系的能力不同、美国和国际法律法规的变化，包括美国出口限制、利率和货币汇率波动、在不同地点提供足够水平的技术支持的能力、文化差异和对美国公司的看法、运输延误和恐怖行为或战争、自然灾害和流行病或流行病。例如新冠肺炎，以及其他风险。其中许多挑战都存在于中国，因为中国代表着一个巨大的潜在半导体设备市场。这些不确定性包括：(I)各国的经济增长率；(Ii)电子产品需求的可持续性；(Iii)半导体制造商的资本支出；(Iv)某些半导体器件的价格疲软；(V)环境法规的变化和收紧；(Vi)我们开展业务的地区的政治不稳定；(Vii)贸易战也可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们对国际销售的依赖涉及许多风险，包括：

我们的大部分销售都是以美元计价的，除了对我们的中国客户的销售是以人民币计价的，我们对日本客户的销售是以日元计价的。我们还有一些以欧元计价的小减价商品。美元升值可能会提高我们产品在非美国市场的价格，并使我们的产品在这些市场上比竞争对手的产品更贵。

我们受到汇兑损益的影响，这些损益对我们的损益表有重大影响。

​

我们受到汇兑损益的影响，这些汇兑损益对我们的经营报表产生了重大影响。例如，在2020年，我们蒙受了41.1万美元的损失。

​

我们公司在中国的功能货币是人民币，也就是当地货币。当我们向中国的一家公司或中国的第三方供应商支付美元时，我们可能会产生汇兑收益或损失。同样，如果中国的一家公司将人民币存入我们以美元交易的银行账户，人民币将被兑换成美元，我们可能会产生汇兑收益或损失。套期保值人民币将在#年被考虑。

31

目录

但由于涉及的公司数量、交易的多样性以及中国银行体系施加的限制，这一问题变得复杂起来。

​

对日本客户的销售是以日元计价的。这使我们受到美元和日元汇率波动的影响，并可能导致外汇损益。这在过去一直是有问题的，因此，我们建立了一个处理日元的外币对冲计划，缓解了这个问题。

​

合资原材料企业在中国的发展带来了一定的风险。

​

由于我们的合并子公司和所有合资原材料公司都在中国，他们的活动可能会使我们面临与开展国际业务相关的一系列风险，包括：

美国外交政策的不确定性，特别是对中国政策的不确定性，可能会扰乱我们的业务。

​

我们在中国生产基板，2020年，我们大约90%的销售额销往美国以外的客户。此外，作为我们供应链的一部分，我们拥有中国原材料公司的部分股权。美国目前的外交政策在国际商界造成了不确定性和谨慎，导致制造业、进出口、贸易关税、销售、投资和其他商业活动中断。这样的干扰已经对我们的财务业绩产生了不利影响，并可能在未来继续下去。

​

如果中国对货运和运输路线以及出入境港口进行限制，这可能会导致运输延误或增加运输成本。

​

2015年8月，中国天津港发生爆炸。由于这一事件，政府对某些材料的进口和用于运输这些材料的货运路线进行了限制。我们经历了这些限制带来的一些适度破坏。如果政府对材料的运输施加额外的限制，那么我们运输原材料或产品的能力可能会受到限制，并导致运输港口的制造延误或瓶颈，影响我们向客户交付产品的能力。在.期间

32

目录

在这些限制期间，我们可能会增加关键材料(如砷、镓和其他物品)的库存，以便在这些限制可能持续期间使用，这将增加我们的现金使用量并增加我们的库存水平。这些限制中的任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的经营业绩在很大程度上取决于客户对我们在中国制造的基板产品的持续接受程度和产品质量的持续改进。

我们所有的产品都是在中国生产的，我们的大部分原材料都是在中国采购的。我们中国制造的产品过去曾出现过质量问题。我们之前的质量问题导致我们的市场份额被我们的竞争对手抢走，因为我们的一些客户减少了他们的订单，直到我们的晶圆表面质量与我们的竞争对手提供的一样好和一致，而是将他们对化合物半导体基板的要求分配给了我们的竞争对手。如果我们的产品不能继续获得客户资格，或者如果我们无法控制产品质量，客户可能不会增加对我们产品的购买，我们的中国设施将变得未得到充分利用，我们将无法实现收入增长。

中国政治、社会、监管或经济环境的变化可能会影响我们的财务表现。

我们的财务业绩可能会受到中国政治、社会、监管或经济环境变化的影响。中国中央和地方政府在中国经济中的作用是重要的。北京市政府决定迁往我们制造公司的原址通州区，导致该市指示几乎所有现有的制造公司，包括AXT，将其全部或部分生产线搬迁。我们奉命将砷化镓生产线搬离该地区。中国对危险材料的政策，包括砷、环境控制、空气污染、经济自由化、影响科技公司的法律和政策、外国投资、汇率、税收结构和其他事项可能会发生变化，导致我们在中国做生意和运营制造设施的能力受到更大限制。我们观察到，有关危险材料、其他环境控制和空气污染的监管日益灵活和收紧。中国政府可以因危险材料使用的环境控制、空气污染、劳工投诉、国家安全等原因吊销、终止或暂时吊销我们的营业执照，而不向我们赔偿。此外，中央政府鼓励员工向适当的监管机构报告可能存在的安全或环境违规行为，但可能没有实际违规行为。在空气污染严重的日子里，政府已经命令制造企业停止所有生产。例如，2018年第一季度，从2月27日到3月31日，包括我们在内的300多家制造企业再次因空气严重污染而被当地政府间歇性关闭共10天。我们的发货延迟了，本季度的收入也受到了负面影响。我们预计未来将发生强制工厂关闭的情况。我们任何不遵守政府规定的行为都可能导致我们丧失生产产品的能力。此外，任何附加费的征收或任何中国税率的提高或中国税收优惠的减少或取消都可能损害我们的财务业绩。

​

我们的国际业务在中国面临潜在的不利税收后果。

​

我们的国际业务造成了潜在的不利税收后果的风险。我们中国公司的所得税取决于当地税务机关对我们的运营实践和公司间转移定价的接受程度，因为它们是保持一定距离的。由于税务机关在应用公平标准方面存在不一致，如果成功，税务机关对转让定价的挑战可能会大幅增加我们的综合所得税支出。我们在中国接受税务审计，审计可能会导致我们被评估额外的所得税。这可能会对我们在作出决定的一个或多个期间的经营业绩或现金流产生重大不利影响，并可能导致我们在随后几个时期的整体税费增加。中国各税务机关越来越关注税制改革和其他增加税收的立法行动。除了所得税方面的风险外，我们过去也曾被追溯评估增值税(“增值税”或销售税)，这种增值税评估可能会在未来再次发生。

33

目录

如果中国出现电力短缺，我们可能不得不暂时关闭我们的中国业务，这将对我们生产产品和满足客户订单的能力造成不利影响，并将导致收入减少。

过去，中国曾面临电力短缺，导致高峰时期电力供不应求。电力供应不稳定导致居民和商业用户零星停电，导致中国政府采取严厉措施缓解能源短缺。如果将来出现进一步的电力短缺问题，我们可能会被要求暂时关闭我们的业务或我们的子公司和合资原材料公司。我们可能无法生产我们的产品，因此除了手头的成品库存外，我们将无法满足客户订单。因此，我们的收入可能会受到负面影响，我们与客户的关系可能会受到影响，影响我们未来创造收入的能力。此外，在生产过程的某些阶段(包括晶体生长阶段)，如果我们的任何设施在任何时间(无论是自愿的还是计划外的停电)停电，都可能会破坏正在进行的工作并使其无法使用，导致我们产生收入无法支付的成本，并对我们的收入成本和毛利率产生负面影响。

六、与我们的财务业绩和资本结构相关的风险。

我们可能会利用我们的现金余额搬迁生产线、增加产能、购买最先进的设备或抵消导致我们现有现金下降的业务下滑，如果我们需要额外的资本，资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本没有。

我们的流动资金受到许多因素的影响，其中包括我们砷化镓生产线的搬迁、我们满足市场需求的能力的扩大、最先进设备的采购、其他资本支出、经营活动、汇率变化的影响以及与该行业和全球经济的不确定因素相关的其他因素。这些问题可能会耗尽我们的现金储备，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，要求我们产生债务，降低我们的价值，并可能影响我们未来筹集债务和股权融资的能力，而此时我们可能需要筹集额外的现金或选择筹集额外的现金。因此，我们不能保证情况不会要求我们寻求额外资本，或者如果需要，我们不能保证这些资本将以我们可以接受的条件提供(如果有的话)。

作为在明星市场首次公开募股(IPO)的第一步，中国私募股权融资的条款赋予每位投资者在同美未能实现IPO的情况下的赎回权。

​

根据与投资者之间的资本投资协议，倘发生重大不利变化或通美未能于2022年12月31日或之前完成首次公开招股，各投资者有权要求AXT按该投资者支付的原始购买价赎回其持有的任何或全部通美股票，而不收取利息。当同美向证监会提交正式申请时，这一权利被暂停。同美目前计划于2021年第三季度向证监会提交正式申请。但在2022年12月31日，首次公开发行申请已被中国证监会或证券交易所提交并受理，且仍在审查中的，则该投资者有权行使该赎回权的日期应顺延至该提交被中国证监会或证券交易所拒绝之日，或同美撤回其首次公开发行申请之日。在明星市场上市的过程包括几个审查期，因此是一个漫长的过程。通美预计要到2022年年中才能完成IPO。同美在中国明星市场的上市不会改变AXT作为美国上市公司的地位。不能保证通美将在2022年12月31日之前完成IPO，或者根本不能保证。倘若投资者行使赎回权，吾等可能须寻求额外资本以赎回其通美股份，并不能保证该等资本将按吾等可接受的条款提供(如有)。任何赎回都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

34

目录

我们经营业绩的不可预测波动可能会让分析师或我们的投资者感到失望，这可能会导致我们的股价下跌。

我们已经并可能继续经历我们的收入、毛利率和收益的大幅波动。我们的季度和年度收入以及经营业绩在过去有很大的不同，未来可能会有很大的不同，原因有很多，包括：

由于这些因素，我们认为，对我们的经营业绩进行逐期比较可能不是我们未来业绩的有意义的指标。

我们有相当大比例的营运开支是固定的，我们可能无法调整开支，以弥补意外的收入不足。因此，任何产生收入的延迟都可能导致我们的经营业绩低于市场分析师或投资者的预期，这也可能导致我们的股价下跌。

如果我们的经营业绩和财务表现不符合我们向公众提供的指引，我们的股价可能会下跌。

我们就预期的经营和财务业绩提供公众指导。尽管我们认为这一指导使我们的股东、投资者和分析师更好地了解了我们对未来的预期，但此类指导是由前瞻性陈述组成的，受本报告以及我们的其他公开文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能与我们提供的指导不符。如果我们的经营或财务结果不符合我们的指导或投资分析师的预期，我们的股价可能会下跌。

35

目录

我们已经采取了某些反收购措施，这可能会使第三方更难收购我们。

我们的董事会有权在A系列优先股的流通股之外发行最多80万股优先股，并决定这些股票的价格、权利、优先和特权，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。普通股持有者的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。优先股的发行可能会使第三方更难收购我们已发行的多数有表决权的股票。我们目前无意增发优先股。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的法律中的条款可能会延迟或阻止合并、收购或控制权的变更，或我们管理层的变动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。以下是这些规定的一些例子：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第2203节的规定约束。这些规定禁止我们与任何有利害关系的股东(持有我们已发行有表决权股票的15%或以上的股东)在该股东成为有利害关系的股东后的三年内从事任何业务合并，除非：

我们的普通股可能会从纳斯达克全球精选市场退市，这可能会对我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力产生负面影响。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。根据Marketplace Rule第5450(A)条，我们普通股的出价过去一直低于继续纳入纳斯达克全球精选市场所需的每股1.00美元的最低出价。如果我们普通股的出价连续30个工作日低于每股1.00美元，我们可能会被从纳斯达克全球精选市场退市。

任何从纳斯达克全球精选市场退市都可能对我们的业务和我们普通股的交易产生不利影响。如果我们的普通股被摘牌，我们的普通股将在场外交易市场交易，并在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)提供的服务上报价。这种替代方案通常被认为是效率较低的市场，我们的股票价格以及我们普通股的流动性可能会因此受到不利影响。从纳斯达克全球精选市场退市还可能带来其他负面结果，包括客户、供应商和员工可能失去信心，机构投资者兴趣丧失，业务发展机会减少，以及我们的股东失去流动性。

36

目录

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

​

截至2020年12月31日，我们结转的美国联邦净运营亏损约为5700万美元。截至2020年12月31日，我们已经利用了所有州的净运营亏损，主要是在加利福尼亚州。根据修订后的1986年美国国税法(Internal Revenue Code)第382和383节，如果一家公司经历了“所有权变更”，公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入和税收的能力可能是有限的。通常，如果“5%股东”的所有权在三年滚动期间累计变更超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于我们未来可能会经历所有权变更，这可能会导致我们的净营业亏损结转和其他税务属性受到限制。我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力受到任何此类限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

五、我们的知识产权相关的风险。

知识产权侵权索赔的解决成本可能很高，并可能转移管理层的注意力。

其他公司可能持有或获得发明专利，或可能以其他方式声称拥有我们业务所需技术的专有权。我们竞争的市场由竞争对手组成，在某些情况下，这些竞争对手拥有大量的专利组合，涵盖了可能与我们类似的产品的各个方面。我们可能会受到侵犯他人专利、商标、版权或其他专有权利的指控。我们可能会产生针对此类索赔为自己辩护的费用，或者签订交叉许可协议，要求我们支付特许权使用费来解决此类索赔。例如，在2020年，我们与竞争对手签订了交叉许可协议，该协议的期限从2020年1月1日开始，到2029年12月31日结束。我们过去曾卷入指控专利侵权的诉讼，未来可能会卷入类似的诉讼。

如果我们不能保护我们的知识产权，包括我们的非专利专有工艺技术，我们可能会损失宝贵的资产或招致代价高昂的诉讼。

我们依靠专利、版权、商标、商业秘密和商业秘密法、保密协议和其他知识产权保护方法来保护我们的专有技术。我们相信，我们内部的、非专利的专有工艺技术方法、系统和工艺是我们知识产权的重要组成部分。我们必须建立和维护保障措施，以避免这些进程被窃取。我们建立和保持技术领先地位的能力也取决于我们开发人员的技能。尽管我们努力保护我们的知识产权，第三方仍可以开发与我们类似的产品或工艺。我们保护我们专有权的手段可能不够充分，我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术，复制我们的产品或围绕我们的专利进行设计。我们相信，我们的竞争对手中至少有两家发运使用与我们的VGF工艺类似的工艺生产的GaAs基板。我们的竞争对手也可能对我们所依赖的VGF技术进行开发和专利改进，因此可能会限制我们凭借我们的专利或商业秘密享有的任何专有权。

我们提出的未决或未来的美国或外国专利申请可能不会获得批准，我们颁发的专利不会保护我们的知识产权，或者第三方将挑战我们的所有权或我们专利的有效性。此外，一些外国的法律对我们的专有权利的保护程度可能不及美国的法律，对我们知识产权的使用进行监管可能会更困难。我们的竞争对手或许能够合法地确定嵌入我们系统的非专利专有技术。如果出现这种情况，我们可能无法阻止与我们基本相似的技术的发展。

我们可能不得不诉诸昂贵的诉讼来执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密或专有技术，或者确定它们的范围、有效性或可执行性。实施或捍卫我们的专有技术代价高昂，可能导致我们转移资源，并可能被证明不会成功。我们的保护措施可能被证明不足以保护我们的所有权，如果我们不执行或保护我们的权利，我们可能会损失宝贵的资产。

37

目录

六、监管机构监督与合规、环境法规和其他法律事项相关的风险

如果我们或我们的任何部分拥有的供应链公司未能遵守环境和安全法规，我们可能会被处以巨额罚款或被迫停止运营。

在我们所有的经营地点，我们都要遵守联邦、州和地方的环境和安全法律法规，包括中国的法律法规，如与我们产品的开发、制造和使用、危险材料的使用、我们设施的运营以及我们不动产的使用相关的法律法规。这些法律法规规定了在生产、研发和销售演示过程中危险材料的使用、储存、排放和处置。如果我们或我们的任何部分拥有的供应链公司未能遵守适用的法规，我们可能面临清理工作、人身伤害、罚款或停职的重大责任，或被迫关闭或暂时停止运营，和/或暂停或终止开发、制造或使用我们的某些产品、使用我们的设施或使用我们的不动产，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国中央政府在改善空气质量和减少环境污染方面表现出了强有力的领导能力。中央政府鼓励员工向有关监管机构报告可能存在的安全或环境违规行为，但可能没有实际违规行为。这些努力通过强制关闭、增加检查和监管改革，对制造企业产生了影响。2018年第一季度，从2月27日到3月31日，由于严重的空气污染，300多家制造企业再次被当地政府间歇性关闭总共10天，占剩余日历天数的30%。我们的发货延迟了，本季度的收入也受到了负面影响。我们预计未来将发生强制工厂关闭的情况。如果这种停工的频率增加，特别是在季度末，或者如果停工的总天数阻止我们生产足够的晶圆来发货，那么停工将对我们的制造产量、收入和工厂利用率产生实质性的不利影响。我们相信，砷化镓和锗生产线的搬迁减轻了工厂关闭的风险。我们的每一家原材料供应链公司也可能受到中央政府与环境有关的订单的影响。

此外，中国政府不时发布新的规定，这可能需要我们采取额外的行动才能遵守。例如，2015年2月27日，中国国家安全生产监督管理总局更新了危险物质清单。上一份清单于2002年公布，并未限制我们在晶圆中使用的材料。新名单增加了砷化镓。由于新公布的名单，我们被要求寻求额外的许可证。

我们可能会因危险材料造成的人身伤害而被起诉。

2005年，我们接到申诉，指控原告暴露在砷化镓晶片和甲醇中的高浓度砷化镓造成的人身伤害、一般疏忽、故意侵权、工资损失和其他损害赔偿，包括惩罚性赔偿。其他现任和/或前任员工未来可能会对我们提起诉讼。虽然我们有解决这些问题的工程、行政和人员保护设备计划，但如果我们被发现对未能遵守环境和安全法规负有责任，我们扩大或继续运营现有地点的能力可能会受到限制，或者可能被要求购买昂贵的补救设备或产生其他巨额费用。美国和中国现有或未来法律或法规的变化可能要求我们招致巨额支出或负债，或可能限制我们的运营。此外，我们的员工可能会在我们的设施中接触化学品或其他危险物质，我们可能会面临诉讼，要求赔偿据称因在我们的设施中接触化学品或危险材料而导致的不当死亡或人身伤害。

​

诉讼本身是不确定的，虽然我们希望积极为自己辩护，但在任何特定时期，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到未决诉讼和任何针对我们的额外诉讼的影响。此外，未来的诉讼可能会转移管理层对我们业务和运营的注意力，导致我们的业务和财务业绩受到影响。我们可以

38

目录

发生超过承保这些诉讼事项的保险的辩护或和解费用，或可能导致对我们不利的重大判决或导致超出我们的保险限额的昂贵和解费用。

​

我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节的内部控制评估和认证要求。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，我们必须在我们的Form 10-K年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制有效性的管理层报告。持续遵守这一要求是复杂、昂贵和耗时的，它延伸到我们在中国的公司。如果：(1)如果我们没有对财务报告保持有效的内部控制；或(2)如果我们的管理层没有及时评估这种内部控制的充分性，我们可能会受到监管制裁，公众对我们的看法可能会受到不利影响。

我们需要继续改进或实施我们的系统、程序和控制。

我们依靠一定的人工过程进行数据收集和信息处理，我们的合资原材料公司也是如此。如果我们不能正确地管理这些程序，或者不能有效地管理从手动流程到自动化流程的过渡，我们的系统和控制可能会中断。为了有效地管理我们的业务，我们可能需要实施更多的管理信息系统，进一步发展我们的运营、行政、财务和会计系统和控制，增加经验丰富的高级管理人员，并在我们的执行、工程、会计、营销、销售和运营组织之间保持密切协调。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

第二项。特性

截至2021年3月12日，我们的主要资产如下：

​

我们认为每个设施都处于良好的运营状况，足以满足目前的使用，并相信每个设施都有足够的装机容量来满足其当前和预期的运营需求。

39

目录

第三项。法律程序

我们可能会不时参与司法或行政诉讼，涉及正常业务过程中出现的问题。我们预计，这些事项中的任何一项，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生实质性的不利影响。

​

第四项。矿场安全资料披露

不适用。

​

​

​

40

目录

第二部分

第五项。注册人普通股、关联股权市场Der Matters与发行人购买股票证券

我们的普通股自5月以来一直在纳斯达克全球市场(NASDAQ)公开交易，交易代码为“AXTI”。1998年20日，我们完成了首次公开募股(IPO)，从2011年1月3日开始，我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)交易，交易代码相同。下表列出了根据纳斯达克的报告，普通股在所指时期的高、低销售价格范围。

​

截至2021年3月4日，共有170名普通股持有者登记在册。由于AXT普通股的许多股份由经纪商和其他机构代表股东持有，我们无法估计我们普通股的受益所有者总数。

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金红利，也不预期在可预见的未来支付现金红利。我们已发行的A系列优先股的股息按A系列优先股每股每年0.20美元的速度递增。截至2020年12月31日发行和发行的883,000股A系列优先股的价值为3,532,000美元，是无投票权和不可转换的优先股，在董事会宣布时累计每年支付5.0%的股息率，每股清算优先股比普通股高4.00美元，必须在向我们普通股持有人进行任何分配之前支付。这些优先股是在1999年5月28日我们完成对Lyte Optronics，Inc.的收购后向Lyte Optronics，Inc.的股东发行的。根据A系列优先股的条款，只要A系列优先股的任何股份尚未发行，本公司或本公司的任何附属公司均不得赎回、回购或以其他方式收购任何普通股，除非A系列优先股的应计股息已全部支付。*2013年至2015年期间，我们回购了我们已发行普通股的股票。截至2015年12月31日，A系列优先股的累计股息为290万美元。将此类累计股息计入我们综合资产负债表的“应计负债”。. 根据该计划，2020、2019年和2018年期间没有回购股票。如果我们被要求支付A系列优先股的累计股息，我们的现金和现金等价物将会减少。我们在计算每股收益时，会考虑A系列优先股年初至今的累计股息。

发行人购买股票证券

2014年10月27日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多500万美元的已发行普通股。*这些回购可以不定期在公开市场进行，资金来自我们现有的现金余额和运营产生的现金。*2015年，我们根据股票回购计划，以每股2.52亿美元的平均价格回购了约90.8万股股票，总购买价约为230万美元。根据该计划，2020或2019年期间没有回购股票。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根据该计划，未来可分别回购的资金分别约为270万美元。

​

41

目录

股东报酬率的比较

下面的折线图比较了自2015年12月31日至2020年12月31日期间，公司普通股股东的累计总回报与纳斯达克股票市场(美国公司)CRSP总回报指数和纳斯达克电子元件指数的年度百分比变化。

​

​

​

42

目录

第6项。选定的合并财务数据

以下选定的综合财务数据来自我们的综合财务报表和下文第(8)项所述的相关说明，以及我们以前提交的10-K表格中的报告，这些数据应与我们的综合财务报表和相关附注一起阅读。另见项目7.“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以获取与反映我们经营结果和财务状况的项目有关的进一步信息。

​

​