学院体育和户外运动公司。

非员工董事薪酬政策

生效日期：2024年3月18日

一、改革的目的

学院体育和户外公司董事会（“董事会”）的每一名成员，非本公司（或本公司任何母公司或子公司）雇员的特拉华州公司（“本公司”）（各自称为“董事”）应根据本非雇员董事薪酬政策（“本政策”）的规定，有资格就其在董事会及其任何委员会的服务获得现金和股权薪酬。 为免生疑问，本政策不适用于本公司（或本公司任何母公司或子公司）雇员的董事会成员。 本政策应每年由董事会薪酬委员会审阅，并在董事会采取进一步行动修订或撤销前一直有效。

二. 现金补偿

a. 所有现金补偿均以财政年度为基础赚取，并在每个财政季度结束时拖欠25%的财政年度金额，以完成整个财政季度的服务。

B. 在财政季度开始或终止服务的董事将根据财政季度服务日历天数除以财政季度日历天数的总天数获得按比例保留。

C. 如果采纳本政策会增加任何董事当前现金薪酬的价值，或者如果董事会随后在股东周年大会之前或之后的任何时间增加财政年度金额，则增加的现金薪酬将从采纳之日起支付。 在季度中期采用董事现金薪酬的任何增加的情况下，增加的金额将根据采用日期及之后的财政季度日历天数除以财政季度日历天数的总天数按比例计算；采用日期之前的财政季度日历天数将根据董事现金薪酬的先前水平进行补偿。

三. 股权薪酬

a. 新导演股权奖

除董事会另有规定外，限制性股票单位奖励（“RSU”）将根据2020年综合激励计划或其后续计划自动授出（“计划”）于（i）新董事获委任为董事会成员之日向每名新董事发出。（“新董事委任日期”），如新董事委任日期发生在窗口期内（如本公司内幕交易政策所界定），或（ii）倘新董事委任日期并非在窗口期内，则于本公司下一个窗口期的第一天（以适用日期为准，即“新董事授出日期”），并附有以下条款及条件：

1. 奖励金将根据每年160 000美元的补助金价值（"最高价值"）计算。如新任命董事会主席一职，将根据每年125，000美元的赠款价值授予额外金额，因此最高价值基于每年285，000美元的赠款价值（"董事会主席最高价值"）。

2. 实际目标赠款值（“奖励价值”）将按比例计算最大价值和董事会主席最大价值（如适用）根据新董事被任命为董事会成员之日至（a）下一次股东周年大会（如计划）或（b）上一次股东周年大会一周年之日的剩余日历天数，如果没有安排下一次年度股东大会，则除以（x）上一次和下一次预定年度股东大会之间的日历天数，或（y）365，如果下一次年度股东大会日期不存在。

3. 奖励价值（按上文直接计算）将根据新董事授出日期之前30个历日平均收市价（向下舍入至下一整股股份）转换为受限制股份单位。

4. 在董事于适用归属日期继续服务于本公司的情况下，受限制股份单位的100%应于下列日期中最早者归属：（i）新董事授出日期满一周年，或（如较早者）紧接下一届股东周年大会日期前的营业日，（ii）署长因死亡或残疾（定义见本计划）而被终止；或（iii）控制权变更（定义见本计划）。

5. 如果董事在股东周年大会召开前60天或更短时间内获委任，则将根据下文第III（B）节作出年度股权授予，以取代本第III（A）节下的任何股权授予。

B. 年度董事股权奖

除非董事会另有规定，根据本计划，每年RSU奖励（“年度奖励”）将于每次股东周年大会之后的下一个窗口期的第一天（“授予日期”）自动授予每位在职董事，条款和条件如下：

1. 年度奖励的目标补助金额将等于董事会主席的最大价值和董事会主席的最大价值。

2. 年度奖励将根据授出日期之前30个历日平均收市股价（向下舍入至下一整股股份）转换为受限制股份单位。

3. 在董事于适用归属日期继续服务本公司的情况下，受限制股份单位的100%应于以下日期中最早者归属：（i）授出日期满一周年，或（如较早者）紧接下届股东周年大会日期前的营业日；（ii）董事因去世或残疾而终止或（iii）控制权变动。

C. 最大值和董事会主席最大值的变化

除非董事会另有规定，如果最高价值和/或董事会主席最高价值随后在根据第III（A）和第III（B）节授予财政年度股权奖励之前或之后的任何时间由董事会增加，最大值和董事会主席最大值的增加（如适用）将按比例分配，并将根据计划于（i）增加日期向每位董事授予补充奖励，（“增加日期”），如该增加日期发生在窗口期内，或（ii）如该增加日期并非发生在窗口期内，则于本公司下一个窗口期的首个日期（以适用日期为准，“补充授出日期”），如下：

1. 新的目标赠款值（“增加值”）将通过减去新的最大值和董事会主席最大值来计算（如适用）从上一年度董事股权奖励值中减去差额，并乘以批准变更日期与（a）下一次股东周年大会（如计划）之间剩余日历天数的乘积，或（b）上一次股东周年大会一周年之日（如果没有安排下一次股东周年大会）除以（x）上一次股东周年大会与下一次预定股东周年大会之间的日历天数，或（y）365，如果上一次或下一次股东周年大会日期不存在。

2. 增加价值（按上文直接计算）将根据截至补充授出日期之前30个历日平均收市股票价格（向下舍入至下一整股股份）转换为受限制股份单位。

3. 在董事于适用归属日期继续服务本公司的前提下，受限制股份单位的100%应于以下时间（以较早者为准）归属：（i）补充授出日期满一周年，或（ii）董事因去世或残疾而终止或（iii）控制权变动（以较早者为准）。

4. 倘最高价值及董事会主席最高价值（如适用）的变更于股东周年大会召开前60天或更短时间内采纳，且将于该股东周年大会上授出年度股权，则不会于该股东周年大会召开前向董事授出额外股权奖励。

D. 股票所有权指引

所有股权奖励将被授予，并继续受该计划和公司的股权所有权准则中规定的要求和限制。

e. 费用报销

根据本公司不时生效的旅行政策，董事因出席董事会及委员会会议或其他董事会服务而产生的合理及有文件证明的自付旅费及住宿费用，应获报销。每一董事应向公司提供公司可能合理要求的与可报销费用有关的收据和其他记录。