美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13G

（规则 13d—102）

信息将包含在 根据第 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 提交的声明中

根据第 240.13d-2 条提交的修正案。

（修正案第 3 号）

逸仙控股 有限公司

（发行人名称）

A 类普通股 股，面值每股 0.00001 美元

（证券类别的标题）

985194109

（CUSIP 号码）

2023 年 12 月 31 日

（需要提交本声明的事件日期）

选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则：

o 规则 13d-1 (b)
o 规则 13d-1 (c)
x 细则13d-1 (d)

本封面其余部分应填写 ，供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申请，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的 修正案。

为了1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条的目的，此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。

CUSIP 编号 985194109

1.

举报人姓名

悦榕伙伴基金三期，L.P.

2. 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) o
(b) x(1)
3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

国籍或组织地点

开曼群岛

股票数量
受益地
由... 拥有
每份报告
Person With

 5.

唯一的投票权

0

6.

共享投票权

137,796,850 股 A 类普通股 (2)

7.

唯一的处置力

0

8.

共享处置权

137,796,850 股 A 类普通股 (2)

9.

每位申报人实益拥有的总金额

137,796,850 股 A 类普通股 (2)

10.

检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份（见说明）x (3)

11.

行中金额所代表的类别百分比 (9)

A类普通股的6.8％（占普通股总数的5.1％） (4)

12.

举报人类型（见说明）

PN

(1)本附表13G声明由悦榕三期基金有限责任公司（“悦榕基金三期”）、 悦榕伙伴基金三期-A，L.P.（“悦榕基金III-A”）和悦榕三世有限公司（“悦榕三期GP”，合称 与悦榕三期基金和悦榕III-A，“申报人”）提交。就本附表13G而言，申报人明确宣布放弃 “群体” 的身份。
(2)此类137,796,850股A类普通股由Banyan Fund III直接持有。Banyan Fund III-A 直接持有 23,751,819 股 A 类普通股。Banyan III GP是悦榕基金III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此， 可以对悦榕基金三期和悦榕基金III-A持有的股份行使投票权和处置权。
(3)Banyan Fund III宣布放弃对本文报告的由Banyan Fund III-A直接持有的股票的实益所有权。
(4)计算基于截至2023年2月28日已发行和流通的2697,173,763股普通股， 包括2,030,600,883股A类普通股和666,572,880股B类普通股，如发行人于2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度 报告（“发行人的20-F申报”）所述。 每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得二十张选票，其持有人可以随时将其转换为 一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股 。因此，基于上述情况，Banyan Fund III实益持有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总投票权的0.9％。

CUSIP 编号 985194109

1.

举报人姓名

悦榕伙伴基金 III-A, L.P.

2. 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) o
(b) x(1)
3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

国籍或组织地点

开曼群岛

股票数量
受益地
由... 拥有
每份报告
Person With

 5.

唯一的投票权

0

6.

共享投票权

23,751,819 股 A 类普通股 (2)

7.

唯一的处置力

0

8.

共享处置权

23,751,819 股 A 类普通股 (2)

9.

每位申报人实益拥有的总金额

23,751,819 股 A 类普通股 (2)

10.

检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份（见说明）x (3)

11.

行中金额所代表的类别百分比 (9)

A 类普通股的 1.2%（占普通股总数的 0.9%） (4)

12.

举报人类型（见说明）

PN

(1)附表13G中的本声明由申报人提交。就本附表 13G 而言，申报人明确否认 作为 “团体” 身份。
(2)此类23,751,819股A类普通股由悦榕基金III-A直接持有。Banyan Fund III 直接 持有137,796,850股A类普通股。Banyan III GP是悦榕基金III和Banyan Fund III-A的普通合伙人，因此 ，可以对悦榕基金三期和悦榕基金三期和悦榕基金III-A持有的股份行使投票权和处置权。
(3)悦榕基金III-A宣布放弃对本文报告的由 悦榕基金三期直接持有的股票的实益所有权。
(4)计算基于截至2023年2月28日已发行和流通的2697,173,763股普通股， 包括发行人20-F申报中报告的2,030,600,883股A类普通股和666,572,880股B类普通股。 每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得二十张选票，其持有人可以随时将其转换为 一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股 。因此，基于上述情况，Banyan Fund III-A 实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总投票权的0.2％。

CUSIP 编号 985194109

1.

举报人姓名

悦榕三世有限公司

2. 如果是群组成员，请选中相应的复选框（参见说明）
(a) o
(b) x(1)
3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

国籍或组织地点

开曼群岛

股票数量
受益地
由... 拥有
每份报告
Person With

 5.

唯一的投票权

0

6.

共享投票权

161,548,669 股 A 类普通股 (2)

7.

唯一的处置力

0

8.

共享处置权

161,548,669 股 A 类普通股 (2)

9.

每位申报人实益拥有的总金额

161,548,669 股 A 类普通股 (2)

10.

检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票（参见说明） ¨

11.

行中金额所代表的类别百分比 (9)

A 类普通股的 8.0%（占普通股总数的 6.0%） (3)

12.

举报人类型（见说明）

CO

(1)附表13G中的本声明由申报人提交。就本附表 13G 而言，申报人明确否认 作为 “团体” 身份。
(2)包括（i）悦榕基金三期直接持有的137,796,850股A类普通股和（ii）悦榕基金III-A直接持有的23,751,819股A类普通股。Banyan III GP是悦榕基金三期和悦榕基金 III-A的普通合伙人，因此可以对悦榕基金三期和悦榕基金三期和悦榕基金III-A持有的股份行使投票权和处置权。
(3)计算基于截至2023年2月28日已发行和流通的2697,173,763股普通股， 包括发行人20-F申报中报告的2,030,600,883股A类普通股和666,572,880股B类普通股。 每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得二十张选票，其持有人可以随时将其转换为 一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股 。因此，基于上述情况，Banyan III GP实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总投票权的1.1％。

CUSIP 编号 985194109

第 1 项。
(a)

发行人姓名

逸仙控股有限公司

(b)

发行人主要行政办公室地址

新港东路2519号艺术港国际创作中心35号楼

中华人民共和国广州市海珠区 510330

第 2 项。
(a)

申报人姓名

悦榕基金III，L.P.（“悦榕基金III”）

悦榕基金 III-A, L.P.（“悦榕基金 III-A”）

悦榕三期有限公司（“悦榕三期 GP”）

(b)

主要营业厅的地址，如果没有，则为住所

Banyan Partners III、L.P.、Banyan Partners Fund III-A、L.P. 和 Banyan Partners III Ltd. 各自的地址是：

c/o Walkers集团有限公司

埃尔金大道 190 号

乔治城

大开曼岛，KY1-9008

开曼群岛

(c)

公民身份

Banyan Partners Fund III，L.P.：开曼群岛

Banyan Partners Fund III-A，L.P.：开曼群岛

Banyan Partners III 有限公司：开曼群岛

(d)

证券类别的标题

A类普通股，面值每股0.00001美元

(e)

CUSIP 号码

985194109

第 3 项。 如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：
不适用。

第 4 项。 所有权

截至2023年12月 31日，在附表13G中提交本声明的申报人提供了以下有关 A类普通股所有权的信息：

举报人 直接持有的普通股 (1) 共享投票 权力 (1) 共享分配电源 (1) 实益所有权 (1)

百分比

A类普通股 (1) (3)

 占普通股总额的百分比 (1) (3) 占总投票权的百分比 (1) (3)
悦榕伙伴基金三期，L.P. 137,796,850 137,796,850 137,796,850 137,796,850 6.8% 5.1% 0.9%
悦榕伙伴基金 III-A, L.P. 23,751,819 23,751,819 23,751,819 23,751,819 1.2% 0.9% 0.2%
悦榕三世有限公司 (2) 0 161,548,669 161,548,669 161,548,669 8.0% 6.0% 1.1%
(1)代表截至2023年12月31日申报人实益拥有的股票数量。

(2)Banyan Partners III Ltd. 是 Banyan Partners III Fund III, L.P. 和 Banyan Partners Fund III-A, L.P. 的普通合伙人，因此可以对悦榕基金III, L.P. 和Banyan Partners Fund III-A, L.P. 持有的股份行使投票权和处置权。

(3)申报人总体上实益拥有已发行A类普通股的8.0％， 6.0％的已发行普通股和总投票权的1.1％。就本附表13G而言，申报人明确宣布放弃 的 “群体” 地位。此外，Banyan Partners Fund III, L.P. 宣布放弃对本文报告的由Banyan Partners Fund III-A, L.P. 直接持有的股票的实益所有权 ；而Banyan Partners Fund III-A, L.P. 则放弃对本文报告的由悦榕基金III, L.P.直接持有的股票的实益所有权。每位申报人均可被视为 对A类股份的受益所有权上面列出的普通股是根据发行人20-F申报中报告的2,030,600,883股 A类已发行普通股计算得出的。每位申报人均可被视为受益拥有上述所列普通股总额的百分比 ，该百分比是根据发行人20-F申报中报告的2,030,600,883股已发行A类普通股和666,572,880股已发行B类普通股计算得出的。每股 A 类普通股有权获得一票， ，每股 B 类普通股有权获得二十票。因此，基于上述情况，每位申报人 均可被视为受益拥有上述 发行人的已发行和流通普通股总额的总投票权百分比。每股普通股（A类普通股或B类普通股）的面值为0.00001美元。

第 5 项。 一个班级百分之五或以下的所有权
如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日，申报人已不再是该类别证券中百分之五以上的受益所有人，请勾选以下内容。
第 6 项。 代表他人拥有超过百分之五的所有权
不适用。
第 7 项。 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类
不适用。
第 8 项。 小组成员的识别和分类
不适用。
第 9 项。 集团解散通知
不适用。
第 10 项。 认证
不适用。

展品：

展品一： 悦榕合伙基金三期、有限责任公司、悦榕合伙人基金III-A、L.P. 和悦榕三期有限公司之间的联合申报协议（参照申报人于2021年2月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G附录一合并）。

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 2 月 13 日

Banyan Partners Fund III， L.P.

来自： 悦榕三世有限公司
来自： /s/ Peter Wong
姓名： 彼得·王
标题： 授权签字人

Banyan Partners Fund III-A， L.P.

来自： 悦榕三世有限公司
来自： /s/ Peter Wong
姓名： 彼得·王
标题： 授权签字人

悦榕三世有限公司

来自： /s/ Peter Wong
姓名： 彼得·王
标题： 授权签字人