对长期贷款协议的Libor替换修正案

本长期贷款协议的LIBOR替代修正案（以下简称“修正案”），日期为2022年9月19日，由皇家加勒比游轮有限公司（ROYAL CARIBBEAN CRUISES LTD.），一家利比里亚公司（"借款人"）和美国银行，不适用，作为行政代理人（“行政代理人”）。

初步陈述

（1） 借款人、各金融机构和管理代理人是该特定定期贷款协议的当事方，该协议日期为2019年4月5日，并在本协议日期之前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。（在紧接本修订生效前有效的定期贷款协议，即“现有协议”和经修订的“经修订协议”）；

（二） 借款人和行政代理人已根据现有协议第2.8（c）条决定取代LIBOR（定义见现有协议）与LIBOR后继利率（定义见现有协议），并根据现有协议的条款作出LIBOR后继利率一致性变更（定义见现有协议）（统称为“LIBOR替代”）；

（3） 本修订草案已于2022年9月9日（“发布日期”）发布给贷款人和借款人；及

（4） 借款人和管理代理人同意修改现有协议，如下所述。

因此，双方特此达成如下协议：

第1款. 对现有协议的修正。 借款人和管理代理人同意，在满足第2条规定的先决条件的前提下，现将现有协议修改为附录一所规定的内容，（以与以下示例相同的方式表示文本：删除文本）并插入添加的文本（以与以下示例相同的方式表示：添加文本），如其中所示。

第2款. 修正案生效的条件。 本修订应自下列各项条件根据本协议条款得到满足（或放弃）之日起生效（该日称为“修订生效日期”）：

(a)管理代理人应已收到借款人签署的本修正案副本；以及

(b)不得早于修正案生效日期纽约市时间下午5：00，自发布日期起五个工作日，且在此期间内，要求贷款人不得向行政代理人发送要求贷款人不接受本修正案的书面通知。

第3款. 对现有协议的引用及其效力。 在本修订生效之日及之后，现有协议中对“本协议”、“根据本协议”、“本协议”、“本协议”或与现有协议类似的含义词语的每一项，以及在其他贷款文件中对“信贷协议”、“根据本协议”、“本协议”、“本协议”或与现有协议类似的含义的词语的每一项，均指并指修订后的协议。 经本修订案特别修订的现有协议现在并将继续完全有效，并在所有方面予以批准和确认。 除本协议另有明确规定外，本修订的执行、交付和效力不得视为对现有协议项下任何代理人或管理代理人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对本协议项下任何权利、权力或补救措施的放弃。

放弃现有协议的任何条款。 本修订应被视为构成贷款文件。 借款人特此确认，其已阅读本修订并同意本修订的条款，并进一步确认、确认、陈述、保证和同意，尽管本修订有效，但借款人在其作为一方的每份贷款文件下的义务不应受到损害，且借款人作为一方的每份贷款文件是，并将继续是，并在每种情况下在各方面确认和追认。

第4款. 借款人的陈述和保证。 为促使管理代理人签署本修订，借款人声明并保证，自本修订生效之日起：

（a） 经修订的协议第五条（但不包括第5.6条最后一句）中所载的陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确，但以重要性或重大不利影响为限定的陈述和保证除外，这些陈述和保证是真实和正确的，以及

（b） 概无发生违约、预付款项事件或（通知或时间流逝或两者兼有）会成为预付款项事件的事件，且仍在继续。

第五节：成本和支出。借款人同意根据修改后的协议条款，按要求支付行政代理与本修正案和本修正案项下其他文件的准备、执行、交付和管理、修改和修订相关的所有合理和有记录的自付费用和开支(包括行政代理的一名律师就本修正案和其他文件支付的合理和有文件记录的费用和开支)。

第六节在对应方中执行。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一协议。通过传真机或其他电子传输方式交付本修正案签字页的签字本副本，应与交付本修正案的人工签署副本一样有效。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录系统(视情况而定)，每一项均应具有与手动签署或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但即使本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第七节实施法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第8节：合并条款。现有协定第11.13、11.17和11.18节的规定应并入本修正案，犹如本修正案全文所述，以及该等章节中对“本协定”的提及即为对本修正案的提及。

第9节美国宪法修正案、修改和豁免。除经修订的协议第11.1条允许外，不得对本修正案进行修改、修改或放弃。

第10节定义的术语。除第2节规定外，本修正案中未另行定义的大写术语的含义与修正后的协议中规定的含义相同。

[页面的其余部分故意留空。]

本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。

皇家加勒比邮轮有限公司。

作者：__/S/安特杰·吉布森_
Name：jiang
职务：总裁副司库

北卡罗来纳州美国银行
作为管理代理

作者：__/S/_Molly J.牛津大学
Name：J. Oxford
职务：总裁副

附录I

经修订的协议

美国10亿美元

定期贷款协议，

日期为2019年4月5日，
于2020年5月7日修订，
于2020年7月28日修订，
于2021年2月12日修订，
于2021年3月30日修订，

于2022年7月21日修订

于2022年9月19日修订

其中

皇家加勒比邮轮有限公司
作为借款人，

和

Merriill Lynch，Pierce，FENNER & SMITH INVERATED，BBVA娱乐公司，住友三井银行株式会社、诺瓦斯科蒂亚银行、威尔斯法戈商业有限责任公司和DNB Markets Inc.
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

和

北卡罗来纳州美国银行
作为管理代理

和

Banco BILBAO VIZCAYA Argentaria，S.A.纽约分行、住友三井银行、诺瓦斯科蒂亚银行、威尔斯法戈银行、日本国际银行、日本国际银行协会和DNB Markets Inc.
作为联合辛迪加代理

和

区域银行、PNC银行、银行协会和美国银行协会
作为文档代理

目录

页

第一条第一条

定义和会计术语

第1.1节 定义的术语 1

第1.2.节.禁止使用已定义的术语；1822年颁布的其他定义条款

第1.3.节。1822年以来的交叉引用。

第1.4.节：1922年至今的会计和财务决定

第二条

承付款、借贷程序及附注

第2.1.节：1923年的预付款。

第2.2节：在2024年之前取得进展。

第2.3节. [故意遗漏]    2126

2.4.节 [故意遗漏]    2126

第2.5节 [故意遗漏]    2126

第2.6.第二节：偿还预付款：2126

第2.7.节：预付款利息：2126。

第2.8.节：利率决定；第2227节

第2.9节。第2427节：预付款的可选转换。

第2.10节 选择性预付款预付款 2427

第2.11节 付款和计算 2428

第2.12节 支付的共享等。 2629

第2.13节 债务证据 2630

第2.14节 增加选项 2730

第2.15节 违约贷款人 2731

第2.16节 无法确定费率 32

第2.17节 基准更换设置 33

第三条

某些自由贸易协定和其他条款

第3.1节. LIBO RateSOFR借贷非法 2936

第3.2节. 存款不可用29[已保留]    36

第3.3节. 成本增加等。 2936

第3.4节. 供资损失 3138

第3.5节 增加的资本成本 3138

第3.6节 税 3239

第3.7节 准备金费用 3441

第3.8节. 替代贷款等 3542

第3.9节. 抵销 3542

第3.10节 所得款项用途 3643

第四条

借款条件

第4.1节 有效性 3643

第4.2节. 所有借贷 3744

第4.3节. 第4.1节下的决定 3845

第V5条

申述及保证

第5.1节 组织等 3845

第5.2节. 正当授权、非违反等。 3845

第5.3节. 政府批准、法规等 3946

第5.4节 遵守环境法律 3946

第5.5节 有效性等。 3946

第5.6节 财务资料 3946

第5.7节 无违约、违约事件或预付事件 3946

第5.8节. 诉讼 3946

第5.9节. 船只 3946

第5.10节 附属公司 4047

第5.11.第5.11.第4047节：债务与权利同等

第5.12节：禁止备案等。第4047节。

第5.13节：没有豁免权：4047

第5.14节：养老金计划：第4047节

第5.15节：《投资公司法》：第4047节

第5.16节：规则U：4047

第5.17.节：信息收集的准确性：4148

第5.18节：遵守法律；第4148节。

第5.19节：《ERISA条例》：4148

第5.20节：欧洲经济区金融机构条例草案：4148

第六条

圣约

第6.1节：《平权公约》：4149

第6.1.1节介绍财务信息、报告、通知等。

第6.1.2节：政府批准和其他异议；和4350。

第6.1.3节：关于遵守法律等问题。-4351

第6.1.4节 [故意遗漏]    51

第6.1.5节：《国际保险法》；第4451节：

第6.1.6节：图书和记录；第4452节：

第6.2节. 否定契诺 4452

第6.2.1节 经营活动 4452

第6.2.2节 负债 4552

第6.2.3节 留置权 4552

第6.2.4节 财务状况 4755

第6.2.5节：第一节。[故意遗漏]    55

第6.2.6节 合并、合并等 4855

第6.2.7节 资产处置等 4956

第6.2.8节 收益的使用。 4957

第6.2.9节 最低流动性 57

第6.2.10节 其他承诺 57

第6.2.11节 指定债务 58

第七条

违约事件

第7.1节 违约事件列表 5260

第7.1.1节 不支付债务 5260

第7.1.2节 违反保证 5360

第7.1.3节 不履行某些契约和义务 5360

第7.1.4节 其他债务违约 5361

第7.1.5节 养老金计划 5461

第7.1.6节 破产、破产等 5462

第7.1.7节 保障 62

第7.2节 破产后的诉讼 5562

第7.3节 其他违约事件的处理 5563

第八条

预付费事件

第8.1节 预付费事件列表 5563

第8.1.1节 控制权变更 5563

第8.1.2节 不可执行 5563

第8.1.3节 批准 5563

第8.1.4节 不履行某些契约和义务 5663

第8.1.5节 判断 5663

第8.2节. 强制性预付款 5664

第XIX条

[故意遗漏]

第X条

特工们

第10.1节 行动 5664

第10.2节 权利作为一种权利 5764

第10.3节 免责声明 5764

第10.4节 辩解 5765

第10.5节 行政代理人的信赖 5866

第10.6节 职责下放 5967

第10.7节 行政代理人的撤销 5967

第10.8节 不依赖行政代理人和其他放款人 6068

第10.9节 无其他职责 6068

第10.10节 [故意省略]    6068

第10.11节 代理费 6068

第10.12节 行政事务 6168

第10.13节 追回错误付款 69

第十一条

杂项条文

第11.1节 豁免、修订等 6169

第11.2节 通知 6270

第11.3节 费用和开支的支付 6372

第11.4节 赔偿 6472

第11.5节 生存 6574

第11.6节 分割性 6574

第11.7节 标题 6574

第11.8节 执行对应物、效力等 6674

第11.9节 适用法律；整个协议 6674

第11.10节 继承人和受让人 6674

第11.11节 预付款和票据的销售和转让；预付款的支付 6675

第11.11.1节 作业 6675

第11.11.2节 participations 6977

第11.11.3节 寄存器 7078

第11.12节 其他交易 7078

第11.13节 法院的选择和管辖权的同意 7078

第11.14节 加工剂 7179

第11.15节 判断 7180

第11.16节。[故意遗漏]    7180

第11.17.节：关于放弃陪审团审判的规定。

第11.18节。《信息保密条例》第7280节。

第11.19节第7281节中没有信托关系。

第11.20节第7381节：转让文件和某些其他文件的电子执行

第11.21.节规定了对自救计划的合同承认：7381。

定期贷款协议

本长期贷款协议，日期为2019年4月5日（于2020年5月7日，2020年7月28日，2021年2月12日，2021年3月30日，2022年7月21日和2022年9月19日修订），由皇家加勒比游轮有限公司，利比里亚公司（“借款人”）、作为贷款人（及其各自的继承人或受让人）的各金融机构以及美国银行（N.A.（“美国银行”），作为贷款人的行政代理人（以该身份，“行政代理人”）。

W I T N E S S E T H：

此外，借款人已从贷款人取得承诺，据此，于生效日期向借款人提供本金总额为1，000，000，000美元的垫款；及

此外，于生效日期作出的垫款所得款项已用于为现有信贷融资（定义见下文）再融资，而所得款项余额（如有）已于生效日期及之后用于借款人及其附属公司的营运资金及其他一般企业用途，包括资本开支及收购融资；

因此，现在双方同意如下：

第一条第一条

定义和会计术语

第1.1节 定义的术语。 除上下文另有要求外，本协议中使用的下列术语（无论是否下划线），当大写时，除上下文另有要求外，应具有以下含义（这些含义同等适用于其单数和复数形式）：

“2021年延期修订”指借款人、行政代理人和贷款人之间于修订生效日期对定期贷款协议的某些修订。

“2.875%可转换债务”指借款人根据2.875%可转换票据契约发行的债务证券总额，根据2.875%可转换票据契约的规定，在2.875%到期日转换为或将转换为借款人的股权证券。

“2.875%可转换票据契约”是指日期为2020年10月16日的某些契约，（经不时修订、补充、延期、再融资、替换及/或以其他方式修改），由借款人（作为发行人）就2023年到期的575，000，000美元2.875%可换股优先票据，以及纽约梅隆银行信托公司作为受托人

“2.875%到期日”具有赋予2.875%可转换票据契约中“到期日”一词的含义(截至2022年7月21日，即2023年11月15日)。

“4.25%可转换债务”指借款人根据4.25%可转换票据契约发行的债务证券总额，该等债务证券根据

于4.25%到期日转换或将转换为借款人股本证券的4.25%可换股票据契约的规定。

“4.25%可转换票据契约”是指日期为2020年6月9日的某些契约，（经不时修订、补充、延期、再融资、替换及/或以其他方式修改），由借款人（作为发行人）就2023年到期的1，150，000，000美元4.250%可换股优先票据，以及纽约梅隆银行信托公司作为受托人

“4.25%到期日”具有4.25%可转换票据契约中“到期日”一词的含义(截至2022年7月21日，2023年6月15日)。

“合格贷款人”是指获得穆迪/S评级为BAA1级和BBB+级或以上的商业银行机构。

“累计其他全面收益(亏损)”是指借款人在任何日期的累计其他全面收益(亏损)，根据公认会计准则确定。

“新增贷款人”的定义见第2.14节。

“新增贷方协议”系指实质上以附件F的形式订立的新增贷方协议。

“可调整金额”指，截至确定时的5亿美元；但如果新资本总额等于或大于500,000,000美元，则可调整金额应为350,000,000美元。于修订生效日期，新资本总额超过500,000,000美元。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”在序言中作了定义，包括后来根据第10.5节被任命为继任行政代理人并接受这种任命的其他人。

“行政代理人的帐户”是指(A)行政代理人在其纽约州纽约办事处开设的帐户，帐户电汇指示：美国银行N.A.，美国银行编号026009593，帐户编号：1366072250600，编号：皇家加勒比邮轮，注意：Syn Loans的电信清算帐户-LIQ，以及(B)行政代理人为此目的不时以书面形式指定给借款人和贷款人的其他帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“垫款”是指贷款人作为借款的一部分向借款人提供的垫款，指的是基础利率垫款或Libo RateSOFR垫款(每种垫款都应是一种“垫款”)。

任何人的“关联公司”是指直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。 如果任何其他人直接或间接拥有权力，通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策，则该人应被视为受任何其他人“控制”。

“代理人”是指（a）行政代理人和（b）本合同封面上列出的联合银团代理人的贷款人，其各自作为第十条规定的代理人，以及各自的继承人（如有）。

“协议”指，在任何日期，本定期贷款协议在生效日期原来有效，此后不时进一步修订、补充、修订和重述(包括根据《2021年延期修正案》)，或以其他方式修改并在该日期生效。

“修订生效日期”是指2021年3月30日。

"经营活动产生的年度净现金"指，就任何期间经营活动产生的净现金的任何计算而言：

（a） 在连续四个财政季度结束的情况下，第一个财政季度结束于豁免期最后一天之后（以及，如果适用的话，对于连续四个财政季度结束的财政季度期间，为了确定是否发生了第6.2.4节规定的契约的遵守情况进行测试，（i）该财政季度经营活动所得现金净额和（ii）四项的乘积，

（b） 在连续四个财政季度结束的情况下，第二个财政季度在豁免期最后一天结束，则为（i）该财政季度和上一个财政季度的经营活动现金净额之和与（ii）2的乘积，以及

（c） 在连续四个财政季度结束的情况下，第三个财政季度在豁免期最后一天结束，则为（i）该财政季度和前两个财政季度的经营活动现金净额的总和与（ii）三分之四的乘积，

在每种情况下，根据借款人在该期间的合并现金流量表中所示的公认会计原则确定。

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于借款人或其任何关联公司的所有有关贿赂或腐败的法律、规则和规章，包括经修订的1977年美国反海外腐败法。

“适用管辖区”指借款人组织、经营或居住的管辖区，或其任何业务活动的管辖区，或其任何财产所在地，并对所处理的标的物有管辖权。

“适用贷款办事处”指，就每个贷款人而言，如果是基本利率预付款，则指该贷款人的国内贷款办事处，如果是LIBO RateSOFR预付款，则指该贷款人的LIBOSOFR贷款办事处。

“适用保证金”指的是，在任何日期，参照下列日期有效的优先债务评级确定的每年百分比：

“Arrangers”是指美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可能在本协议日期后转让给该公司)、西班牙对外银行、三井住友银行、丰业银行、富国证券有限责任公司和德意志银行市场公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“可用收益”不加重复地指在遵守每一有担保契约和无担保契约第4.09(C)节的“资产出售要约”条款(以及任何类似的资产出售要约条款)后仍未使用的任何超额收益(在有担保契约或无担保契约中的定义)的总额。

“基本利率”是指在任何一天内不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于下列中的最高值：

(A)将美国银行不时公开宣布的该日的有效利率定为其“最优惠利率”；

(B)比当日生效的联邦基金利率高出1.00%的年利率0.5%；及

（c） 在适用的彭博网站页面（或提供管理代理可能不时指定的报价的其他商业来源）上显示的年利率，作为伦敦银行同业拆息（“LIBOR”），在该日期上午11：00左右（伦敦时间），为期一个月（“一个月LIBOR”）；但如果一个月LIBOR

该利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零，该日生效的一个月期限的调整期SOFR加1.00%。

“最优惠利率”是美国银行根据各种因素，包括美国银行的成本和期望回报、一般经济状况及其他因素而厘定的利率，用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可为该公布的利率，亦可高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的该最优惠利率的任何变动，应于该变动公告所指定的开业日期生效。

“基本利率垫付”是指第2.7(A)(I)节规定的计息垫付。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

"受益方"是指本协议附件四所列各项协议的管理代理人和各代理人、受托人或其他代表，因为每份协议可以不时修改、重述、补充、再融资或以其他方式修改，只要该等修改、重述、补充，再融资或其他修改不会使债务或其项下其他货币债务的本金总额增加至超过于豁免生效日期根据该等承诺、债务及其他未偿还货币责任的本金总额，加上于豁免生效日期根据该等承诺可动用的任何未承诺增量融资额，加上与该等修订、重述、补充有关的未付应计利息及溢价额，以及承销折扣、费用、佣金及开支，再融资或其他修改。

前言中对“借款人”作了定义。

“借款”是指由各自相关贷款人进行的、类型相同的延期贷款或非延期贷款组成的借款，如果是LIBO RateSOFR贷款，则利息期相同。

“营业日”是指一年中法律不要求或授权银行在纽约市或伦敦关闭营业的一天，如果适用的营业日涉及任何伦敦银行同业拆息，则指在伦敦银行同业市场进行交易的一天。

“资本租赁债务”是指借款人或借款人的任何附属公司在任何租赁或类似安排下的债务，根据公认会计原则，这些安排将被归类为资本化租赁。

“资本化”是指在任何日期，(A)该日的净债务加上(B)该日的股东权益的总和。

“资本化租赁负债”是指借款人或其任何子公司在任何租赁或类似安排下的所有货币债务的本金部分，根据公认会计原则，这些债务将被归类为资本化租赁，就本协议和其他贷款文件而言，此类债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金等价物”是指借款人按照公认会计原则编制的资产负债表中所示的“现金和现金等价物”中所包括的所有金额，但不包括现金。

“控制权变更”是指（a）任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以受托人身份行事的任何个人或实体，任何该等计划的代理人或其他受托人或管理人）成为“受益所有人”（根据1934年《证券交易法》第13d—3条和第13d—5条的定义，但个人或团体应被视为对该个人或团体有权获得的所有证券拥有"实益所有权"，无论该权利是可立即行使还是仅在时间流逝后行使（该权利，"选择权"），直接或间接行使，在完全稀释的基础上，有权投票选举借款人董事会或同等管理机构成员的借款人50%或以上的股权证券（并计及该人士或集团根据任何期权权有权获得的所有证券）；或（b）在任何连续24个月的期间内，借款人董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由个人组成（i）在该期间的第一天是该委员会或同等管治机构的成员，（ii）其当选或提名为该董事会或同等管治机构的成员，获上文第（i）条所提述的个人批准，而该等个人在该项选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数，或（iii）其当选或提名为该委员会或其他同等管治机构的成员，是由上文第（i）及（ii）条所提述的个人批准，而在该项选举或提名时，该等个人构成该委员会或同等管治机构的最少过半数。

“CME”指CME Group Benchmark Administration Limited。

"法典"是指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年《国内税收法典》。

"承诺"指任何转让人（a）在生效日期生效的附件I中与该转让人名称相对的美元金额，或（b）如果该转让人已签署转让协议，则指在管理代理人根据第11.11.3节保存的登记册中为该转让人列出的美元金额。于生效日期，贷款人承担之初步总额为1，000，000，000美元。

“一致性变更”是指，就SOFR或任何拟议后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或相关惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或运营事项的任何一致性变更（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知以及回顾期的长度），由行政代理人酌情决定，经与借款人协商，以反映该等适用费率的采纳和实施，并允许管理代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理，（或者，如果管理代理人与借款人协商，确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者没有任何市场惯例来管理该等市场惯例，利率，以管理代理与借款人协商后确定的与管理本协议和任何其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式存在）。

“受控集团”是指受控制的公司集团的所有成员以及受控制的行业或业务集团的所有成员（无论是否成立），这些集团与借款人一起被视为《守则》第414（b）或414（c）条或ERISA第4001条规定的单一雇主。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.9节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。

“契约修改日期”是指2022年1月1日之后的第一个日期，该日期由借款人的首席财务官、财务主管或法人控制人签署，向行政代理人发出书面通知，作为“契约修改日期”；但该通知应提供合理详细的计算，其形式和内容应使管理代理人合理满意，证明截至最近一个财政季度，根据本协议第6.1.1条要求提交财务报表的财政季度，遵守本协议第6.2.4条规定的契约。

“每日简单SOFR”就任何适用的确定日期而言，是指该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上公布的SOFR。

“违约”是指任何违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼有后构成违约事件的任何条件、事件或事件。

除第2.15(A)节另有规定外，“违约贷款人”是指在任何时候，任何贷款人未能(A)未能(I)在本协议要求为垫款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分垫款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金前的一个或多个条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)未得到满足。或(Ii)在到期之日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的垫款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先例条件连同任何适用的违约)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向管理代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项。(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行本条款规定的预期资金义务(条件是该贷款人应不再是违约贷款人；(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后)，或(D)其直接或间接的母公司已(I)成为任何债务救济法下的诉讼标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的负责重组或清盘其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局；或。(Iii)成为自救行动的标的；。但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或使该贷款人不受美国境内法院的管辖，或不受对其资产执行判决或扣押令的影响，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝，

拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述第(A)款至第(D)款中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该判定应是最终的和具有约束力的，并且该贷款人在向借款人和每一贷款人递送关于该判定的书面通知后应被视为违约贷款人(受第2.15(A)节的约束)。

“指定资产”是指在豁免生效日期称为(I)海洋交响乐、(Ii)海洋绿洲、(Iii)海洋和谐、(Iv)海洋光谱、(V)海洋量子、(Vi)海洋欢呼和(Vii)海洋国歌的船只(不言而喻，此类船只在豁免生效日期后，无论名称或所有权发生任何变化，仍将是“指定资产”)。

“指定控股子公司”是指借款人的一个或多个子公司直接拥有借款人拥有任何指定资产的子公司发行的任何股权。

“指定负债”是指由(A)借款人产生并由一个或多个指定Holdco子公司或(B)一个或多个指定Holdco子公司担保的任何债务。为免生疑问，指定负债不应包括(X)任何许可抵押贷款项下的任何债务或(Y)借款人及其附属公司在正常业务过程中发生的无担保商业票据的发行。

“指定释放事件”是指任何事件或其他情况，导致在豁免生效日期后产生、产生或承担的所有指定债务不再未清偿(无论是由于偿还、赎回或其他原因)。

“披露明细表”是指作为附表II所附的披露明细表。

“美元”和符号“$”是指美国的合法货币。

“国内贷款办事处”就任何贷款人而言，指在该贷款人的行政调查表中指定为“国内贷款办事处”的贷款人的办事处，或该贷款人不时向借款人和管理代理人指定的该贷款人的其他办事处。

“生效日期”是指2019年4月5日。

“环境法”是指与环境保护有关的所有适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、法规和规章（包括同意法令和行政命令）。

“ERISA”是指1974年雇员退休收入保障法，经修订，以及任何类似重要性的后续法规，以及在每种情况下不时生效的法规。 提及ERISA的章节也指任何后续章节。

“违约事件”的定义见第7.1节。

“现有信贷融资”是指借款人、贷款方和摩根大通银行之间于2018年6月29日订立的定期贷款协议，并于本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修订，作为行政代理人。

“现有主要子公司”指借款人在生效日期为主要子公司的每个子公司。

“延期垫款”是指(A)由延期贷款人或根据本协议条款被分配此类垫款的贷款人持有的垫款，或(B)根据第2.14节转换为延期垫款的非延期垫款。截至修订生效日期，展期垫款的本金总额为544,000,000美元，各贷款人的展期垫款列于本协议附表一。

“延伸贷款人”指“延伸贷款人”(如《2021年延期修正案》所界定)。

“FATCA”是指在本协议之日生效的法典第1471至1474条（或任何实质上可比较的修订版或后续版本）、根据该修订版颁布的任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及任何财政或监管立法，根据与实施《守则》的这些章节有关的任何已公布的政府间协定、与实施《守则》的这些章节有关的任何已公布的政府间协定以及任何财政或监管立法而通过的规则或官方惯例，根据这些公布的政府间协定通过的规则或惯例。

“联邦基金利率”是指在任何时期内的每年波动利率，该期间内的每一天等于该日公布的与联邦储备系统成员国隔夜联邦基金交易的加权平均利率。（或，如果该日不是营业日，则为前一个营业日）由纽约联邦储备银行，或，如任何一个营业日没有公布该费率，则平均费率（如有必要，向上取整至1%的整数倍1/100）在该日就管理代理人确定的此类交易向美国银行收取；但如果联邦基金利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

第6.2.11（b）节对“第一优先权担保”进行了定义。

“首次豁免延期日期”指2020年7月28日。

“财政季度”指财政年度的任何季度。

“财政年度”是指借款人的任何年度财政报告期。

"固定费用覆盖率"是指，截至任何财政季度末，在该财政季度末结束时，为连续四个财政季度计算的比率：

(A)扣除(1)该期间经营活动的现金净额(根据公认会计准则确定)；或

（二） 对于在豁免期最后一天之后结束的前三个财政季度中的每一个（以及，为了确定是否发生了契约修改日期，最近结束的财政季度在提议的契约修改日期之前，根据本协议第6.1.1节要求提交财务报表），该期间的经营活动年净现金，

在借款人该期间的合并现金流量表中所示的每种情况下，

(B)支付下列款项：

（i） 借款人在该期间实际支付的股息（包括但不限于借款人优先股的股息）；加上

（二） 所有债务本金的预定现金支付减去新融资（根据公认会计原则确定，但在任何情况下包括资本化租赁负债），

借款人及其子公司在此期间的所有权。

“下限”指等于0.00%的利率。

"F.R.S.理事会"是指联邦储备系统理事会或其任何继任者。

“GAAP”定义见第1.4节。

“政府相关义务”指借款人或借款人的任何子公司在任何适用司法管辖区施加的任何政府要求下的义务，或借款人或借款人的任何子公司为履行其义务而产生的债务，这些要求必须遵守，以使借款人及其子公司能够在该适用司法管辖区继续开展业务，在任何情况下，不包括：对借款人或借款人的任何子公司征收的任何税款。

"政府当局"是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及任何机构，当局，部门，监管机构，法院，中央银行或行使行政，立法，司法，税收，政府的监管或行政权力或职能（包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行）。

“对冲工具”指期权、上限、下限、领、掉期、远期、期货及任何其他协议、期权或与之实质类似的工具或其任何系列或组合，用于对冲利息、外汇和商品风险。

本协议或任何其他贷款文件中包含的"此处"、"此处"和类似术语指本协议或其他贷款文件（视情况而定）作为一个整体，而非本协议或其他贷款文件的任何特定条款、段落或规定。

"IFRS"的定义见第1.4节。

“增加选项”在第2.14节中定义。

“债务”对任何人而言，是指：（a）该人为借入的资金而设立、发出或承担的债务。（不论是借贷款、发行及出售债务证券，或出售财产予另一人，但须有一项谅解或协议（或有或有的或有的），以向该人购回该等财产）；（b）该人支付财产或服务的延期购买或收购价格的义务，但（i）应付贸易账款（其他）除外。

（ii）任何购买价格调整，与收购有关的收益或类似性质的递延付款（但仅限于当时没有根据该购买价调整、盈利或延期付款义务而应计的付款）；（c）以该人的财产为抵押的其他人的债务，无论以该人的财产为抵押的相应债务是否已由该人承担；（d）该人就银行和其他金融机构为该人的帐户发行或接受的信用证或类似票据所承担的义务；（e）该人的资本租赁义务；（f）该人对他人的债务的担保，以该人所担保的债务数额为限；（g）该人就担保债券及类似责任所承担的责任；及（h）对冲工具项下产生的负债。

第11.4节对“赔偿责任”进行了定义。

第11.4节对“受保障当事人”进行了定义。

“利息期”是指，对于构成同一借款一部分的每一LIBO RateSOFR垫款而言，从该LIBO RateSOFR垫款的日期或将任何基本利率垫款转换为该LIBO RateSOFR垫款的日期开始，至借款人根据以下规定选择的期限的最后一天结束的期间，此后，每一个后续期间，自上一个利息期的最后一天开始，至借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束。 每个利息期的持续时间应为一个、三个或六个月（或借款人要求并得到所有适用贷款人和管理代理人同意的十二个月或更短的其他期限），在管理代理人不迟于上午11：00收到基本上符合附件C格式的通知后，（纽约市时间）在该计息期第一天前的第二个工作日，选择；但条件是：

(A)借款人不得就此类非延期垫款选择到期日之后结束的任何非延期垫款的任何利息期限，借款人不得就此类延期垫款选择在到期日之后结束的延期垫款的任何利息期限；

（b） LIBO RateSOFR垫款的利息期自同一日期开始，构成同一借款的一部分的利息期应相同（但不限制借款人在同一日期有一笔以上借款的能力）；

(c)    [故意遗漏]；自日历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时日历月中没有数字对应日的一天）开始的与SOFR垫款有关的任何利息期应在该利息期结束时日历月的最后一个营业日结束；

(D)如任何利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期间的最后一天应延展至下一个营业日，但如利息期间延长超过七天会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天应发生在前一个营业日；及

(E)如超过7天的任何利息期间的第一天出现在初始历月的某一天，而该日历月中并无在该初始日历月之后相等于该利息期限内的月数的在数字上相对应的日期，则该利息期限应于该下一个日历月的最后一个营业日结束。

“代理人”是指本协议附件一所列的每个代理人，以及每个附加代理人及其各自的继承人和受让人。

“出借人转让协议”是指实质上以附件D形式的出借人转让协议。

“伦敦银行贷款办事处”就任何贷款人而言，指在该贷款人的行政调查表中指定为“伦敦银行贷款办事处”的贷款人的办事处（或，如果没有指定该办事处，则指其国内贷款办事处），或该贷款人不时向借款人和管理代理人指定的该贷款人的其他办事处。

“LIBO利率”是指，对于构成同一借款一部分的每个LIBO利率垫款的任何利息期，适用的彭博屏幕页面上显示的年利率（或提供管理代理不时指定报价的其他商业来源）作为伦敦银行同业拆息，约为11：上午00点（伦敦时间），利息期第一天前两个营业日，期限与利息期相当；但如果伦敦银行同业拆息利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“伦敦银行同业拆息贷款”指按第2.7（a）（ii）条规定计息的贷款。

“LIBOR”具有基本利率定义中指定的含义。

“LIBOR屏幕利率”是指管理代理合理指定的用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价（或管理代理可能不时合理指定的提供此类报价的其他商业来源）。

“LIBOR后继利率”具有第2.8（c）节中规定的含义。

“留置权”是指任何担保权益、抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或非法定的)、抵押或财产利息，以保证偿还债务或履行义务或任何种类或性质的其他优先权或优惠安排。

“贷款文件”系指本协议、第一优先担保(如果根据本协议条款生效)、次级担保(如果根据本协议条款生效)、附注(如果有)、对本协议的每项修订以及借款人和行政代理指定为贷款文件的任何其他文件。

“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响：(A)借款人及其子公司的整体业务、运营或财务状况；(B)行政代理或任何贷款人在贷款文件下的权利和补救；或(C)借款人履行贷款文件规定的付款义务的能力。

“实质性诉讼”在第5.8节中进行了定义。

“到期日”指（a）就非延期垫款而言，为生效日期的第三周年日；及（b）就延期垫款而言，为二零二三年十月五日；但如到期日并非营业日，则到期日应为前一个营业日。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。及其继承人。

“净债务”是指借款人及其子公司（根据公认会计原则在合并基础上确定）的所有债务（包括但不限于资本化租赁负债）的未偿还本金总额减去（不重复）的总和；

（a） 借款人及其子公司的所有手头现金；加上

（b） 所有现金等价物；

惟就厘定2022年10月1日之后开始的所有期间的净债务资本化比率而言，2. 875%可换股债务及4. 25%可换股债务应被视为非债务。

“净债务资本化比率”是指，在任何日期，（a）该日期的净债务与（b）该日期的资本化比率。

“新资本”是指任何资本的收益总额，借款人或其任何子公司在1月1日后的一次或一系列融资中筹集的（无论是债务、股权或其他形式），2021（包括㈠借款额（ii）根据截至该日期已存在的承诺定期贷款融资（先前未提取）及（ii）（a）代替上述第（i）款所述承诺定期贷款融资而借入的债务，如果该债务的发生导致该承诺减少或终止）；条件是，任何集资所得款项基本上同时用于（i）购买新船舶的价格或（ii）偿还现有债务，（不包括（x）不迟于偿还日期后第一个完整历年结束或（y）任何循环信贷协议下的债务，其偿还不伴随相关循环信贷承诺的相应永久减少），在每种情况下，不构成新资本。

"新融资"是指来自以下各项的收益：

（a） 借入资金（无论是通过贷款还是发行和出售债务证券），包括本协议项下的提款和任何其他循环信贷融资，以及

（b） 发行和出售股本证券。

“非担保贷款”是指不批准任何同意、放弃或修订的贷款人，这些同意、放弃或修订（i）根据第11.1条的条款需要所有或所有受影响贷款人批准，以及（ii）已获得所需贷款人批准。

“非违约贷款人”是指非违约贷款人的贷款人。

“非延期预付款”是指非延期预付款的预付款。 截至修订生效日期，非延期预付款的总本金额为307，500，000美元，各延期预付款的非延期预付款见本协议附件I。

“票据”是指借款人应支付给任何受让人的本票，该本票根据第2.13条提出的要求以基本上本协议附件A的形式或管理代理人和借款人合理同意的其他形式交付，证明借款人因该受让人的预付款而对该受让人的债务总额。

“通知”的定义见第11.2（c）节。

“借款通知”的定义见第2.2（a）节。

“债务”是指借款人根据本协议和票据产生或与之相关的所有债务（货币或其他）。

“其他受益人一方”是指任何协议的每一位代理人、受托人或其他代表(受益人一方除外)，该协议证明借款人或其任何附属公司(任何无担保债务证券或任何允许担保融资工具除外)的任何义务在豁免生效日仍未履行，在每种情况下，该协议可被不时修改、重述、补充、再融资或以其他方式修改，只要该等修改、重述、再融资或其他修改不会使其债务本金总额增加到超过截至豁免生效日期的未偿还债务加上截至豁免生效日期的任何未承诺的增量融资额度加上与该等修订、重述、补充、再融资或其他修改相关的未付累计利息和保费以及承保折扣、手续费、佣金和开支的金额。

“组织文件”是指借款人的公司章程（包括公司章程的任何修改条款）及其章程。

"参与者"的定义见第11.11.2节。

“参与者登记册”的定义见第11.11.2节。

“养老金计划”指“养老金计划”，如ERISA第3（2）条所定义，该术语受ERISA第IV章约束（ERISA第4001（a）（3）条所界定的多雇主计划除外），借款人或任何与借款人一起为受控集团成员的公司、贸易或业务可能对其负有责任，包括因被视为ERISA第4069条下的贡献赞助人而承担的任何责任。

“周期性术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中指定的含义。

“允许的限制性支付”是指下列任何交易：(A)任何(1)和(2)项中关于借款人的任何股本或其他股权的股息或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)，或(Ii)因购买、赎回、报废、获取、注销或终止借款人的任何股本或其他股权而支付的(无论是现金、证券或其他财产)，根据和按照股票期权计划或其他福利计划(包括关于在

(B)在行使可转换为借款人任何股本或可为借款人任何股本或其他股权行使的认股权证、期权或其他证券时，支付现金以代替发行零碎股份。

"许可担保贷款"指（a）担保契约或（b）借款人或其子公司产生的任何其他债务，该债务（i）根据本协议第6.2.3条允许，（ii）仅由许可担保贷款担保物担保，以及（iii）仅由担保贷款担保人担保，经修订、重述，不时补充或以其他方式修改（但始终受第（b）条的限制所规限）。

“个人”是指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、事务所、协会、信托、政府、政府机构或任何其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

“预付事件”定义见第8.1节。

“主要子公司”指借款人拥有船舶的任何子公司。

“优先权资产”是指在豁免生效日期被称为（i）Azamara Quest，（ii）Azamara Pursuit，（iii）Azamara Journey，（iv）Celebrity Edge，（v）Celebrity Apex，（vi）Celebrity Flora，（vii）Celebrity Xpedition，（viii）Celebrity Xperience，（ix）Celebrity Xploration，（x）Monarch，（Xi）Horizon和（xii）Sovereign（双方理解，无论在豁免生效日期后名称或所有权发生任何变化，此类船舶仍应是"优先资产"）。

“优先控股公司子公司”是指（a）RCL Cruises Ltd.或直接拥有（i）RCL TUI Cruises German Verwaltungs GmbH和（ii）RCL TUI Cruises German Holding GmbH & Co. KG所有股权的借款人任何其他子公司，以及（b）直接拥有任何优先资产的借款人任何其他子公司发行的任何股权的一个或多个子公司。 为免生疑问，优先控股公司附属公司不包括任何主要附属公司。

“优先解除事件”指导致许可有抵押贷款未偿还的任何事件或其他情况（无论是由于偿还、赎回或其他原因）。

任何数额的“应课差饷份额”，就任何贷款人而言，是该数额乘以分数的乘积，分子是该贷款人在该时间的承诺或垫款(如有关承诺已终止，则为该贷款人在紧接该项终止前有效的承诺)的数额，其分母为当时所有承诺或垫款(如该承诺已终止，则为在紧接该项终止前有效的所有承诺的总额)的总和；但在第2.15节的情况下，当存在违约贷款人时，“应评税份额”应指总承诺额或垫款的百分比，视情况而定(不考虑任何违约

贷款人的承诺或垫款(如适用)，由该贷款人的承诺或垫款(如适用)表示。

“可撤销金额”具有第2.11（d）节中定义的含义。

"登记册"的定义见第11.11.3节。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联方以及该人及其关联方的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人员、顾问（包括律师和会计师）和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“所需贷款人”指，在任何时候，合计持有未偿还本金总额的50%以上的贷款人（基于当时的等值美元）预付款，或（如果当时没有本金尚未偿还）贷款人，合计拥有50%以上承诺的贷款人；但如果任何贷款人当时是违约贷款人，则该贷款人当时的承诺和预付款应排除在当时的要求贷款人的确定之外。

“退款生效日期”定义见第10.7（a）节。

“S & P”是指S & P全球评级及其任何后继者。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国、联合王国女王陛下的财政部或任何此等人士所拥有或控制的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，或(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人。

“预定不可用日期”具有第2.8(C)2.17(A)(Ii)节规定的含义。

“担保贷款担保人”是指在修订生效之日为担保契约提供担保的借款人的某些子公司及其各自的任何子公司。

“担保契约”是指借款人、借款人的某些子公司和纽约梅隆信托公司（N.A.）之间的日期为2020年5月19日的某些契约，作为受托人和担保代理人，在第一次豁免延期日期生效。

“优先债务评级”是指，在任何日期，（a）借款人的隐含优先债务评级，即债务在支付权和抵押担保权方面与穆迪和标准普尔给予的债务享有同等地位，或（b）借款人实际获得无担保优先债务评级的情况下穆迪及/或标准普尔的实际评级（除隐含评级外），该等实际评级（视属何情况而定）（在此情况下，优先债务评级不得参考任何一机构的任何隐含优先债务评级而厘定）。 就前述而言，（i）如果标准普尔和穆迪中只有一个实际上具有优先债务评级，则适用保证金应参考可用评级确定；（ii）如标普或穆迪实际上并无优先债务评级，则适用保证金将根据“适用保证金”定义下的第5级设定，除非（A）在收到管理代理人通知穆迪和标准普尔均已停止给予优先债务评级的21天内，借款人已从至少一个此类机构获得其优先债务的私人隐含评级，或（B）未能在该21天内获得该私人评级，借款人和贷款人应在15天内达成协议，（在此期间，借款人和代理人应真诚地协商，以找到提供借款人优先债务隐含评级的替代方法），该替代方法应适用于本协议的目的；（iii）如标普及穆迪所确立的评级属于不同级别，则适用保证金须以较高评级为基础，除非该等评级相差两个或多个级别，在此情况下，适用级别将被视为比该等级别中较高者低一个级别；（iv）如标普或穆迪设立的任何评级须予更改，则该更改须自作出该更改的评级机构首次公开宣布该更改之日起生效；及（v）如标普或穆迪更改评级的厘定基准，则每次提述标普或穆迪（视属何情况而定）公布的优先债务评级，均须指标普或穆迪（视属何情况而定）当时的同等评级。

“SOFR”是指纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR预付款”是指按SOFR条款定义中第（a）款利率计息的预付款。

“SOFR借款”就任何借款而言，是指构成该借款的SOFR垫款。

“SOFR贷款办事处”，就任何贷款人而言，指在该贷款人的行政调查表中指定为“SOFR贷款办事处”的贷款人的办事处（或，如果没有指定该办事处，则指其国内贷款办事处），或该贷款人不时向借款人和行政代理人指定的该贷款人的其他办事处。

“指定指定控股公司附属公司”指就任何指定债务承担人的指定控股公司附属公司。

“股东权益”是指借款人在该日期的股东权益，不包括根据公认会计原则确定的累计其他综合收益（损失）；前提是：

为计算遵守第6.2.4条所载财务契约的情况，于2022年10月1日之后开始的所有期间，4.25%可换股债务和2.875%可换股债务的金额将作为股权入账，

因此，应将其添加到股东权益中；前提是，截至2023年3月31日的财政季度，4.25%可转换债务的金额应被视为1，150，000美元，000减去（i）借款人选择以现金结算的4.25%可换股债务金额（而非股权）根据4.25%可换股票据契约第14.02条之规定，及（ii）借款人发行之任何新股权证券，以取代或结算任何4.25%可换股债务之股权证券之价值；此外，在（x）4.25%到期日，只有4.25%实际转换为股本证券的可换股债务的金额和（y）2.875%到期日，只有2.875%实际转换为股本证券的可换股债务的金额，在每种情况下，加入股东权益；及

（a） 在计算股东权益时，由于GAAP或其解释的变更（直接或间接）导致的股东权益的非现金费用应被忽略，因此，由于该费用导致的任何减少金额应被加回到股东权益中；

（b） (i)截至2020年12月31日止财政年度的股东权益的任何非现金注销及（ii）2020年12月31日之后开始的任何财政年度的任何商誉的任何非现金注销，在计算股东权益时应不予考虑，因此，因该等注销而导致的任何减少金额应加回股东权益；

（c） 截至2021年12月31日或2022年12月31日止财政年度的股东权益的任何非现金核销（不包括任何该财政年度的商誉注销）在计算股东权益时应不予考虑，因此，因该注销而产生的任何减值金额应加回股东权益；但根据本（c）款计入股东权益的注销总额不得超过（i）借款人及其子公司在最近一个财政季度最后一天根据公认会计原则确定的整体资产的10.0%和（ii）3，000，000美元，000人；

（d） "归属于皇家加勒比邮轮有限公司的净亏损。”（但不包括任何与减值或根据上文第（b）或（c）条加回的核销相关的净亏损），根据借款人的综合全面（亏损）收益表中所示的公认会计原则确定，归属于截至2021年12月31日或2022年12月31日的财政年度（为免生疑问，不包括截至2020年12月31日止财政年度的商誉或注销的任何该等金额）应加回股东权益；但根据上文第（c）款和本（d）款的规定，增加至股东权益的总额不得超过4，500，000，000美元；以及

（e） 一次性费用对股东权益计算的影响（包括但不限于预付款罚款）与借款人或其子公司在3月31日之后开始的任何财政季度的有担保或担保债务的再融资有关，2020年的股东权益计算应被忽略，因该等费用导致的任何减少金额，将被添加到股东权益中。

为免生疑问，根据第（b）款、第（c）款、第（d）款或第（e）款添加至股东权益的任何项目，亦不得根据任何其他该等条款添加至股东权益。

第6.2.11（c）节中定义了"后偿担保"。

"附属公司"是指，就任何人而言，任何法团，其超过50%的已发行股本具有普通投票权，以选举该法团董事会的多数成员。（不论该等法团的任何其他类别或多个类别的股本当时是否在任何意外事件发生时具有或可能具有投票权）当时由该人、该人和该人的一个或多个其他子公司、或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有。

“继任率”具有第2.17（a）节中规定的含义。

“税收”在第3.6节中定义。

"术语SOFR"是指：

(A)就SOFR预付款的任何利息期而言，在该利息期开始前两个美国政府证券营业日之前两个美国政府证券营业日，年利率等于SOFR筛选期限，期限相当于该利息期；但如果利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的术语SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率垫付的任何利息计算，年利率等于期限SOFR屏幕利率，期限为一个月，自该日起；

但如果根据本定义的上述（a）或（b）条款确定的SOFR期限将低于0.00%，则就本协议而言，SOFR期限应被视为0.00%。

“期限SOFR调整”指所有利息期的年利率为0. 10%的百分比。

“定期SOFR筛选费率”是指CME（或任何令管理代理人满意的继任管理人）管理的前瞻性SOFR期限费率，并在适用的路透社筛选页面上公布（或管理代理人不时合理酌情指定的提供报价的其他商业来源）。

“类型”是指将预付款区分为LIBO费率预付款或基本费率预付款。

"美国"或"美国。"指美利坚合众国及其五十个州和哥伦比亚特区。

“无担保契约”是指借款人、RCI Holdings LLC和纽约梅隆信托公司（N.A.）之间的日期为2020年6月9日的某些契约，作为受托人，在第一次豁免延期日期生效。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行不营业的营业日除外

因为根据美国联邦法律或纽约州法律(视情况而定)，这一天是法定假日。

“船舶”是指借款人或其子公司拥有的客运邮轮。

“豁免生效日期”是指2020年5月7日。

“豁免期”指自豁免生效日期起至（i）二零二二年九月三十日及（ii）公约修订日期（以较早者为准）止的期间。

第1.2节. 使用定义的术语；其他条款。 (a)除非另有定义或文意另有所指，否则本协议中规定含义的术语在大写时，在披露附表以及不时交付的与本协议或任何其他贷款文件有关的各附注、借款通知、通知和其他通信中应具有该等含义。

（b） 本协议中任何提及的合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或类似术语，应被视为适用于有限责任公司的分立或分立，或将资产分配给一系列有限责任公司。（或解除该项分割或分配），犹如该项分割或分配是合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让一样，或类似的术语，如适用于，属于或与一个单独的人。有限责任公司的任何分支机构应构成本协议项下的一个单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每个分支机构也应构成该等人或实体）。

第1.3.节：相互参照。除非另有规定，本协议和其他贷款文件中提及的任何条款或条款是指本协议的该条款或条款或其他贷款文件(视具体情况而定)，除非另有说明，否则在任何条款、条款或定义中对任何条款的引用均指该条款、条款或定义中的该条款。

第1.4.节介绍会计和财务确定。除非另有说明，否则本协议或任何其他贷款文件中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议或本协议项下的所有会计决定和计算(包括第6.2.4节)，以及本协议或本协议项下要求交付的所有财务报表，应按照一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制(或，如果不一致，则附上不一致的细节)；但如果借款人选择或被要求采用国际财务报告准则(“IFRS”)会计原则来代替GAAP，在任何此类选择并通知行政代理后，本协议中提及的GAAP此后应解释为指IFRS(除本协定另有规定外)；此外，如果由于(I)GAAP或IFRS或其解释的任何变化，或(Ii)借款人应用IFRS代替GAAP，在上述两种情况下，在第5.6节所指财务报表的日期之后，将参照GAAP确定本文提及的任何项目的方式发生变化，在确定借款人的财务状况或借款人及其子公司的综合财务状况方面，借款人或行政代理人的合理意见将影响第6.2.4节所载契诺的基础或效力，且借款人通知行政代理人借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP规定之日之后发生的此类变更或该条款的适用(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人

为此目的而请求对本协议的任何条款进行修订)，则就本协议中与此相关的章节而言，该项目应继续按照GAAP在紧接该变更之前适用的GAAP或其解释来确定，直到该通知被撤回或该条款根据本协议进行修订为止。尽管如上所述，任何人根据2018年12月31日生效的GAAP被或将被描述为经营租赁义务的所有债务(无论该等经营租赁义务是否在该日期有效)应继续作为本协议的目的入账，无论2018年12月31日之后GAAP发生任何变化，否则将要求将此类债务重新表征为资本化租赁(在预期或追溯基础上或以其他方式)；但为澄清起见，因会计处理改变或其他原因而在资产负债表上记为负债的经营租赁，在任何情况下均不得视为负债、资本租赁负债或资本化租赁负债。

第二条

承付款、借贷程序及附注

第2.1.节提供垫款。每一贷款人各自同意在生效日期向借款人提供垫款，其金额不得超过贷款人的承诺，条款和条件如下。在生效日借款的金额应不少于5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍，并应由贷款人根据各自的承诺在同一天按比例提供相同类型的预付款。本协议项下借入并预付或偿还的金额不得再借入。

第2.2节。我们正在取得进展。(A)每次借款应由借款人通过电传或其他电子传输方式通知行政代理，通知不得迟于提议借款日期前第二个营业日上午11：00(纽约市时间)发出，如借款内容为Libo RateSOFR垫款，则通知应不迟于提议借款之日上午11：00(纽约市时间)；如借款内容为基本利率垫款，则通知应由借款人通过电传或其他电子传输方式发给行政代理，行政代理人应立即通知各贷款人(如借款内容为基本利率垫款)。在下午12：00(纽约市时间)之前)。每份借款通知(借款通知)应通过电话、书面、传真或其他电子传输方式迅速确认，基本上采用本合同附件B的形式，并在其中指明所要求的(I)借款日期，(Ii)包括借款的垫款类型，(Iii)借款的总金额，以及(Iv)如借款由libo RateSOFR垫款组成，则每笔垫款的初始利息期限。在借款日期上午11：00之前(纽约市时间)，如果借款由Libo RateSOFR垫款组成，则在借款日期下午1：00(纽约市时间)之前，如果借款由基本利率垫款组成，则在适用的贷款办公室的账户中以适用的行政代理的当日资金提供，在行政代理收到此类资金后，并在满足第4.2节中规定的适用条件后，行政代理将在适用借款通知中指定的借款人的账户上向借款人提供此类资金。

(b)    [故意遗漏].

(C)如上文第(A)款有任何相反规定，(I)借款人不得选择Libo RateSOFR垫款进行任何借款，前提是此类借款的总金额低于5,000,000美元，或者如果贷款人根据第2.8或3.1节暂停支付Libo RateSOFR垫款的义务，以及(Ii)Libo RateSOFR垫款不得作为超过15笔独立借款的一部分而未偿还。

(D)每一次借款通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。对于相关借款通知规定由Libo RateSOFR垫款组成的任何借款，借款人应按照第3.4节的规定对每个贷款人进行赔偿。

（e） 除非管理代理人在任何借款之前已收到借款人的通知，该借款人将不会向管理代理人提供该借款中的该借款人应缴纳的部分，否则管理代理人可假定该借款人已根据本第2.2节（a）款的规定在借款日期向管理代理人提供了该部分，而管理代理人可依据该假设，在该日期向借款人提供相应金额。 如及在该受托人没有向管理代理人提供该应课差饷部分的范围内，该受托人及借款人各自同意应要求立即向管理代理人偿还该相应款项连同利息，自该款项提供给借款人之日起至该款项偿还予管理代理人之日止，（i）对于借款人而言，为当时适用于构成该借款的垫款的利率；（ii）对于该借款人而言，为联邦基金利率。 如果该受让人应向管理代理人偿还相应金额，则该偿还金额应构成受让人的预付款，作为本协议的目的该借款的一部分。

（f） 任何代理人未能提供作为任何借款的一部分的预付款，不得解除任何其他代理人在该借款日期提供预付款的义务（如有），但任何代理人不对任何其他代理人未能在任何借款日期提供该其他代理人的预付款负责。

（g） 如果任何代理人不履行第2.1条规定的义务，代理人应根据借款人的要求，尽合理努力寻找借款人可接受且管理代理人合理接受的银行或其他金融机构，以借款人可接受的条款取代该代理人，并让该银行或其他金融机构取代该代理人。

（h） 各分包商如选择，可通过促使其海外分支机构或附属机构之一，（或由该代理人设立的国际银行设施），以提供或维持该等预付款；但这种预付款仍应视为已支付并由该预付款持有人持有，借款人偿还该等预付款的义务仍应由该等外国分支机构、附属机构或国际银行机构支付。

（i） 除本协议另有规定外，SOFR垫款只能在该SOFR垫款的利息期的最后一天继续进行或转换。 在违约存在期间，（i）未经要求贷款人同意，不得要求将非延期垫款转换为SOFR垫款，或继续作为SOFR垫款；（ii）未经要求延期放款人同意，不得要求延期垫款转换为SOFR垫款，或继续作为SOFR垫款。

（j） 在确定SOFR预付款任何计息期适用的利率后，管理代理应立即通知借款人和贷款人。

（k） 在所有借款、所有预付款从一种类型转换为另一种类型以及所有预付款作为同一类型的延续生效后，预付款的有效期不得超过十个。

（l） 尽管本协议中有任何相反规定，任何代理人可以根据借款人、管理代理人和该代理人批准的无现金结算机制，就任何再融资、延期、贷款修改或本协议条款允许的类似交易，交换、继续或展期其所有预付款部分。

（m） 关于SOFR或SOFR期限，管理代理将有权与借款人协商，不时作出符合性变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合性变更的任何修订将在不经本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；但对于任何已实施的此类修订，管理代理人应立即向借款人和贷款人发布实施此类一致性变更的每一项此类修订，无论如何不得迟于此类修订生效后的两个工作日。

第2.3节. [故意遗漏].

2.4.节 [故意遗漏].

第2.5节 [故意遗漏].

第2.6节 预付款的偿还。 借款人应在适用到期日为每名受托人的账户向行政代理偿还由该受托人支付的未延期预付款和延期预付款（如适用）的本金总额。

第2.7节. 预付款利息。 (a)预定利息。 借款人应按下列年息，按每年的利率，就向其提供的每笔垫款和欠各借款人的未付本金额支付利息：

（i） 基本费率预付款。 在该等预付款为基本利率预付款的期间内，该年利率始终等于（x）不时生效的基本利率加上（y）不时生效的适用基本利率预付款的适用保证金，每季度在每年3月、6月的最后一天支付，9月和12月在该期间内，以及在该基准利率预付款应全部转换或支付之日。

（二） LIBO RateSOFR Advances. 在该等垫款为伦敦银行同业拆息率SOFR垫款的有关期间内，该等垫款的年利率在每个利息期内的任何时间均等于（x）该等伦敦银行同业拆息率SOFR垫款在该利息期的伦敦银行同业拆息率SOFR加上（y）适用伦敦银行同业拆息率SOFR垫款的适用保证金，并于该利息期的最后一天到期支付，如果该利息期超过三个月，则自第一天起每三个月在该利息期内发生的每一天

在该利息期内，并于该LIBO利率SOFR垫款应全部转换或支付。

（b） 违约利息。 任何预付款的任何本金到期并应付之日后，（不论在适用到期日、加速或其他情况下），或在借款人的任何其他货币债务到期及应付后，借款人应支付利息，但仅限于法律允许的范围内（在判决之后和之前）在（i）欠各预付款的未付本金额，应在上文第（a）（i）或（a）（ii）款所述的日期拖欠支付，年利率在任何时候都等于根据上述第（a）（i）或（a）（ii）款规定支付的预付款的年利率之上的2%，以及（ii）在法律允许的最大范围内，根据本协议项下应付的任何利息、费用或其他款项，从该款项到期之日起至该款项全部支付，根据上述第（a）（i）条规定，经管理代理人向借款人证明（在无明显错误的情况下，该证明为确证），该年利率在任何时候均相等于根据上文第（a）（i）条就基本利率垫款所需支付的年利率加2%。

第2.8节. 利率的确定。 (a)管理代理人应向借款人和贷款人提供LIBO费率的每一项确定。

（b） 如果借款人未能根据第1.1节“利息期”定义中的规定为任何LIBO RateSOFR贷款选择任何利息期的期限，则管理代理人将立即通知借款人和贷款人，该等贷款应在最后一天自动作为贷款继续支付，利息期为一个月。

(c)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果管理代理人确定（该确定应是决定性的，无明显错误），或借款人或要求贷款人通知管理代理人（如果是要求贷款人，则向借款人提供一份副本），借款人或要求贷款人（如适用）已确定：

(i)不存在足够和合理的方法来确定任何所要求的利息期的LIBOR，包括但不限于，因为LIBOR屏幕利率不可用或在当前基础上公布，且该等情况不太可能是暂时的；或

(ii)LIBOR筛选利率的管理人或对管理代理人有管辖权的政府机构已发表公开声明，确定一个特定日期，在该日期之后，LIBOR或LIBOR筛选利率将不再可用，或用于确定贷款利率（该特定日期，“预定不可用日期”），或

(iii)目前正在执行的银团贷款，或包含与本第2.8（c）节中所包含的语言相似的银团贷款，正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率来取代LIBOR，

然后，在管理代理人作出上述决定或管理代理人收到上述通知后（如适用），管理代理人和借款人可以合理迅速地修订本协议，以替代基准利率取代LIBOR（包括对基准（如有的话）所作的任何数学或其他调整），适当考虑任何演变或当时存在的类似美元计价的公约

为这些替代基准提供的银团信贷设施（任何此类建议利率，“LIBOR后继利率”），连同任何建议的LIBOR后继利率符合变化（定义见下文），任何此类修订应于5：晚上十点（纽约市时间）在管理代理人向所有贷款人和借款人张贴该拟议修正案后的第五个工作日，除非在该时间之前，由要求贷款人组成的贷款人已向行政代理人发出书面通知，表示要求贷款人不接受该修订。该LIBOR后续利率应以与市场惯例一致的方式应用；但在该市场惯例对管理代理人而言在行政上不可行的情况下，该LIBOR后续利率应以管理代理人合理确定的方式应用。

如果没有确定LIBOR后续利率，且存在上述第（i）款所述的情况或预定不可用日期（如适用）已经发生，则管理代理人将立即通知借款人和各代理人。 此后，（x）贷款人作出或维持伦敦银行同业拆息利率垫款的义务应暂停（以受影响的伦敦银行同业拆息垫款或计息期为限），及（y）一个月伦敦银行同业拆息部分将不再用于厘定基本利率。 在收到该通知后，借款人可撤销任何悬而未决的借款、转换为或延续LIBO利率垫款的请求（在受影响的LIBO利率垫款或利息期的范围内），或者，如果未能这样做，借款人将被视为已将该请求转换为借款基本利率垫款的请求（受上述条款（y）的约束），金额为其中规定的金额。

尽管本协议另有规定，任何关于LIBOR后续利率的定义均应规定，就本协议而言，此类LIBOR后续利率在任何情况下均不得低于零。

就本协议而言，“LIBOR后续利率一致性变更”是指，就任何拟议的LIBOR后续利率而言，在管理代理人与借款人协商后酌情决定的情况下，对基本利率定义、计息期、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的任何一致性变更，以反映该LIBOR后续利率的采用，并允许管理代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理，（或者，如果管理代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者没有市场惯例用于管理。该LIBOR后续利率以管理代理人认为与本协议管理相关合理必要的其他管理方式存在）。

第2.9节. 预付款的可选转换。 借款人可在任何营业日，在以附件C的形式向管理代理人发出通知后，不迟于上午11：00。（纽约市时间）在拟议转换日期前的第二个工作日，并根据第2.8条和第3.1条的规定，将由同一借款组成的一种类型的所有预付款转换为另一种类型的预付款；但前提是将LIBO RateSOFR预付款转换为基本利率预付款，仅应在该LIBO RateSOFR利息期的最后一天进行任何基准利率预付款转换为伦敦银行同业拆息SOFR预付款的金额不得低于第2.2（c）条规定的最低金额，任何预付款的转换不得导致超出第2.2（c）条所允许的更多独立借款。 每份转换通知应在上述限制范围内，指明（i）转换日期，（ii）将转换的垫款，及（iii）如转换为伦敦IBO RateSOFR垫款，则指明每份垫款的初始利息期。 每份转换通知均为不可撤销的，对借款人具有约束力。

第2.10节 可选择的预付款。 借款人可在提前还款日期前至少两个营业日发出通知，就伦敦银行同业拆借利率SOFR垫款而言，且不迟于11日：上午10点（纽约市时间）在该预付款之日，如果是基本利率预付款，则通知行政代理人，说明该预付款的建议日期和总本金额，如果发出该通知，借款人应，提前支付构成同一借款部分的预付款的未偿还本金，或（除二零二一年延期修订案所拟预付预付款项及任何其后不超过20%的还款外，根据第2.14条将非延期预付款转换为延期预付款的规定，与不迟于修订生效日期后一周内进行的转换基本上同时持有的未偿还预付款的部分比例，连同预付本金的应计利息，直至预付日期；但是，LIBO RateSOFR预付款的每一部分预付款的本金总额不少于5，000，000美元或1，000美元的整数倍，如果LIBO RateSOFR预付款发生任何此类预付款，借款人应根据第3.4条的规定向贷款人偿还该等预付款。 尽管如此，借款人不得根据本第2.10节提前支付非延期预付款，除非延期预付款已经（或同时）预付全部（不包括偿还不超过20%的未偿还垫款转换其非，根据第2.14节将延期预付款转换为延期预付款，且该转换不迟于修订生效日期后一周内进行）。

第2.11节 付款和计算。 (a)借款人应不迟于到期日上午11：00（纽约市时间）在适用的管理代理人账户中以当日资金支付本协议项下的每笔款项，无论是否有反诉或抵销权。 管理代理人随后应立即安排分配，如与支付本金或利息或费用有关的资金，（根据第3.3、3.4、3.5、3.6或3.7节应支付的款项除外），由其各自的适用贷款办事处支付给适用贷款人，以及与支付任何其他应付给该贷款人的款项有关的类似资金，用于其适用贷款办事处的账户，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。 自适用的增持选择权日期起，当任何增加的受让人因行使根据第2.14节的增持选择权而成为本项下的受让人，且当管理代理人收到该受让人的《增加的受让人协议》并将其中所载的信息记录在登记册中时，管理代理人应根据本协议和根据本协议所发行的任何票据就由此承担的利息向增加的代理人支付所有款项。在其接受转让协议并根据第11.11.3节将其中包含的信息记录在登记册中后，自该转让协议规定的生效日期起，管理代理人应根据该转让协议项下和根据该票据项下转让给转让人的所有款项，且该转让协议的各方应直接在该生效日期之前的期间内对该等付款作出一切适当的调整。

（b） 根据基本利率计算利息（包括参考伦敦银行同业拆息率SOFR或联邦基金利率确定的基本利率）应由管理机构在365天或366天的年基础上制定，所有基于伦敦银行同业拆息率或联邦基金利率的利息和费用的计算，应由管理代理人根据每年为360天，每种情况下均为须支付该等利息或费用的期间内实际发生的天数（包括第一天，但不包括最后一天）。 管理代理人在本协议项下对利率的每一项决定均为决定性的，并具有约束力，不得出现明显错误。

(C)如本协议或附注项下的任何付款述明于下一个营业日以外的某一日到期，则该等付款应于下一个营业日支付；然而，倘有关延期会导致Libo RateSOFR垫款的利息或本金于下一个历月支付，则有关付款应于上一个营业日支付，且在任何情况下，付款日期的任何有关调整均须在计算利息或费用(视属何情况而定)时作出。

（d） 除非管理代理人在本协议项下贷款人的账户到期支付给管理代理人的任何款项的日期之前收到借款人的通知，借款人将不会支付该笔款项，否则管理代理人可以假定借款人已根据本协议在该日期支付了该笔款项，并可以根据该假设向贷款人分发（视情况而定），到期的金额。

对于行政代理人在本合同项下为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人认定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有支付这种款项；(2)行政代理人支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了这种款项；然后，每一贷款人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额，并以即时可用资金及其利息的形式，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率(不包括向行政代理付款的日期)中的较大者，向行政代理偿还。

管理代理人就本款（d）项下的任何欠款向任何借款人或借款人发出的通知应是决定性的，无明显错误。

(E)在行政代理收到借款人在本协议项下或就本协议所欠款项的资金，或以使行政代理能够根据第2.11节的条款将资金分配给贷款人所需货币以外的货币的任何票据的范围内，行政代理有权在适用法律允许的范围内将此类资金兑换或兑换成美元，以使行政代理能够根据第2.11节的条款分配此类资金；但借款人和每一贷款人在此约定，行政代理不对借款人或贷款人因根据第2.11(E)节受影响的任何货币兑换或交换，或由于行政代理未能进行任何此类兑换或交换而蒙受的任何损失、成本或开支承担责任；此外，如果借款人同意在适用法律允许的范围内，赔偿行政代理和每个贷款人，并使行政代理和每个贷款人不会因行政代理或任何贷款人根据第2.11(E)节的规定兑换或兑换货币(或未能兑换或兑换任何货币)而发生的任何和所有损失、成本和开支而受到损害。

第2.12.节规定了支付的分担等。如果任何贷款人应根据第3.3、3.4、3.5、3.6或3.7节规定的预付款((X)除外)获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式)，(Y)在违约贷款人存在的任何时间或根据第2.10节获得的任何付款，以及(Z)通过以下方式获得的任何付款：

贷款人作为根据第(2.15)节、第(11.11.1)节或第(11.11.2)节规定转让或出售其任何承诺或垫款中的一部分的对价，超过其因所有适用贷款人获得的相关垫款而应按比例分摊的付款份额，则该贷款人应立即从其他适用贷款人购买所欠他们的垫款中必要的部分，以使购买贷款人按比例与每一贷款人分摊多付的款项；但如其后向购房贷款人追讨全部或部分多付款项，从每家贷款人那里的购买应被撤销，该贷款人应在收回的范围内向购买贷款人偿还购买价格，以及相当于该贷款人的应评税份额的金额(根据(I)该贷款人要求偿还的金额与(Ii)从购买贷款人收回的总金额的比例)，即购买贷款人就所收回的总金额支付或应付的任何利息或其他金额。借款人同意，根据第2.12节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内，就这种参与充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第2.13节 债务的证据。 (a)各承租人应按照其惯例，维持一个或多个账户，证明借款人因不时欠该承租人的每笔预付款而对该承租人的债务，包括本协议项下就预付款不时应付和支付给该承租人的本金和利息。 借款人同意，在通知借款人后，（连同该通知的副本一份送交行政代理人），意思是需要或适当地提供该通知，以证明该通知的证据。（不论是为质押、强制执行或其他目的）欠该等抵押人的垫款或将由该等抵押人支付的垫款，借款人应立即签署并交付一张应付该借款人的票据，本金额为该借款人的承诺。

（b） 管理代理人根据第11.11.3节保存的登记册应包括一个控制帐户和每个注册人的附属帐户，其中帐户（合并）应记录（i）根据本协议进行的每笔借款的日期、货币和金额，包括该借款的预付款类型，以及适用于该借款的利息期（如适用），（ii）交付予其并获其接受的每份转让协议的条款；（iii）借款人根据本协议到期应付或将到期应付予各受让人的任何本金或利息的数额；（iv）行政代理人根据本协议从借款人收到的任何款项的数额以及各受让人在其中的份额。

(C)行政代理根据上文第(B)款真诚地在登记册上作出的任何记项，以及每个贷款人根据上文第(A)款在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为借款人根据本协议向每个贷款人以及(如属该等账户)该贷款人根据本协议无明显错误而到期和应付的本金和利息金额的表面证据。

第2.14.节增加选项。(A)借款人有权在最后到期日之前六个月内，通过向行政代理发出通知，通过在本协议中增加一家或多家商业银行或金融机构(在完成本协议第2.14节的要求后，构成本协议项下的“贷款人”)，一次或多次实现本协议项下的额外延期垫款(增加的权利，称为“增加选项”)，或允许一家或多家贷款人自行决定在本协议项下追加垫款或将其各自的未延期垫款转换为延期垫款(每个贷款人均为“递增贷款人”)；但(X)和任何情况下的额外预付款不得少于10,000,000美元，(Y)不得额外预支。

根据本节第2.14款，预付款总额应超过13.50,000,000美元，以及(Z)未经贷款人同意，贷款人不得根据第2.14款转换或提供任何额外的预付款。借款人应在适用的增额选择权日期或之前，向行政代理交付关于每个新增贷款人和增额贷款人的下列各项：

（i） 借款人打算根据本第2.14条增加延期预付款总额的书面通知，其中应详细说明每一个增加的预付款和该增加的预付款（如有）的数额、每一个增加的预付款和该增加的预付款（如有）的额外和转换的预付款的数额，以及管理代理合理要求的其他信息；

(Ii)以附件E或附件F(视何者适用而定)的形式签署并交付由每个增加的贷款人和每个增加的贷款人签立和交付的文件，根据该文件，该贷款人成为本合同的一方，转换垫款或提供额外的垫款，视情况而定；和

(Iii)应适用贷款人的要求，由借款人签立和交付的票据或替换票据(视属何情况而定)。

在收到上述第(A)(I)款所述的任何通知后，行政代理应立即通知每一贷款人。在签署和交付该等文件(“增加选择权日期”)后，该新贷款人应构成本合同项下的“贷款人”，并按其中规定的预付款，或该增加的贷款人的预付款应根据具体情况增加(或转换)。*在增加该新增的贷款人或根据本节第2.14条增加(或转换)该增加的贷款人的预付款生效后，适用贷款人各自的应评税份额应被视为适当修改，以对应于该变化的总预付款。

借款人应在增加选择权日根据第2.2节的规定借入最多全额的额外预付款。

第2.15节。禁止违约的贷款人。

（a） 如果借款人和管理代理人以书面形式同意，在其合理的决定中，违约方不再被视为违约方，则管理代理人将在通知中规定的生效日期起通知双方，并遵守通知中规定的任何条件，（其中可能包括与任何现金抵押品或信用证有关的安排），在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还预付款的部分，或采取管理代理人可能认为必要的其他行动，以使贷款人按比例持有预付款，根据其应课差饷股份计算，届时该借款人将不再是违约借款人；惟在该借款人为违约借款人期间，借款人或代表借款人作出的应计费用或付款不会追溯作出调整；此外，除受影响各方另有明确约定外，本协议项下从违约方变更为违约方不构成对因违约方而引起的任何索赔的放弃或解除。

（b） 尽管本协议中有任何相反的规定，管理代理人收到的任何本金、利息或其他款项，

本协议项下的任何违约责任（无论是自愿的还是强制的，到期时，根据第七条或其他）应在管理代理人可能确定的时间或时间适用，具体如下：第一，支付该违约代理人在本协议项下欠管理代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求，（只要未发生违约和预付款事件且未发生且仍在继续），对于违约方未能按本协议要求为其部分提供资金的任何预付款，第三，因任何债权人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠债权人的任何款项的支付；第四，只要没有违约和预付款事件发生并继续，（b）因借款人因该等违约行为而获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项的支付；违约方违反其在本协议项下的义务；以及第五，违约方或有管辖权的法院另有指示；但如果（x）该付款是对任何预付款本金的付款，而该违约方尚未就其适当份额全额提供资金，及（y）该等预付款是在满足或放弃第四条规定的适用条件时作出的，这种付款应仅适用于支付所有非预付款。违约贷款人在被用于支付该违约贷款人的任何预付款之前，按比例向违约贷款人支付，并且进一步规定，作为违约贷款人融资义务的现金抵押物的任何金额应返还给该违约贷款人，在本协议终止和该违约方在本协议项下的义务得到履行时， 根据本第2.15条规定，任何支付、预付款或支付给违约方的其他款项，用于支付违约方所欠款项或支付现金抵押品，均应被视为已支付给违约方并由违约方重新定向，且各方均同意本协议。

第2.16节 无法确定费率。 如果与任何SOFR预付款或将基本利率预付款转换为SOFR预付款或任何此类预付款的延续有关（如适用），（该决定应是结论性的，无明显错误）（A）没有根据第2.17节确定继承人比率，并且发生第2.17（a）条第（i）款或预定不可用日期所述的情况，或（B）没有足够和合理的方法来确定任何要求的利息期内的SOFR期限，就建议的SOFR垫款或与现有或建议的基本利率相关预付款，或（ii）管理代理人或要求贷款人确定，由于任何原因，任何要求的利息期的SOFR期不能充分和公平地反映贷款人为该预付款提供资金的成本，管理代理人应立即通知借款人和每个贷款人。

此后，（x）贷款人作出或维持SOFR垫款或将基本利率垫款转换为SOFR垫款的义务应暂停（以受影响的SOFR预付款或利息期为限），及（y）倘就基本利率的期限SOFR部分作出前一句所述的厘定，在每种情况下，应暂停使用术语SOFR成分确定基本利率，直到管理代理人（或者，在本第2.16条第（ii）款所述的由所需贷款人决定的情况下，直到行政代理人根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。

收到该通知后，（i）借款人可撤销任何待决的借贷、转换为SOFR垫款或续存的请求（以受影响SOFR垫款或利息期为限），或如未能如此，借款人将被视为已将该请求转换为借贷或转换为基本利率垫款的请求

及（ii）任何未偿还的受影响SOFR垫款应被视为已在各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率垫款。

第2.17节 基准更换设置。

（a） 基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果管理代理人确定（该确定应是决定性的，无明显错误），或借款人或要求贷款人通知管理代理人（如果是要求贷款人，则向借款人提供一份副本），借款人或要求贷款人（如适用）已经确定：

（i） 不存在充分和合理的方法来确定定期SOFR的一个月、三个月和六个月利息期，包括但不限于由于定期SOFR筛选利率不可用或在当前基础上公布，且此类情况不太可能是暂时的；或

（二） 芝加哥商品交易所或任何继任的术语SOFR筛选率管理人，或对管理代理人或该管理人有管辖权的政府机构，在每种情况下，以这种身份行事，已发表公开声明，确定一个特定的日期，在该日期之后一个月，三个月和六个月的利息期的定期SOFR或定期SOFR屏幕利率应或将不再提供，或允许用于确定以美元计值的银团贷款的利率，或将或将以其他方式停止，但在作出该声明时，没有令管理代理人满意的继任管理人，在该特定日期之后，（定期SOFR或定期SOFR筛选利率的一个月、三个月和六个月利息期不再永久或无限期有效的最后日期，“预定不可用日期”）；

然后，在行政代理人确定的日期和时间。（任何该等日期，“SOFR期限替换日期”），该日期应为计息期结束或相关利息支付日期（如适用），就计算利息而言，且仅就上文第（ii）条而言，不得迟于预定不可用日期，SOFR条款将在本协议项下和任何贷款文件项下替换为每日简单SOFR加上任何支付期间的SOFR条款调整，计算的利息可由行政代理人确定，在每种情况下，不作任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意（“继承利率”）。

如果后续利率是每日简单SOFR加上期限SOFR调整，所有利息将按月支付。

尽管本协议有任何相反的规定，（i）如果管理代理人确定每日简单SOFR在条款SOFR替换日期或之前不可用，或（ii）如果发生了第2.17（a）（i）或（ii）节中所述类型的事件或情况，则在每种情况下，管理代理人和借款人可修改本协议，仅为在任何利息期、相关利息支付日期或利息支付期结束时，根据本第2.17节的规定，另一基准利率应适当考虑任何演变或当时已有的在美国联合和代理类似以美元计价的信贷融资的惯例，并在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑任何演变的惯例，

或类似的美元计价信贷安排的现有惯例，在美国辛迪加并为该基准代理，调整或计算调整的方法应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于0.00%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0.00%。

就本第2.17节而言，没有或根据本协议没有义务以美元支付相关垫款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何确定之外。

(B)更新符合变化的基准替换。在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。

第三条

某些自由贸易协定和其他条款

第3.1.节禁止Libo利率SOFR贷款是非法的。如果任何贷款人的引入或对其解释的任何改变确定任何法律已将其定为非法，或任何对此类贷款具有管辖权的中央银行或其他政府当局断言，该贷款人以基于Libo利率的利率支付、继续或维持任何计息预付款是非法的，则任何贷款人或其适用的贷款办公室提供、维持或资助其利息是参考SOFR或期限SOFR确定的预付款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则借款人向借款人发出通知后(通过行政代理)，(A)贷款人有义务支付、继续或维持以伦敦银行间同业拆借利率为基础计息的任何垫款，在向借款人发出通知后，应暂停SOFR垫款或将基本利率垫款转换为SOFR垫款，以及(B)如果该通知断言该贷款人制定或维持基本利率垫款是非法的，则根据基本利率的期限SOFR部分确定的利率，如有必要避免这种情况，该贷款人应支付的基本利率垫款的利率

违法性应由行政代理人在不参考基本利率的SOFR部分的情况下确定，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和每个其他贷款人，立即被暂停，直到借款人认为导致这种中止决定的情况不再存在为止，但该贷款人根据本协议支付、继续和维持垫款的义务应自动转换为支付、继续和维持按该贷款人和借款人之间协商的利率计息的垫款的义务，该利率相当于相关利息期间的Libo利率总和加上适用于相关Libo利率的垫款或，如果借款人和贷款人在十五个工作日内未就该议价利率达成一致，则利率等于不时生效的联邦基金利率加上适用于相关LIBO利率预付款的适用保证金。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有SOFR垫款转换为基本利率垫款(如有必要，该贷款人的基本利率垫款应由该行政代理决定，而无需参考基本利率的SOFR部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地将该SOFR垫款保持到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这种SOFR预付款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其术语SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.5条要求的任何额外金额。

第3.2.节：无法获得存款。[已保留].

如果行政代理应已确定：

(A)该银行在伦敦银行同业市场上不能获得有关数额、有关货币及有关利息期间的存款；或

(B)由於影响伦敦银行间市场的情况，并无足够方法确定根据本条例适用于伦敦银行同业拆息垫款的利率，

然后，行政代理应向借款人和每一贷款人发出关于该决定的通知(下称“决定通知”)。借款人、贷款人和行政代理随后应真诚协商，以商定一个双方都满意的利率和利息期(或多个利息期)，以取代根据本协议应适用的利率和利息期。如果借款人、贷款人和行政代理无法在该决定通知发出后15个工作日之前就利率(或利率)和利息期(或利息期)达成一致，则在决定通知日期的当前利息期结束时生效的利率应等于适用于相关libo利率预付款的适用保证金加上不时生效的联邦基金利率的总和。

第3.3节. 如果任何适用的条约、法律、法规或监管要求发生变化，则增加费用等（包括引入或采纳任何新的条约、法律、法规或监管要求），或解释这些条约、法律、法规或监管要求，或适用于借款人，或如任何借款人遵守任何适用的指示、要求、要求或指引（无论是否具有法律效力，为免生疑问，包括任何

（i）与《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关的关于资本充足率或流动性的要求、规则、指导方针或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会颁布的所有要求、规则、指导方针或指令引起的变更（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》，以及在每种情况下均适用于第（i）和（ii）条，无论颁布日期如何，任何政府或其他机构，包括但不限于美国或英国的任何机构、欧盟或类似的货币或多国机构，如其在本协议日期后可能被更改或实施，应：

（a） 任何贷款人须受任何司法管辖区或其任何政治分区或税务当局就其贷款承诺征收、征收、收取、扣留或评定的任何性质的任何税项、征费、关税、收费、费用、扣减或扣留，（对总净收入征税，以及在第3.6节中描述的此类税收的范围内，预扣税除外）；或

(B)改变对任何贷款人支付本金或利息或根据本协定到期或将到期的任何其他付款的课税基础(该贷款人的全部净收入的课税基础除外)；或

(C)可施加、修改或视为适用任何储备金、流动资金或资本充足率规定(第3.7节所述的储备金成本除外)或其他银行业或货币管制或规定，而该等规定或规定影响贷款人将其资本资源分配至其根据本协议承担的义务的方式，或要求针对或就任何贷款人的任何资产或负债、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户而存款或为该贷款人的贷款而作出任何特别存款(但除非法律禁止，否则该贷款人将其资本资源分配至其在本协议下的义务的方式，须与其目前对其资本资源的分配方式一致)；或

（d） 对任何贷款人施加任何影响其在本协议项下贷款承诺的其他条件，

且上述任何一项的结果是（i）增加该受让人支付预付款或维持其承诺或其任何部分的成本，（ii）减少该受让人收到的任何付款金额或其根据本协议或其资本的有效回报，或（iii）导致该受让人根据本协议项下收到或应收的任何金额支付任何款项或放弃任何回报，则在任何该等情况下，如该名雇员认为该项增加或减少对该名雇员的利益有重大影响，（A）有关当事人应（通过管理代理人）通知借款人发生此类事件并采取合理措施（符合其内部政策及法律和监管限制）指定一个不同的适用贷款办事处，如果这样的指定将避免该等法律、法规或监管要求或其解释的任何变更的影响，并且不会，（B）借款人应根据要求立即向管理代理人支付补偿该代理人的额外费用或减少费用和附带费用，包括税款，由于这种调整的结果。 该通知应（i）合理详细地描述导致该额外费用的事件，连同其生效的大致日期，（ii）列出该额外费用的数额，（iii）描述该数额的计算方式，（iv）证明用于计算该数额的方法是该方计算该数额的标准方法，（v）证明该请求与其对待受类似条款约束的其他借款人的待遇一致，及（vi）证明，据其所知，该情况的改变是普遍的，

向该机构所在地或者该机构业务所在地的商业银行业提出申请。 任何被请求人未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成该被请求人放弃要求赔偿的权利；第一百二十二条借款人应当向借款人提出申请，并应当向借款人提出申请。费用或削减，以及该申请人是否打算就此要求赔偿；此外，如果导致费用增加或减少的情况具有追溯效力，则上述三个月期间应予以延长，以包括其追溯效力的期间，但不得超过该借款人通知借款人导致该费用或减少的情况以及该借款人的意图之日之前六个月，要求赔偿。

第3.4节. 资金损失。 如果任何代理人因清算或重新使用其为将任何垫款的本金额作为伦敦IBO RateSOFR垫款而获得的存款或其他资金而招致任何损失或开支（利润、业务或预期储蓄损失除外），则由于以下原因：

（a） 任何伦敦IBO RateSOFR垫款本金额的转换、偿还或预付，其日期并非适用于其利息期的预定最后一天，无论是否根据第3.1条规定；或

（b） 由于借款人的过失或第四条规定的任何先决条件未得到满足而未按照借款通知进行的任何LIBO利率，

然后，在向借款人发出书面通知后（并向管理代理人提交副本），借款人应在收到通知后五个工作日内直接向借款人支付一定金额，以补偿借款人的损失或费用。 该书面通知应包括合理详细的计算，列明该等损失或费用。

第3.5节 资本成本增加。 如果任何法律或条例、指示、准则、决定或要求的任何变更，或其引入、通过、效力、解释、重新解释或逐步采用，（不论是否具有法律效力及为免生疑问，包括因（i）请求、规则、与《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》有关的关于资本充足率或流动性的指导方针或指令，以及（ii）所有要求、规则，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会颁布的指导方针或指令（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下均适用于第（i）和（ii）条，无论颁布、采纳或发布日期如何）的法院、中央银行，监管机构或其他政府机构增加任何合伙人或控制该合伙人的人所需维持的资本额，且其或该控制人的资本因其承诺或该控制人的垫款而产生的回报率降低至低于该控制人的回报率的水平，如果没有发生任何该等情况的变化，借款人或该控制人本可以实现的，则在任何该等情况下，在该等情况下，借款人应立即直接向该等控制人支付足够的额外款项，以补偿该等投资人或该控制人因该等回报率的下降而产生的损失。 任何该等通知应（i）合理详细地描述已施加的资本充足率或流动性要求，连同其生效的大致日期，（ii）列出该等降低回报的金额，（iii）描述计算该等金额的方式，（iv）证明计算所用的方法，

（v）证明该等额外金额的要求与其对待受类似规定约束的其他借款人的待遇一致，（vi）证明，就其所知，情况的这种变化普遍适用于该等代理人开展业务的司法管辖区的商业银行业。 在确定该数额时，该代理人可以使用其认为适用的任何平均和归属方法，但须遵守上述句子。 各贷款人同意尽合理努力（与其内部政策以及法律和监管限制一致）指定不同的适用贷款办事处，前提是指定该指定可避免该等回报率的降低，且根据该等贷款办事处的合理判断，不会对该等贷款办事处造成不利。 任何被请求人未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成该被请求人放弃要求赔偿的权利；但借款人不应要求根据本节补偿借款人在该借款人通知借款人导致该等费用减少的情况之前超过三个月发生的任何增加或减少，以及该名申请人有意就此申索补偿；此外，如果导致此类削减的情况具有追溯效力，则上述三个月期间应予以延长，以包括其追溯效力的期间，但不得超过6个月前，该借款人通知借款人导致此类减少的情况和该借款人的意图，为此要求赔偿。

第3.6节 税 借款人支付的预付款本金和利息以及本协议项下应付的所有其他款项，应免除且不扣除任何现行或未来的收入、消费税、印花税或特许权税以及任何税务机关征收的任何性质的其他税款、费用、关税、预扣税或其他费用，但就每笔贷款而言，征收或计量的税款，以及代替净所得税或收入税而征收的特许权税，根据组织该贷款机构的法律或其任何政治分支机构的管辖权，或该贷款机构的适用贷款办事处或其任何政治分支机构的管辖权，或任何其他管辖权，除非，该净所得税仅因借款人在该其他管辖区的活动而征收，以及根据FATCA征收的任何税款（此类不排除的项目称为“税收”）。 如果根据任何适用的法律、规则或法规，借款人在本协议项下支付的任何款项中需要进行任何预扣或扣除，则借款人应：

（a） 直接向有关当局缴付须如此预扣或扣除的全部款额；

（b） 立即向行政代理人转交一份令行政代理人满意的正式收据或其他文件，证明向该机构支付了此类款项；以及

（c） 为贷款人的账户向行政代理支付额外的金额，以确保每个贷款人实际收到的净额等于该贷款人在不要求预扣或扣除的情况下收到的全部金额。

此外，如果就管理代理人或任何代理人收到的任何款项直接向管理代理人或任何代理人征收任何税款，则管理代理人或该代理人可支付该等税款，借款人应立即支付该等额外款项，（包括任何罚款、利息或费用），以使该人在支付该等税款后收到的净额

（包括该额外金额的任何税款）应等于该人在没有申报该等税款的情况下本应收到的金额。

要求根据本节规定支付的任何额外金额的任何贷款人同意做出合理努力(符合其内部政策以及法律和法规限制)，以改变其适用贷款办公室的管辖权，前提是这样做将避免需要或减少此后可能产生的任何此类额外金额，并且在该贷款人的合理判断下，不会在其他方面对该贷款人不利。

如果借款人未能支付应由适当的税务机关支付的任何税款，或未能向管理代理人汇去所需的收据或其他所需的书面证据，借款人应赔偿贷款人任何增量预扣税，因任何上述不履行义务而可能由任何代理人支付的利息或罚款，（只要该金额因该借款人未能及时向借款人提供有关支付税款的责任主张的通知而无法支付）。 就本第3.6条而言，管理代理人或任何代理人向任何代理人或为任何代理人的帐户进行的分配应被视为借款人的付款。

如果任何贷款人因借款人根据本节3.6就任何税款支付的任何款项或由于借款人根据第3.3节支付的任何款项而有权获得任何退款、抵免、扣除或其他税收减免，则该贷款人应尽合理努力获得该退款、抵免、扣除或其他减税，并在收到后立即向借款人支付相当于该部分退款、抵免、扣除或减税的税后净值的金额(加上该贷款人收到的与该退款、抵免、扣除或减税有关的任何利息)，贷款人合理确定的扣除或减少可分配到该税或该付款(减去该贷款人发生的自付费用)，但贷款人没有义务向借款人披露任何关于其税务或税务计算的信息。

各贷方（和每个参与者）同意借款人和管理代理人，它将（i）如果是根据美国以外的司法管辖区的法律组织的参与者或参与者，（a）向管理代理人和借款人提供一份适当签署的国内税收服务表格W的副本，8ECI证明，向该代理商或该参与者支付的任何款项或为该代理商或该参与者的利益而支付的款项与在美国的贸易或业务有效相关（或者，另一种方式，国内税务局表格W—8BEN或W—8BEN—E，要求享受税收协定的好处，但仅当该表格中描述的适用条约规定完全免除美国联邦所得税预扣税），或任何后续表格，在本协议日期或之前，（或者，如果是第11.11.1条规定的任何受让人或参与者，则在相关转让或参与日期或之前），在每种情况下随附于国内税务局表格W—8IMY（如适用），（b）如果按照本段规定的任何形式所作的证明不再准确和真实，则通知管理代理人和借款人（c）提供适用法律规定的其他税务表格或其他文件（如有的话），或按其他合理要求，以证明在适用范围内向该等纳税人付款，（或参与者）根据FATCA免除预扣税，并且（ii）在所有情况下提供此类表格、证书或其他文件或信息，应借款人合理要求，要求免除或减免向该等代理人或该等参与人支付的税款或任何付款，条件是该等代理人或该等参与人在法律上能够交付该等表格、证书或其他文件。 在任何期间内，借款人（或参与人）未能向借款人提供上述表格（除非，

这种不履行是由于在最初要求提供表格的日期之后发生的法律变化，（如果是第11.11.1节规定的受让人，原转让人被要求提供此种表格的日期），或如本协议另有规定，（或参与者）无权享受第3.6条规定的与因上述不履行义务而征收的税款有关的利益。

第3.7节 储备费用。 在不以任何方式限制借款人在第3.3条项下的义务的情况下，借款人应在每个LIBO RateSOFR垫款的每个利息期的最后一天向每个借款人付款，只要该借款人的相关适用贷款办事处根据F.R.S.条例D要求保持针对“欧洲货币负债”的准备金。董事会，在收到该通知后，于该利息期内，每一天就每一伦敦银行同业拆息率SOFR垫款支付一笔相等于以下乘积的额外金额：

（i） 该日未偿还的LIBO RateSOFR Advance本金额；及

（二） （x）的余数是一个分数，其分子是速率（以小数表示）在本协议规定的利息期内，该LIBO利率SOFR垫款应计利息的时间（减去适用于相关伦敦银行同业拆息率SOFR垫款的适用保证金），其分母为1减去生效日期后实际利率的任何增加（以小数表示）该等储备金规定施加于该等储备金的时间减去（y）该分子；及

(三)不超过1/360。

该通知应(I)合理详细地描述已实施的准备金要求及其生效的大致日期，(Ii)列出适用的准备金百分比，(Iii)证明这种要求与贷款人对受类似规定约束的其他借款人的待遇一致，(Iv)证明据其所知，这种要求在美国商业银行业普遍适用。

每一贷款人同意作出合理努力(与其内部政策及法律和法规限制一致)，以避免维持此类准备金的要求(包括指定不同的适用贷款办公室)，如果该贷款人合理判断这种努力不会在其他方面对该贷款人不利。

第3.8节. 替代贷款人等。如果借款人根据第3.3、3.4、3.5、3.6或3.7条被要求向任何贷款人支付任何款项，借款人有权在任何时候（只要没有发生违约及未发生预付款项事件，并继续）在收到该等支付方发出的通知后180天内向（a）支付该等支付款项。终止此类承诺（据此，各其他受让人的应课差饷股份应自动调整至相等于各该受让人在剩余承诺中的应课差饷份额的金额），以及该受让人收取终止后应计的任何融资费的权利，（b）全额预付该受让人预付款的受影响部分，与此同时，也与此同时，在此期间，（但借款人不得依据本（b）款预先支付任何该等款项，而没有依据以下（c）款取代该等款项，直至30年─借款人和代理人应真诚地尝试更换该等代理人），和/或（c）用管理代理人合理接受的另一个金融机构更换该等代理人，（i）每项转让均为转让方在本协议项下的所有权利和义务的转让，或该转让方在本协议项下的一部分。

与另一项此类转让或其他此类转让同时产生的权利和义务，这些转让共同涵盖了转让方在本协议项下的所有权利和义务，以及（ii）任何受让人均无义务因借款人根据本条提出的要求而进行任何此类转让，除非且直至该受让人已收到借款人或一名或多名受让人的一笔或多笔付款，总金额至少等于欠该贷款人的预付款未偿还本金总额，连同截至该本金额支付日期的应计利息以及根据本协议应付该贷款人的所有其他款项。 各代理人向借款人声明并保证，截至本协议日期，（或者，对于在本协议日期不是本协议一方的任何代理人，在该代理人成为本协议一方的日期），没有现有的条约、法律、法规、监管要求、解释、指令、指南，根据该决定或请求，该申请人有权根据第3.3、3.4、3.5、3.6和3.7条要求向该申请人支付任何款项或为其支付款项。

第3.9.第3.9.抵销。在违约或预付款事件发生时和持续期间，在适用法律允许的范围内，每一贷款人有权在适用法律允许的范围内，对当时到期并欠其的借款人当时或以后在该贷款人处维持的任何和所有余额、贷方、存款、账户或款项进行拨付和适用；但任何此类拨付和运用均应遵守第2.12节的规定；此外，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额将立即支付给行政代理，以便根据第2.15(B)节的规定进行进一步申请，并在支付之前，将由违约贷款人从其其他资金中分离出来，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人将立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权应对违约贷款人承担的义务。每一贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但没有发出上述通知，并不影响该项抵销和申请的有效性。各贷款人根据本节所享有的权利，是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括根据适用法律或其他规定的其他抵销权)之外的权利。

第3.10节禁止收益的使用。借款人应根据第三次朗诵使用每次借款的收益；在不限制上述规定的情况下，任何预付款的收益不得用于购买根据1934年《证券交易法》第12节登记的任何类别的股权证券或根据F.R.S.董事会规则U定义的任何“保证金股票”。

第四条

借款条件

第4.1.节的有效性。贷款人为任何借款提供资金的义务应以满足或放弃本节第4.1节规定的先决条件为前提。

(A)行政代理机构应已收到借款人的书面决议等：

(I)签署其秘书或助理秘书的证书，注明生效日期，证明其受权就本协定和其他借款文件行事的官员的任职情况和签名，以及所附文件的真实性和完整性：

(X)签署当时完全有效的董事会决议，授权签署、交付和履行本协议和彼此的贷款文件；以及

(Y)借款人的非正式文件，

而每间贷款人可根据该证明书予以最终依赖，直至其收到借款人秘书另一份证明书，取消或修订该先前的证明书为止；及

（二） 利比里亚有关当局就借款人签发的良好信誉证明。

（b） 交付票据。 管理代理人应在生效日期前至少五个工作日收到贷款人根据第2.13节要求的票据，并由借款人正式签署并交付。

（c） 律师的意见。 管理代理人应已收到以下意见，日期为生效日期，并发给代理人和每个代理人：

（i） Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，借款人在纽约法律方面的法律顾问，以行政代理人合理满意的形式；以及

（二） Watson Farley & Williams LLP，借款人在利比里亚法律方面的律师，以行政代理人合理满意的形式提供。

（d） 行政代理人应当为自己的帐户或为每个代理人的帐户（视情况而定）收到，借款人书面同意向管理代理人支付的所有费用（无论是为自己或任何贷方）和管理代理人的所有发票费用（包括约定的行政代理律师费用和开支）在生效日期或之前。

（e） 了解你的客户。 每个代理人应在生效日期前至少五个工作日收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于爱国者法案）要求的所有文件和其他信息，但在代理人合理要求的范围内。

（f） 受益所有权证书。 在生效日期前至少五（5）天，如果借款人符合受益所有权条例下的“法人客户”资格，则应向每个要求的代理人提交与借款人有关的受益所有权证书。

第4.2节. 所有的借贷。 在任何借款（包括生效日期的首次借款）时，各借款人为任何预付款提供资金的义务应满足或放弃本第4.2条规定的各项先决条件。

（a） 遵守义务、无违约等在任何借款生效之前和之后，下列陈述应真实无误：

（i） 第五条规定的陈述和保证（但是，不包括第5.6节最后一句和第5.8、5.9（b）、5.10和5.12节中包含的内容）在所有重要方面均应真实正确，但以重要性或重大不利影响为限定的陈述和保证除外，这些陈述和保证应真实正确，其效力与当时作出的相同；及

（二） 不发生违约和预付款事件，也不发生（通知或时间流逝或两者兼有）将成为预付款事件的事件，并将继续发生。

（b） 请求过程中 管理代理人应已收到借款通知书。 借款通知书的交付以及借款人接受借款所得款项的每一项均构成借款人的陈述和保证，即在借款日期（紧接借款及其所得款项的使用之前和之后），第4.2（a）条中的陈述是真实和正确的。

第4.3节. 第4.1节的决定。 为确定是否符合第4.1条规定的条件，每个申请人应被视为已同意，批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准或接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的管理代理人的官员已收到来自在借款人通过通知贷款人指定为拟议生效日期之前，并指明其反对意见。 管理代理人应及时通知贷款人生效日期的发生。

第V5条

申述及保证

为促使贷款人和管理代理人订立本协议，并在本协议项下提供预付款，借款人自生效日期起向管理代理人和本第五条规定的各代理人作出声明和保证，（仅针对最后一句）、5.8、5.9（b）、5.10和5.12，自每次借款之日起。

借款人和每一家主要附属公司是一家有效组织和存在的公司，根据其公司法人管辖区的法律信誉良好；借款人在其业务性质需要这种资格的每个司法管辖区内具有开展业务的适当资格，并且作为外国公司具有良好的信誉，但未能获得这种资格将不会产生实质性不利影响的情况除外；并且借款人拥有完全的权力和权力，已采取所有公司行动，并持有签订每一笔贷款文件和履行义务所需的所有政府和债权人的许可证、许可、同意和其他批准。

第5.2.节：根据适当授权、不违反事项等。借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，属于借款人的公司权力范围，已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不：

(一)违反借款人的组织文件的；

(B)不得违反任何适用司法管辖区的任何法律或政府条例，除非合理地预期不会造成实质性的不利影响；

(C)不得违反对借款人或其任何财产具有约束力的任何法院法令或命令，除非合理地预计不会造成实质性的不利影响；

(D)不会违反对借款人或其任何财产具有约束力的任何合同限制，除非合理地预计不会导致实质性的不利影响；或

(E)不会导致或要求在借款人的任何财产上设定或施加任何留置权，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。

本协议或任何其他贷款文件的适当执行、交付或履行不需要任何政府当局或监管机构或其他人员的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构或其他人发出通知或向其备案(已在生效日或生效日之前获得的授权或批准或已采取的行动除外)。借款人和每个主要子公司均持有所有政府许可证，在生效日期开展业务所需的许可证和其他批准，除非未能持有任何此类许可证、许可证或其他批准不会产生重大不利影响。

第5.4.节：遵守环境法。借款人和每个主要附属公司遵守所有适用的环境法，但未能遵守环境法不会产生实质性不利影响的情况除外。

本协议构成并在其适当签署和交付时构成借款人可根据其各自条款执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到影响债权人权利执行的一般或一般衡平原则的破产法、破产或类似法律的限制。

第5.6节 财务信息 借款人及其子公司截至2020年12月31日的合并资产负债表，以及借款人及其子公司的相关合并经营和现金流量表，其副本已提供给行政代理人和各审计员，已根据公认会计原则编制，并在所有重大方面公允列报借款人及其子公司截至12月31日的综合财务状况，二零二零年之经营业绩及截至该日止财政年度之经营业绩。 自二零二零年十二月三十一日起，借款人及其附属公司的业务、营运或财务状况整体并无重大不利变动。

第5.7.节：未发生违约、违约事件或提前还款事件。未发生违约、违约事件或提前还款事件，且仍在继续。

第5.8节. 诉讼。 不存在未决的诉讼、调查或程序，或据借款人所知，对借款人或任何主要子公司构成威胁，（i）除非借款人向证券交易委员会提交的文件中规定，借款人合理认为，可能合理预期会对业务造成重大不利影响，借款人及其子公司（作为一个整体）的经营或财务状况（统称为“重大诉讼”）或（ii）声称影响

贷款文件的合法性、有效性或可撤销性或本协议所述交易的完成。

第5.9节。管理船只。每艘船

(A)借款人或主要附属公司合法和实益拥有的资产；

(B)以借款人或该主要附属公司的名义在披露附表第5.9(B)项所指明的旗帜下登记的公司；

(C)没有所有记录在案的留置权，但第6.2.3节允许的留置权除外，以及

(D)按照第6.1.5节的规定投保遗失或损坏保险。

第5.10节 子公司 借款人于生效日期并无现有主要附属公司，惟披露附表第5.10项所列现有主要附属公司除外。 所有现有主要子公司均为借款人的直接或间接全资子公司，除非任何该等现有主要子公司或其权益已根据第6.2.7条（b）款出售或该等现有主要子公司不再拥有船舶。

第5.11节 义务平等。 该等债务在付款权及所有其他方面至少与借款人的所有其他无抵押非后偿债务享有同等地位，但法律上优先考虑的债务除外。

第5.12节 不需要备案等。 根据任何适用司法管辖区的法律，无需进行备案、记录或登记，也无需支付任何印花、登记或类似税款，以确保本协议或其他贷款文件的合法性、有效性、可转让性、优先权或可接受性（无需在生效日期或之前进行的备案、记录、登记或付款除外）。

第5.13节 没有豁免权 借款人须遵守有关债务的民法和商法。 借款人或其任何财产或收入均不享有任何适用司法管辖区的诉讼、法院管辖、判决、扣押的豁免权。（不论在判决之前或之后）、抵销或执行判决或与债务有关的任何其他法律程序或补救措施（以该诉讼、法院司法管辖权、判决、扣押、抵销、执行、法律程序或补救办法为前提）。

第5.14节 退休金计划。 在生效日期后的任何时间，如果存在任何养老金计划，则任何养老金计划均不得终止，且任何养老金计划均不会发生供款失败，在每种情况下均可能（a）根据ERISA第302（f）条产生留置权，以及（b）导致借款人或受控集团的任何成员承担任何重大责任，罚款或罚款，在任何情况下，都将产生重大不利影响。

第5.15节 投资公司法。 借款人无需注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第5.16.第5.16.条规则U：借款人不从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务，任何垫款收益不得用于违反或将与F.R.S.董事会规则U不一致的目的。这些条款的含义在F.R.S.董事会规则U或

在本节中使用的被取代的法规，如不时有效，具有这样的含义。

第5.17节信息的准确性。借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人以书面形式向行政代理和贷款人提供的与本协议谈判有关的财务和其他信息(财务预测或其他前瞻性信息除外)，就借款人整体而言，应尽其所知和所信，真实、正确，不包含对重大事实的错误陈述。借款人的首席财务官或其代表以书面形式向行政代理和贷款人提供的所有财务预测(如有)，与本协议有关的财务主管或公司控制人已经或将真诚地根据借款人认为在作出时合理的假设编制(应理解，此类预测会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是借款人无法控制的，且不能保证这些预测将会实现)。在本协议日期之后，借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人以书面形式向行政代理和贷款人提供的所有财务和其他信息均应由借款人真诚地编制。据借款人所知，自生效之日起，借款人的受益所有权证明中所包含的信息(在本协议要求提供的范围内)在各方面均真实无误。

第5.18节 遵守法律。 借款人遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，除非不遵守并不合理预期会产生重大不利影响，并且借款人已实施并维持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、管理人员，员工和代理人遵守反腐败法和适用制裁。 借款人及其子公司以及据借款人所知，其各自的高级职员、雇员、董事和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用制裁措施，且未在知情情况下从事任何合理预期会导致借款人被指定为受制裁人员的活动。 （a）借款人、任何子公司，或据借款人或该子公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据借款人所知，借款人或任何子公司的任何代理人，将以与本协议建立的信贷融资有关的任何身份行事或从中受益，均不属于受制裁人员。

第5.19节 艾丽莎。 截至本协议日期，借款人不是也不会是（1）受ERISA第一章约束的雇员福利计划，（2）受《守则》第4975条约束的计划或账户；（3）为ERISA或《守则》的目的而被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体；或（4）ERISA含义内的“政府计划”。

第5.20节 欧洲经济区金融机构。 借款人不是欧洲经济区金融机构。

第六条

圣约

第6.1.节 肯定同意。 借款人同意管理代理人和各代理人，在所有承诺终止和所有债务（未提出索赔或要求的或有金额除外）全部支付之前，借款人将履行本第6.1条规定的义务。

第6.1.1节 财务信息、报告、通知等借款人将或将促使其向行政代理人（并提供足够的副本以分发给各代理人）提供以下财务报表、报告、通知和信息：

（a） 在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内，（或任何后续表格）由借款人在该财政季度向证券交易委员会提交，包含借款人该财政季度未经审计的综合财务报表，（包括资产负债表和损益表）按照公认会计原则编制，但需进行正常的年终审计调整；

（b） 在借款人每个财政年度结束后的120天内，一份借款人的年度报告（表格10—K），借款人就该财政年度向证券交易委员会提交的文件（或任何后续表格），包含借款人根据公认会计原则编制的该财政年度经审计的合并财务报表，（包括资产负债表及损益表），并由罗兵咸永道会计师事务所（特殊合伙）或其他具有类似地位的独立会计师事务所审核；

（c） （a）、（b）款规定的所有报表，由借款人的首席财务官、财务主管或法人控制人签署的证明书，证明书表明，截至相关财政季度或财政年度的最后一天，遵守第6.2.4节规定的契约（合理详细，并进行适当的计算，以及在各方面令行政代理人合理满意的计算）；双方理解并同意，为免生疑问，对于在豁免期内结束的任何财政季度或财政年度，无需交付此类证书；

（d） 在违约或提前还款事件发生后，尽快提交借款人首席财务官的声明，列明该违约或提前还款事件（视情况而定）的详情，以及借款人已采取和拟采取的行动；

（e） 借款人一旦意识到这一点，通知任何重大诉讼，但借款人在提交给SEC的文件中披露了该重大诉讼的情况除外；

（f） 在发送或存档后，借款人向借款人发行的每种证券的所有持有人发送的所有报告的副本，以及借款人或其任何子公司向证券交易委员会或任何国家证券交易所存档的所有登记声明；

（g） 任何代理人通过管理代理可能不时合理要求的有关借款人或其任何子公司的财务或其他业务状况或业务的其他信息；

（h） 在豁免期内（x）结束的每个月结束后五个工作日内，由借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人签署的证明书，证明截至上一个月的最后一天，遵守了第6.2.9条规定的契约；如果借款人在该月的最后一天没有遵守第6.2.9条规定的约定，借款人应在该证书交付之日表明遵守该契约，并且（y）在豁免期结束后，并在2023年12月31日或之前，一份证书，

由借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人签署，显示借款人及其子公司截至该月最后一天根据公认会计原则确定的无限制现金和现金等价物的总额；

（i） 在豁免生效日期起至截至2023年9月30日止月份的信息交付期间，每个月结束后的十个工作日内，由借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人签署的证明书，显示（x）有效邮轮之间的客户存款明细，取消的邮轮和未来的邮轮证书，以及（y）借款人的合并客户存款余额的对账，基本上按照本协议附件一所附的格式进行；以及

（j） 在豁免生效日期起至截至2023年9月30日止的财政季度信息交付期间，每个财政季度结束后的十五个工作日内，更新的流动性预测，基本上按照本协议附件J的形式提供，涵盖下一个十二个月期间；

但根据本第6.1.1条第（a）至（f）款要求向管理代理人提供的信息，在借款人网站www.example.com或美国证券交易委员会网站www.example.com上免费提供时，应视为向管理代理人提供；然而，http://www.rclinvestor.com本第6.1.1节（c）和（d）小节在前述但书中列出的网站之一上免费提供。

第6.1.2节 批准和其他同意。 借款人将获得（或促使获得）所有政府许可证、授权、同意、许可和批准，这是（a）借款人履行其在本协议和其他贷款文件下的义务，以及（b）除非未能获得，（或导致获得）此类政府许可证、授权、同意、许可证和批准预期不会产生重大不利影响，每艘船舶的操作符合所有适用法律。

第6.1.3节 遵守法律等借款人将并将促使其各子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，除非（下文第（a）条所述的除外）不遵守不会造成重大不利影响，在任何情况下，遵守情况应包括（但不限于）：

（a） 就借款人和主要子公司而言，维持和维护其法人存在（根据第6.2.6条的规定）；

（b） 借款人在佛罗里达州保持其作为外国公司的资格；

（c） 在拖欠之前，支付对其或对其财产征收的所有税款、评估和政府收费，但经适当法律程序真诚地提出质疑的范围除外；

（d） 遵守所有适用的环境法律；

（e） 遵守适用于借款人的所有反洗钱和反腐败行为法律法规，包括不直接或间接向任何人提供或促使他人提供任何要约、馈赠或付款、对价或利益，作为对履行本协议所设想的任何交易的奖励或奖励，只要这将违反本协议的适用条款，法律；和

（f） 维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第6.1.4节 [故意遗漏].

第6.1.5节介绍了保险。借款人将或将促使其一个或多个子公司向负责的保险公司提供或安排向负责的保险公司提供关于借款人和各主要子公司的所有物质财产和运营的保险，其金额与客运邮轮行业中类似规模的其他业务的惯例金额相同(但在任何情况下，借款人或任何子公司都不需要购买任何业务中断、停租或延迟交付保险)，并将在行政代理的要求下，每隔一段合理的时间向行政代理提供一份借款人高级管理人员的证书(提供足够的复印件以分发给每个贷款人)，列出借款人和子公司维持的所有保险的性质和范围，并证明符合本条款的规定。

第6.1.6节介绍了图书和记录。借款人将，并将促使其各主要附属公司保存准确反映其所有业务和交易的簿册和记录，并允许行政代理和每一贷款人或其各自的任何代表在合理的时间和间隔以及在合理的事先通知下访问其每个办事处，与其高级管理人员讨论其财务事项，并检查其任何簿册或其他公司记录。

第6.2节. 阴性辅酶。 借款人同意管理代理人和各代理人，在所有承诺终止且所有债务（未提出索赔或要求的或有金额除外）已全部支付和履行之前，借款人将履行本第6.2条规定的义务。

第6.2.1节 经营活动 借款人将不会，也不会允许其任何子公司从事除借款人及其子公司于本协议日期从事的业务以外的任何主要业务活动，以及与之合理相关、辅助或补充或合理延伸的其他业务活动。

第6.2.2节 负债累累。借款人将不允许任何现有主要子公司创建、产生、承担或承受存在或以其他方式成为或承担任何债务，但以下各项除外，不得重复：

(A)以第6.2.3节所述类型的留置权担保的所有债务；

(B)是否有欠借款人或借款人的直接或间接子公司的债务；

(C)为融资、再融资或退还生效日期后购置的资产的成本(包括建造成本)而产生的债务；

（d） 本金总额的债务，连同（但不重复）根据第6.2.3（b）条允许担保的债务，在任何时候未偿还的债务不超过（在设立该留置权或任何现有主要子公司发生该债务时确定，（如适用）借款人及其子公司在最近一个财政季度最后一天根据公认会计原则确定的整体资产的10.0%；以及

(E)银海邮轮控股有限公司及其附属公司(“银海”)于生效日期的未清偿债务，并于披露附表第6.2.2项确认。

第6.2.3节 连借款人不会，也不会允许其任何子公司对其任何财产、收入或资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）建立、招致、承担或容忍存在任何留置权，除非：

(A)对借款人或其任何附属公司在生效日期后(不论是以购买、建造或其他方式)取得的资产(包括但不限于法团的股本股份，以及在生效日期后成为借款人的附属公司的任何法团所拥有的资产)保留留置权，但(X)借款人或其任何附属公司(现有主要附属公司或(Y)任何其他主要附属公司，而该主要附属公司在购买船只后三个月后在任何时间拥有一艘没有任何按揭留置权的船只的任何其他主要附属公司除外)，而该留置权的设立纯粹是为了保证相当于或产生于融资、再融资或退款的债务，此类资产的成本(包括建造成本)，只要(I)此类资产的收购不受本协议条款的禁止，以及(Ii)每项此类留置权是在收购相关资产后三个月内设定的；

(B)除本节第6.2.3节允许的其他留置权外，担保本金总额的留置权连同第6.2.2(D)节允许的债务(但不得重复)，在任何时间未偿还(在设立该留置权时确定，或任何现有主要附属公司产生此类债务时确定，视情况而定)不超过借款人及其子公司在最近结束的财政季度最后一天按照公认会计原则确定的整体资产的10.0%；但根据第(B)款发生的担保任何许可担保设施的留置权，应仅延伸至优先解除事件发生之前的许可担保设施抵押品；

（c） 借款人或其任何子公司在生效日期后收购的资产的留置权（除（x）任何现有主要附属公司或（y）任何其他主要附属公司以外，拥有船舶不受任何抵押留置权），只要（i）收购该等资产不受本协议条款的禁止，以及（ii）每一项此类留置权在该等资产被收购之前就已存在，且并非由借款人或其任何子公司在预期中设定；

（d） 对成为借款人子公司的任何公司的任何资产的留置权（不包括同时成为现有主要附属公司的附属公司的公司）在生效日期或之后，只要（i）借款人收购或创建该公司不受本协议条款的其他禁止，以及（ii）该等留置权在该公司成为借款人的子公司时已经存在，且并非借款人或其任何子公司在预期中设立；

（e） 担保与政府有关的债务的留置权；

（f） 对税款、评估或其他政府收费或征费的留置权，该留置权在当时未拖欠或其后未支付罚款，或通过适当的程序真诚地提出抗辩；

（g） 承运人、仓库管理员、机械师、材料管理员和业主在正常业务过程中因逾期未超过60天的款项而产生的留置权，或通过适当的诉讼程序真诚地提出抗辩；

（h） 在正常经营过程中与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的留置权；

（i） 对当前船员工资和救助的留置权；

（j） 因为任何船舶提供必需品而因法律实施而产生的留置权，只要该等必需品在正常业务过程中被解除，或正通过适当的程序真诚地进行抗辩；

（k） 船舶的留置权：

（i） 保险所涵盖（或合理预期将涵盖）的义务；

（二） 在该船舶交易过程中或附带发生的与该船舶的修理或其他工作有关的；或

㈢ 与根据适用法律、规则、法规或命令要求对该船舶进行的工作有关；

条件是，在本条（k）所述的每种情况下，该等留置权是（x）在正常业务过程中解除的，或（y）通过适当的程序真诚地进行抗辩；

（l） （c）纯粹根据任何与银行留置权、抵销权或类似的有利于银行或其他存款机构的权利有关的成文法或普通法规定而产生的现金存款或其他留置权的正常和习惯性抵销权；

（m） 与信用卡处理商享有的抵销权、补偿权和扣留权有关的留置权，以担保在正常业务过程中发生的与信用卡处理服务有关的义务；

（n） 借款人根据借款人在本协议日期有效的现有信贷安排，需要提供的现金抵押物的留置权；

（o） 借款人或任何子公司的现金、现金等价物或有价证券的留置权，担保对冲工具项下的债务，但并非出于投机目的；

（p） 保证投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下都是在日常业务过程中，以及保证根据保险或自保安排对保险承运人的责任的保证金；

（q） 法律施加的或在正常业务过程中产生的对不动产的地役权、分区限制、道路权和类似的限制，这些限制不担保任何货币义务，也不严重减损受影响财产的价值或干扰借款人或任何子公司的正常业务活动；

（r） 授予其他人的许可证、分许可证、租赁或分租，不实质性干扰借款人或其任何子公司的业务；以及

(S)对于生效日期已存在并于披露时间表第6.2.3项确认的任何银海财产保留留置权。

第6.2.4节规定了财务状况。借款人将不允许：

(A)在任何财政季度结束时的净债务与资本化比率，应大于在该财政季度标题“净债务与资本化比率”下与该财政季度相对的下列适用水平：

(B)在任何财政季度的最后一天，固定费用覆盖率应低于1.25比1。

尽管本协议有任何相反规定，借款人在豁免期内不应被要求遵守本节第6.2.4节的要求。

第6.2.5节：第一节。[故意遗漏].

第6.2.6节 合并、合并等借款人不会也不会允许其任何子公司清算或解散、合并或合并任何其他公司，除非：

(A)任何该等附属公司可(I)自愿清盘或解散，并可与借款人或任何其他附属公司合并，而任何附属公司的资产或股票可由借款人或任何其他附属公司购买或以其他方式获取，或(Ii)就第6.2.7节所准许的出售或其他处置与另一人合并；及

(B)借款人或其任何附属公司可并入任何其他人，或任何其他人可并入借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司可购买或以其他方式取得任何人的全部或实质上所有资产，但在每种情况下，借款人或其任何附属公司均可购买或以其他方式取得任何人的全部或实质所有资产：

(I)在生效后，借款人及其附属公司的股东权益至少相等于紧接其之前的该等股东权益的90%；及

(Ii)在涉及借款人的合并的情况下，如借款人不是尚存的法团：

1.尚存的公司应以书面形式承担借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务，并交付行政代理；

2.尚存的公司应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的文件和其他证据，以便行政代理人或该贷款人进行，并信纳其已遵守所有适用法律和法规下所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查的结果；以及

3.在收到借款人关于合并的通知后，在任何情况下不得迟于通知送达后五个工作日，对于根据美国或其行政区或利比里亚以外的司法管辖区的法律成立的尚存的公司，任何贷款人不得直接或通过该贷款人的关联公司合法地向该尚存的公司放贷、为其账户建立信贷和/或与其有任何业务往来的贷款人(“抗议贷款人”)应以书面通知借款人和行政代理人。在该尚存公司有权在本协议项下借款之日或之前生效，通知行政代理，该抗议贷款人应已从借款人或一个或多个受让人收到一笔或多笔付款，其总额至少等于欠该抗议贷款人的预付款的未偿还本金总额，连同截至支付该本金金额的应计利息以及根据本协议应支付给该抗议贷款人的所有其他金额。

第6.2.7节 资产处置等借款人将不会，也不会允许其任何子公司出售、转让、出资或以其他方式转让，或授予期权、认股权证或

与（a）借款人或（b）借款人子公司的全部或几乎全部资产有关的其他权利，但借款人与借款人子公司之间的资产销售除外。

第6.2.8节 收益的使用。 借款人不得要求任何借款，借款人及其子公司不得将任何借款的收益用于（a）违反任何反腐败法向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或其他有价值的东西，或（b）用于资助、融资或促进任何活动，违反适用于本协议任何一方的制裁，或与任何受制裁人员或在任何受制裁国家进行的业务或交易。

第6.2.9节 最低流动性。 借款人不得允许借款人及其子公司根据公认会计原则确定的不受限制现金和现金等价物的总额低于（i）豁免期内任何日历月的最后一天的可调整金额（《公约》修改日期除外）或（ii）如借款人在豁免期内任何历月的最后一天没有遵守本第6.2.9条的规定，（《公约》修改日期除外）第6.1.1（h）节要求的有关该月份的证书交付给行政代理人的日期（应理解，借款人在契约修改日期或之后的任何时间均不必遵守本第6.2.9条）。

第6.2.10节 其他承诺。

（a） 借款人将不会进行任何交易，导致借款人于豁免生效日期开始至2022年9月30日止期间就（i）借款人购回、报废或其他有价值收购或报废其股本，或（ii）向其股本的任何持有人作出任何分派或股息；但第6.2.10条不得限制借款人进行任何允许的限制性付款的能力。

（b） 借款人不得进行任何导致借款人或其任何子公司无法根据本协议第6.2.11（b）或6.2.11（c）条提供担保的交易。

（c） 借款人不会，也不会导致或允许其任何子公司直接或间接进行任何限制投资（定义见有担保契约或无担保契约）在豁免生效日期起至9月30日止的期间内，2022年不允许有担保的和无担保的。（假设有担保契约和无担保契约在作出该等限制投资时有效，无论该等契约是否实际有效或在第一次豁免延期日期后已被修订）；但前提是，在遵守本协议条款的前提下，借款人或任何子公司可进行任何投资，（定义见有抵押契约或无抵押契约）根据“准许投资”定义的第（a）款或第（c）款（如有保证契约或无保证契约所列）而不使其中所载的任何但书生效。

（d） 如果借款人或其任何子公司在自第一次豁免延期日期开始至2022年9月30日止期间的任何时间有可用收益，则借款人应在确定该等可用收益之日起十五个工作日内，将50%的可用收益用于偿还全部或任何部分预付款或任何其他债务，在每种情况下，但须遵守有关此类文件的条款。

债务；但根据本款（d）项下的循环信贷协议偿还债务时，应同时相应地永久减少相关循环信贷承诺。

第6.2.11节 指定债务。

（a） 借款人将不会，也不会允许其任何附属公司创建、产生、承担或容忍存在任何指定债务，其本金总额超过（x）1，700，000，000美元减（y）根据第6.2.11（e）（ii）条偿还或预付的指定债务本金总额，且在任何时间尚未偿还；但如已发生指定释放事件，本条（a）款不再适用。

（b） 兹确认，截至修订生效日期，各优先控股公司子公司已向管理代理人交付以管理代理人为受益人的担保（“第一优先担保”）；双方理解并同意，第一优先担保应在发生优先权解除事件时自动终止。

（c） 特此确认，截至修订生效日期，各指定控股公司子公司已向管理代理人交付以管理代理人为受益人的次级担保，（“后偿保证”），与行政代理人同时订立一份后偿协议，据此，指定指定控股公司附属公司在后偿担保项下的责任在付款权上完全从属于指定控股公司附属公司在该指定债务或任何相关债务项下的责任，（为免生疑问，管理代理人应根据借款人的合理要求，就本协议所允许的任何其他指定债务，迅速订立实质上类似的排序后协议）；双方理解并同意，次级担保应在指定解除事件发生时自动终止。

（d） 在发生优先权释放事件之前，借款人不会：

（i） 允许任何优先控股公司子公司或其任何子公司产生、授予或承受任何债务，包括任何担保义务，但以一个或多个受益方和其他受益方为受益方的任何担保，其形式和实质与第一优先担保基本相似；前提是各该等其他受益方应已订立一份从属协议，据此，该等优先控股公司子公司在该担保项下的义务将完全从属于该等担保项下的义务，根据本协议为贷款人的利益而以管理代理人为受益人提供的任何担保项下对该优先控股公司子公司的义务的付款权，该从属协议的形式和实质应使管理代理人和该其他受益方合理满意（并且，为免生疑问，管理代理人应根据借款人的合理要求执行该等从属协议）；

（二） 允许或允许其任何子公司创建、产生、承担或承受存在任何留置权，以担保任何优先资产的债务；或

㈢ 允许任何子公司出售、转让、许可、租赁、处置、分发或以其他方式转让任何优先权资产或直接或间接拥有任何优先权资产的子公司的任何股权，但（a）除外，

成为）优先控股公司附属公司或（b）直接或间接拥有任何优先资产的任何优先资产或附属公司的股权权益，其公允市值总额低于（x）250，000，000美元加（y）任何资产的公允市值之和任何优先控股公司附属公司在豁免生效日期后收购的（不包括（1）流动资产、公司间债务或股本工具及（2）优先资产或紧接收购前由另一优先控股公司附属公司拥有的其他资产）；但在本条（b）款的情况下，该子公司应就该等出售、转让、许可、租赁、处置、分销或其他转让获得公平市场价值和至少75%的现金代价。

（e） 在指定释放事件发生之前，借款人不会：

（i） 允许任何指定控股公司子公司或其任何子公司产生、授予或承受任何债务，包括任何担保义务，但（a）任何指定债务或（b）任何以一个或多个受益方及其他受益方为受益方的次级担保的形式和实质实质与次级担保大致相似；条件是各该等其他受益方应已订立一份从属协议，据此，该等指定控股公司子公司在该等从属担保项下的义务将完全从属于该等指定控股公司子公司在为受益人提供的任何担保项下的义务。根据本协议为贷款人的利益而设立的管理代理人，该从属协议的形式和内容应使管理代理人和该其他受益方合理满意（并且，为免生疑问，管理代理人应根据借款人的合理要求执行该等从属协议）；或

（二） 允许任何附属公司出售、转让、许可、出租、处置、分派或以其他方式转让任何指定资产或直接或间接拥有任何指定资产的附属公司的任何股权，但（a）予任何其他实体除外，（或将成为）指定控股公司附属公司或（b）任何指定资产或直接或间接拥有附属公司的股权，任何指定资产（i）其所得款项净额用于偿还或赎回任何指定债项，或（ii）公平市值合共少于（x）合共250，000，000元加（y）任何资产的公平市值（不包括（1）流动资产、公司间债务或股本工具及（2）指定资产或紧接收购前由另一指定控股公司附属公司拥有的其他资产）于豁免生效日期后由任何指定控股公司附属公司收购。

（f） 尽管有上述规定，本第6.2.11条不应限制（i）借款人的任何子公司在借款人及其子公司正常业务过程中发生的任何无担保商业票据发行，或（ii）借款人或其任何子公司产生、创建、承担任何许可担保贷款或以其他方式承担任何许可担保贷款的能力。

第七条

违约事件

第7.1节 违约事件列表。 本第7.1节中所述的下列每一事件或事件均构成“违约事件”。

第7.1.1节 不履行义务。 借款人应拖欠任何预付款的本金或利息或本协议规定的代理费，

第10.11条，但如果任何预付款的任何利息发生违约，则该违约应在任何代理人向借款人发出违约通知后至少五个工作日内继续不予补救；并进一步规定，如有任何拖欠该代理费的情况，在管理代理人向借款人发出违约通知后，该违约行为应持续至少十天，不予补救。

第7.1.2节 违反保修。 根据或根据任何其他贷款文件（包括根据第IV条交付的任何证书）作出或被视为作出的借款人的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面是不正确的。

第7.1.3节 不履行某些契约和义务。

（a） 借款人在适当履行和遵守本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他协议时，（第6.2.4条、第6.2.9条规定的契约除外，6.2.10或6.2.11以及第7.1.1节所述义务）该违约应在管理代理人或任何代理人向借款人发出违约通知后五天内继续不予补救。（或如（i）该失责可在30天内（由该5天期间后的首天起计）获补救，及（ii）借款人在该期间内积极寻求补救，则该失责须在通知借款人后最少35天内继续得不到补救）。

（b） 借款人应未履行和遵守第6.2.11条规定的契约，且该违约应在管理代理人或任何代理人向借款人发出通知后五个工作日内继续不予补救。

第7.1.4节 其他债务违约。 (a)借款人或其任何主要子公司应未能偿还本金额至少为100，000，000美元的任何未偿还债务（或等值的其他货币）合计（但不包括本项下或与对冲工具有关的债务）到期及应付时，（无论是预定到期、要求提前还款、加速、要求或其他方式），且该违约应在与该债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期（如有）后继续存在，（b）任何对冲文书下的提早终止日期的发生（定义见该对冲工具）因（A）借款人为违约方的该对冲工具项下的任何违约事件（定义见该对冲工具）或（B）任何终止事件（定义如下）借款人是受影响方（如如此定义），在任何情况下，借款人因此而欠下的任何该等对冲工具的终止价值大于100，000美元，（c）任何其他事件或条件应根据任何协议或文书发生或存在，并应在该协议或文书中指定的适用宽限期（如有）后继续存在，如果该事件或条件的影响是导致或允许该债务的持有人导致该债务在其预定到期日之前到期和支付，（除根据该债项条款出售或以其他方式处置任何财产或资产所导致的），或（d）任何该等债项须宣布到期应付或须予预付或赎回（但以定期预定的规定预付或赎回或自愿协议除外）、购买或作废，或提出预付、赎回的要约，购买或撤销该等债务，在每种情况下均须在其预定到期日之前（但根据该等债务条款出售或以其他方式处置任何财产或资产）；但任何所需预付款或要求预付款的权利

由借款人证明为船舶融资所特有但习惯于船舶融资的条款触发的，只要在到期时支付了任何要求的预付款，则不构成本第7.1.4节所述的违约事件。 就厘定任何对冲工具的负债而言，任何该等工具项下债务的本金额在任何时间应为倘该工具于该时间终止，借款人或任何主要附属公司将须支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

第7.1.5节 退休金计划。 任何养恤金计划应发生下列任何事件：

（a） 借款人、其控制集团的任何成员或任何其他人终止退休金计划，如果由于终止，借款人或任何该等成员可能需要向该退休金计划供款，或可能合理预期会对该退休金计划产生超过100，000，000美元的负债或义务；或

（b） 任何养老金计划的缴款失败，足以引起ERISA第302（f）条下的留置权。

并且，在每种情况下，该事件应在管理代理人或任何代理人向借款人发出通知后五个工作日内继续不予补救，（或如（a）该失责可在15天内予以补救，（自该五个工作日期间的第一天开始）及（b）借款人在该期间积极寻求补救，该失责须持续最少15天而不予补救）。

第7.1.6节 破产、破产等借款人或任何主要子公司（或其任何其他子公司，如果下述相关事件将产生重大不利影响）应：

（a） 一般不偿还或书面承认无力偿还到期债务；

（b） 申请、同意或默许为其或其任何财产委任受托人、接管人、扣押人或其他保管人，或为债权人的利益作出一般转让；

（c） 在没有上述申请、同意或默许的情况下，允许或容受为其或为其大部分财产指定受托人、接管人、扣押人或其他保管人，且该受托人、接管人、扣押人或其他保管人不得在60天内被解除职务，但在借款人发生此类事件的情况下，借款人特此明确授权管理代理人和每个申请人在该60天期间内出庭进行任何相关诉讼的任何法院，以维护、保护和捍卫他们在贷款文件下的各自权利；

（d） 允许或容忍就借款人或任何该等子公司启动任何破产、重组、债务安排或任何破产或无力偿债法下的其他案件或程序，或任何解散、清盘或清算程序，并且，如果任何该等案件或程序不是由借款人或该等子公司启动的，借款人或该子公司应同意或默许该等案件或诉讼，或应导致签署救济令，或应保留60天不驳回，前提是借款人特此明确授权管理代理人和每个代理人在该60天期限内出庭处理任何此类案件或诉讼程序的任何法院，保护和捍卫他们在贷款文件下的各自权利；或

（e） 采取授权或促进上述任何行为的任何公司行动。

第7.1.7节 担保 一旦根据第6.2.11（b）或第6.2.11（c）条提供，优先控股公司附属公司或指定控股公司附属公司的任何担保将不再是任何优先控股公司附属公司或任何指定控股公司附属公司，或借款人应声称不具有完全效力及作用（根据本协议的明确条款除外）。

第7.2节 如果破产，则采取行动。 如果借款人发生第7.1.6条第（b）款至第（d）款所述的任何违约事件，则承诺（如未因此终止）应自动终止，所有未偿还垫款和所有其他债务的未偿还本金额应自动立即到期应付，无需通知或要求。

第7.3节 如果发生其他违约事件，应采取的行动。 如有违约事件（第7.1.6条第（b）至（d）款中所述的任何违约事件除外）应在要求贷款人的指示下，因任何原因（无论是自愿还是非自愿）而发生，并持续发生，应向借款人发出通知，宣布预付款和其他债务的所有未偿还本金额到期应付，和/或承诺（如未就此终止），届时该等预付款及其他债务的全部未付金额应即时到期应付，而无须另行通知、要求或呈示，及╱或（视情况而定）承诺终止。

第八条

预付费事件

第8.1节 预付费事件列表。 本第8.1节中描述的下列每一事件或事件应构成“预付事件”。

第8.1.1节 控制权的改变。 发生任何控制权变更。

第8.1.2节 不可否认。 任何贷款文件将不再是借款人的合法有效、约束力和可执行的义务（在每种情况下，（i）借款人根据第4.1（c）（i）节交付的律师认为不可执行，或（ii）有管辖权的法院认定为不重要的贷款文件的条款除外）而该事件须在任何借款人向借款人发出通知后15天内继续得不到补救。

第8.1.3节 批准。 为使借款人或任何主要附属公司开展其业务所需的任何重大许可证、同意、授权、登记或批准应被撤销、撤回或以其他方式停止完全有效，除非其不会造成重大不利影响。

第8.1.4节规定了某些公约和义务的不履行情况。借款人应不适当地履行和遵守第6.2.4、6.2.9或6.2.10节规定的任何契约。

第8.1.5节介绍判决。任何支付超过100,000,000美元的判决或命令应由具有司法管辖权的法院对借款人或任何主要附属公司作出，而借款人或该主要附属公司应未能履行该判决，并且：

(A)就借款人或该主要附属公司的任何物质资产而进行的强制执行程序，须已由任何债权人根据该判决或命令而展开，且不得在该等强制执行程序开始后五个营业日内被搁置或禁止执行；或

(B)在任何连续30天的期限内，由于上诉待决或其他原因，暂停执行判决或命令的决定不再有效。

第8.2节. 强制性预付款。 如果任何预付事件发生且仍在继续，管理代理人应根据所需贷款人的指示，通过通知借款人（a）要求借款人在通知日期全额预付预付款的所有本金和利息以及所有其他债务（在这种情况下，借款人同意这样支付每笔预付款的全部未付金额及其所有应计和未付利息以及所有其他债务）和（b）终止承诺，（如未终止）。

第XIX条

[故意遗漏]

第X条

特工们

第10.1节禁止诉讼。每一贷款人特此不可撤销地指定美国银行作为本合同项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取本条款或其条款授予行政代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理人和贷款人的利益，借款人不得作为任何此类条款的第三方受益人享有权利。双方理解并同意，本合同或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系。

第10.2节：赋予出借人的权利。在本合同项下担任行政代理人的人应享有与任何其他出借人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力。除非另有明确说明或除文意另有所指，否则“出借人”一词应包括以个人身份担任行政代理人的人。该人及其附属公司可接受存款、向其出借资金、持有其证券、以任何其他咨询身份担任财务顾问，并一般地与借款人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人不是本协议项下的行政代理一样，并无任何责任向贷款人交代。

第10.3节 赔偿。 (a)每名承租人特此分别弥偿行政代理人（在借款人未偿还的范围内）就该承租人的应课差饷份额的任何及所有申索、损害赔偿、损失、责任及开支（包括但不限于，

合理的费用和律师支出），以任何方式与本协议、票据和任何其他贷款文件或管理代理根据本协议、票据或任何其他贷款文件采取或遗漏的任何行动有关或引起的，由管理代理人招致或主张或裁决；但任何代理人均不负责支付因管理代理人的重大过失或故意不当行为而引起的索赔、损害赔偿、损失、责任和费用的任何部分。 在不限制上述规定的情况下，各代理人同意在行政代理人要求时，及时偿还其应分摊的任何自付费用和有记录的费用，（包括合理的律师费）由行政代理人在准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行方面发生的（无论是通过谈判、法律程序或其他方式），或就本协议项下的权利或责任提供法律咨询意见，但借款人不偿还管理代理人的此类费用。 如果发生任何调查、诉讼或程序引起任何此类诉讼费用，则本条适用，无论任何此类调查、诉讼或程序是由行政代理人、任何代理人或第三方提起的。

(b)    [故意遗漏].

（c） 任何代理人如未能在要求管理代理人就其应课差饷股份而迅速偿还贷款人须按本协议规定支付予管理代理人的任何款项，并不解除任何其他代理人根据本协议项下偿还管理代理人该应课差饷股份的责任，但任何其他代理人没有就该其他代理人的应课差饷股份偿还行政代理人的该金额负责。 在不影响本协议项下任何受让人的任何其他协议的存续的情况下，本第10.3条所载各受让人的协议和义务应在本金、利息和本协议项下和票据项下应付的所有其他款项全额支付后继续有效。 行政代理人同意迅速将根据本第10.3条支付的任何款项中的应课差饷股份退还给贷款人，而借款人随后偿还。

第10.4节 开脱。 (a)除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责外，管理代理人不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责应属行政性质。 在不限制上述一般性的情况下，行政代理人：

（i） 不受任何受托或其他隐含责任的约束，无论违约事件或预付事件是否已经发生并正在继续；

（二） 除本协议或其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力外，本协议或要求管理代理人按照所需贷款人书面指示行使的其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力（或本协议或其他贷款文件明确规定的贷款人的其他数量或百分比）；但不得要求管理代理人采取其认为或其律师认为可能使管理代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法所规定的自动中止或可能导致没收的任何行动，违反任何债务人救济法修改或终止违约方的财产；以及

㈢ 除此之外，除本合同和其他贷款文件明确规定外，不得披露任何责任，也不得对未能披露承担责任。

以任何身份向担任管理代理人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息。

（b） 行政代理人不对其采取或未采取的任何行动负责（i）经所需贷款人同意或要求（或在第11.1条和第7.3条规定的情况下，根据需要，或行政代理人真诚地认为必要的其他数量或百分比的贷款人），或（ii）由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定其本身并无重大疏忽或故意不当行为。 管理代理应被视为不知道任何违约事件或预付事件，除非借款人或代理人以书面形式向管理代理人发出描述该违约事件或预付事件的通知。

（c） 管理代理人不应负责或没有任何义务确定或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何声明、保证或陈述，（ii）根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守任何契约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或一致性，或（v）第IV条或本协议其他地方规定的任何条件的满足，除确认收到明确要求交付给行政代理人的物品外。

第10.5节 行政代理人的信赖。 管理代理人有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发），且无须承担任何责任。 行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何声明，并合理地相信是由适当的人作出的，并且不承担任何依赖该声明的责任。 在确定预付款是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款必须满足给人满意，管理代理人可以假定该条件对该给人满意，除非管理代理人在提供该等预付款之前收到了该给人的相反通知。 管理代理可以咨询法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他由其选择的专家，并且不对其根据任何该等顾问、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动负责。 本第10.5条中的任何规定均不应限制第10.3条所述重大过失或故意不当行为的排除。

第10.6节 职责的委派。 管理代理人可通过或通过管理代理人指定的任何一个或多个分代理人履行其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责，并行使其权利和权力。 管理代理人和任何该等分代理人可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。 本条的免责条款应适用于任何此类分代理人、管理代理人和任何此类分代理人的关联方，并应适用于他们各自与本协议设立的信贷机构联合有关的活动以及作为管理代理人的活动。 行政代理人不对任何分代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定行政代理人的行为具有重大过失，

在选择此类分代理时故意不当行为，但上述对管理代理人的免责声明不适用于管理代理人的任何关联公司、董事、管理人员或雇员的疏忽或不当行为。

第10.7节 行政代理的撤销。 (a)管理代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。 在收到任何该等辞职通知后，要求贷款人应有权在借款人的同意下任命一名继任者，继任者应为总资本和盈余至少为500，000，000美元（或其他等值货币）的商业银行机构。 如果在借款人的同意下，要求贷款人没有指定该继承人，并应在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该任命，（或要求贷款人约定的较早日期）（“退休生效日期”），退休的行政代理人可以（但没有义务）代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人，但须经该拟议继任行政代理人同意该项委任。 无论是否已委任继任者，有关辞职应根据有关通知于离职生效日期生效。

（b） 尽管有任何相反的规定，如果在任何时候，要求贷款人确定担任行政代理人的人，（不考虑“违约赔偿”定义中要求管理代理人或任何其他方通知的任何规定）根据该定义第（d）款的违约赔偿，所需贷款人（在第11.1条生效后确定）可通过通知借款人和该人解除该人的管理代理人职务，并经借款人同意，在本协议项下任命一名替代管理代理人。 在适用法律允许的最大范围内，此类撤销将在以下日期（以较早者为准）生效：（i）任命替代行政代理人的日期；（ii）要求贷款人发出该通知后30天（无论是否已任命替代行政代理人）。

（c） 自偿还生效日期起，（1）退休或被免职的管理代理人应解除其在本合同项下和其他贷款文件项下的职责和义务，（2）由管理代理人或通过管理代理人作出的所有付款、通信和决定应由或直接向每个管理代理人作出，直到该时间（如有），如需贷款人按照上述规定指定继任行政代理人。 在接受继承人作为本协议项下的管理代理人的任命后，该继承人应继承并被授予退休或被免职的管理代理人的所有权利、权力、特权和职责，退休或被免职的管理代理人应被解除其在本协议项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务。 借款人应支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任人另有约定。 在退休或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或免职后，本条和第11.3和11.4节的规定应继续有效，以该退休或被免职的行政代理人的利益，其子，代理人及其各自的关联方就其任何人在退休或免职期间采取或不采取的任何行动，行政代理人是行政代理人。

第10.8节 不依赖行政代理人和其他贷款人。 各申请人确认，其已独立且不依赖于管理代理人或任何其他申请人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，进行了自己的信用分析并作出决定，

协议 各承包商还确认，其将独立且不依赖于管理代理或任何其他承包商或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。

第10.9节 没有其他职责。 尽管本协议有任何相反的规定，本协议封面上列出的任何担保人或代理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，除非其作为本协议项下的管理代理人或代理人（如适用）。

第10.10节 [故意省略].

第10.11节 代理费。 借款人同意为自己的账户向管理代理人支付年度代理费，金额为借款人和管理代理人迄今书面约定的金额。

第10.12节 ESTA重要。 截至本协议之日，各代理人向管理代理人和各代理人及其各自的关联公司陈述并保证，为免生疑问，为了借款人的利益，该代理人不是也不会是（i）受ERISA第一章约束的雇员福利计划，（ii）受《法典》第4975条约束的计划或账户；（iii）为ERISA或《守则》的目的，被视为持有任何该等计划或账户的“计划资产”，并使用任何该等计划或账户的“计划资产”来资助或持有预付款或履行其在本协议下的义务的实体；或（iv）ERISA所指的“政府计划”。

第10.13节 收回错误付款第10.14节. .在不限制本协议任何其他条款的情况下，如果管理代理人在任何时候错误地向任何借款人支付了本协议项下的款项，无论是否与借款人当时到期和欠下的债务有关，如果该笔款项是可撤销的金额，则在任何该等情况下，收到可撤销金额的每一个代理人各自同意，应要求立即向管理代理人偿还该代理人收到的可撤销金额，以所收到的货币计算的可用资金，包括从收到该可撤销金额之日起至支付给管理代理人之日（但不包括支付给管理代理人之日）的每一天的利息，按联邦基金利率和管理代理人根据银行业有关银行同业报酬的规则确定的利率两者中的较高者计算。双方均不可否认地放弃任何及所有抗辩，包括任何“价值清偿”（债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利）或类似抗辩，以返还任何可撤销金额的义务。 管理代理人在确定支付给该代理人的任何款项全部或部分包括可撤销金额后，应立即通知各代理人。

第十一条

杂项条文

第11.1.节包括放弃、修改等。本协议和其他贷款文件的规定可不时修改、修改或放弃，前提是此类修改、修改或放弃是以书面形式进行的，并得到借款人和

要求贷款人，并得到行政代理的确认；但不得进行下列修改、修改或放弃：

（a） 修改本协议项下的任何要求，即所有贷款人或被要求贷款人采取的任何特定行动应有效，除非每个贷款人同意；

（b） 修改本第11.1条或更改“所需贷款人”的定义，不得在未经各申请人同意的情况下进行；

（c） 减少第2.4条中所述的应支付给任何受让人的任何费用或延长任何受让人的到期日，均不应征得该受让人的同意；

(D)不得延长任何贷款人的任何预定还款或预付本金或任何垫款的利息的到期日或减少任何适用于任何贷款人的费用(或降低任何垫款的本金或利息)的到期日，但不得在未经贷款人同意的情况下作出；或

（e） 对行政代理人的利益、权利或义务造成不利影响的，未经行政代理人同意。

管理代理人或任何代理人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力或权利，均不构成其放弃，任何该等权力或权利的任何单一或部分行使也不妨碍其任何其他或进一步行使，或任何其他权力或权利的行使。 在任何情况下，向借款人发出的通知或要求均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求。 管理代理人或任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何放弃或批准，除非在该放弃或批准中另有说明，不适用于随后的交易。 本协议项下的任何放弃或批准不得要求其后授予任何类似或不同的放弃或批准。

如果任何转让人为非转让转让人，借款人应有权在任何时候用另一家愿意接受转让并合理接受的金融机构取代该转让人；前提是（i）每一项此类转让应是转让方在本协议项下的所有权利和义务的转让，或转让一部分此类权利和义务，与另一项此类转让或其他此类转让同时涵盖转让方在本协议项下的所有权利和义务，（ii）该项转让不得与适用法律抵触，及（iii）任何非转让人均无义务因借款人依据本条提出的要求而作出任何该等转让，除非及直至该非转让人─借款人应已从借款人或一名或多名受让人处收到一笔或多笔付款，总金额至少等于欠该非借款人的预付款未偿还本金总额，连同截至该本金额支付日期的应计利息以及根据本协议应付予该非支付方的所有其他款项。

第11.2节 通知。 (a)根据本协议或任何其他贷款文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信应采用书面或传真或电子邮件形式，并按以下地址、传真号码或电子邮件地址发送、交付或传送至该方：

（i） 如果向借款人或管理代理人发送，则发送至本协议附件三中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及

（二） 如发给申请人，则按照其行政调查表中规定的地址（或传真号码或电子邮件地址）发送，或按照该方在发给其他方的通知中指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址发送；

前提是借款人根据本协议要求交付的通知、信息、文件和其他材料可以按照第11.2（b）条的规定交付给行政代理人和贷款人。 任何通知，如已寄出并已预付邮资，或如已正确地址并以预付邮资的快递服务发出，应在收到时视为已送达。

(B)只要美国银行是行政代理，借款人就可向行政代理提供其根据本协议向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料或任何其他贷款文件(以及与之有关的任何担保、担保协议和其他协议)，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他材料，但不包括下列任何通信：(I)涉及新的请求或现有借款或其他信贷延期的转换(包括任何与此有关的利率或利率期限的选择)；(Ii)与在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额或任何其他贷款文件有关，(Iii)提供任何违约、违约事件或预付款事件的通知，或(Iv)为满足本协议生效和/或本协议项下任何借款或其他信贷扩展的任何先决条件而要求交付的通知(所有此类非排除通信在本文中统称为“通信”)，以管理代理可接受的格式以电子/软介质传输通信至taelitha.m.harris@baml.com和david.tischler@baml.com；但根据第6.1.1(G)节要求的任何通信应采用借款人和行政代理可以接受的格式。

（i） 借款人同意，管理代理人可根据借款人的选择，通过在Debt Domain、Intralinks、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统（以下简称“平台”）上发布该等通知，向贷款人提供该等通信中包含的内容。 虽然主门户网站通过双防火墙和用户ID/密码授权系统进行保护，并且平台通过每个交易单个用户的授权方法进行保护，每个用户只能在逐个交易的基础上访问平台，借款人确认：（i）通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且存在保密性和其他风险，（ii）平台以“现状”和“可用”的方式提供；（iii）管理代理或其任何关联公司均不保证通信或平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确声明不对通信或平台中的错误或遗漏承担任何责任。 您明确声明不作出任何种类的所有明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性、适用于某一特定用途和无侵权行为等方面的保证。

（二） 管理代理人同意，管理代理人在其上述电子邮件地址收到的通信应构成向管理代理人有效交付该等通信，用于本协议项下的目的以及任何其他贷款文件（以及任何担保、担保协议和其他相关协议）。

(C)各贷款人同意，就本协议而言，向其发出通知(如下一句所述)(“通知”)，指明已在平台上张贴的任何通信应构成向该贷款人有效交付此类通信。

同意(I)以书面形式(包括通过电子通信)通知该贷款人的电子邮件地址，该通知可在该贷款人成为本协议一方之日或之前通过电子传输发送到该地址(此后应不时确保该行政代理记录有该贷款人的有效电子邮件地址)，以及(Ii)同意任何通知均可发送至该电子邮件地址。

（d） 爱国者法案 每一个代理人特此通知借款人，根据美国爱国者法案（第三章的要求，L. 107—56（2001年10月26日签署为法律）（“法案”），要求获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许该机构根据该法案识别借款人的其他信息。

第11.3节 费用和开支的支付。 借款人同意按要求支付管理代理人的所有合理和有记录的费用（包括行政代理律师的合理和有文件证明的费用和开支）与本协议或任何其他贷款文件的准备、签署和交付，以及对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃、同意、补充或其他修改有关；但在谈判或执行本协议或其他贷款文件的任何修订、放弃、同意或其他修改的情况下，管理代理人可以保留一名律师和一名当地律师并获得补偿。 借款人进一步同意支付因执行或交付本协议、本协议项下借款或发行票据或任何其他贷款文件而可能支付的任何印花税、记录税、单据税或其他类似税款，并免除管理代理人和贷款人的所有责任。 借款人还同意应要求向管理代理人和各代理人偿还管理代理人或该代理人因（x）任何债务的任何重组或“解决”的谈判（无论是否完成）和（y）任何债务的强制执行而发生的所有合理和有记录的实付费用（包括合理和有记录的律师费和法律费用）。

第11.4节：赔偿。考虑到每个贷款人签署和交付本协议以及预付款的延期，借款人特此赔偿行政代理、每个贷款人及其各自的附属公司及其各自的高级管理人员、顾问、董事、雇员、合伙人和控制人(统称为“受赔方”)，使其不受任何和所有索赔、损害、损失、债务和开支(包括但不限于合理和有文件记录的费用和律师的支付)、连带或多个可能由受赔方引起或主张或判给的任何和所有索赔、损害、损失、债务和开支(包括但不限于，与任何调查、诉讼或法律程序或与此相关的抗辩准备有关)，在每一种情况下，由于本协议、票据或其他贷款文件或本协议拟进行的交易，或因本协议、票据或其他贷款文件或交易而产生的，或因本协议、票据或其他贷款文件或交易而产生的，或因本协议、票据或其他贷款文件或交易而产生的，或因本协议、票据或其他贷款文件或因本协议而拟进行的交易或对垫款收益的任何实际或拟议用途(统称为“赔偿负债”)，除非该等索赔、损害、损失、负债或费用是在最终、具有司法管辖权的法院认为因受补偿方的严重疏忽或故意不当行为或实质性违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务而造成的不可上诉的判决。在适用本款赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼是否由借款人、其任何董事、担保持有人或债权人、受补偿方或任何其他人或受补偿方以其他方式提出，该赔偿均应有效。每一受补偿方应(A)向借款人迅速通知任何行动、本节涵盖的诉讼或其他索赔第11.4节，(B)未经借款人事先同意，不得同意任何此类诉讼、诉讼或索赔的任何和解或妥协，(C)应全力配合借款人为任何此类诉讼、诉讼或其他索赔辩护(但条件是，借款人应偿还该等受赔偿的诉讼、诉讼或索赔

（d）应借款人的要求，允许借款人控制任何该等索赔的抗辩，但监管、监督或类似调查除外，前提是（i）借款人书面确认其有义务根据本协议条款就该等索赔向赔偿方提供赔偿，（ii）借款人应向赔偿方充分通报该等索赔的抗辩，（iii）借款人应真诚地与赔偿方协商（在作出任何重大决定之前）就该等申索的抗辩进行，（iv）借款人应适当和勤勉地为该索赔进行抗辩，同时考虑到其自身和赔偿方的利益，（v）借款人应聘请赔偿方合理接受的律师，费用由借款人承担，及（vi）借款人不得就该等索赔达成和解，除非（A）该等和解仅涉及支付一笔金额，不包括赔偿方的任何履行或承认责任或责任，并包含一项条款，无条件免除赔偿方和每个其他赔偿方的责任，并使所有这些人免受损害，任何免责方索赔的所有责任，或（B）赔偿方对此类解决提供书面同意（该同意不得被无理拒绝或拖延）。 尽管借款人选择为该诉讼辩护，但赔偿方应有权聘请单独的律师并参与为该诉讼辩护，借款人应承担该单独律师的费用、成本和开支，如果（1）使用借款人选择的律师代表赔偿方会给该律师带来实际或潜在的利益冲突，（2）任何该等诉讼的实际或潜在被告或目标包括借款人和赔偿方，赔偿方应得出结论认为，其可能有不同于借款人可获得的法律辩护或额外的法律辩护，并确定有必要聘请单独的律师以进行此类辩护（在这种情况下，借款人无权代表赔偿方承担该诉讼的抗辩），（3）借款人不得在接到该诉讼的通知后的合理时间内雇用赔偿方合理接受的律师代表赔偿方，或（4）借款人授权弥偿方聘请独立律师，费用由借款人承担。 如果任何人不遵守上述关于任何索赔的规定，唯一的结果是借款人不应就本第11.4条下的索赔对该人承担任何责任。 借款人承认，任何赔偿方均不承担任何责任（不论是直接或间接，不论是以合约、侵权行为或其他方式）就本协议所拟交易或与之相关的交易向借款人或其任何证券持有人或债权人提供，除此之外，这类责任在最终的非。由受偿方的重大过失或故意不当行为或受偿方严重违反其在本协议项下的义务而作出的具有管辖权的法院的可上诉判决，或其他贷款文件。 在任何情况下，任何赔偿方均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担责任（包括但不限于任何利润、业务或预期储蓄损失）。 如果上述承诺因任何原因而无法执行，借款人特此同意为支付和清偿各项赔偿责任作出最大贡献，这是适用法律允许的。

第11.5节 生存 借款人在第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、11.3和11.4条下的义务，以及贷款人在第10.3条下的义务，在任何情况下，在本协议终止、所有义务全额支付和所有承诺终止后，均应继续有效。 借款人在本协议和其他贷款文件中作出的声明和保证应在本协议和其他贷款文件的签署和交付后继续有效。

第11.6节 可分割性 本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，就该等条款和该司法管辖区而言，在该等禁止或不可执行的范围内无效，而不使本协议或该等贷款文件的其余条款无效，或影响该等条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第11.7节 headings. 本协议和其他贷款文件的各个标题仅为方便起见而插入，并不影响本协议或其他贷款文件或本协议或其中任何条款的含义或解释。

第11.8节 本协议双方可签署多份副本，每份副本应视为原件，所有副本应共同构成同一份协议。 本协议的副本代表借款人签署，且管理代理人和借款人应收到每份申请书（或令管理代理人和借款人满意的通知）（或者，对于任何申请书，收到通过传真发送的签名页），并且管理代理人应向借款人和每个申请人发出有关通知时生效。

第11.9节 适用法律；整个协议。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 本协议、附注和其他贷款文件构成本协议双方之间关于本协议标的的全部谅解，并取代先前关于本协议标的的任何书面或口头协议。

第11.10节 继承人和分配。 本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合双方的利益；前提是：

（a） 除第6.2.6条允许的范围外，未经管理代理人和所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的权利或义务；以及

（b） 贷款人的销售、转让和转让权利受第11.11条的约束。

第11.11节 预付款和票据的销售和转让；预付款的支付。 根据本第11.11条，各分包商可将其预付款和承诺转让或出售其参与者给一名或多名其他人员。

第11.11.1节 嗯。 任何受让人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括全部或部分承诺以及当时的预付款）；但任何此类转让应符合以下条件：

(A)提高最低限额。

（i） 在转让转让人的承付款和/或当时的预付款的情况下，

在该等转让生效后），其总额至少等于本条第（a）（ii）段中规定的金额，或在转让给受让人或受让人的关联人的情况下，无需转让最低金额；以及

（二） 在本节（a）（i）段未描述的任何情况下，承诺总额（为此目的，包括该笔款项下的未清偿预付款），或如果适用的承付款当时尚未生效，每项转让的转让方预付款的本金余额，（自有关该转让的转让协议交付给行政代理人之日起确定，或者，如果转让协议中规定了"交易日期"，（截至交易日）不得少于25，000，000美元，除非各管理代理人，且只要第7.1.1、7.1.4（a）或7.1.6条所述违约事件未发生且仍在持续，借款人另行同意（每项此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于预付款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(C)提交所需的同意。除本节第(A)(2)款所要求的范围外，任何转让均不需要同意，此外：

(I)除非(X)第7.1.1、7.1.4(A)节或第7.1.6节下的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，否则必须征得借款人的同意(该同意不得被无理地扣留或延迟)，或(Y)根据FRS董事会的A规则和该联邦储备银行发布的任何操作通知，将该转让作为抵押品转让给贷款人、贷款人的关联公司或任何联邦储备银行；但除非借款人在收到通知后10个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则借款人应被视为已同意任何此类转让；此外，如转让给贷款人或贷款人的关联公司，只要在转让时没有发生违约事件或提前还款事件，则此类转让应与借款人协商进行；以及

(Ii)就承诺作出的转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或延迟)，但如转让的人并非(I)在转让生效前已就承诺作出承诺的贷款人，或(Ii)并非该贷款人的关联公司，则除非该项转让是转让给任何联邦储备银行，或经借款人同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)，根据联邦储备银行发布的任何操作通知，作为抵押品的联邦储备银行理事会A规定的任何中央政府当局。

（d） 转让协议。 每项转让的当事人应签署并向管理代理人交付一份转让协议，连同3，500美元的处理和记录费；但管理代理人可自行决定，在任何转让的情况下，选择免除此类处理和记录费；此外，如果转让给一家银行或任何联邦储备银行的关联公司，则不需要任何处理和记录费，经借款人同意（不得无理拒绝或拖延同意），根据F.R.S.条例A，向任何中央政府机构提供担保。董事会和该联邦发布的任何操作通告

储备银行 受让人如不是代理人，应向行政代理人提交行政调查表。

(E)一个可接受的贷款人。除非转让给任何联邦储备银行，或经借款人同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，作为抵押担保的任何中央政府当局，根据金融服务管理局A规则和该联邦储备银行发布的任何操作通告，不得转让给任何不是可接受的贷款人的人。

(F)不得转让给某些人士。不得转让给(A)借款人或借款人的任何联属公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其各自的任何附属公司，或在成为本条款(F)所述贷款人时将构成任何前述人士的任何人。

(G)禁止向自然人转让。不得向自然人或为自然人的任何控股公司、投资工具或信托或为自然人的主要利益而拥有和经营的任何控股公司、投资工具或信托基金进行此类转让。

(H)履行某些承诺。即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其附注(如有))，以担保该贷款人对联邦储备银行的义务，或经借款人同意(该同意不得被无理扣留或延迟)担保该贷款人的义务；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

（i） 一些额外的付款。 对于本协议项下任何违约方的权利和义务的任何转让，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当时向管理代理人支付总额足够的额外款项，（可为直接付款、参与人受让人购买或其他补偿行动，包括在借款人及行政代理人同意下，为先前要求但未由违约方提供资金的适用应课差饷份额提供资金，适用受让人及转让人特此不可否认地同意），（x）支付及清偿该违约方当时欠行政代理人及根据本协议每一方的所有付款责任（及其应计利息），及（y）取得（及适当时提供资金）其全部应课差饷份额的所有垫款。 尽管有上述规定，如果任何违约方的权利和义务转让在适用法律下生效，而不符合本段的规定，则在本协议的所有目的上，该权益的受让人应被视为违约方，直到该等遵守发生。

经管理代理人根据第11.11.3节接受并记录，自每份转让协议规定的生效日期起及之后，本协议项下的受让人应成为本协议的一方，并在该等转让协议所转让的权益范围内，拥有本协议项下受让人的权利和义务，且本协议项下的转让人应，在该转让协议转让的权益范围内，解除其在本协议项下的义务，（并且，如果是涵盖转让方在本协议项下的所有权利和义务的转让协议，该转让方应不再是本协议的一方），但应继续享有第3.3、3.4、3.5、3.7条的利益，3.9,

10.2、11.3和11.4关于该转让生效日期之前发生的事实和情况；条件是，除非受影响的各方另有明确约定，违约方的任何转让均不构成对任何一方因该违约方是违约方而引起的任何索赔的放弃或免除。 任何转让或转让本协议项下的权利或义务不符合本段的规定，应视为该转让人根据第11.11.2条出售该等权利和义务的参与。 尽管有上述规定，在任何情况下，借款人均不得根据第3.3、3.4、3.5、3.6和3.7条向任何受让人支付任何金额，而该金额高于在没有进行该等转让的情况下其在有关转让时应支付的金额。

第11.11.2节 好了 任何承租人可在任何时候向一家或多家商业银行或其他金融机构（每一个此类商业银行和其他金融机构在此称为“参与者”）出售其任何预付款、其承诺或该承租人在本协议项下的其他权益的参与权益，但不经借款人或管理代理人的同意；前提是：

（a） 本第11.11.2条所述的任何参与均不得解除该等代理人的承诺或本协议项下的其他义务；

（b） 该缔约方仍应单独负责履行其承诺和此类其他义务；

（c） 借款人和管理代理人应继续单独和直接地与该借款人就其在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务进行交易；

（d） 任何参与者，除非该参与者是该参与者的关联方，无权要求该参与者采取或不采取本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何行动，除非该参与者可与任何参与者达成协议，该参与者未经该参与者同意，该参与者不得采取第11.1条第（c）或（d）款所述类型的任何行动；

（e） 借款人无须根据第3.3、3.4、3.5、3.6及3.7条支付的任何款项，高于其在没有出售参与权益的情况下所须支付的款项；及

（f） 根据本第11.11.2条出售参与的每个代理人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，维护一个登记册，记录每个参与人的名称和地址以及参与人在代理人预付款、承诺或本协议项下其他权益中的每个权益的本金额（和所述利息）（“参与人登记册”）。 参与者登记册中的条目应是决定性的，无明显错误，并且就本协议的所有目的而言，该注册人可将姓名记录在参与者登记册中的每个人视为参与者的所有人。

借款人确认并同意，就第3.3、3.4、3.5、3.6条和第6.1.1条（g）款而言，每个参与者均应被视为一名参与者。

第11.11.3节 注册. 作为借款人的代理人，管理代理人应在第11.2节所述的地址保存一份提交给其并由其接受的每份附加贷款协议和每份附加贷款转让协议的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址以及下列各方的承诺，

（“登记册”） 登记册中的条目应具有决定性和约束力，不存在明显错误，借款人、行政代理人和贷款人可将登记册中记录的每个人视为本协议项下的受益人。 借款人或任何借款人应在任何合理时间及不时在合理事先通知后查阅登记册。

第11.12节 其他交易。 除本协议或任何其他贷款文件所设想的交易外，本协议所载的任何内容均不妨碍管理代理人或任何代理人与借款人或其任何关联公司进行任何交易，但借款人或该关联公司在此不受限制地与任何其他人进行交易。

第11.13节 法院的选择和管辖权的同意。 (a)双方特此明确且不可撤销地保证，其不会以任何方式针对任何其他方提起任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其他相关的交易有关的诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律或权益，无论是合同或侵权或其他方式，在位于纽约郡的纽约州法院、纽约南区美国地区法院以及任何上诉法院以外的任何法庭上，双方在此无条件地和不可撤销地提交该等法院的管辖权，并保证在任何该等诉讼之前的所有索赔，诉讼或诉讼可以在纽约州法院审理和审理，或者在适用法律允许的最大范围内，在联邦法院审理和审理。 任何一方在此保证，在任何该等诉讼、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。 双方在此进一步不可撤销地同意以挂号邮件、邮资预付或个人服务方式在纽约州或纽约州以外的方式送达程序。 在借款人、管理代理人或任何贷款人已经或此后可以获得任何法院管辖权或任何法律程序的豁免的范围内（无论是通过送达或通知、在判决前附上、为协助执行而附上或以其他方式）在法律允许的最大范围内，借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销地放弃，本协议和其他贷款文件项下的义务不受此限制。

（b） 在适用法律允许的最大范围内，各方在此不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或本节第（a）款所述的任何法院提出的任何诉讼或诉讼的地点提出的任何声明。 双方在此不可撤销地放弃，

在适用法律允许的最大范围内，对不方便的法院的辩护不利于在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼程序。

第11.14.节程序代理人。如果借款人在任何时间停止在美国的营业地点，借款人应指定一名位于纽约市的代理人(行政代理人合理满意)，并应向行政代理人提供证据，证明该代理人应已接受该委任，期限不得早于最后到期日后一年。

第11.15节 判断 (a)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的美元金额转换成另一种货币，则本协议各方同意，在其可能有效地这样做的最大范围内，所使用的汇率应是按照正常的银行程序，管理代理人可以在美国银行纽约的主要办事处用这种其他货币购买美元的汇率，在作出最终判决的前一个工作日上午11：00（纽约时间）在纽约。

(b)    [故意遗漏].

（c） 借款人就任何货币的任何款项所承担的义务（“主要货币”），即使有任何其他货币的判决，应在该等代理人或管理代理人收到后的营业日，（视属何情况而定）在任何被判定以该其他货币到期的款项中，该代理人或行政代理人（视情况而定）可根据正常银行程序以其他货币购买适用的主要货币；如果如此购买的适用主要货币的金额低于应付该代理人或管理代理人的金额，（视情况而定），借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，（视属何情况而定）以弥补该损失，且如如此购买的适用主要货币金额超过应付任何代理人或管理代理人的金额，（视情况而定）以适用的主要货币，该借款人或管理代理人（视情况而定）同意将该等超出部分汇回借款人。

第11.16节。[故意遗漏].

第11.17节 放弃陪审团审判。 您因前述任何交易或前述合作者或间接合作者。 双方在此确认并同意，本条款（以及其他贷款文件的其他条款）已得到充分和充分的考虑，并且本条款是对其他各方签署本协议和其他贷款文件的重要诱导。

第11.18.节：保密。行政代理和贷款人各自同意对信息保密(定义如下)，但信息可向其关联公司和关联方披露(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质并被指示对该信息保密)；(B)在所需的范围内或

任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)提出的请求；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)对本合同的任何其他当事人负责；(E)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或在本协议或其下的任何诉讼或程序下行使任何补救措施；(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的前提下，向本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其任何权利和义务的任何预期受让人或参与者，或与借款人有关的任何掉期或衍生交易的实际或预期对手方；(G)经借款人同意；或(H)如果此类信息(X)因违反本节以外的原因而公开可用，或(Y)可从借款人以外的非保密来源获得任何贷款人或其各自关联公司的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其任何各自业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，任何代理人在非保密基础上获得的任何此类信息除外。 任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果该人对该等信息的保密程度与该人对自己的保密信息的保密程度相同，则该人应被视为已遵守了其保密义务。

第11.19节 没有信托关系。 借款人确认，贷款人与借款人之间不存在因本协议或其他贷款文件而产生或与之相关的信托关系或信托义务，且各贷款人与借款人之间仅为债权人与债务人之间的关系。 本协议和其他贷款文件不构成双方之间的合资企业。 借款人承认，担保人和每个担保人可能拥有与借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。

第11.20节 电子签署协议和某些其他文件。 “执行”、“执行”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何文件中的类似含义的词语（包括但不限于转让和承担、修订或其他修改、借款通知、放弃和同意）应被视为包括电子签名，在经行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形成进行电子比对，或以电子形式保存记录，其中每一项都应与人工签署或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可撤销性，视情况而定，在任何适用法律的范围内和规定，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管本协议有任何相反的规定，管理代理人没有义务同意接受任何形式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。

第11.21节 合同承认保释。 尽管任何贷款文件的任何其他条款或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解，各方承认并接受，本协议任何一方根据贷款文件或与贷款文件有关的任何其他方的任何责任可能受相关决议机构的保释行动的约束，并承认并接受以下效力的约束：

（a） 与任何该等责任有关的任何自救行动，包括（但不限于）：

(I)就任何该等债务而减少全部或部分本金或未清偿的款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(Ii)将所有或部分该等负债转换为股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书可发行予该公司或授予该公司；及

(Iii)批准取消任何此类责任；及

（b） 任何贷款文件的任何条款的更改，以使任何该等法律责任的任何保释诉讼生效。

如本文所用：

“第55条BRRD”是指第2014/59/EU号指令第55条，该指令建立了信贷机构和投资公司的恢复和解决框架。

“自救行动”指行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：

（a） 对于已经实施或随时实施第55条BRRD的欧洲经济区成员国，欧盟纾困立法表中不时描述的相关实施法律或法规；

（b） 对于除该等EEA成员国和英国以外的任何国家，要求合同承认该法律或法规中包含的任何减记和转换权力的任何类似法律或法规；以及

(C)就联合王国而言，是关于英国的自救立法。

“欧洲经济区成员国”是指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。

“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。

“英国自救立法”指2009年联合王国银行法的第I部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“减记及转换权力”指：

(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(B)关于除英国自救立法以外的任何其他适用自救立法的规定：

(I)行使该自救法例所赋予的任何权力，以取消、转让或稀释银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司所发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)赋予该自救立法下的任何类似或类似的权力；及

(C)就英国自救立法而言，取消、转让或稀释由银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份的任何权力，以及取消、减少、修改或改变该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的、与该等法律责任有关的任何义务，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何英国自救法例下的任何权力。

[这一页的其余部分被故意留空。]

附表I

日期承诺及修订日期预付款

1总额须予更新。

附表II

披露时间表

项目5.9（b）：船舶

项目5.10：现有主要子公司

项目6.2.2：Silversea的现有债务

（a） 借款人或其子公司与这些特定裸船租赁方有关的义务，涉及（i）Silversea Cruises Ltd.和Hamonia Adventure和Cruise Shipping Company Ltd.之间日期为2011年7月22日的“银探索者”号船舶和（ii）Whisper S.p.A.之间日期为2012年3月15日的“银惠斯勒”号船舶。及各出租人，以及上述各项的更换、延期、续期或修订，而不增加任何直接或或然债务人的金额或变动，（“现有Silversea租赁”）；

（b） 海兴1702有限公司与Silversea New Build Eight Ltd.之间根据日期为2018年5月17日的某个裸船租赁合同产生的债务，该协议可不时修订；及

（c） 以披露附表第6.2.3项所述类型的留置权担保的债务。

项目6.2.3：Silversea的现有留置权

（a） 根据日期为2017年1月30日的契约，Silversea Cruise Finance Ltd.发行的2025年到期的7.25%优先担保票据本金额为6.20亿美元；

（b） 对截至生效日期为止已存在并担保现有Silversea租约的船舶的船舶的留置权（以及对该船舶的任何留置权，以担保现有Silversea租约的任何再融资，只要该船舶在紧接该再融资之前受到担保债务再融资的留置权）；

（c） 目前在Fincantieri S.p.A.建造的船体6280船舶的留置权。并根据日期为2018年5月17日的某个由Hai Xing 1702 Limited与Silversea New Build Eight Ltd.之间产生的特定光船租赁合同，如该协议可能修订，

不时（以及该船舶上的任何留置权，以保证该光船租赁合同的任何再融资）；及

（d） 担保披露附表第6.2.2项所述类型债务的留置权。

附表III

通告

如果是对借款人：

皇家加勒比邮轮有限公司。
注意：Antje Gibson，副总裁，财务主管
1050 Caribbean Way
佛罗里达州迈阿密，33132-2096年
电话：(305)539-6440
传真：(305)539-0562
电子邮件：agibson@rccl.com

如果向行政代理索取借款通知和与本协议项下垫款有关的其他通知：

北卡罗来纳州美国银行
注意：David·蒂施勒
门户村--900号楼
900瓦贸易街
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28255
电话：980-387-2036
传真：704-625-4512
电子邮件：david.tischler@baml.com

如果向行政代理提交根据本协议交付的任何其他通知：

北卡罗来纳州美国银行
注意：Taelitha Bonds-Harris
2380 Performance Dr，3楼
电话：+8555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555555
德克萨斯州理查森75082
电话：214—209—3408
电话：214—290—9644
电子邮件：taelitha. m. harris @ www.example.com

附表IV

受益方