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招股说明书补充文件

（截至 2024 年 2 月 14 日的招股说明书）

11,534,025 股 A 类普通股

购买最多5,767,012股A类普通股的1类认股权证

购买最多5,767,012股A类普通股的2类认股权证

作为1类认股权证和2类认股权证基础的A类普通股

我们将发行多达11,534,025股A类普通股，面值每股0.0001美元（A类普通股），1类认股权证用于购买最多5,767,012股A类普通股（1类认股权证），以及购买最多5,767,012股A类普通股的2类认股权证（2类认股权证，以及根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，第一类认股权证、认股权证以及每份认股权证（每份认股权证）。每股A类 普通股和随附认股权证的购买价格为0.8670美元。每份认股权证的行使价等于每股1.0200美元。本招股说明书补充文件还涉及行使 认股权证时可发行的A类普通股的发行。 根据 我们和ICE于2024年2月29日签订的证券购买协议（“购买协议”），这些证券将在本次发行中出售给我们的子公司洲际交易所控股公司（ICE）。在这些证券中，我们的2,762,009股A类普通股、购买1,381,004股A类普通股的1类认股权证和购买1,381,004股A类普通股的2类认股权证将在并行发行（定义见下文）（初始收盘）中发行的证券收盘时同时发行，其余证券将发行给ICE 根据纽约证券交易所上市公司手册，在我们获得 必要的股东批准后发行 (纽约证券交易所），并以满足某些惯例成交条件为前提。ICE正在提供与本次发行和并行发行有关的 投票支持协议，该协议通常规定移民局将出席特别会议（特别会议），批准发行与 并行发行相关的认股权证所依据的A类普通股以及超出纽约证券交易所上市公司手册限制的A类普通股股份，以及作为替代品基础的A类普通股股份第 2 类的无现金 行使条款在本次发行和并行发行中发行了下述认股权证，并在特别会议上投票支持该提案。

在并行注册直接发行（“并行发行”）中，我们将向某些其他机构投资者出售3,000,000股A类普通股 股，1类认股权证以购买23,068,051股A类普通股，2类认股权证购买23,068,051股A类普通股，并以预先融资的认股权证代替A类普通股 36,102股我们的A类普通股（预融资认股权证）， A类普通股和随附认股权证的收购价为每股0.8670美元，本次发行的收购价格与ICE相同，每份预筹认股权证和随附的认股权证为0.8669美元，总收购价为 约4,000万美元。在并行发行中向某些其他机构投资者发行的证券是根据注册声明发行的，本招股说明书补充文件是其中的一部分，但不是 根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 BKKT。2024年2月28日，我们在纽约证券交易所上次公布的A类普通股的销售价格为每股1.0200美元。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计 两种证券都不会出现市场。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算在纽约证券交易所、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上架认股权证。

在收到我们收到的买方资金后，我们将交付与本次发行有关的所有证券。

投资这些证券涉及风险。请仔细阅读本招股说明书补充文件第S-7页、随附基本招股说明书第7页以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中的风险因素 标题下的信息，以讨论您 在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们以每股0.8670美元的价格发行A类普通股和随附的 认股权证的A类普通股和随附的认股权证。我们预计将获得高达约1000万美元的总收益，这不包括在并行发行中向其他购买者出售我们的证券，也未考虑根据 本次发行或并行发行的任何认股权证的行使，其中约240万美元将在首次收盘时收到，其中最多约760万美元将在两个交易日收到（定义见购买协议） 对购买协议中规定的成交条件的满足，包括获得股东批准（定义见购买协议）。

我们预计，A类普通股和认股权证将在2024年3月4日左右交付，但须在首次收盘时付款。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年2月29日。

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			s-i
招股说明书补充摘要			S-1
这份报价			S-2
前瞻性陈述			S-5
风险因素			S-7
所得款项的使用			S-11
我们提供的证券的描述			S-12
分配计划			S-15
法律事务			S-16
专家们			S-16
在这里你可以找到更多信息			S-16
以引用方式纳入			S-17

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			7
前瞻性陈述			7
所得款项的使用			8
股本的描述			8
债务证券的描述			8
认股权证的描述			16
单位描述			17
分配计划			18
法律事务			20
专家们			20
在这里你可以找到更多信息			20
以引用方式纳入			20

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书与我们的A类普通股和认股权证的发行有关。在购买我们提供的任何 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、此处以引用方式纳入的信息和文件，以及 “您可以从何处找到更多信息并通过引用方式注册” 标题下的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次A类普通股和 认股权证的发行条款，还添加、更新和更改了随附的基本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了有关我们的A类普通股认股权证和其他与此次发行无关的证券的更多一般信息 。本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书在本招股说明书补充文件中有时被称为本 招股说明书。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。如果本 招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一个文档中的 中的任何陈述与另一份日期较晚的文档中的陈述不一致，则该文档中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、 担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表我们当前的事务状况。

我们未授权任何人提供与本招股说明书补充文件和 随附的基本招股说明书中包含的信息不同的信息。当您决定是否投资我们的证券时，除了本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中的信息外，您不应依赖任何其他信息。无论是 本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的交付，还是我们的A类普通股和认股权证的出售，都不意味着本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的信息在各自的日期之后是正确的 。

我们仅在允许要约和出售的 司法管辖区出售我们的A类普通股和认股权证并寻求买入要约。

s-i

S-1

S-2

S-3

S-4

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含联邦证券法所指的前瞻性陈述 ，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。您可以识别 前瞻性陈述，因为它们包含预测、相信、继续、可能、估计、预期、打算、可能、可能、可能、 计划、可能、潜力、预测、预测、预测、应该、将会、这些术语的否定词以及其他类似的表述旨在识别 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于目前有关 未来事件的结果和时间的信息。我们提醒您，这些前瞻性陈述受到 业务所涉及的所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多是我们无法控制的。例如，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们未来的财务表现，包括我们继续经营的能力；

•

我们产品和服务的市场变化；

•

收购Bakkt加密货币的预期影响；

•

扩张计划和机会，包括我们向国际市场扩张的计划；以及

•

我们有能力获得股东批准并完成《收购 协议》中设想的第二次成交。

这些前瞻性陈述基于截至发表之日可获得的信息，反映了 管理层截至该日的预期、预测和假设，涉及许多判断、已知和/或未知的风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点 。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果众多已知和 未知风险和不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。一些可能 导致实际结果不同的因素包括但不限于：

•

我们以盈利的方式增长和管理增长的能力；

•

我们继续作为持续经营企业的能力或能力；

•

我们业务战略的变化；

•

我们竞争市场的变化，包括我们的竞争格局、技术 演变或适用法律或法规的变化；

•

我们目标市场的变化；

•

加密市场的中断使我们面临额外风险，包括银行不能 向我们提供银行服务的风险；

•

我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•

无法推出新服务和产品或向新市场和服务进行盈利扩张，或 无法继续提供现有服务或产品；

S-5

•

无法执行我们的增长战略，包括确定和执行收购以及我们的 增加新客户的举措；

•

我们有能力从收购Bakkt加密中获得预期收益；

•

我们未能遵守广泛的政府监管、监督、许可和评估；

•

管理区块链技术和加密的不确定监管制度；

•

无法制定和维持有效的内部控制和程序；

•

与我们的数据 安全相关的任何责任、旷日持久和代价高昂的诉讼或声誉损害的风险；

•

任何商誉或其他无形资产减值对我们经营业绩的影响；

•

任何流行病或其他突发公共卫生事件的影响；

•

我们无法维持我们的证券在纽约证券交易所的上市；以及

•

本招股说明书补充文件中指出的其他风险和不确定性，包括风险 因素中列出的风险和不确定性，以及本招股说明书的任何修正案或补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中描述的任何风险因素。

S-6

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，除了仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的其他信息 外，您还应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中标题为 “风险 因素” 下描述的风险、不确定性和假设。您还应考虑我们最新的 10-K 表年度 报告第 II部分 1aRisk 因素下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们在该表格 10-K 之后提交的 10-Q 表季度报告的第二部分 1aRisk 因素，这些风险因素以引用方式纳入此处，这些因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的其他报告修改、补充或取代。 这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不具实质意义的风险和不确定性的损害。如果实际发生任何风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部的 投资。另请仔细阅读标题为的部分前瞻性陈述和以引用方式纳入.”

我们可能无法继续作为一家持续经营的公司。

截至2023年9月30日，我们未经审计的简明合并财务报表是在假设自2023年11月14日起的未来十二个月内我们将继续作为持续经营的 企业编制的。该日是我们最初提交截至2023年9月30日的10-Q表季度报告（最初的第三季度10-Q表格）的日期，该报告考虑了正常业务过程中的资产变现和负债的清偿，但不包括与 的可追回性和分类相关的任何调整记录的资产金额或因某些不确定性而可能产生的负债金额和分类。

在 提交第三季度10-Q表格原件之后，以及我们随后提交的第三季度10-Q表格（最新的修正案， 经修订的第三季度10-Q表格）时，我们确定我们认为我们的现金和限制性现金不足以为修订后的第三季度10-Q表格之日后的12个月内提供运营资金。具体而言，截至2024年1月31日，公司拥有约5,000万美元不受限制的现金及现金等价物，约820万澳元 可供出售证券。我们打算使用我们的无限制现金和 到期后的收益可供出售（i）为我们提供资金的债务证券 日常业务，包括 监管资本、补偿性余额安排和其他可能发生变化的类似承诺，(ii) 激活新的加密客户，(iii) 维持我们的产品开发工作，以及 (iv) 优化我们的技术 基础架构。我们的现金和到期时的收益 可供出售截至提交经修订的第三季度10-Q表格之日的债务证券估计将在2024年第二或第三季度为我们的运营提供资金，具体取决于我们正在进行的与某些提供商增加现金抵押或修订信贷条款的谈判结果。

鉴于与加密资产相关的 快速变化的环境，我们向新市场的扩张和收入基础的增长存在很大的不确定性。因此，我们无法得出结论，我们有可能将收入大幅增加到超过过去的水平，从而产生可持续的 营业利润和足够的现金流，以便在不久的将来不筹集额外资金的情况下继续开展业务。由于我们在可预见的将来的预期营业亏损和现金消耗以及经常性运营损失， 如果我们无法通过额外的债务或股权安排筹集足够的资金，那么我们维持足够的流动性以有效运营业务的能力就会出现不确定性，这使人们对我们继续经营的能力产生了重大怀疑。如果我们不能继续成为一个有生存能力的实体，我们的股东可能会损失对我们的大部分或全部投资。

S-7

因此，由于我们的合作伙伴和客户对我们的持续经营能力感到担忧，我们的业务已经并将继续受到额外的影响。例如，在通过提交经修订的第三季度10-Q表格提交了最初的第三季度10-Q表格之后，（i）我们的一个合作伙伴关闭了所有客户头寸，（ii）我们收到了合作伙伴和潜在合作伙伴关于公司财务状况的询问，（iii）我们的某些 担保债券提供商要求额外抵押品，（iv）我们的采购卡提供商要求额外抵押800万美元至800万美元的抵押品质押 1,300 万，视其下的购买限额而定，以及 (v) 我们的某些部分流动性提供者要求更新付款安排。无法保证我们的业务不会受到额外的不利影响，包括额外或加速关闭账户、 未来潜在业务的损失以及对现金或抵押品的额外需求，这些无论是个人还是总体而言，都可能进一步损害我们的业务，削弱我们继续经营的能力。

由于我们目前无法产生可持续的营业利润和足够的现金流，我们已经确定我们未来的成功将取决于我们 筹集足够额外资金的能力。我们正在寻求额外的融资并评估融资方案，以满足未来12个月的现金需求。

我们无法确定是否可以筹集额外资金，无论是通过出售额外的股权或债务证券，还是获得信贷额度或其他 贷款，或者如果有的话，将按照我们可接受的条件筹集。如果我们发行更多证券来筹集资金，则这些证券的权益、优惠或特权可能优先于我们的A类普通股， 我们目前的股东可能会遭遇稀释。如果我们无法在需要时或以可接受的条件获得资金，我们可能需要缩减当前的平台扩展计划，削减运营成本，放弃未来的开发和其他 机会，甚至终止我们的运营。此外，即使我们能够缓解或缓解我们的持续经营状况，由于不利的声誉影响，我们可能无法从投资者、合作伙伴和客户那里恢复过来。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项， 收益可能无法成功投资。

我们目前打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般 公司用途。我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高证券价值的方式使用所得款项。 管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价格下跌。

我们的A类普通股或其他股权证券的未来销售和发行可能会降低我们证券的市场价格。

在某些情况下，我们将来可能会在未经股东批准的情况下根据2021年综合激励计划发行额外的A类普通股或其他股权证券，这些股票涉及未来的 收购、偿还未偿债务或2021年综合激励计划下的补助金。除其他外，额外的A类普通股或其他股票证券的发行可能产生以下一种或多种影响：我们现有股东的比例所有权权益将减少；每股可用现金，包括未来支付股息的现金金额可能会减少； 我们A类普通股中每股先前已发行股票的相对投票力可能会降低；以及我们的A类普通股和/或认股权证的市场价格蚂蚁可能会衰退。

我们可能需要额外的资本，而我们寻求的任何额外资本可能无法达到我们需要的金额或时间，也可能无法达到 我们可接受的条件。

将来我们可能需要筹集资金来执行我们的业务计划。我们可能会寻求筹集额外资金来资助或 扩展我们的业务，进行战略投资，并利用我们认为符合我们最大利益和股东利益的融资或其他机会。可以筹集额外资金

S-8

通过出售普通股或优先股或可转换债务证券、订立债务融资或其他第三方融资安排。出售股权和可转换债务 证券可能会导致我们的股东稀释，这些证券的权利可能优先于我们的A类普通股。与此类筹资活动相关的协议可能包含契约， 将限制我们的运营或要求我们放弃某些权利。可能无法在合理的条件下或根本无法获得额外资本。如果我们无法及时筹集任何所需的资金，我们可能会被迫减少运营开支， 可能会对我们实施长期战略路线图和发展业务的能力产生不利影响。

我们证券的市场价格可能波动 。

我们证券的交易市场过去和将来都可能受到市场波动的影响。在截至2024年2月27日的12个月中，我们的A类普通股的市场价格从每股2.75美元的高点到每股0.641美元的低点不等。无论我们的经营业绩如何，这种市场波动都可能降低我们证券的市场价格。此外，由于我们的季度经营业绩的实际或预期变化、我们或竞争对手的公告、影响加密行业的总体因素 、国家或地区经济状况的变化、证券分析师对我们或竞争对手的估计的变化、行业未来表现或总体市场状况的变化，我们的A类普通股的交易价格可能会发生重大变化，这使得 我们的证券更难以优惠的价格出售或根本无法出售。我们的A类普通股的市场价格也可能因总体市场价格下跌或未来的市场波动或本行业公司股票价格的波动而降低。

本次发行的认股权证没有公开市场。

本次发行的认股权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们 无意申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纽约证券交易所）上市认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

在本次发行中购买的认股权证持有人在行使认股权证并收购公司 A类普通股之前，将无权作为公司的股东。

除非认股权证持有人在行使 认股权证时收购我们的A类普通股股份，否则这些认股权证的持有人对此类认股权证所依据的A类普通股没有权利。这包括作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利。行使 认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使A类普通股持有人的权利。

我们A类普通股的持有人可能不被允许行使他们持有的认股权证。

第二类认股权证包含另类无现金行使条款，除非我们获得股东批准（定义见第二类认股权证中的 ），否则该条款将不可行使。尽管我们预计将在特别会议上寻求股东批准，但我们可能无法获得股东批准，因此，在第二类认股权证到期之前，此类行使权将不可用。

认股权证本质上是投机性的。

认股权证不赋予其持有人任何A类普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表在有限的时间内以固定价格 收购A类普通股的权利。具体而言，从发行之日起六（6）个月的周年纪念日起，认股权证持有人可以单独行使收购A类普通股的权利，并支付每股 1.0200美元的行使价，但须进行某些调整。认股权证将

S-9

自原始发行之日起五年半（5.5）年后到期，在此之后，任何未行使的认股权证都将到期，没有进一步的价值。此外，在本次发行之后，认股权证的 市场价值（如果有）尚不确定，并且无法保证认股权证的市场价值将等于或超过其估算的发行价格。认股权证不会在任何市场或 交易所上市或报价交易。无法保证A类普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价，因此也无法保证认股权证持有人行使 认股权证是否会获利。

我们可能不会从购买协议中设想的第二次收盘或行使 认股权证时获得任何额外资金。

每份认股权证均可通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格， 而是在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的A类普通股的净股数。此外，在某些事件发生时，第二类认股权证 可以通过另类无现金行使的方式行使，允许持有人获得 (x) 受另类无现金行使约束的股票总数的产品（不超过根据第二类认股权证的条款行使第二类认股权证时可发行的全部股数 的产品，前提是以现金方式行使第二类认股权证运动（而不是无现金运动）和（y）0.5 参见我们 发行的2类认股权证的证券的描述。因此，我们在行使认股权证时可能不会收到任何额外资金。

此外，根据购买协议向买方发行的大约 760万美元的证券只有在我们根据纽约证券交易所上市公司手册获得必要的股东批准并满足某些 惯例成交条件后才会发行。公司将需要举行特别会议，批准发行此类A类普通股和相关认股权证所依据的A类普通股股份，这些股票超过了纽约证券交易所上市公司手册的限制 。我们可能无法获得必要的股东批准以允许收购协议中设想的结算。因此，我们可能不会收到与购买协议下的第二次交易相关的大约 760万美元的额外资金。

S-10

所得款项的使用

我们估计，在扣除我们预计应付的发行费用后，假设本次发行中的所有证券均已发行和出售，本次发行的净收益将高达约980万美元，其中不包括我们在行使认股权证现金时可能获得的大约1180万美元或我们在并行发行中可能获得的约4000万美元 总收益中的任何一种。

我们目前预计将从本次发行中获得的净收益用于营运 资本和其他一般公司用途。

我们使用净收益的金额和时间可能会有很大差异，这将取决于许多 因素，包括我们创造盈利收入的能力和实现公司目标的能力。在使用上述净收益之前，我们打算将所得款项暂时投资于短期计息工具。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行所得收益的特定用途。因此，我们 将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权，买方将依赖我们管理层对本次和并行发行收益的应用的判断。

S-11

我们提供的证券的描述

提供

我们正在发行A类 普通股、1类认股权证和2类认股权证的股票。我们的A类普通股以及随附的1类认股权证和2类认股权证的股票将单独发行。我们还在登记行使特此发行的1类认股权证和2类认股权证后不时发行的A类 普通股。

A 类普通股

标题下描述了我们的A类普通股的实质性条款和条款资本存量描述在 中包含随附的基本招股说明书，并以引用方式纳入此处。

第 1 类认股权证

以下是我们提供的1类认股权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有 方面均受第 1 类认股权证中包含的条款的约束。

表单

第一类认股权证将作为个人认股权证协议向每位1类认股权证的个人购买者发行，其形式作为购买协议的附录包括 。

期限

第 1 类认股权证将于 2029 年 9 月 4 日到期。

可锻炼性

第一类认股权证可在发行之日六（6）个月周年纪念日当天或之后的任何时间或时间以及2029年9月4日下午 5:00（纽约时间）之前的任何时间或时间全部或部分行使，方法是向公司交付一份正式签发的传真副本或PDF副本，以集体附带的形式提交给公司（或 电子邮件附件）1 份权证在 (i) 两 (2) 个交易日（定义见第 1 类权证）和 (ii) 构成标准结算周期的 个交易天数（以较早者为准）内在 1 类认股权证中定义）。A类普通股的行使价为每股1.0200美元。除非完成下述无现金行使 程序，否则持有人（定义见第 1 类认股权证）应通过在美国银行开具的电汇或收银员支票交付适用行使通知中规定的认股权证股份数量的 总行使价（定义见第 1 类认股权证）。

无现金运动

在首次行使之日当天或之后，以及在第一类认股权证终止之日当天或之前，也可以随时通过无现金行使1类认股权证全部或部分行使，持有人有权获得一定数量的认股权证股票，其数量等于除以 获得的商数[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 适用行使通知日期 前一交易日的VWAP，前提是该行使通知 (1) 根据本协议第2 (a) 节在非交易日执行和交付，或 (2) 在正常交易时间开盘前的交易日根据 第 2 (a) 节执行和交付（如定义见根据联邦证券法颁布的NMS法规第600（b）条），（ii）由 持有人选择，（y）VWAP适用的行使通知发布之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限责任公司截至当时 公布的主要交易市场A类普通股的买入价

S-12

持有人执行适用的行使通知，前提是该行使通知在交易日的正常交易时段内执行，并在其后的两 (2) 小时内（包括在交易日正常交易时段收盘后的两（2）小时），或者（iii）如果是 行使通知的日期，则在适用行使通知之日VWAP 是交易日，此类行使通知在常规交易结束后根据本协议第2（a）节执行和交付该交易日的交易时间；

(B) = 经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) = 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证的数量，前提是该认股权证是通过 进行现金行使而不是无现金行使。

部分股票

行使第一类认股权证时，不得发行零股或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的 股份的任何部分，公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价（如第1类认股权证中定义的 ），要么四舍五入至下一整股。

运动限制

1类认股权证的持有人无权行使任何1类认股权证的任何部分，如果该认股权证生效后， 会导致持有人（及其关联公司以及与持有人或任何关联公司共同行事的任何其他人）实益拥有的A类普通股总数超过4.99％ （或者，在发行前持有人选择时）1类认股权证（9.99％），相当于给出后立即发行的A类普通股数量的9.99％对行使第一类认股权证后可发行的A类普通股 的发行产生影响。任何持有人均可在向我们发出书面通知后，将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，前提是任何增加要到持有人向我们发出通知后的61天 才生效。如果该1类认股权证由于此限制而无法行使，则无需向持有人支付其他对价。

可转移性

根据适用法律，在向我们交出第 1 类认股权证后，持有人可以选择全部或部分转让 第 1 类认股权证以及相应的工具或转账以及足以支付此类转让时应付的任何转让税 的资金。

交易市场；交易所上市

我们不计划在任何交易所上市用于交易的1类认股权证。行使 第一类认股权证后可发行的A类普通股目前在纽约证券交易所以BKKT的名义上市。

基本面交易

如果是基本交易，如第一类认股权证中进一步描述的那样，通常包括对我们的A类普通股进行任何重组、资本重组或 重新分类，出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产（如第一类认股权证中所述），我们与他人合并或合并， 收购普通股50％以上的投票权在公司中，认股权证的持有人将有权获得相当数量的股份继任者或收购公司或 公司（如果是幸存者）的 A 类普通股

S-13

公司以及在该基本交易前夕持有可行使第一类认股权证的A类普通股数量的持有人进行基本交易而产生的任何额外应收对价。此外，我们或我们的继任者或收购公司应根据持有人选择在基本交易完成后的任何时候或在 完成后的三十 (30) 天内（如果晚于适用的基本交易公告之日）行使，通过向持有人支付等于 Black Scholes 价值（定义见下文）的现金向持有人购买第一类认股权证截至该认股权证完成之日第1类认股权证剩余未行使部分的1类认股权证）基本交易，但须遵守第一类认股权证 中规定的某些限制和条件。

作为股东没有权利

除非1类认股权证中另有规定或由于此类持有人拥有A类普通股，否则 1类认股权证的持有人在行使其1类认股权证之前，不享有我们的A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

第 2 类认股权证

第 2 类认股权证的条款和条件与 1 类认股权证的条款和条件相同，不同之处在于，在公司获得股东批准（定义见购买协议）后，如果在自发行之日起 六 (6) 个月周年纪念日起的任何时候，参考价值（定义见下文）低于行使价（触发事件），则持有人应可以选择在触发事件 已经发生或将继续发生时随时行使通过向公司提供行使通知来实施另类无现金行使权证 的权证股份的总数，此类替代性无现金行使时可发行的股票数量等于 (x) 受另类无现金行使约束的认股权证股份总数的乘积；行使通知（不超过根据第二类认股权证行使第二类认股权证时可发行的全部股份 如果此类行使是 2 类认股权证的条款现金活动而不是无现金活动的手段）和（y）0.5。就 第 2 类认股权证而言，参考价值是指截至 发出行使通知之日之前交易日的三 (3) 个交易日中每个交易日的 A 类普通股最后报告的销售价格。有关1类认股权证的其他条款和条件，请参阅上文，否则这些条款和条件将适用于2类认股权证。

S-14

分配计划

我们将直接与本次发行的购买者签订购买协议，以购买我们在本次发行中的证券。

根据购买协议，我们将在收到买方用于购买根据本招股说明书补充文件发行的证券的 资金后交付向买方发行的证券，但须遵守一定的成交条件。在这些证券中，我们的2,762,009股A类普通股、购买1,381,004股 A类普通股的1类认股权证和购买1,381,004股A类普通股的2类认股权证将在初始收盘时发行，向买方发行的其余证券将在我们根据 获得必要的股东批准后发行纽约证券交易所上市公司手册。在收到我们收到的买方资金以及满足或豁免 成交条件后，我们将交付与本次发行相关的所有证券。我们预计将在2024年3月4日左右的首次收盘时交付根据本招股说明书补充文件发行的证券。第二次收盘预计将在我们获得 股东批准后的第二个交易日进行。

买方ICE是公司的现有股东，持有我们超过10％的股本。此外，ICE的一家 子公司雇用了大卫·克利夫顿，他目前在我们董事会任职。该公司还与ICE的某些关联公司签订了商业协议。有关我们与移民局商业协议的讨论，请参阅我们 于 2023 年 4 月 24 日提交的最新委托书第 65 页开头的 Opco 相关交易。

封锁协议

我们的董事和高级管理人员已经签订了封锁协议。根据这些协议，这些个人 同意，在本招股说明书补充文件发布之日起 之日起的120天内，不出售或转让任何A类普通股或可兑换成我们的A类普通股或证券，但有明确的例外情况。具体而言，这些人已部分同意不要：

•

要约、出售、签订销售合同、抵押、质押或以其他方式处置（或订立 旨在或合理预期会导致被 封锁的个人或被封锁的个人的任何关联公司或任何与受 限制的个人进行处置（无论是通过实际处置还是通过现金结算或其他方式实现的有效经济处置）直接或间接的禁闭所或被封锁的个人的任何附属机构；

•

根据经修订的1934年《交易法》（《交易法》）第16条 的定义，设立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，涉及任何A类普通股或可转换、交换或行使为实益拥有、持有或此后收购的A类普通股股票 股票；或

•

就A类普通股或普通股等价物（定义见购买协议）的注册提出任何要求或行使提交注册声明的任何权利或理由，包括对注册声明的任何 修订，或公开披露注册声明的意图。

尽管有这些限制，但这些A类普通股可以在有限的情况下进行转让，包括但不限于 根据根据《交易法》第10b5-1条通过的预先制定的交易计划，通过礼物、慈善捐款、遗嘱和无遗嘱继承进行转让。

清单

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为BKKT。

认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计这两种证券都不会出现市场 。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。此外，我们不打算在纽约证券交易所、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上架认股权证。

过户代理人和注册商

我们的A类普通股的过户代理人和 注册机构是Equiniti信托公司。

S-15

法律事务

特此发行的证券的有效性将由德克萨斯州奥斯汀专业公司的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂转交给我们。

专家们

Bakkt Holdings, Inc. 的合并财务报表出现在公司截至2022年12月31日的年度报告（ 10-K表格）中，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中， 以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司授权发布的与 此类财务报表相关的报告（在向美国证券交易委员会提交的许可的范围内），在此处纳入此类财务报表，并将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表。

VPC Impact Acquisition Holdings截至2021年10月14日和2020年12月31日、2021年1月1日至2021年10月14日期间以及2020年7月31日（成立）至2020年12月31日期间的财务报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，已由本公司 独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown, PC 进行了审计，业务合并前已由该公司 独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown, PC 进行了审计已纳入他们的有关报告中，并根据上面提供的此类报告纳入此处该公司作为会计和 审计专家的权威。

Bakkt Crypto Solutions, LLC（f/k/a Apex Crypto LLC）截至2022年12月31日和2021年12月31日以及当时年度的财务报表以引用方式纳入了Bakkt Holdings, Inc.于2023年4月18日提交的8K/A表最新报告的本招股说明书补充文件，已由独立审计师RSM US LLP 审计，以引用方式纳入本招股说明书附录。此类财务报表是根据此类报告以及会计和 审计专家等公司的授权而纳入本招股说明书补充文件的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过 Internet 在证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 投资者.bakkt.com。在我们网站上或通过我们的网站访问的信息不属于本 招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。确定任何已发行证券条款的文件形式 是或可以作为注册声明的证物或注册声明中以引用方式纳入的文件提交。本招股说明书补充文件和随附的关于这些文件的基本 招股说明书中的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。您可以 通过美国证券交易委员会网站查看注册声明的副本，如上所述。

S-16

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息 。

我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息被视为 本招股说明书补充文件的一部分。由于我们将以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书补充文件会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件中包含的或 以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书补充文件或先前 以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在 中，这些文件或这些文件中已提供而不是提交的部分除外），直到根据招股说明书补充文件发行终止或完成为止：

•

我们于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的 10-K表年度报告（我们的年度报告）；

•

我们于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的最终委托声明中以引用方式纳入我们的年度报告的部分；

•

我们分别于2023年5月11日和2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度报告 2023年8月10日提交给美国证券交易委员会，以及我们于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日季度期间的10-Q表季度报告 ，经我们向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告修订 2024 年 2 月 7 日 7 日、2024 年 2 月 8 日和 2024 年 2 月 14 日；

•

我们于 2023 年 3 月 9 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 19 日、2023 年 6 月 9 日和 2024 年 2 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，以及在 2022 年 4 月 5 日、2023 年 4 月 18 日和 2024 年 2 月 14 日向 SEC 提交的 8-K/A 表格；以及

•

2021 年 10 月 15 日提交的 8-A 表格注册声明中包含的对我们证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

乔治亚州阿尔法利塔 30009

(678) 534-5849

S-17

招股说明书

Bakkt 控股有限公司

$150,000,000

A 类普通股

优先股

债务 证券

认股证

单位

我们可能会不时以一种或多种发行方式发行 证券，其金额、价格和条款在发行时确定。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及 发行这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的 信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过1.5亿美元。

证券可以通过代理商或承销商和交易商直接出售给您。如果代理人、承销商或交易商习惯于 出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为他们命名并描述他们的薪酬。这些证券的公众价格以及我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书 补充文件中列出。

我们的A类普通股，面值每股0.0001美元（A类普通股）和购买A类普通股的公开认股权证 在纽约证券交易所（NYSE）上市，代码分别为BKKT和BKKT WS。每份招股说明书补充文件将指明由此发行的 证券是否将在任何证券交易所上市。

根据联邦证券 法的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，在本次和未来申报中，我们可能会选择遵守某些经过缩减的上市公司报告要求。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中提供有关除A类普通股股票 以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

投资 这些证券涉及风险。请仔细阅读标题下的信息风险因素从本招股说明书的第 7 页和 开始第 1A 项风险因素在您投资我们的证券之前，我们最新的10-K表年度报告以及在该10-K表格之后提交的 表10-K表的任何季度报告，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券， 也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份 招股说明书的发布日期是2024年2月14日。

目录

		页面
关于本招股说明书			ii
招股说明书摘要			1
风险因素			7
前瞻性 陈述			7
所得款项的用途			8
资本存量描述			8
债务证券的描述			8
认股权证的描述			16
单位描述			17
分配计划			18
法律事务			20
专家			20
在哪里可以找到更多信息			20
以引用方式纳入			20

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次我们出售证券时，我们将提供 一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和 任何适用的招股说明书补充文件以及标题下描述的其他信息在哪里可以找到更多信息.”

我们未授权任何人向您提供与本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。本招股说明书和任何 适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书均不构成出售或征求购买任何证券的要约或邀请，但适用的招股说明书补充文件中描述的证券或在此类要约或招标非法的情况下出售 或征求购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的 文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

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1

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5

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将 包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的 招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑 在我们最新的 10-K 表年度报告第 1aRisk 因素和 第二部分 1aRisk Factors 中讨论的风险、不确定性和假设，这些风险因素随后提交给该表 10-K 的季度报告以 引用纳入此处，我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道 或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的 文件均包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与 未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含预期、相信、继续、可能、 估计、预期、打算、可能、可能、计划、可能、潜力、预测、预测、预测、应该、将、 会、此类术语的否定部分以及其他旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些前瞻性陈述基于管理层当前的预期、假设、希望、信念、 对未来事件的意图和策略，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。我们提醒您，这些前瞻性陈述受所有风险和不确定性的影响， 其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多是我们无法控制的，与我们的业务有关。例如，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们未来的财务表现；

•

我们产品和服务的市场变化；

•

收购Bakkt加密货币的预期影响；以及

•

扩张计划和机会。

这些前瞻性陈述基于截至发表之日可获得的信息，反映了管理层的预期、 截至该日的预测和假设，并涉及许多判断、已知和/或未知的风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点。除非适用的 法律另有要求，否则我们 不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。

您不应过分依赖这些前瞻性陈述。如果众多已知和未知风险 和不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。一些可能导致实际 结果不同的因素包括但不限于：

•

我们以盈利的方式增长和管理增长的能力；

•

我们业务战略的变化；

7

•

我们竞争市场的变化，包括我们的竞争格局、技术 演变或适用法律或法规的变化；

•

我们目标市场的变化；

•

加密市场的中断使我们面临额外风险，包括银行不能 向我们提供银行服务的风险；

•

我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

•

无法推出新服务和产品或向新市场和服务进行盈利扩张，或 无法继续提供现有服务或产品；

•

无法执行我们的增长战略，包括确定和执行收购以及我们的 增加新客户的举措；

•

我们有能力从收购Bakkt加密中获得预期收益；

•

我们未能遵守广泛的政府监管、监督、许可和评估；

•

管理区块链技术和加密的不确定监管制度；

•

无法制定和维持有效的内部控制和程序；

•

与我们的数据 安全相关的任何责任、旷日持久和代价高昂的诉讼或声誉损害的风险；

•

任何商誉或其他无形资产减值对我们经营业绩的影响；

•

任何流行病或其他突发公共卫生事件的影响；

•

我们无法维持我们的证券在纽约证券交易所的上市；以及

•

本招股说明书中指出的其他风险和不确定性，包括下列风险和不确定性风险 因素以及本招股说明书的任何修正案或补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中描述的任何风险因素。

所得款项的使用

对于根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们目前预计将从本次发行中获得的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

股本的描述

我们对股本的描述参照了我们于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年10-K表的 10-K表年度报告的附录4.7。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能发行的债务证券的某些 一般条款和条款。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

8

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券，或者在转换或 行使或交换本招股说明书中描述的其他证券时发行。债务证券可以是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券 将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约 发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中确定。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册 声明的附录提交，本招股说明书是该声明的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到 这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并按照董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或 确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件 中描述（包括任何定价补充文件或条款表）。

我们可以根据 契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值、溢价或折扣价发行。我们将在与发行的任何系列债务 证券相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出债务证券的总本金额和以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务 证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率 （包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期 以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的 方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

•

赎回债务证券的期限或期限、价格和条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似的 条款或债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的全部或部分期限、价格和条款和条件 ；

•

我们根据 债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面额（如果不是面额为1,000美元）及其任何 整数倍数；

9

•

债务证券将以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•

宣布加速到期日 时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币， 如果该面额货币是复合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织（如果有）；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和 利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或 货币单位支付，而债务证券的计价单位除外，则将以何种方式确定这些付款的汇率；

•

确定债务证券 本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可以参照基于一种或多种货币的指数或参考大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•

对本招股说明书或契约 中描述的与债务证券有关的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变更；

•

对本招股说明书或与 签订的债务证券契约中描述的契约的任何增加、删除或变更；

•

与 债务证券有关的任何存管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的 任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券销售有关的任何可取条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括 此类担保的次级条款（如果有）。

我们可能会发行债务证券，规定金额小于其规定的本金额 ，在根据契约条款宣布加速到期后到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊 注意事项的信息。

如果我们以 任何一种或多种外币或一个或多个外币单位的债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币 货币单位支付，我们将向您提供与该债务证券发行有关的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息以及这样的一个或多个外币或 个或多个外币单位在适用的招股说明书补充文件中。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以清算机构的名义注册的全球证券代表，该证券是根据经修订的1934年 证券交易法（《交易法》）注册的，该清算机构的名义注册了

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我们称之为存托人或存托机构的被提名人（我们将任何由全球债务证券代表的债务证券称为账面记账债务证券），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的 证书（我们将任何由认证证券代表的债务证券称为认证债务证券）。除了 标题下所列的内容外全球债务证券和账面记录系统在下文中，账面记账债务证券将无法以认证形式发行。

有凭证债务证券

根据 契约的条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换经认证的债务证券。对凭证债务证券的任何转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行该证书，或者由我们或受托人向新持有人重新发行新的 证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及收取 认证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统

每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存管机构或代表存管机构，并以存管机构或存管机构被提名人的名义在 中登记。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们的控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更），债务证券将不包含任何可能为持有人 提供债务证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何 个人（我们称之为继承人）合并，或将我们的全部或基本所有财产和资产转让、转让或租赁给任何 个人，除非：

•

我们是尚存公司或继任者（如果不是我们）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建且 有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，并且 仍在继续。

尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分 财产合并、合并或转让给我们。

违约事件

违约事件是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期应付时违约支付任何利息， 此类违约持续30天（除非该债务的全部金额）

11

款项由我们在 30 天期限到期之前存入受托人或付款代理人）；

•

拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

•

我们违约履行或违反契约中的任何其他契约或担保（除了 契约或仅为了该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的担保除外），该违约在我们收到受托人的书面通知后的 60 天内仍未得到解决，或者 我们和受托人收到不少于 25% 的持有人的书面通知契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•

我们破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件（因某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，发生某些违约事件或契约加速可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向 受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或计划对此采取的 行动。

如果在 未偿还时任何系列的债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人）发出书面通知， 宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣）证券、本金中可能规定的部分（该系列条款中可能规定的部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如有 ）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有 未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并付款，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列的 债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人可以撤销 ，并取消所有违约事件的加速执行，但不支付债务的加速本金和利息（如果有）除外该系列证券已按照契约中规定的 予以纠正或免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速使用此类折扣 证券的部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约下的任何职责或行使 其在契约下的任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行此类职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。在遵守 受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人将有权指示 受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

12

任何系列债务证券的任何持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何 司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列 债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出 书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列 未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息 的付款，并提起诉讼，要求强制付款。

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于 契约遵守情况的声明。如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内，或在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件之后，向该证券的每位证券持有人发送违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知 符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知 。

修改和豁免

未经任何 债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上文标题下所述契约中的承诺资产的合并、合并和 出售”;

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益增加契约或违约事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

规定契约允许的任何系列 债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加 或修改契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人的管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持 《信托契约法》规定的契约资格。

13

我们还可以在受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金中至少有 多数的持有人同意修改和修改契约。未经每个 未偿债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或者减少 或推迟任何偿还基金或任何系列债务的类似债务的偿还日期；

•

减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•

免除拖欠任何债务证券本金、溢价或利息的行为（除非该系列当时未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人撤销 加速偿还任何系列的债务证券，以及豁免由此类 加速偿还而导致的还款违约）；

•

使任何债务证券的本金或溢价或利息以 中所述货币以外的货币支付；

•

对契约中与 债务证券持有人获得这些债务证券本金、溢价和利息的支付以及提起诉讼要求执行任何此类付款以及豁免或修正的权利有关的某些条款进行任何修改；或

•

放弃任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何 系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数本金的持有人均可代表该系列所有债务证券的 持有人免除契约下过去与该系列及其后果相关的任何违约行为，但拖欠支付该 系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的持有人除外；但是，前提是未偿债务本金占多数的持有人任何系列的证券均可撤销加速及其后果，包括任何相关的 加速导致的付款违约。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们 在不可撤销地向受托人存入信托资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则解除发行或促成发行此类货币的 政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额足以内的资金或美国政府债务一家全国 认可的独立公共会计师事务所或投资银行应根据契约和这些债务证券的条款，在规定的 到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在 除其他外，我们向受托人提交了律师意见，说明我们已经收到美国国税局的意见或已由美国国税局公布了意见，才可以解雇

14

裁决，或者，自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法均发生了变化，大意是，在此基础上 意见应证实，该系列债务证券的持有人不会确认存款、抗辩和解除所产生的用于美国联邦所得税目的的收入、损益，并将受美联航的约束 州联邦所得税的金额、方式和时间与原本相同如果未发生存款、违规和解除债务。

无视某些盟约

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些 条件的情况下：

•

为了遵守标题下描述的盟约，我们可以省略合并、合并和出售 资产以及契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件。

我们称之为对盟约的辩护。条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券 ，存入发行或促成发行的此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供 的资金，该金额足以支付和清偿每期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款 ；

•

此类存款不会导致我们违反或违反契约或任何 其他协议下的违约；

•

在此类存款之日，适用的债务证券系列不得发生任何违约或违约事件，也未发生 仍在继续；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，其大意是我们已经从美国国税局收到的或 已发布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是 ，该意见应证实，该系列债务证券的持有人不会为美国联邦所得税目的确认存款及相关收入和损失将按 缴纳的美国联邦所得税，其金额、方式和时间与存款及相关契约无效时相同。

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

因此，我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务 承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类义务产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。该豁免和解除是 发行债务证券对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

15

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将 受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券 持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或 交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

该契约将规定，由或基于 契约或其所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均位于纽约市的纽约州法院提起，而我们， 受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。 契约将进一步规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的此类当事方的地址，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效送达 的诉讼程序。契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销以及 无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或主张 已提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序在一个不方便的论坛里。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股或A类普通股。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独发行认股权证 与一份或多份额外的认股权证、债务证券、优先股或A类普通股，或这些证券以单位形式的任何组合。如果我们作为 单位的一部分发行认股权证，则适用的招股说明书补充文件将说明在认股权证到期日之前，这些认股权证是否可以与该单位中的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下 条款：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的发行价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者， 如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，但是， 无论如何，单位中包含的逮捕令的形式将与该单位中包含的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、 过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

在任何 证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

16

•

行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、总本金额、货币和条款；

•

如果适用，发行认股权证的债务证券、优先股或A类普通股 的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，任何作为单位一部分发行的认股权证以及相关债务 证券、优先股或A类普通股均可单独转让的日期和之后的日期；

•

行使认股权证时可购买的优先股数量或A类普通股的数量以及购买这些股票的价格；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款和其他关于变更或调整行使价的条款（如果有）；

•

任何赎回或看涨条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所或 行使认股权证有关的条款、程序和限制。

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的两只或更多证券组成的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合而成的单位 来购买A类普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。相应的招股说明书补充文件中将描述单位的具体 条款以及一般条款和规定可能适用于所提供单位的范围（如果有）。

每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，该单位将拥有与每种所含证券持有人相同的 权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何 时间单独持有或转让。每次我们发放单位时，都将向美国证券交易委员会提交单位协议表格和与任何特定单位发行相关的单位证书的副本，您应阅读这些文件，了解 可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为的部分在哪里可以找到更多信息.”

与任何特定单位发行的招股说明书补充文件将描述这些单位的条款，在 适用范围内，包括以下内容：

•

单位的名称和条款以及构成单位的证券，包括这些证券是否以及在哪些 情况下可以单独持有或转让；

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券 的任何条款；以及

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

17

分配计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理；

•

直接发送给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

此外，我们可能会以股息或分派的形式发行证券，也可以向我们现有的证券持有人发行认购权。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书 补充文件中，列出根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）可以被视为承销商的任何代理商，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其任命期间尽最大努力 行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过任何这些 方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法发行我们的证券。

证券的分配可能会不时地在一笔或多笔交易中进行：

•

以固定价格或可能不时更改的价格；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款， 包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格；

•

任何出售证券持有人的姓名（如果适用）；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订 承销协议或其他协议，我们将在与此类发行有关的招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的名称以及与 的相关协议的条款。

如果利用交易商出售招股说明书所涉及的证券，我们将把此类证券 作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将此类证券以不同的价格向公众转售，价格由该交易商在转售时确定。

18

代理人、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们 可能与我们签订的协议要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

如果适用的招股说明书补充文件中指出了这一点 ，我们将授权承销商或其他作为我们代理人的个人根据延迟交割合同向我们征求购买证券的提议，该合同规定 在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交割。每份合约的金额将不少于招股说明书补充文件中规定的相应金额，且根据此类合约出售的证券总额不得少于或超过招股说明书补充文件中规定的相应金额 。获得授权后，可能与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他 机构，但在任何情况下都必须获得我们的批准。延迟交付合同将不受任何条件的约束，但以下情况除外：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也被出售给作为委托人的承销商， 承销商应购买此类证券，而不是因为延迟交割而出售。

承销商和其他作为代理人 的人对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商 和交易商及其关联公司和关联公司可能是我们或我们各自的 关联公司的客户，与之有借款关系，与之进行其他交易，和/或在正常业务过程中为我们或我们各自的一个或多个 关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商均可进行 交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券的价格，其价格可能用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在 发行中超额配股，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何此类其他证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销集团在稳定交易或其他方面回购先前在交易中分配的证券以弥补辛迪加空头头寸，则承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配 证券的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持 证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商均无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要 在两个工作日内结算。适用的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能比证券交易日晚 的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日之前的第三个工作日之前的任何日期交易证券，则由于您的 证券最初预计将在证券交易日后的三个以上预定工作日内结算，您将需要做出其他结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在 国家证券交易所上市，也可能不在 国家证券交易所上市。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

19

法律事务

特此发行的证券的有效性将由位于德克萨斯州奥斯汀的专业 公司的威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂转交给我们。其他法律事务可以由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家们

Bakkt Holdings, Inc. 的合并财务报表出现在公司截至2022年12月31日的年度报告（10-K表格）中，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司的授权与此类财务报表相关的报告（在向 证券交易委员会提交的同意书的涵盖范围内），将纳入随后提交的文件中的经审计的 财务报表。

VPC Impact Acquisition Holdings截至2021年10月14日和2020年12月31日以及2021年1月1日至2021年10月14日期间以及2020年7月31日（成立）至2020年12月31日期间的财务报表 以引用方式纳入本招股说明书中，已由公司独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown, PC 进行了审计，业务合并前公司独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown, PC 进行了审计他们就此提交的报告， 是根据经授权提交的此类报告纳入此处的该公司是会计和审计方面的专家。

Bakkt Crypto Solutions, LLC（f/k/a Apex Crypto LLC）截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至该年度的财务报表以引用方式纳入了Bakkt Holdings, Inc.于2023年4月18日提交的8K/A表最新报告，已由独立审计师RSM US LLP进行了审计，报告以引用方式纳入本招股说明书。此类财务报表是根据此类报告以及会计和审计专家等公司的 权威而被纳入本招股说明书的。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的 SEC 文件可通过互联网在 SEC 网站上向 公众公开 www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到 投资者.bakkt.com。在我们网站上或通过我们的网站访问的信息不是 本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会 提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们 发行的证券的更多信息。任何契约或其他确定所发行证券条款的文件均作为注册声明的证物提交，本招股说明书构成 8-K表最新报告的一部分或封面，并以引用方式纳入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引文件 在所有方面均有限定性。你应该阅读实际文件，以更完整地描述相关事项。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息， 这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。

20

我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本 招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须查看我们以 引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件 （在每种情况下，不包括根据任何表格8-K最新报告第2.02或7.01项提供的文件或文件部分，以及任何此类8-K表格中另有注明的除外）与此类信息相关的表格），直到本招股说明书所包含的注册声明下的证券 的发行终止或已完成：

•

我们于2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 报告（我们的年度报告）；

•

我们于 2023 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交的附表 14A 中的权威 委托声明中以引用方式纳入我们的年度报告的部分；

•

我们分别于2023年5月 11日和2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期的10-Q表季度报告，以及我们于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月 30日季度期间的10-Q表季度报告，经我们2月向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告修订 br} 2024 年 7 月 7 日、2024 年 2 月 8 日和 2024 年 2 月 14 日；

•

我们于 2023 年 3 月 9 日 9 日、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 19 日和 2023 年 6 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，以及 2022 年 4 月 5 日、2023 年 4 月 18 日和 2024 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表格；以及

•

2021 年 10 月 15 日提交的 8-A 表格注册声明中包含的对我们证券的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

您可以通过写信或致电给我们 ，免费索取这些文件的副本，地址如下：

10000 Avalon Boulevard，1000 套房

乔治亚州阿尔法利塔 30009

(678) 534-5849

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书 或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

21

11,534,025 股 A 类普通股

购买最多5,767,012股A类普通股的1类认股权证

购买最多5,767,012股A类普通股的2类认股权证

A类普通股标的1类认股权证和2类认股权证

招股说明书补充文件

2024 年 2 月 29 日