EX-10.35

本文档中包含的某些信息，以[***]，已被省略，因为它不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的类型。

本解散协议(“协议”)自2024年2月6日(“生效日期”)起生效，由Voxall Treateutics，LLC(前Kyma Treateutics，LLC)(“VOX”)、PYXIS肿瘤学公司(“PYXS”)和合金治疗公司(“ATX”，各VOX、PYXS和ATX各自为“一方”，统称为“各方”)之间生效。

鉴于，PYXS和VOX签订了PYXIS贡献协议、PYXIS许可协议和PYXIS服务协议；ATX和VOX签订了合金贡献协议、合金主服务协议和合金许可协议；双方签订了经修订和重新签署的经营协议(“经营协议”)和合作协议(“合作协议”，本段中的所有协议统称为“VOX协议”)；

鉴于各方已根据每个Vox协议的相关规定同意终止所有Vox协议，并同意解除Vox的运营协议；以及

鉴于各方现在希望澄清关于VOX方案、资产和负债的某些权利和责任，包括最初选定的目标1的方案[***](“最初选定的目标1”)，鉴于VOX的解散。

因此，现在，考虑到前述和下文所述的相互协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.2.

溶解过程。除非本协议另有规定，否则双方同意，自本协议生效之日起，VOX应根据运营协议第12.01-12.03节和特拉华州有限责任公司法进行清算和解散。

1.3.

取消债务。PYXS和ATX同意，VOX根据VOX协议向PYXS和ATX各自发行的所有本票，以及VOX欠PYXS和ATX各自的其他款项，应全部清偿，不再承担任何责任。PYXS

1.5.

知识产权转让。双方同意所有与以下内容有关的知识产权[***](“最初选定的目标1 IP”)，包括但不限于抗原、动物、杂交瘤、单抗和多克隆抗体、细胞库(S)和试剂，以及任何发展、发现、改进或发明(无论是否可专利或可版权)，连同所有专利或其他知识产权，应转让给ATX，并据此转让给ATX，ATX接受此类知识产权转让。VOX和/或PYXS应与ATX的所有合理要求合作，以促进和完善ATX在其中的权利，包括但不限于，执行与最初选定的Target 1 IP的应用、起诉和维护合理相关的文件，费用由ATX承担。除最初选定的目标1 IP外，源于VOX协议的所有其他知识产权的所有权应在发明权之后，并应转让给发明人(S)因合同或其雇用性质而负有转让该知识产权义务的一方，分别为PYXS或ATX。

1.6.

材料的所有权。所有与初始选定目标1 IP相关的抗原、血清、动物、杂交瘤、单抗和多克隆抗体、细胞库(S)和试剂应转让给ATX，并归ATX所有，不向VOX或PYXS付款。除最初选定的Target 1材料外，源于VOX协议的任何其他材料(如果有)的所有权应在库存之后，并应转让给发明人(S)因合同或其雇佣性质而负有转让义务的一方，或最初获得(即通过支付对价获得)和/或最初拥有该等材料的一方。

1.7.

终止Vox协议；通过引用注册为公司。自生效之日起，所有VOX协议应终止，无需代表本协议任何一方采取进一步行动或发出通知，各方在VOX协议下的相应权利、责任和义务应完全终止。尽管有上述规定，但在本协议中明确提及的情况下，或为提供本协议的上下文所必需的情况下，VOX协议的相关规定应仅为此目的而终止。

1.8.

无第三方索赔的假设。截至本协议生效之日，双方不知道有任何第三方对VOX提出索赔。然而，在清算时或清算后，如果出现此类第三方索赔，PYXS和ATX将本着善意协商本协议的修正案，以适应此类索赔。

2.1.

初始选定目标1 IP的所有权和管理。仅受PYXS在此详述的权利的约束，最初选定的Target 1 IP应由ATX全部拥有，初始选定的Target 1 IP的任何准备、提交、起诉、维护、执行或辩护应由ATX自行决定和承担费用。本合同的其他各方应合理配合ATX执行本条款，费用由ATX承担。

2.2.

初步选定的目标1计划的开发和商业化。仅在PYXS在此详述的权利的约束下，ATX可自行决定并支付费用来开发和商业化最初选定的目标1计划。从最初选定的目标1(“计划商业化”)的商业化、许可、销售或其他货币化中获得的任何收入应仅计入ATX。

2.3.

放弃初始选择的目标%1计划。如果ATX自行决定放弃最初选定的目标1(“放弃计划”)，ATX应至少以书面形式将该决定通知PYXS[***]在初始选定的Target 1 IP或初始选定的Target 1材料发生不可挽回的损失之前，PYXS可自行决定是否承担初始选定的Target 1计划。在ATX书面通知放弃程序后，如果在[***]：(1)PYXS选择承担初始选择的目标1计划的责任，如在向ATX发出的书面通知中确认的，ATX应将所有初始选择的目标1 IP和初始选择的目标1材料的所有权利转让并分配给PYXS，包括但不限于生效日期后由ATX开发的任何初始选择的目标1 IP和初始选择的目标1材料，并且PYXS不再对ATX承担关于初始选择的目标1计划的进一步义务；或(2)如果PYXS选择不承担最初选定的目标1计划或未能对ATX做出回应，则ATX将不再对PYXS负有进一步的义务，并可自行决定放弃计划。

3.1.

计划更新和协议协商。直到[***]，或第3.2节的事件，根据本协议的条款，在PYXS的要求下，ATX将：(A)[***]，向PYXS提供最初选定的目标1计划的研究和开发的最新情况，或表明是否没有取得进展(“计划更新”)；和/或(B)进行良好的谈判

除本协议另有特别说明外，任何一方，包括其本身及其关联公司，以及上述任何一项的任何继承人和受让人，以良好和有价值的代价，在此承认其收到和充分，特此完全和完全地永远免除和解除其他各方及其各自的子公司、附属公司和任何继承人和受让人的任何和所有索赔、诉讼、诉讼原因、诉讼、债务、会费、款项、账目、计算、契诺、合同、争议、协议、承诺、差异、侵入、损害、判决、费用、执行、肯定的抗辩，VOX协议产生的要求和其他义务或责任(统称为“索赔”)，无论是已知的还是未知的、固定的或或有的、基于或有的、在任何时间发生或存在的、截至本协议之日为止(包括该日)的任何事项、原因、行为或不作为的、法律或衡平法上的要求和其他义务或责任；但上述规定不应解除任何缔约方在本协定任何规定下于本协定之日或之后产生的任何义务。

5.1.

整个协议；施工。本协议构成双方关于本协议主题的完整协议，并取代所有先前关于该主题的谅解和协议，无论是书面的还是口头的。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。

5.4.

修改、分配、继任者。本协议只能通过双方签署的书面形式加以修正或修改，未经其他各方书面同意，一方不得转让；但一方可在书面通知转让方该领域的附属公司或继承方的其他各方后转让本协议。

5.5.

没有弃权书。一方、其附属公司或其代表的任何行为或默许，均不视为放弃或修改本协定的任何规定或权利，只能通过由该缔约方的授权代表签署的书面文书。一方对另一方违反本协议的任何放弃对任何其他违反本协议的行为无效，无论是相同或任何其他条款或条件，也无论是在放弃之日之前还是之后发生。

5.8.

可分割性本协议是可分割的，如果任何这些条款或条款因任何原因被任何有管辖权的法院判决、法令或命令在任何方面不可执行，该等条款或条款将被视为修改至使其可执行的必要程度，且该等判决、法令或命令将不影响，本协议的其余条款或条款受到损害或无效。


PYXIS肿瘤学公司		Alloy Therapeutics，INC.


发信人：	Lara Sullivan	发信人：	/s/Errik B.安德森
姓名：	劳拉·沙利文	姓名：	埃里克湾安德森
标题：	首席执行官	标题：	首席执行官、董事长和创始人


VOXALL THERAPEUTICS，LLC


发信人：	/s/Errik B.安德森
姓名：	埃里克湾安德森
标题：	董事


发信人：	Lara Sullivan
姓名：	劳拉·沙利文
标题：	董事