附件10.34
本文档中包含的某些信息，以[***]，已被省略，因为它不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的类型。
2023年11月21日
仅通过电子邮件
小林健 [***]
RE：执行雇佣协议
尊敬的小林博士：
代表Pyxis Oncology，Inc.（“Pyxis”或“公司”），我很高兴确认您作为Pyxis首席医疗官的聘用条款和条件，其职责与职位描述中所披露的以及公司或董事会直接披露的职位相适应。您应于2023年11月27日（“开始日期”）开始向公司首席执行官（“CEO”）报告。在您受雇于Pyxis期间，您将几乎所有的专业努力投入Pyxis的业务，但您可以从事本雇佣协议附录A所述的业务活动除外（本“协议”），以及公司首席执行官可能事先批准的其他活动，在每种情况下，只要这些活动不妨碍或与您对公司的义务相抵触，则董事会的建议（与附录A所列的活动一起可能包括一名营利性董事会成员）。您在本协议项下的雇佣应持续至根据下文第5条终止为止。
本协议取代您和本站先前订立的任何书面或口头协议。
本协议旨在概述您的雇佣条款和条件。
1.
位置.您的主要工作地点将远离您选择的地点。您将不时被要求前往Pyxis位于波士顿大都市区的主要办事处或由CEO确定的其他地点。当工作活动需要亲自出席时，您将获得从您居住地到Pyxis办公室和Pyxis会议的任何差旅费。如果需要永久性或半永久性搬迁至公司主要办事处或附近，则公司将提供一个惯常的搬迁方案，但公司根据其差旅和娱乐政策无法报销任何此类费用。
a.
基本工资。您的初始年化基本工资率为500，000美元，扣除标准扣除额和预扣税，并根据Pyxis的常规工资单惯例每两周支付一次。您的工资将每年进行一次审查，并可能会根据任何此类审查进行调整。
b.
奖金计划。董事会根据（其中包括）是否达到预定业绩指标而全权酌情厘定年度目标花红，其数额为年度基本薪金的40%。任何年度奖金（如赚取）将不迟于适用年度奖金相关年度的下一年的3月31日支付。您开始工作的财政年度的任何奖金将根据您在该财政年度受雇于公司的天数按比例分配。
i.
在您开始雇佣时，作为您接受本公司雇佣的诱因，您将被授予Pyxis股票期权（“初始期权”），以购买Pyxis截至本协议日期已发行的1.25%的普通股。初步购股权将根据公司的2022年激励计划授出。经公司董事会或其薪酬委员会批准，初始股票期权将于2024年1月1日或之前授出，每股行使价等于授出日期Pyxis普通股在纳斯达克的收盘价。购买Pyxis 1.00%普通股的初始期权的归属条款如下：
•
25%的股票期权在您的开始日期的一周年纪念日到期，
•
此后，剩余的75%的股票期权分36个月分期付款，直到您的开始日期的第四周年完全归属。
购买Pyxis发行在外普通股0.25%的剩余初始期权将在您达成协商的里程碑后归属，我们预计该里程碑将在您开始受雇于本公司后立即完成，并在实际授予股票期权之前。倘本协议之条款与二零二二年激励计划及相关购股权协议之条款有冲突，则以二零二二年激励计划及购股权协议之条款为准。
二、
初始购股权受本公司2022年激励计划及适用股票协议的条款规限。
三、
从2024日历年开始，在您的初始期权授予之后，您将有资格根据公司的适用政策和程序参与公司的股票补偿计划。然而，特此澄清，本公司没有义务将您的股票期权持有率维持在1.25%。
d.
保留。Pyxis应从Pyxis支付给您的任何补偿或福利中扣除任何联邦、州和/或地方收入、就业和/或其他类似税款，根据任何适用法律或法规可能要求扣除。
a.
其他.您将有资格参与Pyxis提供的福利，其条款和条件与其向本公司类似处境的高级管理人员提供该等福利相同。目前预期福利将包括健康保险及董事会批准的由类似阶段的类似公司提供的其他福利。
b.
费用Pyxis应根据公司的报销政策向您报销Pyxis授权的、以及您在履行本协议项下的职责过程中发生的所有合理费用。
c.
届与所有员工福利一样，此类福利将受适用Pyxis计划或政策的条款和条件约束，这些条款和条件随时可能更改或终止。
i.
"应计利益"是指：（i）在雇佣终止日期前提供的服务的任何未付基薪；（ii）在雇佣终止发生的年度之前任何已完成的财政年度的任何已赚取但未付的年度奖金；（iii）根据Pyxis的报销政策，报销截至雇佣终止之日发生的任何未报销的业务费用，㈣应计但未用假期（如适用），直至终止雇佣之日为止；及（v）根据任何适用的补偿安排或利益的条款，你有权获得的所有其他付款、利益或附带利益，与Pyxis或本协议共同或通过Pyxis或本协议授予的股权或附加福利计划或计划。
二、
“原因”是指您涉及以下一项或多项的行为：（i）重大未能按照本协议的条款或要求履行您的大部分职责和责任，您的身体或精神疾病除外；（ii）不忠诚、严重疏忽、故意不当行为或不诚实行为，从而对Pyxis造成重大损害或违反对Pyxis的信托责任；（iii）因（x）重罪或（y）涉及道德败坏或欺诈的轻罪，对Pyxis造成重大损害；（iv）实施贪污或欺诈行为；或（v）您严重违反本协议或Pyxis与您之间的任何其他书面协议；但在第（i）、（ii）和（v）条的情况下，本公司向您提供书面通知，明确说明本公司认为构成原因的行为，而您未能在收到该通知后的15天内纠正该行为。尽管有上述规定，“原因”不包括或基于您在董事会或首席执行官的指示下采取或作出的任何作为或不作为。
三、
“控制权变更”是指发生下列任何事件：（a）合并、合并或类似交易的完成，（直接或间接）本公司，且在紧接该交易完成后，紧接该交易之前的本公司股东不直接或间接持有，（b）出售本公司全部或绝大部分股份或资产。
四、
“良好理由”是指，未经您的明确书面同意，（i）在紧接该等削减之前有效的您的年度基本工资的任何削减，但与一般影响Pyxis其他高级管理人员的一般削减或年度基本目标奖金的削减成比例的削减，（ii）任何职务或职位的削减，向公司首席执行官以外的任何人报告关系的改变，（iii）本公司指示您的行为与您的专业医疗义务相抵触，或实质性减少您的职责或责任（包括但不限于解除您作为本公司第16条管理人员的职务）；
（iv）本公司对本协议的任何规定的任何其他规定；（a）您在第一次获悉该等事件后30天内，向本公司提供书面通知，明确说明您认为构成合理理由的事件；（b）本公司未能在本公司收到该通知后的30天内对该事件作出补救；（c）您实际上在该30天补救期结束后的30天内辞去本公司的工作。
i.
一般来说。如果您与Pyxis的雇佣关系被（x）Pyxis出于原因以外的任何原因终止，或（y）您出于充分理由终止，Pyxis将向您支付（1）应计利益；及（2）在你遵守以下第4（c）条的情况下，在签署和交付离职协议和全面解除合同后，作为附件B所附的形式，（A）九（9）个月的基薪，减去标准扣减额，根据公司的常规工资政策，在终止雇佣后的九（9）个月内分两周分期付款，在终止雇用后60天内开始支付，第一笔款项应包括在终止雇用后应支付但因《离职协定》和《全面释放》生效而推迟支付的款项；及（B）如果您选择继续您的健康保险覆盖根据您的权利在1985年综合预算协调法案，根据修订（“COBRA”），在您的雇佣关系终止后，您根据COBRA每月的保险费，（加税金总额）按月计算，直至（1）有效终止日期后九（9）个月（以较早者为准），或（2）你开始全职工作的日期。（或为您提供与Pyxis提供的医疗福利基本相当的资格的工作）。Pyxis因身体或精神疾病而终止您的雇佣关系，但不属于残疾（定义见本文），应视为非自愿终止，原因除外。“残疾”一词是指您因任何医学上可确定的身体或精神缺陷而在合理的便利下未能实质性地履行您的职责和责任，连续不少于90天或在任何一年期间内不少于120天。
1.
如果您与Pyxis的雇佣关系在控制权变更前三（3）个月开始并持续至控制权变更十二（12）个月周年的期间内（x）Pyxis出于除原因以外的任何原因，或（y）您出于正当理由终止（“控制权变更期”），Pyxis将向您支付（1）应计权益，以代替第5（b）（i）条中规定的权益；（2）在您遵守以下第5（c）条的情况下，在签署和交付离职协议和全面解除以及任何撤销期届满后，（A）十二（12）个月的基本工资加上每年的奖金，金额为目标的百分之百（100%），在终止雇佣后的第60天一次性支付（或如较迟，则在控制权变更后的第60天减去先前根据第5（b）（i）（2）（A）条支付的基薪继续支付）；但前提是如果在控制权变更前三（3）个月内终止雇佣，且本第（2）（A）条规定的十二（12）个月的基本工资构成不——（c）在本公司第409A条所指的符合条件的递延补偿金，则该等基本工资应在根据第409A条终止雇佣后的十二（12）个月内，根据公司的常规工资制度，分两周支付。
5（b）（i）（2）在遵守《守则》第409A条所要求的范围内，以及（B）如果您选择在终止雇佣后根据COBRA项下的权利继续您的健康保险，则您根据COBRA项下的每月保险费（加上税金总额）按月计算，直至（1）生效终止日期后十二（12）个月（以较早者为准），或（2）您开始全职工作的日期（或为您提供资格享受与Pyxis提供的医疗福利的工作）。Pyxis因身体或精神疾病（非残疾）终止您的雇佣关系，应视为因原因以外的非自愿终止。
2.
除第5（b）（ii）（1）条规定的遣散费和付款外，如果您在Pyxis的雇佣关系在控制权变更期内因任何原因而终止（x）Pyxis的雇佣关系，或（y）您因良好理由终止，则股权授予应立即归属受适用股权授予约束的100%股份，并可行使；但是，如果公司或其继承实体，（如适用）不承担、取代或延续与控制权变动有关的任何股权授予的未归属部分，则适用股权授予的未归属部分将100%归属，且适用股权授予将于紧接控制权变动日期前变为可行使，以控制权变更为前提。
c.
有资格离职。有资格接收上述第4（b）条中的物品，条件是：（i）在终止雇佣关系时立即将其所有财产（包括机密信息和所有电子存储的信息）返还给Pyxis，以及（ii）签署且不撤销离职协议和全面释放。
d.
应计福利。应计利益将在雇佣终止时支付给您（或在您去世时支付给您的遗产），而不论导致终止雇佣的情况如何。
5.
随意就业。您与Pyxis的雇佣关系是随意的，这意味着您或Pyxis可以随时终止，但须遵守上述第4条的规定，无论有无理由。您明白本协议不是一份有固定期限的雇佣合同。
6.
专有信息、发明和非征集协议。本雇用要约受附件C所附的专有信息、发明和非征集协议的约束，该协议自附件所述日期起生效。为免生疑问，本协议或其他条款均不会禁止或限制您回复任何查询，或以其他方式与任何联邦、州或地方行政或监管机构或机构进行沟通，或参与任何政府机构或机构进行的调查。根据任何联邦或州商业秘密法，您不承担刑事或民事责任，因为（A）秘密地向联邦、州或地方政府官员，直接或间接地向律师披露，以及（B）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的。或在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类提交是加盖印章的。因此，本公司和您有权秘密地向联邦、州和地方政府官员或律师披露商业秘密，仅用于报告或调查涉嫌违法的行为。本公司和您各自也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但仅限于该文件是密封的并不公开披露。
专有信息协议中的任何内容均无意与该权利发生冲突，也无意为前述条款明确允许的商业秘密披露承担责任。
7.
没有不一致的义务。接受此雇用要约即表示您向Pyxis声明并保证，您不承担任何与您在本协议中规定的义务不一致的义务或承诺，或者Pyxis雇用您将违反您的义务。您同意您不会代表Pyxis采取任何行动，或导致Pyxis采取任何违反您与前雇主签订的任何协议的行动。
a.
本协议双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合或免除1986年《国内税收法典》第409A条（经修订）及其颁布的法规和指南（统称为“法典第409A条”），因此，在允许的最大范围内，本协议应解释为符合或免除。如果你通知Pyxis（具体说明原因）你认为本协议的任何规定。（或任何补偿，包括股权补偿或利益）将导致您根据法典第409A节承担任何额外的税款或利息，并且Pyxis同意这种信念或Pyxis独立作出这种决定，Pyxis应在与您协商后，修改该条款，以尽量通过善意修改来遵守守则第409A条，以符合守则第409A条。如果本协议的任何条款被修改以符合第409A条，则该等修改应本着善意进行，并应在合理可能的最大限度内，在不违反第409A条的情况下，保持适用条款的原始意图和经济利益。
b.
就本协议中关于在雇佣终止之时或之后支付根据守则第409a条被视为“非限定递延补偿”的任何金额或福利的任何条款而言，不得被视为已发生雇佣终止，除非此类终止也是守则第409a条所指的“离职”，而就本协议的任何此类条款而言，凡提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款时，应指“离职”。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据守则第409a节被视为“非限定递延补偿”的任何付款或福利，则(I)以您的执行和不撤销免责声明为条件，并将在从一个纳税年度开始到第二个纳税年度结束的指定期间内支付或提供的每笔付款，应在两个纳税年度中较后的一个纳税年度支付或提供，以及(Ii)您根据本协议有权获得的与您终止雇佣有关的每笔此类付款，如果您在离职之时根据守则第409A条被视为“指定雇员”，并且如果在没有延迟的情况下，付款将根据守则第409A条被视为“指定雇员”，则应在(X)您在PYXIS“离职”之日(该词在守则第409A节中定义)或(Y)您去世之日起的6个月期满之前支付或提供给您。在适用守则第409a(A)(2)条延迟期届满后，根据第8(B)条延期支付的所有付款和福利(无论它们是一次性支付，还是在没有延期的情况下分期支付)应一次性支付或偿还给您，本协议项下到期的任何剩余付款和福利应按照本协议为其指定的正常付款日期支付或提供。为清楚起见，控制变更不应被视为发生在任何
除非此类控制权变更也构成规范第409a节所指的“控制权变更事件”。
c.
就守则第409a节而言，您根据本协议收到任何分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利。只要本协议项下的付款规定了付款天数(例如，“付款应在终止日期后30天内支付”)，则在指定期限内的实际付款日期应由PYXIS自行决定。即使本协议有任何其他相反的规定，在任何情况下，本协议项下构成代码第409a节规定的“非限定递延补偿”的任何付款，均不得抵销、反索赔或补偿任何其他应付给您的金额，除非代码节另有允许
d.
根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由PYXIS提供或由您在本协议规定的时间段内发生。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个纳税年度内提供的实物福利或者发生的可报销费用的数额，不影响其他任何纳税年度应当提供的实物福利或者可以报销的费用。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。
e.
如果根据本协议，一笔款项将分期支付，则每笔分期付款应被视为根据《财政条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)节的单独付款。
9.
280G。如果Pyxis或其关联公司向您或为您的利益而支付的任何补偿、支付或分配的金额，无论是根据本协议的条款或其他条款支付或分配，以符合《守则》第280G条及其适用法规的方式计算（"总付款"）将受《法典》第4999条征收的消费税的约束，则总支付额应减少。（但不低于零），使所有总付款额的总和比您根据《法典》第4999条征收的消费税的数额少1美元；但只有当您收到的税后金额（定义见下文）高于您在不受此类减免的情况下所收到的金额时，方可进行此类减免。在这种情况下，总支付额应按以下顺序减少，在每种情况下，以与受《法典》第280G条约束的交易完成时间最远的总支付额开始：（i）不受《法典》第409A条约束的现金支付额；（ii）受《法典》第409A条约束的现金支付额；（iii）不受守则第409A条规限的股权支付及加速；（iv）受守则第409A条规限的股权支付及加速；及（v）非现金形式的利益；前提是，在上述所有合计付款的情况下，不受《财政条例》第1.280G—1条规定计算的所有金额或付款，Q & A—24（b）或（c）应在根据财政条例§ 1.280G—1，Q & A—24（b）或（c）计算的任何金额之前减少。就本第9条而言，“税后金额”是指累计支付额减去因您收到累计支付而向您征收的所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税。为确定税后金额，您应被视为按照将作出确定的日历年适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按照以下最高边际税率缴纳州和地方所得税：
每个适用的州和地方的个人税收，扣除从这些州和地方税收中可以获得的联邦所得税最大减免额。关于是否应根据本第9条减少总付款额的决定应由一家国家认可的会计师事务所或Pyxis选择的专门从事第280G条计算的事务所作出，该事务所应向Pyxis和您提供详细的支持计算。获得此类确定的费用以及所有相关费用和开支（包括任何后续审计产生的相关费用和开支）应由Pyxis承担。尽管如此，如果（i）Pyxis在控制权发生变化之前没有公开交易，因此根据《守则》第280G条颁布的法规Q & A #7规定的私营公司例外情况适用，以及（ii）您要求Pyxis寻求股东批准将向您支付的任何款项中属于第280G条下的降落付款，如果您的"基本金额"（定义见第280G节）的2.99倍，则Pyxis应尽其合理努力获得该批准，以便在获得该批准后，所有付款将免除根据法典第280G节和第4999节征收的消费税。
b.
您与Pyxis的雇佣关系受公司所有政策和程序的约束，Pyxis保留随时更改其政策或程序的权利。此类政策可能包括但不限于股票所有权准则、追回政策、内幕交易政策以及有关Pyxis普通股对冲或质押的政策。
c.
本协议可以签署几份副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。
d.
您不得转让本协议或您在本协议项下的任何权利或义务。Pyxis可将本协议或其在本协议项下的任何义务转让给Pyxis的任何子公司，或Pyxis的全部或几乎全部股权、资产或业务的任何继承人（无论是通过合并、收购或其他方式）。本协议旨在约束并符合您和Pyxis和Pyxis允许的继承人和受让人的利益，并可强制执行。
e.
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议任何一方在任何时候放弃本协议另一方的任何违反或遵守将由该另一方履行的任何条件或规定，不应被视为在同一时间或任何之前或随后时间放弃类似或不同的规定或条件。
f.
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
g.
公司同意，对于您在本公司受雇期间与您的工作职责和责任有关的作为或不作为，在遵守所有适用条款、条件和限制的情况下，公司将为您提供相同的赔偿保护。（包括但不限于根据本公司的章程和任何适用的保险单），因为它规定，如果有，公司其他高级管理人员。
[故意将页面的其余部分留空]
如果上述条款是可以接受的，请在下面签署并在2023年11月27日或之前将签署的协议原件（保留副本以备您自己的记录）返还给我，以表明您的同意。如果您有任何问题或需要更多信息，请随时与我联系。
真诚地
PYXIS肿瘤学公司
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发信人： |
Lara Sullivan |
劳拉·S.沙利文医学博士 |
总裁&首席执行官 |
接受并同意：
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/s/Kobayashi |
日期： |
11/21/2023 |
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附录： |
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附录A—批准的活动 |
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附录B—离职协议和一般释放 |
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附录C—专有信息、发明和非征集协议 |