附件4.1
注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》
Pyxis Oncology，Inc.拥有根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的一类证券：其普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。就本附件而言，除非上下文另有要求，否则词语"我们"、"我们的"、"我们的"和"我们的公司"指Pyxis Oncology，Inc.，特拉华州的一家公司
普通股说明
一般信息
以下摘要列出了我们普通股的一些一般条款。因为这是一个摘要，所以它不包含所有对您可能重要的信息。有关我们普通股的更详细描述，您应该阅读我们的修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程，其中每一个都是我们10—K表格年度报告的附件，本摘要也是附件，以及特拉华州普通公司法（“DGCL”）的适用条款。
我们修改和重述的公司注册证书授权190，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和10，000，000股未指定优先股，每股面值0.001美元，其权利，优先权和特权可能不时由我们的董事会指定。
股息权
根据当时发行在外的优先股的优先权，如果我们的董事会自行决定发放股息，我们的普通股的发行在外股份的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，并且只有在董事会决定的时间和金额。
投票权
我们普通股的持有人每股有一票权。股东没有能力累积选举董事的投票。我们有一个分类的董事会，由规模大致相等的三个级别组成，每个级别的任期交错三年。每次股东周年大会上，只会选出一个类别的董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续进行。
没有优先购买权或类似权利
我们的普通股不享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。
获得清盘分派的权利
于本公司清盘、解散或清盘时，可供分配予本公司股东的合法资产将按比例分配给当时持有本公司普通股及任何参与优先股的人士，但须优先清偿所有未清偿债务及债务，以及优先股的优先权利及支付任何已发行优先股的优先股(如有)。
优先股
本公司董事会获授权，在特拉华州法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下无需股东进一步投票或采取行动。我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于该系列当时发行在外的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或防止我们控制权的变化的影响，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利造成不利影响。
反收购条款
特拉华州公司法或DGCL、我们修订和重述的公司注册证书以及我们的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。
《香港海关条例》第203条
我们受DGCL第203条规范公司收购的条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与“利益股东”进行“企业合并”，除非该企业合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：
第203条定义了企业合并，包括：
一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。
修订及重订公司注册证书及附例条文
我们修订和重述的公司注册证书和我们的章程包括一些条款，这些条款可能具有阻止敌意收购、延迟或阻止我们管理团队的控制权变更、我们董事会或我们的治理或政策的变化的效果，包括以下内容：
董事会空缺
我们修订和重述的公司注册证书和章程一般只授权我们的董事会填补因任何原因或董事会扩大而产生的空缺董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会以多数票通过的决议确定。这些规定防止股东增加我们董事会的规模，并通过自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。
分类董事会
我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，我们的董事会分为三类。一个机密董事会的存在可能会推迟成功的要约收购方获得我们董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约收购方。
董事仅因正当理由而被免职
我们修订和重述的公司注册证书规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事。
修订本公司经修订及重述的公司注册证书及章程的绝对多数要求
我们的修订和重述的公司注册证书进一步规定，需要至少三分之二的表决权持有人的赞成票，以修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括有关分类董事会，董事会规模，董事罢免，特别会议，通过书面同意和指定优先股采取行动。修改或废除公司章程的某些条款时，需要拥有至少三分之二表决权的持有人的赞成票，尽管公司章程可以通过董事会简单多数票进行修改。
股东行动；股东特别会议
我们的修订和重述的注册证书规定，我们的股东不得在书面同意的情况下采取行动，但只能在股东的年度或特别会议上采取行动。因此，我们的股本持有人在没有根据我们的章程召开股东大会的情况下，不能修改我们的章程或罢免董事。我们的修订和重述的公司注册证书和公司章程规定，股东特别会议只能由董事会的多数成员、董事会主席或首席执行官召开，因此禁止股东召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑一项提案或股东采取任何行动，包括罢免董事的能力。
股东提案和董事提名的提前通知要求
我们的章程为寻求在我们的股东周年大会上提出业务或提名候选人在我们的股东周年大会上选举董事提供了事先通知的程序。为及时起见，股东通知通常必须不迟于上一年度股东周年大会第一周年前第90天营业结束前或第120天营业结束前送达本公司。我们的章程也规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。关于提名候选人参加我们的董事会，通知应提供有关被提名人的信息，其中包括姓名、年龄、地址、主要职业、我们的股本所有权以及他们是否符合适用的独立性要求。关于股东在年度会议上审议的其他事项的建议，通知应简要说明拟提交会议的事项，建议或事项的文本，在大会上进行该等事务的原因，以及该股东、任何实益拥有人和相关人士在该等事务中的任何重大利益，或提出建议的人。此外，股东通知必须列出与提议人有关的某些信息，其中包括：
这些条款可能阻止我们的股东在股东年会上提出事项或在股东年会上提名董事。我们预计，这些条款也可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书的征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得本公司的控制权。
无累计投票
《董事会条例》规定，除非公司的注册证书另有规定，否则股东无权在选举董事时累积投票权。我们的修订和重述的公司注册证书和章程没有规定累积投票。
发行非指定优先股
我们的董事会有权在股东采取进一步行动的情况下，发行最多10，000，000股未指定优先股，其权利和优先权包括表决权，由我们的董事会不时指定。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会能够加大或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。
独家论坛
本公司经修订和重述的注册证书规定，除非本公司书面同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，本公司为（1）根据特拉华州法律代表本公司提起的任何衍生诉讼或程序，（2）声称本公司任何董事违反受托责任的任何诉讼，（3）根据特拉华州普通公司法或我们修订和重述的公司注册证书或章程的任何条款而产生的任何诉讼，（4）主张受内部事务原则管辖的债权的任何其他诉讼，或（5）主张"内部公司债权的任何其他诉讼，“根据特拉华州普通公司法第115条的定义，在所有案件中，应是特拉华州的大法官法院（或者，如果大法官法院没有管辖权，则是位于特拉华州的另一个州法院，或特拉华特区的联邦地区法院），受法院对指定为被告的不可或缺的当事方具有管辖权的法院管辖。这些排他性法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。我们的修订和重述的注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》或《交易法》引起的诉讼原因的任何投诉的唯一法院。任何购买或以其他方式获取我们证券的任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意本条款。虽然我们相信这些条款在特定类型的诉讼和程序中提供了更一致的适用特拉华州法律的一致性，使我们受益，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级职员的诉讼的效果。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记处是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.。
交易所上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“PYXS”。