附件10.27

第十一条修正案

信贷协议

本信用证协议第十一项修正案（以下简称“修正案”）于2023年11月15日由BIOLASE，INC.签署，特拉华州公司（“借款人”）、以下签署的各金融机构（单独称为“贷款人”，统称为“贷款人”）和SWK FUNDING LLC（一家特拉华州有限责任公司），作为其他贷款人的行政代理人（以该身份称为“代理人”）。

独奏会

代理人、借款人、代理人和贷款人于2018年11月9日签订了该信贷协议（经此前修订，且该协议可能不时进一步修订、修改或重述，以下简称“信贷协议”）；及

代理人、借款人、代理人和贷款人同意修改本信贷协议的某些条款，如本协议中更全面地规定。

协议书

因此，鉴于本协议所包含的前提和其他良好且有价的对价，双方同意以下协议：

第一条

定义

第二条

《信贷协议》修正案

第三条

先决条件和结束后的义务

第四条

没有放弃、批准、陈述和保证

第五条

杂项条文

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本修正案已执行，并自上文第一次写明的日期起生效。

附件A

《合规信贷协议》的修订

(附于附件)

与客户和供应商的破产或重组，或解决拖欠账款和与客户和供应商的善意纠纷有关的供应商，以及在每种情况下，其延期、修改和更新；

不，也不允许任何贷款方以任何实质性方式修改或修改，或放弃（i）任何管辖任何批准AR贷款融资的贷款文件的任何条款项下的任何权利（除非任何批准应收账款贷款融资的条款可在适用的债权人间协议允许的范围内修订、修改或以其他方式豁免，或（ii）本协议附件7.11所列的任何重大合同（或其任何替代品）（代理人和借款人合理决定，该时间表可不时更新）。

不改变财政年度。

不允许合并无抵押流动资产（i）截至2023年12月31日之前的任何厘定日期少于1，500，000美元及（ii）截至2023年12月31日或之后的任何厘定日期少于2，500，000美元。

如果截至下表所列任何财政季度的最后一天，合并无抵押流动资产少于5，500，000美元，（下表中以"Q"表示），不允许在该财政季度最后一个营业日结束的连续月份期间的总收入不允许在任何财政季度最后一个营业日结束的连续月份期间的总收入下表所列财政季度（下表中以“Q”表示）低于下表所列该期间的适用金额。

如果截至下表所列任何财政季度的最后一天，合并无抵押流动资产少于5，500，0003，500，000美元，（下表中以"Q"表示），不得允许借款人及其子公司在该财政季度最后一个营业日结束的连续月期间的息税前利润低于设定的适用金额在此期间，见下表。

未经事先书面通知代理商，不得且不得允许任何其他贷款方维持或建立除（a）豁免账户和（b）附件7.14所述存款账户（该存款账户构成贷款方截至截止日期所维持的所有存款账户、证券账户或其他类似账户）以外的任何新存款账户。如果该存款账户不是豁免账户或受贷款人控制的，则借款人或其他适用贷款方以及在截止日期后开设账户的银行或其他金融机构应立即

附件B

符合条件的信贷协议

(附于附件)

符合第十一修正案

信贷协议

其中

BIOLASE，INC.，

作为借款人，

SWK Funding LLC，

作为代理人，唯一首席经销商和唯一簿记管理人，

和

本协议缔约方不时作为贷款人的金融机构

日期：2018年11月9日

目录表

信贷协议

本信用协议（本“协议”可不时修订、重述、补充或以其他方式修改），日期为2018年11月9日（“截止日期”），由BIOLASE，INC.，特拉华州公司（“借款人”）、不时作为贷款人的金融机构（各自称为“贷款人”，统称为“贷款人”）和作为所有贷款人代理人的SWK FUNDING LLC（以其个人身份称为“SWK”）。

考虑到本协议所载的双方协议，本协议双方达成如下协议：

第一节定义；解释。

下列术语在本文中使用时，应具有以下含义：

账户控制协议是指贷款方、代理方以及贷款方在其上开设存款账户的任何第三方银行或金融机构之间不时签订的任何账户控制协议或类似协议，单独和共同。

收购是指任何交易或一系列相关交易，其目的是或直接或间接导致（a）收购一个人的全部或几乎全部资产，或收购一个人的全部或几乎全部业务或部门，（b）收购超过百分之五十（50%）的股本，合伙权益，（c）收购产品许可证或产品线；（c）收购产品许可证或产品线；（就本协议第7.10条而言，不包括截至本协议附件1.1所述截止日期的任何待决收购），或（d）与另一人士（不包括已为附属公司的人士）进行的合并或合并或任何其他合并（不包括影响处置的合并、合并或合并）。

任何人的关联公司是指（a）直接或间接控制或受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，（b）该人的任何雇员、经理、高级职员或董事，以及（c）就任何合伙人而言，由该合伙人管理或管理的任何实体或其关联公司或投资顾问从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款；然而，尽管本协议有任何相反规定，投资者就本协议而言不是关联公司。

代理人是指SWK，作为本协议项下所有贷款人的行政和担保代理人，以及以该身份的任何许可继承人。

总收入应具有第2.9.1（a）节所述的含义。

协议应具有序言中所述的含义。

经批准的AR贷款额度应具有第10.22节所述的含义。

核准基金是指（a）在正常业务过程中投资商业贷款的任何基金、信托或类似实体，并由（i）代理人、（ii）代理人的关联公司、（iii）管理代理人的同一投资顾问或（iv）管理代理人的投资顾问的关联公司或（b）任何金融公司提供咨询或管理，保险公司或其他金融机构为上述第（a）款所述的任何人暂时存放贷款。

转让协议是指实质上以附件A形式的协议。

授权应具有第5.22（b）条所述的含义。

借款人应具有序言中所述的含义。

营业日是指商业银行在德克萨斯州达拉斯营业的任何一天，如果营业日与LIBOR的计算有关，则在伦敦银行间欧洲美元市场进行交易。

资本租赁是指，就任何人而言，（或其他协议，传递使用权）该人的任何不动产或个人财产，符合公认会计原则，在该人的资产负债表上被视为资本租赁；但尽管有上述规定，在任何情况下，在财务会计准则委员会会计生效之前，2016年2月发布的标准更新2016—02，租赁（主题842），或在截止日期之后对公认会计原则的任何其他变更，均视为本协议的资本租赁。

现金等价投资是指，在任何时候（a）由美国政府或其任何机构发行或担保的债务证据，到期时间不超过一年，（b）商业票据或公司即期票据，在每种情况下（除非由投资者或其控股公司发行）被标准普尔评级集团评级为"A—1"或穆迪投资者服务公司评级为"P—1"，(c)任何存款单（或以存款证为代表的定期存款）或银行承兑汇票在该时间后不超过一年到期，或由任何经纪人发行或出售的任何隔夜联邦基金交易，（或由联邦储备系统成员或外国银行机构在美国的分支机构，并拥有合并资本和盈余且未分割的商业银行机构）利润不少于500，000，000美元），（d）与任何合伙人订立的任何回购协议（或上文（c）款所述性质的商业银行机构），其（i）由上文（a）至（c）款中任一款所述类型的任何债务的完全完善担保权益担保，以及（ii）在签订该回购协议时，其市场价值不低于该回购义务的百分之一百（100%），（或其他商业银行机构），（e）专门或大量投资于符合上述规定的资产的货币市场账户或互惠基金；（f）现金，及（g）外国子公司根据与上述类似的投资现金管理的正常投资惯例使用的其他短期投资，以及（h）代理人书面批准的其他短期流动投资。

控制权变更是指发生以下任何一种情况，除非代理商事先书面同意采取该等行动：

截止日期应具有序言中所述的含义。

截止日期认股权证指借款人在截止日期向SWK Funding LLC发出的某些认股权证。

CMS是指美利坚合众国医疗保险和医疗补助服务中心。

COC预付费的含义见第2.8.3节。

抵押品具有担保和抵押品协议中规定的含义。

抵押物存取协议指在形式和实质上令代理人合理满意的协议，根据该协议，抵押物上的不动产的抵押人或出租人，（或任何书籍和记录）被存储或以其他方式定位，或库存或任何贷款方拥有的其他财产的仓库管理员、处理员或其他受托保管人，承认代理人的留置权并放弃（或，如果经代理人批准，则从属）该人对该财产持有的任何留置权，并且，如果与抵押人或出租人达成任何此类协议，则允许代理人合理访问存储或以其他方式位于其上的任何抵押品。

抵押文件统称为担保和抵押协议、知识产权担保协议、每份抵押使用协议、不时交付的与贷款有关的任何抵押、每份账户控制协议以及任何贷款方或任何其他人为代理人和贷款人的利益授予代理人任何抵押物留置权的其他协议或文书，每一项均经不时修订、重述或以其他方式修订。

对于任何贷款人来说，承诺是指该贷款人按比例提供的定期贷款份额。

合规证书是指基本上以附件B的形式提供的证书。

就任何人士及其附属公司而言，综合净收入指该人士及其附属公司于任何期间根据公认会计原则厘定的综合净收入(或亏损)。

综合无担保流动资产是指于任何确定日期(I)借款人及其附属公司在综合基础上拥有的任何现金等值投资，而该等投资不是与任何债权人的任何留置权或其他安排的标的，以便借款人及其附属公司的一般债权人优先于借款人及其附属公司的一般债权人偿还其债权(或其收益)，但为代理人及贷款人的利益而保留的留置权及根据批准的应收账款安排授予贷款人的任何留置权除外，减去(Ii)根据公认会计原则应支付的借款人应付账款总额，该等应付账款的开票日期后九十(90)天或以上。

任何人就任何或有债务所承担的债务的数额，应被视为合理地预期对其负有责任或责任的人所承担的数额。

合同利率是指年利率等于(X)LIBOR利率加上(Y)9%(9.00%)的年利率。

控制的含义如第6.4节所述。

受控集团是指受控公司集团的所有成员以及共同控制下的受控行业或企业集团(无论是否合并)的所有成员，根据IRC第414节或ERISA第4001节，这些受控行业或企业与贷款方一起被视为单一雇主。

版权是指每一借款方(如果指另一人，则指该其他人)目前存在或今后获得的以下权利、所有权和权益：(I)版权、版权权利和利益、可受版权保护的作品、可能在任何时候向美国版权局或美国任何类似办公室或机构、其任何州或其任何行政区或在任何其他国家或地区提交的与前述有关的所有申请、注册和录音，以及与前述有关的所有研究和开发；以及(Ii)上述任何内容的所有续订。

任何人的债务，在不重复的情况下，指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)债券、债权证、票据或类似工具所证明的所有债务，但以债券、债权证、票据或类似工具所证明的该等债务会按照公认会计原则视为负债(脚注除外)，(C)作为承租人的该人在资本租契项下的所有义务，而该等义务已或应按照该公认会计原则在该人的资产负债表上记录为负债，(D)该人支付递延购买物业或服务价款(不包括贸易账目、应计开支)的所有义务，(E)该人就其财产所作的留置权所担保的所有债务，不论该等债务是否已由该人承担(以(X)该债务的未偿还总额及(Y)该财产的公平市价计算，以两者中较小者为准)；。(G)该人的所有对冲债务净额；。(H)该人就上文(A)至(G)款及以下第(I)款所述的债务而承担的所有或有债务；。(I)该人为普通合伙人的任何合伙的所有债务，但如该人对该等债务不负有法律责任，则属例外。及(J)该人在任何合成租赁交易下的所有债务，如该等债务在税务上被视为借款债务，但该交易根据公认会计准则被分类为经营租赁。为免生疑问，尽管本文有任何相反规定，公司间在正常业务过程中就经营成本(如现金管理义务、特许权使用费和转让定价)而预支的款项不应构成债务。

《债务人救济法》统称为：(A)《美国法典》第11章，《美国法典》第11编，第101条。(B)所有其他适用的美国或外国适用的清算、托管、破产、暂缓执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，这些法律在一般情况下对债权人的权利具有普遍影响，每一种情况均经不时修正。

违约是指任何事件，如果它继续不被治愈，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成违约事件。

违约率是指每年的利率，等于(I)比合同利率高出3%(3%)，或(Ii)适用法律或法规允许收取的最高利率，直至支付之前的较低利率。

存款账户是指贷款方的任何银行账户或其他存款账户。

对于任何贷款方的任何资产或权利，处置是指(A)任何出售、租赁、转让或其他转让(除向任何其他贷款方)，但明确不包括任何许可或再许可，(B)其任何损失、销毁或损坏，或(C)任何谴责、没收、没收、征用、扣押或接管，在每种情况下，不包括(I)在正常业务过程中出售库存或产品，(Ii)借款人或任何子公司出售或发行股权，以及(Iii)依据第7.4(B)(Ii)条出售或处置，(Iv)、(Vi)、(Xiii)、(X)及/或(Xv)及(Iv)任何其他处置，而任何出售、租赁、转让、移转、谴责、没收、没收、征用、扣押或取得的现金收益净额在任何财政年度合共不超过500,000元。

分立是指，对于作为实体的任何个人，将该人分为两(2)个或更多独立的此类个人，分立人作为此类分部的一部分继续存在或终止其存在，包括根据特拉华州法律成立的有限责任公司的特拉华州有限责任法案第18-217条所设想的那样，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。“Divide”一词大写时应具有相关含义。

美元和美元是美利坚合众国的合法货币。

药品申请是指FDA法律和法规中定义的新药申请、缩写药物申请或任何产品的产品许可证申请。

流逝时间的含义如第2.9.1(A)节所述。

环境索赔是指任何政府当局或其他人就违反任何环境法、释放或损害环境或任何人或财产而提出的潜在责任或责任的所有索赔，无论如何主张。

环境法是指所有现行或未来的外国、联邦、州或地方法律、法规、普通法职责、规则、法规、条例和法规，以及任何政府当局的所有行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可，以及与任何政府当局达成的协议，在每一种情况下，都是指与环境对健康和安全的影响或环境或工作场所的污染或保护有关的任何事项，包括与任何危险物质的存在、使用、生产、生成、处理、运输、处理、储存、处置、分配、排放、释放、控制或清理有关的任何前述事项。

股权，就任何人而言，是指该人的股权所有权权益、普通股和该人不时获授权的任何其他股本或其他股权单位，以及该人的任何其他股份、期权、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论有投票权或无投票权，包括但不限于普通股、期权、认股权证、优先股、影子股、会员单位(普通股或优先股)、股票增值权、会员单位增值权、可转换票据或债券、股票购买权、会员单位购买权及所有可行使或可交换的证券，全部或部分，上述任何一项或多项。

违约事件是指第8.1节中描述的任何事件。

免税具有3.1(A)节中规定的含义。

豁免账户是指任何存款账户、证券账户或其他类似账户，其中(1)存入的资金不包括仅用于支付对贷款方雇员的补偿的资金(以及将代表该等雇员对健康和福利计划作出的相关供款)，外加未支付的补偿支票余额和以前期间的此类供款；(2)构成雇员扣缴账户，且仅包含从应支付给雇员的服务中扣除的资金，以用于该人或其雇员的纳税义务；或(3)在任何时候，现金存款总额均低于1,000,000美元。

退场费应具有第2.7(B)节中规定的含义。

公平估值是指借款人真诚地确定一个人的综合资产的价值，其基础是愿意的卖方在合理时间内通过以持续经营的基础以市价收集或出售该等资产给愿意在正常销售条件下以公平交易方式购买的有利害关系的买方而变现的金额。

FATCA指的是IRC第1471至1474条以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释。

《食品药品和化妆品法》系指修订后的《联邦食品、药品和化妆品法》[《美国法典》第21编第301节及以后各节]。

FDA指的是美利坚合众国的食品和药物管理局。

FDA法律和法规是指《食品和药物管理局法案》和FDA颁布的所有适用法规的规定。

FDA产品是指借款人或任何其他贷款方为自身或第三方销售的受适用医疗保健法约束的任何成品。

在任何一天，联邦基金有效利率是指(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定)计算的利率，并于商业银行在纽约的商业银行营业的下一天由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和(B)0%中较大者。

财政季度是指财政年度的一个日历季度。

会计年度是指借款人及其子公司的会计年度，该期间为截至每年12月31日的十二(12)个月期间。

外国贷款人是指不是IRC第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人。

外国子公司应具有第6.8(B)节中给出的含义。

FRB是指联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

公认会计原则是指在美国有效的公认会计原则，不时在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中阐述，适用于确定之日的情况。

政府当局是指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何机构、政府分支、部门或个人，以及由上述任何人(无论是国内还是国外)拥有或控制(通过股票或资本所有权或其他方式)的任何公司或其他人。政府当局应包括负责管理和/或执行任何卫生保健法的任何机构、分支机构或其他政府机构。

担保和抵押品协议是指以代理人和贷款人的利益为受益人而签署的担保和抵押品协议，其日期为截止日期。

危险物质是指危险废物、污染物、污染物、有毒物质、油类、危险物质、化学品或环境法规定的其他物质。

医疗保健法是指与医疗保健产品、药品、实验室设施和服务、医疗保健提供者、医疗保健专业人员、医疗保健设施、临床研究机构或医疗保健付款人的监管有关的所有外国、联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于(I)联邦《反回扣条例》(第42 U.S.C.(第1320a-7b(B)节))、《斯塔克法》(第42 U.S.C.§1395nn和§1395(Q))、《民事虚假申报法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、TRICARE(10 U.S.C.Section1071 et seq.)、《美国法典》第42章第1320a-7和1320a-7a节以及根据这些法规颁布的条例；(2)1996年《健康保险可转移性和责任法案》(Pub.第104-191号)，经2009年《卫生信息、技术促进经济和临床卫生法》(统称《HIPAA》)及其颁布的条例修订，(Iii)联邦医疗保险(《社会保障法》第十八章)及其颁布的条例；(Iv)《医疗补助》(《社会保障法》第十九章)及其颁布的条例；(V)《食品和药物管理局法》及其颁布的所有适用要求、条例和指南(包括FDA法律和条例)；(Vi)所有适用的国外和国内联邦、省或州法律或监管机构的质量、安全和认证标准和要求；(Vii)所有适用的许可证法律和法规；(Viii)管理保健提供者、保健专业人员、保健机构、临床研究机构或保健付款人的所有适用的专业标准；和(Ix)任何和所有其他适用的医疗法律(无论是国外或国内的)、条例、手册规定、政策和行政指导，包括与企业行医、费用分摊、国家反回扣或自我转介禁令有关的法律、条例、条例、政策和行政指导，第(I)至(Ix)条中的每一项均可不时修改。

任何人就任何套期保值义务承担的债务应被视为按照公认会计准则在该人的财务报表中反映的终止价值。

补偿税具有3.1(A)节中规定的含义。

知识产权是指所有现在和未来的一切：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标和商标许可(如担保和担保协议中所定义的)、互联网域名，以及迄今为止或今后可能在其上发布的所有注册或注册申请；版权(包括计算机程序的版权，但不包括商业上可获得的现成软件和与之相关的任何知识产权)和版权许可(如担保和担保协议中所定义的)以及所有体现著作权的有形和无形财产、非专利发明(无论是否可申请专利)；专利和专利许可(如担保和抵押品协议中的定义)；面具作品(在担保和抵押品协议中的定义)；工业品外观设计申请和注册的工业品外观设计；与上述任何一项有关的许可协议和由此产生的收入；书籍、记录、文字、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、目标代码、可执行代码、数据、数据库和前述任何内容的其他物理表现形式、实施或合并；客户名单和客户信息，就上述任何内容过去、现在和将来的所有侵权行为提起诉讼的权利；所有其他知识产权；以及世界各地的所有普通法和其他权利，以及上述所有权利。

债权人间协议是指代理人与贷款人(S)(或代表贷款人的代理人)根据本协议第10.22节订立的任何债权人间协议或类似协议(其形式及实质内容为代理人根据其商业上合理的(从有担保贷款人的立场)酌情决定权可接受的)，每项协议均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

利息开支指任何人士及其附属公司于任何期间根据公认会计原则厘定的该人士及其附属公司在该期间的综合利息开支(包括资本租赁的所有推定利息)。

存货具有担保及抵押品协议所载之涵义（视上下文需要而定）。

投资是指，就任何人而言，（a）购买任何其他人的任何债务或股权证券，（b）向任何其他人提供任何贷款或垫款，（c）就任何其他人的债务（不包括差旅费和在正常业务过程中向雇员提供的类似垫款）承担义务，或（d）进行收购。

投资者是指Larry Feinberg、Jack Schrit和他们各自的关联公司。

知识产权担保协议是指由各贷款方签署的以代理人为受益人的知识产权担保协议，该协议的日期为截止日期或前后，以代理人和贷款人的利益为受益人。

IRC是指经修订的1986年《国内税收法》。

IRS是指美国国税局。

法律费用是指，就任何人而言，任何律师、会计师、审计师、评估师、顾问和其他专业人员向该人支付的所有合理的、正式记录的、实付费用和费用，以及所有法院费用和类似的法律费用。

贷款人具有序言中所述的含义。

LIBOR利率指每年浮动利率，相当于彭博网页BBAM1（或其他彭博网页显示伦敦银行同业存款市场主要银行提供美元存款利率的替代网页）上的利率，作为三（3）个月期间美元贷款的利率，如有需要，向上舍入至最接近1%的1/8。费率由ICE基准管理局在每个付款日期前两（2）个工作日确定的上午11：00（伦敦时间），并在该确定日期之后的付款日期生效，并持续到但不包括下一个后续付款日期。如果彭博专业服务（或代理人可接受的另一个国家认可的利率报告来源）不再报告LIBOR利率，或代理人真诚地确定所报告的利率不再准确反映代理人在伦敦银行间市场的可用利率，或如果该指数不再存在，或如果页面USD—LIBOR—BBA（ICE）如果不再存在或准确反映代理人在伦敦银行间市场的可用利率，代理人可以选择一个替代指数，该替代指数尽可能接近该先前指数。（i）在任何时候，如果代理人确定（该确定应是结论性的，无明显错误），伦敦银行同业拆息利率不再可用于确定贷款或类似贷款票据的利率，则代理人应与借款人协商，努力建立一个替代LIBOR利率的利率，适当考虑到当时流行的市场惯例，确定与美国贷款相似的贷款或票据的利率，并且，如果代理人、代理人和贷款人要求，本协议一方和借款人应对本协议进行修订，以反映该替代利率和可能适用的本协议的其他相关变更，及（ii）在任何情况下，“伦敦银行同业拆息”或任何其他有关伦敦银行同业拆息利率的利率不得低于每年百分之一又四分之一（1.25%）。

留置权是指，就任何人而言，该人在该人拥有或购买或获取的任何不动产或个人财产、资产或其他权利上授予的任何权益，该权益为支付或履行任何义务提供担保，并应包括任何抵押、留置、抵押、押记或任何种类的其他担保权益，无论是由合同、法律、司法程序或其他方式产生。

贷款或多项贷款是指，单独和共同的定期贷款以及代理人和贷款人根据贷款文件提供的任何其他预付款。

贷款文件是指本协议、任何票据、抵押文件以及与上述内容相关的所有文件、文书和协议。

贷款方是指借款人及其各子公司；但是，尽管本协议有任何相反规定，Biolase Australia Pty.有限公司，根据澳大利亚法律组建的实体，Biolase（NZ）Limited（根据新西兰法律组建的实体）应被视为借款人的贷款方，就本协议或任何其他贷款文件而言。

保证金股票指FRB规则T、U或X中定义的任何“保证金股票”。

重大不利影响是指（a）条件的重大不利变化，或对条件的重大不利影响（b）贷款方整体能力的重大损害，履行其在任何贷款文件项下的任何付款义务，或（c）对抵押文件项下的抵押品的任何重要部分或对合法性、有效性，任何重大贷款文件对任何贷款方的约束力或可撤销性。

实质性合同具有本合同第5.21节中指定的含义。

多雇主养老金计划是指ERISA第4001（a）（3）条所定义的多雇主计划，借款人或受控集团的任何成员可能对其承担任何责任。

现金收益净额指，就任何处置而言，现金收益总额（包括根据保险单收取的现金收益，以及根据票据、分期应收款或其他方式延迟支付本金，但仅在收到时）贷款方根据该处置收到的款项，扣除（i）与该处置有关的合理直接费用（包括销售佣金和法律、会计和投资银行费用、佣金和开支），（ii）根据与该处置有关的文件存入代管账户的任何部分该等收益（前提是该等金额在从该代管账户释放并由相关贷款方接收后，应视为净现金收益），（iii）贷款方支付的或合理估计的因此而应支付的税款和其他政府成本和开支（在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分摊安排后），（iv）偿还任何债务所需的金额（连同其任何利息、溢价或罚款以及就此应支付的任何其他款项）由优先于留置权的留置权（如有）担保，（v）根据公认会计原则确定的贷款方合理预期应支付的购买价格调整准备金和保留负债（但在就该等购买价调整及保留负债支付的金额最终确定后，支付的购买价格调整和保留负债的实际金额低于该等准备金，该差额应在当时构成净现金收入）和（vi）关于其定义第（a）、（b）或（c）条所述的任何处置，在一百八十（180）天内实际用于再投资于借款人及其子公司业务中使用的资产的所有现金。

净销售额是指借款人及其子公司就服务和产品销售开具的发票或发票的总额，（包括附属产品及服务）给予独立客户的费用，扣除（a）数量、贸易、现金或其他折扣、折让、信贷或回赠（b）因拒收或退回货品及政府规定的回扣而扣除、偿还或贷记的款额，或因退款或追溯降价而征收的税项、关税、关税或其他政府收费或评税（包括除所得税以外的任何销售税、增值税或类似税项）。产品或服务在开具发票或发票时应视为已售出和/或已提供。在适用的情况下，净销售额的组成部分应在日常业务过程中根据历史惯例并根据公认会计原则使用权责发生制会计法确定。为计算净销售额，贷款人和代理人理解并同意：（i）借款人的关联公司不应被视为独立客户；（ii）净销售额不应包括为产品开发目的分销的产品，包括用于临床前试验。

票据是指实质上呈附件C形式的承兑票据。

义务是指所有负债、债务和义务（本协议项下任何贷款方的货币（包括申请后利息，允许与否）或其他）、任何其他贷款文件或任何其他文件或文书，这些文件或文书欠任何贷款人或贷款人的关联公司，无论在任何情况下如何创建、产生或证明，无论是直接或间接、绝对或或有，现在或将来，或将来。为免生疑问，“义务”应包括借款人根据第2.8.2节或COC预付费支付任何到期款项的义务，否则在该确定日期到期并应支付。

OFAC是指美国财政部外国资产控制办公室。

发起费应具有第2.7（a）节中所述的含义。

全额支付、全额支付或全额支付，就任何义务而言，指以现金全额支付所有此类义务（但不包括或有赔偿义务、产量保护和费用补偿，但在没有就或有赔偿义务提出任何索赔的情况下，在收益保护和费用偿还义务的情况下）。

专利是指每个贷款方的所有专利。（或如指另一人，则指该另一人的）现时存在或日后取得的权利、所有权及权益：（i）所有专利、专利申请、发明、发明披露和改进，以及所有申请，与上述有关的注册和记录，可随时在美国专利商标局或任何类似的局提交，（ii）上述任何事项的重新发行、分割、延续、更新、复审、延期和部分延续。

付款日期是指2月、5月、8月和11月的第十五（15）天（或随后的下一个营业日，如果该第十五天不是营业日），自2019年2月15日开始。

许可持有人是指（a）投资者和（b）与一个或多个投资者组成"集团"（在交易法第14（d）条的含义内）的任何人，只要在本条（b）款的情况下，投资者实益拥有该集团实益拥有的相关表决权股权的50%以上。

PBGC是指养恤金福利保证公司和根据ERISA继承其任何或所有实质性职能的任何实体。

养老金计划指“养老金计划”，如ERISA第3（2）节所定义，该术语受ERISA第IV章约束（多雇主退休金计划除外），借款人或受控集团任何成员可能对其负有任何责任，包括在前五年期间的任何时候，由于是ERISA第4063条所指的实质性雇主而承担的任何责任，年，或因被视为ERISA第4069条下的贡献赞助人。

许可证是指任何人的任何许可证、批准、许可证、注册、证书、特许权、授予、特许权、特许权、变更或许可，以及与任何政府机构的任何其他合同义务，在每种情况下，不论是否具有法律效力，并适用于或约束该人或其任何财产或产品，或该人或其任何财产或产品，财产或产品受限制，包括但不限于所有在政府机构注册。

允许的留置权是指第7.2条允许的留置权。

个人是指任何自然人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会、政府机关或单位，或任何其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

先前债务是指附表4.1所列债务。

按比例定期贷款份额是指，就任何贷款而言，适用的百分比（根据本协议的条款不时调整），该百分比代表该等贷款人持有的定期贷款承诺的总百分比，该百分比应与定期贷款承诺终止后的任何确定日期的定期贷款未偿还余额有关。

产品是指借款人或其任何子公司不时制造、销售、开发、测试或营销的任何产品，包括但不限于附表5.18（b）（根据第6.1.2节不时更新）中列出的产品。

注册知识产权是指贷款方向任何政府机构提交的专利、商标或版权的所有申请、注册和记录，贷款方拥有的所有互联网域名注册，以及贷款方拥有的所有专有软件。

所需贷款人是指累计按比例定期贷款份额超过百分之五十（50%）的贷款人。

所需许可证是指借款人或其任何子公司业务所需的许可证（a），或借款人或其任何子公司业务所适用的任何法律所需的生产、进口、出口、拥有、所有权、仓储、营销、促销、销售、标签、提供、分销或交付货物或服务所需的许可证（包括但不限于任何医疗保健法）或任何药物申请（包括但不限于，在任何时间点，FDA、CMS或任何其他适用政府机构颁发的测试、生产、借款人或其任何子公司营销或销售任何产品，因为借款人或其子公司当时正在就该产品进行此类活动），以及（b）借款人或其任何子公司已从其获得认证的任何人要求。

负责人员是指某个人的总裁、副总裁或秘书，或具有实质上相同权力和责任的任何其他官员；或就遵守财务契诺或交付财务资料而言，首席财务官、司库或某人的控权人，或具有实质上相同权力和责任的任何其他高级人员，在任何情况下，该人均应以代理人合理接受的形式和内容列在交付给代理人的产权证明书上。

基于收入的支付具有第2.9.1（a）节中所述的含义。

特许权使用费是指借款人及其子公司根据公认会计原则确认为收入的任何及所有特许权使用费、许可费和任何其他付款或收入的金额，其中包括以净利润份额为特征的任何此类付款、任何预付或一次性付款，任何里程碑付款、佣金、费用或任何其他类似金额，减去因对特许权使用费金额所依据的销售额进行调整而扣除、偿还或贷记的金额，无论对销售额进行调整的原因为何。为了计算特许权使用费，贷方和代理人理解并同意借款人的关联公司不应被视为独立的被许可人。

服务是指借款人或借款人的任何关联人向非关联人提供的服务，包括但不限于任何销售、实验室分析、检测、咨询、营销、商业化以及任何其他与医疗保健相关的服务。

次级债务是指借款人和/或任何其他贷款方根据代理人、任何适用贷款方和次级债权人之间订立的次级协议而次级债务，其条件是代理人在商业上合理的酌情决定权可接受的条件；但是，批准的AR贷款融资不得被视为次级债务。

偿付能力是指，就任何人而言，在任何时候，（a）该人财产的公允价值大于该人的债务数额（包括有争议、或有、未到期和未清偿负债）；（b）该物业现时的公平可售价值（以持续经营为基础）该人的债务不低于支付该人可能承担的债务成为绝对债务时所需的数额，成熟；（c）该人能够利用其资产变现并偿还其债务和其他债务（d）该人不打算也不相信会在该等债务和负债到期时招致超出该人偿付能力的债务或负债；及（e）该人没有从事业务或交易，亦不会从事该人的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。

子公司是指，就任何人而言，该人直接或间接拥有的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体而言，其在选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事或其他管理人员时拥有超过百分之五十（50%）普通投票权的已发行股份或其他股权。除非上下文另有要求，否则本协议中提及的子公司均指借款人的直接和间接子公司。尽管有任何相反的规定，Biolase Australia Pty.有限公司，根据澳大利亚法律组建的实体和Biolase（NZ）Limited（根据新西兰法律组建的实体），就本协议第6.8（a）条而言，应视为借款人的子公司。

”““”

税收具有第3.1（a）节所述的含义。

定期贷款具有第2.1节所述的含义。

定期贷款承诺指15，000，000美元。

定期贷款到期日指2025年5月31日。

终止日期是指（a）定期贷款到期日，或（b）贷款和所有其他债务全额支付之日，无论是由于（i）通过（x）任何处置所得现金净收益提前提前到期，（ii）合同加速本协议项下贷款，（iii）代理人根据本协议加速贷款，或（iv）其他。

商标指每个贷款方的所有（或如果指另一人，则指该另一人的）现在存在或以后获得的权利、所有权和权益：（i）所有贷款方的（或如果指另一人，则指该另一人的）商标、商业外观、商号名称、设计、公司名称、公司名称、企业名称、虚构的商号名称、商业风格，服务标志、标志、标语（以及上述内容的所有翻译、改编、派生和组合）、其他企业标识符、与上述内容有关的所有申请、注册和记录，这些申请和记录随时可能在美国专利商标局或美国的任何类似的办公室或机构，或在任何其他国家，（ii）所有续期；及（iii）所有类似性质的外观设计及一般无形资产。

《统一商法典》是指在纽约州有效的《统一商法典》；但如果任何抵押品中的任何担保权益的完善、完善或不完善的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖，“统一商法典”是指在其他司法管辖区不时有效的统一商法典，就本协议中有关此类完善、完善或不完善的效力或优先权的规定而言。

U.S.或United States指美利坚合众国。

“美国人”是指IRC第7701（a）（30）条所指的“美国人”的任何人。

全资附属公司是指（就任何人士而言）其全部股权（董事合资格股份除外）当时由该人士和/或该人士的另一全资附属公司直接或间接拥有的另一人士。

第二节贷款。

贷款人作出任何定期贷款的承诺应与该定期贷款的作出同时终止。定期贷款并非循环信贷融资，因此，借款人全部或部分偿还或预付的任何金额不得重新借款。

任何贷款人未能在截止日期提供定期贷款，不得解除任何其他贷款人在适用日期提供贷款的义务（如有），但任何贷款人均不对任何其他贷款人未能提供该其他贷款人将提供的定期贷款负责。

借款人在本合同项下的付款义务是绝对和无条件的，没有任何权利撤销、抵销、反诉或以任何理由向代理人和贷款人提出抗辩。截至截止日期，贷款未受任何损害、调整、延期、偿付、撤销、抵销或修改，贷款文件不受任何诉讼、争议、退款、撤销索赔、抵销、净额结算、反索赔或抗辩，包括但不限于任何借款方或任何其他人的索赔。借款人在根据本协议和其他贷款文件的条款到期和应付时，只能通过电汇、美元和立即可用的资金支付债务，不得因与贷款有关的交易或其他原因而受到妥协、调整、延期、偿付、撤销、抵销、反索赔、抗辩、抵扣、暂停、延期、可扣除、减少、终止或修改的限制。在不限制前述规定的情况下，借款人在适用法律允许的最大范围内，且不论本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款或规定，借款人特此放弃(并应促使各贷款方放弃)(A)提示、抗辩和要求、违约通知(贷款文件中明确要求的除外)、加速通知、加速通知、抗辩通知、索偿通知、退票通知和不履行义务，(B)代理人在执行本协议和任何其他贷款文件规定下的权利时应尽职或迅速履行的任何要求，(C)任何法律上或衡平法上的权利，以规定任何资产的整理或规定按某一特定顺序出售止赎；。(D)任何成文法或法律规则可能规定须发出的所有种类及种类的通知，但本条例另有规定者除外；。(E)所有现行或以后可能制定的法律的利益，该等法律就出售前的评估或抵押品的任何部分作出规定；。(F)宅地、豁免、赎回、估值、估价、搁置执行的所有权利，。在丧失抵押品赎回权的情况下到期或宣布到期的全部债务的通知，(G)任何诉讼时效的抗辩，作为对任何贷款文件下的任何要求的抗辩，以及(H)对贷款文件所要求的任何付款的义务的任何抗辩，包括根据抵押品的任何损坏、缺陷或毁坏或任何其他事件，包括任何其他事件，包括任何抵押品的过时而缴纳税款的义务，经商定并承认此类付款义务是无条件和不可撤销的。借款人还承认并同意(I)任何替代、从属、交换或解除任何担保或解除任何主要或次要的贷款付款责任的一方；(Ii)该代理人不应被要求首先对主要或次要偿还全部或部分贷款的其他人提起诉讼或用尽其补救办法(统称为“债务人”)，或完善或执行其针对任何债务人的权利或强制执行其对贷款的任何担保的权利；以及(Iii)其支付贷款的责任不会因代理人为代理人和贷款人的利益而采取的任何担保权益或留置权无效或不完善而受到影响或损害。借款人承认、保证并就任何贷款文件中所载对借款人的任何权利或补救措施的每一次放弃作出陈述，即已就该等权利和补救措施充分告知借款人，并由其选择的律师代表其就该等权利和补救措施作出陈述，并且在该等建议和咨询之后，目前和实际上打算在充分了解其在法律或衡平法上可获得的权利和补救办法的情况下，放弃或放弃该等权利和补救措施，最大限度地放弃该等放弃权利和补救措施。

如此记录的未付本金总额应是最终的、有约束力的和决定性的，没有明显错误。然而，没有如此记录任何该等金额或在如此记录任何该等金额时出现任何错误，并不限制或以其他方式影响借款人根据本协议或根据任何票据偿还本协议项下贷款的本金以及由此产生的所有利息的义务。

应任何贷款人的要求，该贷款人的贷款应由一张票据证明，该票据应按该贷款人的顺序支付，票面本金金额等于该贷款人的按比例计算的定期贷款份额，并应在本文规定的金额和日期支付。

借款人应在每个付款日向贷款人支付拖欠贷款的所有应计利息，根据第2.8节的规定，在到期时以现金支付该贷款的所有应计利息。贷款的任何部分提前还款应与到期日相反，因此不得减少根据第2.9.1节要求的任何季度本金摊销付款（但这不应解释为允许任何部分提前还款，除非本协议其他条款明确允许）。

根据本第2.8.3节进行的任何预付款应按照第2.9.1（b）节规定的顺序进行。为免生疑问，（i）与截止日期认股权证有关的已支付或以其他方式赚取的款项不得包括在预付费的计算中，及（ii）根据本第2.8.3条，在截止日期一周年前预付贷款时，不得到期应付退出费。

如果在任何付款日根据本（b）款分配的金额不足以支付上述付款日第（i）至（iv）款规定的金额，则借款人应在代理人要求的五（5）个工作日内（或代理人自行决定同意的更长期限）支付相当于该不足程度的金额。为免生疑问，在二零二三年十一月付款日期之前的任何时间，借款人仅须在二零二三年十一月付款日期之前的每个付款日期支付上文第（i）、（ii）和（iii）条项下的欠款额范围内支付基于收入的付款。

尽管有上述规定，定期贷款的未偿还本金余额和当时到期和欠下的所有其他债务（包括根据本协议第2.8.2条到期的任何金额或任何COC预付费，如适用，在该日期可能到期和欠下的）应在终止日期全额支付。

除本第2.10.1条最后一句规定外，所有本金、利息、费用和其他金额的支付均应在到期日达拉斯时间下午2：00之前，按照代理人的书面指示，以即时可用的资金支付，并且在该时间之后收到的资金应视为代理人已在下一个工作日收到。在每个付款日期前两（2）个工作日，代理商应向借款人和每个代理商提供一份季度报表，其中包括借款人在该付款日期应支付给代理商的金额，为进一步清楚起见，该报表应包括代理商对上一财政季度基于收入的付款的计算，该报表在无明显错误的情况下对借款人具有约束力，借款人应有权在该付款日期依赖该季度报表与其付款义务有关。

在违约事件发生后和持续期间，或者如果债务已经或者已经宣布将根据本协议立即到期并立即支付，则尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，代理人应将所有或部分款项用于债务和抵押品收益，在代理人收到的每种情况下，按照代理人自行决定的顺序和优先顺序支付债务。

借款人同意，代理人和各代理人及其关联公司享有适用法律规定的所有抵销权和银行留置权，除此之外，借款人同意，在任何时候，违约事件存在并持续存在，代理人和各代理人可在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，适用于支付借款人在本协议项下到期的任何债务，借款人当时或其后与代理人或该代理人的任何及所有余额、贷方、存款、账户或款项。尽管有上述规定，未经代理人事先书面同意，任何代理人不得行使上句所述的任何权利。

如果任何人获得任何付款或其他补偿，（无论是自愿的、非自愿的、通过抵销或其他方式，由于任何贷款的本金、利息或费用，但不包括根据第3.1、3.2节的任何付款，10.5或10.8）超出其适用的按比例定期贷款份额，所有贷款人因本金而获得的付款和其他收回，（b）该等贷款人当时持有的定期贷款的利息或费用，则该等贷款人应向其他贷款人购买该等贷款人所持有的贷款的参与者，以使该购买者按比例分享超额付款或其他收回款项；但如其后全部或任何部分的超额付款或其他收回款项，则该项购买应被撤销，而购货价款恢复至收回的范围。

第三节保护。

在发生需要更改其根据本（c）条提交的最新表格或证书的事件后，或在本（c）条规定的任何先前表格过时或到期之日之前，或在借款人或代理人要求时，各外国代理人应（在法律上有权这样做的范围内）向借款人和代理人提供更新表格。各美国代理人应在代理人成为本协议一方之日或之前（以及在其后根据借款人或代理人的要求不时）向代理人和借款人提交已妥善填写并签署的IRS W—9表格原件，证明该代理人免于备份预扣税。尽管本协议中有任何相反规定，借款人不得要求根据本第3.1条就任何要求扣除或预扣的税款向任何担保人支付额外金额或赔偿任何担保人。（或任何与此有关的税款、罚款或利息的增加）（A）根据信息，（c）根据本条（B）款提供的证明或豁免声明，如果该申请人未能遵守本条（c）款的证明要求，则该申请人提供的证明或豁免声明。

借款人特此同意，应任何贷款人的要求(该要求应附有一份陈述，说明所索赔金额的依据，并应将其副本提供给代理人)，借款人将赔偿该贷款人可能遭受或招致的任何净损失或支出(包括因清算或重新使用该贷款人为资助或维持定期贷款而取得的存款或其他资金的清算或再使用而产生的任何净损失或支出，但以伦敦银行同业拆借利率为限。贷款人合理决定)由于(A)贷款人在定期贷款到期日以外的日期支付或预付任何定期贷款，或(B)借款人未能在根据本协议借款通知中规定的日期借入任何贷款。就本第3.3节而言，所有决定应视为贷款人实际上通过购买与贷款相应的到期日且利率等于LIBOR利率的存款来为定期贷款提供资金和维持定期贷款。

尽管本协议有任何相反的规定，每一贷款人应有权以其自行决定的任何方式为其全部或任何部分贷款提供资金和维持资金。每一贷款人如有此选择，可通过促使该贷款人的任何分支机构或关联公司发放定期贷款来履行其提供定期贷款的承诺；但在这种情况下，就本协议(第3.1节除外)而言，此类贷款应被视为由该贷款人发放，而借款人偿还该贷款的义务仍应由该贷款人承担，并且在该贷款的范围内，应被视为由该分支机构或关联机构持有。

任何贷款人根据第3.1、3.2、3.3或3.4节所作的决定和陈述应是决定性的，没有可证明的错误。贷款人可以使用合理的平均法和归属法来确定第3.1或3.2款下的补偿，这些条款的规定在贷款偿还、票据取消和本协议终止后仍然有效。

第四节先例条件。

本协议的有效性和每个贷款人在本协议项下提供贷款的义务均受以下先决条件的制约，其中每一项都应在各方面令代理人合理满意(或被代理人放弃)。

先前的债务已经(或与最初的借款同时)得到全额偿付，所有相关的留置权已经(或与最初的借款同时)解除。

借款人应以代理人合理接受的形式和实质交付下列文件(如适用，应在截止日期或代理人合理满意的较早日期妥为签立和注明日期)：

第五节陈述和义务。

为促使代理人和贷款人签订本协议，并促使贷款人根据本协议项下的贷款，借款人向代理人和贷款人声明并保证，截止日期：

根据附件5.1所述的所在州或管辖区国家的法律，各贷款方有效存在并具有良好的信誉，并有资格在附件5.1所述的每个管辖区开展业务，这些管辖区是所有不符合上述资格的管辖区，可能合理地造成或导致重大不利影响。

各贷款方均被正式授权签署并交付其作为一方的每份贷款文件，在本协议项下借入或担保款项（如适用），并履行其作为一方的每份贷款文件项下的义务。各贷款方签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他贷款文件（如适用），以及其中预期的交易，不且将不需要（a）任何适用政府机构的同意或批准（不包括已取得并完全有效的任何同意或批准），（b）与（i）适用法律的任何规定相抵触（包括任何医疗保健法），（ii）该贷款方的章程，章程或其他组织文件，或（iii）（除非它与

管辖先前债务的文件，其中每一项将于截止日期终止和/或支付）任何重大合同，或任何对任何贷款方或其任何财产具有约束力的判决、命令或法令，或（c）要求或导致对任何贷款方的任何资产建立或施加任何留置权（根据抵押文件设立的代理人的留置权除外），除非在每种情况下，合理预期不会对借款人及其子公司的整体能力造成重大不利影响，履行其在本协议下的义务。

本协议和贷款方作为一方的其他贷款文件（如适用）均为贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，根据其条款对贷款方强制执行，但须遵守破产、无力偿债和一般影响债权人权利可行使性的类似法律，以及公平的一般原则和合理性概念。

自2017年12月31日以来，除本公司向SEC提交的季度和年度报告中披露的情况外，借款人及其子公司的财务状况、运营、资产、业务或财产（作为一个整体）未发生任何合理预期不会对借款人及其子公司的整体能力造成重大不利影响的变化，履行其在本协议下的义务。

除本公司向SEC提交的季度和年度报告中披露的情况外，没有任何诉讼（包括衍生诉讼）、仲裁程序或政府调查或程序正在进行，也没有任何可能会对贷款方造成（无论是单独的还是总体的）重大不利影响的威胁。截至截止日期，除该等诉讼或程序附带的任何责任外，贷款方没有任何未在附表7.1中列出或未在第5.4（a）节中规定的财务报表中披露的重大或有债务。

借款人和其他贷款方拥有、租赁或许可（如适用）其声称拥有或租赁（如适用）的所有有形和无形的任何性质的有形和无形财产和资产，（包括知识产权），不受任何留置权、费用和索赔（包括知识产权方面的侵权索赔），许可留置权除外，如附件5.7所述。

贷款方（作为借款人子公司）的所有已发行和未发行股权均经正式授权、有效发行、全额支付、不可评估，且此类证券在所有重大方面均符合所有适用的州和联邦有关证券发行的法律。附表5.8列出了截至截止日作为借款人子公司的各贷款方的授权股权，以及截至截止日在各贷款方拥有超过10%（10%）未偿还股权的所有人员。

贷款方没有，据借款方所知，贷款方从未有过养老金计划。

任何贷款方都不是“投资公司”或“投资公司”控制的公司或“投资公司”的“子公司”，这是1940年《投资公司法》定义的。

借款人在本协议项下或任何其他贷款文件项下发生任何债务，或任何贷款方签署贷款文件（其为一方），不存在或将导致违约事件。

贷款方并无主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。截至截止日期，概无部分债务由保证金股票直接或间接作抵押。

各贷款方已提交或促使提交所有联邦和联邦法律要求其提交的联邦和州重大税务申报表和报告，并已支付所有联邦和州重大税务以及政府费用，（a）没有拖欠或（b）根据公认会计原则，他的书。除非合理预期不会对借款人及其子公司（作为一个整体）履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响，否则各贷款方已提交或促使提交所有重大外国和其他（非州或美国）外国法律要求其提交的材料纳税申报表和报告，并已支付所有材料外国和其他（非州或美国）（a）未拖欠的税款或政府费用，或（b）通过适当的程序真诚地进行辩论，并根据公认会计原则在其账簿上预留了足够的准备金的任何此类税款或费用除外。

在截止日期，以及在本协议项下借款和使用本协议所得款项生效之前和之后，借款人及其子公司在合并基础上是，并将是，有偿付能力。

贷款方的持续经营在各方面均遵守所有适用环境法，惟合理预期（如根据适用法律强制执行）不会导致重大不利影响的不遵守规定除外。各贷款方已获得并保持良好信誉，根据任何环境法要求的所有许可证、许可证、授权和注册，且各贷款方均遵守所有相关条款和条件，除非合理预期不遵守这些条款和条件，否则不会导致重大不利影响。借款人、其任何子公司或其各自的任何财产或业务均不受任何适用的联邦、州或地方政府机构的任何尚未执行的书面命令或协议的约束，也不受任何司法或行政程序的约束，任何有关任何环境法、环境索赔或有害物质的约束，在每种情况下，这些都合理预期会导致重大不利影响。任何贷款方的任何财产或在截止日期前因经营活动而产生的危险物质或其他条件或情况，合理预期会导致重大不利影响。

贷款方及其各自的财产由财务健全且信誉良好的保险公司投保，这些保险公司不是任何贷款方的附属公司，保险金额、免赔额和涵盖的风险通常由贷款方经营的地区从事类似业务并拥有类似财产的公司承担。截至截止日期，此类保险的真实和完整清单，包括发行人、承保范围和免赔额，见附件5.16。

全部书面资料（不包括预测，或其他前瞻性信息和一般经济或行业性质的信息）迄今为止或同时，借款人向代理人或任何代理人书面提供的，以本协议的目的或与本协议有关，以及本协议预期的交易，作为一个整体，在所有重要方面，截至该等信息的日期，就整体而言，该等资料概无遗漏述明为使该等资料在任何重要方面不具重大误导性所需的任何重要事实，（在所有补充资料及不时更新资料后）（代理人和贷款人确认，任何预测和预测，作为一个整体，借款人提供的数据是基于借款人认为在适用预测日期合理的诚信估计和假设，或假设，以及任何该等预测和预测所涵盖的期间内的实际结果可能与预测或预测结果不同）。

贷款方不属于任何协议或合同的一方，也不属于其生效文件中包含的任何限制，这些限制合理预期会产生重大不利影响。

贷款方不受任何劳动或集体谈判协议的约束。不存在任何涉及贷款方的现有或威胁罢工、停工或其他劳资纠纷，这些纠纷单独或总体合理预期会造成重大不利影响。每个贷款方员工的工作时间和支付给员工的报酬不违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律、规则或法规的任何重大方面。

除附表5.21或本公司截至2017年12月31日的财政年度10—K表年度报告的附件清单或本公司于2018年向SEC提交的任何10—Q表季度报告中所列的协议外，（统称为“重大合同”），截至截止日期，没有（i）涵盖任何贷款方管理的雇佣协议，（ii）涉及任何贷款方任何雇员的集体谈判协议或其他劳动协议，（iii）任何贷款方作为一方或受其约束的管理、咨询或类似服务协议，（iv）关于任何贷款方的协议，（五）专利许可证、商标许可证、专利许可证版权许可证或任何贷款方作为一方的其他租赁或许可协议，无论是作为出租人或承租人，或作为许可人或被许可人（不包括受“收缩包装”或“点击”软件许可证约束的软件），（vi）任何贷款方作为一方的分销、营销或供应协议，（vii）任何贷款方为一方的客户协议（在每种情况下，涉及前述第（i）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）和（vii）条所述类型的任何协议，要求在任何一年内支付总额超过500，000美元的任何款项），（viii）任何贷款方是合伙人的合伙协议，任何贷款方作为成员或经理的有限责任公司协议，或任何贷款方作为一方的合资协议（在每种情况下，除适用的贷款方的组织文件外），（ix）房地产租赁，或（x）贷款方作为一方的任何其他协议或文书，在每种情况下，不履行或取消，合理预计将产生重大不利影响。附件5.21列出了截至截止日期任何贷款方为一方的每项房地产租赁协议，标的物业的地址。贷款文件所述交易的完成不会产生有利于任何实质性合同（贷款方除外）的终止权，该终止权合理预期会单独或总体产生重大不利影响。

除附表7.1所述、第7.1节允许或公司截至2017年12月31日的财政年度10—K表年度报告的附件清单或公司于2018年向SEC提交的任何10—Q表季度报告外，贷款方（a）没有任何未偿债务，贷款文件项下的债务除外，或（b）拥有或持有任何其他人的股权或长期债务投资，或拥有任何其他人的任何未偿还垫款或任何未偿还担保，或任何未偿还借贷。

除附表7.7或公司截至2017年12月31日的财政年度10—K表格年度报告的附件清单或公司于2018年向SEC提交的任何表格10—Q季度报告外，以及在日常业务过程中不时与员工、经理、高级管理人员和董事签订的雇佣协议除外，（i）任何贷款方与贷款方的成员、经理、管理成员、投资者、高级管理人员、董事、股东、其他股权持有人、雇员或关联公司或其各自家庭成员之间没有现有或拟议的协议、安排、谅解或交易，以及（ii）据借款人所知，上述人士均不直接或间接负债，或拥有任何直接或间接所有权或投票权益，任何贷款方的任何关联机构或与任何贷款方有业务关系或与任何贷款方竞争的任何人（但任何此类人士可拥有任何可能与贷款方竞争的上市公司的股权（但不超过其已发行股权的百分之二（2%）。

自2013年1月1日起，贷款方未以附件5.25A所列名称以外的任何名称（无论是公司、合伙或假定）开展业务。各贷款方是附件5.25A中列出的所有其名称的唯一所有者，并且以这些名称完成的任何和所有业务和开具的发票均为贷款方的销售、业务和发票。各贷款方仅在附件5.25B中规定的地点维持各自的营业地点，且自2013年1月1日起一直维持，贷款方与抵押品有关或证明抵押品的所有账簿和记录均位于这些地点（不包括（i）存款账户，（ii）代理人持有的抵押品，为代理人和贷方的利益，以及（iii）不时以书面形式向代理人披露的其他地点）。附表7.14列出了截至截止日期的所有贷款方存款账户。所有有形材料抵押品（运输中的库存或正在维修的设备除外）均仅位于美国境内。

贷款方对债务的支付和履行不以任何方式从属于贷款方的任何其他债务或任何其他人的权利。

根据本协议和其他贷款文件（如适用），各贷款方均享有完全的权利和权力，为自己和其他贷款人的利益，授予代理人一个完善的、第一优先权（受允许留置权和债权人间协议的约束）担保权益和抵押品的留置权，并受以下句子的约束。根据第6.14条的规定，在签署并交付本协议和其他贷款文件后，以及在提交必要的融资报表和/或适当的文件和/或交付证明任何股权、控制权和/或所有权（如适用）的必要证书后，代理人将在不采取任何进一步行动的情况下，为代理人和贷款人的利益，有效和第一优先权（受许可留置权和债权人之间协议的约束）完善留置权和美国抵押品的担保权益。借款人不是任何与本第5.29条相冲突的协议、文件或文书的一方，但关于许可留置权和债权人间协议的除外。

借款人特此作出本协议所包含的声明和保证，代理人和贷款人正在依赖并将依赖。所有这些声明和保证将在本协议的签署和交付、贷款的关闭和作出后继续有效。

第6节肯定性公约。

在所有债务全部付清之前，借款人同意，除非代理人在任何时候以书面形式明确同意，否则借款人将：

向代理人提供（其应向每个代理人提供）：

在每个财政年度结束后九十(90)天内(除非借款人提交迟交通知(12B-25通知)，在这种情况下，该报告应在相关财政年度结束后一百零五(105)天内提交)：借款人及其附属公司该财政年度的年度审计报告副本，其中包括(A)借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表以及收益和现金流量表，由借款人挑选的具有认可资格的独立核数师认证((X)与反映GAAP变化的会计原则或惯例的变化有关并经借款人的独立注册会计师要求或批准的资格，以及(Y)持续经营资格)，及(B)与上一财政年度的比较除外。

根据代理人的要求，借款人应向代理人提供一份报告，以代理人可接受的形式，核对净销售额、特许权使用费和其他收入，在每种情况下，借款人在任何报告期内向代理人报告的总收入，以及基于收入的付款额，借款人在此期间作出的决定。

在根据第6.1.2节提供每套季度报表副本的同时，提供一份正式填写的合规证书，并附有适当插入内容，注明交付日期，并与年度报告或季度报表相对应，并由首席财务官签署借款人（或其他执行人员），包含一份显示遵守第7.13条的计算，以及一份大意为该高级人员尚未意识到任何违约事件或违约事件的声明，或如有此等事件，则描述该事件及为治愈该事件而采取的步骤（如有）。

在提交或发送相关文件后，应提交（a）各贷款方向任何政府机构提交的所有定期、定期或特别报告，（b）各贷款方向任何政府机构提交的所有登记声明（或此类等同文件），以及（c）所有委托书或一般向借款人股权持有人发出的其他通信的副本。

在获悉以下任何情况后，应发出书面通知，说明借款人或受影响的贷款方就此采取的步骤：

在收到独立审计师向借款人或任何其他贷款方提交的所有详细财务和管理报告的副本，这些报告涉及该等审计师对借款人或任何其他贷款方的账簿进行的年度或中期审计。

在实际可行的情况下，且无论如何不得迟于每个财政年度开始后的三十（30）天内，以与借款人在截止日期之前向代理人提交的预测一致的方式或以代理人合理满意的方式，编制借款人和子公司在该财政年度的月度收入和息税前利润的财务预测，附有首席财务官的证明书（或其他执行人员）代表借款人，大意是（a）该等预测是由他们真诚地编制的，（b）借款人认为其对该等预测中所载的假设有合理的依据，以及（c）这些预测是根据这些假设编制的。

在根据第6.1.1节提交每份年度审计报告的同时，更新的担保和抵押品协议的附表，显示截至该审计报告日期的信息（双方同意并理解，该要求应是担保和抵押品协议中规定的通知和交付要求的补充）。

因此，借款人应不时根据代理人的合理要求，向代理人交付或促使交付：

保持并促使其他贷款方按照健全的商业惯例保存其账簿和记录，足以允许按照公认会计原则编制财务报表；允许，并使其他贷款方允许。（在正常营业时间内的任何合理时间，并在合理的事先通知下），代理人或其任何代表检查借款人或任何其他贷款方的财产和经营；但是，如果没有违约事件，代理（或其代表）不能做任何前述的事。在任何财政年度内多次访问（或寻求补偿），并且在任何信息受第三方或律师—客户特权的保密义务的情况下，或法律禁止共享此类信息，则无须交付该等资料；并在正常营业时间内的任何合理时间，并提前合理通知，允许并促使对方贷款方允许（或在任何时间，如存在违约事件，恕不另行通知）、代理人或其任何代表访问其任何或所有办事处，与其管理人员和独立审计员讨论其财务事项（借款人特此授权该等独立审计师与代理人或其任何代表讨论该等财务事项），并审查任何账簿或其他记录（费用由借款人或相关贷款方承担）；但是，如果没有违约事件，代理（或其代表）不能做任何前述的事。（或要求偿还）在任何财政年度内访问超过一次，且在任何信息须与第三方或律师承担保密义务的情况下，如法律禁止客户特权或共享该等资料，则不应要求提供该等资料。

(a)遵守并促使贷款方在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、法规、法令、命令、判决、许可证和许可证，除非不遵守不会合理预期产生重大不利影响；（b）在不限制上述第（a）款的情况下，确保并促使其他贷款方确保，任何控制贷款方的人（i）在外国资产管制处维护的特别指定国民和被封锁人员名单和/或外国资产管制处根据任何授权法规维护的任何其他类似名单上，行政命令或条例或（ii）根据第1（b）、（c）或（d）条或第13224号行政命令指定的人员（2001年9月23日），任何相关授权立法或任何其他类似的行政命令；（c）在不限制上述（a）款的情况下，遵守并促使贷款方遵守所有适用的银行保密法和反洗钱法律法规，（d）（i）提交或促使提交，所有适用的美国州法律和美国联邦法律要求贷款方提交的联邦和州政府税务申报表和报告，以及（ii）对于前述条款（d）（i）中所述的税务和报告，支付，并促使其他贷款方支付所有此类税款和其他重大的州或联邦政府费用，以及任何类型的重大索赔，如果未支付，可能成为留置权，（除许可留置权外），在每一种情况下，任何此类税收或收费（A）没有拖欠或（B）正在通过适当的程序真诚地进行辩论，并根据公认会计原则已在其账簿上预留了足够的储备金，（e）（i）除非不会，单独或合计，合理预期会对借款人及其子公司（作为一个整体）履行其在本协议项下的义务、提交或促使提交的能力造成重大不利影响，所有材料外来和其他（非州或联邦）外国法律要求任何贷款方提交的实质性纳税申报表和报告，以及（ii）关于前述条款中所述的税款和报告（e）（i）除非合理预期不会对借款人及其子公司（作为一个整体）履行其在本协议项下义务的能力造成重大不利影响，并促使其他贷款方支付，所有材料外来其他（非州或联邦）物质税和其他物质政府费用对它或其任何财产，以及任何类型的实质性索赔，如果没有支付，可能成为留置权，（除许可留置权外），在每一种情况下，（A）未拖欠的税款或收费；或（B）正在通过适当的程序真诚地进行辩论，并根据公认会计原则在其账簿上预留了足够的准备金。就本第6.4条和第5.28条而言，“控制权”指，当用于任何人时，（x）直接或间接实益拥有该人百分之五十一（51%）或以上未清偿股权，或（y）通过合同或其他方式，指导或导致指导该人的管理和政策的权力。

维护和保存，以及（根据第7.4条）促使其他贷款方保持和维护（a）其在其组织管辖区的存在和良好信誉，以及（b）其在每个管辖区的经营资格和良好信誉，如果其业务性质需要此类资格，但不符合资格或信誉良好的司法管辖区除外，合理预期不会产生重大不利影响。

除非不这样做将不会合理预期导致（a）重大不利影响或（b）贷款方的责任超过500，000美元，否则维持并促使其他贷款方维持每个养老金计划（如有）基本上符合所有适用的法律法规要求。

除非合理预期不这样做不会导致重大不利影响，否则，如果借款人或任何其他贷款方的任何不动产或任何其他资产发生或已经发生任何危险物质的释放或处置，则导致或指示相关贷款方导致，迅速遏制和清除此类有害物质，并补救此类不动产或其他资产，以在所有重大方面遵守所有环境法，并保护其价值。不动产或其他资产。在不限制前述规定的一般性的情况下，除非不这样做不会合理预期导致重大不利影响，借款人应并应促使其他贷款方，遵守每项有效的联邦或州司法或行政命令，要求借款人或任何其他贷款方在任何不动产上进行活动，以响应释放或威胁释放，一种危险物质。

尽管任何贷款文件中有任何相反规定，贷款方或其任何子公司均不得要求向代理人或任何医疗机构提供任何适用法律禁止向代理人或该医疗机构披露的与患者相关或其他信息。

如果发生任何违反第6.9条的行为，借款人应采取必要的商业上合理的行动，在适用的医疗保健法要求的任何时间内有效质疑或以其他方式适当回应该等事实、事件或情况，并应在此后继续努力。

维持并促使其他贷款方代表其维持一个合理设计的公司合规计划，以确保借款人及其子公司遵守在每种情况下都是重要和适用的法律、法令、规则、法规和要求；条件是，贷款方确认并同意，截至截止日期，贷款方的公司合规计划，以及任何修订，重述，不对借款人及其子公司遵守适用法律、条例、规则、法规和要求的能力造成重大不利变化的修订和重述、修改或补充（根据贷款方的善意决定），满足贷款方在本第6.11条下的义务。在债务全额支付之前，借款人将不时修改此类公司合规计划（并促使其他贷款方及其子公司修改其各自的公司合规计划），以确保在所有重大方面持续遵守所有重大适用法律、条例、规则、法规和要求，（包括，在所有适用的重要方面，任何重要的医疗保健法）。借款人应允许代理人和/或其任何外部顾问在合理通知后，在借款人正常工作时间内，不时审查此类公司合规计划。

除贷款文件另有规定外，借款人应在到期时支付、解除或以其他方式满足（受适用的宽限期规限，如属应付贸易账款，则受一般付款惯例规限）其所有重大义务及负债，除非（i）其金额或有效性正由适当的程序真诚地提出质疑，并应始终按照公认会计原则作出适当的准备金，或（ii）不这样做将不会合理预期导致重大不利影响。

第7节消极的犯罪

在所有债务全部付清之前，借款人同意，除非代理人在任何时候另行明确书面同意，否则其将：

您同意，您不得对任何第三者承担任何责任，包括但不限于：

不，也不允许任何其他贷款方对其任何不动产或个人财产、资产或任何性质的权利（无论是现在拥有还是以后获得的）建立或允许存在任何留置权，除非：

不得（a）就任何股权或其他证券或所有权权益宣派、派付或作出任何股息或分派，（b）运用其任何资金、财产或资产以收购、赎回或以其他方式退出任何股权或其他证券或权益或任何购股权以购买或收购上述任何者，（c）以其他方式向任何股东、经理，管理成员、股东、董事或其他股权所有者以该人的身份，但不符合本协议第7.7条的规定，或（d）向任何关联公司或借款人股权持有人支付任何管理费、服务费或相关或类似费用，但前提是：

不得允许借款人或任何其他贷款方的章程、章程或其他组织文件以任何可合理预期会对代理人或任何贷款人的利益产生重大不利影响的方式进行修改或修改。修改借款人的公司注册证书以增加借款人的法定股本不应被视为对代理人或任何贷款人的利益造成不利影响。

将贷款所得款项仅用于对先前债务进行再融资，并以其他方式用于营运资金，用于与本协议及其他贷款文件和拟进行的交易的谈判、执行、交付和完成相关的费用和开支，以及用于借款人及其附属公司的其他一般业务目的，并且不得直接或间接使用任何贷款所得款项或允许将任何贷款所得款项直接或间接用于“购买或持有”任何保证金股票的直接、附带或最终目的。

不，也不允许任何其他贷款方与其任何其他关联公司订立、或导致、容忍或允许存在任何交易、安排或合同，交易、安排或合同的条款低于从非其关联公司之一的任何人那里获得的交易、安排或合同，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中对高级职员、雇员和董事的合理补偿和赔偿、高级职员、雇员和董事的费用报销以及与其达成的雇佣安排；(Ii)贷款方之间的交易；(Iii)第7.3节和第7.10节允许的交易；以及(Iv)依据在截止日期存在并列于附表7.7的协议进行的交易。

不得，也不得允许任何其他贷款方签订任何包含任何条款的协议，该条款（a）借款人在本协议项下的任何借款或借款人或任何其他贷款方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何义务的履行，（b）禁止借款人或任何其他贷款方就其任何资产授予代理人和贷款人留置权，或（c）对任何其他贷款方（i）向借款人或任何其他子公司支付股息或进行其他分配的能力建立或允许存在或生效任何担保或限制，或支付欠借款人或任何其他子公司的任何债务，（ii）向借款人或任何其他贷款方提供贷款或垫款，或（iii）将其任何资产或财产转让给借款人或任何其他贷款方，但在（b）和（c）款的情况下，（A）任何协议所施加的限制或条件，资本租赁和其他担保债务或本协议允许的租赁和许可证，如果这些限制或条件仅适用于担保该债务或租赁或获许可的物业，（B）租赁及其他限制其转让的合约中的惯常条文，（C）法律施加的限制及条件，（D）任何贷款文件或任何规管获批应收贷款融资的贷款文件所产生的限制及条件，及（E）处置任何资产的合约中的惯常条文；但任何此类合同中的限制仅适用于拟处置的资产或子公司，且此类处置在本协议下是允许的。

除截止日期所从事的业务和与之合理相关的业务外，不得也不得允许任何其他贷款方从事任何业务。不得，也不得允许任何其他贷款方发行任何股权，但（a）借款人的股权，在债务全额支付之前不要求进行任何现金股息或其他现金分配，（b）子公司根据第7.4条或第7.10条向借款人或另一子公司发行的任何股权，或（c）按适用法律规定发行任何董事合资格股份；但上述规定不禁止以与D系列参与可换股优先股大致类似的条款发行借款人可换股优先股股份。

不，也不允许任何其他贷款方对任何其他人进行、进行或允许存在任何投资，但以下情况除外：

不，也不允许任何贷款方以任何实质性方式修改或修改，或放弃（i）任何管辖任何批准AR贷款融资的贷款文件的任何条款项下的任何权利（除非任何批准应收账款贷款融资的条款可在适用的债权人间协议允许的范围内修订、修改或以其他方式豁免，或（ii）本协议附件7.11所列的任何重大合同（或其任何替代品）（代理人和借款人合理决定，该时间表可不时更新）。

不改变财政年度。

不允许合并无抵押流动资产（i）截至2023年12月31日之前的任何厘定日期少于1，500，000美元及（ii）截至2023年12月31日或之后的任何厘定日期少于2，500，000美元。

不得允许下表(下表中以“Q”表示)所列任何财政季度最后一个营业日结束的连续一个月期间的总收入少于下表所列该期间的适用金额。

在下表所列任何财政季度的最后一天(在下表中以“Q”表示)的综合未支配流动资产少于3,500,000美元的范围内，不得允许借款人及其子公司在截至该财政季度最后一个营业日的连续一个月期间的EBITDA低于下表所列该期间的适用金额。

在未事先书面通知代理人的情况下，除(A)豁免账户和(B)附表7.14所列存款账户(存款账户构成贷款方截至成交日期的所有存款账户、证券账户或其他类似账户)外，不得、也不允许任何其他贷款方维持或设立任何新的存款账户。就核准应收账款贷款安排而言，若该存款账户并非豁免账户或受贷款人(S)以其他方式控制，则借款人或其他适用贷款方及将于截止日期后开立账户的银行或其他金融机构应按代理人要求，以合理令代理人满意的形式及实质，尽快订立账户控制协议。

在任何情况下，未经代理人自行决定事先书面同意，不得且不允许任何其他贷款方设立或收购任何附属公司，除非(I)未发生违约或违约事件，且违约事件正在发生或将会导致违约或违约事件继续发生，(Ii)该附属公司应已根据代理人凭其全权酌情决定权可接受的文件承担并加入每份贷款文件，及(Iii)所有其他贷款方应重申贷款文件下的所有义务以及所有陈述和担保(但该等陈述和担保仅明确涉及之前日期的情况除外)。

在合理预期下列任何事项将导致重大不利影响的范围内，不得也不得允许任何其他借款方：(I)作出并使用商业上合理的努力，不允许任何贷款方的任何官员、雇员或代理人向FDA或任何政府当局作出任何不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述；未向FDA或任何政府当局披露要求披露的重大事实；或作出重大行为，作出重大声明，或未能作出声明，否则可合理预期为CMS或任何政府当局对该借款方采取重大不利行动提供依据，(Ii)将任何在发货时违反《美国法典》第21篇第331节掺假或贴上错误品牌的FDA产品引入商业分销，(Iii)作出并使用商业合理的努力，禁止任何贷款方的任何官员、雇员或代理人向FDA或任何其他政府当局作出任何不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述；未能向FDA或任何其他政府当局披露要求披露的重大事实；或实施重大行为、作出重大声明或未能作出违反《食品和药物管制法》的声明，或以其他方式合理预期为FDA或任何其他政府当局提供依据，以援引其关于第56 FED中所述的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的政策。注册46191(1991年9月10日)，或(Iv)因未能遵守医疗保健法而招致任何重大责任(不论是实际的或有的)。

借款人不得，也不得允许任何贷款方，（a）在三十（30）个日历日内改变其组织管辖权或改变其公司名称（或代理人自行决定同意的较短期限）事先书面通知代理人，（b）以任何实质性方式修订、更改、暂停、终止或临时任何许可证，暂停、修订，未经代理商事先书面同意（不得无理拒绝同意），可合理预期变更或终止将导致重大不利影响，（c）清盘、清算或解散（自愿或非自愿）或开始或忍受寻求或将导致任何前述任何的法律程序，（d）修改，修改，以不利于代理人或贷款人的方式重申或更改任何保险单，或以其他方式允许其总产品责任保险额在任何时候低于5，000，000美元，（e）直接或间接参与，未经代理商事先书面批准，在截止日期从事的业务和与之合理相关的业务以外的任何业务和/或出售其全部或任何重大部分资产，（f）在不少于三十（30）天的情况下，更改其联邦税务雇主识别号或相关司法管辖区的类似税务识别号，或建立新的或额外的商号，（或代理人自行决定同意的较短期限）提前书面通知代理人，或（g）撤销，更改或修改任何税务信息授权（IRS表格8821或其他）或由相关政府当局授权给予任何税务官的其他类似授权。

第8节违约事件；补救措施。

以下每一项均构成本协议项下的违约事件：

(a)在终止日期，所有未偿还债务到期时未付款；（b）在适用付款日期，任何基于收入的付款到期时未付款；或（c）在不重复本协议第（b）条的情况下，任何贷款方在本协议项下或任何其他贷款文件项下应付的任何费用或其他款项的违约，并持续五（5）个工作日。

任何（i）“违约事件”，或类似术语，如管理任何批准的AR贷款融资的贷款文件中所定义，或（ii）根据适用于任何贷款方的任何债务的条款发生违约（不包括债务）（对所有受如此影响的债务，包括未提取的承诺或可用的金额以及根据任何合并或银团信贷欠所有债权人的金额）超过50万元。

(a)借款人未能遵守或履行第7条或第10.22（b）条规定的任何契约；或（b）任何贷款方未能遵守或履行本协议或适用于其的任何其他贷款文件的任何其他条款（且不构成本第8条任何其他条款下的违约事件）以及本条款（b）所述的违约行为的持续性在任何贷款方获悉此类违约或从代理人或任何代理人处通知借款人之后的三十（30）天内（以较早者为准）。

任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中所作的任何陈述或保证在任何重大方面均为虚假或误导，或任何贷款方向代理人提供的任何附表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面材料，在本协议中所述事实被陈述或证明之日，在任何重大方面均为虚假或误导。

总额超过500 000美元的最终判决（在保险未充分覆盖的范围内，保险公司未免除责任（前提是习惯性的"权利保留"函不应被视为免除责任的声明））应针对任何贷款方，且不应支付，被解除或撤销，或在登记或提交此类判决后六十（60）个日历日内暂停执行，等待上诉。

管理任何已批准应收账款贷款安排的任何文件或文书中的任何次要条款，或任何债权人间协议或任何替代债权人间协议中的任何次要条款，应停止完全有效，或任何贷款方应以任何方式对任何此类条款的有效性、约束力或可执行性提出异议。

按照上文第7.4节的规定不允许的控制变更应不会导致按照第2.8.3节的规定全额支付本合同项下的所有义务。

(A)FDA、CMS或任何其他政府当局提起任何诉讼，命令从市场上撤出任何产品或产品类别或服务或服务类别，或禁止借款人或其任何关联公司制造、营销、销售、分销或以其他方式提供任何可合理预期会产生重大不利影响的产品或产品类别或服务或服务类别；(B)FDA、CMS或任何其他政府当局提起任何行动或程序，撤销、暂停、拒绝、撤回、限制或限制借款人或其任何关联公司或其任何代表持有的任何必要许可，在每种情况下，均可合理地预期会产生重大不利影响：(C)FDA、CMS或任何其他政府当局开始对借款人或其任何附属公司采取任何可合理预期会产生重大不利影响的执法行动；(D)从市场上召回任何产品或服务；自愿从市场上撤回任何产品或服务；或停止销售任何可合理预期具有重大不利影响的产品或服务；(E)发生不良测试、审计、或(F)发生上述(A)至(E)款所述的任何事件，否则将导致借款人被排除在《社会保障法》第1128条或任何类似法律或法规下的任何联邦、省、州或地方医疗保健计划之外。

第9节特工

双方特此委任、指定并授权代理人代表其根据本协议和其他贷款文件的条款采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行其职责，以及由此合理附带的权力。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人不应承担除本协议明确规定的义务或责任，代理人也不应或被视为与任何代理人有任何信托关系，且不存在任何隐含的契约、职能、责任、职责，本协议或任何其他贷款文件或其他对代理人存在的义务或责任。

代理人可由或通过代理人、雇员或实际代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项获得律师的建议。代理人不对任何代理人或其合理谨慎选择的事实律师的疏忽或不当行为负责。

代理人或其任何关联公司、董事、管理人员、雇员或代理人均不对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议预期的交易所采取或不采取的任何行动负责（但由具有管辖权的法院裁定其本身的重大过失或故意不当行为造成的范围除外），或（b）以任何方式对任何贷款方或任何贷款方的关联方或其任何高级管理人员所作的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，这些陈述、陈述或保证包含在本协议或任何其他贷款文件中，或包含在本协议或本协议中或本协议中提及或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中，或代理根据或与本协议或任何其他贷款文件有关的或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、一致性、可执行性或充分性（或任何留置权或担保权益的建立、完善或优先权）。或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下或本协议项下的义务。代理人没有义务向任何代理人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或任何贷款方的关联公司的财产、账簿或记录。

代理人应有权依赖并在依赖任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话消息、声明或其他其认为真实和正确的文件时应受到充分保护，并根据代理商选择的法律顾问（包括任何贷款方的法律顾问）、独立会计师和其他专家的建议和陈述。除非代理人首先收到要求贷款人的建议或同意，否则代理人应完全有理由未能或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或所有贷款人，如果本协议明确要求），如果它这样要求，贷款人确认其有义务赔偿代理人因其原因而可能产生的任何和所有责任和费用，采取或继续采取任何此类行动。在任何情况下，代理人应根据要求贷款人（或所有贷款人，如果本协议明确要求）的请求或同意，在本协议或任何其他贷款文件下行事或不行事时受到充分保护，该等请求以及根据该等请求采取的任何行动或不采取行动均应对各代理人具有约束力。

代理人不应被视为知道或通知任何违约事件或违约事件的发生，除非代理人未支付本金、利息和为贷款人支付给代理人的费用，除非代理人已收到委托人或借款人提及本协议的书面通知，描述该违约事件或违约，并说明该通知为“违约通知”。代理人应通知贷款人其收到任何此类通知或任何此类违约支付本金、利息和费用的情况。代理人应根据第8.2节的规定，就该等违约事件或违约采取相应行动；除非代理人收到任何此类请求，代理人可以（但没有义务）采取这种行动，或不采取这种行动。就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约事件或违约事件。

各代理人承认，代理人未向其作出任何声明或保证，并且代理人此后采取的任何行动，包括对借款人和其他贷款方事务的任何审查，均不应被视为构成代理人对任何代理人的任何声明或保证。各代理人向代理人声明，其已独立且不依赖于代理人，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况以及信誉进行了评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人还声明，其将独立且不依赖代理人，并基于其当时认为适当的文件和信息，继续进行其自己的信用分析、评估和决定，以根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解其业务、前景、运营情况，贷款方的财产、财务和其他状况以及信誉。除本协议明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有义务或责任向任何贷款人提供代理人可能拥有的与任何贷款方的业务、前景、经营、财产、财务或其他状况或信誉有关的任何信贷或其他信息。

无论本协议预期的交易是否完成，每个贷款人都应根据贷款人的按比例定期贷款份额，向Demand代理及其联属公司、董事、高级管理人员、雇员和代理人(以借款人或其代表未偿还的范围内，且不限制借款人的义务)赔偿任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、债务、损害和费用，包括法律费用，但由具有司法管辖权的法院裁定的适用人员自身的严重疏忽或故意不当行为所造成的任何损害除外。在不限制前述规定的情况下，各贷款人应在代理人提出要求时，向其偿还代理人在准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议中预期或提及的任何文件所规定的权利或责任方面所发生的任何费用或自付费用(包括法律费用)的应计分担额，但不得由借款人或其代表偿还代理人的此类费用。在偿还贷款、取消票据、根据任何或所有抵押品文件取消抵押品赎回权、或修改、释放或解除任何或所有抵押品文件、终止本协议以及代理人辞职或更换后，本条款第9.7款中的承诺应继续有效。

SWK及其关联公司可以向任何贷款方及其任何关联公司发放贷款、为其账户开立信用证、接受存款、获得其股权，以及与任何贷款方及其任何关联公司从事任何类型的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就像SWK不是本协议项下的代理人一样，且无需通知任何贷款人或获得任何贷款人的同意。每一贷款人承认，根据此类活动，SWK或其附属公司可以收到有关贷款方或其附属公司的信息(包括可能受保密义务有利于任何该等贷款方或该附属公司的信息)，并承认该代理人没有义务向他们提供此类信息。对于他们的贷款(如果有)，SWK及其附属公司在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使同样的权利，就像SWK不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”在适用的范围内包括以其个人身份的SWK及其附属公司。

代理人可以在提前30天通知贷款人和借款人的情况下随时辞去代理人的职务(除非在违约事件发生期间，被要求的贷款人放弃了该通知)。如果代理人根据本协议辞职，被要求的贷款人应(只要不存在违约事件)征得借款人的同意(借款人不得无理拒绝或拖延)，从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人。如果在代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，代理人可代表贷款人和借款人(只要不存在违约事件)，并在与贷款人和(只要不存在违约事件)借款人协商后指定继任代理人。在接受其作为本协议项下的继任代理人时，该继任代理人应继承卸任代理人的一切权利、权力和义务，而“代理人”一词是指该继任代理人，以及卸任代理人的任命、权力

作为代理人的职责将被终止。在任何即将退休的代理人在本协议项下辞去代理人职务后，就其在担任本协议代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本第9条以及第10.4和10.5条的规定应继续对其有利。如果在退休代理人的辞职通知后三十(30)天内没有任何继任代理人接受指定为代理人，则退休代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下代理人的所有职责，直至贷款人按上述规定指定继任代理人为止；但就代理人根据任何贷款文件为代理人及贷款人的利益而持有的任何抵押品而言，退任代理人须继续持有该等抵押品，直至委任一名继任代理人为止，而只要退任代理人继续持有该等抵押品，则本第9节及第10.4及10.5节的规定应继续对其有利。一旦接受继任者作为本合同项下代理人的任命，退任代理人应解除其在本合同或其他贷款文件项下与抵押品有关的所有职责和义务。

放款人可撤销地授权代理人，根据其选择权和酌情权，（a）在所有债务已全部支付时，解除根据任何抵押文件授予代理人或由代理人持有的任何留置权；（ii）构成已出售或将出售或处置的财产，作为本协议所准许的任何出售或其他处置的一部分，或与该等出售或处置有关（包括通过同意、放弃或修订，且双方同意和理解，代理人可以最终依赖借款人高级人员关于按照本协议进行的财产出售或其他处置的证明，而无需进一步询问）；或（iii）在第10.1条的规定下，如果需要贷款人以书面形式批准、授权或追认；（b）尽管本协议第10.1（a）（ii）条另有规定，解除任何一方在担保和抵押协议项下的担保（i）当所有债务已全部支付时，或（ii）如果该方已被出售或将被出售或处置，作为本协议所允许的任何处置的一部分或与之相关，（包括经同意，放弃或修改，并同意并理解，代理人可以最终依赖借款人高级官员的证书，而无需进一步询问，（c）将其在任何抵押品中的权益从属于第7.2（d）条允许的该等抵押品上的留置权持有人（应理解，代理人可以最终依赖借款人的证明，以确定任何该等留置权担保的债务是否被第7.1条允许）。在代理人随时提出要求时，贷方应书面确认代理人根据本第9.10节的规定解除特定类型或项目的担保物或使其权益从属于特定类型或项目的权利。

代理人应解除根据任何抵押文件授予或由代理人持有的任何留置权（i）当所有债务已全部支付时，（ii）就已出售或将出售或处置的财产，作为本协议所准许的任何出售或其他处置的一部分或与该等出售或处置有关的财产而言，（经同意并理解，代理人可最终依赖借款人高级官员关于销售或其他事宜的证明，而无需进一步查询。根据本协议进行的财产处置）或（iii）受第10.1条的约束，如果被要求贷款人书面指示这样做。

为促进上述规定，代理人同意签署并向借款人交付借款人合理要求的终止和解除文件，费用由借款人承担。

各代理人特此以不可撤销的方式任命、指定并授权代理人代表其就根据本协议或经要求贷款人批准的任何其他借款人债务订立一项或多项债权人间协议，并根据任何此类协议的规定代表其采取此类行动（受本第9.11节最后一句的约束）。各债权人进一步同意受任何此类债权人间协议的条款和条件约束。各代理人特此授权代理人自行决定或在要求贷款人的指示下，就借款人的任何债务和该等债权人间协议或任何替代债权人间协议发出冻结通知。

为清楚起见，各贷款人特此与其他贷款人达成协议，任何贷款人未事先征得代理人和被要求贷款人的书面同意，不得采取任何行动来保护或强制执行其因本协议、票据或任何其他贷款文件而产生的权利(包括行使任何抵销权)，贷款人的意图是，任何此类保护或强制执行本协议、票据和其他贷款文件下的权利的行动应在代理人或被要求贷款人的指示或同意下进行。

第10节其他。

本协议项下的所有通知应以书面形式(包括通过电子邮件)，并应寄往适用一方的附件二所示地址，或该缔约方通过其他各方收到的书面通知为此目的而指定的其他地址。通过电子邮件发送的通知，如果在工作日的正常营业时间内发送，应被视为已发出，否则，该被视为送达将自下一个工作日起生效；通过邮件发送的通知应被视为在以挂号信或挂号信发送、头等邮资预付的日期后五(5)个工作日发出；以专人递送或隔夜快递服务发送的通知应被视为在收到时被视为已发出。借款人、代理人和贷款人各自在此承认，代理人、贷款人和借款人可以随时使用电子邮件交付信息和通知。

除非本协议另有规定，本协议中使用的任何会计术语（包括第7.13节或任何相关定义）应具有根据公认会计原则和所有财务计算通常给予该术语的含义，（包括根据第7.13节和相关定义，以及关于任何资产或负债或收入或支出项目的性质或数额，或任何合并或其他会计计算）应按照一贯适用的公认会计原则计算；如果借款人通知代理人借款人希望修改第7.13条中的任何约定，（或任何相关定义）消除或考虑公认会计原则的任何变化对该公约的实施的影响，（或者，如果代理人通知借款人，要求贷款人希望为此目的修改第7.13条（或任何相关定义）），则借款人遵守该等契约的情况应根据GAAP相关变更生效前立即生效的GAAP确定，直至该通知被撤回或该契约（或相关定义）以借款人和要求贷款人满意的方式修订为止。“根据公认会计原则”对术语或计算的明确限定不得解释为限制前述规定。尽管本协议包含任何其他规定，本协议使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，本协议提及的所有金额和比率的计算均应予以计算，不使财务会计准则声明下的任何选择生效159（会计准则第825—10号法典）以“公允价值”对贷款方或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值，如其中所定义。

借款人同意按要求支付（a）代理人的合理和有记录的实付成本和开支（i）准备、执行、辛迪加和交付有关的费用（包括法律费用）（包括完善和保护抵押品）本协议、其他贷款文件和本协议规定或根据本协议交付或将要交付的所有其他文件，（ii）贷款及贷款文件的管理，及（iii）对任何贷款文件的任何建议或实际修订、补充或豁免，及（b）代理人及贷款人（包括法律费用）与收取义务和执行本协议、其他贷款文件或任何其他文件有关；然而，尽管本协议有任何相反的规定，借款人仅有义务为代理人和贷款人支付一家律师事务所的法律费用，（如有实际或被认为存在利益冲突，则为所有受类似影响的获偿人增加一家律师事务所），以及，如有合理需要，由每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所（其中可能包括一家在多个司法管辖区的专门律师事务所）代表代理人和贷款人作为一个整体（以及，在实际或感知的利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所代表受类似影响的受偿人）。此外，借款人同意支付与代理人和贷款人根据第6.2条规定的范围合理行使其权利有关的借款人审计师费用，并使代理人和贷款人免受一切责任。本第10.4条规定的所有义务应在贷款偿还、票据注销和本协议终止后继续有效。

考虑到代理人和贷款人签署和交付本协议，以及同意延长本协议项下规定的承诺，借款人特此同意赔偿、免除和持有代理人、代理人和代理人以及代理人和每个代理人的高级管理人员、董事、雇员、关联公司和代理人，（每一个称为“被起诉方”）免受任何及所有诉讼、诉因、诉讼、损失、责任、损害赔偿和费用，包括法律费用，且不受损害。（统称为“赔偿责任”）为所有合作方，作为一个整体（以及，在实际或感知的利益冲突的情况下，为另一家律师事务所，

贷款方或其中任何一方因任何贷款方或其各自的任何高级人员、董事或代理人而招致或产生或与之有关的所有贷款方作为整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，在每个相关管辖区增加一家本地律师行)，并在合理必要时，由每个相关司法管辖区的单一本地律师事务所(可包括在多个司法管辖区行事的一家特别律师事务所)招致的，或在合理必要时，由贷款方或其各自的任何高级人员、董事或代理人招致的，或与之有关的本地律师事务所，包括但不限于：(A)任何投标要约、合并、购买股权、购买资产或拟全部或部分直接或间接融资的其他类似交易，(B)在借款人或任何其他贷款方拥有或租赁的任何财产上使用、处理、释放、排放、排放、运输、储存、处理或处置任何有害物质，(C)违反任何环境法，涉及任何贷款方拥有或租赁的财产的条件或对其进行的操作，(D)调查，清理或补救任何贷款方或其各自前任被指控直接或间接处置有害物质的场外地点；(E)任何贷款方执行、交付、履行或执行本协议或任何其他贷款文件；或(F)该贷款方的一般业务，包括因该人或其任何附属公司或被许可人制造、使用或销售产品或提供服务而承担的所有产品责任；但借款人不应对任何贷款方承担本协议项下的任何赔偿责任，只要此类赔偿责任是由于(I)贷款方的严重疏忽、恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)所致，(Ii)贷款方故意违反其在本合同项下的实质性义务或任何其他贷款文件(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定)或(Iii)贷款方之间的任何诉讼(以代理人身份向贷款方提出的任何索赔除外)，该诉讼不涉及借款人或借款人的任何其他附属公司的作为或不作为。每一贷款方均有义务退还或退还借款人根据本条款第10.5款支付给贷款方的任何或所有费用、开支或损害赔偿，但贷款方无权根据本条款支付此类款项。如果上述承诺因任何原因而不能强制执行，借款人特此同意尽最大努力支付和履行适用法律所允许的每项赔偿责任。第10.5节规定的所有义务在偿还贷款、取消票据、丧失抵押品赎回权或任何或所有抵押品文件的任何修改、释放或解除以及本协议终止后仍应继续存在。

代理人或任何代理人均无任何义务将任何资产以借款人或任何其他人为受益人，或为支付任何或所有债务而进行清算。如果借款人向代理人或任何代理人支付一笔或多笔款项，或代理人或任何代理人强制执行其留置权或行使其抵销权，且该笔或多笔款项或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后失效，被宣布为欺诈或优惠，搁置或要求（包括根据代理人或任何代理人酌情达成的任何和解协议）偿还给受托人、接管人或与任何破产、无力偿债或类似程序有关的任何其他方，（a）在适用法律所允许的最大范围内，在这种追回的范围内，原拟履行的本协议项下的义务或其中一部分应恢复并继续具有充分效力及作用，犹如该项付款尚未作出，或该项强制执行或抵销并未发生，及（b）每一方均同意按要求向代理人支付其向代理人收回或偿还的总金额中的应课差饷份额，以支付给代理人的数额为限。

借款人与贷款人和代理人之间的关系应仅为借款人和贷款人之间的关系。代理人或任何代理人均不对借款人承担任何受托责任。代理人或任何代理人均不承担任何责任，以审查或通知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。在适用法律允许的最大范围内，借款人签署本协议构成借款人在法律或衡平法上可能就与本协议和其他贷款文件主题相关的所有先前口头或书面讨论和谅解而拥有的任何和所有索赔的全部、完整和不可撤销的解除。代理人或任何代理人均不承担任何责任，借款人特此在适用法律允许的最大范围内放弃、免除并同意不起诉任何特殊、间接、惩罚性或后果性损害赔偿或责任。

任何经销商可随时向一名或多名参与其贷款、承诺或本协议项下其他权益的人出售（任何此类人，即“参与者”）。如果受让人向参与人出售参与权益，（a）该受让人在本协议项下的义务应在所有目的上保持不变，（b）借款人和代理人应继续单独和直接地与该代理人就该代理人在本协议项下的权利和义务进行交易，以及（c）借款人应付的所有款项应按该受让人未出售该参股的方式确定，并应直接支付给该受让人。任何参与者在本协议项下均不享有任何直接或间接投票权，除非第10.1条中明确要求所有贷款人或所有受影响贷款人一致投票的任何事件。各代理商同意将上一句的要求纳入该代理商与任何参与者签订的每份参与协议中。借款人同意，在适用法律允许的最大范围内，如果本协议项下的未偿款项到期应付，（由于加速或其他原因），每一个参与者，都应被视为享有设定的权利。根据本协定，其参与权益的数额相当于其参与权益的数额是根据本协定直接欠其的。协议；但该抵销权应受各参与方与贷款方分享的义务的约束，且贷款方同意与各参与方分享，如第2.10.4条所述。借款人还同意，每个参与者应有权享受第3条规定的利益，就像它是一个参与者一样，（前提是参与者无权享有该等利益，除非该参与者同意为借款人的利益而遵守第3.1（c）节的文件要求，犹如其是一名参与者，并遵守该等要求，此外，任何参与者根据第3节所获得的补偿不得超过如果没有参与者被出售的话会支付给参与者的补偿。作为借款人的代理人，任何转让参与的人应在美国保存一份登记册，记录每个参与人的姓名、地址、利息、本金和其他欠款。在无明显错误的情况下，该登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人可将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的参与者，尽管另行通知。代理人或借款人应在任何合理的时间，在代理人或借款人合理的事先书面通知后，该参与登记册应可供其查阅。

借款人、代理人和每个代理人同意采取商业上合理的努力，（相当于借款人、代理人或该代理人为维护其自身机密信息的机密性所作的努力）对所有信息保密（包括但不限于借款人根据第6.1条提供的任何信息，6.2和6.9）由本协议的任何其他一方和/或任何其他贷款方（如适用）向他们提供，除非代理人和每个代理人可以向代理人或该代理人或其任何关联公司雇用或雇用的人员披露该等信息，（包括贷款人的抵押品管理人）评估、批准、构建或管理贷款及承诺（前提是这些人已被告知本第10.10节所载的契约）；（b）同意遵守本第10.10条所载契约的任何受让人或参与人或潜在受让人或参与人（任何该等受让人或参与人或潜在受让人或参与人可按上文第（a）款所述向其雇用或雇用的人员披露该等资料）；（c）任何联邦或州监管机构或检查员，或任何保险行业协会的要求或要求，或代理人或该代理人合理相信的任何法院命令强制执行，传票或法律或行政命令，

过程；（d）根据代理人或该代理人的律师的意见，法律要求；（e）与行使贷款文件项下的任何权利或补救措施有关，或与代理人或该代理人为一方的任何诉讼有关；（f）任何国家认可的评级机构或要求获得有关评级机构信息的评级机构或评级机构的投资者。（g）由于代理人或任何代理人的过失而不再保密；（h）作为证券化的投资者或潜在投资者的人，该人同意其访问有关借款人和贷款的信息，及承诺仅用于评估该等证券化的投资，并同意将该等资料视为机密；或（i）证券化中的受托人、抵押品管理人、服务人、票据持有人或担保方，与管理、服务及报告用作该等证券化抵押品的资产有关。就本节而言，“证券化”是指发行人或其任何关联公司或其各自的继承人和受让人公开或私人发行的证券，这些证券代表了贷款或承诺的权益，或全部或部分由贷款或承诺担保。在（c）、（d）和（e）条所述的每种情况下（如第（e）款中的此类披露仅与诉讼有关），如果代理人或代理人（如适用）被迫披露贷款方的机密信息，则在披露后，代理人或代理人（如适用）应立即通知借款人该等披露，但，代理人或任何代理人均不需要将任何此类披露通知借款人（i）向任何对代理人或此类代理人进行审查的联邦或州银行监管机构，或（ii）在法律上禁止这样通知借款人的范围内。尽管有上述规定，代理商保留向行业贸易组织提供必要和惯例的信息以纳入排行榜测量的权利。

本协议中使用的说明仅为方便起见，不影响本协议的解释。

本协议或任何其他贷款文件中所述借款人的所有义务以及代理人和贷款人的权利应是适用法律规定的补充，但不限于这些义务。代理人或任何代理人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权，均不构成对该等权利、救济、权力或特权的放弃；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权，均不妨碍其任何其他或进一步行使，或任何其他权利、救济、权力或特权的行使。

本协议可签署多份副本，并可由本协议的不同各方签署单独的副本，每份副本应视为原件，但所有副本应共同构成同一份协议。通过传真机或通过电子邮件以". pdf"格式收到本协议或任何其他贷款文件的任何已签署的签字页，即构成该签字页的有效交付。本协议和其他贷款文件，在以传真机或其他电子传输方式签署和交付的范围内，应在所有方面和所有目的上视为原始协议或修订，并应被视为与亲自交付的原始签署版本相同的法律效力。本协议或任何其他贷款文件的任何一方均不得提出使用传真机或其他电子传输传递签名，或任何签名或协议或修订通过使用传真机或其他电子传输传递传递或传达的事实，作为对合同订立或可执行性的抗辩，且每一方均永远放弃任何该抗辩。

本协议任何条款或本协议所要求的任何文书或协议的非法性或不可执行性不得以任何方式影响或损害本协议其余条款或本协议所要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。

本协议取代您和中国机械网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。本协议取代您和中国机械网先前订立的任何书面或口头协议。

本协议对借款人、贷款人和代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应符合借款人、贷款人和代理人及其继承人和受让人的利益。任何其他人不得成为本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或拥有与本协议或任何其他贷款文件有关的任何直接或间接诉讼或索赔原因。未经代理人和各代理人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

本协议及各票据均为根据纽约州法律订立并受其管辖的合同，该法律适用于在纽约州境内订立和执行的合同，不考虑法律原则的冲突（纽约一般义务法典第5—1401节和第5—1402节除外）。

因本协议或任何其他贷款文件而引起或与其有关的任何诉讼，应在纽约州法院或纽约南部地区的美国地方法院提出并维护。但代理人可自行决定，（三）任何一方均明确且不可撤销地向纽约州法院和美国纽约南部地区法院的司法管辖区提交上述诉讼。各方进一步不可撤销地同意通过挂号邮件、预付美国第一类邮资、或在纽约州或纽约州以外的个人服务方式送达程序。在适用法律允许的最大范围内，各方明确且不可撤销地放弃其现在或以后可能对在上述任何法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何承诺，以及任何该等诉讼是在不方便的场合提出的任何索赔。

在适用法律允许的最大范围内，每个借款人、代理人和每个贷款人在此放弃在任何诉讼或程序中由陪审团审判的权利，以执行或捍卫本协议、任何票据、任何其他贷款文件和任何修正案、文书，已交付的文件或协议，或将来可能交付的文件或协议与本协议或其相关，或因任何借贷关系而产生任何该等诉讼或法律程序应在法院审理，而非陪审团审理。

每一个受美国爱国者法案（标题III的出版。L. 107 - 56（2001年10月26日签署）（《爱国者法案》）和代理人（为自己而非代表任何代理人），特此通知各贷款方，根据《爱国者法》的要求，该代理人和代理人必须获取、核实和记录识别各贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或代理人根据《爱国者法》识别每个贷款方的其他信息。

本协议中的任何内容均不构成贷款方和SWK作为合伙、协会、合资企业或任何其他实体或法律形式，也不构成任何一方作为另一方的代理人。任何一方不得表明自己违反本第10.21条的条款，任何一方不得因另一方违反本协议规定的任何陈述、作为或不作为而承担责任。贷款方、贷款方或SWK与本协议另一方或其任何关联公司均不存在任何信托关系或其他特殊关系。贷款方和SWK同意SWK不参与或负责任何产品的制造、营销或销售或提供任何服务。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]

本协议双方已于上文第一条所述日期由其正式授权官员正式签署并交付本协议，以昭信守。

[信用证协议的签字页]

[信用证协议的签字页]