附件10.21

赔偿协议

本赔偿协议（以下简称“协议”）于2024年3月21日（下称“生效日期”）由BIOLASE，INC.，特拉华州公司（“公司”）和Steven Sandor（“受偿人”）。

独奏会

a.受偿人是本公司董事会成员（“董事会”）或本公司高级管理人员，或两者兼有，并以该等身份或其他方式作为代理人（定义见下文）为本公司提供有价值的服务。

B.受偿人愿意为公司或代表公司服务、继续服务和承担额外服务，但条件是他或她按照本协议的规定履行义务。

C.本公司打算立即向被赔偿人支付所有必要的款项，以充分履行本协议规定的赔偿。

因此，鉴于本协议的前提和约定，以及受偿人继续作为公司董事或高级管理人员或两者或代理人为公司服务，并打算受本协议的法律约束，本协议各方同意如下：

1.受偿人的服务。受偿人同意担任或继续担任公司董事或高级管理人员，或两者，或作为代理人。受偿人还可应本公司的要求或为方便或以其他方式使本公司受益而不时提供其他服务。受偿人可随时以任何理由辞职或被免职（受任何其他合同义务或法律实施的其他义务的约束），在此情况下，公司在本协议项下没有义务继续受偿人担任任何该职位。

2.赔偿。根据本协议和本协议第7条规定的限制，本公司特此同意对受偿人进行如下赔偿：

公司应就任何诉讼程序（定义见下文）与受偿人担任本公司董事或高级管理人员，或作为代理人，在适用法律和本协议日期生效的公司注册证书允许的最大范围内，或该法律或注册证书可能不时修订，（但在任何该等修订的情况下，仅限于该等修订允许公司提供比该等修订前法律或公司注册证书允许公司提供更广泛的弥偿权）。本协议和公司注册证书中赋予的赔偿权应被推定为被赔偿人在担任或继续担任公司董事或高级管理人员或两者或作为代理人时所依赖，并应作为合同权利强制执行。在不以任何方式削弱本第2条规定的赔偿范围的情况下，如果被赔偿人是或曾经是任何诉讼的一方，或被威胁成为任何诉讼的一方，包括由公司提起或以公司权利提起的任何诉讼，由于受偿人是或曾经是董事、高级管理人员或代理人的事实，或由于受偿人以任何此类身份所做或未做的任何事情，的开支的（定义见下文）和负债（定义见下文）被赔偿人或其代表实际和合理地发生的与调查、辩护、解决或上诉这种程序。除上述规定外，本协议项下规定的受偿人的赔偿权利应包括下文第3条和第9条规定的权利。尽管有上述规定，公司不应要求就受偿人发起的诉讼（或部分诉讼）（受偿人为执行受偿人在本协议项下的权利而发起的诉讼除外）向受偿人提供赔偿，除非该等诉讼（或部分诉讼）的开始得到董事会的授权。

3.费用的推进。所有由受偿人或代表受偿人发生的合理费用（包括执行本协议的费用）与受偿人根据第2条有权获得赔偿的诉讼有关，或由于作为证人或被（或被要求）回应涉及公司、其管理人员、董事的任何诉讼中的发现请求，受偿人不是其中一方的股东或债权人，或由于受偿人是公司董事或高级管理人员，在公司收到预付费用的书面请求后三十（30）天内，公司应不时向受偿人预支费用，无论是在最终处置此类诉讼之前还是之后，（除非已作出最终不利决定（定义见下文），被赔偿人无权就该等费用获得赔偿），包括由公司提起或以公司权利提起的任何诉讼，但为免生疑问，不包括：由受偿人发起的任何诉讼（或其中的一部分）（受偿人为执行受偿人在本协议项下的权利而发起的诉讼除外），除非该等诉讼（或其中的一部分）的开始得到董事会的授权。在任何情况下，根据本条提出的预付款权利应持续到任何诉讼程序的最终处置，包括其中的任何上诉。受偿人获得这种晋升的权利不受任何行为标准的满足的限制。预付款应无抵押且免息。预付款应不考虑受偿人的偿还能力。预付款应不考虑受偿人根据本协议其他条款享有的被偿、无害或免责的最终权利。预付款应包括为执行该预付款权利而进行的诉讼所产生的任何及所有合理费用，包括为支持所要求的预付款而准备和转发报表所产生的费用。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，在受偿方提出任何要求后30天内，公司应根据该要求（但不得重复），（a）代表受偿方支付该等费用，（b）向受偿方预付足以支付该等费用的资金，或（c）向受偿方偿还该等费用。公司不得向法院寻求或同意发出“禁止令”，该“禁止令”可能会禁止或限制受偿人根据本协议收取预付费用的权利。如果根据本段提出的预付任何或所有费用的书面请求应附有律师对受偿人的宣誓书，其大意是该律师已审查了该等费用，并且该律师认为该等费用是合理的，则在没有明确和令人信服的相反证据的情况下，该等费用应被视为合理的。如果公司违反了本第3条规定的预付费用的义务，本协议双方同意，受偿人在法律上可用的补救措施将不充分，受偿人有权要求特定履行。受偿人在本协议签署并交付给公司后，有资格获得预付款，这应构成一项承诺，条件是受偿人承诺在法律允许的最大范围内偿还预付款（不包括利息）如果并在该数额由具有管辖权的法院在最终判决中最终裁定的范围内，不得进一步上诉，该受偿人无权获得公司的赔偿。除执行本协议外，不需要其他形式的承诺。

4.保证邦德。

(a)为确保公司根据本协议向受偿人提供赔偿和预付费用的义务，公司应在控制权发生任何变更（定义见下文）时获得一份保证金（以下简称“保证金”）。保证金的数额应不低于一百万美元（1 000 000美元），由总部设在美国的商业保险公司或其他金融机构发行，其资产超过100亿美元，根据其最近公布的报告，资本等于或大于该实体颁布的当时适用的最低资本标准。的主要联邦监管机构，并应包含被赔偿人合理接受的条款和条件。本保证书应规定，受偿人可不时根据本保证书提出付款要求，经受偿人向债券发行人书面证明，（i）受偿人已向公司提出不少于受偿人根据债券提取的金额的书面请求，且公司未能或拒绝在三十（30）内向受偿人全额提供该金额。（ii）受偿人认为，根据本协议条款，他或她有权获得受偿人根据本保证金提取的金额。债券的发行不得以任何方式削弱公司在本协议要求的最大范围内赔偿受偿人的费用和负债的义务。

(b)一旦公司获得债券，公司应在本协议有效期内维持并更新债券或符合第4（a）条标准的替代债券，以使债券的初始期限为五（5）年，并可连续更新五年，且其期限至少为一（1）年。

5.某些程序的推定和效力。在提出赔偿要求时，应推定受偿人有权根据本协议获得赔偿，公司应承担举证责任，以明确且令人信服的证据推翻该推定，以达成任何相反决定。任何程序因判决、命令、和解、仲裁裁决或定罪而终止，或因无争议或其等同抗辩而终止，不应影响本推定，或（除非经对被赔偿人不利的判决或其他最终判决所确定）就与确定被赔偿人在本协议项下的赔偿权利有关的任何事实事项建立推定。如果根据本协议第6条被授权作出决定的人或多个人未能在任何判决、命令、和解、驳回、仲裁裁决、定罪、接受无异议抗辩或其等同物后的九十（90）天内作出所要求的决定，或对任何诉讼程序或任何其他事件的其他处置或部分处置，使公司能够确定受偿人获得赔偿的权利，被赔偿人有权获得赔偿的必要确定应被视为已经作出。

6.裁定获得弥偿的权利的程序。

(a)对完全或部分成功的一方的费用的赔偿。 尽管本协议有任何其他规定，但如果受偿方是任何诉讼的一方或参与方，并且在该诉讼中成功或在其中任何索赔、问题或事项的辩护中成功，公司应赔偿受偿方因该诉讼而实际合理产生的所有费用。 如果受偿人在该等诉讼中未能完全成功，但在该等诉讼中的一项或多项但少于全部索赔、问题或事项中成功，则公司应赔偿受偿人或其代表因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际合理产生的所有费用。 就本节而言，且不限于，通过驳回或不损害、简易判决动议、和解（无论是否经法院批准）或无异议抗辩或等同抗辩，终止该等诉讼中的任何索赔、问题或事项，均应被视为该等索赔、问题或事项的成功结果。

(b)当受偿方认为受偿方有权根据本协议获得赔偿时，受偿方应向公司提交书面赔偿请求。任何赔偿请求应包括被赔偿人合理获得的充分文件或信息，以确定获得赔偿的权利。在任何情况下，受偿人应在合理时间内提交受偿人的赔偿要求，但不得超过任何判决、命令、和解、驳回、仲裁裁决、定罪、接受无异议抗辩或等同抗辩或最终裁决后五（5）年，以受偿人要求赔偿的较迟日期为准。秘书或其他适当官员应在收到受偿人的赔偿请求后，立即以书面形式通知董事会，受偿人已提出该请求。在公司收到被赔偿人书面赔偿请求后的九十（90）天内，应确定被赔偿人的赔偿权利，但除和解支付的金额外，任何负债赔偿请求应在诉讼程序中确定后提出。

(c)公司有权选择听取受偿人获得赔偿的权利的论坛；但如果公司控制权发生变化，独立法律顾问（定义见下文）应决定受偿人是否有权获得赔偿。法院应当是下列任何一种：

(I)无利害关系董事(定义见下文)的多数票，即使不足法定人数；

(2)独立法律顾问，其决定应以书面意见作出；或

(Iii)由三(3)名仲裁员组成的仲裁庭，一名由本公司挑选，另一名由受偿人选出，第三名由前两名仲裁员选出；或如因任何原因，在仲裁后三十(30)天内未选出三(3)名仲裁员

由美国仲裁协会指定第一位仲裁员，然后再挑选其他仲裁员。如果任何仲裁员因任何原因辞职或不能担任仲裁员，美国仲裁协会应选择该仲裁员的继任者。仲裁应按照美国仲裁协会现行有效的商业仲裁规则进行。

(D)善意/避风港的确定。就任何诚信厘定而言，如获弥偿人的行动基于企业的记录或帐簿(包括财务报表)，或基于企业高级人员在履行职责时向弥偿受保人提供的资料，或基于董事会任何委员会选定的企业或董事会的法律顾问或大律师的意见，或基于独立执业会计师或本公司或董事会或董事会任何委员会经合理谨慎挑选的评估师、投资银行家、薪酬顾问或其他专家向企业提供的资料或纪录或作出的报告，则弥偿对象应被推定为真诚行事。本条第6(D)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制被补偿者被视为已达到适用的行为标准的其他情况。无论本节前述条款是否得到遵守，在任何情况下，董事都应被推定为始终本着真诚行事，并以其合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。

7.赔偿的具体限制。即使本协议中有任何相反的规定，公司也没有义务根据本协议就任何诉讼向受偿人支付任何款项：

(A)实际上是根据本公司购买的任何保险单向受偿人作出付款，或本公司或联属公司并非根据本协议向受偿人作出付款。尽管有此类保险，但在本公司支付受赔方的范围内，受赔方也可根据本协议通过将此类保险项下的任何索赔转让给本公司的方式向本公司索赔；

(B)在未经公司同意而解决的与法律程序有关的法律程序的法律责任方面，只要控制权没有改变，但不得无理拒绝、附加条件或拖延同意；

(C)就受弥偿人购买或出售公司证券所得的利润作出账目，而该等利润是经修订的“1934年证券交易法令”(“交易所法令”)第16(B)条所指的，或任何州成文法或普通法的类似条文所指的；

(D)基于或可归因于获弥偿人事实上获得任何获弥偿人无权享有的个人利润或利益，或因获弥偿人明知而欺诈、不诚实或故意的不当行为所致；或

(E)在法律会以其他方式禁止的范围内，如判决或其他终裁裁定如此确定，而该判决或其他终裁裁定对受弥偿人不利。

8.独立法律顾问或仲裁员的费用及开支本公司同意支付独立法律顾问或由三名仲裁员组成的仲裁员的合理费用及开支，条件是聘请该等独立法律顾问或该等仲裁员以根据本协议第6(B)条厘定受弥偿人有权获得赔偿的权利，并就任何独立法律顾问或仲裁员因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支及损失作出全额赔偿。

9.弥偿受偿人的补救。

(A)如果(I)根据本协议第6款确定受赔方无权获得赔偿，(Ii)未根据本协议垫付费用，(Iii)在根据本协议确定有权获得赔偿后未及时付款，或(Iv)受赔方以其他方式寻求强制执行本协议，则受赔方有权在特拉华州衡平法院对所寻求的补救措施进行最终裁决。或者，除非(X)确定

如果仲裁是由仲裁员小组根据本协议第6(B)(Iv)条作出的，或者(Y)法律要求获得法院批准，则受赔人可以根据美国仲裁协会现行的商业仲裁规则在仲裁中寻求由一名仲裁员进行的仲裁裁决，该裁决应在提交仲裁请求后九十(90)天内作出。本公司不应反对受偿方寻求任何此类裁决或仲裁裁决的权利。在任何此类诉讼或仲裁中，应推定受赔方有权获得本协议项下的赔偿和垫付费用，公司应承担举证责任，通过明确而令人信服的相反证据来推翻这一推定。

(b)如果已根据本协议第6条作出被补偿人无权获得全部或部分赔偿的裁定，则第9条（a）款规定的司法程序或仲裁中的裁定应重新作出，且被补偿人不得因被补偿人无权获得赔偿的裁定而受到损害。

(c)如果已根据本协议第6条作出被赔偿人有权获得赔偿的决定，或被视为已根据本协议第5条作出，或以其他方式根据本协议条款作出，则在被赔偿人未就该决定作出虚假陈述或遗漏重大事实的情况下，公司应受该决定的约束。

(d)本协议的任何规定均不受本协议的约束。本协议各方面应受本协议各方面的约束，且本协议各方面应受本协议各方面的约束。

(e)受偿人因受偿人根据本协议要求赔偿、寻求执行或追讨违反本协议的损害赔偿而合理发生的费用，应由公司承担，无论是否有任何最终不利决定认为受偿人无权获得赔偿。

10.贡献在适用法律允许的最大范围内，如果受偿人因任何原因无法获得本协议中规定的赔偿，则公司（代替对受偿人的赔偿）应分担受偿人发生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或费用，与本协议项下的可赔偿事件有关的任何索赔，根据该诉讼的所有情况，以公平合理的比例支付，以反映（a）公司和受偿人因该等事件而获得的相关利益，和/或或导致该等诉讼的交易；及/或（b）公司（及其董事、高级职员、雇员及代理人）及获偿人在该等事件及/或交易中的相对过失。

11.保险的维护。

(a)在公司购买涵盖其董事和高级管理人员的董事和高级管理人员责任保险后，仅受本第11条规定的限制，公司同意，只要受偿人同意或继续担任公司董事或高级管理人员，或两者，或作为代理人，此后，受偿人应受任何可能的诉讼程序的约束，（该期间以下有时称为“赔偿期”），公司将尽一切合理努力，为受偿人的利益维持一个或多个有效的，董事及高级管理人员责任保险的具约束力及可执行的保单，在各方面提供的承保范围及金额均不低于该等先前保单所提供的保障。尽管有上述规定，在任何时间段内，如果该等保险不能合理提供，或者如果公司当时的董事真诚地确定：

(i)维持该保险的保费成本与该保险所提供的保险金额严重不成比例；或

(ii)这种保险所提供的保护受到除外、扣除或其他限制，以致没有足够的利益来保证维持这种保险的费用。

(b)如果在收到根据本协议条款提出的索赔通知时，本公司有有效的D & O保险，本公司应立即通知保险公司开始该诉讼程序，并根据各自的保险单中规定的程序。 此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人代表被赔偿人支付因该等诉讼而应支付的所有款项，并根据该等保单条款。本公司将指示保险人及其经纪人，他们可以直接与受偿人就该索赔进行沟通。

(c)在控制权发生变更或公司破产的情况下，公司应维持公司当时为公司个别董事和高级管理人员提供保险的任何及所有保单（董事和高级管理人员的责任、信托、雇佣惯例或其他）有效，此后的固定期限为六年（“尾保单”）。该保险不可取消，并由本公司现有保险经纪人在其期限内提供和服务。该经纪人应使用在控制权变更事件发生时的保单向现有保险公司投保尾保单（除非现有保险公司不提供此类保单，在这种情况下，由本公司保险经纪人投保的尾保单在范围和金额上应与到期保单基本相当，并且尾保单的保险公司应具有与到期保单的AM最佳评级相同或更好的AM最佳评级。

12.修改、放弃、终止和取消。本协议的任何补充、修改、终止、取消或修订，除非双方以书面形式签署。本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），也不构成持续放弃。

13.代位权。在本协议项下付款的情况下，公司应在该等付款的范围内代位获得被赔偿人的所有收回权利，被赔偿人应签署所有要求的文件，并应采取一切必要的措施来确保这些权利，包括签署必要的文件，以使公司有效地提起诉讼以执行这些权利。

14.受偿人的通知和索赔抗辩。受偿人在收到任何传票、投诉、起诉书、信息或与任何诉讼程序有关的其他文件后，应立即书面通知本公司，但如果不通知本公司，则不免除其对受偿人的任何责任，前提是该等疏忽不损害本公司的权利。如果该等疏忽确实损害了公司的权利，公司将仅在损害的范围内免除责任。尽管有上述规定，该等疏忽并不免除公司在本协议项下可能对受偿人承担的任何责任。关于受偿人通知公司开始的任何诉讼：

(a)公司有权自费参与其中；及

(b)本公司与任何其他被类似通知的赔偿方将有权在合理令被赔偿方满意的律师的情况下承担抗辩。在本公司通知受偿人其选择承担任何诉讼辩护的权利后，本公司不应就受偿人在本协议项下或其他方面随后因该等诉讼辩护而发生的任何费用向受偿人承担责任，但合理的调查费用或下文另有规定除外。公司无权为任何诉讼辩护，如果（i）受偿方已授权聘请法律顾问，（ii）控制权发生变更，（iii）受偿方已合理得出结论认为公司与受偿方之间可能存在利益冲突，（iv）尽管公司承担抗辩，但费用和支出不重复，且与被赔偿方在诉讼中的角色有关且合理产生；或（五）公司事实上不应雇用律师承担该诉讼的辩护，或事实上不应承担该等辩护并采取行动，在任何情况下，诉讼的所有费用应由公司承担。公司无权就公司或代表公司提出的任何诉讼或由受偿人作出决定的任何抗辩。

上文第（ii）项所规定或上文第（iii）及（iv）项所规定的情况下。受偿人同意，受偿人聘请的任何此类独立律师将成为公司适用董事和高级管理人员保险政策下任何经批准的小组律师名单的一员，如果适用政策规定了经批准的律师小组，并且该经批准的小组名单包括在争议诉讼类型中具有良好声誉的律师事务所。受偿人同意，受偿人聘请的任何此类独立律师将成为公司适用董事和高级管理人员保险政策下任何经批准的小组律师名单的一员，如果适用政策规定了经批准的律师小组，并且该经批准的小组名单包括在争议诉讼类型中具有良好声誉的律师事务所。

(c)未经被赔偿人书面同意，公司不得以任何可能对被赔偿人施加任何处罚或限制的方式解决任何诉讼，该书面同意由被赔偿人自行决定给予或拒绝给予。公司不得以其本身的名义解决任何诉讼中的任何部分，而受偿方是一方的，与其他方有关。（包括本公司）未经受偿人书面同意，如果该等和解的任何部分将由企业保险收益提供资金，除非经（i）受偿人书面同意或（ii）董事会多数独立董事批准；但是，限制公司使用本节所述企业保险的权利应在公司（根据本协议的条款）得出以下结论时终止：（i）受偿人无权根据本协议获得赔偿，或（ii）公司已完全履行对受偿人的赔偿义务。

15.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并在以下情况下应被视为已正式发出：（a）以专人交付并由上述通知或其他通信的收件人接收；（b）以传真方式交付并附有电话确认收据；或（c）以邮资预付的挂号信或挂号信邮寄，在邮寄日期后的第三个工作日：

或公司向弥偿人或由弥偿人(视属何情况而定)向公司提供的其他地址。

16.非排他性。受偿人在本协议项下的权利不应被视为排除受偿人根据适用法律、公司的注册证书或章程、或任何协议、股东投票、董事会决议或其他规定可能享有的任何其他权利，在赔偿期内，当时的董事和高级管理人员的权利对这些董事或高级管理人员更为有利的范围内，与本协议项下或本协议项下提供给受偿人的权利相比，受偿人应有权享有该等更优惠权利的全部利益。

17.某些定义。

(a)“代理人”是指现在或曾经或已同意担任本公司或本公司子公司或附属公司或任何其他实体的董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、合营企业、合伙人、经理或其他官员的任何人（包括雇员福利计划）应本公司或本公司附属公司的要求、为方便或以其他方式使本公司或本公司附属公司受益。 提及“应公司要求服务”应包括作为公司或任何其他实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，该等服务对该等董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及该等董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人提供的服务，包括视为受托人。

(b)“控制权变更”是指发生以下任何情况：

(i)（A）任何“人”（定义见下文）是或成为“实益拥有人”（根据《交易法》第13d—3条的定义），直接或间接地，（b）本公司的证券，至少占本公司当时尚未发行的有表决权证券所代表的总表决权的百分之二十（20%）；该人士实益拥有代表该百分比的证券尚未获得过半数"持续董事"（定义见下文）批准；

(ii)任何“个人”是或成为“受益所有人”（定义见交易法第13d—3条），直接或间接地代表公司当时未发行的有表决权证券所代表的总表决权的至少百分之五十（50%）；

(iii)董事会的组成发生变化，因此，现任董事中少于三分之二的董事是（A）在“回顾日期”曾担任本公司董事的董事（定义如下）（“原董事”）或（B）当选，或被提名参选，董事会应当在选举或提名时仍在任职的原董事和选举或提名先前获得批准的董事总数中至少过半数票赞成票。（“继续担任董事”）；

(iv)公司股东批准公司与任何其他公司合并或合并，如果该合并或合并将导致公司在紧接合并或合并之前尚未行使的表决权证券，则代表（通过保持未发行或通过转换为尚存实体的有表决权证券）百分之五十（50%）或少于公司或该存续实体在合并或合并后尚未行使的表决权证券所代表的总表决权；或

(v)公司股东批准（A）公司完全清算计划或（B）公司出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议。

就上文第（i）款而言，"人"一词的含义应与《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的含义相同，但不包括（x）根据本公司或本公司母公司或子公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人，或（y）公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有公司普通股的比例大致相同。

就上文第（iii）款而言，术语“回顾日期”应指（x）生效日期和（y）可能构成“控制权变更”的事件发生前二十四（24）个月的日期中较迟者。

尽管本第17（b）条的任何其他规定，“控制权变更”一词不包括由本公司选择进行的交易，其结果是将本公司的全部或绝大部分资产出售给另一家公司。（“尚存法团”）；如果该存续公司是直接或间接由公司股东在该交易后立即拥有，其比例与其股东的比例大致相同。在该交易之前，公司的普通股的所有权；并且，进一步的条件是，幸存的公司明确承担本协议。

(c)“无利害关系的董事”是指公司的董事，他不是或不是诉讼的一方，或以其他方式参与诉讼，被赔偿人正在寻求赔偿。

(d)“费用”是指所有直接和间接费用（包括律师费、保留费、法庭费用、誊本、专家费、证人费、旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮费、送货费，所有其他支出或支出（b）本公司或任何第三方未对受偿人进行补偿的零用费用和合理补偿的受偿人花费的时间）（c）因诉讼的调查、辩护、和解或上诉，或根据本协议、适用法律或其他规定确立或执行获得赔偿的权利而实际和合理地产生的费用；但"费用"不包括任何负债。

(e)“最终不利裁决”是指根据本协议第6条作出的被赔偿人无权获得赔偿的裁决，以及（1）法院的最终裁决，

特拉华州司法部或仲裁员根据本协议第9（a）条作出的决定应剥夺被偿人在本协议项下获得赔偿的权利，或（2）在根据本协议第5条作出决定后的一百二十（120）天内，被偿人未能根据第9（a）条向特拉华州法院提出申诉或寻求仲裁员裁决。

(f)“独立法律顾问”是指由公司选择并经受偿人批准的律师事务所或事务所的成员（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准），或者，如果控制权发生变化，由受偿人选择并经公司批准（不得无理拒绝、附加条件或延迟批准），目前或过去五（5）年内均未保留代表：（i）本公司或其任何子公司或关联公司，或受偿人或受偿人曾经或现在担任董事、高级职员、雇员或代理人的任何公司，或该公司的任何子公司或关联公司，或（ii）引起本协议项下赔偿要求的诉讼程序的任何其他一方。尽管有上述规定，术语“独立法律顾问”不包括根据当时适用的专业行为标准，在确定受偿人在本协议项下获得赔偿的权利的诉讼中代表公司或受偿人会有利益冲突的任何人。

(g)“负债”是指受偿人因诉讼程序而有法律义务支付的任何类型的负债，包括任何判决、罚款、ERISA消费税和罚款、罚款和在和解中支付的金额（包括所有利息评估和与该等判决、罚款、罚款或在和解中支付的金额相关或相关的其他费用）。

(h)“诉讼程序”是指任何威胁的、未决的或已完成的诉讼、索赔、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、行政听证或任何其他诉讼程序，无论是民事、刑事、行政或调查，也无论是正式还是非正式的，与受偿方作为代理人有关。

18.约束力；协议的期限和范围。本协议应对双方及其各自的继承人和受让人（包括通过购买、合并、合并或其他方式获得本公司全部或几乎全部业务或资产的任何直接或间接继承人）、继承人、执行人以及个人和法定代表人具有约束力，并可由其执行。您同意，在法律允许的最大范围内，本公司应要求并促使本公司所有、几乎全部或相当部分业务和/或资产的任何继承人（无论是直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式），以书面形式和内容使受偿人满意，明确承担并同意履行本协议。本协议在赔偿期内继续有效，无论受偿方是否继续担任代理人。

19.信息共享如果受偿人是正式或非正式的调查的对象或在调查期间以任何方式涉及，公司应立即通知受偿人该调查。公司应进一步与受偿人分享其已向任何第三方移交的与调查有关的任何信息（“共享信息”），并在提供该等信息时向受偿人提供该等信息。通过签署本协议，受偿方同意，该等共享信息为受偿方有义务保密且不得公开披露的重大非公开信息；但受偿方被允许使用该等共享信息，并仅为保护受偿方免于承担法律责任而向受偿方的法律顾问和第三方披露该等共享信息。

20.无归责。公司或公司本身的任何董事、管理人员、代理人或雇员的知情和/或作为或不作为不作为，不得为确定本协议项下的任何权利而归咎于受偿人。

21.可分割性倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

(a)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害；

(b)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

222.适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

232.同意管辖权。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向中华人民共和国人民共和国人民法院提起诉讼。

24.完整协议。本协议取代您和中国机械网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。本协议取代您和中国机械网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。

25.同行本协议可签署一份或多份副本，每份副本在所有目的上应被视为原件，但所有副本一起构成同一份协议。

[签名显示在下一页]

特此证明，公司已由正式授权的官员签署本协议，且受偿人已于上文第一条所述日期签署本协议。

Biolase，Inc.

作者：_/s/John R.海狸_

产品名称： John R.海狸

标题： 总裁兼首席执行官

INDEMNITEE

__/s/史蒂文·桑多尔_

印刷体姓名：Steven Sandor