奖励补偿回收政策

2023年10月

Lithium Americas（Argentina）Corp.（以下简称“本公司”）董事会认为，创建和维持一种强调诚信和问责制的文化，并加强本公司的薪酬理念，符合本公司及其股东的最佳利益。因此，董事会已采纳此政策，规定倘本公司因重大不遵守美国证券法项下的任何财务申报规定而须编制会计重报，则可收回错误给予的奖励补偿（“政策”）。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法第10D条（“交易法”）、相关规则和纽约证券交易所（“NYSE”）或本公司股票现在和将来上市的任何其他证券交易所的上市标准。

本政策应由董事会管理，或（如董事会指定）治理、提名、薪酬及领导委员会（“委员会”）管理，在此情况下，本政策对董事会的所有提及应被视为对委员会的提及。委员会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

除非董事会另有决定，否则就本政策而言，术语“涵盖高管”是指现任或前任雇员，其是或曾被公司确定为公司总裁、首席财务官、首席会计官。（或如无会计主任，则为控权人），本公司任何负责主要业务单位、分部、或职能部门（如销售、行政或财务）、执行决策职能的任何其他人员，或为公司执行类似决策职能的任何其他人员。本公司附属公司的行政人员如为本公司履行该等决策职能，则被视为“涵盖行政人员”。"决策职能"无意包括不重要的决策职能。为免生疑问，“涵盖高管”将至少包括以下公司高管：（a）首席执行官（「首席执行官」）、（b）首席财务官（「首席财务官」）及（c）本公司薪酬最高的三名行政人员（包括其任何子公司）或以类似身份行事的三名薪酬最高的个人，除首席执行官和首席财务官外，根据适用的证券法律、规则或规例厘定，及（d）根据（c）项将成为「受保行政人员」的每名人士，惟该人士于适用财政年度结束时既非本公司的行政人员，亦非以类似身份行事。

本政策涵盖在开始作为受保人管理人员服务后并在该激励薪酬的绩效期内任何时间担任受保人管理人员的人员所获得的激励薪酬。

在会计重述的情况下，公司将合理迅速地收回任何受保人在公司被要求编制会计重述之日之前的三个已完成的会计年度内收到的任何超额奖励补偿，包括根据《交易法》第10D—1条规定的公司会计年度变更所产生的过渡期。 奖励性补偿被视为在公司的财政期间内“收到”，该财政期间内达到奖励性补偿奖励中规定的财务报告措施，即使奖励性补偿的支付或授予发生在该期间结束之后。

在本政策中，"会计重述"是指公司必须准备向美国证券交易委员会提交的财务报表的会计重述，（“SEC”）因本公司重大不遵守美国证券法下的任何财务报告要求，（包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要的任何会计重述，或如果该错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报）。

公司应根据适用的SEC和证券交易所规则和条例确定“要求”准备会计重述的时间。

会计重述不包括不是由于重大不遵守财务报告要求而导致财务报表变化的情况，例如但不限于：(1)应用会计原则的变化；(2)由于公司内部组织结构的变化而对应报告分部信息的修订；(3)由于停止经营而进行的重新分类；(4)报告实体的变化，例如由于受共同控制的实体的重组；(5)与以前的业务合并相关的拨备金额的调整；(六)股权分拆、股权分红、股权反向拆分或其他资本结构变更的修订。

就本政策而言，“激励性薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬，包括，例如，公司短期和长期激励计划项下的奖金或奖励，公司股权激励计划项下的奖励和奖励，以及该等奖金或奖励对公司递延薪酬计划或其他雇员福利计划的贡献。 奖励性薪酬不包括不考虑是否符合财务报告办法而授出、赚取及归属的奖励，例如时间归属奖励、酌情奖励及完全基于主观标准、策略措施或营运措施的奖励。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表（包括非公认会计准则财务措施）所使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自此类财务措施的任何措施。为免生疑问，财务报告办法包括股票价格和股东总回报。 在本政策中，不需要在财务报表中列出或包含在提交给SEC或其他适用证券监管机构的文件中，即可构成财务报告措施。

应向保险高管追回的金额(S)将是保险高管在相关期间的激励薪酬(S)超出保险高管本应获得的金额(S)的金额(S)，如果该等激励薪酬是根据会计重述中包含的重述金额确定的话。所有金额的计算应不考虑已缴纳的税款。

以股票价格或股东总回报等财务报告办法为基础之奖励报酬，若超额报酬金额不直接根据会计重述之资料以数学方式重新计算，董事会将根据会计重述对奖励性补偿所依据的财务报告措施的影响的合理估计，计算应偿还的金额，收到。本公司将保留该合理估计的文件，并将该文件提供给适用的证券交易所。

董事会将全权酌情决定本协议项下合理及时收回超额奖励薪酬的方法(S)。这些方法可包括但不限于：

在董事会最终决定是否需要进行会计重述以及是否根据本政策向受保人支付任何超额奖励补偿之前，董事会应向受保人提供书面通知，并提供在正式召开的董事会会议上听取意见的机会，该会议可以亲自或以会议或视频电话的方式举行，由董事会决定。

如董事会最终决定须根据保单重述会计及收回超额奖励补偿，董事会应合理地迅速向承保行政人员提出书面追讨要求，如承保行政人员在其后一段合理时间内没有回应该等要求，董事会应有权采取其他行动或补救措施，包括但不限于向承保行政人员提出法律追索，以根据本政策取得该等超额奖励补偿的偿还及/或补偿。

在所有适用法律(包括但不限于证券法规和证券交易所规则)允许的范围内，本政策项下的所有调查和相关调查结果应以保密方式进行、进行和处理。

除适用法律另有规定外，本公司不得赔偿任何受保高管因任何错误授予的奖励补偿的损失而蒙受的损失，包括支付或报销任何涵盖任何潜在损失的保险单保费。

董事会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策的解释应符合《交易法》第10D节的要求以及美国证券交易委员会或公司证券上市所在的任何证券交易所采用的任何适用规则或标准。

本政策生效日期为2023年10月2日(《生效日期》)。本政策适用于承保高管在生效日期或之后收到的奖励薪酬，该激励薪酬是根据或源自于生效日期或之后结束的任何会计期间的财务信息而制定的财务报告措施。此外，本政策旨在并将被纳入公司在生效日期或之后制定或维护的任何激励性薪酬协议、计划或计划的基本条款和条件。

董事会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时修订本政策，以反映美国证券交易委员会根据交易所法令第10D条采纳的规则的变化，以及遵守纽约证券交易所或本公司股份日后在其上市的任何其他证券交易所采纳的任何规则或标准。

董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。在收到本保单后，每位承保高管必须填写本保单附表A所附的收据和回执。董事会可要求在生效日期或之后收到的与奖励薪酬有关的任何雇佣协议或类似协议，作为根据该协议授予任何福利的条件，应要求涵盖高管同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追讨权利是对(I)根据任何雇佣协议或与奖励补偿有关的类似协议的条款本公司可获得的任何其他补救或追讨赔偿权利的补充，而非取代，除非任何该等协议明确禁止该等追讨权利，及(Ii)本公司可获得的任何其他法律补救。本政策的规定是对公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和其他适用法律可能享有的任何还款权利的补充(而不是取代)。

本公司应根据本政策追回任何超额奖励补偿，但如符合若干条件且董事会已确定该等补偿并不可行，则本公司须根据交易所法令第10D-1条及纽约证券交易所或本公司股份日后上市的任何其他证券交易所采纳的任何规则或标准追讨任何超额奖励补偿。

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

生效日期：2023年10月2日

批准人：公司董事会