由Lumentum Holdings Inc.提交。
根据1933年证券法第425条
并当作依据规则14a-12提交
根据1934年的证券交易法
主题公司：Coherent，Inc.
委托文号：001-33962
以下 通信于2021年3月23日首次提供。
Lumentum宣布修订后的一致性建议
加利福尼亚州圣何塞，2021年3月23日电Lumentum Holdings Inc.(Lumentum)今天证实，它于2021年3月22日向Coherent，Inc.(Nasdaq：Cohr)董事会提交了一份修订后的提案，拟以现金加股票的方式收购Coherent。
根据修订提案的 条款，Coherent股东持有的每股Coherent股票将获得每股230.00美元的现金和0.6724股Lumentum普通股。根据Lumentum在2021年3月22日的收盘价，这 相当于每股相干股票287.50美元的对价。为了让一致的董事会有足够的时间评估提案，修订后的提案将一直开放到晚上11：59。太平洋时间2021年3月24日(星期三)。
Lumentum董事会继续以一致的方式向股东推荐这笔交易。
交易条款、融资、治理和审批
Lumentum打算通过合并后公司资产负债表中的手头现金、来自全额承诺定期贷款B的32.5亿美元新债务融资以及之前宣布的来自Silver Lake的10亿美元股权投资，为交易的现金部分提供资金。
根据1976年修订的Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案(HSR Act)，等待期于2021年3月3日到期， 关于拟议的收购Coherent。“高铁法案”规定的等待期满后，即可满足待决交易结束的其中一个条件。交易预计将在2021年下半年完成，这取决于Lumentum和Coherent股东的批准、收到剩余的监管批准和其他惯常完成条件。
顾问
德意志银行(Deutsche Bank)担任Lumentum承诺债务融资的独家财务顾问和唯一簿记管理人，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati担任法律顾问。
关于Lumentum
Lumentum(纳斯达克股票代码：LITE)是创新光学和光子产品的主要设计商和制造商，可在全球范围内实现光学网络和激光应用。Lumentum光纤组件和子系统几乎是所有类型的电信、企业和数据中心网络的一部分 。Lumentum激光器支持先进的制造技术和多样化的应用，包括下一代3D传感功能。Lumentum总部设在加利福尼亚州圣何塞，在全球设有研发、制造和销售办事处。 有关更多信息，请访问www.lumentum.com。
更多信息以及在哪里可以找到它
本次沟通是就涉及Lumentum和Coherent的拟议业务合并进行的。关于拟议的交易，Lumentum将向美国证券交易委员会(SEC)提交一份S-4表格的注册声明，其中包括Lumentum和Coherent的联合代理声明，该声明也将 构成Lumentum的招股说明书。初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。联合委托书/招股说明书敲定后，将发送给Coherent 和Lumentum各自的股东，征求他们对各自交易相关提案的批准。
在提交给证券交易委员会的S-4表格注册声明生效之前，Lumentum不得出售委托书 声明/招股说明书中提及的普通股。初步委托书/招股说明书和本通讯不是出售Lumentum证券的要约，也不是在任何不允许出售Lumentum证券的州征集购买Lumentum证券的要约，也不是征求任何投票或批准。
LUMENTUM和Coherent敦促投资者和证券持有人在获得S-4表格中的注册声明、其中包括的 相关联合委托书/招股说明书以及提交给证券交易委员会的其他文件时，仔细完整地阅读这些文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。
投资者和证券持有人可以在SEC网站(www.sec.gov)免费获取这些材料(当这些材料可用并归档时)。Lumentum向美国证券交易委员会提交的文件副本(当这些文件可用时)可以在Lumentum的网站www.lumentum.com上免费获取，也可以通过联系Lumentum的投资者关系部 ，电子邮件：investor.relationship@lumentum.com免费获取。Coherent提交给证券交易委员会的文件副本(当这些文件可用时)可以在Coherent的网站上免费获取，网址是https://investors.coherent.com，方法是联系Coherent的投资者关系部，电子邮件：investor.relationship@coherent.com。
参与征集活动的人士
Lumentum、Coherent和董事、高管以及某些其他管理层成员和员工可能被视为参与了就该交易征集委托书的 活动。根据美国证券交易委员会的规则，这些人可能被视为Coherent和Lumentum各自股东就拟议交易进行的招标的参与者的信息载于提交给证券交易委员会的委托书/招股说明书中。有关Lumentum公司高管和董事的更多信息包含在Lumentum公司于2020年9月25日提交给证券交易委员会的最终委托书中。有关Coherent公司高管和董事的更多信息包含在Coherent公司于2021年3月19日提交给证券交易委员会的最终委托书中。您可以 使用上面段落中的信息获取这些文档的免费副本。
有关前瞻性陈述的注意事项
本新闻稿包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述，包括修订后的1933年“证券法”第27A条和修订后的1934年“证券交易法”第21E条。这些前瞻性陈述基于Coherent和Lumentum的当前预期、估计 和对拟议交易的预期完成日期及其潜在利益、其业务和行业、管理层的信念以及Coherent和Lumentum所做的某些假设的预测，所有这些都可能会 发生变化。在此背景下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，并且通常包含以下词语：？预期、？预期、？意图、 ？计划、？相信、？可能、？寻求、？看到、？将、？将、？可能、？潜在、？估计、？继续、 ？预期、？目标、类似的表达或这些词语或其他传达信息的类似术语的否定。
未来事件或结果的不确定性。所有前瞻性陈述本质上都涉及涉及风险和不确定性的事项，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内，也不是对未来结果的 保证，例如有关拟议交易的完成及其预期收益的陈述。这些和其他前瞻性陈述不是对未来结果的保证，可能会受到风险、 不确定性和假设的影响，这些不确定性和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果与此类陈述中显示的结果大不相同，因此，您不应过度依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事。可能导致这种差异的重要风险因素包括， 但不限于：(I)拟议交易按预期条款和时间完成，包括获得股东和监管机构的批准、预期的税务处理、不可预见的负债、未来资本支出、 收入、费用、收益、协同效应、经济表现、负债、财务状况、亏损、未来前景、业务和管理战略，以管理、扩展和增长Coherent和Lumentum的业务 以及完成交易的其他条件；(Ii)发生可能导致经修订的合并协议终止的任何事件、变更或其他情况，包括Coherent收到第三方(包括MKS Instruments，Inc.或II-VI Inc.)的 主动提议；(Iii)未能实现拟议交易的预期利益, 包括因延迟完成交易或整合Coherent和Lumentum的业务而导致的风险；(Iv)新冠肺炎大流行以及相关的私营和公共部门措施对Coherent的业务和总体经济状况的影响；(V)与全球和区域经济从新冠肺炎大流行的负面影响以及相关的私营和公共部门措施中复苏相关的风险； (Vi)Coherent和Lumentum实施其业务战略的能力；(Vii)定价趋势，包括Coherence和Lumentum(Viii)可能对Coherent、Lumentum或其各自董事提起的与拟议交易有关的潜在诉讼；(Ix)拟议交易的中断将损害Coherent或Lumentum的业务，包括目前的 计划和运营的风险；(X)Coherent或Lumentum留住和聘用关键人员的能力；(Xi)宣布或完成拟议的 交易可能导致的不良反应或业务关系的变化；(Xii)长期的不确定性(Xiii)影响Coherent和Lumentum业务的立法、法规和经济发展；。(Xiv)总体经济和市场发展和条件；(Xv)Coherent和Lumentum运营所依据的不断演变的法律、法规和税收制度；(Xvi)潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化。, 在 合并悬而未决期间，可能会影响Coherent和/或Lumentum的财务业绩；(Xvii)在拟议交易的悬而未决期间可能会影响Coherent和Lumentum追求某些业务机会或战略交易的能力的限制；(Xviii)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，以及Coherent和Lumentum对以下任何事件的反应 (Xix)地缘政治条件，包括贸易和国家安全政策以及与此相关的出口管制和行政命令，以及世界范围内的政府经济政策，包括美国和中国之间的贸易关系 ；(Xx)Coherent在新冠肺炎大流行或任何其他公共卫生危机(包括流行病或流行病)期间为成员提供安全工作环境的能力；和(Xxi)未获得Lumentum和/或Coherent股东的批准。这些风险以及与拟议交易相关的其他风险在将提交给证券交易委员会的联合委托书/招股说明书 中进行了更充分的讨论。虽然此处列出的因素列表是，且联合委托书/招股说明书中列出的因素列表将被视为具有代表性，但此类列表不应 被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对前瞻性陈述的实现构成重大的额外障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果存在重大差异的后果可能包括，业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任以及类似的风险等。, 其中任何一项都可能对Coherent s或Lumentum的综合财务状况、运营结果或流动性产生重大 不利影响。除非证券和其他适用法律另有要求，否则Coherent和Lumentum都没有义务在情况发生变化时公开对任何前瞻性 陈述进行修订或更新，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
Lumentum联系信息
投资者：吉姆·法努奇(Jim Fanucchi)电话：(408)404-5400
媒体：埃里克·布里尔曼(Eric Brielmann)或凯利·沙利文(Kelly Sullivan)，Joele Frank， Wilkinson Brimmer Katcher，(212)355-4449
类别：金融