附录 10.5
修订和重申了从属和备用协议
本经修订和重申的附属和备用协议（以下简称 “协议”），日期为2024年2月22日（“生效日期”），由北卡罗来纳州一家银行公司LIVE OAK BANKING COMPANY（以下简称 “贷款人”）与内华达州一家位于贝塞斯达地铁中心3号贝塞斯达地铁中心3号700号的公司CASTELLUM, INC. 签订的附属和备用协议（以下简称 “协议”），日期为2024年2月22日（“生效日期”），马里兰州贝塞斯达 20814（“Castellum”），SPECIALTY SYSTEMS, INC.，一家新泽西州公司，地址位于新泽西州汤姆斯河西 37 号公路 1451 号 08755（“SSI”），CORVUS CONSULTING, LLC，特拉华州的一家有限责任公司 dba CORVUS DEFENSE CONSULTING LLC，地址为 20120 年弗吉尼亚州森特维尔肯特威尔圆环15416（“Corvus”）、特拉华州公司 MAINNERVE FEDERAL SERVICES, INC.，一家地址为田纳西州加拉廷市克洛伊大道 1252 号 37066（“MFS”），一家位于马里兰州公司，地址为 44145 Airport View Drive，102 套房，马里兰州好莱坞 20636（“GTMR”，与 Castellum、SSI、Corvus 和 MFS 一起统称为 “借款人”）和 BUCKHOUT CHARITAL剩余信托基金，地址为弗吉尼亚州森特维尔肯特威尔圈15416号100A套房（“备用债权人”）。
初步声明。根据贷款人与该借款人之间的贷款和担保协议（“定期贷款协议”），贷款人（i）向借款人（不包括GTMR）提供了本金为400万美元和00/100美元（合4,000,000.00美元）的定期贷款期票（“定期贷款票据”），该金额为2021年8月11日的特定定期贷款本票（“定期贷款票据”）即为证”），以及（ii）向借款人（不包括GTMR）提供本金不超过九十五万美元的循环信贷额度（“原始LOC”）以及00/100美元（合950,000.00美元），日期为2022年3月28日的某些此类金额的循环信贷额度本票就证明了这一点。
贷款人已同意向借款人提供新的循环信贷额度，最高本金额度为400万美元和00/100美元（合4,000,000.00美元）（“替代LOC”，连同定期贷款，每笔都是 “信贷额度”，统称为 “信贷额度”，统称为 “信贷额度”），但须遵守借款人和贷款人之间偶数日期的贷款和担保协议（“替代贷款额度”）中规定的条款和条件 C贷款协议”，连同定期贷款协议，均为 “贷款协议”，统称为 “贷款协议”），其中替代LOC将部分用于再融资，并将取代原始LOC。替代LOC由此处注明日期为偶数日的某些循环信贷额度本票（“替换LOC票据”，连同定期贷款票据均为 “票据”，统称为 “票据”）证明了替代LOC。
根据借款人（特别是Castellum和Corvus）于2022年3月30日向备用债权人发行的某些经修订和重述的本票（“次级票据”），借款人欠备用债权人的债务，其原始本金为三百万七十九六六十六美元和67/100美元（3,709,616.67美元）（“次级债务”）。附属票据的副本作为附录A附后。
为了促使贷款人向借款人提供替代信贷额度，贷款人要求借款人和备用债权人签署并交付本协议。
下列签署人（不包括GTMR）是日期为2021年8月10日左右的关于次级债务的从属和备用协议（经修订的 “原始次级协议”）的当事方，原始次级协议将由本协议取代。
因此，现在，考虑到下文定义的义务和担保的抵押品，为了促使贷款人向借款人提供替代信贷额度，备用债权人、贷款人和借款人特此达成以下协议：
第 1 部分。定义。
“索赔” 是指（i）债务或次级债务的任何要求、到期或加速偿付，（ii）在债务或次级债务违约后对任何权利或补救措施的执行，（iii）对上述事项征收的任何违约利息、滞纳金或罚款，或（iv）与上述事项有关的任何要求、索赔、诉讼、判决、裁决、命令或其他处置。
“抵押品” 应具有贷款协议中规定的含义，除其他外，包括每位借款人的几乎所有个人财产。
“贷款人的补救权” 是指，如果借款人根据次级票据违约，并且此类违约行为在次级票据下向借款人提供的任何通知要求或补救期之后仍未得到纠正，则备用债权人应向贷款人提供书面通知，并在30天内纠正此类借款人的违约行为。
“留置权” 应具有贷款协议中规定的含义。
“贷款文件” 应具有贷款协议中规定的含义。
“债务” 是指信贷额度以及每位借款人对贷款人的所有负债和义务，这些负债和义务现在或将来存在于贷款协议、票据和贷款文件中，可能会不时修改、修改或续订。
“允许付款” 是指根据次级票据定期支付的拖欠款项，固定利率不超过百分之五（5％），前提是如果贷款协议（或其中任何一项）存在违约或违约事件，则备用债权人不得向任何借款人或代表借款人行事的人支付或接收任何借款人或代表借款人行事的人的付款。除非本协议第27节另有明确规定，否则未经贷款人事先明确书面同意，禁止向备用债权人支付本金、违约利息、气球贷款、保护性预付款、滞纳金、罚款、费用、加速支付利息或本金以及任何类似的付款。尽管有任何相反的规定，在无法全额偿还与定期贷款有关的所有债务时，“允许付款” 一词除所有其他允许的付款外，还应被视为包括次级债务的本金支付；但是，如果根据贷款文件发放本金会导致违约或违约事件，则不允许任何此类允许的本金支付，并且 (ii) 应受约束遵守本协议中规定的所有其他条款和条件。
“备用违约” 是指借款人在次级票据下的违约，这种违约持续到了（i）次级票据向借款人提供的任何通知要求或补救期限，以及（ii）贷款人补救权的到期，其违约行为仍在继续。
“待机期” 是指 180 天的期限，从备用违约金存在之日开始。
“备用债权人违反” 是指备用债权人违反本协议条款的行为。
“备用违规日期” 是指贷款人向备用债权人发出书面备用违规通知后的五（5）天。
第 2 部分。陈述和保证。借款人和备用债权人分别代表并保证：
(a) 截至本文发布之日，次级债务的本金总额不超过上述金额；
(b) 除次级票据以外的任何文件、文书、证券或其他书面形式证明次级债务（及其任何支持或担保）的任何部分；
(c) 备用债权人是次级债务的合法持有人和次级票据的持有人，其任何部分均不受任何抗辩、抵消或反索赔；
(d) 备用债权人此前未转让或转让任何次级债务、次级票据或其中的任何权益；
(e) 备用债权人此前未就次级债务的任何部分给予任何从属地位；
(f) 次级债务不受任何个人或当事方的任何担保支持；以及
(g) 次级债务是无抵押的。
第 3 部分。本金付款和抵消。根据本协议第27条，未经贷款人事先书面同意，在任何债务尚未偿还期间，借款人或代表借款人支付次级债务本金的任何部分。关于次级债务的任何抵消权，借款人和备用债权人承认并同意，在贷款协议（或其中任何一项）下的任何违约或违约事件发生期间，他们不得行使任何抵消权。
第 4 部分。次级票据的加速。如果根据索赔或其他途径宣布次级票据到期应付款（无论是由于加速、要求付款还是其他原因），则根据本协议第27条，在备用债权人有权直接或间接收到任何应付的本金、利息、费用、费用或溢价款之前，贷款人有权获得全部债务付款。
第 5 部分。次级票据下的允许付款。如果不存在违约或违约事件（定义见贷款协议），则应允许借款人支付允许的款项。尽管如此，如果贷款协议下存在任何违约或违约事件，则借款人或代表其行事的任何人均不应付款，备用债权人也不得从借款人或任何人那里收取、接受或收款
直接或间接代表其为次级票据的任何到期和应付金额支付的任何款项（无论是现金还是其他财产，以抵消方式或以任何其他方式，包括但不限于任何抵押品的付款），无论是本金、利息、费用、保费、费用还是其他款项。
第 6 部分。停滞不前。在遵守本协议第27条的前提下，在贷款人获得所有债务的全额付款之前，备用债权人不得对借款人或任何抵押品强制执行其拥有或可能声称拥有的任何权利或救济措施。贷款人有权但没有义务就次级债务下的借款人违约支付任何款项，尽管证明此类次级票据的贷款文件中有任何相反的规定，但贷款人的此类付款应被视为纠正了与此类付款有关的违约行为。尽管有本协议第27节的规定，但备用债权人向任何借款人获得的任何担保权益（如果有）或判决或其他索赔，应始终受贷款人的留置权、担保权益和索赔的约束和从属地位。
第 7 节。破产时的权利。如果对任何借款人或其债权人或其财产进行任何破产或破产程序，以及与之相关的任何破产或破产程序，以及与之相关的任何破产或破产程序，以及借款人的自愿清算、解散或其他清盘程序，无论是否涉及破产或破产，以及如果进行任何执行出售，则贷款人有权获得在备用债权人面前全额偿还所有债务有权因次级票据到期的本金、利息、薪酬、支出、费用或溢价而获得任何款项，为此，贷款人有权获得任何种类或性质的付款或分配，无论是现金、财产或证券，还是以抵消方式，在与次级票据有关的任何此类诉讼中均可支付或可交付。
第 8 部分。备用债权人作为受托人。如果备用债权人违反本协议直接或间接收取、接受或收到任何款项、分配或担保或收益，则备用债权人应立即以收到的形式将其交付给贷款人（必要时备用债权人的背书或转让除外），在债务交付之前，应由备用债权人信托持有，仅供贷款人使用。如果备用债权人未能作出此类背书或转让，特此不可撤销地授权贷款人进行同样的背书或转让。
第 9 节。贷款人的职责。本协议中授予贷款人的权利仅为保护贷款人，除了在贷款人占有期间保管和保护此类财产方面的合理谨慎措施外，本协议中的任何内容均不要求贷款人对借款人或备用债权人迄今或以后获得的任何财产承担任何责任。
第 10 节。不得开始任何索赔。除非本协议第27节另有规定，否则备用债权人同意，只要禁止借款人支付，并且禁止备用债权人因次级票据从任何来源接受、接受或接受任何形式的付款或分配，备用债权人就不会接受、起诉、要求或要求借款人支付全部或任何次级票据。此外，根据本协议第27条，备用债权人不得启动或与贷款人以外的任何债权人一起直接或间接提出任何索赔。
第 11 节。有关次级债务的协议。(a) 在本协议期限内，未经贷款人事先书面同意，备用债权人不得：
(i) 取消或以其他方式解除任何次级债务，或将任何次级债务从属于借款人除债务以外的任何债务；或
(ii) 出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何次级债务，除非此类出售、转让、质押、抵押或处置 (A) 是向借款人或其任何所有者、委托人、子公司或关联公司以外的个人或实体出售，(B) 明确受本协议约束；或
(iii) 允许增加、修改、修订或补充次级债务的条款（为避免疑问，备用债权人根据次级票据第3节的条款和条件行使转换权除外）。
(b) 备用债权人应立即以书面形式将次级票据下发生的任何违约或违约事件通知贷款人。
第 12 节。绝对从属关系。贷款人执行本协议下各项条款的权利以及借款人和备用债权人在本协议下承担的义务是绝对的，不受任何债务的后续修改、延期、修订或解除或解除对债务负有责任的任何其他方的任何解除，或不时解除、交换或替换为债务担保的任何抵押品的影响。
第 13 节。本协议项下的义务未减损。无论如何，贷款人在本协议下的所有权利和利益以及备用债权人和借款人在本协议下的所有协议和义务均应完全有效：
(i) 任何义务或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；或
(ii) 支付全部或任何债务的时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对这些债务的任何其他修正或豁免，或任何同意或背离，包括但不限于因向借款人提供额外信贷或应借款人的账户或请求而导致的债务的任何增加；或
(iii) 贷款文件的任何修订或重述，包括获得额外信贷支持、质押额外抵押品或延长任何付款或到期日；或
(iv) 任何取得、交换、解除或不完善任何抵押品中的任何担保权益或留置权，或对所有或任何债务的任何解除或修改、放弃或同意背离任何担保；或
(v) 以任何方式将抵押品或其收益用于全部或任何债务，或以任何方式出售或以其他方式处置借款人全部或任何债务或任何其他资产的任何抵押品；或
(vi) 借款人公司结构或存在的任何变更、重组或终止；或
(vii) 任何其他可能构成任何借款人或次级债权人可以使用的抗辩或解除债务的情况。
第 14 节。贷款人指定了事实上的律师。备用债权人特此不可撤销地指定贷款人为备用债权人的事实上的律师，自备用违规备用债权人之日起生效，全权代替备用债权人，以备用债权人的名义或以其他方式不时酌情采取任何行动和执行实现本协议宗旨所必需或合理可取的任何文书。在不限制前述任何规定的一般性的情况下，自备用债权人违规之日起生效，贷款人可以在不通知备用债权人或其任何代表、继承人或受让人的情况下，在借款人的任何债权人会议上，或与任何自愿或非自愿的案件或程序有关的情况下，根据贷款人的选择，采取以下任何行动，以分配、分割或使用借款人的资产或收益其中, 不论此类案件或程序是否用于清算,解散、清盘、借款人的重组或安排，或就借款人的债权人组成而言，处于破产状态或与破产管理有关的，或根据为借款人的债权人利益而进行的转让或其他方面：
(a) 通过债务证明、索赔证明、诉讼或其他方式，以自己的名义或以备用债权人的名义强制执行包含次级债务的债权；
(b) 收回以分割或付款方式分配、分割或应用的任何借款人的任何资产，或以次级债务发行的任何证券，并将该资产或任何变现收益按贷款人自行决定生效的相同金额用于次级票据下的应付金额，直到所有此类金额（包括但不限于任何破产诉讼开始后累积的所有利息）已全额支付，在允许的范围内，向备用债权人支付任何盈余依法；
(c) 对构成次级债务的债权进行投票，以接受或拒绝任何部分或全部清算、重组、安排、合并或延期计划；以及
(d) 一般性地就备用债权人除本协议外有权采取的任何此类会议、案件或程序采取任何行动。
如果贷款人在备用证违规日期之后行使本第14节规定的权利，则在任何情况下，贷款人均不因未能证明次级债务、未行使任何权利或收取任何应付款项而对备用债权人承担任何责任。
第 15 节。 [已保留].
第 16 节。从属关系传说；进一步保证。借款人和备用债权人各自同意执行和向贷款人交付进一步的文书、文件和协议，并同意根据贷款人的合理要求采取进一步行动，以执行本协议的条款和意图。备用债权人和借款人将各自以有效的方式标记各自的账簿，以适当通知本协议的效力。
第 17 节。修正案等本协议包含各方就次级债务的从属地位达成的每项条款和条款的完整、完整和综合陈述，并取代双方之间先前就次级债务的从属地位发表的任何书面或协议（书面或口头）
次级债务，任何目的都不得再依赖先前的协议。本协议不得在任何方面进行口头修改，只能通过双方的书面协议进行修改，并得到认可的书面考虑。对本协议任何条款的修订或放弃，以及对借款人或备用债权人偏离本协议的任何同意在任何情况下均不生效，除非该修正或放弃应以书面形式由贷款人签署，然后此类豁免或同意仅在特定情况下和给定的特定目的有效。
第 18 节。无豁免；补救措施。贷款人未能行使和延迟行使本协议项下任何权利的任何行为均不构成对本协议项下任何权利的放弃；任何单一或部分行使本协议项下任何权利的行为也不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。
第 19 节。通知的地址。本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式邮寄或交付，前提是按上述地址寄给借款人，或者如果寄给备用债权人，则按本协议序言中规定的地址邮寄或寄往贷款人；如果寄给贷款人，地址为北卡罗来纳州威尔明顿市蒂伯伦大道1741号 28403，注意：贷款业务，或者，对于各方，地址应由该当事方在给另一方的书面通知中指定。所有此类通知和通信在存放在邮件中或交付给信誉良好的隔夜送达服务机构时应生效，地址如上所述。
第 20 节。开支。借款人同意按需向贷款人支付贷款人在执行本协议下的任何权利时可能合理产生的所有费用和开支，包括律师费。
第 21 节。具有约束力的协议。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。
第 22 节。持续协议。这是一项持续协议，应保持全面效力，对借款人和备用债权人具有约束力，直到全部偿还债务为止。
第 23 节。适用法律；管辖权和地点。本协议受北卡罗来纳州法律管辖，并根据该州法律进行解释。对于因本协议引起的任何诉讼、诉讼或程序，本协议双方不可撤销地服从新汉诺威县任何联邦或州法院的非专属管辖权。
第 24 节。放弃陪审团审判和受理通知。对于因本协议或次级债务引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉，本协议各方不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利。备用债权人特此放弃接受本协议的所有通知。
第 25 节。同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均为原件，其效力与签名在同一份文书上签名相同。通过电传复印机或电子图像扫描传输（例如 “pdf” 文件）交付本协议签名页的已执行副本，将等同于交付手动签署的协议副本。
第 26 节。联名和多名。如果本协议由两人或多人签署，则每人应对履行本协议规定的义务承担连带责任。
第 27 节。备用债权人索赔。尽管本协议中有任何相反的规定，但在备用期到期后，只要第2节中的陈述和担保保持真实和正确，备用债权人可以向借款人提出索赔，并就次级有担保债权人根据次级票据的违约采取所有其他行动，前提是贷款人立即收到同样的通知。如果在备用债权人索赔待决期间的任何时候，贷款人就债务对任何借款人提出索赔，则备用债权人的索赔（以及备用债权人采取的任何其他行动）在所有方面均应被视为受贷款人索赔的约束并从属于贷款人索赔。此外，根据上文第6节将备用债权人的担保权益和债权置于贷款人的担保权益和债权的次要地位应始终完全有效。如果贷款人向任何借款人提出索赔，则备用债权人不得接受，在债务全额偿还之前，借款人（或代表借款人的任何一方）不得根据次级票据（包括允许的付款）向备用债权人支付本金的任何部分或任何其他金额。
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为此，本协议各方促使本协议自上述第一天和第一年起生效和交付，以昭信守。
贷款人：
活橡树银行公司，
北卡罗来纳州的一家银行公司
作者：/s/ 约瑟夫·罗杰斯____________________
姓名：约瑟夫·罗杰斯
职位：高级贷款结算专家
借款人：
CASTELLUM, INC.，
内华达州的一家公司
作者：/s/马克·富勒_______________________
姓名：马克·富勒
职位：首席执行官
专业系统有限公司，
新泽西州的一家公司
作者：/s/ 马克·富勒 ________
姓名：马克·富勒
职位：董事会主席
CORVUS 咨询有限责任公司
dba CORVUS 国防咨询有限责任公司，
特拉华州的一家有限责任公司
作者：/s/马克·富勒_______________________
姓名：马克·富勒
职位：董事会主席
MAINNERVE 联邦服务公司，
特拉华州的一家公司
作者：/s/马克·富勒_______________________
姓名：马克·富勒
职位：董事会主席
全球技术和
管理资源有限公司
马里兰州的一家公司
作者：/s/马克·富勒________________________
姓名：马克·富勒
职位：董事会主席
备用债权人：
巴克豪特慈善剩余信托基金
作者：/s/ Laurie Mou Buckhout____________
劳里·穆·巴克豪特
受托人
附录 A
附属票据的副本