附录 10.2

执行副本

贷款和担保协议

本贷款和担保协议（以下简称 “协议”）于2024年2月22日由内华达州的一家公司CASTELLUM, INC.（“Castellum”）、新泽西州的一家公司专业系统公司（“专业系统”）、特拉华州有限责任公司CORVUS CONSULTING, LLC d/b/a Corvus Defense Consulting LLC（“Corvus”）、MAINNERVE FEDERAL SERVICES签订特拉华州的一家公司（“Mainnerve”），以及马里兰州的一家公司全球技术与管理资源公司（“GTMR”），以及Castellum、专业系统、Corvus 和 Mainnerve，个人或集体（视情况而定，“借款人”）；以及北卡罗来纳州一家银行公司LIVE OAK BANKING COMPANY（“贷款人”）。

演奏会

鉴于借款人已要求向借款人提供循环信贷额度，贷款人已请求并同意向借款人提供循环信贷额度，其未偿本金余额不得超过四百万和00/100美元（4,000,000.00美元）（“信贷额度”）；以及

鉴于作为上述信贷额度的条件之一，贷款人要求借款人向贷款人授予借款人所有商业资产的担保权益，包括但不限于其 “账户”，该术语的定义见下文。

因此，鉴于手头支付的十美元（合10.00美元）以及特此确认收到和充足的其他有价值的对价，借款人和贷款人特此达成以下协议：

第一条

一般定义

第 1.1 节定义。就本协议而言，以下术语应具有本第 1.1 节中规定的含义：

“账户” 应具有 UCC 中该术语赋予的含义，还应包括任何要求偿付金钱债务的权利，无论是否通过履约获得、到期或即将到期，包括但不限于因借款人出售、租赁、许可、转让或其他处置财产而产生的任何应收款、合同权利、票据、草稿、文书、承兑书、租赁或其他书面或开立账户，或因借款人出售、租赁、许可、转让或其他处置财产或提供的服务而产生的任何应收款、合同权利、票据、文书、承兑单、动产文件、租赁或其他书面或开立账户由借款人提供。

“账户债务人” 是指因任何账户、合同权利、动产票据或一般无形资产而对借款人负有义务或可能成为债务的任何人。

“应付账款和应收账款账龄报告” 应按照附表A的定义进行定义。

“预付款” 是指贷款人根据本协议第二条向借款人提供的信贷额度下全部或任何部分资金的每笔预付款。

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受借款人控制或与借款人共同控制的任何人。此处使用的 “控制” 一词是指通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促使个人管理或政策指导的权力。

“年度纳税义务” 应具有本协议第 7.8 节中规定的含义。

“可用性限制” 应按照附表 A 的定义进行定义。

“保税账户” 应按照附表 A 的定义进行定义。

“借款人” 个人或集体指内华达州的一家公司CASTELLUM, INC.、新泽西州的一家公司专业系统公司、CORVUS CONSULTING, LLC、特拉华州有限责任公司 d/b/a Corvus Defense Consulting LLC、特拉华州公司MAINNERVE FEDERAL SERVICES, INC.，以及马里兰州的一家公司全球技术与管理资源有限公司。

“借款人编制的财务报表” 应按照附表A的定义进行定义。

“借款基础” 应按照附表A的定义进行定义。

“借款基础报告” 应按照附表A的定义进行定义。

“工作日” 是指任何一天，不包括星期六、星期日和根据北卡罗来纳州法律为法定假日或法律要求位于北卡罗来纳州的银行机构关闭的任何一天。

“商业债务附表” 应按照附表A的定义进行定义。

任何人的 “控制权变更” 是指，(1) 对于专业系统、Corvus、Mainnerve、GTMR以及成为本协议当事方并成为Castellum直接或间接子公司的借款人的任何后续关联公司（或其中任何一方）而言，该人所有权的任何变动，使该人的表决证券不完全由Castellum直接或间接拥有，以及 (2) 就Castellum而言，个人或团体（根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条的定义）目前不拥有表决权截至截止日，Castellum的证券（a）应在完全摊薄后的Castellum有表决权证券的投票权或经济利益的基础上，直接或间接获得50％或以上的实益所有权，或（b）应获得选举Castellum董事会多数成员（如果没有，则为高级职员）的权力。

“关闭” 是指本协议所设想的交易的完成。

“截止日期” 是指2024年2月22日。

“法典” 是指经修订的1986年《国税法》。

“抵押品” 是指借款人的所有账户、动产票据、现金、机动车、机动车辆备用零件、机动车辆拖车、船只、应收账款、货物、设备、文件、库存、工具、一般无形资产和知识产权；无论上述任何一项是现在拥有还是以后获得的；与上述任何内容有关的所有登录、增补、替换和替换；任何种类的所有账簿和记录与前述任何一项有关的所有收益；与上述任何一项有关的所有收益（包括但不包括仅限于保险、一般无形资产和其他账户（收益）及其收益。除但不限于上述内容外，抵押品还应包括所有 “账户”、“动产票据”、“商业侵权索赔”、“存款账户”、“文件”、“设备”、“库存”、“固定物”、“农产品”、“提取后的抵押品”、“一般无形资产”（包括所有 “支付无形资产”）、“货物”、“工具”、“投资财产”、“支持债务”、“软件”、“医疗保险应收账款”、“信用证权利” 和 “金钱” 等术语的定义见UCC第9条（以下定义），以及任何收益上述内容的。

“抵押品获取协议” 是指持有任何抵押品的任何出租人、仓库管理员或处理商的房东豁免、抵押权人豁免、受托人信函或类似的确认书，或其财产上的抵押品在形式和实质上令贷款人合理满意。

“商业账户” 应按照附表A的定义进行定义。

“合规证书” 是指由借款人负责官员签发的合规证书，以附录B的形式向贷款人证明，截至每份此类证书颁发之日，借款人已完全遵守本协议的所有条款和条件

“合同” 统指产生借款人账户的所有合同。

“合同权利” 是指借款人根据销售或租赁货物或提供服务的合同获得付款的任何权利，该权利当时尚未通过履约获得。

“合作协议” 是指贷款人的标准形式合作协议，由借款人签署和交付，以此作为结算的条件。

“注册会计师经审计的财务报表” 应按照附表A的定义进行定义。

“信贷额度” 应具有本协议第 2.1 节中规定的含义。

自任何日期起适用于某人的 “债务”，不重复指的是：（a）任何人向借款人贷款所产生的义务；（b）债务，无论是否由任何人向借款人贷款而产生，（i）以应付票据或接受的汇票作为信贷延期的证据，（ii）构成以债券、债券、票据或票据为凭证的债务其他类似工具，或 (iii) 通常用来支付利息（应付账款除外）或已发行的票据，或被视为财产的全额或部分付款；（c）构成资本化租赁义务的债务；（d）与信用证或信用证担保有关的偿还义务；（e）借款人根据任何人根据本协议第（i）至（iii）条向借款人贷款所产生的义务的任何债务担保下的义务，如果借款人直接欠款。

“违约” 是指一种情况或事件，除非根据本协议条款予以纠正或放弃，否则在发出通知或延迟时间后，或两者兼而有之，该情况或事件的发生将成为违约事件。

“违约利率” 应具有本协议第 2.16 节中规定的含义。

“递延收入报告” 应按照附表A的定义进行定义

“存款账户控制协议” 是指由为借款人开设存款账户的机构签订的令贷款人满意的控制协议，旨在完善贷款人对该账户的留置权。

“分配” 是指借款人就借款人的任何会员权益、单位或其他所有权权益通过减少资本或其他方式（包括前述各项的组合）以现金、财产、证券形式支付的任何股息、分配或其他类似的款项，无论是现在还是将来尚未偿还的款项。

“生效日期” 是指本协议根据第 10.11 节生效的日期。

“合格账户” 应按照附表 A 中的定义进行定义。

“合格商业账户” 应按照附表A的定义进行定义。

“符合条件的联邦主要账户” 应按照附表A的定义进行定义。

“符合条件的联邦分包合同账户” 应按照附表A的定义进行定义。

“环境法” 应具有本协议第 5.1.10 (a) 节中规定的含义。

“ERISA” 应具有本协议第 5.1.13 节中规定的含义。

“违约事件” 应具有本协议第 9.1 节中规定的含义。

“费用” 应按照附表 A 的定义进行定义。

“实地考试” 应按照附表A的定义进行。

“财务契约” 应按照附表A的定义进行定义。

“财务报表” 应具有本协议第 3.3.5 节中规定的含义。

“财政年度” 是指借款人的财政年度。

“GAAP” 应指美国注册会计师协会不时制定的美利坚合众国公认会计原则。

“政府账户” 应按照附表A的定义进行定义。

“政府机构” 是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府行政机构、部门、机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“政府合同” 应如附表A所定义。

“不合格账户” 应按照附表 A 的定义进行定义。

“知识产权” 是指任何专利、版权、商标、商品名称、服务标志、品牌标志、品牌名称、徽标、公司名称、互联网域名或工业设计、其任何注册和待处理的申请（在适用范围内）、任何其他知识产权（包括但不限于任何专有技术、商业秘密、商业权利、配方、有条件或专有报告或信息、客户或会员名单、任何营销数据，以及任何计算机程序、软件、数据库或数据（权利），以及与上述任何内容相关的许可或其他合同（包括但不限于使用特定电话号码和/或电台频道/频率的许可），以及与拥有、持有或使用上述任何内容的任何企业相关的任何商誉。

“负债” 是指贷款人向借款人提供、发放或提供的所有过去、现在和未来的贷款和预付款，或其他任何类型的金融便利，以及任何种类的所有债务和义务，包括但不限于借款人对贷款人的支出和费用，无论是绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、直接或间接的、单独的、共同的、多项的或连带的以及几个，相似或不同，相关或不相关，到期或即将到期或在此之前签订或收购，以及上述任何内容的所有延期、变更、修改、修订和续订；贷款人为获得、管理、保留和执行与上述任何内容相关的任何担保权益或留置权、收取上述所有负债和义务以及维护和保留所有抵押品（包括但不限于税收、评估、保险费、维修、合理律师的费用）而产生的所有成本和费用费用和法律费用、租金、仓储费用以及销售费用）；以及上述金额的利息，按贷款人和借款人商定的利率计算，如果未达成此类协议，则按本贷款规定的最高利率计算。

“留置权” 是指担保财产所有人以外的个人的债务或其索赔的任何财产权益，无论此类权益是基于普通法、法规还是合同。“留置权” 一词还应包括保留、例外、侵占、地役权、通行权、契约、条件、限制、租赁、质押、押金、担保权益和其他影响财产的任何形式的所有权例外和抵押权。就本协议而言，借款人应被视为其收购或持有的有条件出售的任何财产的所有者

协议或其他安排，根据该协议或其他安排，其他人出于担保目的保留财产所有权或将其归于该财产。

“贷款文件” 是指本协议、附表A、票据、存款账户控制协议、合作协议，以及借款人或任何第三方就本协议所设想的交易签署并交付给贷款人的任何及所有其他协议、文书和文件，包括但不限于现在或此后任何时候为全部或任何部分负债提供担保的任何和所有其他工具和协议。

“票据” 是指借款人向贷款人开具的截止日期为偶数日的循环信贷额度本票，其规定本金为400万和00/100美元（合4,000,000.00美元），其形式基本上与本文附录A所附并在本文提及时纳入本文中。

“票据利率” 是指票据中规定的票据利率。

“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室及其任何继任者。

“组织文件” 指 (a) 公司章程或证书以及章程或法规；(b) 普通合伙企业的合伙协议和任何合伙声明；(c) 有限合伙企业的有限合伙协议和有限合伙企业证书；(d) 有限责任公司的章程或证书和运营协议；(e) 履行与条款中规定的文件类似功能的任何其他文件 (a)、(b)、(c) 和 (d) 已通过或归档于与创建、组建或组织个人的关系；以及 (f) 对上述任何条款的任何及所有修改。

“爱国者法案” 是指不时修订的《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》（2001年《美国爱国者法》），以及任何后续法规，以及根据该法不时颁布的所有规则和条例。

“支付抵押品账户” 应具有本协议第 2.12 (a) 节中规定的含义。

“允许的负担” 应具有本协议第 7.1 节中规定的含义。

“允许用途” 应具有本协议第 2.1 节中规定的含义。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托（包括但不限于土地信托、普通法信托或商业信托）、股份公司、非法人组织或任何其他实体或组织，包括但不限于任何政府或政治分支机构或其任何机构或部门。

“预测” 应如附表A所定义。

“财产” 是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、个人还是混合的、有形的还是无形的。

“续约” 应具有本协议第 2.13 (b) 节中规定的含义。

“续订期限” 应具有本协议第 2.13 (b) 节中规定的含义。

“必填信息” 应按照附表 A 的定义进行定义。

“责任官员” 是指马克·富勒，以及借款人可能不时指定并经贷款人合理批准的其他官员。

“限制性投资” 是指以现金或通过向任何人交付财产进行的任何投资，无论是通过收购股票、债务或其他债务或担保，还是通过贷款、垫款或

资本出资或其他方式，或任何财产，但以下情况除外：（a）用于正常业务过程的财产；（b）现金和现金等价物；（c）借款人及其关联公司在正常业务过程中出售商品和服务产生的流动资产（如果有）；或（d）投资于美利坚合众国的直接债务或其任何机构或美国担保的债务美国，前提是此类债务自收购之日起一（1）年内到期。

“循环贷款账户” 应具有第 2.15 节中规定的含义。

“受制裁国家” 是指外国资产管制处维护的名单上列出的受制裁计划约束的国家，名单可在 http://www.treas.gov/offices/eotffc/ofac/sanctions/index/html 上查阅，也可以不时公布的其他方式。

“受制裁人员” 是指 (i) 外国资产管制处维护的特别指定国民或被封锁人员名单上的人，该名单可在 http://www.treas.gov/offices/eotffc/ofac/sdn/index/html 上查阅，或不时公布的名单，或 (ii) (A) 受制裁国家的政府机构，(B) 受制裁国家控制的组织，或 (C) 居住在受制裁国家的个人，前提是受外国资产管制处管理的制裁计划。

“附表A” 是指本贷款协议所附的附表A，该附表通过本提法纳入此处。

就任何人而言，“偿付能力” 是指截至确定之日该人：(a) 拥有的公允可销售价值大于偿还该人所有债务（包括或有债务）所需金额的财产，(b) 能够按原样偿还其所有债务到期以及 (c) 拥有足够的资本来继续其业务和交易以及其即将从事的所有业务和交易。

“次级协议” 是指有利于贷款人的从属和备用协议，其形式和实质内容均令贷款人满意。

“次级债务” 是指所有受有利于贷款人的从属协议约束的借款人债务。

“术语” 应具有第 2.13 节中规定的含义。

“UCC” 是指本协议签订之日北卡罗来纳州生效的《统一商法》，该法可进行修订和/或以其他方式修改，包括但不限于对 UCC 第 9 条和其他条款的任何修订。

第 1.2 节会计条款和决定。除非此处另有规定，否则本文使用的所有会计术语均应进行解释，本协议下的所有会计决定均应作出，本协议要求交付的所有财务报表均应根据不时生效的公认会计原则编制（中期财务报表除外），其适用基础与借款人最近经审查的财务报表一致（借款人独立公共会计师同意的变更除外）贷款人。

第二条

信贷额度

第2.1节循环信贷额度。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据其中的陈述和保证，在没有违约或违约事件的情况下，贷款人同意向借款人提供循环信贷额度，其未偿余额在任何时候都不得超过400万和00/100美元（4,000,000.00美元）（“信贷额度”）。根据信贷额度预付的资金应由下述附注作证，并仅用于（a）支付与贷款文件相关的交易费用，（b）为借款人的次级债务进行再融资（经贷款人同意），以及（b）为借款人的一般营运资金需求提供资金

（统称为 “允许用途”）。贷款人根据信贷额度需要预付的金额受可用性限额的约束。

第 2.2 节循环信用票据。借款人同意以本文附录A所附的形式签署并向贷款人交付票据，借款人特此授权贷款人在该票据所附的任何附表或账簿和记录上记录信贷额度下每笔和任何预付款的日期和金额、每笔还款或预付本金的金额，以及该附表、账簿和记录中规定的任何其他信息（视情况而定）be，在计算中没有明显错误的情况下，对所有目的都具有决定性和约束力。贷款人未能记录任何预付款或付款不应减轻或解除借款人偿还所有负债的义务。此外，应贷款人的要求，借款人应签发并向贷款人交付贷款人认为必要的额外期票，以作为信贷额度下任何一笔或多笔预付款的证据。

第 2.3 节预付款。该票据证明贷款人根据本协议的条款为允许目的向借款人提供的符合条件的预付款提供了循环信用贷款。贷款人应在期限内定期向借款人发放预付款，前提是，贷款人应在根据本协议提出的预付款申请生效后立即决定，所有未偿还预付款的本金总额加上所申请的预付款的本金不超过可用性限额。在不违反上述规定的前提下，在没有违约或违约事件的情况下，可以在期限内重新预付根据本协议预付并随后偿还的款项。

第 2.4 节预先申请。借款人可以不时向贷款人提交书面申请，要求根据信贷额度进行预付款（均为 “预先申请”）。每份预先申请均应：

(a) 具体说明此类拟议预付款的拟议日期和金额，并应包括存入此类预付款收益的账户的汇款指示。

(b) 附上 (i) 一份完整的借款基础报告，以及 (ii) 一份当期应付账款和应收账款账龄报告。

第 2.5 节预付款程序。

(a) 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，贷款人特此同意在贷款人收到预先申请后，根据信贷额度向借款人预付款，前提是届时不存在违约或违约事件，如下文第2.5节所规定。贷款人收到借款人根据本协议第2.4节提出或被视为已提出的预先申请后，贷款人应在贷款人收到此类预先申请后的工作日营业结束之前，根据本协议第2.6节支付任何此类预付款的收益；前提是，此类预先申请应在11日或之前提出，或应被视为已提出当日工作日前的工作日美国东部时间上午 9:00预付款据此请求；并进一步规定，ACH 可能需要额外一 (1) 个工作日才能过账。

(b) 尽管有本第2.5节 (a) 款的上述规定，但不以任何方式限制，作为对借款人的便利，贷款人可自行决定允许借款人通过电子传输（即通过贷款人自行决定合理接受的电子通信手段）向贷款人提交预先请求以及任何相应的指令、授权、协议或报告。贷款人对借款人及其员工、代理人、成员或指定人因贷款人选择兑现任何预先请求（包括但不限于贷款人执行以电子方式传达给贷款人并声称由借款人发送给贷款人的任何指令、授权或协议或依赖任何报告）而遭受的任何损失或损害对借款人不承担任何责任，

贷款人也没有义务核实任何此类通信的来源或发送者的权限。

第 2.6 节预付款的支付。借款人特此不可撤销地授权贷款人代表借款人和借款人账户支付借款人根据本协议第2.4节申请或被视为已申请的每笔预付款的收益，在任何情况下，均以美利坚合众国的合法货币，以即时可用的资金支付如下：(a) 根据本协议条款，向借款人提供的初始预付款借款人的书面付款信函，如果没有书面付款信，则按照本第 2 节 (b) 款规定的方式.6；以及 (b) 对于向借款人提供的每笔及任何后续预付款（如果有），应通过电汇方式向借款人和贷款人不时商定的银行账户（如果借款人向贷款人书面提出要求，则需经贷款人批准的其他银行账户）。尽管本第2.6节有上述规定，且受本协议或任何其他贷款文件中任何明确的相反条款的约束，除非及时付款，否则根据本协议或任何其他贷款文件（无论是本金、应计利息、费用、费用或任何其他贷款文件）所要求支付的任何到期金额（无论是本金、应计利息、费用、费用还是任何其他欠贷款人的款项）应被视为借款人提出的要求本协议下的预付款（尽管没有预付款）借款人如本协议第2.4节所述）在到期日以及所需支付的总金额中提出此类负债的请求，贷款人可以通过直接支付相关负债的方式支付此类预付款的收益，此类预付款应按附注中规定的违约利率支付利息。

第2.7节偿还循环信贷承诺。信贷额度下到期应付的本金和利息应按以下方式支付：

(a) 借款人应在发生以下情况时立即向贷款人支付票据应付的本金：(i) 在违约事件发生后，借款人或贷款人从支付抵押品账户或其他渠道收到抵押品收益；(ii) 贷款人选择加快信贷额度下到期负债的到期和偿付的违约事件，或 (iii) 违约事件，或 (iii) 贷款人选择加快信贷额度下到期负债的到期和支付，或 (iii) 违约事件) 根据第 2 节的规定终止信贷额度.13。

(b) 循环信贷票据下未偿本金余额的应计利息最早应在以下情况下到期：(i) 根据票据的条款，期限内每个日历月（前一个日历月）的第五（5）天，以上一个日历月的最后一个日历日计算，(ii) 贷款人因此选择加速的违约事件信贷额度下到期的借款人负债的到期和支付，或（iii）终止根据第 2.13 节发放的信贷额度。

第 2.8 节利率。如果不发生违约事件，则应按票据中规定的票据利率在每天结束时根据信贷额度未偿还的所有预付款的本金累计利息。

第 2.9 节到期日。如果不提前还款，则信贷额度下的借款人负债应在（i）期限的最后一天或（ii）违约事件发生后贷款人选择加快负债的到期和偿还期，以较早者为准。

第 2.10 节强制性信贷额度还款。

(a) 如果出于任何原因，贷款人根据信贷额度向借款人提供的任何单独或集体预付款超过了可用性限额，则贷款人可以要求借款人支付贷款人认为必要的本金，以将票据下的未清余额减少到本协议所要求的限额。

(b) 除非贷款人另有书面约定，否则如果借款人将其任何设备或不动产出售给贷款人以外的任何人，或者如果任何抵押品丢失、销毁或被谴责，则借款人应在借款人收到时强制性地向借款人负债贷款人预付一笔等于其收到的全部收益（包括但不限于与之相关的任何保险付款）的款项此类出售、损失、破坏或谴责的借款人。

第 2.11 节费用。借款人应根据附表A的规定向贷款人支付费用。

第 2.12 节支付抵押账户；贷方余额。

(a) 在本协议期限内的任何时候，借款人应在贷款人处开立并维护存款账户（“支付抵押品账户”）。借款人应确保在账户下收取的所有收益，无论是现金、支票或其他活期汇款的形式，都已支付或以其他方式转给贷款人，存入支付抵押品账户。在违约事件发生后，贷款人应在贷款人认为适当的间隔内收取全额款项，然后将其存入根据本协议设立的支付抵押品账户，以减少或偿还借款人的循环贷款账户，但是，任何此类申请均须以现金支付迄今存入支付抵押品账户的所有项目的最后一笔款项。

(b) 如果由于本协议授权的账户收款，并且在根据本第 2.12 节 (a) 款申请此类收款后，支付抵押品账户中存在信用余额，则贷款人将在收到该信用余额后的 24 小时内向借款人和贷款人不时商定的银行账户进行转账，前提是没有违约或发生任何事件默认值如下所示。

第 2.13 节信贷额度的期限和终止；续订。

(a) 除非贷款人有权在任何违约或违约事件发生时或之后停止向借款人提供预付款，并且贷款人有权根据下文第2.13（c）节要求借款人随时全额偿还信贷额度下的借款人负债，循环信贷额度的期限应自生效之日起并在此后持续十二年 (12) 个月（“初始期限”）。

(b) 在不限制本第 2.13 节 (a) 条中规定的上述条款的前提下，只要本协议将完全生效，并且本协议下不存在违约或违约事件，贷款人可自行决定允许借款人将本协议的期限（“续约”）再延长一 (1) 个或更多期，期限由贷款人决定（每个 “续订期限”）”），根据贷款人可能要求的条款和条件，由其全权和绝对酌情决定。尽管有上述规定，贷款人没有义务允许续约或向借款人提供任何其他便利。就本协议的所有目的而言，“期限” 是指初始期限和续订期限（如果有），但可根据本第 2.13 节的规定提前终止。

(c) 贷款人可以随时终止信贷额度，恕不另行通知，(i) 在违约事件发生时或之后，或 (ii) 在九十 (90) 天书面要求借款人偿还信贷额度下应付给贷款人的所有负债后，终止信贷额度。

(d) 借款人可以选择终止信贷额度，但只能全部终止信贷额度，但必须至少提前三十（30）天向贷款人发出书面通知，除非贷款人另有书面同意，否则该通知不可撤销。在借款人终止通知中规定的终止日期之后，贷款人没有义务根据本协议向借款人提供任何进一步的预付款；但是，尽管借款人根据本条款 (d) 发出了任何此类终止通知，但本协议仍将完全有效

在借款人用即时可用资金向贷款人支付信贷额度下的所有应付负债之前，应尊重信贷额度。

(e) 如果根据本第2.13节的条款终止信贷额度，则借款人在信贷额度下对贷款人的所有负债应立即到期，并在终止之日全额支付。贷款文件中包含的所有借款人承诺、协议、契约、担保和陈述均应在信贷额度终止后继续有效；而且，根据本协议第4.4.6节，贷款人应保留其在抵押品中的留置权，以保障其在贷款文件下的相同和所有权利和补救措施，直到借款人以即时可用资金全额向贷款人支付所有负债以及适用的终止费（如果有）为止。

第 2.14 节账户报表。贷款人将向借款人提供根据信贷额度支付的账目、费用和付款的月度报表，除非借款人在每份账目邮寄给借款人之日起三十（30）天内或借款人以电子方式在门户界面上以电子方式发布之日起三十（30）天内以书面形式通知借款人，否则贷款人提供的每份此类账目报表均应被视为最终的、具有约束力的和决定性的。此类通知只能被视为对其中特别反对的项目的异议。

第 2.15 节循环贷款账户。贷款人应按照其惯例和惯例，在其账簿上建立和维护一个贷款账户，以证明信贷额度下不时对贷款人的所有未清负债（“循环贷款账户”），贷款人应（i）从该账户中扣除根据信贷额度向借款人支付的所有预付款（和其他支出），加上应计的所有利息、费用、费用和开支，以及任何其他到期和应付给贷款人的款项借款人不时根据本协议或任何条款的规定由借款人提供与信贷额度相关的其他贷款文件，包括但不限于任何执法费用、费用（包括但不限于费用）、滞纳金、收款和审计费，以及（ii）贷记借款人因信贷额度下的任何负债向贷款人支付的所有款项以及最终根据信贷额度向贷款人支付的抵押品的所有收益。借款人特此不可撤销地授权贷款人按照本第2.15节的规定记入借款人的循环贷款账户，并根据贷款人的惯例会计惯例，在任何情况下，在未经借款人事先同意的情况下，不时记录贷款人认为与信贷额度下的任何负债相关的其他借记和贷项。任何此类信贷均以最终向贷款人支付所有产生此类信贷的物品为条件，如果任何物品未按此方式支付，则无论该物品是否已退回，该物品的抵免额均应撤销，贷款人可自行决定从支付抵押品账户中扣除其金额。

第 2.16 节默认利率。违约事件发生时和之后，包括但不限于在到期时未能按月定期还款，以及在该违约事件持续期间，相应票据的未偿本金余额的年利率应等于原本适用的票据利率（“违约利率”）五个百分点（5.00％），直到此类票据的违约事件发生为止已完全治愈，包括支付任何费用、费用和贷款人或任何票据的持有人因任何此类违约事件而产生的合理的律师费。

第 2.17 节预付款。借款人可以随时预付票据所证明的全部或部分负债，无需支付溢价或罚款。

第 2.18 节不得抵销或扣除。信贷额度下的所有本金和利息以及借款人根据本协议应支付的其他款项均应由借款人支付，无需

抵销或反诉，免除任何政府机构、任何部门、机构或其他政治分支机构或税务机关征收的任何当前或未来税收或摊款，且不扣除或预扣任何政府机构。

第 2.19 节滞纳金。如果借款人未能根据票据或任何其他贷款文件支付任何到期的款项，包括但不限于根据票据到期的任何分期付款，并且该款项在到期日后的十五 (15) 天内未全额支付，或者票据的未偿本金余额总额、应计但未付的利息以及票据或任何其他贷款文件下应付的任何其他未付金额未全额支付在到期日（定义见附注），贷款人可以收取等于的滞纳金贷款人到期但未收到的款项的百分之四（4％）。

第 2.20 节关于付款的一般规定。借款人应不迟于到期日下午 2:00（美国东部时间），以北卡罗来纳州立即可用的联邦资金或其他资金，将票据的每笔款项支付给贷款人，地址见下文第10.1节。每当票据本金或利息的支付应在非工作日到期时，其支付日期应延长至下一个工作日。如果根据法律或其他手段延长支付本金的日期，则应在延长的期限内支付本金的利息。

第 2.21 节最高利息和费用；利息的计算。在任何情况下，票据下被视为利息并根据本协议条款收取或收取的所有金额的总额均不得超过有管辖权的法院在最终裁定中认为适用的任何法律允许的最高利率。如果本协议的任何条款与任何此类法律相抵触，则此类条款应被视为已修订，以符合该法律。利息应根据票据的未清余额计算，该年度的360天系数适用于票据下资金的实际未清天数。

第三条

信贷额度的关闭和条件

第 3.1 节关闭。在满足本协议的条款和条件的前提下，结算应在截止日期在借款人办公室进行，或以双方书面商定的其他方式进行。

第 3.2 节信贷额度下所有预付款的条件。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，在不以任何方式影响贷款人根据本协议所载任何条款享有的权利的情况下，贷款人根据本协议在信贷额度下进行任何预付款或其他付款的义务除本协议规定的任何其他条件外，还应自截止日起满足以下条件：

3.2.1 无默认值。不存在违约或违约事件。

3.2.2 可用性限制。贷款人应决定，在信贷额度下的预付款申请生效后，信贷额度下的未偿本金应立即超过可用性限额。

3.2.3 陈述和保证。自生效之日起，本协议第五条中包含的陈述和保证在所有重大方面均应真实、正确和完整。根据本协议提出的任何预付款请求均应被视为借款人对本协议第五条以及截至该请求之日其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面的真实性和准确性的认证。

3.2.4 财务状况没有变化。借款人的财务状况不得发生重大不利变化，贷款人善意地判断，这将严重损害借款人支付或履行任何负债的能力。借款人不得参与任何破产、重组或破产程序，也不得参与欠贷款人或任何贷款人关联公司的任何债务的违约。

3.2.5 法律事务。贷款文件中涉及的所有法律事项以及本文所设想的交易均应使贷款人的律师感到合理满意。

3.2.6 满足其他条件。截至截止日期，贷款文件中要求满足的所有其他条款和条件均应得到满足，令贷款人感到合理满意。

第3.3节关闭信贷额度的条件。本协议下的信贷额度的终止应以借款人自截止日起满足以下条件为前提（除本协议中规定的任何其他条件外）：

3.3.1 贷款文件。贷款人应已收到经正式签署的本协议和其他贷款文件的副本，以及贷款人不时要求的与之相关的其他文件、文书和证书，其形式和实质内容均令贷款人满意，并经密封签署，包括但不限于以下内容：

(a) 令人满意的证据，日期不早于本协议生效之日前三十 (30) 天，证明借款人在其注册或组织所在国以及在已获准或应该获准开展业务的任何其他司法管辖区的良好信誉；

(b) 截至本协议签订之日的借款人授权官员的证书，证明如下：(i) 所附是借款人组织文件及其任何修正/和/或重述的真实完整副本，(ii) 关于不存在由借款人或针对借款人启动的任何解散或清算程序，(iii) 随附的决议是真实、正确和完整的决议副本，由借款人经理或董事会（视情况而定）正式通过，授权执行，本协议和其他贷款文件的交付和履行，上述决议未经修改或撤销，自该证书签发之日起已完全生效；(iv) 关于执行本协议的每位借款人高管的现任职情况和样本签名，该票据和/或与本协议有关的任何其他文件；以及

(c) 贷款人可能合理要求的与借款人的存在、借款人执行、交付和履行本协议、票据和其他贷款文件以及本协议、票据和其他贷款文件以及本协议、票据和其他贷款文件以及与本协议或其相关的任何其他事项的有效性有关的所有文件，其形式和实质内容均令贷款人满意。

3.3.2 无诉讼。不得向任何法院、政府机构或立法机构提起、威胁或提议采取任何行动、诉讼、调查、监管或立法，以禁止、限制或禁止本协议或其他贷款文件或本协议或其他贷款文件或本协议或其他贷款文件所设想的交易的完成，或获得损害赔偿。

3.3.3 保险政策。借款人应向贷款人提供借款人和任何其他人根据本协议或任何其他贷款文件的条款必须承保的任何保险单的副本；此类保险单应由一家或多家公司提供，其形式和金额应令贷款人合理满意；借款人还应在贷款人要求的范围内，向贷款人提供形式和实质内容上令贷款人合理满意的书面证据，即 (a) 借款人应具备的获得了 (i) 借款人存货的保险，以及设备将贷款人命名为 “贷款人损失收款人”，并将（ii）商业一般责任保险，将贷款人列为额外被保险人和 “贷款人损失收款人”，以及（b）因本协议要求的任何保险单而应付的所有费用和保费均已全额支付。

3.3.4 费用的支付。贷款人应已收到在截止日期到期和应付的费用支付。

3.3.5 财务报表。贷款人应自行决定从借款人那里收到截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日的年度财务报表（统称 “财务报表”），并以真实、准确和完整的方式列出借款人的财务状况。

3.3.6 其他贷款文件。其他贷款文件中规定的每项先决条件都应得到满足，并将继续得到满足。

3.3.7 实地考试。贷款人应该已经完成了令其满意的现场考试。

3.3.8 抵押品访问协议。在贷款人要求的范围内，抵押品准入协议。

3.3.9 存款账户控制协议。在贷款人要求的范围内，存款账户控制协议。

3.3.10 回报信。对于每位需要在截止日通过汇出信贷额度的收益来偿还未偿债务的全部或部分债务的贷款机构（如果有），则应提供一份完整的和最终的还款函或贷款人对此类付款感到满意的其他证据。

3.3.11 其他事项。截至结算之日，贷款文件中要求满足的所有其他条款和条件均应得到贷款人合理满意，与贷款文件和本文所设想的交易有关的所有法律事项应使贷款人的法律顾问感到合理满意。

第四条

信贷额度的担保

第 4.1 节授予担保权益。作为借款人准时偿还和履行贷款文件下的负债的担保，包括但不限于支付票据下的所有到期款项，以及是否有任何负债不时减少或完全消除，借款人特此向贷款人进行质押和转让，并向贷款人提供补助，但须遵守允许的抵押权、第一优先留置权和所有抵押品的担保权益。

第 4.2 节进一步保证。借款人同意根据贷款人的要求和贷款人的选择，随时随地自行决定执行贷款人要求的任何和所有其他文书、文件、担保协议、修正案、补充、替代、修改和授权书，并随时采取贷款人要求借款人采取的所有行动，以创建、附加、完善、保护和执行本协议，以及现在或以后为担保而授予的所有抵押品的担保权益信贷额度和负债的支付。

第 4.3 节授权提交财务报表。借款人特此授权贷方在贷款人认为适当的司法管辖区提交一份或多份UCC融资报表，公布贷款人根据本协议产生的担保权益，并在贷款人认为适当的范围内提交任何转让、修改或延续这些报表。

第 4.4 节《盟约》。借款人特此保证：

4.4.1 防御。借款人应自费捍卫借款人对抵押品的所有权和贷款人的担保权益，不论任何人随时根据本第四条提出对贷款人不利的相同或任何权益提出的所有索赔和要求。

4.4.2 无分配。除允许的抵押权外，根据本协议明确允许，借款人将来不得进行或允许对任何抵押品进行任何转让、质押、抵押、抵押或转让，并将使所有抵押品免受所有征税、扣押、留置权、担保权益、任何种类的费用，无论是司法程序还是其他原因引起的，并且将在抵押品现在或以后征收的所有税款、费用、评估和其他费用到期时支付或促使立即付款，并在处以任何罚款或滞纳金之前，向贷款人提供支付该笔款项的书面证据。

4.4.3 账簿和记录。借款人应保留和维护与抵押品有关的适当记录和账簿。

4.4.4 其他补救措施。

(a) 除了贷款人根据任何其他贷款文件可能享有的任何其他补救措施、UCC下有担保方的权利和救济措施以及抵押品所在司法管辖区可能向有担保方提供的任何其他权利和救济措施外，在本协议下发生违约事件时，贷款人应有权立即和排他地占有和控制贷款人尚未占有的抵押品。

(b) 违约事件发生后，贷款人有权以贷款人自己的名义或借款人的名义接收、背书、转让或交付用于支付与抵押品有关的款项的所有支票、汇票和其他票据，借款人特此放弃出示、抗议和不支付任何如此背书的票据的通知。在任何情况下，在任何情况下，对于在任何抵押品或任何付款工具的结算、收取或支付过程中发生的任何错误、遗漏或任何形式的交付，或由此产生的任何损害，贷款人均不承担任何责任，但贷款人仅因贷款人的重大过失或故意不当行为而造成的任何损失。收款、通知和执行的费用，包括但不限于合理的律师费和自付费用，应完全由借款人承担。

(c) 违约事件发生后，借款人将在收到抵押品或抵押品的任何款项，或任何支票、汇票、票据、交易承兑或其他证明有义务支付任何此类款项的票据后，以所收到的形式为贷款人信托持有该笔款项，并将立即在没有任何通知或要求的情况下（贷款人采取的所有通知、要求或其他行动）特此明确放弃）、背书、转让和交付任何此类款项或票据，或两者兼而有之，用于贷款人全权酌情申请偿还贷款。

4.4.5 事实上的律师。借款人特此不可撤销地指定贷款人作为其事实上的受托人，拥有完全的替代权，上述权力与利息相结合，可以采取借款人根据本协议条款有义务采取的任何行动，并在违约事件发生后，行使借款人可能行使的权利和权力

关于抵押品，包括但不限于：(a) 索取、通过法律诉讼或其他方式收取、背书和收取现在或将来应付抵押品的所有利息、款项、收益或其他款项和/或财产；(b) 为抵押品投保、处理和/或保护抵押品；(c) 将抵押品转移到自己或被提名人的名下；(d) 做出任何妥协、调整或和解，并采取它认为可取的任何行动（包括启动和起诉任何和所有法律或法律上的诉讼、诉讼或程序）在任何具有司法管辖权的法院公平收取或以其他方式变现全部或任何抵押品或行使与抵押品有关的任何权利）；（e）在借款人可能拥有的任何票据、承兑票、支票、汇票、汇票或其他付款证据上背书借款人的姓名；（f）在该联邦索赔转让和/或票据上背书借款人的姓名在贷款人认为必要和适当的情况下，可自行决定与之相关的转让，就合同而言；(g) 索取、收取、支付、接收和解除全部或任何抵押品；(h) 签订和履行必要的协议，以执行本协议的规定或履行借款人必须遵守或履行的本协议条款、承诺和条件；(i) 执行此类其他和进一步的补助金、借款人可能合理要求的抵押品的质押和转让，以保护或维持特此授予的担保权益；(j) 以借款人的名义执行任何UCC融资报表、延续声明、其修正案和其他文件，并履行贷款人认为适当的所有其他行为，以设立、验证、保存、保护、完善和延续本协议规定的担保权益，使贷款人能够行使和执行其在本协议下的权利；以及 (k) 一般而言，为实现意图而采取的所有其他必要或适当的行动本协议的内容，包括但不限于权力重定向交付，并打开寄给借款人的邮件。借款人应向贷款人承担贷款人在根据本协议担任借款人的事实律师时可能产生的所有合理成本和开支，包括但不限于合理的律师费和法律费用。尽管如此，贷款人没有义务采取任何行动或行使任何此类权利和权力。上述授权委托书附有利息，在借款人在本协议下与票据有关的所有义务得到充分履行之前，该委托书不可撤销。

4.4.6 发布。根据本协议和所有其他贷款文件，以现金全额现金偿还负债（未申明的或有赔偿义务除外）后，所有承诺、本协议下授予的所有留置权、委托书和担保权益的终止和/或到期将自动终止，根据借款人的要求并由借款人自行承担费用和费用，贷款人应执行必要的文件以证明此类释放和/或终止任何贷款文件，但仅限于如果且前提是没有承诺或贷款人有义务（不论是否有条件）重新垫付本应由此担保的款项。尽管有任何相反的规定，借款人承认，本节并未解除或终止借款人的义务，即借款人明确规定借款人应在本协议终止以及所有其他负债的承诺以及支付和履行后继续有效。此外，尽管有上述规定，贷款人仍可自行决定保留其在部分或全部抵押品中的担保权益，除非贷款人应（a）收到由借款人和向借款人提供的贷款或其他预付款全部或部分用于偿还债务的任何人签署的书面协议，补偿贷款人免受与还款有关的任何损失或损害；或（b）已保留贷款人等时期内的货币储备和抵押品留置权是其唯一和绝对的自由裁量权，可能认为有必要保护贷款人免受任何此类损失或损害。

第五条

陈述和保证

第 5.1 节一般陈述和保证。为了促使贷款人签订本协议并根据本协议支付预付款和其他款项，以及此处包含的任何其他陈述和担保，借款人向贷款人陈述、认股权证和保证，截至本协议签订之日，本第五条中包含的陈述是正确和完整的，并且截至截止日期将是正确和完整的（除非此处明确规定）：

5.1.1 存在与力量。根据其注册所在州或其他组织的法律，借款人组织良好、存在有效且信誉良好，借款人拥有一切权力和所有政府许可、授权、同意和批准，以按现在的形式开展业务。在每个司法管辖区，借款人具有正式资格或注册且信誉良好，这些司法管辖区的业务性质或财产、业务或客户的性质和位置需要资格或许可，不符合资格或未获得许可可能会对此类实体的业务、财务状况、经营业绩或财产产生重大不利影响。

5.1.2 权力和政府授权；违规行为。借款人执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他每份贷款文件均受借款人有限责任公司或公司权力的约束（如适用）已获得所有必要的有限责任公司或公司行动的正式授权（如适用），无需任何政府机构、机构或官员采取或与之相关的行动，也不得违反或构成（有或没有发出通知或失效）时间或两者兼而有之）适用法律的任何规定下的违约行为或借款人的组织文件，或对借款人具有约束力或影响的任何协议、判决、禁令、命令、法令或其他文书，或导致对借款人的任何资产设立或施加任何留置权的协议、判决、禁令、命令、法令或其他文书。借款人签署和交付其所签署的贷款文件或履行其根据该文件承担的义务均无需征得任何人的同意。借款人拥有所有必要的政府同意、批准、执照、授权、许可证、证书和特许经营权，并且信誉良好，这些许可是借款人继续经营其以前或拟由其开展的业务以及拥有、租赁和运营其现在拥有或租赁的财产所必需的。

5.1.3 绑定效果。本协议构成，借款人根据本协议条款签署和交付的其他每份贷款文件将构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据借款人各自的条款对借款人强制执行，但以下情况除外：(a) 本协议及其可执行性可能受到破产、破产或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(b) 公平补救措施的可用性可能受到公平原则的限制具有普遍适用性。

5.1.4 财务信息。

(a) 借款人截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年9月30日的财务报表，其副本已按公认会计原则（向贷款人以书面形式披露的除外）、借款人截至该日的财务状况以及借款人截至发布之日的经营业绩和现金流向贷款人公允地交付给贷款人。自此类财务报表发布之日起，借款人没有任何重大或有债务、或有负债或税收负债、长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，这些都未反映在任何此类财务报表或其附注中。

(b) 自2023年9月30日以来，借款人的业务、财务状况和经营业绩没有发生重大不利变化。

5.1.5 诉讼、无违约、遵守法律法规。在任何法院、政府机构、机构或官员面前，没有对借款人所知的威胁或影响借款人的业务、经营、财产或财务状况的诉讼、诉讼、诉讼或调查，也没有以任何方式质疑贷款文件有效性的行动、诉讼、诉讼或调查，借款人也不知道任何此类行动、诉讼或诉讼的依据。借款人不违反任何法院、政府机构或仲裁委员会或法庭的任何命令、令状、禁令、判决、法令或规则，或任何一方作为当事方并遵守与其业务行为有关的所有适用法律、法规、规章和法院或行政命令的任何实质性合同或协议。

5.1.6 适销所有权。借款人对其所有不动产拥有良好、不可行和可流通的所有权，并对其所有不动产拥有简单的所有权或有效和持续的租赁权益，对所有抵押品及其所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，除许可的抵押权外，均不受所有留置权的限制。借款人已支付或清偿了所有合法索赔，如果未支付，则可能成为对借款人不属于许可抵押权的任何财产的留置权。

5.1.7 申报。与借款人执行、交付和履行本协议和其他贷款文件有关的所有政府机构、机构或官员采取或与之有关的所有行动以及向其提起的所有诉讼，或为本协议的有效性或可执行性或保护或完善贷款人的权利和利益所必需的所有行动，将在本协议交付之日之前按情况适当采取或提出此后的所有时间均保持完全的效力和效力。

5.1.8 虚构的名字。除非本协议序言中另有规定，否则借款人除了以本协议所述的公司或有限责任公司全名开展业务外，不得以任何名称开展业务。

5.1.9 税收和留置权。借款人已及时提交所有纳税申报表，所有必要的联邦、州、地方和国外（如适用）纳税申报表和其他报告，并已根据此类申报表和其他报告（如适用）提交并缴纳了所有应缴税款，包括所有利息、罚款、评估、费用、征税和其他适用的政府费用，或者已在其账簿和记录上建立了足够的财政储备以支付这些税款。借款人认为，借款人账面上与税款或其他政府费用有关的费用、应计费用和储备金是足够的。借款人已经支付了所有其他费用、摊款和税款，无论是真实的、个人的还是其他到期应付的，或者是对其财产或资产征收、征收或评估的，包括那些可能成为其任何财产或资产留置权的费用、摊款和税款。

5.1.10 环境合规。

(a) 借款人（包括就本第 5.1.10 节而言，借款人的任何前任或现任关联公司）严格遵守所有政府当局、机构和官员与环境问题以及危险、有毒和污染物质的释放、处理和处置（统称为 “环境法”）有关的所有适用法律、规则、规章和命令。

(b) 借款人已获得并基本遵守了所有必要的政府许可证、证书、执照、批准和其他授权，并已提交了与其所有权或使用房地产或业务运营所需的气体排放、污水排放以及固体和危险废物储存、处理和处置有关的所有权和危险废物的所有权和危险废物储存、处理和处置的所有通知。

(c) 没有尚未处理的针对借款人或其财产的违规通知、命令、索赔、引证、投诉、罚款评估、诉讼或其他诉讼，无论是法律上还是衡平法上的，都会对借款人的业务、财务状况、经营业绩或任何设施或任何设施的运营产生重大不利影响，也没有调查或审查尚未进行或据受威胁借款人所知任何政府机构、机构或官员的借款人尊重与其拥有或使用任何房地产或开展业务有关的任何涉嫌违反任何环境法的行为。

(d) 借款人产生的废物从未被运送过，借款人产生的废物也没有被直接或间接送到根据CERCLA颁布的国家优先清单所列或以前拟议列入的任何场所，或任何州危险物质清单上列出的任何需要调查或清理的地点。

5.1.11 借款人的首席执行官办公室和营业地点。借款人的首席执行官办公室和主要营业地点、办公室和抵押品存放地点应位于本协议第10.1节规定的地址。在更改或增加上述地点之前，借款人应将存放抵押品或其任何部分的任何此类变更或增加地点通知贷款人。

5.1.12 第U条例：借款人不拥有U条例中定义的任何 “保证金存量”，信贷额度的收益不得直接或间接用于购买或持有任何保证金存量，也不得用于减少或偿还最初因购买或持有保证金存量而产生的任何债务，或用于可能构成U条所指信贷额度的 “目的信贷” 的任何其他目的或联邦储备系统理事会的第十号条例。

5.1.13 ERISA。截至本文发布之日，由借款人或借款人的任何关联公司维持的经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）所定义的每份员工福利计划均符合ERISA第302条的最低融资标准、ERISA和该守则的所有适用要求，在以下方面未发生 “应报告事件” 或 “禁止交易”（均由ERISA定义）任何这样的计划。

5.1.14 商业目的。信贷额度将仅用于经营或收购企业或商业企业或投资的目的。

5.1.15 账户。在确定哪些账户是合格账户时，贷款人可以依赖借款人就任何一个或多个账户所作的所有陈述和陈述。除非向贷款人另有书面说明，否则对于除不合格账户以外的每个账户：

(a) 它是真实的，在所有方面都是它声称的样子，没有判决的证据；

(b) 它源于借款人在其正常业务过程中，根据所有订购单、合同或其他相关文件的条款和条件，完成了货物的真诚销售和交付或提供的服务，构成了借款人与相应账户债务人之间合同的一部分；

(c) 该清算金额如关于此类服务销售或提供服务的复本发票中所述的那样到期的已清算金额，贷款人已提供或可以获得该发票的副本；

(d) 该账户及贷款人在该账户中的担保权益今后不会（通过借款人的自愿作为或不作为）受到任何抵消、留置权（许可抵押权除外）、扣除、补偿、辩护、争议、反诉或任何其他不利条件的限制，但正常业务过程中的争议或贷款人认为争议金额不重要的情况除外，以及每个此类账户均完全归借款人所有，在任何方面或出于任何原因均不具有先决条件；

(e) 借款人未就任何此类账户的延期、折衷方案、结算或修改或从中扣除任何问题与任何账户债务人达成协议，但借款人在正常业务过程中为即时付款而提供的折扣或津贴除外，这些折扣或津贴反映在每张相关发票净额的计算中，并反映在根据第6.1节向贷款人提交的账目报表中；

(f) 不存在以任何方式损害任何账目的有效性或可执行性或倾向于减少应付金额的事实、事件或事件

从向贷款人交付的发票和账单的正面金额中扣除该金额；

(g) 据借款人所知，该账户下的账户债务人 (i) 在签订任何产生该账户的合同或其他文件时有能力签订合同，(ii) 该账户债务人具有偿付能力；以及

(h) 据借款人所知，没有任何可能导致该账户债务人的财务状况或该账户的可收款性发生任何重大不利变化的针对任何账户债务人的程序或诉讼受到威胁或悬而未决。

5.1.16 合约。

(a) 每份合同构成借款人的有效和具有约束力的义务，据借款人所知，也是另一方或多方的有效和具有约束力的义务，并且可以根据其各自的条款完全强制执行。

(b) 就合同而言，对于借款人对任何新合同的任何待定投标，借款人在所有重大方面均遵守了所有适用法律、法规和程序的要求，包括但不限于《服务合同法》、《合同纠纷法》、《采购诚信法》、《联邦采购和行政服务法》、FAR和相关成本原则以及成本会计准则、第11246号行政命令及相关同等内容机会和平权行动法律和法规、适用的国家安全义务以及上述任何条款的任何补充、修正或修订版本。借款人在所有重要方面均遵守所有条款和条件，包括所有条款、规定、规格和其他要求，涉及每份政府合同以及借款人对任何新政府合同（无论是明文列入、引用还是依法执行）的每份出价。在任何此类政府合同和投标的谈判或授予中签署、确认或列出的所有陈述和证明在所有重要方面均为最新、准确和完整，如果需要更新，则所有此类陈述和证明均已更新，以保持最新、准确和完整，并且借款人在所有重要方面均遵守了所有此类陈述和认证。

(c) 借款人没有收到来自任何政府实体或第三方的任何性质的通信，这些通信表明存在任何可能导致合同终止的重大合同问题或问题。借款人未收到任何与任何合同相关的原因、补救措施、缺陷、违约或类似通知。借款人没有放弃其在任何合同下的任何实质性权利，也没有修改任何合同的实质性条款。没有发生任何构成借款人根据任何合同违约的事件，或者在通知或时间推移之后，或两者兼而有之，据借款人所知，

没有发生任何事件或情况，无论通知与否，或时间流逝（或两者兼而有之），构成合同任何一方违约的任何合同。借款人在过去三（3）年中没有接受过任何审计、审查、检查、调查、调查或审查与任何合同有关的记录，但国防合同审计局以及借款人和/或其适用关联公司正常业务过程中的其他例行审计除外。

(d) 借款人未将任何合同或其中的任何权利、所有权或利益转让给贷款人以外的任何人。

(e) 借款人拥有履行所有合同义务所需的便利许可。根据合同提供服务的借款人的所有员工都持有提供此类服务所需的人员安全许可。借款人的安全许可有效，完全有效，未被暂停、撤销、取消或不利修改。借款人在所有重要方面都遵守合同要求的所有国家安全措施以及所有适用的法律法规，包括国家工业安全计划操作手册DOD 5220.22-M及其任何补充、修正和/或修订版中规定的义务。借款人已制定必要的适当程序和惯例，以保持和维护与其所有合同相关的设施和人员安全许可。没有任何诉讼正在进行中、待审或据借款人所知受到威胁，这可能会导致借款人的安全许可被撤销、取消、暂停或不续期。

(f) 借款人的内部控制系统（包括但不限于借款人的成本会计制度、估算系统、采购系统、提案系统、计费系统和物资管理系统）在所有重要方面都符合合同的所有要求。

5.1.17 取消资格。借款人及其任何关联公司，借款人或任何此类关联公司的任何股东、代理人、董事、高级职员、成员、高级职员或雇员均未被禁止或暂停竞标任何政府实体的合同或参与与任何政府实体签订合同，也未成为与取消资格或暂停有关的任何待决或威胁诉讼或调查的当事方或对象；借款人或借款人的任何关联公司借款人，也不是借款人的任何股东、代理人、董事、高级职员、成员、高级职员或雇员或任何此类关联公司被永久或暂时禁止或禁止从事或继续与借款人或其任何关联公司的业务开展有关的任何行为或做法，或禁止或要求他们中的任何人采取与之相关的任何形式的行动。目前不存在合理可能导致借款人或其任何关联公司暂停或禁止其竞标任何政府实体或与任何政府实体签订的合同的事实或事实。

5.1.18 事先因故终止合同。借款人及其每家关联公司在过去三 (3) 年内没有：(a) 根据任何政府合同因违约被解雇，(b) 收到监察长、大陪审团或类似调查机构发出的与任何政府合同有关的任何传票或民事调查要求，或被告知借款人和/或其关联公司是或曾经是任何调查的目标或对象

任何与任何政府合同有关的政府实体，（c）向任何政府实体书面披露了借款人或其关联公司根据联邦采购条例（“FAR”）52.203-13（b）（3）（i）签订的任何政府合同可能违反法律的情况，目前也不存在任何本应或现在应该作出此类披露的事实或情况，或（d）以书面形式作出向任何政府实体披露任何涉嫌的违规行为、错误陈述、遗漏或多付的款项与任何政府合同的关系。

5.1.19 不当付款。借款人或借款人的任何股东、代理人、董事、高级职员、成员、高级职员或雇员均没有（a）向任何外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动非法付款，（b）违反经修订的1977年《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法的任何条款，或（c）向主承包商支付任何款项或给予任何有价值的东西，主承包商的员工，或任何违反《反回扣法》的政府实体的员工，41 U.S.C. § 8701 及其后各节

5.1.20 知识产权。

(a) 借款人拥有的所有知识产权均未被裁定为无效或不可执行，也没有任何此类知识产权被全部或部分取消，并且每项此类知识产权目前仍然存在；

(b) 据借款人所知，借款人拥有的每项知识产权和借款人业务的材料都是有效和可执行的；

(c) 借款人是其知识产权的全部和未设押权利、所有权和权益的唯一和排他性所有者，不受任何留置权、担保权益、抵押贷款、费用和抵押担保（包括但不限于正常业务过程中可能授予的非排他性许可、同意使用协议、商店权和借款人不起诉第三方的承诺以外的许可）而不是向贷款人提供的担保权益;

(d) 借款人已采用、使用并正在使用借款人拥有的所有对借款人业务具有重要意义的商标和专利；

(e) 借款人不知道在过去三年内提起或威胁提起的任何与其任何知识产权有关的诉讼或诉讼；

(f) 没有针对借款人拥有的任何商标向美国专利商标局提起任何商标异议或取消程序；以及

(g) 据借款人所知，借款人拥有的任何知识产权均未侵犯任何其他个人或实体的权利或财产，也没有以任何方式受到质疑，并且没有关于任何此类知识产权的未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或其他调查。

5.1.21 外国资产管制处；反恐法。

 

(a) 借款人或借款人的任何关联公司都不是受制裁的人，也不是违反OFAC管理的美国经济制裁在受制裁的国家或与受制裁个人开展业务。

 

(b) 根据本协议发放的信贷额度及其收益的使用均不违反《爱国者法》、经修订的《对敌贸易法》、《反海外腐败法》或美国财政部的任何外国资产控制条例（31 CFR，B副标题，第五章，经修订）或任何与之相关的授权立法或行政命令。借款人，以及

借款人的每个关联公司在所有重要方面都遵守《爱国者法》。

第 5.2 节陈述和担保的持续性质。本协议和其他贷款文件中包含的每项陈述和担保在本协议有效期内均应保持准确、完整且不具有误导性，但借款人业务或运营性质的变化会使本协议所附任何附件中的信息不准确、不完整或具有误导性，前提是贷款人同意此类变更或本协议明确允许的此类变更。在不限制前述内容概括性的前提下，自每份此类预先申请之日起，根据本协议或任何其他贷款文件提出的每份预付款请求均构成借款人对借款人或代表借款人在本协议、任何其他贷款文件或根据或引用而提供的任何工具、证书或财务报表中向贷款人作出或提供的每项陈述、担保或其他陈述、担保或其他陈述。

第 5.3 节陈述和担保的有效性。本协议或任何其他贷款文件中包含的借款人的所有陈述和担保应在贷款人及其各方执行、交付和接受本协议或其中所述或相关交易结束后继续有效。

第六条

肯定契约

在本协议期限内，以及此后只要对贷款人负有任何责任，借款人承诺，除非贷款人另有书面同意，否则它应：

第 6.1 节财务信息。向贷款人交付或安排交付：

(a) 所需信息；

(b) 任何借款人负责官员得知以下任何情况的发生后，立即发出书面通知，说明这些事件以及有关当事方就此采取的措施：(i) 任何违约事件或事件的发生，如果发出通知或时间推移（或两者兼而有之），即构成违约事件，或 (ii) 提起诉讼或仲裁或作出任何不利裁决可能对借款人和/或其产生重大不利影响的政府程序对负债的满足；以及

(c) 贷款人可能不时合理地要求借款人提供的、影响或与借款人财务状况相关的其他数据和信息（财务和其他信息）。

第 6.2 节记录的存在/维护。借款人将在不时开展正常业务的实质性和必要范围内，维护和维护其存在及其所有权利、特权、许可、专利、专利权、版权、商标、商品名称、特许权和其他授权。借款人将保持标准和现代的会计制度，始终如一地适用，计算机打印件和与其事务有关的计算机记录，其中包含贷款人可能不时要求的信息。未经贷款人事先书面同意，借款人不得修改或更改其会计方法；或更换注册会计师。

第 6.3 节遵守协议。遵守和履行并遵守此处以及票据和借款人作为当事方的其他贷款文件中包含的所有条款、契约和协议。

第 6.4 节访问。允许贷款人或贷款人的授权代理人或代表根据合理要求不时访问和检查借款人的财产，检查、审计和摘录借款人的账簿和记录，并与借款人的官员、雇员和独立人士进行讨论，但只能在正常工作时间内进行访问

会计师、借款人的业务、资产、负债、财务状况、业务前景和经营业绩。双方明确同意，贷款人或代表贷款人进行的任何检查均应完全出于贷款人的保护和利益而进行的，借款人或任何第三方均无权对贷款人或其员工、代理人或代表因贷款人的此类检查而引起或与之相关的任何损失或损害提出索赔。

第 6.5 节业务行为和地点；名称变更；组织状况。借款人应以基本相同的方式和现有名称开展和经营其业务，无需对该业务进行实质性更改或更改，并且应在本协议第 5.1.11 节规定的地点开展和经营业务，因为根据本协议第 5.1.11 节，这些业务可能会不时更改。借款人姓名或组织状态的任何变更，借款人应立即向贷款人提供书面通知。

第 6.6 节维修。借款人应维护、保存和保管其拥有或拥有权利的财产，包括但不限于抵押品，保持良好的维修、工作状态和状态（不包括普通磨损），并不时以符合借款人过去商业惯例的方式对其进行所有必要和适当的维修、续订、更换、增建、改善和改进。

第 6.7 节税收和负债。借款人应妥善累计并在到期时支付所有税款、摊款和其他负债，除非出于善意和通过适当程序提出异议，否则借款人应及时支付或存入所有适用法律要求的联邦情报局相应款项和预扣税款，并应应贷款人的要求，向贷款人提供令贷款人满意的此类付款或存款已经支付的证据。

第 6.8 节合规性。借款人应在所有重要方面遵守适用于借款人的所有法规、法律和政府规章条例，包括但不限于所有适用的环境法、分区法规、建筑法规、ERISA，并应包括与残障人士或残疾人出入相关的任何和所有适用的联邦、州、地区、县或地方法律、法规、规章、条例、条例、法令或命令（包括但不限于法院或行政命令），无论是现已存在或此后颁布或颁布包括但不限于1988年的 “公平住房修正法” 和1990年的 “美国残疾人法”, 这两项法律可能会不时修订.

第 6.9 节留置权和抵押文件的维护。借款人应根据贷款人的合理要求，立即遵守和遵守本协议、票据和其他贷款文件中包含的所有条款、条件和契约，由借款人承担，执行、确认和交付，或促成执行、确认和交付，然后在适当的政府办公室登记、归档或记录任何补充或确认的文件或文书附属文件或创作所必需或理想的其他文件，保留和/或完善声称由抵押文件产生的留置权。

第 6.10 节通知贷款人。立即以书面形式将以下情况通知贷款人：（a）违约事件的发生；（b）任何可能对借款人的业务、房地产运营或财务状况产生重大不利影响的诉讼（无论是待决，还是待处理或威胁的）、调查（无论是任何政府机构还是任何其他人）、审计或业务发展，或（c）对借款人任何财产的索赔。

第6.11节贷款人支出。如果借款人未能在任何时候获得涵盖任何抵押品的保险、维持或保留抵押品、解除抵押品上的税款或留置权，或支付或履行本协议规定的任何义务，则贷款人在向借款人发出十 (10) 天书面通知借款人后，应有权自行决定，对借款人或任何其他人不承担任何责任，或提供上述任何或全部内容。尽管如此，如果贷款人确定出现前一句中规定的任何条件需要立即采取补救措施，则贷款人应有权在不通知借款人的情况下采取贷款人认为必要的所有行动，以保护抵押品或其任何其他权利

贷款人根据本协议或任何其他贷款文件规定。贷款人的任何此类支出均应按默认利率计息，并应由所有抵押品担保。贷款人没有义务采取本第6.11节中规定的任何此类行动，也没有因借款人未能采取或延迟采取任何此类行动而对借款人承担责任。

第 6.12 节债务的支付。借款人将支付和解除其所有义务和责任，（a）其所有义务和责任，包括物资人员、机械师、承运人、仓库管理员、房东和其他类似人员的所有索赔或要求，在任何此类情况下，如果未付款，法律可能对借款人的任何财产产生留置权，以及（b）向借款人或借款人收取的所有合法税款、评估和费用或征税其财产，由任何政府机构、机构或官员提供，除非本第 6.12 节第 (a) 或 (b) 条中的任何项目可能是通过适当的程序进行真诚的竞争，如果公认会计原则有要求，应为任何此类项目的累积预留适当的储备金。

第 6.13 节保险。除了根据本协议或任何其他贷款文件要求提供的任何其他保险外，借款人应自行承担成本和费用，在本协议期限内，以形式和金额从保险公司那里购买并保持贷款人满意的全部效力和效力：(a) 涵盖借款人财产的意外伤害或人身损害保险（按全部重置价值），包括但不限于抵押保单应将贷款人指定为抵押权人，将贷款人指定为抵押品的损失受款人，(b)业务中断保险（c）适用法律和/或法规可能需要的所有此类员工补偿或类似保险，（d）为借款人提供的综合商业一般责任保险，指定贷款人为额外被保险人，以及（e）通常由与借款人处境相似的公司为此类风险、危险、负债、人员伤亡和突发事件提供的其他保险。关于上述内容，借款人应在任何到期日前至少三十（30）天向贷款人提供所有保单的副本及其续订证据，未经贷款人事先书面同意，不得取消、修改或终止此类保单。如果借款人未能获得本第6.13节所要求的保险，或本协议中另有规定的保险，也未能保持该保险，则贷款人可以根据贷款人的选择获得此类保险并代表借款人支付保费，而以这种方式支付的费用应成为本协议下负债的一部分。

第 6.14 节费用和开支-赔偿。借款人将向贷款人支付或按照贷款人的指示支付满足贷款文件条件所合理需要的所有费用、收费、成本和开支，包括但不限于贷款人在对抵押品进行现场审查时产生的费用，此类费用包括（但不限于）差旅费、清点或估值抵押品的专用设备的成本以及贷款人产生的第三方承包商费用。借款人将使贷款人免受损害，并赔偿贷款人因执行和交付本协议或完成本协议所设想的交易而提出的所有经纪人和 “发现者” 的索赔。

第 6.15 节对关联公司和其他人的责任从属关系。除非法律禁止，否则借款人应根据贷款人自行决定接受的书面协议，应贷款人的要求，随时不时地要求借款人的每位股权持有人、高级职员、董事、成员和关联公司将借款人应承担的任何义务从属于信贷额度。

第 6.16 节管理。保持高管和管理人员具有与现任行政和管理人员基本相同的资格和经验；向贷款人提供有关行政和管理人员的任何变动的书面通知；以合理和谨慎的方式开展业务事务。

第 6.17 节向受《联邦索赔转让法》约束的合同贷款人发出的通知。借款人签订任何将产生受《联邦索赔分配法》约束的账户的政府合同后，立即通知贷款人。

第6.18节通知借款人贷款人要求在政府账户下付款。借款人提交任何要求根据任何政府合同付款的发票后，立即通知贷款人，并应贷款人的要求，向贷款人提供此类发票的副本

同时将其提交给订约机构.根据贷款人的要求，借款人应在通过电子邮件或其他电子方式提交的任何此类发票上复制贷款人。

第 6.19 节存款账户。为了诱使贷款人建立信贷额度并更好地保障信贷额度，借款人同意在贷款人处建立和维持一个或多个存款账户，包括支付抵押品账户，直到所有负债得到偿还和清偿。借款人在任何存款账户或其他账户中与贷款人存放的所有余额均应作为额外担保，并受贷款人对贷款人所有负债的留置权和担保权益的约束。贷款人有权在借款人的任何存款账户中不时向其收取所有到期的负债，包括但不限于本金、利息、费用（包括审计费或本协议项下应付的任何其他费用）和其他费用以及贷款人与负债有关的所有收款成本的报销。

第 6.20 节合并诉讼。如果Castellum或任何其他借款人在生效日之后收购新的子公司，则应贷款人的要求，该子公司应根据本协议作为借款人加入。

第 6.21 节错误和遗漏。如果任何贷款文件错误陈述或不准确地反映了信贷额度的真实和正确的条款和条款，则在这种情况下，应贷款人的要求，根据贷款人的合理裁量权，借款人应充分合作，纠正任何此类错误陈述或不准确之处，执行贷款人认为必要的新文件或初始更正的原始文件，以纠正上述不准确或错误。借款人同意承担因未能在三十（30）天内合理遵守贷款人要求而产生的所有费用，包括举例说明但不限于实际开支、律师费和营销损失。

第 6.22 节存款账户控制协议；账户收益。

(a) 在信贷额度期限内，在全额偿还所有负债之前，借款人应就贷款人非贷款人持有的所有平均年余额至少为十万零零零零零美元/100美元（合100,000.00美元）的存款账户维持有利于贷款人的存款账户控制协议，由贷款人自行决定。

(b) 借款人应指示支付所有账户收益或以其他方式存入支付抵押品账户。为了进一步执行上述规定，但不限于上述规定，并在贷款人行使唯一和绝对酌情权要求的范围内，借款人应向贷款人未持有的任何存款账户下达常设转账令或类似机制，该常设转账令或类似机制应导致此类存款账户中持有的任何和所有资金每天自动转入支付抵押品账户。

第 6.23 节联邦索赔转让。根据《联邦索赔分配法》或任何其他类似的联邦、州或地方法律要求，借款人应执行所有此类票据并采取贷款人可能合理要求的所有行动，以便将政府合同下的所有到期或到期的款项有效分配给贷款人，并根据该合同向相应的账户债务人发出通知。

第 6.24 节 SAM 注册。根据贷款人的要求，借款人应在违约或违约事件发生后的任何时候不时修改其在美国奖励管理体系下的账户，将支付抵押账户反映为该体系下的收款人银行账户，并向贷款人提供同样的证据。

第 6.25 节《爱国者法案》的遵守情况。借款人将并促使其每家关联公司提供贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助贷款人保持对《爱国者法案》的遵守。

第七条

负面盟约

借款人承诺并同意，自本协议签订之日起，以及此后只要对贷款人负有任何责任，未经贷款人事先书面同意，借款人不得：

第 7.1 节留置权。就其任何财产（无论是现在拥有的还是以后收购的）创建、产生、假设或承受任何留置权，包括但不限于抵押品，（统称为 “允许的抵押物”）除外：

(a) 随时向贷款人或其受让人授予的留置权；

(b) 根据法律或法规在借款人正常业务过程中产生的留置权，但前提是贷款人根据其唯一和绝对的自由裁量权决定，不按要求支付任何此类留置权的款项，且此类留置权总体上不会严重减损借款人财产的价值或对借款人业务运营中的使用造成重大损害；以及

(c) 贷款人此后可能以书面形式批准的其他留置权。

第 7.2 节债务。创造、承担、假设或承受任何债务，但以下情况除外：

(a) 欠贷款人或其受让人的债务；

(b) 应付给贸易债权人的账款和账龄不超过自发票之日起一百二十 (120) 天或自到期日起三十 (30) 天的当期运营费用（借款除外），均在正常业务过程中产生并在该期限内支付，除非本着诚意并通过适当和合法的程序积极提出异议；借款人应预留此类储备金（如果有），就此而言，这是公认会计原则所要求的，借款人及其认为充分独立会计师；

(c) 次级债务；以及

(d) 因在借款人正常业务过程中背书存入或收取的支票和其他流通票据而产生的或有负债。

第 7.3 节担保。承担、担保、背书或以其他方式对任何人的任何义务承担或承担直接或偶然的责任，但通过背书用于存款或托收的可转让票据或在正常业务过程中进行类似交易而提供的担保除外。

第 7.4 节向关联公司和其他人提供的贷款。借款人不得向任何人，包括但不限于向任何董事、高级职员、股东或关联公司提供任何贷款或其他预付款（工资、差旅预付款、佣金预付款和其他类似预付款除外）。

第 7.5 节协议。签订任何包含任何条款的协议，借款人履行本贷款或与此相关的义务将违反或违反这些条款。

第 7.6 节限制性投资。进行或进行任何限制性投资，除非与第 7.9 节允许的收购有关。

第 7.7 节资产处置。向任何人出售、租赁或以其他方式处置其任何财产或资产，除非本协议明确授权或贷款人书面同意的处置，但本协议明确授权或贷款人书面同意的处置除外，包括作为售后回租交易的一部分对财产的任何处置。

第 7.8 节分配或分红。在违约或违约事件发生后，持续时间超过任何适用的通知和补救期和/或未被豁免的违约或违约事件发生后，或

以其他方式以不超过适用的年度纳税义务的金额直接或间接地纠正、进行或支付除分配以外的任何分配。就本第7.8节而言，“年度纳税义务” 一词是指等于借款人股东/成员因上述股东/成员在借款人中的所有权权益或与之相关的年度纳税负债总额的金额。

第 7.9 节合并；合并；收购；结构变革；持续经营。更改借款人姓名或借款人业务的法律形式；不得停止经营、清算、解散、合并、转让、收购或整合；也不得收购任何人的全部或任何实质性财产（与收购有关的财产除外）；也不得从事与借款人目前从事的业务活动有实质性差异的任何业务活动；但是，前提是 (a) 任何借款人可以与任何其他借款人合并，只要 Castellum 是由 Castellum 与任何公司合并产生的幸存实体其他借款人和 (b) 借款人可以收购任何其他人的全部或几乎所有有表决权的证券或财产，前提是该人或财产在截至收购前结束且有财务状况的该人或财产的最近四个季度期间的利息、税项、折旧和摊销前的收益为正数（以贷款人合理可接受的方式证明）；但是，就上述 (a) 或 (b) 而言，借款人不得允许进行任何此类合并或收购，除非（i）借款人应至少提前三十（30）天书面通知贷款人有关适用交易；（ii）借款人应立即向贷款人提供贷款人可能要求的与此类交易相关的文件和/或信息；（iii）除非贷款人以其唯一和绝对的自由裁量权予以批准，否则该交易不应涉及借款人承担任何重大负债或留置权，以及（iv）借款人不得使用信贷的任何收益与任何此类合并或收购相关的设施。

第 7.10 节控制权变更。允许或导致对借款人的控制权变更。

第八条

财务契约

第 8.1 节合规性。只要有任何未偿负债，借款人就应遵守财务契约。

第九条

违约事件

第 9.1 节默认事件。以下一个或多个事件的发生应构成本协议下的 “违约事件”：

9.1.1 附注下的付款。借款人未能支付（i）票据中规定的到期时根据票据到期的任何本金和/或利息，或（ii）借款人未能在票据到期日支付票据上应付的所有未偿本金、利息、成本和其他费用，但实质上是如此。

9.1.2 协议中的盟约。借款人不得遵守或履行第六条至第七条或附表A中包含的任何契约。

9.1.3 其他义务。借款人不得遵守或履行本协议中包含的任何契约或协议（本第9.1节其余部分所涵盖的除外），并且在贷款人书面通知生效之日起十（10）天到期之前，此类违约行为仍未得到纠正。

9.1.4 陈述和保证。借款人或代表借款人在本协议、任何其他贷款文件或任何工具、证书、财务报表或其他文件中向贷款人作出或提供的任何陈述、担保、证明或陈述

根据本协议第 5.2 节制作、提供或重申时，根据本协议或提及的规定交付的，应证明在任何重大方面存在虚假或误导性。

9.1.5 其他债务下的违约。应发生任何导致借款人所有此类债务的到期日（包括借款人担保的其他人的债务）加速到期的事件或条件，或允许（或者，通过发出通知或时效或两者兼而有之，使此类债务的持有人或代表该持有人行事的任何人能够加快债务的到期）。

9.1.6 自愿破产或破产。借款人应根据目前或今后生效的任何破产、破产或其他类似法律启动自愿诉讼或其他程序，寻求对自己或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求为其财产或其任何实质部分指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，或应同意任何此类救济或在非自愿情况下由任何此类官员指定或占有财产或对其提起的其他诉讼，或应作为一般性诉讼为债权人的利益而进行转让，或者通常无法在到期时偿还债务，或者应采取任何公司行动批准上述任何一项。

9.1.7 非自愿破产或破产。应针对借款人启动非自愿案件或其他程序，根据目前或今后生效的任何破产、破产或其他类似法律寻求对其或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求任命其或其任何实质部分财产的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，此类非自愿案件或其他程序应在60天内不予受理和搁置；或者应根据以下规定对借款人下达救济令现在或以后生效的联邦破产法。

9.1.8 进入审判。应对借款人作出一项或多项判决或命令，要求总共支付保险未承保的超过一万挪威/100美元（合10,000美元）的款项，但任何被保释或暂缓执行等待上诉的判决或命令除外，此类判决或命令应在三十（30）天内继续未得到执行，在此期间不得有效延期。

9.1.9 重大不利变化或减值。贷款人行使其唯一合理的自由裁量权时真诚地认定（a）自本协议发布之日以来，借款人的财务状况发生了重大不利变化，或（b）贷款人根据本协议的付款前景受到重大损害。

9.1.10 存在。借款人应清算、解散或终止其存在。

9.1.11 其他贷款文件下的违约。任何其他贷款文件中包含的任何条款、契约、条件或协议应在履行或遵守时发生违约事件（如其中所定义），或者借款人应违约，此类违约应持续到任何适用的宽限期或补救期之后。

9.1.12 对协议的质疑。在任何诉讼、诉讼或程序中，借款人应质疑或质疑本协议、任何其他贷款文件的有效性或可执行性、负债（或其任何部分）的合法性或可执行性，或就本协议所述交易授予贷款人的任何留置权的完善性或优先权。

9.1.13 承认无力支付。借款人应承认自己无法在债务到期时偿还债务，或者应为任何债权人的利益进行任何转让，然后，在任何此类情况下，贷款人都可以选择向借款人发出通知终止信贷额度，然后终止信贷额度，并可根据自己的选择通过通知借款人宣布票据的存在，并且该票据应立即到期并付款，无需支付

出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些通知；前提是如果发生本第九条第9.1.6或9.1.7节规定的任何违约事件，信贷额度将立即终止，票据（连同其应计利息）应立即到期，无需出示、要求即可支付，任何形式的抗议或其他通知，借款人特此免除所有这些通知。

第9.2节加速负债。违约事件发生后，(i) 贷款人可以选择宣布所有未偿负债（包括但不限于所有费用），无需任何形式的要求、通知或法律程序，并立即到期应付款；(ii) 贷款人有权行使贷款人根据本贷款和其他贷款文件的规定可获得的权利和补救措施，扣留进一步的预付款以及所有其他权利；以及贷款人根据适用法律可用的补救措施，包括但不限于UCC或抵押品所在司法管辖区有效的《统一商法》。所有这些权利和补救措施都是累积的，可以交替地、依次或同时执行。

第 X 条

杂项

第 10.1 节通知。当任何一方希望就本协议向另一方发出通知时，此类通知应以书面形式发出，并且在 (a) 亲自送达时生效；(b) 在正常工作时间传真时生效；(c) 如果通过隔夜邮件发送，则在发送后一 (1) 天后生效；或 (d) 通过美国挂号信或挂号邮件发送后三 (3) 天，此类通知应生效应按如下方式处理：

如果是借款人，请发送至：Castellum, Inc.

1934 Old Gallows Road，350 号套房

弗吉尼亚州维也纳 22182

专业系统有限公司

1451 年 37 号公路向西

汤姆斯河，新泽西州 08755

Corvus Consulting, LLC dba Corvus 国防咨询有限责任公司

1934 Old Gallows Road，350 号套房

弗吉尼亚州维也纳 22182

Mainnerve 联邦服务公司

1934 Old Gallows Road，350 号套房

弗吉尼亚州维也纳 22182

全球技术和管理资源有限公司

44145 机场景观大道，102 号套房

马里兰州好莱坞 20636

附上副本至：

杰伊·赖特

福尔斯路 9812 号，#114 -299

马里兰州波托马克 20854

收件人：Castellum 总法律顾问

如果交给贷款人，收件人：Live Oak 银行公司

1741 Tiburon Drive

北卡罗来纳州威尔明顿 28403

收件人：贷款业务

附上副本至：Miller、Miller & Canby、Chtd

门罗街 200-B

马里兰州罗克维尔 20850

收件人：Kevin K. D'Anna，Esq。

此处包含的任何内容均不得解释为禁止各方分别更改此后发出通知的地点，但除非以本条款规定的方式发出书面通知，否则此类变更不得生效。

第 10.2 节无豁免。贷款人未能或延迟行使本协议下或票据下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利的放弃，也不应妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第 10.3 节费用。借款人应支付 (a) 贷款人与起草和管理本协议、本协议下的任何豁免或同意、本协议下的任何修正案或本协议下的任何违约或涉嫌违约相关的所有自付费用，包括贷款人的合理费用和律师支出；(b) 如果发生违约事件，贷款人承担的所有自付费用，包括与此类违约事件相关的合理费用和律师支出以及由此产生的收款和其他执行程序从那里。借款人应向贷款人赔偿任何政府机构因执行和交付本协议、票据或其他贷款文件而征收的任何转让税、跟单税、评估或费用。

第 10.4 节抵消权。在不构成为履行UCC第9620条所指的义务而保留抵押品的前提下，在发生任何违约事件时，贷款人有权在法律允许的最大范围内，随时抵消和使用任何和所有存款（普通或特别存款、定期存款、临时或最终存款）以及任何时候欠贷方的其他债务。用于贷记或存入借款人的账户，以抵偿目前或将来存在的任何和所有债务根据本协议、票据或任何其他贷款文件，无论贷款人是否根据本协议或票据提出任何要求，也无论此类债务可能尚未到期。贷款人在本第 10.4 节下的权利是贷款人可能拥有的其他权利和补救措施（包括但不限于其他抵消权）的补充。借款人同意，根据适用法律，任何票据的参与权的持有人均可充分行使抵销权、反诉权或其他权利，就像该参与权持有人是借款人的直接债权人一样。贷款人同意在借款人行使任何此类抵消权后立即通知借款人。

第 10.5 节修正和豁免。本协议或票据或任何其他贷款文件的任何条款可以修改或免除，前提是此类修正或豁免是书面形式并由借款人和贷款人签署，但前提是此类修正或豁免。

第 10.6 节继任者和受让人。

(a) 本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本贷款下的任何权利。

(b) 贷款人可随时向一个或多个贷款人或其他机构（均为 “参与者”）授予信贷额度或票据中的参与权益。如果贷款人向参与者授予任何此类分红权益，无论是否通知借款人，贷款人均应负责履行本协议规定的义务，贷款人应继续就贷款人在本协议下的权利和义务单独直接与借款人进行交易。

(c) 贷款人可随时将其在本协议和票据下的全部或任何部分权利转让给美联储贷款机构。

(d) 贷款人可不时向受让人和参与者（包括潜在受让人和参与者）提供其所掌握的有关借款人的任何信息，并可根据一般银行惯例提供此类信息以回应信贷查询。

第 10.7 节豁免。在法律允许的最大范围内，借款人特此自愿和故意放弃其就本协议或本协议中设想的交易引起的、根据或与之相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。借款人特此证明，贷款人的代表或代理人（包括其律师）未明确或以其他方式表示，如果发生此类诉讼，贷款人不会寻求执行这项放弃陪审团审判权的决定。借款人承认，除其他外，本陪审团豁免书的规定诱使贷款人进行这笔贷款交易。

第 10.8 节服从司法管辖区。与本协议、本票据或本协议相关的任何文件的任何法律诉讼或程序均可在北卡罗来纳州、内华达州、新泽西州、特拉华州、马里兰州和/或弗吉尼亚联邦的任何州或联邦法院提起，通过执行和交付本协议，借款人特此为自己和就其财产普遍和无条件地接受本协议的管辖权上述法院。借款人特此不可撤销和无条件地放弃任何异议，包括但不限于任何异议，或基于其现在或将来可能对在该司法管辖区提起任何诉讼或诉讼不方便的法庭的理由提出任何异议。借款人特此同意并同意，除了适用法律规定的任何诉讼服务方法外，任何州法院或任何美国联邦法院的任何此类法律诉讼或诉讼中的所有诉讼程序均可通过挂号信或挂号信发送，索取退货收据，按照本协议的规定将其发送到借款人的通知地址，并且此类服务应在邮寄后五天内完成。此处的任何内容均不影响贷款人在任何其他法院或司法管辖区对借款人提起诉讼的权利，也不影响贷款人以法律允许的任何方式提起诉讼的权利。

第 10.9 节适用法律。除非本协议另有规定，否则本协议、票据和所有其他贷款文件应被视为密封签订的合同，应受北卡罗来纳州法律的管辖和解释。

第 10.10 节第三方权益。贷款人根据本协议规定预付款义务的所有条件完全是为了贷款人及其受让人的利益，任何其他人均无资格要求根据其条款满足这些条件，也无权假设贷款人在没有严格遵守任何或全部条件的情况下将拒绝提供预付款，在任何情况下，任何其他人均不得被视为此类条件的受益人，任何或所有条件可以自由地全部或部分放弃贷款人可随时完全行使其自由裁量权。本协议和其他贷款文件的条款和规定是为了协议双方的利益，除非本协议另有特别规定，否则任何其他人均不得因此拥有任何权利或诉讼理由。

第 10.11 节对应项；有效性。本协议可在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议签字在同一份文书上签字一样。本协议将在贷款人收到双方签署的对应协议时生效。

    

第 10.12 节完整协议。本协议、票据和所有其他贷款文件规定了双方就本协议及其标的达成的全部协议，并取代了先前就此达成的所有书面或口头谅解。

UCC 第 10.13 节。在上下文表明的情况下，本协议中包含的术语应具有 UCC 规定的含义，但仅限于其中使用或定义相同的含义。

第 10.14 节赔偿。借款人特此同意，由于借款人未能遵守、履行或履行借款人在本协议下的职责，或因借款人在任何贷款文件中作出的任何陈述和/或担保中违反或不准确而导致或引起的任何责任、损失、损害、诉讼、诉讼或诉讼（包括合理的律师费和法律费用），借款人特此同意向贷款人提供赔偿，并使贷款人免受损害。此外，借款人应为任何人就抵押品提出的任何和所有索赔进行辩护，并使贷款人免受损害。

第 10.15 节交叉默认值。借款人特此同意，根据所有其他贷款文件和/或借款人或借款人的任何关联公司与贷款人之间的所有其他协议，本协议下的违约或违约事件是违约或违约事件，根据本协议，任何此类其他贷款文件或协议下的违约均为违约或违约事件。

第 10.16 节连带责任。如果借款人由多个个人或实体组成，则其责任应为连带责任，与任何借款人妥协或解除任何借款人的任何索赔均不构成与任何其他借款人的妥协或解除。

页面的其余部分故意留空

[下一页上的签名]

为此，本协议双方已促使各自的授权官员在上述第一天和第一年正式签署本协议，意在将其作为密封文件，以昭信守。

借款人：

CASTELLUM, INC.，

内华达州的一家公司

作者：/s/ 马克·富勒（海豹突击队）

马克·富勒

首席执行官

                

专业系统有限公司，

新泽西州的一家公司

作者：/s/ 马克·富勒（海豹突击队）

马克·富勒

董事会主席

CORVUS 咨询有限责任公司

dba CORVUS 国防咨询有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/ 马克·富勒（海豹突击队）

马克·富勒

董事会主席

MAINNERVE 联邦服务公司，

特拉华州的一家公司

作者：/s/ 马克·富勒（海豹突击队）

马克·富勒

董事会主席

全球技术和

管理资源有限公司，

马里兰州的一家公司

作者：/s/ 马克·富勒（海豹突击队）

马克·富勒

董事会主席

[在下一页上继续签名]

贷款人：

活橡树银行公司

作者:_/s/ 约瑟夫·罗杰斯（海豹突击队）

姓名：约瑟夫·罗杰斯

职位：高级贷款结算专家

附录 A

到

贷款和担保协议

“循环信贷额度

期票”

[待附件]

附录 B

到

贷款和担保协议

合规证书

收件人：LIVE OAK 银行公司日期：

来自：CASTELLUM, INC.、专业系统公司、CORVUS CONSULTING, LLC d/b/a CORVUS DEFENSE CONSULTING LLC、MAINNERVE 联邦服务公司和全球技术与管理资源公司

根据借款人与Live Oak银行公司（“银行”）之间的贷款协议（“协议”）（“协议”）的条款和条件，下列签署人_____________证明：

(1) 除非下文另有说明，否则在截至_____________的期限内，借款人完全遵守了协议中所有必需的契约，包括但不限于本页下方以及本文所附附表一中列出并以此提法纳入此处的契约；(2) 不存在违约事件；(3) 借款人在协议中的所有陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确，但本日除外如下所述；但是，前提是此类重要性限定词不适用于任何其案文中已经有实质性限制或修改的陈述和保证；还规定，截至该日，明确提及特定日期的陈述和担保在所有重要方面均应真实、准确和完整；(4) 除非在生效日期之前以书面形式另行告知贷款人，否则借款人及其各子公司（如果有）已及时提交了所有必需的纳税申报表和报告，并且借款人已及时支付了所有必需的纳税申报表和报告，并且借款人已及时支付了所有必需的纳税申报表和报告外国、联邦、州和地方税、摊款除非协议条款另行允许，否则借款人所欠的存款和供款；以及 (5) 未就借款人事先未向银行提供书面通知的未付员工工资或福利向借款人或其任何子公司征收任何留置权或索赔。

随函附上支持认证的必要文件。除非随附的信件或脚注中另有说明，否则下列签署人证明这些文件是根据协议编制的。下列签署人承认，在确定借款人不遵守协议任何条款的任何时间或日期均不得要求借款，而且合规性不仅是在本证书交付之日确定。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予的含义。

其他事项

以下是与上述认证相关的例外情况：（如果不存在例外，请注明 “无”。）

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仅限银行使用

CASTELLUM, INC.，收件人：_______________________

内华达州公司授权签字人

日期：_________________

作者：_______________________（SEAL）

马克·富勒已验证：____________________

首席执行官授权签字人

                

SPECIALTY SYSTEMS, INC.，合规状态：是否

新泽西州的一家公司

作者：_______________________（SEAL）

马克·富勒

董事会主席

CORVUS 咨询有限责任公司 dba CORVUS 国防咨询有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

作者：_______________________（SEAL）

马克·富勒

董事会主席

MAINNERVE 联邦服务公司，

特拉华州的一家公司

作者：_______________________（SEAL）

马克·富勒

董事会主席

全球技术和管理资源有限公司，

马里兰州的一家公司

作者：_______________________（SEAL）

马克·富勒

董事会主席

附表 I 到合规性证书

借款人的财务契约

如果本附表一与贷款协议发生冲突，则以贷款协议的条款为准。

日期：________ 期间：_______ 至 __________

仅限银行使用

CASTELLUM, INC.，收件人：_______________________

内华达州公司授权签字人

日期：_________________

作者：_______________________（SEAL）

马克·富勒已验证：____________________

首席执行官授权签字人

                

SPECIALTY SYSTEMS, INC.，合规状态：是否

新泽西州的一家公司

作者：_______________________（SEAL）

马克·富勒

董事会主席

CORVUS 咨询有限责任公司 dba CORVUS 国防咨询有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

作者：_______________________（SEAL）

马克·富勒

董事会主席

MAINNERVE 联邦服务公司，

特拉华州的一家公司

作者：_______________________（SEAL）

马克·富勒

董事会主席

[在下一页上继续签名]

全球技术和管理资源有限公司，

马里兰州的一家公司

作者：_______________________（SEAL）

马克·富勒

董事会主席

附表 A

到

贷款和担保协议

[见附件]