ctm-20240222

0001877939假的00018779392024-01-242024-01-24

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年2月22日

（注册人的确切姓名如其章程所示）

内华达州

001-41526

27-4079982

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

3 贝塞斯达地铁中心，700 套房

贝塞斯达, MD20814

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）

如果8-K申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13（c））第13e-4（c）条进行启动前通信。

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.0001美元

CTM

纽约证券交易所美国有限责任公司

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

2024年2月22日，Castellum, Inc.（“公司”）与Live Oak Banking Company（“Live Oak Bank”）签订了400万美元的循环信贷额度本票和担保协议，该协议按最优惠利率加百分之二（2％）应计利息，将于2025年2月22日到期，由公司的现金、应收账款和其他资产（“Live Oak Revolver”）担保）。Live Oak Revolver取代了2022年4月4日的95万美元循环信贷额度，而Live Oak Bank的到期日为2029年3月28日。作为交易的一部分，公司展期了循环信贷额度中约62.5万美元的未偿本金余额，并向下文所述公司所欠的两张应付票据的持有人支付了总额约120.9万美元的款项。

2024年2月22日，公司达成协议，将2022年2月28日本金为560万美元的应付票据（“艾西明格票据”）的到期日从2024年9月30日延长至2026年8月31日，本金为560万美元，期限为2021年8月11日。此外，截至2025年2月1日，艾西明格票据的年利率定为7.5％，之后提高至8.0％。艾西明格票据的所有其他条款保持不变。同日，公司全额支付了2023年4月6日应付给罗伯特·艾西明格的票据的未偿本金和利息，本金为40万美元。Eisiminger Notes 隶属于 Live Oak 左轮手枪。

2024年2月22日，公司根据修订后的本金为3,209,617美元的可转换本票的条款，向巴克豪特慈善剩余信托基金（“BCR信托”）支付了所欠的约80.9万美元，该本票将于2024年9月30日到期，发行时与收购Corvus Consulting, Inc.有关。与此同时，公司和BCR信托签署了修订后的协议重述了本金为240万美元的应付票据，该票据将于2026年8月31日到期，应计利息年利率为截至2025年1月1日为5％，截至2026年1月1日为每年8％，此后每年为12％（“BCR信托票据”）。从2024年9月开始，本金应按每月10万美元的利率摊销。BCR信托票据的条款不允许将本金转换为普通股，并从属于Live Oak Revolver。

作为融资的一部分，公司签订了一项协议，以（i）将2021年8月12日应付票据的到期日从2024年12月31日延长至2025年8月1日，本金为40万美元，该票据是因收购专业系统公司（“SSI” 和 “考尼茨票据”）而向埃米尔·考尼茨发行的，（ii）到期时要求每月本金为1美元每月 50,000，持续八个月。Kaunitz Note的所有其他条款保持不变，并从属于Live Oak Revolver。

作为交易的一部分，公司与SSI的前股东签订了一项协议，内容除其他外，涉及公司、SSI及其中所列其他各方在2021年8月12日协议和合并计划条款下所欠收益付款的金额和时间。关于收益付款，双方同意结算这笔款项（先前应计为877,000美元），总额为72万美元，首期付款为18万美元，由公司在协议签署时支付，此后每月支付20,000美元，外加27个月按每年5％的应付利息。向SSI前股东支付的款项从属于Live Oak Revolver。

项目 8.01 其他活动。

2024年2月13日，公司全额支付了2023年2月13日发行的应付给Crom Cortana LLC的票据的未偿本金和应计利息，金额为84.7万美元。

2024年2月23日，Castellum, Inc.（“公司”）发布了一份新闻稿，宣布关闭与Live Oak Bank的400万美元循环信贷额度。新闻稿的全文作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。


展品编号			展览标题
10.1			注册人、专业系统公司、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve 联邦服务公司、全球技术与管理资源公司和Live Oak银行公司于2024年2月22日发行的循环信贷额度本票
10.2			注册人、Specialty Systems, Inc.、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve Federal Services, Inc.、全球技术与管理资源公司和Live Oak银行公司于2024年2月22日发布的贷款和担保协议
10.3			2024年2月22日Live Oak银行公司、注册人、专业系统公司、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve 联邦服务公司、全球技术与管理资源公司和埃米尔·考尼茨签订并重述了2024年2月22日签订的从属和备用协议
10.4			Live Oak 银行公司、注册人、专业系统公司、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve 联邦服务公司、全球技术与管理资源公司和罗伯特·艾西明格于2024年2月22日经修订和重述的从属和备用协议
10.5			Live Oak 银行公司、注册人、专业系统公司、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve 联邦服务公司、全球技术与管理资源公司和劳里·巴克豪特于2024年2月22日修订和重述的从属和备用协议
10.6			2024年2月22日Live Oak银行公司、注册人、专业系统公司、Corvus Consulting, LLC、Mainnerve 联邦服务公司、全球技术与管理资源公司、埃米尔·考尼茨和威廉·卡比签订的经修订和重述的从属和备用协议
10.7			注册人与 Robert Eisiminger 于 2024 年 2 月 22 日签订的信函协议
10.8			注册人、Corvus Consulting, LLC和Buckhout慈善剩余信托基金于2024年2月22日发行的本金为240万美元的经修订和重述的可转换本票
10.9			注册人与 Emil Kaunitz 于 2024 年 2 月 16 日签订的信函协议
99.1			2024 年 2 月 23 日的新闻稿
104			封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

CASTELLUM, INC.

日期：2024 年 2 月 23 日

来自：

/s/ 马克·富勒

姓名：

马克·富勒

标题：

首席执行官（首席执行官）