根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)，本票据未在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据证券法，或根据有效的证券法豁免，或在公司收到公司可接受的律师的意见，即证券法不要求注册，否则不得提供或出售该票据。本票据及本票据转换后可发行的证券可与由该等证券担保的博纳基金保证金账户质押。本票据的任何受让人 应仔细审阅本票据的条款。根据本票据的条款，本票据所代表的本金金额以及根据本票据转换后可发行的证券的本金金额可能少于本票据票面上的金额。

海豹突击队

高级原始发行2.5%折扣可转换 本票

对于收到的价值， SEALSQ CORP，一家英属维尔京群岛的公司（“发行人”或“公司”）特此承诺 根据本次高级原始发行4%折扣可转换承兑票据（“票据”）的条款， 向Anson Investments Master Fund LP或其注册受让人（“持有人”）支付本金 $5，000，000（“本金”）。作为在上述原始发行日期交付本票据的交换，持有人 应向制造商借出4，875，000美元美元（扣除原始发行折扣125，000美元）。

除非根据第3条的条款较早转换，否则本票据的到期日应为自本票据原来发行日期起计24个月(上文指明的 )，除非持有人已通知发票人其选择将到期日加快至本票据明确准许的范围(“到期日”)，而本公司可向持有人发出书面通知，将该初始到期日再延长一次 个月。到期日是本金和其他 金额到期和应付的日期，除非提前到期或预付或转换。本票据不得全部或部分偿还，但另有明确规定的除外。

本票据项下或根据 支付的所有款项应以美元即时支付给持有人，支付地点为购买协议(定义见下文)中规定的持有人地址，或持有人不时以书面指定的其他地点，或以电汇至持有人以书面指定的帐户至持有人。

文章 1

1.1 购买协议。本票据已根据日期为2023年7月11日的《证券购买协议》签署和交付，并根据该《证券购买协议》第一次修订（日期为2024年1月9日）和《证券购买协议》第二次修订（日期为原发行日期）进行修订（“购买协议”），由制造商和持有人以及其他购买人（如购买协议中定义的术语 ，并受购买协议条款的约束，并纳入购买协议条款）之间。

1.2利息。

（a） 本票据之利息将于原发行日期开始按年息4厘计息（“利息”）， 应根据360天的年期和四个90天的季度期计算，并应在适用季度期的最后一天 以现金支付给持有人，在每个90天季度期间的季度结束后的三个交易日内 ，而该票据尚未偿还（每个交易日为“预定利息支付日期”）。经持有人书面同意， 本公司可于预定利息支付日期按适用换股价以普通股支付利息。 所有未在预定利息支付日支付的应计和未付利息应在本协议 第1条规定的到期日到期。本票据（全部或部分）转换后，任何应计利息将按90天计算。

（b） 自任何违约事件发生后及持续期间，利息应自动增加 至（i）每年12%或（ii）适用法律允许的最高金额中的较低者（违约事件产生的利息 称为"利息"或"违约利息"），应按月复合，且应于该违约事件持续期间的每个日历月的第一个交易日 到期并支付（"违约利息支付 日期"）。如果该违约事件随后得到纠正，（且当时不存在其他违约事件（包括但不限于，公司未能在适用违约利息支付日期按违约利率支付利息）），上句中提及的调整应在紧接该补救日期 之后的第二天停止生效；条件是，在违约事件持续期间，按增加的利率计算并未支付的利息 应继续适用于违约事件发生后的天数，直至违约事件补救之日 。

1.3提前还款。如在本票据尚未完成发行日期后，发行人直接或间接获得及结束任何融资，包括发行任何股权证券或债务，发行人应在一个交易日内向持有人发出书面通知，而持有人可在收到该书面通知后10个交易日内，要求预付本金及其任何应计及未付利息(如有)，金额最高可达发行人于该等融资中收到的总收益的30%(“持有人预付权”)。持有人提前偿还权不适用于本公司在原发行日期起计六个月内进行的任何股权融资。除本附注其他地方另有规定外，庄家不得预付本金的任何部分。

1.4非交易日付款。凡就本票据支付的任何款项于非交易日到期时，该等款项可于下一个交易日到期。

1.5更换。于收到持有人就本票据(或其任何替代)的遗失、被盗或销毁(或本票据的任何替代)而按惯例正式签立的损失及弥偿协议誓章 ，或如本票据遭损毁，则于交回及注销该票据后，出票人应发行一张期限及金额相同的新票据，以代替该遗失、被盗、被销毁或损毁的票据。持有人不应被要求提交保证金或其他担保。

1.6附注的状态。发行人在本票据项下的责任将优先于本公司所有其他现有债务及权益 ，但(I)根据购买协议同时向其他买方发出的其他票据(“其他票据”)及额外的 票据(S)(于发行时)项下欠其他买方的款项除外，及(Ii)准许负债。发票人在本附注项下的义务应平价通行证与(I) 其他票据项下欠其他买方及附加票据项下持有人及其他买方的款项 及(Ii)准许负债。一旦发生任何清算事件(如下文定义)，但在所有情况下均受购买协议的约束， 持有人将有权在对制造商的任何类别股本 股票进行任何分配或付款之前，收到相当于未偿还本金和利息的金额。就本附注而言，“清算事件”是指根据适用法律提出破产呈请或任何其他破产或债务人救济而进行的清算、为债权人利益而进行的转让、或自动或非自愿清算、解散或结束 制造商的事务。

文章 2

2.1违约事件。本附注项下的“违约事件”应指以下情况(除非持有人以书面形式放弃违约事件)：

（a） 根据本票据或向持有人发行的任何附加票据到期时（无论是在到期日还是通过加速或其他方式），未支付本金、利息或其他应付款项；

（b） 除本附注另有允许外，制造商应不遵守或履行本附注或任何交易文件中包含的任何其他契约、条件或协议 ，为免生疑问，包括（i）发行任何债务或 对制造商或任何子公司的任何资产施加留置权，但分别为允许债务或允许留置权， 或（ii）未能按照注册权协议（经修订）中规定的 条款及时提交、获取和维持转售登记声明书的有效性，但如果由于制造商无法控制的因素（包括由于SEC的延误）而导致转售登记声明书 在规定的生效日期前未宣布生效，此类未能满足 要求的生效日期不应被视为本第2.1条所述的违约事件；

（c） 制造商或其任何子公司应（A）拖欠任何金额的本金或利息的支付，（如有）任何债务$200，000或以上，或（B）在遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件方面的违约，或包含在任何证明、担保或有关该等债务的文书或协议中，或任何其他事件 将发生或存在，该违约或其他事件或条件的影响将导致或允许该 债务持有人在发出通知时导致该债务在其规定到期日之前到期；

（d） 制造商向持有人发出的通知，包括在任何时候以公开公告的方式，表示其无法遵守（包括 由于本协议第3.5（a）条所述的任何原因）或其意图不遵守将本 票据转换为普通股的适当要求；

（e） 在初始转售登记声明生效后的任何时间，并在遵守适用法律的前提下，或如果 持有人已根据规则144出售普通股，如果可用，但仅限于出售的股份数量，制造商未能 指示其传输代理（定义见下文）删除普通股中的任何图例，并在标准结算期内向持有人发行该等未发行 普通股。如本文所用，"标准结算期"是指 公司交易市场上关于普通股的标准结算期，以若干交易日表示，该标准结算期于转换通知送达之日生效，只要持有人已向制造商提供合理保证 该普通股将根据规则144出售，一旦可用，或根据《证券法》的任何其他适用的注册豁免 ，或如果存在可使用的有效转售注册声明。为免生疑问，自 原始发行日起，标准结算期为两个交易日；

（f） 制造商应未能按照第3.2条的要求及时交付普通股，但如果此类未能 超出制造商的合理控制范围，包括由于DTC、过户登记处或过户代理人的延误，且制造商已尽最大努力及时交付该等普通股，此类未能满足要求的交付日期不应被视为 本第2.1条所述的违约事件；

（g） 在任何时候，制造商应未能获得授权、保留和可供发行的所需最低普通股数量 ，以满足 本票据的全部潜在转换（为此目的，不考虑对此类转换的任何和所有限制）；

（h） 制造商在采购协议、本票据或任何其他交易文件中作出的任何陈述或保证，应证明 在作出之日在重大方面存在虚假或误导性或违反；

（i） 创建人或其任何子公司应：（i）申请或同意指定或接管人，托管人，受托人或清算人，其本身或其全部或大部分财产或资产；（ii）为其债权人的利益进行一般转让；（iii）根据美国破产法启动自愿案件（现在或以后有效） 或根据任何司法管辖区的类似法律，（外国或国内）；（iv）提出申请，寻求利用任何破产、无力偿债、暂停、重组或一般影响债权人权利执行的其他类似法律；（v）以书面默许 根据美国破产法在非自愿案件中针对其提出的任何申请（现在或以后有效） 或根据任何司法管辖区的类似法律，（外国或国内）；（vi）发出破产通知或结束其业务 或发出有关该通知的新闻稿；或（vii）根据任何司法管辖区（外国或国内）的法律采取类似于上述任何行为的任何行动；

（j） 应在没有申请或同意的情况下，就制造商或其任何子公司提起诉讼或案件， 在任何有管辖权的法院寻求：（i）清算、重组、暂停、解散、清算或重组 或调整其债务；（ii）委任受托人、接管人、保管人，其或全部或任何实质性的清算人或类似人员 与制造商或其子公司的清算或解散有关的部分资产；或（iii）根据任何规定债务人济助的法律，以及第（i）款所述的程序或案件，（ii）或（iii） 应继续不被解雇，或不被搁置而有效，根据《美国破产法》，在 非自愿案件中，（现在或以后有效）或根据任何司法管辖区的可比法律 （国外或国内）针对制造商或其任何子公司或根据任何司法管辖区的法律采取的行动（国外或国内） 类似于上述任何条款的，应适用于制造商或其任何子公司，并应继续不解雇、 或不停留，有效期为九十（90）天；

（k） 对一个或多个公司和/或其任何子公司作出了一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过200，000美元（或以相关 支付货币表示的等值金额），且未在 三十（30）天内驳回或中止；

（l） 该公司在任何重大方面未能遵守《交易法》的报告要求（包括但不限于 在提交根据《交易法》要求提交的任何报告方面成为拖欠，但《交易法》第12b—25条允许的任何延期 除外）或不再受《交易法》的报告要求的约束。为免生疑问， 未能及时提交《交易法》报告应被视为在重大方面未能遵守规定；

（m） 公司向SEC提交一份6—K表或其他报告，披露其打算重述其先前 向SEC提交的任何财务报表，或重述其先前向SEC提交的任何财务报表，如果在首次公开公告或 披露重述将发生之后，下一个交易日的VWAP比前一个交易日的VWAP低20%。就本第2.1（m）条而言，如果在纽约州纽约市下午4点之前发布公告，则为下一个交易日。时间为 公告之日或下一个交易日；

（n） 制造商的普通股停止在交易市场上市，或制造商从其交易市场收到不符合继续上市标准的通知，如果在收到通知后六十（60）天内未纠正，或制造商未能在交易市场上市 相关股份；

（o） 在原发行日期六个月周年之后，任何普通股（包括相关股份）不得根据第144条立即转售，而不对拟出售的股份数量或出售方式加以限制（前提是持有人不被视为制造商的"关联公司" ），除非该普通股已根据《证券法》登记转售，并且可以不受限制地出售；

（p） 制造商完成了一项“私有化”交易，因此其普通股不再根据交易法第12（b）节进行注册；

（q） 应针对任何转售登记声明、SEC或普通股交易 市场暂停交易，或普通股转让代理对普通股的任何限制，限制 此类普通股交易（根据第144条规定的持有期的限制除外，前提是第144条可供作为报告发行人的公司使用）；

（r） 公司通过存管信托公司或另一个已成立的结算公司进行的普通股电子转让不再可用或受到"寒冷"的影响；

（s） 公司更换其转让代理，且公司未指示新的转让代理在此类更换生效 日期之前提供由继任转让代理和公司签署的完全执行的不可撤销的转让代理指示（包括但不限于可撤销地 保留所需最低限额的规定）；以及

（t） 公司或子公司达成可变利率交易。

2.2违约事件时的补救措施。

（a） （a） 如果发生任何违约事件且在（i）三（3）个交易日内未得到补救， 然而，如果第2.1（f）、2.1（i）或2.1（j）条所述违约事件不存在补救期，则制造商应 有义务向持有人支付强制违约金额，强制违约金额应立即到期并支付给 持有人。如果本票据应在发生违约事件且仍在继续且未得到补救的情况下转换，持有人 应有权选择以替代转换价格转换强制性违约金额。为此目的，持有人应 选择权在向制造商发出换股价通知之日确定替代换股价，且该选择权应继续存在，以使持有人可在定价期间继续使用替代换股价。

（b） 发生任何违约事件后，制造商应尽快但无论如何应在发生违约事件后的两个交易日内 通知持有人发生违约事件，描述导致违约事件的事件或事实情况，并具体说明本合同第2.1条的相关小节，其中 这种违约事件已经发生。

（c） 如果制造商未能在本附注允许的时间内（包括 2.2（a）中规定的时间段）纠正违约事件，或者如果违约事件无法纠正，则本附注中提供的补救措施（包括使用 替代换股价）应继续进行，且不受任何补救措施的影响。

（d） 为免生疑问，第3.2（b）和（c）条的规定除本第2.2条规定的补救措施外，还应适用于与转换 股份有关的任何违约事件。

（e） 本公司与持有人的共同协议下的任何违约事件可免除。

文章 3

3.1换算。

（a） 转换.于原发行日期后的任何时间，本票据可兑换（全部或部分）持有人可选择 将其转换为缴足及不应课税普通股数量，该数量由持有人选择转换的（x）未偿还 本金的部分及其任何应计及未付利息划分而确定（“兑换金额”）由 （y）持有人根据第5.1节向发行人交付转换通知（实质上 作为附件A的格式）之日生效的适用转换价格（“转换通知”）。持有人应 在本票据完全转换时，按购买协议指定的地址将本票据交付给制造商。对于 本票据的部分转换，发行人应保留截至该转换日期 （各为"转换日期"）转换的本票据金额的书面记录。

(B)换算价格。换股价格“指(I)5.50美元(”固定换股价格“)或(Ii)普通股于紧接适用换股通知交付或被视为交付前一个交易日的十个交易日内最低每日VWAP的93%(”固定换股价格“)或(Ii)普通股每日最低VWAP的93%中较低者(”浮动换股价格“) ，并须按本文规定作出调整。但条件是，如果上述 定义下的任何转换价格导致零头金额，则该零头金额应向下舍入到最接近的整数分。为免生疑问，本附注内对固定换股价或任何其他换股价(包括替代换股价)的所有提及，应 解释为包括本附注所规定的调整。尽管如上所述，当违约事件已发生且仍在继续而无法补救，或本公司未能满足股权条件，且该等违约持续期间，持有人可按另一换股价转换本票据。固定换股价将于原发行日期(“重置日期”)起计6个月的 周年日一次性重置至换股价(按重置日期前一交易日普通股每日VWAP的130%(变数为 换股价格厘定)及紧接重置日期前一个交易日普通股每日VWAP的130%)。可变转换价格的初始最低价格应等于当时有效的最低价格，可根据本协议的规定进行调整。在任何时候，当公司收到转换通知时，当时有效的 转换价格(或适用的替代转换价格) (不考虑底价) 低于当时有效的底价(除非在公司和持有人书面同意的情况下降低底价 ，可以是电子邮件)，本公司将发行相当于换股金额 除以该底价的若干普通股，并以现金支付适用换股价格(不考虑底价) 与该底价之间的经济差额。为进一步澄清，经济差额应等于(A)使用适用换股价格应交付的普通股数量减去(B)使用底价 交付的普通股数量乘以(C)转换日期普通股的每日VWAP((A-B)*C)。

(c)固定折算价格的自愿调整。在交易市场规则及规例的规限下，本公司可在本票据有效期内的任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买 协议)的事先书面同意下，将各票据当时的固定换股价调低至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间 。

3.2转换股份的交付。

(A)在按照本附注进行任何转换或支付根据本附注以普通股形式应付的任何款额后，在切实可行范围内尽快并无论如何在其后的标准结算期内(该日期为“股份交付日”)， 庄家须自费安排以持有人的名义发行及交付持有人，或按持有人的指示安排发行该等转换或付款时持有人有权获得的缴足股款及不可评估普通股(“转换 股”)，在基于适用转换或支付的适用面值中，转换股票不应 没有限制性和交易说明(证券法可能要求的任何此类说明除外)。除以持有人的名义交付本票据任何转换后可发行的普通股外，只要本公司的转让代理(“转让代理”)正在参与存托信托公司(“DTC”)DTC快速自动证券转让计划(“FAST”)或类似计划，公司应应持有人的请求，促使转让代理 将本票据转换后可发行的普通股以电子方式传输给持有人(或其指定人)，按照持有人(或其指定人)的指示，通过DTC在托管人(DWAC)系统的存款提取(前提是适用与普通股登记相同的时间段)，将 持有人(或其指定人)经纪人的账户记入DTC的账户。 持有人指定人未能接受通过DWAC系统交付的转换股票，并不构成制造商未能及时交付普通股。制造商应尽最大努力促使转让代理将可自由转让的转换股票在转让代理收到适用转换通知的同一交易日由DWAC在DTC交付给持有人经纪人，条件是(I)在纽约时间下午5：00之前将适用的转换通知交付给转让代理，并且(Ii)DTC FAST程序可用。

（b） 绝对义务。本公司根据本协议条款在转换本 票据时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人是否采取任何行动或不采取执行 相同的行动、对本协议任何条款的任何放弃或同意、对任何人的任何判决的收回或 执行相同的行动、或任何抵销、反诉、补偿，限制或终止，或持有人或 任何其他人士违反或指称违反对本公司的任何义务，或持有人或任何其他人士违反或指称违反法律，且 无论是否存在任何其他可能限制本公司就发行该等转换股份对持有人的该等义务的其他情况，不包括一般认为的事件 不可抗力在美国和英属维尔京群岛，造成公司无法控制的换股股份交付的暂时延误；但是， 但是，这种交付不应被视为公司放弃公司可能对持有人采取的任何此类行动。 如果本票据的持有人选择转换本票据的任何或全部未偿还本金及其任何应计和未付利息(如果有)，公司不得基于持有人或与其有关联或关联的任何人从事任何违反法律、协议或任何其他原因的索赔而拒绝转换，除非法院发出禁令，通知 持有人，限制及或禁止转换本票据的全部或部分已寻求及取得，本公司为持有人的利益而提交担保债券，金额为本票据未偿还本金的125%及受禁制令规限的任何应计及未付利息 (如有)，该保证债券将持续有效，直至 相关争议的诉讼完结为止，而所得款项须在持有人取得判决后支付予持有人。如无该等强制令，本公司应于收到换股通知后，发行换股股份或(如适用)现金。

(C) 公司未能及时转换。如果公司因任何原因或无故未能在适用的 股票交割日或之前，如果转让代理没有参与FAST，则向持有人(或其指定人)发行和交付持有人有权获得的数量 的转换股票，并在公司的股份登记簿上登记此类转换股票，或者，如果转让代理参与FAST，为将持有人或持有人指定人在DTC的余额账户记入持有人转换本票据(视属何情况而定)时持有人有权获得的兑换股份数目 (“兑换失败”)，则除了持有人可获得的所有其他补救措施外，持有人可向本公司发出通知 ，要求本公司以现金赎回： 此类转换失败中的转换金额，其赎回价格等于该转换失败中的强制违约金额。 。除上述规定外，如果在股份交割日或之前，如果转让代理人没有参与FAST，公司将无法发行该普通股并将其登记在公司的股份登记簿上，或者，如果转让代理人正在参与FAST，转让代理人将不能将持股人或持股人在DTC指定的余额账户中的普通股数量记入持股人根据以下第(2)款规定的义务转换后有权获得的普通股数量。如果在该股票交割日或之后，持有人(以公开市场交易、股票贷款或其他方式)获得与持有人有权从公司获得的转换后可发行的普通股数量的全部或任何部分相对应的普通股，但尚未因该转换失败或通知失败(视情况而定)而从公司收到(视情况而定)，则除持有人可获得的所有其他补救措施 外，公司应在收到持有人的请求后两个交易日内，由持有人自行决定：(I)向持有人支付现金，金额相当于持有人就如此收购的普通股(包括但不限于任何其他人代表持有人或代表持有人)购买普通股的总收购价(包括经纪佣金、 股票贷款成本和其他自付费用)(“买入价”)，届时本公司有义务发行和交付该等普通股，或将该等普通股的余额记入该持有人或该持有人指定人的余额账户(视情况而定)。 与DTC就持有人根据本协议转换后有权获得的普通股数量(视情况而定)(并发行该等普通股)终止，或(Ii)立即履行其发行该等普通股并交付给该持有人的义务 或贷记该持有人或该持有人指定的人(视情况而定)的余额账户，向持股人支付持股人根据本条款(视属何情况而定)转换时有权获得的普通股数量 ，并向 持有人支付现金，金额等于买入价格超过(X)该普通股数量乘以(Y)普通股数量乘以(Y)在适用的转换通知日期开始至本条第(Ii)款规定的发行和付款日期止的任何交易日普通股的最低收市价。)(“买入付款金额”)。 任何东西都不应限制持有人在本合同项下寻求任何其他补救措施的权利，在法律或衡平法上，包括(但不限于)关于本公司未能按照本附注条款的要求在本票据转换时及时交付 普通股(或以电子方式交付该等普通股)的特定履行法令和/或强制令救济。

（d） 按比例转换；争议。如果本公司收到持有人、其他票据的任何买方 和/或同一转换日期的期权或其他可换股证券的任何持有人的转换通知，且本公司可以 转换和行使提交 以进行转换和行使的票据、期权或其他可换股证券的部分（但非全部），本公司，在遵守本第3.2（d）条的情况下，应（i）首先按比例对持有人和额外票据（如有）在该日期提交的全部兑换金额进行兑换，及 （ii）其后应使每名选择 的购股权或其他可换股证券持有人行使和转换。购股权或其他可换股证券于该日行使或转换（票据除外）该持有人的 部分购股权或其他可转换证券的比例金额，基于在该 提交行使或转换的所有购股权或其他可转换证券行使或转换后可发行的普通股总数 br}日期（不包括附注和附加附注）。

(E)实益所有权限制。本公司不会对本票据的任何部分进行转换，而持有人 无权根据本票据的条款及条件转换本票据的任何部分，而任何该等转换 将属无效，并视为从未进行，惟在实施该等转换后，持有人连同 其他付款方将会在紧接该等转换生效后，共同实益拥有超过4.99%(“最高百分比”)的已发行普通股。就前述句子而言，持有人及其他属权方实益拥有的普通股总数应包括持有人及所有其他属权方持有的普通股数目 加上就该句子作出决定的本票据转换时可发行的普通股数目，但不包括(A)转换剩余股份 时可发行的普通股。(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)的未行使或未转换部分(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)，及(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证)，但须受第3.2(E)(I)节所载限制所规限。就本 第3.2(E)(I)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节计算。

为了确定持有人在转换本票据时可获得的已发行普通股数量而不超过 最大百分比，持有人可依据(X)公司最近的20-F年度报告和6-K表格报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的已发行普通股数量，(Y)公司最近的公告 或(Z)公司或转让代理(如果有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股数目 (“报告已发行股份数目”)。如本公司在实际已发行普通股数目少于报告的已发行普通股数目时收到持有人的转换通知 ，本公司应将当时已发行普通股的数目以书面通知持有人，并在该转换通知否则会导致根据第3.2(E)(I)条厘定的持有人实益拥有权超过最高百分比的情况下， 持有人必须通知本公司根据该转换通知将购买的普通股数目减少。由于 任何原因，本公司应于任何时间应持有人的书面或口头要求，于一个交易日内以书面或电子邮件向持有人口头确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下，已发行普通股的数目应由持有人及自报告未偿还股份数目报告日期起计的任何其他归属方于转换或行使本公司证券(包括本附注)生效后厘定。如果本票据转换后向持有人发行普通股，导致持有人及其他归属各方合计实益持有的普通股数量超过已发行普通股数量的最大百分比(根据《交易法》第13(D)条确定)，则持有人及其他归属各方的实益所有权合计超过最大百分比的股份数量(“超额股份”)应被视为无效，并应从一开始就注销。股东无权投票或转让多出的股份。在向本公司递交书面通知后，持有人可不时增加(该增加直至第61天才生效^ST 通知送达后一天)或将最高百分比降低至不超过该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比 ；条件是：(I)最高百分比的任何增加将在第61天之前生效^ST(Ii)任何此等增减将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的任何其他票据持有人。为清楚起见，根据本票据条款可发行的普通股 超过最高百分比，不得视为持有人就任何目的 实益拥有，包括就交易法第13(D)节而言。先前无法根据第3.2(E)节转换本票据，不会影响本第3.2(E)节的规定适用于随后的任何可兑换性确定。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守本第3.2(E)节的条款，以纠正任何可能与本第3.2(E)节中包含的预期受益所有权限制有缺陷或不一致的规定，或作出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本第3.2(E)节所载的限制不得放弃，并适用于本票据的继任持有人。

3.3固定折算价格的调整。

(A)在本票据全部支付或全部转换之前，固定转换价格应不时进行调整， 并且底价应仅根据第3.3(A)节进行调整(但在任何一种情况下，除根据股票组合进行调整外，均不得增加)：

(I)股票分红、股票分拆和股票合并的调整。如果本公司在本附注尚未发行期间的任何时间： (I)就其普通股或任何其他股本或股本等价物支付股息或以其他方式进行一项或多项分派 普通股应付证券(为免生疑问，不包括本公司在行使本附注时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，或(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少数股份，则在每种情况下，固定换股价格应乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股(不包括库存股，如有)的数量，分母为紧接该事件发生后的已发行普通股数量。 根据本第3.3(A)(I)条作出的任何调整将在确定有权获得该股息或分派的股东的记录日期 后立即生效，并在拆分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。如果在原发行日或之后的任何时间， 庄家对已发行普通股采取了上文第(I)至(Iii)款所述的任何行动，而事件市场价(定义如下)低于当时生效的固定转换价格(在实施上述第3.3(A)(I)节的调整之后)，则在紧接该事件之后的第五个交易日，在实施上述第3.3(A)(I)节的调整后，该第五个交易日当时生效的固定兑换价格应下调(但在任何情况下均不会增加) 至事件市场价。为免生疑问，如上一句中的调整将导致本协议项下的固定转换价格增加，则不作任何调整。“事项市场价”指，就任何拆分而言，通过(X)拆分后五个交易日的普通股VWAP总和除以(Y)五个交易日而确定的商数。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(Ii) 后续配股。除根据上文第3.3(A)(I)条进行的任何调整(但不包括其副本)外，如果本公司在任何时间按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则应对转换价格(及任何其他适用条款)进行 适当修订，以便本票据持有人在转换时，收到一些普通股(除了从票据转换获得的普通股之外)，如果持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前转换了本票据(不考虑对其行使的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)，或者，如果没有记录，则为授予、发行或出售该购买权的普通股记录持有人将被确定的日期(但，如持有人参与任何该等购买的权利会导致持有人超出实益拥有权限制，则持有人无权参与 该购买权(或因该购买权而拥有该等普通股的实益拥有权) ，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止(如有的话)。

(Iii)按比例分配。在本票据未清偿期间，如本公司以返还资本或其他方式向普通股持有人宣布或作出任何股息 或其资产(或取得其资产的权利)的其他分派， 现金以外的 (包括但不限于以股息方式作出的任何股票或其他证券、财产或期权的分派、 分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(a“分派”)、 在本票据发行后的任何时间，应对转换价格(以及任何其他适用的 条款)进行适当修订，以便在转换时，本票据的持有人在转换时将收到一定数量的普通股(除因票据转换而产生的普通股外)，该数量的普通股与持有人若持有本票据完全转换后可获得的普通股数量(不考虑对行使本票据的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)的参与程度相同，或，如果没有记录，普通股的记录持有人将被确定参与该分配的日期 (但是，如果持有人参与任何该等分配的权利会导致该持有人超过受益所有权限制，则该持有人无权参与该范围内的分配(或因该分配而获得任何普通股的实益所有权) ，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，如有的话)。因为其权利不会导致持有人超过实益所有权限制)。

(4)重新定级、调换或替换的调整。如果普通股在截止日期(但无论是在发行日期之前或之后)在任何时间或不时被更改为任何一个或多个股票或其他财产类别的相同或不同数量的股票或其他证券 ，无论是通过重新分类、交换、替代或其他方式(本章第3.3(A)(I)、(Ii)和(Iii)条规定的事件或交易的方式除外)，则在每一种情况下，应对固定转换价格作出适当修订，并作出拨备(通过调整固定转换价格或其他方式)，以便 持有人此后有权将本票据转换为股票或其他证券的股份或其他财产的种类和金额，由持有数量的普通股的持有人重新分类、交换、替代或其他更改后转换为该票据可能在紧接该等重新分类、交换、替换或其他更改之前转换的 ，所有这些均须受本文规定的进一步调整所规限。

(V)发行其他证券时的权利。

(一)普通股发行时的固定换股价格调整。如果在最初发行之日或之后，公司发行或出售，或根据本条款3.3(A)(V)被视为已发行或出售任何普通股(包括发行或出售由本公司拥有或持有的普通股或为公司账户持有的普通股)，但不包括任何豁免发行(购买协议中豁免发行定义的 (C)条款除外，就本第3.3(A)(V)节 已发行或出售或视为已发行或出售而言，不应被视为豁免发行)，代价为每股代价(稀释性 发行价)低于紧接该等发行或出售或被视为发行或出售前有效的固定换股价格 或视为发行或出售(当时有效的该等固定换股价格在本文中称为“适用价格”) (前述为“稀释发行”)，然后，紧随此类稀释性发行后，当时有效的固定转换价格应降至(I)与稀释性发行价格相等的金额，或(Ii)稀释性发行首次公开披露后的下一个交易日的VWAP(购买协议中关于豁免发行的定义的第(C)条除外，该条款不应被视为本第3.3(A)(V)节中的豁免发行)。就本第3.3(A)(V)节而言，如果在下午4：00之前发布公告，则为下一个交易日。纽约，纽约州时间是公告当天或随后的交易日 。就上述所有目的而言(包括但不限于根据第3.3(A)(V)节确定调整后的固定转换价格和 稀释发行价格)，应适用以下条款：

(2)期权发行。如果本公司以任何方式授予或出售收购普通股或可转换证券(“期权”)的任何期权或权利(“期权”)(根据任何豁免发行除外)，且在行使任何该等期权或转换、行使或交换任何该等期权或根据其条款可在任何时间发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格时，则 该等普通股股份应被视为已发行，并于授出或出售该等购股权时已由本公司按每股价格发行及出售，不包括任何涉及豁免发行的交易。就本条第(Br)3.3(A)(V)节而言，有关该等主要证券的普通股每股总代价须视为相等于(1)(X)本公司于授予或出售该等购股权、行使该购股权及转换时就任何一股普通股所收取或应收取的最低代价(如有)之和，两者之差为(1)较低者。 行使或交换在行使该等购股权时或在其他情况下可根据其条款发行的任何可转换证券，以及 (Y)在行使任何该等购股权时或在行使任何该等期权或根据其条款以其他方式可发行任何可转换证券时，一股普通股可发行(或假设 所有可能的市场情况下可发行)的该等期权所载的最低行使价。减去(2)授予或出售期权持有人(或任何其他人)时支付或应付给该期权持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，在行使该期权时和在转换时， 行使或交换在行使该期权时或根据其条款可发行的任何可转换证券，加上该期权持有人(或任何其他人)收到或收取的任何其他对价的价值，或授予该期权持有人的利益。 除以下预期外，于实际发行该等普通股或该等可换股证券时，或在行使该等购股权或根据该等购股权条款而实际发行该等普通股时，或在转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整固定换股价格。

(3)发行可转换证券。如本公司以任何方式发行或出售任何可换股证券(根据任何豁免发行而发行的可换股证券除外)，而于转换、行使或交换时或根据其条款于任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股 应被视为已发行，并已于该等可换股证券发行或出售时由本公司按该每股价格发行及出售。就第3.3(A)(V)节而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格 应等于(1)本公司于发行或出售可转换证券及转换时就一股普通股所收取的最低代价(如有)或 应收款额之和，以(X)较低者为准。行使或交换该等可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，及(Y)该等可转换证券所载的最低转换 价格，即一股普通股于转换、行使或交换或以其他方式根据其条款转换、行使或交换时可予发行(或可变得可发行)，减去(2)在发行或出售该等可转换证券时支付或应付予该等可转换证券持有人(或任何其他人士)的所有 金额加上该等可转换证券所收取或应收的任何其他代价或所获利益的价值，此类可转换证券的持有人(或任何其他人)。除以下预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或根据有关条款 实际发行该等普通股时，不得进一步调整固定换股价格，而如任何该等可换股证券的发行或出售是在行使任何已经或将会根据本第3.3(A)(V)条其他条文调整固定换股价格的期权时进行的，则除下文预期的 外，不得因该等发行或出售而进一步调整固定换股价。

(4)期权价格或折算率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格(根据任何豁免发行除外)、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时支付的额外对价(如果有)，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候都会下降(与上文第3.3(A)(I)节所述事件相关的比例变化除外)，若该等认购权或可换股证券在最初授予、发行或出售时已提供该等认购价、额外对价或降低的转换率(视乎情况而定)，则在该等减值时生效的固定转换价应调整为当时有效的固定转换价。就本条第3.3(A)(V)节而言，如截至发行日期尚未发行的任何购股权或可转换证券的条款 按紧接的 前一句所述方式减少，则该等购股权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股应被视为自该减少日期起已发行。如果根据本第3.3(A)(V)条进行的调整将导致当时有效的固定转换价格上升，则不得进行此类调整。

(五)故意遗漏的。

(6)记录日期。如果本公司为使普通股持有人有权(A)收取应以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分派，或(B)认购或购买普通股、期权或可转换证券 ，则该记录日期将被视为在宣布该等股息或作出该等其他分派或授予该认购权或购买权(视属何情况而定)时视为已发行或出售该普通股的日期；但是，如果公司 应在任何时间设定一个记录日期，以确定普通股持有人有权获得以普通股、期权或可转换证券支付的股息或其他分配，或认购或购买普通股、期权或可转换证券，且(A)股息未足额支付，或如未足额分配，或认购权未完全授予，则在确定的日期，固定转换价格应根据本条款3.3(A)(V)在实际支付该等股息或分派或该认购权生效之时调整，或(B)本公司随后应 撤销或以其他方式取消或决定不作出该等分红或分派或授予该认购权，则根据本条款第3.3(A)(V)条就该记录日期的确定而对固定转换价格所作的任何调整 将被撤销 ，且自本公司公开宣布将撤销或以其他方式取消或决定不作出该股息或分派或授予该认购权之日起不再具有任何效力或效力。

（b） 部分股份。本公司不得于任何转换时发行任何零碎普通股。如果发行 导致发行一部分普通股，则公司应将该部分普通股四舍五入至 最接近的全部普通股。如果根据本第3.3节对固定或可变换股价的任何调整导致金额为小数 ，则小数金额应向下舍入至最接近的整数。

(c) No Impairment. The Maker shall not, by amendment of its Articles or Certificate of Incorporation or through any reorganization, transfer of assets, consolidation, merger, dissolution, issue or sale of securities or any other voluntary action, avoid or seek to avoid the observance or performance of any of the terms to be observed or performed hereunder by the Maker, but will at all times in good faith assist in the carrying out of all the provisions of this Section 3.3 and in the taking of all such action as may be necessary or appropriate in order to protect the conversion rights of the Holder against impairment. In the event the Holder shall elect to convert this Note as provided herein, the Maker cannot refuse conversion based on any claim that the Holder or anyone associated or affiliated with the Holder has been engaged in any violation of law, violation of an agreement to which the Holder is a party or for any reason whatsoever, unless an injunction from a court on prior notice, enjoining conversion of this Note shall have issued and the Maker posts a surety bond for the benefit of the Holder in an amount equal to 150% of the Principal of the Note which the Holder has elected to convert, which bond shall remain in effect until the completion of litigation of the dispute and the proceeds of which shall be payable to the Holder (as liquidated damages) in the event it obtains judgment, provided, however, the Maker can refuse conversion of this Note if such conversion would clearly be in violation of applicable law.

（d） 关于调整的证书。根据本第3.3节，在本票据转换时可发行的固定换股价或普通股数量 的每次调整或重新调整发生时，制造商应自费根据本协议条款迅速计算 此类调整或重新调整，并向持有人提供一份列明此类调整和重新调整的证书，详细说明这种调整或再调整所依据的事实。发行人应在持有人的书面要求 时，随时向持有人提供或安排向持有人提供一份类似的证明书，其中列明该等调整和重新调整、 当时有效的适用固定换股价、普通股数量和转换本票据时将收到的其他证券 或财产的金额（如有）。尽管有上述规定，制造商没有 义务交付证书，除非该证书将反映该调整后金额的至少百分之一的增加或减少。

（e） 发行税。创建人应支付任何及所有发行税及其他税（不包括联邦、州或地方所得税） ，这些税是根据本票据转换时发行或交付普通股所应支付的；但 ，创建人没有义务支付持有人要求的与任何该等转换有关的任何转让所产生的任何转让税。

（f） 保留普通股。在本票据尚未发行的任何时候，制造商应始终保留并保留 其授权但未发行的普通股中的所需最低数量的普通股（为此目的，不考虑 对此类转换的任何和所有限制）。如果在任何时候未发行的授权股份数量不足以履行本第3.3（f）条下的 义务，则创建人应不时增加普通股的授权数量或 采取其他有效行动。

（g） 法规遵从性。如果为转换本票据而保留的任何普通股需要根据任何联邦或 州法律或法规在任何政府机构、国家证券交易所或其他监管机构登记 或上市或批准，或在转换后有效发行或交付之前，本着诚信并尽快确保此类注册、上市或批准（视情况而定）， 在每种情况下均须遵守经修订的《注册权协议》条款。

3.4基本交易时的权利。

(A)假设。本公司不得订立或参与任何基本交易，除非(I)由任何基本交易形成、产生或存续的人士(可能为本公司)或将与之订立该等基本交易的人士(“继承人实体”)根据本附注及其他交易文件的规定，根据本附注及其他交易文件的规定，根据书面协议(其形式及实质令持有人满意并在该基本交易前获得批准)，以书面形式承担本公司在本票据及其他交易文件下的所有义务。包括协议 向持有人交付继承人实体的证券，以换取票据，票据的形式和实质内容与票据大体相似，包括但不限于本金和利息等于当时未偿还的本金 以及持有人持有的票据的任何应计和未付利息(如有)，具有与票据类似的转换权和具有与票据类似的排名和担保。并令持有人满意；及(Ii)继承实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股在任何合资格的市场上报价或上市交易，包括 纳斯达克资本市场、纽约证券交易所美国有限责任公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所 股份有限公司。发生任何基本交易后，继承实体应继承并被取代(以便自此类基本交易发生之日起及之后，本附注及其他交易文件所指的“公司”(br}或“发行人”应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并应 承担本附注及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承人 实体已于本附注中命名为本公司一样。基础交易完成后，继承实体应向 持有人提交确认，确认在该基础交易完成后的任何时间，应在转换或赎回本票据时发行该票据，以代替在该基础交易之前转换或赎回该票据时可发行的普通股。承继实体(包括其母实体)的上市普通股(或其等价物) 如本票据于紧接该等基本交易前 于该等基本交易前转换(不考虑本票据转换的任何限制)，持有人将有权于该等基本交易发生时收取的普通股(或同等股份)，并根据本票据的条文作出调整。尽管有上述规定，持有人仍可自行选择向本公司递交书面通知，放弃本第3.4(A)条，以准许在不采用本票据的情况下进行基本交易。本第3.4(A)节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，且适用时不受本票据转换的任何限制。

(B)其他公司活动。在任何基本交易(根据该交易，普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产)(“公司事项”)完成前，本公司须作出适当拨备，以确保持有人其后有权在本票据转换后，根据持有人的选择，有权在本票据转换后，(I)在转换后的应收普通股之外，如果持有者在该公司活动完成时持有该等普通股(而不考虑本票据的任何兑换限制或限制)，或(Ii)代替该等普通股，则该等证券或其他资产将由持有人就该等普通股享有 。普通股持有人因完成该等公司事项而收取的证券或其他资产，其金额与假若本票据最初就有关代价(相对于普通股)的形式获发行换股权利时持有人应有权收取的金额相同，换股价格与换股价格相称。依照前一句的规定，规定的形式和实质内容应令持有人满意。第3.4(B)节的规定应同样适用于连续的公司活动，且不受对本票据转换或赎回的任何限制。

（c） 控制权变更后的预付款。不迟于本公司签署 控制权变更协议后的15天内，但无论如何在该控制权变更的公开公告之前，制造商应向持有人提交书面通知 ，说明签署该协议（“控制权变更通知”）。在收到 控制权变更通知后30天内，持有人可要求制造商预付一笔金额，该金额等于（x）本票据未偿还本金和（y）及其任何应计和未付 利息（如有）之和的120%，自该 控制权变更完成前生效。（“COC偿还价格”），通过向制造商交付书面通知（“控制权变更时持有人选择的预付通知”）。

（d） 支付COC还款价格。在发行人收到持有人控制权变更时持有人选择提前付款通知后，发行人应在控制权变更完成前立即向持有人交付COC偿还价格；前提是持有人的原始票据已如此交付给发行人。

3.5不能完全转换。

（a） 如果Maker无法完全转换，持有人的选项。如果，在制造商收到转换通知或本附注项下的其他要求 ，包括本附注项下允许的普通股本金及任何应计及未付利息（如有）的偿还，制造商不得发行普通股，原因包括但不限于，由于 制造商（x）没有足够数量的授权和可用的普通股，或（y）到期股票被 适用法律或任何国家证券交易所的规则或条例禁止，交易商间报价系统或对制造商或其任何证券具有管辖权的其他自律 组织发行根据本说明将发行给持有人的所有普通股 ，然后制造商应发行其能够发行的普通股，对于本票据未转换部分或未按照本票据及时发行的任何普通股，持有人（仅根据持有人的选择）可选择：

（i） 要求制造商预付本票据中制造商无法发行普通股或未及时发行普通股的部分 （“强制性预付款”）的价格等于制造商无法发行的普通股数量乘以（A）固定换股价，（B）可变换股价，及（C）截至转换通知日期的VWAP （“强制性预付价格”）；

（二） 使其转换通知无效，并保留或退回（视具体情况而定）根据转换通知而转换的本票据（前提是持有人将转换通知无效不影响制造商在该通知日期之前支付任何应计款项的义务）；或

㈢ 推迟发行适用的转换股份，直至制造商能够合法发行该等股份为止；前提是， 该等转换股份的本金及其相关的任何应计及未付利息（如有）应在 该等转换股份交付之前仍未偿还；此外，, 如持有人选择延迟发行换股股份，其可于换股股份发行前两个交易日向发行人发出通知后，随时行使上文第(I)或(Ii)项下的权利。

（b） 实现持有人选举的机制。在收到持有人发出的转换通知（如上文第3.5（a）节所述）后，制作人应立即向持有人发送一份关于制作人无法 完全满足转换通知的通知（"无法完全转换通知"）。该等无法完全转换通知 应指明（i）出票人无法完全满足持有人的转换通知的原因；及（ii）本 票据无法转换的金额。持有人应根据上述第3.5（a）条向制作人发送书面 通知制作人其选择（"针对无法转换的通知"）。

（c） 支付强制性预付价款。如果持有人选择根据上述第3.5（a）（i） 节预付票据，则制造商应在制造商收到持有人 回应无法兑换的通知后五个交易日内向持有人支付强制性预付价款；在制作人收到持有人回应通知之前， “不，不。导致强制性预付款的事件 或条件已得到纠正，且所有可发行给持有人的转换股份可以且将被交付 根据本附注的条款向持有人提供。如果制造商未能在制造商收到持有人就无法转换而发出的通知后两个交易日内向 持有人支付适用的强制性预付价款，则除持有人根据本票据和购买协议可能享有的任何补救措施外，该等未付款项须按每月2%的利率计息 （部分月份按比例计息），直至全数付清为止。在向持有人全额支付全部强制性预付价款之前，持有人可（i）就尚未支付全部强制性预付价款的部分票据取消强制性预付价款，以及（ii）收回该票据。

（d） 没有作为股东的权利。本票据中的任何内容均不得解释为授予持有人， 转换本票据之前，就任何股东大会选举创建人董事或任何其他事项，投票或接受股息或同意或接受通知的权利 作为本公司股东 ，或作为创建人股东的任何其他权利。

文章 4

4.1公约。只要本票据的任何委托人和附加票据(S)仍未偿还，除非持有人事先给予书面同意，否则本公司应受下列公约约束：

（a） 等级。本票据项下的所有应付款项应优先于公司及其子公司的所有其他债务， 除外（i）发行时的额外票据和（ii）允许债务。

（b） 债务的发生。本公司不得且本公司应促使其各子公司不得直接或间接产生、担保或承担任何债务（i）本票据及发行时的附加票据，以及（ii） 允许债务除外）。

（c） 留置权的存在。公司不得且公司应促使其各子公司不得直接或间接 允许或容忍在公司或其任何子公司（统称为“留置权”） 拥有的任何财产 或资产（包括账户和合同权利）上或中存在任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、信托契约或其他担保，但允许留置权除外。

（d） 限制付款。除本附注或其他交易文件另有规定外，公司 且公司应促使其各子公司不直接或间接通过支付现金或现金等价物的方式预付、冲销、回购、偿还或支付任何 （全部或部分，无论是通过公开市场购买、投标、私人交易或其他方式），任何债务的全部或部分（票据及附加票据除外）不论 以支付本金的方式支付（或保费，如有）或该等债项的利息，如果在该等付款到期时 或以其他方式作出，或在该等付款生效后，（i）构成违约事件的事件已经发生并正在继续 或（ii）随着时间的推移而不被纠正将构成违约事件的事件已经发生并正在继续。

（e） 对预付款和现金股息的限制。在本附注项下存在违约事件并持续存在的任何时间， 公司不得且公司应促使其各子公司不得直接或间接预付、回购或宣布 或支付任何现金股息或其任何股本的其他分配，但不包括（i）任何公司间转让给制造商和（ii） 向公司母公司的付款。

（f） 限制资产转让。公司不得且公司应促使其各子公司不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、分拆、转让或以其他方式处置公司或任何子公司拥有或随后收购的任何资产或权利，无论是在单一交易或一系列相关交易中， （i）销售、租赁、许可、转让，公司及其 子公司在正常业务过程中按照其以往惯例对此类资产或权利进行的转让、转让和其他处置，（ii）在正常业务过程中销售存货和产品，（iii）销售无用或过时资产，以及（iv）以 公司董事会诚信确定的公平市场价值进行的销售。

（g） 存在的保留等。公司应维持和保留，并促使其每个子公司维持和保留其存在、权利和特权，并成为或保留，并促使其每个子公司成为或保留，在其拥有或租赁的财产的性质或交易 的每个司法管辖区，具有适当资格和良好的信誉。公司或其任何子公司与 公司或其任何子公司的合并除外。

（h） 财产的维护等公司应维护和保存，并促使其各子公司维护和保存其所有必要或有用的财产，这些财产在良好的工作状态和条件下正常开展业务， 正常损耗除外，并遵守，并促使其各子公司遵守，在任何时候，其作为承租人的一方或其占用财产的所有租约的条款，以防止财产或根据该租约的任何损失或没收，但 第4.1（f）（i）—（iv）条允许的除外。

（i） 知识产权的维护。公司将并将促使其各子公司采取一切必要的 或明智的行动，以维护所有权利或许可，以使用所有商标、商号、服务商标、服务商标注册、 服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权， 公司和/或其任何 子公司的商业秘密和其他知识产权及其所有申请和登记，在每种情况下，这些申请和登记对公司业务的开展具有充分效力和作用是必要的或重要的，但 损失后，单独或合计，没有且不会合理预期产生重大不利影响。

（j） 保险的维护。公司应维护并促使其各子公司维护负责的 和信誉良好的保险公司或协会的保险（包括但不限于全面一般责任、危险、租金和业务中断保险）（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务，其金额 并涵盖任何对其有管辖权的政府机构所要求的风险，或由从事类似业务的公司一般 承担的风险。公司实际上拥有金额至少等于5，000，000美元的董事和高级管理人员责任保险单，并应始终保留该保险单。

（k） 与关联公司的交易。公司不得，也不得允许其任何子公司订立、续订、 延长或成为任何交易或一系列相关交易的一方（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产，或提供任何种类的服务）与任何关联公司，但在正常业务过程中，以与过去惯例一致的方式和程度，并对其业务的审慎经营是必要的或可取的，以公平的代价，且其条款对其或其子公司的优惠程度不低于可比较 臂'与非关联公司的人进行交易。

（l） 分红公司不得，也不得允许其任何子公司支付股息和其他分配， 公司间转移给制造商和支付给公司母公司除外。

（m） 收益的使用。制造商应按照购买协议的规定使用本票据的收益。

（n） 业务的运作。本公司将按照与过往惯例一致的正常过程经营其业务。

（o） 遵守交易文件。制造商应并应促使其子公司遵守其在本附注和其他交易文件下的义务 。

（p） 支付税款等。制造商应并应促使其各子公司及时支付和清偿，或促使 支付和清偿，到期应付时，所有合法的税款、评估和政府收费或征收的制造商和子公司的收入、利润、财产或业务，但未能单独或合计支付， 没有且不会合理预期产生重大不利影响；前提是, 然而，如果任何该等税项、评税、收费或征费的有效性目前应由适当的程序真诚地提出质疑，且有关制造商或该等附属公司已在其账面上就该等税项、评税、收费或征费拨备足够的储备金，且该制造商及该等附属公司须于程序开始时立即支付所有该等税项、评税、收费或征费，以取消任何可能已作为其担保的留置权。

（q） 可变利率交易。公司不得进行任何可变利率交易，除非采购协议另有允许 。

4.2 持有人的选择。关于本 注释第3.1（b）和3.3（a）（i）节中提到的交易日数，持有人应有权选择增加购买协议中规定的临时“冷”生效的交易日数 。本第4.2条及持有人的任何选择不得被视为修改违约事件。

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5.1 通知。根据本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应 以书面形式提交，并应被视为在（a）传输日期（以最早者为准）发出并生效，如果该等通知或通信 是在下午5：30之前（纽约州纽约市）通过电子邮件发送至本第5.1节中指定的电子邮件地址。（b） 发送日期后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日的一天或晚于下午5：30（纽约州纽约市）通过电子邮件发送至本第5.1节中指定的电子邮件地址 。时间）在任何日期，并早于晚上11点59分（纽约，纽约，（c）交付给承运人之日后的交易日，如果下一个交易日交付的是美国国家认可的 隔夜快递服务，或（d）在被要求收到该通知的一方实际收到时。 通知地址应在采购协议中规定。

5.2 适用法律。本附注应受采购协议的约束并按照采购协议解释。本说明不得 以任何不利于起草本说明的一方的推定来解释或解释。

5.3 headings.本说明中的条款和章节标题仅为便于参考， 不应构成本说明的一部分，用于任何其他目的。

5.4 Remedies, Characterizations, Other Obligations, Breaches and Injunctive Relief. The remedies provided in this Note shall be cumulative and in addition to all other remedies available under this Note, at law or in equity (including, without limitation, a decree of specific performance and/or other injunctive relief), no remedy contained herein shall be deemed a waiver of compliance with the provisions giving rise to such remedy and nothing herein shall limit the Holder’s right to pursue actual damages for any failure by the Maker to comply with the terms of this Note. Amounts set forth or provided for herein with respect to payments, conversion and the like (and the computation thereof) shall be the amounts to be received by the Holder and shall not, except as expressly provided herein, be subject to any other obligation of the Maker (or the performance thereof). The Maker acknowledges that a breach by it of its obligations hereunder will cause irreparable and material harm to the Holder and that the remedy at law for any such breach would be inadequate. Therefore, the Maker agrees that, in the event of any such breach or threatened breach, the Holder shall be entitled, in addition to all other available rights and remedies, at law or in equity, to seek equitable relief, including but not limited to an injunction restraining any such breach or threatened breach, without the necessity of pleading and proving irreparable harm or lack of an adequate remedy at law and without any bond or other security being required.

5.5 执行费用。制造商同意支付持有人在执行或行使本说明项下权利时的所有合理（鉴于当时存在的情况）成本和开支，包括合理的律师费和开支以及费用。

5.6 约束效果。本协议规定的制造商的义务对其继承人和受让人具有约束力，无论 这些继承人或受让人是否受本协议条款的允许。

5.7 修改；放弃。除第3.2（e）条（本公司或持有人不得修改、修改或放弃，除非其中明确规定）外，除 公司和持有人签署的书面文件外，不得放弃或修改本说明的任何条款。对本票据任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为 在未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本票据任何其他条款、条件或要求的放弃，持有人以任何方式行使本票据项下任何权利的任何延迟或遗漏均不应损害任何该等权利的行使。

5.8遵守证券法。本票据的持有人承认，本票据仅为持有人自己的账户而购买，而不是作为任何其他方的代名人或用于投资，并且持有人不得违反适用的证券法提供、出售或以其他方式处置本票据。本附注及为取代或取代本附注而发出的任何附注，须以与本附注正面的图例大致相同的形式加盖图例或加盖图例。

5.9专属管辖权；地点。因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔 应按照采购协议的规定提起并强制执行。

5.10失败或纵容不能放弃。持有者在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使亦不得妨碍其他 或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。

5.11制造商豁免。除本附注另有明确规定外，出票人及可能对本附注所证明的全部或任何部分义务负责的所有其他人，特此放弃提示、要求、拒付通知、拒付通知和所有其他与交付、承兑、履行和执行本附注有关的通知，并在此同意任何数量的延期或付款延期，并同意任何此类延期或延期无需通知任何此类人员，且不影响他们在此的责任，并进一步同意免除对此负有责任的任何人。在不影响对本票据付款负有责任的其他个人、公司或制造商的责任的情况下，特此放弃接受陪审团审判的权利。

5.12定义。此处使用的未定义的大写术语应具有《采购协议》中规定的含义。 就本协议而言，下列术语应具有以下含义。

（a） "附加票据"指在买方 经买方同意向买方出借额外资金时，买方应向买方出具的票据，且金额应反映在买方签署页上，且须符合买方的条件。

（b） "调整权"是指就与任何发行或出售有关或 所发行的任何证券授予的任何权利（或根据第3条视为发行或出售）（第3.5（d）节中描述的 类型的权利除外）可能导致公司收到的净对价减少， 或有关，该等证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利）。

（c） "关联公司"是指，就任何人而言，直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言， 个人的"控制权"是指直接或间接地以10%或以上的普通投票权股票投票选举 或通过合同或其他方式指导或促使指导该人的管理层和政策。

（d） "替代换股价"指（i）经调整的换股价或（ii）紧接适用换股价之前10个交易日 最低每日VWAP的80%两者中较低者，但如果 本定义下的任何替代换股价导致小数金额，则小数金额应向下舍入至 最接近的整数。

（e） “适用换股价”具有第3.1（b）节所载的含义。

（f） "适用价格"的含义见第3.3（a）（v）节。

（g） "归属方"统称为下列个人和实体：（i）持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括 任何基金、支线基金或管理账户，（ii）持有人的任何直接或间接关联公司 或任何前述，（iii）与持有人 或上述任何人士一起作为集团行事或可视为作为集团行事的任何人士，以及（iv）对本公司实益拥有权的任何其他人士，根据交易法第13（d）条，其普通股将或可以 与持有人和其他归属方合并。为明确起见， 上述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同遵守最大百分比。

（h） "买入"具有第3.2（c）节所载的含义

（i） "买入价"具有第3.2（c）节所载的含义

（j） “购买付款金额”具有第3.2（c）节中所载的含义

（k） "控制权变更"是指任何基本交易，但不包括（i）公司、 公司母公司或其任何直接或间接全资子公司与上述任何人士的任何合并，（ii）在紧接 重组之前公司投票权持有人的普通股的任何重组、 资本重组或重新分类，资本重组或重新分类后，继续进行资本重组，资本重组或重新分类， 持有公开交易证券，并直接或间接，在所有重大方面，尚存 实体的投票权持有人（或有权或投票权选举该实体或多个实体的董事会成员（如果不是公司，则其等同机构））。资本重组或重新分类，或（iii）根据完全为改变公司或其任何子公司注册成立的司法管辖权而实施的迁移合并。

（l） “COC还款价格”具有第3.4（c）节中所载的含义。

（m） “普通股”应具有购买协议中所定义的含义，并且就本 注释而言，还应指转换股份，除非上下文另有说明。

（n） “公司”具有本附注第1页所载的涵义。

（o） “兑换金额”具有第3.1（a）节所载的含义。

（p） “转换日期”具有第3.1（a）节所载的含义。

（q） "转换失败"具有第3.2（c）节所载的含义。

（r） “转换通知”具有第3.1（a）条所载的含义。

（s） “转换价格”具有第3.1（b）节所载的含义。

（t） “转换股份”具有第3.2（a）条所载的含义。在本附注中，普通股的使用 也指转换股份，除非上下文另有明显说明。

（u） “可转换证券”是指在任何时间和 任何情况下，可直接或间接转换为、可行使或交换任何普通股，或以其他方式使其持有人 获得任何普通股的任何股票或其他证券（期权除外）。

（五） “公司事件”具有第3.4（b）条所载的含义。

（w） “违约利息”具有第1.2节所载的含义

（十） “违约利息支付日期”具有第1.2节中所载的含义。

(Y)“稀释性发行”具有第3.3(A)(V)节所载的含义。

(Z)“稀释性发行价格”具有第3.3(A)(V)节所载的含义。

(Aa)“DTC”一词的涵义与第3.2(A)条所载涵义相同。

(Bb)“股权条件”应具有购买协议所界定的含义。

(Cc)“活动市场价格”具有第3.3(A)(I)节中包含的含义。

(Dd)“违约事件”具有第2.1节中包含的含义。

(Ee)“超额股份”具有第3.2(E)节所载的涵义

(Ff)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(Gg)“免发”具有《购买协议》中规定的含义。

(Hh)“快速”具有第3.2(A)节中包含的含义。

(Ii)“固定折算价格”具有3.1(B)节所载的含义

(Jj)“底价”指0.55美元；但公司可在书面通知持有人后，随时降低底价；

(kk) “Fundamental Transaction” means (A) that the Company shall, directly or indirectly, including through Subsidiaries, Affiliates or otherwise, in one or more related transactions, (i) consolidate or merge with or into (whether or not the Company is the surviving corporation) another Person, or (ii) sell, assign, transfer, convey or otherwise dispose of all or substantially all of the properties or assets of the Company or any of its “significant subsidiaries” (as defined in Rule 1-02 of Regulation S-X) to one or more Persons, or (iii) make, or allow one or more Persons to make, or allow the Company to be subject to or have its Ordinary Shares be subject to or party to one or more Persons making, a purchase, tender or exchange offer that is accepted by the holders of at least either (x) 50% of the outstanding Ordinary Shares, (y) 50% of the outstanding Ordinary Shares calculated as if any Ordinary Shares held by all Persons making or party to, or Affiliated with any Person or group of Persons making or party to, such purchase, tender or exchange offer were not outstanding; or (z) such number of Ordinary Shares such that all Persons making or party to, or Affiliated with any Person making or party to, such purchase, tender or exchange offer, become collectively the beneficial owners (as defined in Rule 13d-3 under the Exchange Act) of at least 50% of the outstanding Ordinary Shares, or (iv) consummate a stock or share purchase agreement or other business combination (including, without limitation, a reorganization, recapitalization, spin-off or scheme of arrangement) with one or more Persons whereby all such Persons, individually or in the aggregate, acquire, either (x) at least 50% of the outstanding Ordinary Shares, (y) at least 50% of the outstanding Ordinary Shares calculated as if any Ordinary Shares held by all the Persons making or party to, or Affiliated with any Person making or party to, such stock purchase agreement or other business combination were not outstanding; or (z) such number of Ordinary Shares such that the Persons become collectively the beneficial owners (as defined in Rule 13d-3 under the Exchange Act) of at least 50% of the outstanding Ordinary Shares, or (v) reorganize, recapitalize or reclassify its Ordinary Shares, (B) that the Company shall, directly or indirectly, including through Subsidiaries, Affiliates or otherwise, in one or more related transactions, allow any Person individually or the Persons in the aggregate to be or become the “beneficial owner” (as defined in Rule 13d-3 under the Exchange Act), directly or indirectly, whether through acquisition, purchase, assignment, conveyance, tender, tender offer, exchange, reduction in outstanding Ordinary Shares, merger, consolidation, business combination, reorganization, recapitalization, spin-off, scheme of arrangement, reorganization, recapitalization or reclassification or otherwise in any manner whatsoever, of either (x) at least 50% of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding Ordinary Shares, (y) at least 50% of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding Ordinary Shares not held by all such Persons as of the date of this Note calculated as if any Ordinary Shares held by all such Persons were not outstanding, or (z) a percentage of the aggregate ordinary voting power represented by issued and outstanding Ordinary Shares or other equity securities of the Company sufficient to allow such Persons to effect a statutory short form merger or other transaction requiring other shareholders of the Company to surrender their Ordinary Shares without approval of the shareholders of the Company or (C) directly or indirectly, including through Subsidiaries, Affiliates or otherwise, in one or more related transactions, the issuance of or the entering into any other instrument or transaction structured in a manner to circumvent, or that circumvents, the intent of this definition in which case this definition shall be construed and implemented in a manner otherwise than in strict conformity with the terms of this definition to the extent necessary to correct this definition or any portion of this definition which may be defective or inconsistent with the intended treatment of such instrument or transaction.

(Ll)“政府当局”是指美国政府或其任何政治区，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

(mm)“集团”是指《交易法》第13（d）节中使用的术语，并在规则13d—5中定义 。

（nn） "持有人"具有本说明第1页所载的含义。

（oo） “无法完全转换通知”具有第3.5（b）条所载的含义。

（pp） "债务"是指：指（x）借款或欠款超过$200，000的任何负债（ 在正常业务过程中产生的贸易应付账款除外），（y）所有债务、背书和其他或有债务 ，无论是否反映在或应该反映在公司的综合资产负债表中 （或其票据），但在正常业务过程中通过背书的存款或收款或类似交易的担保；及（z）根据根据公认会计原则要求资本化的租赁到期的超过200，000美元的任何租赁付款的现值。为免生疑问， 公司及其关联公司之间的短期集团内部垫款、发票和应计负债以及在公司日常业务过程中产生的，就任何交易文件而言，不应属于"负债" 。

（qq） “利息”具有第1.2节所载的含义。

（RR） “留置权”具有第4.1（c）条所载的含义。

(Ss)“清算事件”具有第1.6节中包含的含义

(Tt)“制造者”具有本说明第1页所载的含义。

(Uu)“强制性 违约金额”指相当于(X)本票据首次违约事件发生之日的未偿还本金和(Y)任何应计和未付利息(如有)之和的120%的金额。

(Vv)“强制预付款”和“强制预付款价格”具有第3.5(A)(I)节中包含的含义。

(W)“到期日”具有本附注第1页所载的涵义。

(Xx)“最大百分比”具有第3.2(E)节中包含的含义。

(YY)“附注”具有本附注第1页所载的涵义。

(Zz)“因无法转换而发出的通知”具有第3.5(B)节所载的含义。

(Aaa)“控制变更通知”具有第3.4(A)节所载的含义。

(Bbb)“持有人在控制权变更时可选择提前付款的通知”具有第3.4(C)节所载的含义。

(Ccc)“其他注释”具有第1.6节中包含的含义。

(Ddd)“准许负债”指(I)本票据、另一票据及发行时增发的票据所证明的债务，(Ii)应付给特拉华州思科公司的最高达2,000,000.00美元的债务；及(Iii)庄家与其联营公司之间最多8,000,000.00美元的公司间贷款，惟不论本章程有任何相反规定，在任何情况下， 所容许的负债(不包括本定义第(I)项)不得超过本公司截至前十个交易日的已发行及已发行普通股平均市值的15%(按五股F股的流通股数目与一股普通股赎回比率作出调整，一如章程文件所规定)。

(Eee)“允许留置权”是指(I)交易文件下的留置权，(Ii)尚未到期或拖欠的税款的任何留置权，或根据公认会计原则已为其设立充足准备金的适当程序真诚争夺的任何留置权， (Iii)在正常业务过程中因法律运作而产生的关于尚未到期或拖欠的负债的任何法定留置权，(Iv)因法律运作而设定的任何留置权，如实物留置权、机械师留置权和其他类似的 留置权，在正常业务过程中就尚未到期或拖欠的债务或正在通过适当程序真诚抗辩的债务而产生的留置权，(Iv)在不构成本票据项下违约事件的情况下因判决、法令或扣押而产生的留置权，(V)保证准许债务的留置权，以及(Vi)与延期相关的留置权， 由上文第(V)款所述类型的留置权担保的债务的续展或再融资，但任何延期，续期或置换留置权仅限于以现有留置权为抵押的财产，且延长、续期或再融资的债务本金不增加。

(Fff)“定价 期间”是指本票据允许的违约事件修复后的10个交易日。

(GGG)“初级安全”具有第3.3(A)(V)(5)节中包含的含义。

(Hhh)“委托人” 具有本说明第1页所载的含义。

(3)“购买协议”具有第1.1节中所载的含义。

(Jjj)“购买权”具有第3.5(D)节所载的含义。

(KKK)“购买者”具有第1.1节中包含的含义。

(11)“报告的未偿还股数”具有第3.2(E)节所载的含义。

(MMM)“所需最低限量”应具有《采购协议》中包含的含义。

(Nnn)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Ooo)“次级证券”具有第3.3(A)(V)(5)节所载的含义。

(购买力平价)“证券法”系指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。

(QQQ)“安全 协议”的含义与第一页第三段相同。

(RRR)“股份交割日期”具有第3.2(A)节所载的含义。

（sss） “标准结算期”具有第2.1（f）节所载的含义。

(TTT)“子公司”应具有《购买协议》中包含的含义。

(Uuu) “继任实体”具有第3.4(A)节所载的含义。

(VVV) “交易日”是指普通股在交易市场交易至少4.5小时的一天。

(Www)“交易市场”具有《购买协议》中包含的含义。

(Xxx) “交易单据”具有《采购协议》中包含的含义。

(Yyy) “转让代理”的含义如第3.2(A)节所述。

(Zzz) “相关股份”具有购买协议中包含的含义。

(AAAA) “可变折算价格”具有3.1(B)节中包含的含义。

(Bbbb)“可变汇率交易”的含义与采购协议中包含的含义相同。

(CCCC) “VWAP”具有购买协议中包含的含义。

[签名页如下]

兹证明发票人 已安排由其正式授权的人员在上述日期正式签立本票据。

[给Anson Note的签名页]

附件A

改装通知书的格式

(由持有人签立以转换票据 )

以下签署人不可撤销地 选择转换附注第号本金的$_。_根据上述附注所载的条款及条件，于下列日期转换为海豹突击公司(“制造商”)的普通股。

转换日期：

折算金额：

适用的转换价格：

股东于转换日期实益拥有或视为实益拥有的普通股数目：

拟发行普通股数量：

可自由转让普通股的发行基础：

_规则144销售（意见要求交付 持有人）

转售登记声明(发行人确认F-1的有效性 )