美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格20-F

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(Mark One)。

或

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

或

或

的过渡期_____________________ 至_____________________.

委托文件编号：001-39115

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海豹突击队

(注册人的确切姓名载于其章程)

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SEALSQ Corp

(注册人姓名英文译本)

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路易大道-卡萨伊58号

CH—1216 内联蛋白, 瑞士

(主要执行办公室地址)

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约翰·奥哈拉
首席财务官

海豹突击队

Craigmuir钱伯斯，路镇
托托拉, 英属维尔京群岛 1110
电话：011-41-22-594-3000
传真：011-41-22-594-3001

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

业务联系人

复制到：

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根据该法第12(B)节登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

在年度报告所涵盖的期间结束时，发行人每类资本或普通股的发行在外 股票数量： 15,446,807 普通股和1，499，700股F类股。

如果 注册人是著名的经验丰富的发行人，则用复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。是的， 不是 ☒

如果本报告为年度 或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据1934年《证券交易法》第13条或（15）（d）条的规定提交报告。是的， 不是 ☒

用复选标记标出 注册人是否（1）在 之前的12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类 提交要求。 是☒没有☐

在过去12个月内（或在注册人被要求提交 此类文件的较短时间内）， 注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T规则405（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。 是☒没有☐

注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司，请用复选标记进行检查。参见《交易所法案》规则12b—2中"加速备案人"、"大型加速备案人"和"新兴增长公司"的定义 。（勾选一项）：

如果新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则† ☒

†术语"新的 或修订的财务会计准则"是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

通过复选标记检查注册人是否 提交了管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C.

7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所 。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

通过复选标记检查 这些错误更正是否为重复，需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的任何执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

 错误

如果 在回答上一个问题时勾选了"其他"，请用复选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。 项目17项目18

如果这是年度 报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b—2条所定义）。是 不是 ☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，通过复选标记确认注册人是否已提交了 1934年证券交易法第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。有没有没有

目录 

某些术语的介绍和使用

我们成立于2022年，是 一家控股公司，旨在组建、收购、持有和出售国内和国际实体的权益，特别是活跃于安全半导体技术领域和相关领域的实体 。我们的普通股（定义如下）自2023年5月24日起在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“LAES”。

我们编写了本年度 报告，使用了许多惯例，您在阅读本文中包含的信息时应考虑这些惯例。在本年度报告中， 除非另有说明，否则提及"SEALSQ"、"SEALSQ集团"、"公司"、"我们"、 "我们的"或类似术语指的是注册人SEALSQ Corp及其子公司，除非上下文 另有规定。

除非另有说明， 本报告中包含的所有有关“WISeKey”的信息均由WISeKey提供给SEALSQ，以便纳入本报告 。任何提及“WISeKey”的内容均指WISeKey International Holding AG及其子公司，除非上下文 另有要求。

对以下各项的引用：

“章程细则”指本公司于本报告日期生效的经修订 及重订组织章程大纲及章程细则

“英属维尔京群岛”是英属维尔京群岛

《英属维尔京群岛法》适用于经修订的《2004年英属维尔京群岛商业公司法》。

《英属维尔京群岛破产法》是《2003年英属维尔京群岛破产法》的修订本。

《税法》适用于修订后的《1986年美国国内税法》。

“IRS”适用于美国国税局 税务局

《就业法案》适用于美国。 启动我们2012年的创业法案

《萨班斯-奥克斯利法案》是对美国《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的修改

“美国证券交易委员会”或“委员会” 适用于美国证券交易委员会

《证券法》适用于经修订的《1933年美国证券法》

《证券交易法》和《交易法》适用于经修订的1934年美国证券交易法

“分拆分配” 指2023年5月23日的交易，根据该交易，WISeKey将20%的已发行普通股分配给WISeKey B股持有人，包括代表WISeKey B类股的美国存托凭证持有人和WISeKey A类股持有人，作为对截至2023年5月19日记录日期持有B类股和A类股的持有人以及截至2023年5月22日记录日期的美国存托凭证持有人的实物股息的分配。

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美利坚合众国的法定货币。

以下特定于行业的缩略语在整个报告中使用，其含义如下：

“ANSSI”是法国国家网络安全局--法国国家网络安全局--S系统信息局

“通用标准EAL”指的是1至7级的IT产品或系统的通用标准评估保证级别，其中7为最高级别。

“FIDO”表示在线快速识别

FIPS140-2是指联邦信息处理标准出版物140-2，是美国政府的计算机安全标准，等级从1级到4级

“IC”是集成电路

“物联网”指的是物联网

“IPv6”是互联网协议的第六版。

“NCCOE”是美国国家网络安全卓越中心

“NIST”指的是美国国家标准与技术研究院。

“OEM”是原始设备制造商

“公钥基础设施”是公钥基础设施

“PQC”是后量子密码学

“USP”是指公用事业 服务提供商

特别 注意事项 前瞻性陈述

本年度报告包含 前瞻性陈述. These forward-looking statements include information about possible or assumed future results of our operations or our performance. Words such as “expects,” “intends,” “plans,” “believes,” “anticipates,” “estimates,” “projects,” “forecasts” and variations of such words and similar expressions, as they relate to us, WISeKey, our management or third parties, are intended to identify the forward-looking statements. Forward-looking statements include statements regarding our business strategy, financial performance, results of operations, market data, events or developments that SEALSQ expects or anticipates will occur in the future, as well as any other statements which are not historical facts. Although we believe that the expectations reflected in such forward-looking statements are reasonable, no assurance can be given that such expectations will prove to have been correct. These statements involve known and unknown risks and are based upon a number of assumptions and estimates which are inherently subject to significant uncertainties and contingencies, many of which are beyond our control. Actual results may differ materially from those expressed or implied by such forward-looking statements. Forward-looking statements appear in a number of places in this annual report and include, but are not limited to, statements contained in the sections entitled 项目3.关键信息， 项目4.关于公司的信息和项目5.经营和财务审查 和展望.

这些前瞻性陈述 包括但不限于与以下方面有关的陈述：

以上列表并非 旨在详尽列出我们所有前瞻性陈述。前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设 和预期，并考虑到我们当前可用的信息，仅是基于 我们当前对未来事件的预期和预测的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中 或暗示的结果、活动水平、绩效或成就存在重大差异。这些因素除上文所述因素外， 项目3.D.风险因素 以及本报告其他部分所列的内容，除其他外，包括：

考虑到这些风险和不确定性， 您不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

除法律要求外， 我们没有义务公开更新或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因。上述可能导致我们的实际结果与本年报中包含的任何前瞻性声明中预期的结果有重大差异的因素不应被解释为详尽无遗。您应完整阅读本年度报告以及作为年度报告附件存档的每份文件 ，并牢记本警告性说明，并了解我们的实际未来 结果可能与我们的预期有重大差异。

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

风险因素摘要

投资我们的普通股 可能会使您面临许多风险，包括与我们的业务和行业相关的风险、财务风险、法律风险以及与我们的普通股相关的风险。下面总结了这些风险的一部分，但不是全部。请仔细考虑中讨论的所有 信息项目3.关键信息--D.风险因素以及这份年度报告的其他部分，其中包含对与投资我们相关的风险的更详细的描述。

行业风险因素

半导体行业具有很强的周期性。

从历史上看，半导体行业的供需关系导致了半导体市场的高度周期性。半导体供应在一定程度上是由制造能力驱动的，在过去，制造能力经历了大幅增加产能的交替时期 和没有或有限产能增加的时期。一般来说，半导体公司更有可能在当前或预期未来需求强劲且利润率较高或预期较高的情况下增加产能。对新产能的投资可能导致产能过剩，从而导致价格和利润率下降。作为回应，企业通常会限制进一步的产能增加， 最终导致市场供应相对不足。此外，对半导体的需求各不相同，这可能会加剧供应波动的影响。由于这种周期性，半导体行业在过去经历了重大的衰退，如1997/1998、2001/2002和2008/2009年，通常是由于或预期半导体公司产品的生命周期将趋于成熟，以及总体经济状况出现下滑。这些衰退的特点是对最终用户产品的需求减少、库存水平高、制造能力未充分利用以及平均售价加速下降。 上述风险历来对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能继续对其产生重大不利影响。

大幅增加了波动性和不稳定性，不利的经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。

对于我们，我们的客户和供应商来说，很难预测需求趋势。我们可能无法准确预测周期的范围或持续时间或其对我们的财务状况或运营结果的影响，并且无法保证当前或未来业务周期的时间、范围或持续时间一般或具体到我们所参与的市场。如果未来全球经济状况下滑，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，由此导致的经济下滑可能会对我们所参与的市场造成不成比例的影响，进一步加剧我们经营业绩的下滑。例如，新冠肺炎全球大流行造成了一段时间的全球经济严重不稳定，包括我们的客户和我们的供应商。世界各地对个人和企业施加的限制在短期内减少了对我们产品的需求，因为许多公司减少或暂停了运营。虽然这之后通过增加对IT网络基础设施的需求等使海豹突击队受益，但情况可能并不总是如此。

半导体行业竞争激烈。如果我们不能及时推出新技术和新产品，这可能会对我们的业务造成不利影响。

The semiconductor industry is highly competitive and characterized by constant and rapid technological change, short product lifecycles, significant price erosion and evolving standards. Accordingly, the success of our business depends to a significant extent on our ability to develop new technologies and products that are ultimately successful in the market. The costs related to the research and development necessary to develop new technologies and products are significant and any reduction in our research and development budget could harm our competitiveness. Meeting evolving industry requirements and introducing new products to the market in a timely manner and at prices that are acceptable to our customers are significant factors in determining our competitiveness and success. Commitments to develop new products must be made well in advance of any resulting sales, and technologies and standards may change during development, potentially rendering our products outdated or noncompetitive before their introduction. If we are unable to successfully develop new products, our revenue may decline substantially. Moreover, some of our competitors are well-established entities, are larger than us and have greater resources than we do. If these competitors increase the resources they devote to developing and marketing their products, we may not be able to compete effectively. Any consolidation among our competitors could enhance their product offerings and financial resources, further strengthening their competitive position. In addition, some of our competitors operate in narrow business areas relative to us, allowing them to concentrate their research and development efforts directly on products and services for those areas, which may give them a competitive advantage. As a result of these competitive pressures, we may face declining sales volumes or lower prevailing prices for our products, and we may not be able to reduce our total costs in line with this declining revenue. If any of these risks materialize, they could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

对我们产品的需求 在很大程度上取决于对客户最终产品的需求。

我们的绝大部分收入 来自IT基础设施（网络服务器、交换机、家庭盒、PC键盘等）制造商的销售，公用事业分配 边缘基础设施（智能电表）和访问控制模块。受消费者支出、消费者偏好、新技术的发展和当前的经济状况的驱动，这些市场的需求波动很大。此外， 我们半导体所包含的特定产品可能不成功，或可能经历价格侵蚀或其他竞争因素，从而影响 制造商愿意支付给我们的价格。这些客户过去和将来可能会在 期间之间显著改变订单级别，要求推迟到预定交货日期，修改订单或缩短交货周期。这在低需求时期尤其常见 。这可能会使我们的业务管理变得困难，因为它限制了未来收入的可预测性。它也可能 影响我们财务预测的准确性。此外，不断发展的行业趋势，包括客户使用外包 以及新的和修订的供应链模式，可能会影响我们的收入、成本和营运资金需求。

如果客户不购买专门为其定制的产品，我们可能无法将此类产品转售给其他客户，或者无法要求订购这些产品的客户 支付取消费用。上述风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

半导体行业 的特点是价格持续侵蚀，尤其是在产品上市后。

半导体行业快速创新的结果之一是，定价压力可能很大，尤其是包含较旧技术的产品。 产品生命周期相对较短，因此，产品往往会定期更换为技术更先进的替代品。

反过来，对较旧技术的需求下降，导致此类产品的销售价格下降，在某些情况下甚至会急剧下降。为了继续有利可图地供应这些产品，我们必须降低我们的生产成本，使之与我们预期的单位收入的较低水平保持一致。通常，这必须通过改进工艺技术和提高生产效率来实现。如果我们不能改进我们的工艺技术 或将我们的生产效率提高到足以维持所需利润率的程度，我们将无法再从这些产品的销售中获利 。此外，由于合同义务或客户关系原因，我们可能无法停止生产此类产品，因此可能需要承担此类产品的损失。我们不能保证我们核心产品市场的竞争 不会在未来导致价格侵蚀、收入下降或利润率下降。如果我们制造成本的降低未能跟上我们销售产品的市场价格下降的步伐，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们预测未来运营结果、规划未来增长并对其进行建模的能力是有限的，并受到许多不确定性的影响，原因是我们的环境以及我们自己的销售组织和市场战略最近发生了变化。

尽管我们的传统在2000年前就开始了，但我们的大部分业务在最近一段时间发生了变化。影响我们市场的宏观变化，特别是新冠肺炎疫情引发的数字化转型 、遭受供应链短缺的竞争对手以及物联网(IoT)使用的增加导致对我们产品的需求 不断增长。

为了满足这一需求，我们 对我们的销售队伍进行了大量投资。此外，我们最近还开始专注于与潜在的分销合作伙伴建立关系，以利用他们的销售队伍资源来接触新客户。由于我们的市场、销售组织和市场策略最近发生了这些变化，加上我们有限的运营历史，我们预测未来运营结果、规划未来增长并对其进行建模的能力有限，并受到许多不确定性的影响。

我们已经并将继续在发展中市场遇到风险和不确定性。如果我们对这些风险和不确定性的假设是不正确的 或随着证券市场的发展而发生变化，我们的运营结果和财务结果可能与我们的计划和预测大不相同。如果我们无法实现我们的关键目标，我们的业务和经营业绩将受到不利影响 ，我们普通股的公平市场价值可能会下降。

如果我们吸引潜在客户和留住现有客户的努力不成功，我们的增长前景和收入将受到不利影响。

我们实现业务增长和创收的能力取决于留住和扩大我们的总客户群，并通过有效地实现增值来增加服务收入 。我们必须让潜在客户相信我们的解决方案的好处，让我们的现有客户相信我们的解决方案的持续价值。我们吸引新客户、留住现有客户和拓展新市场的能力在很大程度上取决于我们能否继续提供领先的技术和产品、卓越的安全和信任以及集成能力。我们的一些竞争对手，包括英飞凌、MicroChip、恩智浦和意法半导体，已经并正在继续开发安全元件，这使我们处于显著的竞争劣势。

此外，管理层预计 2024年将是一个过渡年，客户需求的重点将转移到下一代产品，这可能会削弱 海豹突击队与我们现有解决方案相关的核心业务的增长。因此，我们的持续增长在很大程度上依赖于在新市场上成功吸引潜在客户，无论是在印度和台湾等地区，还是在产品方面，例如通过与WISeSat相结合的全球实时跟踪和追踪功能来安全地运输货物。

如果不保护我们的知识产权，可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们业务的成功 取决于我们保护和执行我们的专利、商业秘密、商标、版权和所有其他知识产权的能力 ，包括我们半导体的硅知识产权。

我们试图通过员工、第三方转让和保密协议、其他合同限制、技术措施和其他方法相结合，根据专利、商业秘密、商标和版权法保护我们的知识产权。这些只能提供有限的保护 ，我们仍处于保护知识产权的早期阶段。尽管我们努力保护我们的知识产权和商业秘密，但未经授权的各方可能会试图复制我们的技术方面，或获取和使用我们的商业秘密和其他 机密信息。此外，监管我们的知识产权既困难又耗时。我们不能向您保证 我们将有足够的资源来保护和监督我们的知识产权，我们也不能向您保证我们采取的措施 将始终有效。

我们已经就我们的某些创新提交了专利申请，并可能在未来提交。然而，这些创新有可能不能申请专利。 此外，考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利因素，包括最终向公众披露发明的要求，我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会 作为已授予的专利颁发，获得的保护范围可能不充分，或者已颁发的专利可能被视为无效或不可执行。 我们也不能保证我们现有或未来的任何专利或其他知识产权不会失效或被无效、 规避、挑战或放弃。我们也不能保证我们的知识产权将为我们提供竞争优势。我们针对潜在竞争对手主张我们的知识产权或解决当前或未来纠纷的能力可能会受到我们与第三方关系的限制，并且我们的任何未决或未来的专利申请可能不具有最初寻求的覆盖范围 。我们不能保证我们的知识产权将在竞争可能激烈或法律保护薄弱的司法管辖区得到执行。我们可能会失去向他人主张我们的知识产权或将我们的技术 许可给他人的能力，以及收取版税或其他付款的能力。

未来可能需要向政府当局和行政机构提起诉讼或诉讼，以执行我们的知识产权，保护我们的专利权、商标、商业秘密和域名，并确定其他公司的专有权利的有效性和范围 。我们执行或保护我们专有权的努力可能无效，并可能导致巨额成本以及资源和管理时间的分流，其中每一项都可能对我们的运营结果造成重大损害。此外，可能会实施法律更改， 或更改对此类法律的解释，这可能会影响我们保护和执行我们的专利和其他知识产权的能力 。

第三方 声称我们侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

第三方可能会声称 我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的版权、专利和其他知识产权，随着我们 面临日益激烈的竞争，针对我们的知识产权索赔的可能性增加。

我们是否有能力提供我们的 服务取决于我们是否有能力许可半导体设计的知识产权。各种法律法规 管理与半导体设计和加密算法相关的版权和其他知识产权。现有法律和法规 正在演变，并受到不同解释的影响，各种立法或监管机构可能会扩展现有的 或制定新的法律或法规。尽管我们花费大量资源通过签订许可协议等方式寻求遵守法律、法规和司法框架，但我们不能向您保证我们没有侵犯或违反任何第三方的知识产权 ，也不会在未来这样做。

此外，我们依靠多名硬件设计师、固件和软件程序员来设计我们的专有技术。尽管我们尽一切努力防止 在我们的产品中加入要求我们披露代码和/或创新的许可证，但我们并不完全控制我们开发人员的开发工作，我们也不能确定我们的开发人员没有使用受此类许可证约束的设计或软件，也不能确定他们将来不会这样做。如果我们的专有技术的一部分被确定为受许可证约束，该许可证要求我们公开发布我们的半导体设计和源代码的受影响部分、重新设计我们的一部分技术或以其他方式限制我们技术的许可，我们可能会被迫这样做，其中每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们面临着来自规模更大、知名度更高的公司的竞争，我们可能缺乏足够的财务或其他资源来保持或提高我们的竞争地位 。

我们运营的数字安全市场面临着激烈的竞争、不断的创新和不断变化的安全威胁。有几家全球安全公司 在这个市场拥有强大的影响力，包括恩智浦、英飞凌、意法半导体和微芯片。

我们的一些竞争对手是 大公司，它们拥有将有竞争力的解决方案带到 市场所需的技术和财务资源以及广泛的客户基础，并且已经作为其他产品的值得信赖的供应商建立了现有的关系。此类公司可能利用这些优势以更低的价格提供与我们的产品和服务一样有效的产品和服务，或者作为更大的产品套餐的一部分免费提供，或者仅考虑维护和服务费用。他们还可能开发不同的产品来与我们当前的安全解决方案竞争，并比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。 此外，我们可能会与较小的地区性供应商竞争，这些供应商提供的产品功能范围更有限，声称 可以执行与我们的安全解决方案类似的功能。此类公司可能会在其特定地区享有更强的销售和服务能力 。

SEALSQ的 竞争对手可能具有竞争优势，例如：

我们当前和潜在的 竞争对手也可能在彼此之间或与第三方建立合作关系，从而进一步增强其资源。 现有或潜在的竞争对手可能会被第三方收购，从而获得更多的可用资源。由于此类收购， 我们的现有或潜在竞争对手可能能够更快地适应新技术和客户需求，投入更多资源 来推广或销售其产品和服务，发起或承受实质性的价格竞争，更容易地利用其他 机会，或者比我们更快地开发和扩展其产品和服务。具有 更多样化产品的较大竞争对手可能会降低与我们竞争的产品的价格，以促进其他产品的销售 ，或可能将其与其他产品捆绑销售，这将导致我们产品的定价压力增加，并可能导致我们产品的平均销售 价格下降。

We 我们每年的收入中有很大一部分来自有限数量的重要客户。

We 我们每年的收入中有很大一部分来自少数客户。截至2023年12月31日止年度，我们的十个月内，rgest 客户占我们收入的90%。我们的业务和经营业绩是r 取决于我们重要客户的成功。失去任何一个r热库斯托梅r， 这些客户的销售额下降或其财务状况恶化可能会对f影响 我们的业务、经营成果和财务状况。

我们最大的客户之一 是CISCO Systems International。我们根据日期为2014年8月14日的主采购协议的条款运营。 除其他事项外，此类协议 定义了：

客户对我们产品的需求 的任何下降都可能对公司的业务、经营业绩和财务状况 造成重大不利影响。

Our business is at risk of our clients delaying or withdrawing purchase orders for items where we already committed to the production of these pieces. In these situations, and when sufficient notice is given, we are usually able to adjust our production schedules such that the production can be transferred to alternative clients thereby limiting our exposure. However, there can be a short-term impact upon the levels of stock that we hold at any given point in time. As our products have a lengthy development cycle, often being in the region of 18 to 24 months from design-win to delivering the first batch of finished goods, we are not susceptible to losing clients without a lengthy notice period, so there is a very limited risk that we find ourselves holding material amounts of stocks of finished goods that will not be eventually delivered to our clients. The greatest risk is that a client might reduce their production allocations with the Company and, in this instance, we would be required to adapt our purchase requirements accordingly. Most of our raw materials (in particular our wafers) can be redirected to alternative products and so the risk is limited to finished goods. In the event that a client was to significantly reduce demand with a limited lead-time and not place new orders for that product at a later stage, this could lead to some finished goods becoming obsolete, but this risk is considered remote by management. The main risk arising from a decline in demand for our products from one of our top ten clients is that we would need to find new sources of revenue to replace the departing clients.

我们依赖我们的能力 来吸引新客户并维持和发展现有客户，如果不这样做，可能会损害我们未来的收入和运营结果 。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引新客户(“狩猎”)和在现有客户中扩张(“农业”)的能力。 在给定时期内，新客户的数量和现有客户的增长同时影响我们的短期和长期收入。 如果海豹突击队不能成功吸引足够数量的新客户，我们可能无法实现收入增长。

为了吸引新客户，需要 在销售和市场营销和支持人员方面进行大量投资。如果我们无法说服这些潜在新客户 对我们产品的需求，或者无法说服他们相信我们产品的功效，我们可能无法实现增长， 可能会对未来的收入和经营成果产生有意义的负面影响。

我们使用人工 智能可能会对我们的业务运营、产品或财务结果产生不利影响。

我们在 设计我们的芯片和开发软件服务时使用人工智能。人工智能有助于缩短我们的开发周期时间轴，人工智能用于 保护我们的芯片免受新一代攻击，例如边通道深度学习。

考虑到 人工智能在商业上变得可行已经过去了很短的时间，以及人工智能领域的快速变化，我们在使用人工智能技术时可能会遇到许多困难， 包括在产品开发方面。此外，使用人工智能还存在重大风险，无法 保证人工智能的使用将增强我们的产品或服务，或有益于我们的业务，包括我们的效率或盈利能力。

使用 人工智能可能会使我们面临更多的知识产权、网络安全、运营和技术风险，因为人工智能及其使用的基础技术受各种法律的约束，包括知识产权、隐私和消费者保护。此外，人工智能是美国各种政府和监管机构以及其他外国司法管辖区不断演变的审查对象。管理人工智能使用的法律、 规则、指令和法规的任何变更都可能对我们业务使用人工智能的能力产生不利影响。

人工智能背后的技术 复杂且发展迅速，因此无法预测与人工智能使用相关的所有法律、运营或技术风险 。

我们的成功取决于 我们能否跟上密码学和半导体设计领域的技术进步。

海豹突击队需要预测并迅速应对安全技术中发生的快速变化，以及由这些变化导致的新的和改进的半导体和软件的开发 。如果海豹突击队无法快速、经济高效地应对不断变化的硬件和软件技术 以及不断发展的行业标准，现有产品可能会失去竞争力，海豹突击队可能会失去市场份额。SEALSQ的成功 在一定程度上将取决于其有效使用对业务至关重要的领先技术的能力，增强其现有解决方案， 寻找合适的技术合作伙伴，并继续开发新的解决方案和技术，以满足其当前和潜在客户及其客户日益复杂的 和多样化的需求，以及其影响和应对技术进步、新兴行业和监管标准和实践以及具有竞争力的服务产品的能力。海豹突击队保持技术竞争力的能力 可能需要大量支出和前期准备时间，而整合新获得的技术也需要时间。如果海豹突击队不能及时适应和整合不断变化的市场状况或客户要求，它的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。

密码学的使用 受世界各地各种法律的约束。立法和法规的不利发展可能会对我们的业务、 经营成果和财务状况造成不利影响。

加密技术的使用受到世界各地各种法律的约束。政府对互联网的监管正在演变，与互联网或我们业务的其他领域有关的任何政府法规的任何变化或其他不利发展都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

例如，美国机构NIST正在为所有政府使用的加密技术选择后量子加密算法。我们依赖他们的最终选择才能使我们的产品成功，如果我们无法实施最终选择的算法，我们为美国市场以及世界其他地区提供服务的能力可能会受到严重影响。

我们的研究和开发工作 在不久的将来可能不会生产出成功的产品或安全解决方案的增强功能，从而带来可观的收入或其他好处 。

投资于研发人员、开发新产品和增强现有产品既昂贵又耗时，而且不能保证这些活动将带来重大的新的适销对路的产品或对我们产品的改进、设计改进、成本节约、 收入或其他预期收益。如果我们在研发上花费了大量的时间和精力，却无法产生足够的投资回报，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。未来一年，随着新收购的知识自动化资产的必要集成，预计这将导致更复杂的研发计划，这预计将加剧 。

我们的服务和产品 依赖于公钥加密技术和算法的持续完整性，这些技术和算法可能会随着时间的推移而受到威胁或被证明过时。

我们的服务和产品 严重依赖加密技术。对加密算法和技术的攻击进展可能会削弱它们的有效性，根分发程序可能会施加重大的新技术要求，要求我们对系统进行重大修改 或向部分或全部客户重新颁发数字证书，这可能会损害我们的声誉或以其他方式损害我们的业务。

量子计算可能会威胁到当前密码学在当前硬件生命周期内抵御攻击的能力。我们的安全模块嵌入在更大的系统中和/或部署在远程位置，例如用于智能电表和卫星部署，当然就是这种情况。

海豹突击队不能保证 其服务和产品仍能针对量子计算机执行的攻击提供足够的保护。

我们依赖于各分包商的设备和材料的及时供应，如果这些供应商中的任何一家由于供应链中断或其他原因而未能满足或推迟其承诺的交货计划，我们可能会受到收入下降或损失的影响。

我们使用不同的供应商进行硅片制造和部件测试。这些供应商中的任何一家都不能履行他们对按时交付我们产品的承诺。此类产品的市场供应 难以满足需求，此类供应中断可能是由于全球硅片或用于硅封装加工的化学品短缺，或者由于动荡或疾病导致劳动力短缺。在2021年下半年和2022年，由于全球半导体材料短缺，我们不得不仔细管理我们的交货计划。在此期间，由于这种 短缺，公司收到的订单量超过了其交付能力，因此我们必须根据可用材料和产能的分配来规划订单。虽然 我们能够在此期间通过与供应商的仔细谈判实现收入增长，但我们相信，如果没有这种供应中断，我们的收入 会更高。此外，如果我们不能按照客户合同中承诺的那样提供产品需求，我们的业务和运营条件可能会面临风险。全球短缺在2023年得到缓解，这意味着同样的限制 在该年不再适用，目前我们没有关于供应分配的问题。

我们的供应链依赖于第三方供应商。如果我们的一家供应商未能应对增加的需求，可能会影响我们利用上行商机的能力。

我们将供应链中的几个关键功能外包给第三方供应商，例如我们的半导体制造。他们的业务中都存在许多风险，如果我们看到客户的订单增加，这些风险可能会限制他们满足增加的需求的能力。 如果我们的供应商无法满足我们的需求，我们可能无法满足客户的需求。此外，如果我们的供应商增加成本以弥补其增加的产量，我们可能会看到毛利率下降。这些成本中的许多都不是固定的，即使可能有 份合同，并且可能会由第三方供应商酌情增加。

我们与我们的第三方供应商之一Presto Engineering Inc.达成的协议，除其他外，

·他们应为我们执行的运营 义务清单。Presto的服务包括新产品引进(NPI)，如验证和鉴定活动的计划 ，产品和初步测试解决方案的工程评估，以及产品发布到 工业成熟度，以及供应链管理(SCM)；；

·按时交付目标和规则 。Presto需要根据商定的按时交付目标(“OTD”)提供其SCM服务。OTD是以数字定义的，根据管理该协议的法国法律，它构成结果义务；

·他们对我们的质量程序和安全程序的义务，包括他们每年都要接受审计的义务。

虽然在我们的行业中很常见，但我们没有与任何其他主要第三方供应商达成协议。相反，公司按季度向这些供应商提供采购订单，从而启动公司产品的生产。本公司每周进行讨论 并向供应商提供12个月的滚动预测，使他们能够预测设备分配和原材料供应。 但是，由于我们没有与这些供应商达成书面协议，我们可能会面临任何这些供应商可能终止与我们的关系的风险，使我们无法获得运营业务所需的关键产品、软件或其他服务。

我们的IC产品主要依赖第三方铸造厂的供应，如果不能从这些铸造厂获得足够的铸造厂产能，将大大延误我们产品的发货 。

作为一家无厂房的IC设计公司，我们不拥有任何IC制造设施。我们目前与两家领先的代工厂合作，作为我们的主要IC制造合作伙伴，并根据我们的业务需求下采购订单。对于我们来说，与第三方铸造厂以及其他未来的铸造服务提供商保持可靠的关系非常重要，以确保有足够的产品供应来响应客户需求。

我们不能保证 我们的铸造服务提供商能够满足我们的制造要求。我们的铸造服务提供商为我们提供铸造服务的能力受到可用产能的限制。如果我们的任何代工服务提供商未能履行承诺 ，它将无法根据我们向他们下的采购订单向我们交付IC，这将严重影响我们的产品和解决方案的发货。这反过来可能导致销售损失，并对我们与客户的关系以及我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们没有从我们的铸造服务提供商那里得到产能的保证水平 。我们没有与他们签订长期合同，我们是在采购订单的基础上采购我们的产品。 因此，我们依赖我们的代工服务提供商为我们分配一部分足以满足我们 需求的制造能力，以可接受的质量和可接受的最终测试产量生产产品，并以可接受的价格及时向我们交付这些产品。如果我们的任何代工服务提供商提高价格或因任何原因无法满足我们所需的产能， 例如制造IC所需的半导体设备或原材料的发货短缺或延迟，或者如果我们与任何代工服务提供商的业务关系恶化，我们可能无法获得所需的产能， 将不得不寻找替代代工厂，这些代工厂可能无法按商业合理的条款提供，或者根本无法提供。此外，我们的任何代工服务提供商的其他 客户如果比我们规模更大和/或资金更充足，或者与我们签订了长期合同，则可能在产能分配或定价方面获得优惠待遇。此外，如果我们没有准确预测我们的产能需求，我们的任何代工服务提供商都可能没有可用产能来满足我们的即时需求，或者我们可能需要 支付更高的成本来满足这些需求，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

与我们对第三方铸造厂的依赖相关的其他风险包括：对交货计划和质量保证的控制有限、在需求过剩时期缺乏产能、未经授权使用我们的知识产权以及管理库存和部件的能力有限。特别是，尽管我们已与第三方铸造厂签订了保密协议以保护我们的知识产权，但他们可能 不会像我们保护我们的知识产权那样谨慎地保护我们的知识产权。如果我们不能妥善地管理这些风险，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，如果我们的任何代工 服务提供商的设施受到任何损坏、暂停生产运营、失去材料协议下的福利、遭遇停电或计算机病毒攻击、缺乏足够的能力来生产我们的产品、遇到财务困难、 无法从供应商那里获得必要的原材料或遭受任何其他中断或效率下降，我们可能会遇到供应延迟或中断。

我们依赖数量有限的 第三方提供IC封装和测试服务。

集成电路的制造需要 专门的服务，通过封装将硅片加工成集成电路，并测试其正常功能。我们主要是 与外包半导体组装和测试（OSAT）供应商合作提供此类服务，这可能会使我们面临许多风险，包括 难以找到替代供应商，产能短缺或延迟，缺乏对时间、质量或成本的控制或监督，以及 滥用我们的知识产权。如果我们的包装和测试合作伙伴出现任何此类问题，我们可能会遇到 生产和交付时间轴延迟、产品质量控制不足或成本和开支过高的问题。因此，我们的财务状况、经营成果、声誉和业务可能会受到不利影响。

如果芯片在出片时失败或 未能达到预期的最终测试良率，可能会对我们的运营结果产生负面影响。

磁带输出流程 是我们业务中的一个重要里程碑。流片意味着集成电路设计和验证过程中的所有阶段 已经完成，芯片设计已送交制造。流片工艺需要大量的时间和资源投资 以及与晶圆代工厂的密切合作，重复的故障会显著增加我们的成本，延长产品 开发周期，延迟产品上市。如果由于 我们研发团队的设计缺陷或晶圆代工厂的生产或测试过程的问题，新芯片设计的流片或测试失败，我们可能会花费 相当大的成本和开支来修复或重新启动设计过程。此类障碍可能会降低我们的盈利能力或推迟新产品的上市 。

实现流片 后，IC设计将被发送用于制造，最终测试良率是生产成功率的衡量标准。最终 测试良率取决于产品设计（由我们开发）和工艺技术（通常属于第三方 铸造厂）。产品设计缺陷或工艺技术故障或两者的结合可能导致最终测试成品率低。因此， 在产品设计进入制造阶段之前，我们可能无法识别导致最终测试良率低的问题，这可能会大幅增加我们的单位成本并推迟新产品的发布。

法规的变化 或公民对隐私和公民数据保护的担忧，或任何不遵守此类法律的行为或表现为不遵守此类法律的行为， 可能会降低我们服务的价值，并导致我们失去客户和收入。

全球隐私问题的监管框架 目前正在不断变化，在可预见的未来很可能会保持不变。在互联网上运营的公司收集、 使用、存储、传输和安全个人信息的做法最近受到了 越来越多的公众监督。

美国政府，包括联邦贸易委员会和商务部，可能会继续审查是否需要对收集有关互联网上消费者行为的信息 进行更严格的监管，包括旨在限制某些有针对性的广告行为的监管。

此外，欧盟可能会 继续审查是否需要加强监管或对其现有数据保护法律框架进行改革，这可能会给在欧洲拥有用户的公司带来更大的 合规负担。各种政府和消费者机构也呼吁制定新的法规和改变行业惯例。 如果立法或法规的采纳、解释或实施方式与我们当前的业务惯例不一致， 并且需要对这些惯例、我们网站的设计、服务、功能或我们的隐私政策进行更改，则我们的业务，包括我们在国际上的运营和扩展能力可能受到不利影响。特别是， 我们业务的成功一直是，而且我们预计将继续受到我们负责任地使用 客户与我们共享的个人数据的能力的推动。

因此，我们的业务可能会受到有关使用客户个人数据的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化的 损害，例如披露方式以及如何获得客户对使用个人数据的明示或默示同意。此类更改可能需要我们修改我们的服务和功能，可能会以实质性的方式进行修改，并可能限制我们开发利用客户自愿与我们共享的数据的新服务和功能的能力。此外，我们的一些开发人员或其他合作伙伴，例如那些帮助我们衡量广告效果的开发人员或其他合作伙伴，可能会通过与我们的服务集成的移动或Web应用程序接收或存储由我们或我们的客户提供的信息。我们根据向我们提供的服务范围向此类第三方提供有限的信息。但是，如果这些第三方或开发商未能采用或遵守适当的数据安全做法，或者在他们的网络遭到破坏的情况下，我们的数据或我们客户的数据可能会被不正当的 访问、使用或披露。

我们依赖 高技能的关键人员来运营我们的业务，如果我们无法吸引、留住和激励合格人员，我们发展和成功发展业务的能力 可能会受到损害。

我们相信，我们未来的成功 高度依赖于我们高级管理层的才能和贡献，包括WISeKey创始人兼首席执行官 和SEALSQ首席执行官Carlos Moreira、我们的执行团队成员以及其他关键员工，如关键工程、 财务、研发、市场营销和销售人员。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、 激励和留住高素质和技能员工的持续能力。我们的所有员工，包括我们的高级管理人员，都可以随时自由终止 他们与我们的雇佣关系，他们对我们业务和行业的了解可能难以取代。

此外，我们的业绩 取决于我们与员工之间良好的劳动关系，以及我们在拥有员工并计划招聘新员工的国家/地区遵守劳动法。由于我们遵守劳动法而导致的当前关系的任何恶化或劳动力成本的增加都可能对我们的业务产生不利影响。

合格的人才需求量很大，尤其是在数字行业，我们可能会花费大量成本来吸引他们。如果我们无法吸引和留住我们的高级管理层和关键员工，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务可能会 受到损害。此外，我们相信，我们的高级管理层已经建立了非常成功和有效的工作关系。我们无法 确保我们能够留住任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果其中一个或多个人离开，我们可能无法完全整合新的高级管理层或复制我们高级管理层和其他关键人员之间已经发展起来的当前动态和工作关系 ，我们的运营可能会受到影响。

网络安全事件（ 包括数据安全漏洞或计算机病毒）可能会破坏我们的服务交付、损害我们的声誉 或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据(通常是电子数据)，其中大部分数据是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃或机密信息的不当泄露，删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个位置(包括通过互联网或其他电子网络)时，这些网络安全风险会增加。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会中断我们的服务交付或暴露我们客户和其他人的机密信息。任何涉及我们的客户或他人的盗用、丢失或其他未经授权的披露或使用机密信息的安全漏洞，无论是我们还是第三方，都可能 使我们受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或使我们对客户、第三方或政府当局承担责任。到目前为止，我们不知道供应链中存在此类入侵或任何其他重大网络安全风险。任何这些事态发展都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

为了降低这些风险， 我们遵守业界最高的安全标准之一：Webtrust、ISO27001和“通用标准”标准。 遵守这些标准要求我们每年实施、监控和审计我们或第三方 供应商操纵敏感数据的所有流程。这包括我们的供应链流程和合作伙伴，它们和我们一样，每年都接受 政府机构认证的安全专家的审核。此外，我们的客户之一CISCO还进行了独立和广泛的 审计，以控制我们的流程并提出改进建议。

我们的安全流程 由全球安全董事试行，在安全委员会的监督下进行，安全委员会包括海豹突击队的最高管理层。全球安全董事每年一次重新评估我们的网络安全风险，并向安全委员会提出来年的行动计划和预算。

海豹突击队执行董事会成员每周与总经理举行会议，讨论包括运营事项和风险管理在内的所有事项，并定期与海豹突击队高级管理层举行更广泛的会议。在这些会议期间，将讨论企业面临的风险以及 出现的任何新问题或发现的潜在威胁。海豹突击队管理团队还提供他们正在进行的旨在管理这些风险的项目的最新情况，以及正在进行的任何审计的结果。董事会全体成员还对年内进行的所有审计的结果进行持续评估，并需要决定是否获得业务认证等战略决策。董事会和审计委员会还负责监督海豹突击队的年度审计，虽然主要侧重于海豹突击队的财务状况，但也包括与业务相关的某些风险。

如果我们的安全系统 遭到破坏，我们可能会面临民事责任，公众对我们安全措施的看法可能会降低，这两种情况都将对我们吸引和留住客户的能力产生负面影响。

用于获得对数据和软件的未经授权的访问的技术正在不断发展，我们可能无法预测或阻止对加密数据的未经授权的访问。我们的软件服务由我们自己的系统和与我们合作的第三方的系统支持，容易受到软件错误、计算机病毒、互联网蠕虫、入侵、网络钓鱼攻击、试图通过拒绝服务使服务器过载或未经授权使用我们的和第三方计算机系统而造成的其他攻击和类似的中断，任何这些攻击都可能导致系统中断、 延迟或关闭，导致关键数据丢失或未经授权访问个人数据。

计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍。海豹突击队和WISeKey的系统在过去曾受到此类攻击，尽管它们一直不成功，未来可能会发生更多此类危及我们系统安全的尝试 。由于我们的信任和安全品牌，我们认为我们是此类 攻击的特别有吸引力的目标。尽管很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何故障 都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。尽管我们已经开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们不能向您保证此类措施将提供绝对的安全性，并且我们可能会在防范或补救网络攻击方面产生巨大成本。

此外，如果我们的系统或第三方的平台发生实际的 或感觉到的安全漏洞，我们可能面临监管或民事责任， 公众对我们的安全措施的看法可能会降低，这两者都会对我们吸引和保留客户的能力产生负面影响 ，这反过来又会损害我们吸引和保留广告商、内容提供商和其他业务合作伙伴的努力。我们 还将被要求花费大量资源来缓解安全违规并解决与任何此类违规相关的问题。 我们还可能被要求在严格的时间段内通知监管机构任何实际或预期的个人数据泄露(包括欧盟主导数据保护机构)以及受事件影响的个人。

如果我们未能维护与客户相关的数据的安全，未能遵守我们发布的隐私政策、法律和法规、自律组织的规则、行业标准和我们可能受约束的合同条款，则可能导致对我们失去信心，或者导致政府实体或其他人对我们采取行动，所有这些都可能导致诉讼和财务损失，并可能导致我们失去客户、广告商和收入。在欧洲，欧洲数据保护机构可以对个人数据泄露处以高达全球年营业额4%或2000万欧元的罚款和罚款。

我们的半导体 和软件服务具有高度技术性，可能包含未检测到的软件错误或漏洞，这些错误或漏洞的表现形式可能会严重损害我们的声誉和业务。

我们的半导体和软件服务具有很高的技术性和复杂性，可能包含未检测到的软件错误、硬件错误和其他漏洞。这些 错误和错误可能以任何方式在我们的产品中表现出来，包括性能降低、安全漏洞、 故障，甚至永久禁用的产品。

我们的产品中的一些错误 可能只有在客户使用产品后才会发现，在某些情况下可能只会在某些情况下或在延长使用后 才会发现。交付后在我们的代码或后端中发现的任何错误、错误或其他漏洞都可能损害我们的声誉， 赶走客户，允许第三方操纵或利用漏洞。

我们还可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，可能会分散管理层的注意力，并严重损害我们的声誉和业务。此外，如果我们的责任保险覆盖范围被证明是不充分的，或者未来的 覆盖范围不能以可接受的条款提供，或者根本没有，我们的业务可能会受到严重损害。

由我们自己的系统或第三方引起的服务中断、延迟 或中断可能会损害我们的服务交付并损害我们的 业务.

我们依靠安装在我们自己设施中的系统和第三方，包括带宽提供商和第三方“云”数据存储服务， 使我们的客户能够可靠、及时和高效地接收我们的内容。我们已经并可能在未来经历涉及我们自己的系统和与我们合作的第三方系统的周期性服务中断和延迟。我们自己的设施和第三方的设施都容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。它们还可能遭遇入室盗窃、破坏、蓄意破坏行为、物理、行政、技术和网络安全措施失败、恐怖行为、自然灾害、人为错误、与我们合作的第三方的财务破产，以及其他意想不到的问题或事件。发生任何此类事件都可能导致我们的服务中断 ，并导致未经授权访问或更改我们系统上包含的内容和数据，这些第三方代表我们存储和交付这些内容和数据。

这些第三方提供的服务的任何中断都可能严重影响我们的商业声誉、客户关系和经营业绩。 当我们与第三方的任何协议到期或终止时，我们可能无法及时或按对我们有利的条款和条件(包括服务级别和成本)更换向我们提供的服务，并且从一个第三方过渡到另一个可能会使我们面临运营延迟和效率低下，直到过渡完成。

我们的商业模式 包括促进信任和安全，这取决于对我们品牌的信任。负面媒体报道可能会对我们的品牌造成不利影响 ，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们保留或扩大客户群的能力。

维护、保护、 和增强我们的品牌对于扩大我们的客户群至关重要，这在很大程度上取决于我们继续发展和 提供顶级安全性的能力。如果我们不能成功地维护我们的品牌，我们的业务可能会受到损害。

我们的品牌可能受到许多其他因素的损害，包括未能保护最终客户的加密密钥、数据和软件，未能 跟上我们平台或服务的技术进步，未能保护我们的知识产权，或 任何涉嫌违反法律、法规或公共政策的行为。此外，如果我们的合作伙伴未能在供应链中保持高标准， 或者如果我们与客户拒绝的供应链合作伙伴合作，我们的品牌实力可能会受到不利影响。

我们在历史上 并没有被要求花费大量资源来建立和维护我们的品牌。但是，如果我们无法保持客户群的增长率 ，我们可能需要在广告、市场营销和其他品牌建设方面投入更多资源，以保持 和提高品牌知名度，这将对我们的经营业绩产生不利影响，并且可能无效。

我们依赖客户 销售产品的能力，这可能会对我们预测或优化库存和销售的能力构成挑战。

大额订单可能取决于我们的客户是否有能力获得重要的地区或国家合同。许多物联网设备的设计都伴随着这样的风险：它可能看不到该市场预期的需求，或者大批量合同可能被授予竞争对手。我们的 客户可能正在与其他几家供应商竞标以赢得政府合同，如果他们中标，我们将看不到在预测商机规模和盈利能力时最初预期的结果 。因此，我们的客户在定价谈判和预测中使用的销量预测可能并不总是能够实现，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们目前正处于一个经济不确定和资本市场中断的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，以及最近的以色列—哈马斯战争，地缘政治不稳定受到严重影响。我们的业务、财务状况 和经营业绩可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势 对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的重大不利影响。

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的开始，美国和全球市场 正在经历波动和破坏。

In February 2022, a full-scale military invasion of Ukraine by Russian troops was reported. Although the length and impact of the ongoing military conflict is highly unpredictable, the conflict in Ukraine could lead to market disruptions, including significant volatility in commodity prices, credit and capital markets, as well as supply chain interruptions. We are continuing to monitor the situation in Ukraine and globally and assessing its potential impact on our business. Additionally, Russia’s prior annexation of Crimea, recent recognition of two separatist republics in the Donetsk and Luhansk regions of Ukraine and subsequent military interventions in Ukraine have led to sanctions and other penalties being levied by the United States, European Union and other countries against Russia, Belarus, the Crimea Region of Ukraine, the so-called Donetsk People’s Republic, and the so-called Luhansk People’s Republic, including agreement to remove certain Russian financial institutions from the Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication, or SWIFT, payment system, expansive ban on imports and exports of products to and from Russia and ban on exportation of U.S. denominated bank notes to Russia or persons located there. Additional potential sanctions and penalties have also been proposed and/or threatened. Russian military actions and the resulting sanctions could adversely affect the global economy and financial markets and lead to instability and lack of liquidity in capital markets.

此外，2023年10月7日，美国指定的恐怖组织哈马斯从加沙地带向以色列发动了一系列协调一致的袭击。2023年10月8日，以色列正式向哈马斯宣战，截至本文件提交之日，武装冲突仍在继续。

尽管我们的业务 没有受到俄罗斯和乌克兰之间持续冲突 、以色列和哈马斯之间的战争，也没有受到任何相关事件（如红海航运危机）对供应链、网络安全或我们业务的其他方面的重大不利影响， 无法保证此类冲突和事件不会以可能对我们业务产生重大不利影响的方式发展或升级， 财务状况及未来经营成果。

我们面临着许多与我们的国际扩张相关的风险 ，包括地缘政治紧张局势、贸易壁垒、付款延迟和货币失灵。

我们正在继续将我们的业务扩展到更多的国际市场。向国际市场扩张可能会因为距离、 以及语言和文化差异造成困难。与国际业务相关的其他风险包括汇率波动、人员配备和管理海外业务带来的困难、不同国家的法律和监管要求以及税法重叠或不同。管理层不能保证能够成功地在国外市场营销和运营海豹突击队的服务，选择合适的市场进入，高效地开设新的办事处或管理新的办事处。

在 一个新的地理区域提供我们的服务也会带来地缘政治风险。例如，加密技术的进出口受到制裁， 和国家进出口限制。由于地缘政治紧张局势而导致的这些限制的变化可能会对我们的业务造成严重损害。

由于这些障碍，我们可能会发现进入其他市场不可能或成本高得令人望而却步，或者我们可能会推迟进入海外市场， 这可能会阻碍我们发展业务的能力。

我们所服务的全球市场的业务实践可能会有所不同，并可能要求我们在客户合同中包含非标准条款，例如延期付款 或保修条款。如果我们签订的客户合同包括与付款、保修或履约义务相关的非标准条款，我们的运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们的全球 销售和运营面临许多风险，包括：

这些因素可能会损害我们未来创造全球收入的能力，并因此对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

全球通胀 压力可能会对我们的毛利率和业务产生不利影响。

截至本报告日期， 全球通胀压力并未对我们的毛利率和业务产生重大影响。我们的供应商都位于亚洲， 没有受到欧洲和其他地区经历的能源价格上涨的影响，也没有受到可能影响其他行业的原材料价格上涨的影响。2023财年，鉴于当地对经验丰富的软件和硬件工程师的强劲需求，我们部分员工的工资成本大幅增加，以留住和聘用工程师。虽然 我们认为，这些成本将通过美元对欧元的汇率演变而得到平衡，该汇率已吸收了 工资上涨导致的额外成本，但无法保证这种成本平衡将持续下去。因此，持续的通胀压力可能对我们的毛利率产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 或现金流量产生重大不利影响。

我们可能需要停止生产 产品和服务。在这些产品和服务的缩减过程中，我们的销售可能会受到负面影响。

所有产品都有一个自然的生命周期，其中包括不可避免的生命周期终止流程。在产品、产品系列或服务的降级过程中，我们的业务运营可能会受到 多种挑战。最后一次购买是客户处理产品报废 的典型方式，该产品对其最终产品之一仍然至关重要。这些类型的订单显示短期销售额增加，但在上次购买发货后，导致该客户该产品的收入突然下降。如果我们没有产品的替代品，或者如果他们 因为供应的变化而决定寻找替代供应商，那么停止生产产品或服务也会带来这样的风险，即我们可能会永远失去该客户。

与上市公司相关的义务需要大量的公司资源和管理层的关注。

我们受制于证券交易法的报告要求以及美国证券交易委员会的其他规则和法规，包括萨班斯-奥克斯利法案。萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。在剥离分销之后，我们最近变得 受到这些要求的约束。

我们与我们的法律、会计和财务顾问合作，确定应对我们的财务和管理控制系统进行更改的任何领域，以管理我们的增长和作为上市公司的义务。我们评估公司治理、公司控制、内部审计、披露控制和程序以及财务报告和会计系统等领域。我们将在这些和其他任何领域做出改变，包括我们对财务报告的内部控制，我们认为这是必要的。然而，我们可能采取的这些和其他措施 可能不足以让我们在及时和可靠的基础上履行作为上市公司的义务。此外，遵守适用于上市公司的报告和其他要求也会增加我们的成本，并且需要管理层的时间和精力。我们有限的管理资源可能会加剧在专注于执行业务战略的同时遵守这些报告和其他要求的困难 。我们可能无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额、此类成本的发生时间或管理层对这些问题的关注对我们业务的影响程度。

如果管理层无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供报告，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心 ，这可能会导致我们的普通股价值缩水。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须在我们的每一份Form 20-F年度报告中包括一份包含我们管理层对财务报告内部控制有效性的评估的报告，从Form 20-F的第二份此类年度报告开始 分拆分配 。如果在20-F表格的年度报告中，我们的管理层不能按照第404条的要求提供关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这 可能会导致我们的普通股价值缩水。

我们依赖母公司和WISeKey集团的其他成员提供某些服务。

我们目前依赖母公司和WISeKey集团的其他成员提供某些服务，特别是首席执行官和首席财务官的角色，以及某些财务、法律和信息技术支持。我们已与母公司签订了某些服务协议，根据这些协议，将要求 WISeKey的某些员工和相关资源代表海豹突击执行某些任务和职责。根据服务协议的条款，WISeKey 同意在成本加成的基础上向SEALSQ提供这些服务，WISeKey将定期向SEALSQ开具提供这些服务的相关成本的发票。然而，如果WISeKey不再担任这些角色，那么海豹突击队将被要求任命适当的C-Suite工作人员并建立自己的支持职能，这可能会导致额外的成本和短期内专业知识的损失。

金融风险

我们面临与收购和投资相关的风险。

我们未来可能会对现有公司、现有业务或新业务进行收购或投资。收购和投资涉及许多风险 根据其规模和性质而有所不同，包括但不限于：

此外，如果SEALSQ 未能整合此类收购或与此类收购相关的技术，我们的收入和运营业绩 可能会受到不利影响。任何集成过程都可能需要大量的时间和资源，SEALSQ可能无法成功管理 该过程。SEALSQ可能无法成功评估或利用所收购的技术或人员，或准确预测 收购交易的财务影响，包括会计费用。SEALSQ可能不得不支付现金、产生债务或发行股本 证券来支付任何此类收购，每一项都可能对我们的财务状况造成不利影响。出售股权或为任何此类收购融资而产生的债务 可能会导致对我们股东的稀释。债务的发生将导致 增加固定债务，还可能包括契约或其他限制，这将妨碍我们管理业务的能力。

我们将来可能需要额外的 资本，而且可能无法以对我们有利的条件提供资金，或者根本无法获得资金。

我们将来可能需要额外的 资本，以进行以下操作：

我们在未来获得外部 融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括：（i）我们的财务状况、经营业绩和现金流 ，以及（ii）融资活动的一般市场条件。

可用融资条款 也可能限制我们的财务和运营灵活性。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能会被迫 减少我们的运营或延迟、限制或放弃扩张机会。此外，即使我们能够继续经营， 未能获得额外融资也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们是一家控股公司 ，没有直接产生现金的业务，依靠其子公司向 股东支付股息所需的资金。

我们是一家控股公司， 除其附属公司的股权外，并无重大资产。公司的子公司拥有其收入流的几乎所有权利 。本公司并无法定责任，亦不得就其股份宣派股息或其他分派。 公司向其股东支付股息的能力取决于其满足《英属维尔京群岛法》及其章程规定的偿付能力测试的能力， 这将取决于其子公司的表现及其向公司分配资金的能力。根据《英属维尔京群岛法》，如果公司资产价值超过其负债，且公司能够在到期时偿还债务，则公司 满足偿付能力测试（“英属维尔京群岛偿付能力测试”）。

子公司 向本公司进行分配的能力可能会受到第三方（包括债权人）的索赔或其他行动的影响，或受到 规范公司股息支付的法律的影响。此外，附属公司向本公司分配资金的能力取决于（其中包括）该附属公司是否有足够的合法可分配利润。本公司不能提供任何保证 ，保证在任何特定的财政年度内，可合法分配利润或出资储备。

即使能够满足BVI偿付能力测试 ，本公司可能无法支付股息或分配，原因多种。未来股息和 其他分配的支付将取决于我们的流动性和现金流产生、财务状况和其他因素，包括监管 和流动性要求，以及税务和其他法律考虑。

法律风险

索赔、诉讼、 政府调查和其他程序可能会影响我们的业务和运营结果

我们面临着各种潜在的 索赔、诉讼、调查和其他法律诉讼，涉及不同领域，例如知识产权、税务、劳动力、隐私、 数据安全、消费者保护、商业纠纷等等，涉及我们自己和第三方的业务。由于法律费用、运营中断、管理层注意力转移、负面宣传 和其他因素，这些 诉讼程序可能会对我们产生负面影响。该等事项之结果不明朗，并带来重大风险。评估潜在损失和建立 法律准备金涉及判断，可能无法充分捕捉所有不确定性和不可预测的结果。在这些问题得到解决之前， 我们可能面临超过目前记录的损失，这可能是巨大的。我们估计和假设的变更或不准确 可能会对我们的业务或财务业绩造成重大影响。

我们业务所在的某些国家 的雇佣法相对严格。

截至2023年12月31日，我们 在美国、法国和其他国家和地区拥有员工。在我们开展业务的一些国家/地区，雇佣 法律可能会为员工提供重要的工作保护，包括终止雇佣的权利，以及设置允许特定员工每周工作的最大小时数和天数 。此外，在我们开展业务的某些国家/地区，海豹突击队可能被要求咨询员工代表和/或工会，并寻求他们的建议。这些法律，再加上与任何相关员工代表和工会进行磋商的要求，可能会影响我们对市场变化和业务需求做出反应的能力。

如果海豹突击队的员工、代理人或业务合作伙伴违反或被指控违反了反贿赂、竞争或其他法律，海豹突击队可能会受到罚款或处罚、声誉受损或其他不利后果。

SEALSQ的内部控制 可能无法始终保护我们免受员工、代理人或业务合作伙伴违反英属维尔京群岛、 美国或其他法律（包括反贿赂、竞争、贸易制裁和法规以及其他相关法律）的鲁莽或犯罪行为的侵害。任何此类不当行为 都可能使SEALSQ在主管司法管辖区接受行政、民事或刑事调查，可能导致SEALSQ或我们的子公司受到大量民事 或刑事金钱和非金钱处罚，并可能损害我们的声誉。即使是SEALSQ的员工、代理人或业务合作伙伴行为不当或非法的指控 或出现，也可能损害我们的声誉，并导致 在调查和应对此类行为方面花费大量开支。

我们可能会受到 的诉讼，如果不能以我们的利益解决，并且没有充分的保险，可能会对我们产生重大不利影响。

随着SEALSQ继续扩大 产品、合作伙伴关系、销售和分销，卷入法律诉讼的风险将不可避免地增加。虽然SEALSQ 过去成功地避免了卷入法律诉讼，但将来可能无法这样做。法律诉讼， 尤其是涉及知识产权和产品责任时，可能会对SEALSQ的财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。

与税收有关的风险

如果美国人 被视为拥有我们至少10%的股份，包括建设性地通过可转换票据的所有权，则该持有人 可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果美国投资者拥有或 被视为拥有（间接或建设性地，包括建设性地通过拥有可转换票据）至少 10%的股份总值或投票权，则该投资者通常将被视为我们集团中的每个"受控外国公司"或CFC的"美国股东" 。由于我们目前的股份所有权， 包括某些归属规则的应用，我们认为我们和我们的非美国子公司很可能被分类为 CFC。

CFC的美国股东 通常需要每年报告一次，并在其美国联邦应纳税收入中包括其 按比例“子部分 F收入”、“全球无形低税收入”以及受控外国公司在美国财产中的投资份额， 无论其是否对该收入进行任何分配。未能遵守这些报告义务可能会使美国 股东遭受重大罚款，并可能妨碍有关该股东的美国债务的诉讼时效。 自开始应申报年度的联邦所得税申报表。作为个人的任何此类美国持有人通常 将不允许获得美国公司允许的某些税收减免或外国税收抵免。

我们无法提供任何保证 我们将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为CFC，或任何投资者 是否被视为任何此类CFC的美国股东，或向任何美国股东提供 可能是遵守上述报告和纳税义务所必需的信息。美国持有人应咨询其税务顾问，了解 这些规则可能适用于他们对我们股票的投资。

无法保证 SEALSQ在任何应纳税年度都不会成为PFIC。

根据守则，一般而言，非美国公司在任何课税年度内，如(I)75%或以上的总收入由被动收入构成，或(Ii) 其资产平均季度价值的50%或以上由产生被动收入或为生产被动收入而持有的资产组成，则该公司在任何课税年度是被动外国投资公司(“PFIC”)。

根据SEALSQ的财务报表、业务计划和某些估计，包括其资产的相对价值，SEALSQ认为其2023年纳税年度不是PFIC，尽管在这方面无法保证。此外，根据SEALSQ及其子公司的资产和收入的当前和预测组成 ，预计SEALSQ在当前应纳税 年度或可预见的将来不会被视为PFIC。但是，确定SEALSQ是否为PFIC是一个事实密集型的决定，必须 每年采用在某些情况下不明确的原则和方法进行。此外，SEALSQ在特定年度是否为 PFIC将取决于其收入和资产的构成以及不时的资产价值（ 可部分参考SEALSQ普通股的市价确定，该市价可能随时间大幅波动）。 因此，不能保证SEALSQ在任何纳税年度作为PFIC的地位。

如果SEALSQ在美国投资者持有SEALSQ普通股的任何 应税年度为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国持有人。请参见 项目10.E.税务 本年度报告标题为“重大税务考虑因素—美国联邦所得税考虑因素”的部分。建议美国持有人 就可能适用PFIC规则咨询其税务顾问。

本公司可能需要 遵守英属维尔京群岛的经济实质要求

英属维尔京群岛立法 要求在英属维尔京群岛注册的从事"相关活动"的某些实体在英属维尔京群岛保持实质性的 经济存在并满足经济实质要求。"相关活动"清单 包括作为一项业务开展以下任何一项或多项业务：银行、保险、基金管理、融资和租赁、总部、航运、 分销和服务中心、知识产权和纯股权控股实体。

在英属维尔京群岛以外 税务居民的实体（如本公司将是），只要他们不是 欧盟税务不合作司法管辖区清单附件一所列国家的税务居民（本公司不是），则无需在英属维尔京群岛拥有经济 实质，无论他们正在进行什么活动。

如果我们的税务状况发生变化， 我们正在进行任何“相关活动”，或者如果相关法规的范围因后续立法而发生变化， 我们可能会被要求增加我们在英属维尔京群岛的业务，这可能会导致额外成本， 可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。如果我们被要求满足英属 维尔京群岛的经济实质要求，但未能做到这一点，我们可能会面临向欧盟主管当局自发披露 实体向英属维尔京群岛国际税务局和英属维尔京群岛金融调查局提交的与经济实质要求有关的信息 以及我们的实益和合法所有权，还可能面临经济处罚，限制或监管我们的业务活动 和/或可能被注销或清算为英属维尔京群岛的注册实体。

法国税务机关 可能会认定该公司不是瑞士税务居民。

英属维尔京群岛被法国视为“不合作的领土国家”，因此，向法国公司的英属维尔京群岛股东支付股息和利息可能会产生不利的法国税收后果 。根据法国法律，向不合作的国家或地区支付股息和利息将征收75%的预扣税。但是，这项75%的预扣税将不适用于WISeKey半导体公司支付给SEALSQ公司的股息和利息，条件是：(I)股息和利息被存入不位于英属维尔京群岛的银行账户，并且(Ii)出于税务目的，SEALSQ是瑞士居民公司，可以享受法国-瑞士双重 税收条约的好处。

我们相信海豹突击队是 ，出于税务目的仍将是一家瑞士居民公司，海豹突击队将受益于法国-瑞士双重税收条约。 此外，海豹突击队的任何股息和利息支付都将被存入位于瑞士的银行账户，并且 随后不会被重新电汇到位于英属维尔京群岛(或任何其他列入黑名单的司法管辖区)的银行账户。

SEALSQ的税务居住地的地位可能会受到法国税务当局的质疑，SEALSQ有责任证明(I)SEALSQ 在瑞士有足够的物质，包括其有效管理的地点在瑞士， 尤其是员工和办公室，(Ii)SEALSQ不是由非法国或非瑞士税务居民直接或间接控制的， 以及(Iii)SEALSQ是WISeKey半导体公司支付的股息和利息的实益所有人。

税法、条约或法规或其对我们所在国家/地区的解释的变化，包括限制扣除利息费用的税收规则，可能会导致我们的收入税率更高，这可能会对我们的收入 和运营现金流造成重大负面影响。

我们在不同的司法管辖区开展业务。 因此，在我们开展业务的司法管辖区内，适用的税法、条约或法规可能会发生变化， 可能包括针对在低税率司法管辖区组织的公司的法律或政策。在我们有重要业务的任何国家/地区，或在我们注册成立或居住的任何国家/地区，税法或政策或其解释的实质性变化，包括利息支出扣除的限制，可能会导致我们全球收益的有效税率更高， 此类变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

与我们的公司结构相关的风险

作为“外国私人发行人”(按照美国证券法的定义)，我们有权要求豁免某些纳斯达克公司的治理标准，如果我们选择依赖这些豁免，您可能无法获得遵守所有纳斯达克公司治理要求的 公司股东所享有的同等保护。

作为一家外国私人发行人，我们被允许并将依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。 这可能会减少对我们普通股持有人的保护。

由于是外国私人发行人，我们免除了纳斯达克的某些公司治理要求。我们需要提供简要说明 我们的公司治理实践与在纳斯达克上市的美国国内公司要求遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克的某些公司治理要求 。

根据纳斯达克的公司治理规则，我们是一家“受控公司”。因此，我们有资格并打算依靠 豁免某些公司治理要求，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。

我们是纳斯达克公司治理规则所定义的“受控公司”，因为WISeKey拥有并且在本次发行完成后， 将继续拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是一家受控公司，我们就可能依赖于公司治理规则的某些豁免 ，包括我们的董事会由大多数独立董事组成的规则。 因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护 。即使我们不再是一家受控公司，我们仍可能依赖外国私人发行人可以获得的豁免，包括能够在公司治理问题上采用母国做法。

在可预见的未来，我们很可能不会支付股息。

我们的股息政策受制于我们董事会的自由裁量权，将取决于我们的收益、财务状况、资本要求 和其他因素。即使我们盈利，也不能保证我们的董事会会宣布分红。根据英属维尔京群岛法律，我们只有在满足英属维尔京群岛偿付能力测试的情况下才能支付股息。此外，第二批债券和第三批债券禁止我们和我们的子公司支付股息或其他现金分配，但公司间向我们转账和向WISeKey付款除外。

由于英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同，您作为股东获得的保护可能较少。

我们的公司事务将由我们的条款、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管理。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事的受托责任受英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和更广泛的英联邦的普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任在很大程度上写入了英属维尔京群岛法案，但可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确规定。尤其是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达，一些州(如特拉华州) 的公司法体系更完善，也得到了司法解释。由于以上所有情况，我们股票的持有者在通过对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护他们的利益方面可能比他们作为美国公司股东 更难保护自己的利益。

英属维尔京群岛 公司可能无法在美国发起股东衍生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力 。

英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。然而，英属维尔京群岛公司的股东可以在英属维尔京群岛法院提起衍生品诉讼，根据英属维尔京群岛法第184C条，有明确的 法定权利启动此类衍生品索赔。可能提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施，可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更大的限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款作出的判决，并在英属维尔京群岛提起的原告诉讼中，根据美国证券法中具有惩罚性的某些责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。这意味着，即使股东 成功起诉我们，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

英属 维尔京群岛的法律对少数股东的保护可能少于美国法律，因此，如果股东对我们的事务不满意，少数股东的追索权可能少于美国法律。

根据英属维尔京群岛的法律，少数股东的权利受《英属维尔京群岛法案》中有关股东补救措施和普通法下可用的其他补救措施（侵权或合同补救措施）的条款保护。成文法的主要保护是股东 可以提起诉讼以执行公司的章程文件（即，我们的章程），因为股东有权根据英属维尔京群岛法和公司的组织章程大纲和章程进行 公司事务。如果股东 认为公司事务已经或将要以 对其不公平的偏见、歧视或压迫的方式进行，也可以根据法律提起诉讼。《英属维尔京群岛法案》还规定了对少数股东的某些其他保护，包括对公司的调查和公司账簿和记录的检查。由于英属维尔京群岛对商业公司适用的普通法有限，因此也可以援引普通法 保护股东的权利，这在很大程度上取决于英国普通法。

本公司不受 英属维尔京群岛金融服务委员会的监管，因此股东不受 英属维尔京群岛金融服务委员会在英属维尔京群岛的任何监管检查的保护。

我们不受BVI金融服务委员会 任何BVI监管的实体。因此，股东不受英属维尔京群岛任何监管机构的任何 监管监督或检查的保护，且除本报告、我们的章程或英属维尔京群岛法案中披露的情况外，我们无需遵守有关 行为的任何限制。

可能难以执行对我们、我们的高级管理人员和董事的程序和判决送达。

我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，我们的主要执行办事处位于美国以外。我们的大多数董事和管理人员以及我们子公司的管理人员都是美国以外的国家的居民。我们及其子公司的几乎所有资产以及董事和高级管理人员的大部分资产都位于美国以外。因此，美国投资者可能很难或不可能在美国境内向我们、我们的董事或高级管理人员、我们的子公司送达法律程序文件，或实现在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

英属维尔京群岛监管环境

我们目前是一家非运营企业，因此，我们没有任何特定于行业的监管机构或法规需要遵守。作为一家英属维尔京群岛股份有限公司，我们受英属维尔京群岛法律的监管，主要受英属维尔京群岛公司法的监管，该公司法载于英属维尔京群岛法案。英属维尔京群岛没有区分公共公司和私人公司。我们还受2003年《英属维尔京群岛破产法》(经修订)、英属维尔京群岛有关经济实体和实益所有权的法律和法规以及普通法的管辖。

与我们普通股有关的风险

我们的可换股票据 及认股权证融资可能会对我们普通股的公开价格造成重大摊薄和压力，因为该等 票据下的还款可按市价折扣的普通股支付。

的程度 4% 2025年到期的本金总额为10，000，000.00美元的优先原始发行贴现可换股票据，可转换为若干 普通股(the当“第一批票据”）、第二批票据及第三批票据（统称为“票据”）以及认股权证转换为普通股或行使普通股时，我们将发行大量普通股 。票据可按现行价格或折让现行价格转换及认股权证可予行使， 且票据的转换价及认股权证的行使价可于发行若干普通股 低于原转换价时予以调整。此外，我们在某些情况下有能力以低于现行市价的折扣支付普通股票据 。吾等须保留第二批票据及第二批认股权证及第三批票据及第三批认股权证下可获得的股份数目的200%，以应付 这些情况。虽然我们无法预测与 此类票据转换、认股权证行使和/或票据付款有关的实际发行的普通股数量，但此类发行可能导致我们的股价 大幅下跌。

截至2024年3月11日，投资者已将所有第一批票据和部分第二批票据转换为总计14，693，068股普通股。截至2024年3月11日，本公司已发行在外普通股总数目前为20，932，312股。

我们的普通股 的销售，或对此类销售的看法，包括由投资者在公开市场或其他方面的看法，可能导致我们的 普通股的市场价格下跌。

在公开市场或其他地方出售我们的普通股 ，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们的普通股 的现行市价。这些出售，或可能发生这些出售的可能性，也可能使我们在未来更难在其认为适当的时间和价格出售股本证券（出售股本证券的能力也受到下文所述票据和相关协议条款的限制 ）。转售我们的普通股可能导致 我们证券的市价大幅下跌，无论我们的业务表现如何。

票据转换 及╱或认股权证行使后，大量普通股可于转换或行使后的任何 时间在公开市场出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

鉴于大量 普通股已根据2024年2月5日提交的登记声明 （登记编号：333—276877）、该等投资者出售股份，或市场上认为大量股份的股东 有意出售股份，可能会增加我们普通股市场价格的波动性，或导致 我们普通股的公开交易价格大幅下跌。

票据和相关的 协议限制了我们获得额外债务和股权融资的能力，这可能会限制我们增长和为我们的 业务融资的能力，此外，我们无法保证我们将从认股权证获得现金收益。

与出售票据及认股权证有关的协议包含多项限制性契约，当票据尚未到期时，或除非经各票据持有人同意放弃限制，否则可能会对我们施加重大经营及财务限制 ，其中包括：

违反管理我们债务的协议项下的契约 或限制可能导致这些协议项下的违约事件。由于这些限制， 我们可能会在开展业务的方式方面受到限制，无法在总体经济或业务低迷期间筹集额外的债务或股权融资来运营 ，和/或无法有效竞争或利用新的商机。

我们的普通股 于二零二三年五月二十三日完成分拆分派前并无公开买卖。虽然目前存在活跃的交易市场 ，但该市场可能无法维持，因此可能无法为贵公司提供充足的流通性。

在分拆分派（ 于二零二三年五月二十三日完成）之前，我们的普通股并无公开市场。截至2024年3月11日，WISeKey及其关联公司（包括Carlos Moreira先生）持有29.12%的普通股，WISeKey持有100%的F类股份，这意味着他们 持有SEALSQ 64.56%的投票权。而这种所有权的集中可能使我们普通股在纳斯达克维持活跃和流动的交易市场的可能性更小。

我们无法预测我们的普通股在纳斯达克上将在多大程度上保持活跃和流动性的交易市场。纳斯达克缺乏活跃的交易市场，我们普通股的交易量很低，这可能会使您更难出售我们的普通股，并可能导致 我们的股价变得低迷或波动。如果不能保持活跃和流动的交易市场，相对较小的普通股出售可能会对我们的普通股价格产生重大负面影响。

我们可能会经历与我们实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端 股价波动，使潜在投资者难以 评估我们普通股快速变化的价值。

美国股市在2023年见证了股价大幅上涨和快速下跌的案例，这种股价波动似乎与发行人最近首次公开募股(IPO)后的表现无关，尤其是在上市规模相对较小的公司 。作为一家相对较小的公司，我们普通股的股价可能会经历极大的波动，成交量和流动性都比大市值公司低。虽然这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的 少量公众流通股可能会放大少数股东采取的行动对我们普通股价格的影响，这可能会导致我们的股价潜在地大幅偏离更能反映我们业务潜在业绩的价格。 潜在的极端波动可能会使公众投资者对我们的股票价值感到困惑，扭曲市场对我们 股价以及我们公司财务业绩和公众形象的看法，并对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们的普通股经历似乎与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关的起伏，潜在投资者可能难以评估我们普通股的快速变化的价值，我们进入资本市场的能力可能受到重大不利影响 。此外，如果我们普通股的交易量低，我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。由于这种波动，投资者可能会在投资我们的普通股时蒙受损失。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

作为一家于2023年5月19日上市的公司，目前分析师对该公司的报道有限。我们普通股的交易市场 部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制分析师 他们是否会为我们提供保险，如果他们这样做，这种保险是否会继续。如果其他分析师没有开始 对公司进行报道，或者如果其中一名或多名分析师停止对公司的报道，或者没有定期发布关于我们的报告， 我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。此外，如果一个 或多个报道我们的分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股票价格可能会下跌。

您可能会因为未来的股权发行和我们普通股或其他证券的其他发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外的资本，包括支持我们的增长计划，或与股权奖励、战略交易或其他方面相关，我们可能会在 未来提供额外的普通股，或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，包括可转换债务。我们预计，我们未来潜在融资需求的一部分将通过股票发行筹集。我们无法预测我们普通股或其他证券未来发行或出售的规模，包括与未来收购或融资活动相关的发行或出售的规模，也无法预测此类发行或出售可能对我们普通股的市场价格产生的影响。 大量普通股或其他股权挂钩证券的发行和出售，或可能发生此类发行和出售的公告，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们不能向您保证，我们将能够 以等于或高于投资者支付的每股价格的每股价格在未来以等于或高于投资者支付的每股价格出售我们的普通股或任何其他发行的证券，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。增发普通股或其他证券可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响 。

我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动。

我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。可能影响我们股价的因素 包括：

如果我们的普通股 没有达到纳斯达克资本市场的最低股价要求，如果我们不能在规定的 时间内弥补这一不足，我们的普通股可能会被摘牌。

根据纳斯达克资本市场的规则，上市公司必须保持每股至少1美元的股价。如果股价连续30个工作日跌破1.00美元，则上市公司至少有180天的治愈期 重新符合每股1.00美元的最低要求。如果我们普通股的价格连续30天收在1.00美元以下，如果我们不能在180天的时间框架内弥补这一不足，那么我们的普通股可能会被摘牌。

如果我们 普通股的市场价格低于每股5.00美元，根据证券交易所规则，我们的股东将不能使用这些股票作为抵押品 在保证金账户中借款。无法继续使用我们的普通股作为抵押品可能会导致此类股票的出售 造成下行压力，增加我们普通股的市场价格波动。

我们条款 中的条款旨在阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及实际或威胁敌意收购海豹突击队的控制权，这可能会压低我们普通股的交易价格。

我们的条款 可能会使获得对海豹突击队的控制权变得更加困难，其中包括：

这些条款单独或 一起可能会阻碍、延迟或阻止涉及本公司控制权变更的交易。这些条款还可能限制 我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响 部分投资者愿意为我们普通股支付的价格。

我们是一家"新兴 成长型公司"，我们无法确定适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低 我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，根据JOBS 法案，只要我们是一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要证明我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。

只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息 不同。

我们是《交易法》规定的外国私人 发行人，因此我们不受适用于美国国内 上市公司的某些规定的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交表格20-F的年度报告。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。

卖空者使用的技巧 可能会压低普通股的市价.

卖空是指卖出卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后买回相同的证券 并归还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的 。

由于证券价格下跌符合卖空者的 利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其前景的负面评论，以在卖空证券后制造负面市场势头并为自己创造利润 。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

在中国拥有几乎所有业务的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传 集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误的指控 ，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间 受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。

虽然我们会强烈捍卫 免受任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到 言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时， 并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务，对普通股的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

我们可能会受到 证券集体诉讼。

在过去，证券集体诉讼经常是在上市公司的证券市场价格下跌后对其提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和我们的资源，这可能会损害我们的业务。

与我们股票的双重 类别结构有关的风险

我们股票的双重类别结构 具有将投票权集中于某些股东的效果，特别是WISeKey，这将有效消除 您影响重要交易结果的能力，包括控制权变更。

Our Ordinary Shares, which are the shares that are being offered, have one (1) vote per share as against each other Ordinary Share but, as a class, the Ordinary Shares are fixed at 50.01% of the Company’s voting power. Our Class F Shares have a variable number of votes that ensure that WISeKey and other Class F Shareholders are fixed at 49.99% of the Company’s voting power, and WISeKey may, and as of March 11, 2024 does, have voting power that, in the aggregate, exceeds 49.99% of the Company’s voting power, regardless of the actual proportion of the shares of the Company held by it. This voting feature is not common among other corporations and may have an adverse effect on our shareholders other than WISeKey. SEALSQ is reserving up to 5% of its Class F Shares for issuance pursuant to an F Share Option Plan for certain directors and senior management of SEALSQ, its subsidiaries and its parent. As a result, WISeKey’s initial ownership percentage of Class F Shares is subject to the grant and exercise of SEALSQ Class F Share Options from time to time. Our Articles provide that, in the event of a change of control (being the acquisition by any person or entity, alone or jointly, of more than 50% of the voting rights of any Class F Shareholder which is a corporate entity), as determined by SEALSQ’s board of director, the Class F Shares owned by such Class F Shareholder will be subject to a mandatory and automatic redemption by SEALSQ in exchange for the issuance of new Ordinary Shares at a ratio of five (5) Ordinary Shares for each one (1) Class F Share redeemed. A change in the control of WISeKey would trigger this provision as it is a corporate entity holding Class F Shares. See 项目10.B.组织章程大纲和章程细则以进一步 讨论条款。因此，WISeKey将在 可预见的将来有效控制提交给股东的所有事项，包括董事选举、组织文件的修订、薪酬事宜以及任何合并、 合并、出售我们全部或几乎全部资产或其他需要股东批准的重大公司交易。

WISeKey和其他 F类股东可能拥有与您不同的利益，并可能以您不同意的方式投票，并且可能不利于 您的利益。这种集中控制很可能会限制主动提出的合并建议、主动提出的 要约收购或罢免董事的代理权竞争的可能性。因此，我们的治理结构和我们的章程可能会导致 剥夺我们的股东以高于现行市场价格出售其股份的机会，并使 更换我们的董事和管理层变得更加困难。

我们的治理结构 和我们的章程可能会对某些机构投资者购买或持有我们普通股的决定产生负面影响。

持有低投票权的 股票，如我们的普通股，可能不被某些机构投资者的投资政策所允许，或者对某些机构投资者的投资组合经理的吸引力可能较低。此外，2017年7月，富时罗素和标准普尔 宣布，他们将停止允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数 。受影响的指数包括罗素2000指数和S指数、S中型股400指数和S小盘600指数，这些指数加在一起构成了S综合指数1500。我们的多类别股票结构可能使我们没有资格被纳入这些指数和其他某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具 将不会投资于我们的股票。与纳入的其他类似公司相比，这些政策可能会压低我们的估值。

股东协议还具有将投票权集中到WISeKey和其他F类股东的效果，这将有效地消除您影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

我们的条款规定， 所有F类股东必须签订股东协议。股东协议规定，所有 F类股份将作为一个整体，并根据 F类股份持有人的多数意见(按持有的股份数量)进行投票。因此，与我们的双重股权结构一起，这些F类股东将有效控制在可预见的未来向股东提交的所有事项，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何 合并、合并、出售我们全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。

WISeKey和其他 F类股东可以拥有（WISeKey目前确实拥有）超过我们已发行股本 股票投票权的49.99%的投票权。

我们的章程细则不会阻止 WISeKey或其他F类股东拥有超过我们已发行股份总数49.99%的投票权。截至2024年3月11日，WISeKey持有我们28.67%的普通股，加上其持有的F类股份，总共持有 我们已发行股份的64.33%的投票权（假设F类股份的购股权未被行使）。如果 根据2024年2月5日提交的登记声明（文件编号：333—276877）已发行（假设没有其他普通股发行 ），WISeKey将持有我们普通股约9. 64%，加上其持有的F类股份，合计我们已发行股份的投票权的54. 81% （假设F类股份的购股权未被行使）。未来， 其他F类股东的投票权可能超过我们已发行股份总数的49.99%，包括 由于他们拥有我们的普通股， 大部分超出。

由于WISeKey及其他F类股东发行 普通股或出售普通股，WISeKey及其他F类股东 可能拥有（且WISeKey目前确实拥有）投票权，该投票权远大于其经济利益 及所持普通股百分比。

在某些情况下，我们的F类股东的投票权可能大大超过他们的经济利益和他们持有的普通股的百分比。投票权和经济利益的这种分离可能导致WISeKey、我们的F类股东和我们的其他股东之间的利益冲突，这可能导致WISeKey和我们的其他F类股东 采取或导致我们采取对WISeKey和我们的F类股东有利但对我们的其他股东不利的行动。

截至2024年3月11日，WISeKey 持有我们29.12%的普通股，加上其持有的F类股份，总共持有我们发行在外股份的64.56%的投票权 （假设F类股份的购股权未被行使）。如果WISeKey和我们的其他F类股东 在F类股份的投票权生效前， 拥有的投票权少于我们股份的49.99%，我们未来向F类股东以外的股东发行额外股份将稀释经济 WISeKey及我们其他F类股东的权益，但不会导致WISeKey及我们 其他F类股东的投票权进一步稀释。如果根据2024年2月5日提交的登记声明（注册号：333—276877）（并假设没有使用其他普通股发行），WISeKey将持有 我们普通股约9.64%，加上其持有的F类股份，合计我们发行在外股份的投票权的54.81% （假设F类股份没有被行使）。由于F类股份具有可变投票权，该等发行将 反而相应增加F类股份的投票权。

我们未来发行的普通股，例如转换第二批票据和第三批票据，或行使认股权证，将 稀释我们普通股持有人的投票权，但可能不会导致F类股东的投票权进一步稀释。

我们未来发行的普通股 （例如，例如转换第二批和第三批票据、行使认股权证或 强制赎回WISeKey F股）将稀释我们普通股持有人的投票权和经济利益 ，未来向F类股东以外的股东发行将仅稀释我们F类股东的经济利益。 然而，由于F类股份具有可变投票权，如果F类股东在F类股份的投票权生效前拥有的投票权少于49.999999% ，未来向F类股东以外的股东发行普通股 不会导致F类股东的投票权被稀释，但 将相应增加F类股份的投票权。

SEALSQ CORP（正式名称 为"SEAL（BVI）Corp."）2022年4月1日，根据《2004年BVI商业公司法》在英属维尔京群岛注册成立为BVI商业公司。该公司的注册办事处位于英国维尔京群岛（英属维尔京群岛），Road Town，Tortola，VG 1110的Craigmuir Chambers。本公司之注册代理为Harneys Corporate Services Limited of Craigmuir Chambers，P.O. Box 71， Road Town，Tortola，VG 1110，英属维尔京群岛。我们的主要行政办公室和有效的管理地点位于 Avenue Louis—Casa—Switzerland 58，1216 Cointrin，Switzerland。我们在美国的电话号码是01141225943000。我们的网站 可访问www.SEALSQ.com。我们网站上或链接的信息不属于本报告的一部分。

SEALSQ Corp是SEALSQ集团的控股 公司。SEALSQ集团由SEALSQ Corp、WISeKey Semiconductors SAS、WISeKey IoT Japan KK和WISeKey Semiconductors台湾分公司组成。我们的业务目标是合并、收购、持有和处置国内和国际实体的权益， 特别是活跃于物联网设备、品牌设备和贵重物品安全技术领域的实体，以及其他此类 相关领域。

SEALSQ是WISeKey International Holding Ltd的子公司，WISeKey International Holding Ltd是一家瑞士股份制公司（WISeKey International Holding Ltd.阿克提恩格斯尔斯哈夫特）根据瑞士法律无限期 ，并于2015年12月2日在瑞士楚格州商业注册处注册，注册号为CHE—143.782.707。 SEALSQ由WISeKey注册成立，作为2个子公司和1个分公司的控股公司（以前代表WISeKey的 全球半导体业务）。根据WISeKey于2023年1月1日的内部重组，WISeKey转让了WISeKey Semiconductors SAS的所有权 （前称"VaultIC SAS"），法国半导体制造商和分销商，WISeKey IoT Japan KK，WISeKey Semiconductors SAS的日本销售子公司，以及WISeKey Semiconductors，Taiwan Branch，WISeKey Semiconductors，Taiwan Branch，WISeKey Semiconductors SAS的 销售和支持分公司，SEALSQ在股票交易所。

WISeKey Semiconductors SAS 于2010年9月30日在法国注册成立，并于2016年9月21日被WISeKey International Holding AG收购，总 代价为1100万美元。2020年3月15日，WISeKey Semiconductors SAS从WISeCoin AG（WISeCoin AG）购买了WISeCoin R & D Lab France SAS的全部股权，该公司是一家从事互联设备和物联网安全领域研发的法国公司，名义代价为1欧元。2021年1月1日，WISeCoin R & D Lab France SAS的全部资产和负债被合并到WISeKey Semiconductors SAS，WISeCoin R & D Lab France SAS被解散，立即生效。 WISeKey Semiconductors SAS于2019年4月15日从WISeKey SA（一家WISeKey International Holding AG的同系 子公司）购买了WISeKey IoT Japan KK的全部股本，象征性代价为1日元。WISeKey Semiconductors SAS于2019年3月4日完成了WISeKey Semiconductors台湾分公司的转让，无偿从WISeKey International Holding AG。

2023年1月1日，WISeKey 向SEALSQ出资，并于2023年5月23日，作为SEALSQ当时的唯一股东，分配了SEALSQ 每股面值0.01美元的已发行普通股的20%。（“普通股”）发给WISeKey B类股份持有人 （“B类股份”），包括代表B类股份的WISeKey美国存托股份（“ADS”）持有人， 和WISeKey A类股份持有人（“A类股份”），作为以实物股息的方式向截至2023年5月22日持有该等ADS的持有人以及截至2023年5月19日持有该等B类股份和A类股份的持有人 进行分派（ “分拆分派”）。截至2023年12月31日，WISeKey持有每股面值为 0. 05美元的SEALSQ F类股份（“F类股份”及其持有人“F类股东”）和38. 85%的SEALSQ普通股。截至2024年3月11日，WISeKey持有每股面值0. 05美元的SEALSQ F类股份（“F类股份”及其持有人“F类股东”）的100%所有权以及SEALSQ普通股的28. 67%。

2023年5月24日，SEALSQ在纳斯达克全球市场以股票代码“LAES”上市 其普通股。2023年10月4日，SEALSQ将其普通股的上市从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。

SEALSQ是最先进的网络安全解决方案和先进半导体的OEM 供应商。我们为各种客户提供服务，包括 物联网设备、品牌设备和贵重物品的制造商。SEALSQ站在物理和网络信任的交叉点，在日益互联的世界中提供无与伦比的保证。我们的品牌集中体现了数字化的舒适度、信任度和 安全的文化，每天保护公民、消费者和专业人士。我们产品的核心是网络安全、半导体和后量子物联网的创新集成 ，将我们的解决方案提升到 安全性和可靠性的新高度。我们正在转变技术，利用 物联网生成的数据，并通过我们的创新技术进行保护和认证，以实现运营增强。

SEC在www.example.com上维护了一个互联网 站点，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、信息声明和其他信息。

a.概述

我们在SEALSQ的使命是 率先将数字信任融入物理世界。

SEALSQ站在物理和网络信任的交叉点，在日益互联的世界中提供无与伦比的保证。 我们产品的核心是网络安全、半导体和后量子物联网 （"IOT"）的创新集成。

我们正在转型 技术，利用物联网生成的数据，并由我们的创新技术进行保护和认证，以实现运营增强。

SEALSQ使用独特的方法 ，通过尖端的身份验证流程，结合后量子技术 和第三方身份区块链，保护公司设计的半导体，以确保原始物联网的真实性。

SEALSQ使用专利方法 以数字方式验证有价值实物的真实性。该方法包括存储设备、数字真实性证书 （反映物理对象唯一的至少一个特性的加密信息，在需要时通过使用网络计算机检查数字真实性证书的有效性 ）、与存储设备协作的网络计算机以及 验证或认证机构。

SEALSQ拥有丰富的40个专利系列，涵盖110多项基本的个人专利，以及另外12项正在审查的专利，因此，SEALSQ将继续在各个领域扩展其 平台的使用。SEALSQ半导体可保护数百万个物体：奢侈品、高端手表、路由器、网关、 公用事业仪表、无人机、认证加密狗、存储存储USB棒、医疗设备、连接门锁和电子消费 设备等等。这些半导体包括数字识别技术，如密钥、证书或NFT，用于保护、 验证和证明数字和有形资产的所有权。

我们的半导体 放置在物体上时，可以将物体安全地链接到NFT，从而实现物体的身份验证和跟踪。此模型很像嵌入式 ePass，并确认区块链分类账上对象的身份。此数字身份在对象的 整个生命周期中使用，允许对象成为互联网的"受信任对象"，并允许其身份证明和提供 相关可验证数据。

SEALSQ不提供任何 管理NFT创建或NFT分发的技术或服务。但是，SEALSQ的NFT相关业务 是以安全增强型半导体的形式向客户提供安全相关服务Secure Element。SEALSQ提供的 Secure Element服务使SEALSQ的客户能够在对象和 其NFT（由购买SEALSQ半导体的SEALSQ客户发布）之间创建和维护安全链接，NFT存储在区块链中。

我们的技术使系统 和方法能够通过将NFT 与其关联对象（其本身可以是物理的、数字的、有形的或无形的）、NFT的创建者、NFT创建者与关联物理对象的关联性质以及对象的拥有者和/或发起者链接，来建立在公共区块链上创建的不可替换令牌（“NFT”）的长期真实性。特别是，我们的技术 实现了构成NFT和相关数字对象、 物理对象或无形对象（例如，知识产权资产、合同或其他无形资产），因此允许 在各种情况下对NFT及其相关对象进行身份验证。

物联网市场

IoT Analytics报告称， 物联网市场显著增长¹， 强调了物联网在我们的数字世界中日益重要的意义。当前部署的许多物联网设备缺乏任何严重的安全性 。因此，这些设备包含容易被利用的弱点，并且绝大多数向这些设备传输或 的数据都没有受到保护。监管和立法压力，加上勒索软件和其他 类型攻击的危险上升，将迫使物联网客户采用可靠的网络安全实践和技术。

¹ “物联网2023年状态”，物联网分析，2023年5月

考虑到连接的物联网设备数量的迅速增长，以及人们日益意识到这些设备需要强大的安全措施，物联网网络安全 市场呈现出巨大的潜力：根据IOTAnalytics的数据，2021年连接了超过120亿台物联网设备，预计2027年这一数字将增长到290亿台，复合年增长率为16%². 麦肯锡预测，到2030年，年经济价值将达到12.6万亿美元。³ 分析师预计，到2024年，安全硬件市场将增长到50亿台以上⁴， 世界上只有少数几家供应商。ABI Research还预测，全球安全硬件模块的市场规模将从2022年的8亿美元增长到2026年的12亿美元，复合年增长率为10%。⁵

针对关键基础设施系统的网络威胁 的增加是ABI Research预测身份验证IC（集成电路）将成为物联网网络安全的核心的原因之一。ABI Research还预计，认证IC的全球市场规模将从2022年的3亿增长到2026年的10亿，复合年增长率为57.1%。⁶

麦肯锡⁷ 列出了物联网采用率的许多“逆风”因素。以下是他们的一些看法：

Markets and Markets预测，全球物联网网络安全市场规模将从2021年的149亿美元增长到2026年的403亿美元，从2021年到2026年的复合年增长率为22.1%。⁸

联合市场研究公司估计，2018年全球物联网安全市场规模为84亿美元，并预计到2026年，该市场规模将达到74亿美元，2019年至2026年的复合年增长率为31.20%。⁹

² “物联网2023年状态”，物联网分析，2023年5月

³ “物联网价值将加速到2030年”，麦肯锡，2021年11月

⁴ 《数字身份验证和嵌入式安全》，ABI Research，2020年2月

⁵ 《硬件安全模块》，ABI Research，2022年1月

⁶ “IoT的嵌入式安全”，ABI Research，2020年1月3月。

⁷ 《物联网：追赶加速发展的机遇》，麦肯锡公司，2021年11月

⁸ 按类型划分的物联网安全市场(网络安全、终端安全、应用安全和云安全)、组件 (解决方案和服务)、应用领域、部署模式(内部部署和云)、组织规模和地区-2026年之前的全球 市场预测，2021年10月

⁹ “物联网安全市场按组件解决方案(解决方案和服务)、部署模式(内部部署和云)、组织规模(大型企业和中小型企业)、产品类型(设备认证和管理、身份访问和 管理、入侵检测系统和入侵防御系统、数据加密和令牌化等)、安全类型 (网络安全、终端安全、应用安全、云安全等)和垂直行业(制造业、零售业、电子商务、政府和国防、交通和物流、能源和公用事业、医疗等)划分；《2019年至2026年全球机遇分析和行业预测》，联合市场研究，2020年1月

到目前为止，物联网市场一直处于自律状态，一些行业正在实施特定行业的监管。然而，各国政府越来越意识到物联网的网络安全风险，这可能会使公民容易受到安全和隐私风险的影响。立法者制定立法以：

物联网部署 的各个方面随后可能受到多种不同形式的监督。

由于各国政府正在采用对物联网部署施加安全实施要求的新立法，如果不实施新级别的网络安全功能，物联网设备和物联网部署可能无法再 遵守新的和未来的立法和法规。

Gartner预计，到2026年，只有不到30%的美国关键基础设施所有者和运营商将满足政府对 网络物理系统的新强制安全要求。¹⁰Gartner进一步 预计，到2025年底，通过立法监管勒索软件支付、罚款和谈判的国家比例将上升到30%，而2021年这一比例不到1%。¹¹

Gartner还预测，到2025年，70%的首席执行官将要求建立一种组织韧性文化，以应对来自网络犯罪、恶劣天气事件、内乱和政治不稳定的一致威胁。¹²

物联网网络安全

在关键基础设施保护方面，监管机构和立法者越来越关注人群密集场所、电网、电信系统、公共交通、交通管制、供水和能源运输中物联网执行器的安全。

2019年生效的《欧盟网络安全法》解决了这些问题，并适用于所有欧盟成员国和英国。它授权欧盟网络和信息安全局（ENISA）定义一个欧盟范围的网络安全认证框架。

欧盟还颁布了关于网络和信息系统安全的指令(“NIS”)。它旨在为关键的国家基础设施和基本服务提供高级别的网络安全，并为基本服务的运营商及其数字服务提供商建立一系列物联网网络安全要求。

美国目前缺乏 联邦物联网网络安全监管框架。然而，2020年通过的《物联网网络安全改进法案》为联邦政府采购的物联网设备设定了最低安全标准。虽然该法案避免直接监管私营部门，但它旨在利用联邦政府采购影响力，鼓励提高网络安全，并为物联网设备制定基本安全措施。 该法案进一步授权美国国家标准与技术研究院（"NIST"）监督联邦政府购买的 设备的物联网网络安全风险，并发布处理物联网网络安全的指导方针。联邦 政府采购的物联网设备必须遵守这些建议。

在州一级，加利福尼亚州和俄勒冈州更进一步，通过了新的物联网安全法（分别为SB 327和HB-2395）于2020年生效。这些法律要求 在加利福尼亚州和俄勒冈州销售的物联网设备配备合理的安全功能，以保护物联网设备及其包含的数据 。一旦设备在 这些州连接到互联网，它们就进一步将责任和举证责任放在物联网供应商身上。

¹⁰ 《确保关键基础设施的网络物理系统安全的3个规划假设》，Gartner，2022年2月

¹¹ 高德纳安全与风险管理峰会开幕式主旨演讲，澳大利亚悉尼，高德纳，2022年6月

¹² 高德纳安全与风险管理峰会开幕式主旨演讲，澳大利亚悉尼，高德纳，2022年6月

纽约州于2020年颁布了《停止黑客攻击和改善电子数据安全法案》（“SHIELD”）。该法案要求为纽约州居民实施网络安全 计划和保护措施，并适用于物联网制造商。

英国目前正在向前迈进，并正在将保护物联网设备的责任从消费者手中转移，并要求通过设计内置强大的网络安全。

ABI Research预计，关键基础设施网络安全支出将从2021年的1060亿美元增加到2025年的1460亿美元，复合年增长率为8.3%。¹³

物联网隐私

在隐私方面，监管机构和立法者越来越担心个人可能无法同意永久收集行为数据的物联网传感器，无法定位不准确数据的来源，也无法确保上传的隐私敏感数据不会泄露。

自2018年起生效的《欧盟通用数据保护条例》（"GDPR"）在欧盟和英国建立了一个统一的框架，包括被遗忘的权利、明确和肯定的同意的必要性以及对不遵守这些规则的严厉惩罚。GDPR法律同样适用于物联网设备、物联网平台和物联网部署。

除了1974年的《美国隐私法》和《儿童在线隐私保护法》之外，美国目前缺乏 一部全面的联邦法律来规范个人信息的收集和使用。然而，一些州最近通过了新的立法，将数字隐私考虑在内。

自2020年起生效的《加州消费者隐私法》（“CCPA”）加强了加州居民的隐私权和消费者保护。 加州隐私权法案（"CPRA"）是对CCPA的补充，并于2023年1月1日生效。它创建了一个新的个人信息类别 ，名为敏感个人信息。生物识别数据，包括面部识别和其他可能产生 种族、民族、性取向、宗教信仰和地理位置细节的数据，都包含在这一新类别的敏感个人信息中，物联网设备、物联网平台和物联网部署必须遵守这些数据。

Gartner预计，到2023年底，现代隐私法将覆盖全球75%人口的个人信息。¹⁴

可信的物联网

可信物联网（ 或IoT）有望在工业和商业层面颠覆半导体行业。物联网设备将几乎所有产品转变为 智能设备，从灌溉系统到奢侈品，再到制药和服装。零售、健康、生物科学、基于消费者的产品、 和工业物联网都有很高的需求。

随着对物联网解决方案的需求不断增长，带来了巨大的盈利潜力。麦肯锡全球研究所估计，到2030年，物联网应用将在全球产生5.5万亿至12.6万亿美元的收入。¹⁵ 这种增长给半导体行业带来了巨大的机遇和挑战。

¹³ 《关键基础设施安全》，ABI Research，2021年2月

¹⁴ 《Gartner确定到2024年隐私的五大趋势》，Gartner，2022年5月

¹⁵ 《物联网：追赶加速发展的机遇》，麦肯锡全球研究所，2021年11月

也许半导体行业面临的最大挑战 是物联网芯片将改变该行业必须制造的半导体类型，要求芯片制造商采用新的制造工艺和技术，以生产功耗更低的更小芯片。

可持续性

物联网将继续改变 可持续能源市场，如风能、太阳能、生物质能和核能发电行业。物联网分析将为 风能供应商提供有关其发电厂和存储资产以及客户消费的实时数据，以确保 持续的能源生产和分配。物联网解决方案还可以调整业务运营，从而大幅增加 收入。

预计 对传感器、执行器和网关的需求将发生变化，因为需要所有这些设备来预测故障并确保设备的 整体效率，特别是可持续发电。这一趋势对绿色科技公司来说最为准确 ，这些公司将继续降低运营费用，为创新预留资金，并提供更实惠的绿色能源。

虽然来自公用事业服务提供商(USP)的物联网采用将受到地区刺激计划的推动，但市场将继续对其在新技术解决方案上的资本支出持谨慎态度。USP(能源和水)仍将是大规模物联网解决方案的最大采用者之一，因为它们 将继续实施十多年前开始的电网数字化计划。公用事业公司实施物联网的主要目标将是增加其运营流程的弹性，并支持不断增长的需求，即从使用化石燃料转向使用可再生资源。

石油和天然气运营商意识到，他们需要转变和接受气候中性能源。这些运营商将增加对数字转型的投资 以应对商业、运营和生存威胁，并使业务模式与不断变化的气候行动法规保持一致。 ABI Research预计，到2030年，他们将在数字工具上花费156亿美元，以应对行业挑战并使运营与不断变化的商业模式保持一致。¹⁶

有了数字工具，石油和天然气公司可以分析输配管道的状况，为石油和天然气价格的变化做好准备，规划可持续发展战略，并确保将越来越多的可再生能源产能整合到电网中并提供给消费者。与物联网平台相结合的数据分析对于提前发现管道退化、井口性能和气体耀斑污染等问题至关重要。

网络攻击对殖民地管道的影响 让运营商意识到，即使花费无限量的资金来确保网络和资产的安全，也不能提供100%的安全，因为攻击者只需一个错误就能造成严重破坏。网络威胁正迅速成为首席执行官和政府的担忧，物联网网络安全已成为他们的头等大事。

ABI Research预计，2022至2030年间，该行业在物联网安全方面的支出将增长8.1%，达到每年56亿美元。¹⁷

元宇宙

高德纳预计，到2026年，25%的人每天将在元宇宙上至少花一个小时用于工作、购物、教育和娱乐。¹⁸ 高德纳将元宇宙定义为集合的虚拟开放空间，由虚拟增强的物理和数字现实融合而成。 除娱乐、游戏和社交媒体外，元宇宙还可为专业活动提供增强的身临其境体验 包括：

¹⁶ 《石油和天然气市场的数字化转型》，ABI Research，2021年12月

¹⁷ 《石油和天然气市场的数字化转型》，ABI Research，2021年12月

¹⁸ 《预测2022：建立数字未来的4个技术赌注》，Gartner，2021年12月

目前单一提供商的孤立VR(虚拟现实)或AR(增强现实)环境最终将整合到采用开放标准的单一元宇宙中。 统一元宇宙中的活动包括：

Gartner等人的研究¹⁹和国际电联²⁰ 透露，消费者和专业人士在采用Metaverse之前会提出以下问题：

由于Metaverse 将需要多个设备和传感器，因此人们变得更加容易受到数据泄露的影响。虽然Metaverse提供的机会 是巨大的，但为了创建一个“可信的”Metaverse，首先需要解决这些关键问题。值得信赖的 Metaverse通过通往物理世界的可信桥梁丰富了数字体验。

市场机遇

我们的业务战略重点是 扩大我们的产品范围、扩大我们的全球客户群、利用合作伙伴关系以及深化我们在现有市场的渗透。 这一战略的基础是我们对创新的承诺，特别是在开发能够运行后量子算法的下一代安全元件和加密 处理器方面。

¹⁹ 《元宇宙是什么》，高德纳，2022年1月

²⁰ 《人工智能：元宇宙背后的驱动力》，国际电联新闻，2022年6月

SEALSQ的物联网系统包括基于云和基于边缘的解决方案，满足了不同的运营需求。我们的物联网解决方案正在各个行业产生重大影响，包括智慧 城市、医疗保健和网络安全。

我们的解决方案

SEALSQ不仅仅是一家网络安全技术公司。

我们从事物理/网络 信任业务。每一天，市民、消费者和专业人士都依赖于我们为他们周围的物联网设备带来的信任。我们的品牌 反映了数字舒适性以及信任、安全和保护的文化。

为此，我们向 客户提供：

我们的产品和基础设施 通过第三方认证实验室的行业最高等级认证。

作为无晶圆厂制造商，我们在全球范围内设计、开发和销售 安全的半导体，这意味着我们不生产半导体，而是在半导体/IC制造过程的所有阶段与 生产合作伙伴合作，包括晶圆制造和封装以及 测试。我们在半导体上提供额外的安全和身份验证层，可根据客户需求量身定制。

我们的生产合作伙伴 负责采购生产我们产品所用的所有原材料，我们了解这些原材料 是多来源的。

海豹突击队有什么不同？

SEALSQ是独一无二的，因为我们 将安全硬件与平台相结合，以管理密钥和管理物理/网络配对。这种配对将硬件 芯片与数字证书和反映芯片生命周期的数字记录不可分割地关联起来。相反，数字安全性 锚定在设备内部的硬件中。正是这种独特的主张使我们能够将数字信任带到物理世界。

我们的个性化 支付卡传统为我们带来了个性化IoT设备的机会。虽然支付卡和SIM卡的市场已经成为一种商品，但个性化物联网设备的市场正在迅速增长。凭借我们先进的管理平台和先进的硅 设计，我们可以抓住这个蓬勃发展的市场。我们的高效平台还可以扩展到主流数量的非连接对象， 例如电子烟，以及小批量的高端控制器，例如送入轨道的卫星。

因此，我们为设备和对象提供来源、 来源证明和生命周期管理。此外，我们还可以 保护数据收集和数据传输免受干扰和窃听，并使命令执行和固件更新可靠可信。

我们多样化的客户群在广泛的应用中使用 我们的解决方案。这些保护范围从保护艺术品、医疗用品和访问令牌，到保护 先进技术（如个人健康监视器、工业控制器、IT服务器等）。我们的产品在 打击假冒、未经授权的进口和盗窃方面发挥着至关重要的作用，同时确保远程和未受监控环境中的连接设备的安全 免受操纵、中断和数据泄露等威胁。

为客户带来的好处

安全是我们的基因， 我们帮助我们的直接客户和最终客户了解安全风险、安全影响和安全解决方案。我们的平台 消除了管理复杂加密技术和一套私钥、私钥和公钥的负担。我们还帮助他们完成 安全元素的生命周期。

我们的客户意识到， 当SEALSQ安全性在内部时，他们的产品与最终客户有着明显的区别。SEALSQ为他们提供了一个有效的 锚点，可以从中建立信任，并支持新的支持平台和服务，如设备生命周期管理 。

供应商通常发现 难以管理安全性，并且可能对加密强度、密钥生成、密钥注入、密钥配对、 密钥轮换、密钥层次结构和密钥生命周期了解甚少。我们从根本上为客户提供一站式服务， 为其设备提供值得信赖的个性化服务。

我们的DNA中不仅包含安全性，还包含 客户关怀。我们为过去20年来获得的客户忠诚度感到自豪。我们的客户及其最终 客户也赞赏我们的产品路线图考虑了他们的意见以及市场趋势和安全趋势。此外， 让合作伙伴参与我们的路线图，如FOSSA和Parrot，可以帮助我们的共同客户调整其设备和部署，以应对 网络安全挑战。客户和最终客户进一步感谢我们了解并响应他们 可能受到的特定法规。

我们在2021年能够清楚地 展示我们对客户的奉献。自二零二零年以来，全球半导体供应因COVID-19疫情而受到压力。当经济在2021年开始反弹时，供应链物流问题和原材料短缺的结合使 全球半导体供应面临压力。我们致力于满足客户的需求，因此能够在供应链中获得大量配额。 事实上，SEALSQ获得了新的客户，这要归功于这些客户面临的前半导体供应商的交货限制。 客户公开赞扬SEALSQ对客户的奉献和忠诚。

物联网所有者和运营商的优势

虽然我们的客户通常是 产品制造商，但最终客户是工厂、消费者、政府基础设施、市政当局、智能交通计划、 智能农业等。由于威胁和攻击的增加，这些物联网所有者和运营商需要更高级别的保护。 鉴于他们越来越多地在无人和不受控制的环境中安装设备，他们甚至要求安全性在物理上 防篡改。

此外，随着欧洲、亚洲和北美关于物联网安全主题的政策 辩论和法规的出现，物联网所有者和运营商希望能够轻松实施和部署的安全解决方案 。通过内部的SEALSQ安全性，他们知道数字信任锚定在 设备的硬件中。

当美国政府颁布《基础设施投资和就业法案》时，担心安全和隐私的集成商与SEALSQ接洽。这些集成商 正在寻求参与资助的大型项目，为电力基础设施、供水、机场、道路安全、 高速互联网和传感器部署物联网，以应对气候变化，并发现其物联网供应商的网络安全水平并不总是 在SEALSQ出现之前他们的预期水平。

2023年，SEALSQ巩固了 作为物联网设备制造商唯一的安全合规性提供商的地位，提供了从认证 信任根到安全芯片的完全集成的安全解决方案：成本和简单性得到优化，无需价值链中的中间环节，而且产品由于开发和认证流程缩短而提前上市 。

我们向所有行业销售 和不同规模的公司，包括电器供应商和最终客户。自2010年以来，我们已经销售了超过10亿个半导体 ，我们的客户购买了超过1亿个高端半导体。截至2023年12月31日止年度，我们的十大 客户占我们收入的90%。截至2023年12月31日，自2016年以来，我们已向超过35个国家的超过175名客户销售。

我们的竞争优势

我们相信我们有几个竞争优势，将使我们能够保持和扩大我们的市场地位。我们的主要竞争优势包括：

我们的增长战略

在SEALSQ，虽然我们 传统上依赖于一次性销售半导体和传感器硬件，但我们正在积极发展我们的业务模式，以 拥抱经常性收入来源。这一战略转变旨在利用超过16亿个半导体的庞大安装基础中的一部分。除此之外，我们还建立了一个专注于配置、入职和生命周期管理的后市场部门，这不仅可以产生额外的经常性收入，还可以提高 客户忠诚度和保留率。

我们的增长战略是 多方面和前瞻性的，重点是：

总而言之，我们在SEALSQ的业务战略 是动态的和适应性的，专注于创新产品开发，扩大我们的全球覆盖范围，利用战略合作伙伴关系， 并深化我们与现有客户的接触。这种方法使我们能够利用快速发展的物联网市场，确保持续增长和在该领域的持续领先地位。

B.产品更新

SEALSQ 在2023年第三季度和第四季度推出了两款新的安全元件：

价值主张的核心是，此安全元件可以从工厂或无线、晶圆级或封装中预先配置， 具有私钥和X509证书，这些证书符合MATTER、Wi—SUN或OPC等协议，以实现无缝身份验证以及 使用Microsoft AZURE或AWS Cloud进行调试。

在 硬件方面，VaultIC 292构建在经过验证的专有CCEAL 4+级防篡改平台上，该平台长期以来一直用于保护 许多敏感应用程序，如国民身份证、电子护照、银行、付费电视访问控制卡和物联网。

产品价值主张的关键方面是其认证级别，因为该芯片提供了抗篡改CCEAL 5+认证的硬件 平台，运行的固件是经IPS 140.3认证的固件，提供现成的符合NIST最严格的加密 标准之一的标准。

SEALSQ 还在其证书和密钥管理SaaS平台INeS ™方面进行了重要的产品开发

2022年底，WISeKey集团的Root—of—Trust被定义为“Matter”智能家居标准的连接标准联盟认证为产品认证机构。SEALSQ已经进行了必要的集成，使INeS能够 颁发和管理设备证明证书（DAC），这些证书可由OEM直接使用或预加载到VaultIC 292/408芯片中 ，以使设备立即符合最新的Matter 1.2协议。

这将使智能家居设备和网关制造商能够获得"Matter"标准合规性，并确保其产品 符合最高的网络安全标准，所有这些都能在极短的时间内上市，从而降低成本和开发复杂性。

人工 IoT设备配置如今需要在客户位置安排现场技术人员手动设置 IoT设备的预约。

零 触摸预配（"ZTP"）是一种自动且安全的方式，可在任何使用X.509身份验证技术的物联网云平台上安装设备。 它支持X。509标准作为公钥证书的格式，因此任何支持它的平台都与此服务兼容。 Amazon Web Services（"AWS"）、Microsoft Azure是ZTP完全支持的一些示例平台。

SEALSQ 已改善其信托服务组合，于2023年第四季度推出尖端的半导体个性化"封装" 服务，适用于整个VaultIC ™系列。

SEALSQ价值主张的核心是成为垂直集成的安全产品。这意味着在实践中，其安全元件 范围可以通过预加载符合MATTER、Wi—SUN或OPC等协议的私钥和证书进行个性化，以实现无缝 身份验证以及使用Microsoft AZURE或AWS Cloud进行调试。

芯片 个性化传统上在半导体行业的生产过程的早期阶段执行（称为"晶圆上"个性化 ），导致个性化芯片订单的最低订单量高和交货期长（通常超过6个月）。

SEALSQ 现在可以为客户提供个性化的选择，使用证书 和密钥从VaultIC ™系列中提供现成的安全元件，并在不到4周的时间内交付预装芯片，包装在1，000至20，000个单元的卷轴中。

2022年，我们非常高兴地宣布启动QUASAR（抗量子安全架构）项目，这是我们基于全新安全RISC—V CPU构建的下一代 安全微控制器。2023年12月，随着 FPGA（模拟器芯片）的交付，开发已经达到了关键的一步。

我们的 新的安全微控制器设计将于2024年第二季度完成，预计我们将于2024年第四季度推出首批工程样品。

这个 项目标志着进入后量子密码时代的重大飞跃，因为它将实现一个"混合解决方案"（即，结合 ECC和RSA等"传统"加密算法，以及"Post Quantum"算法）： 与法国国家网络安全局（"ANSSI"）的建议保持一致。法国SCS集群对我们QUASAR项目的认可 进一步强调了我们在半导体创新方面的领导作用。

后量子加密 （"PQC"）指的是能够抵御量子计算机攻击的加密方法。随着量子计算机变得越来越强大， 它们可能能够破解目前用于保护敏感信息的许多加密方法，例如Rivest—Shamir—Aelman （"RSA"）和椭圆曲线加密（"ECC"）。PQC的目标是开发新的加密方法，可以安全地抵御量子攻击。后量子技术的一个 例子是基于格的密码学。它是一种公钥密码学，基于称为最短向量问题（“SVP”）的数学问题的难度 ，该问题被认为对于量子计算机来说太难解决。 基于格的加密可用于数字签名、密钥交换和加密等任务。另一个例子是基于代码的 密码学，它基于解码某些代数结构的难度，称为纠错码。这些代码可以 用于创建数字签名、密钥交换和加密方案，以防止量子攻击。

此后量子密码学 工具箱将有助于防范量子计算机构成的安全威胁，允许根据法国ANSSI的建议，在2025年之前推出混合解决方案。除此之外，SEALSQ计划升级其PKI产品，为 物联网市场添加新的量子后功能：安全身份验证、品牌保护、网络通信、未来的FIDO（"Fast Identity Online"）演进 以及其他通常连接网络的智能设备，这些设备用于获取、分析和处理从周围环境收集的数据。SEALSQ 正在以"QUASARS"（抗量子安全架构）的名称执行此项目。

C.新的使用案例和市场机遇

最近，FCC宣布了 "美国网络信任标志"倡议，这是一项自愿的标签计划，旨在提高消费者对基于NIST IR 8425的物联网（IoT）的产品安全意识。早些时候，欧盟委员会利用ETSI EN 303 645提出了具有类似目标的欧盟网络恢复力法案。

与此同时， 越来越多的消费者物联网参与者围绕着互操作性标准（如Matter for Smart Home设备）聚集在一起。

行业标准和 国家安全标签都要求物联网设备以证书和私钥的形式安全地嵌入唯一的可信身份， 是物联网安全框架的基石。因此，物联网设备制造商将遵守这些标准及其安全 要求视为其产品开发和发布计划的关键部分。

2023年，SEALSQ加强了 作为物联网设备制造商唯一的安全合规性提供商的定位，提供了从认证的 信任根到安全芯片的完全集成的安全解决方案：成本和简单性得到了优化，没有价值链中的中间商，而且产品由于开发和认证流程更短， 提前上市。

SEALSQ的PKI即服务 （"INeS"）具有方便的在线界面和灵活的预配置选项范围（例如，工厂，空中，零接触）。 它利用了WISeKey的信任根，该信任根现已获得Matter PAA认证，而安全元素系列包含2种新闻产品， 为消费者物联网产品提供了最高的FIB 140—3认证级别，并配备了最先进的CCEAL 5+防篡改硬件。

根据研究公司Berg Insight的估计，2025年充电点的安装基数将达到2280万，该公司认为欧洲和 北美市场由私人充电点主导。电动汽车的使用是推动趋势，该公司预计2025年北美和欧洲的出货量约为180万辆，其中，该公司预计2025年这两个地区的联网充电点数量将达到790万辆²¹.

²¹https://www.berginsight.com/the-number-of-connected-ev-charging-points-in-europe-and-north-america-to-

到2025年达到7900万人

根据IHS Markit的 电动汽车充电基础设施预测，到2030年，电动汽车充电站的全球部署将以31%的复合年增长率增长，达到6600万 以上²².已经发现了大量 漏洞，不仅对车辆构成了重大威胁，而且对充电站、充电点 操作员、计费和配电系统操作员也构成了重大威胁。威胁是多方面的，包括潜在的电力流中断、身份盗窃、数据篡改和恶意软件入侵。

除了安全问题外， 引人注目的电动汽车充电体验还需要无缝互操作性，因为消费者需要一个不涉及延迟或重新输入凭证的自动化且高效的充电流程 。

业界的回应是升级版的即插充ISO15118标准，所有充电站和车辆在不久的将来都需要支持。

"即插即充" 是最初由ISO 15118引入的技术概念，ISO 15118是电动汽车（"EV"）充电的国际标准，旨在实现 更方便用户、更安全的电动汽车充电方式。在不久的将来，所有充电站都需要支持该标准，该标准 适用于有线（交流和直流充电）和无线充电用例。

从安全角度来看， 即插即充过程要求电动汽车和充电站建立并共享安全通信链路。双方必须执行的几项操作 确保机密性、数据完整性和真实性。在实践中，ISO 15118指定了一组对称和 非对称加密算法，以确保必要的机密性级别，并验证交换数据的完整性和真实性 。

SEALSQ为 实现ISO 15118的合规性而提供的解决方案将PKI、认证半导体和预配服务完美无缝地集成在一个 垂直安全产品中：

²² https://ihsmarkit.com/research-analysis/ev-charging-infrastructure-report-and-forecast.html

D. 2024年战略展望

在2023年第三季度，WISeKey和 SEALSQ加入了一个联合体—智能集装箱联盟，集合了物流行业的各种参与者，旨在 通过创新技术来改变该行业。––该财团的成员包括Bernardino Abad S.L.，FOSSA系统公司、Avant iot公司、积分集团公司、SEALSQ公司、WISeSAT空间公司和里海集装箱公司。

他们的目标是在集装箱中部署 支持物联网的设备和传感器，通过WISeSat卫星星座进行实时全球跟踪。该解决方案 将通过SEALSQ微芯片保护的物联网设备和物联网传感器集成到智能容器中，通过WISeSat星座和传统陆基通信基础设施，可在地球上的任何地方无缝追踪 。此计划 将创建一个无缝、安全的混合物联网通信平台。

此 技术的实施有望彻底改变海运集装箱的全球跟踪和跟踪功能，提高透明度、安全性和 操作效率。

智能货柜联盟将提供的服务的主要方面包括：

物联网技术的集成： 计划涉及将物联网设备和传感器集成到智能容器中。这些集装箱将由WISeSat卫星星座监控和跟踪，从而创建一个安全的混合物联网通信平台。这项技术旨在增强全球跟踪 和运输集装箱的透明度，提高安全性和运营效率。

高级容器监控：集装箱 将安装由WISeSAT物联网传感器保护的物联网设备，允许实时跟踪集装箱的位置和状况。卫星和地面物联网通信的集成 确保了持续的全球连接。

可持续高效物流： 与DP World的可持续发展目标保持一致，该计划旨在优化路线并减少碳排放。它承诺 在物流方面设定新的效率标准，最大限度地减少延误、错误和成本。

技术集成：该协议 的重点是为集装箱配备先进的WISeSAT物联网传感器，由SEALSQ半导体保护，提供有关集装箱位置、状况和其他重要参数的实时数据。将WISeSAT智能集装箱平台和技术集成到货物ES平台中 可确保通过WISeSat卫星星座和地面基础设施 实现全球范围内的不间断连接，从而确保可信赖的全球实时跟踪和追踪能力。

共同意识和高效物流： 这些智能集装箱的集成符合WISeKey和DP World对可持续发展的承诺，旨在优化 路线并减少碳排放。这种环保方法还为物流效率设定了新的基准，减少了延误、错误和整体运营成本。

2.        设计中心、OSAT和个性化项目

WISeKey和SEALSQ共同合作， 与ODIN（一家在研发和i方面拥有丰富经验的西班牙公司）合作（研发与创新）全球 以及物联网设备和解决方案的设计和制造，我打算在穆尔西亚地区建立一个"网络安全和微芯片卓越中心（PERTE CHIP）由西班牙发起。

该项目已提交给西班牙政府 ，以获得PETE预算下的资助，并在7年内投资1.46亿欧元， 涉及创造多达200个高质量的直接就业机会（300个间接就业机会）。第7年末的内部回报率（“IRR”）预测估计值为18%，净现值（“PPV”）为1.2亿欧元。

该项目将专注于 半导体价值链的三个关键领域，作为对制约该市场的全球地缘因素的最适当回应， 尤其是减少对主要位于东南亚的少数国家的过度地缘战略依赖：

该项目将通过“无厂房”环境进行开发，并提供一系列重大优势，这些优势不仅能满足行业当前的需求，还能满足国家、欧洲和全球层面的未来需求。我们项目的优势源于以下几个关键因素：

采用RISC-V技术的设计专业知识：

利用经验丰富的设计师和 RISC-V技术，可以创建高度定制的芯片，满足特定的市场需求。

确保项目在国家和国际范围内的相关性，与PERTE战略和欧盟芯片法案保持一致。

符合安全标准和 认证：

强调开发严格遵守安全标准的产品，包括通用标准和NIST。

增强用户信心并促进产品在欧洲、美国和拉丁美洲市场的采用。

符合欧盟对认证问题的承诺 。

与第三方合作伙伴协作：

合作生产硅片 提高了运营效率，实现了大规模生产，以满足市场需求。

严格的质量控制体系：

建立全面的质量控制体系，进行单独的芯片测试，确保高标准，只允许在生产过程中使用功能芯片。

敏感操作中的安全：

确保数据注入、固件、证书和密钥等关键进程的安全性。

在通用标准 EAL5+认证环境中进行操作，并与欧盟的EUCS保持一致，以提高安全性。

后期定制和灵活性：

在高级阶段定制芯片 并采用“后期定制”，可以灵活地响应特定客户需求。

缩短订单交付期和最低数量 ，提高响应速度。

WISeKey信任根认证：

使用由WebTrust、Matter、GSMA和WI SUN等公认组织认可的WISeKey信任根，可增强证书和注入密钥的安全性。

建立对产品的更大信任。

对欧洲、美国、 和拉丁美洲市场的适应性：

项目灵活性和定制化 迎合了欧洲和美国不同的市场需求，有助于提高接受度和适应当地情况。

3.        海豹素

随着量子计算的到来，目前由公钥密码术保护的加密货币面临着巨大的安全挑战。传统加密 方法虽然对当前的计算能力很强大，但容易受到量子攻击，这可能导致 交易受损，并削弱对数字货币的信任。

SEALSQ宣布即将部署SEALCOIN，这是一款物联网M2M令牌，具有增强的安全功能，包括后量子加密。

SEALCOIN目前处于预注册阶段，预计将于2024年第二季度末在各种交易所上市。

E.环境、社会和治理(“ESG”)

海豹突击队致力于通过获得ISO 14001认证来遵守ESG 原则。这一认证强调了我们致力于实施稳健的环境管理体系，并进一步与我们的可持续发展、责任和创新价值观保持一致。

F.资本投资

SEALSQ已经开始了一个重要的 投资项目，旨在提高其供应链的整体生产能力。虽然SEALSQ不 制造自己的半导体，但它确实拥有一定的资本材料，以便其供应商承担和完成 生产过程。SEALSQ目前的关键制约因素之一是其 可用的生产和测试线数量。为了每年增加约500万台的生产能力，公司正在进行一项重大的 资本支出项目，预计成本为340万美元，由其台湾供应商工厂和法国研发总部分担。该项目的资金来源将包括经营活动产生的现金流和一家关键客户为换取额外交付时段而支付的200万美元预付款。

SEALSQ还在开发 采用新技术的全新一代安全元件，以优化其占用空间，从而优化其成本，还在开发提供更多定制灵活性的闪存 ，以及能够运行NIST选择的后量子算法的新一代加密处理器 。该项目将需要约300万美元的投资，并将由经营活动现金流 、当地、国家和国际供资机构的赠款和其他可用补贴共同提供资金。

我们目前对研发的关注 沿着以下技术发展扩展了我们的产品组合：

虽然我们目前的产品 很好地服务于我们当前的市场，但我们相信，我们的研发产生的产品将在升级市场、不同行业以及我们的技术在创新市场的新应用中创造更多机会。

如果我们吸引潜在客户和留住现有客户的努力不成功，我们的增长前景和收入可能会受到不利影响。 请参阅项目3.D.风险因素有关此类风险的讨论，以及在作出有关我们普通股的投资决定之前应考虑的信息 。

G.销售和分销

在2023年，我们创造了28个新的Design-Win和新的15个Design-In的记录，预计2024年管道将会增长。

推动SEALSQ渠道增长的因素 ：

2023年，SEALSQ通过与 关键地区的知名分销商和销售代表组织签署有影响力的合作伙伴关系，战略性地 扩大了其全球业务。这些合作不仅巩固了SEALSQ的市场地位，而且通过利用 每个合作伙伴的独特优势和能力促进了其增长轨迹。

在EMEA地区，SEALSQ 与Micon合作，Micon是一家在以色列、北欧和意大利市场站稳脚跟的半导体分销和服务公司。 Micon在不同目标行业的地理足迹和现有客户群与SEALSQ的发展目标完美一致 。通过利用Micon已建立的网络和市场洞察力，SEALSQ在军事、消费者物联网或智能电网等垂直领域获得了宝贵的新机遇。

在整个北美地区，SEALSQ 与三个销售代表组织（CJR Associates、Rep One和Impact Technical Sales）进行战略性合作，覆盖整个 美国东北海岸。与此同时，SEALSQ与美国大型 半导体分销和服务组织Symmetry签订了代表和分销协议。这四家公司都以其行业专业知识和以客户为中心的 方法而闻名，它们带来了数十年的经验和对市场格局的深刻理解，为SEALSQ提供了无与伦比的 进入关键行业和客户群体的机会，并在美国各地建立了商业接触点的骨干。这些合作伙伴 和他们带来的客户将得到SEALSQ国内团队的有效支持，由于该公司在该地区的密集招聘努力，该团队的规模在 年内大幅增加，这一趋势将在整个2024年持续。

在亚洲，SEALSQ也 通过建立新的合作伙伴关系和加强当地销售团队来加强其影响力。

在台湾，SEALSQ与全球设计实验室GRL和当地领先的电子元件分销商Holystone建立了合作关系。他们的专业知识有效地补充了 SEALSQ在台湾市场扩张和增长的愿景，并已在一年中引入了多个新业务，特别是 消费者物联网、PKI和Matter智能家居垂直领域。

在日本，SEALSQ与Okaya Electronic和Allion进行了战略性的合作，这两个经销商拥有深厚的行业经验和良好的成功记录。他们广泛的市场知识和以客户为中心的方法使SEALSQ能够有效地驾驭 日本市场和商业文化的复杂性。

我们是SEALSQ集团的控股公司 。

下图载有 我们的组织架构概要，并载列我们于2023年12月31日的附属公司、联营公司及合营企业。

截至2023年12月31日，我们的 主要运营子公司为WISeKey Semiconductors SAS，总部位于法国。

我们的公司总部 位于瑞士日内瓦。我们运营的主要办事处位于法国梅罗伊尔。

截至2023年12月31日，有形固定资产账面净值如下：

我们不拥有任何设施 ，我们的集团公司已就其运营场所达成租赁安排。下表列出了截至2023年12月31日我们最重要的设施：

*不包括泊车位

不适用。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论 以本年度报告Form 20-F中包含的综合财务报表及其相关附注为依据，并应与其一并阅读。

本讨论和分析中包含的某些信息包括受风险和不确定性影响的前瞻性陈述，可能会导致实际 结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。有关可能导致我们的实际结果与本讨论和分析中所含的前瞻性陈述中所描述的结果大不相同的重要因素的进一步信息，请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”和第3.D.项风险因素。

公司概述

SEALSQ设计，作为一家无厂房制造商， 在全球范围内开发和营销安全半导体。它在其半导体上提供了额外的安全和身份验证层，可根据客户需求进行定制。作为一家先进的芯片设计公司，本集团拥有其销售的半导体的知识产权 (IP)。

我们还获得了产品认证机构(PAA)的认证，因此可以颁发物质设备认证证书(DAC)。

陈述的基础

我们根据美国公认会计原则 编制财务报表。我们的报告货币是美元(“美元”)。

我们的关键会计政策 在附注4中介绍。

影响我们经营结果的因素

虽然我们的大多数客户 是经常性客户，但与长期合同合作并不是行业惯例。因此，我们的大多数客户已与我们签署了 框架协议，但不承诺在一段时间内完成某些数量。这给经常性客户产生的收入水平带来了一定程度的不确定性。

我们的结果也依赖于供应链。任何影响材料或组件可用性和/或供应商生产能力的因素都将影响我们满足客户订单的能力。例如，新冠肺炎疫情爆发后，半导体行业在2021年和2022年遭遇了严重的原材料短缺 。我们正在制定一项五年资本支出计划，并不断与供应商 讨论调整产能以满足我们的客户订单，但供应链变量可能会限制给定年份的收入潜力。

最后，随着微电子技术的发展，客户寻求更多功能，半导体行业的竞争对手开发新产品，随着下一代半导体的推出，特定产品的销售额通常会随着时间的推移而下降。为了维持收入，物联网 公司必须能够开发或以其他方式获得开发或营销具有附加或创新安全性和应用功能的新产品的权利。看见项目4.b.业务概述获取有关我们的技术和产品更新的信息。

运营细分市场

该集团有一个运营部门符合ASC 280-10-50：安全微控制器中设定的标准。其余不可报告的经营部门和其他未被确定为经营部门的业务活动被合并，并在“所有其他”独立的 类别中披露。

地理信息

我们的业务遍及全球，我们通过在不同地区销售我们的产品和服务来获得收入。我们在北美的业务贡献了我们收入的最大部分(2023年为55%)，其次是欧洲、中东和非洲(2023年为33%)。

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度我们按地理区域划分的总收入：

截至2023年12月31日的财政年度与截至2022年12月31日的财政年度比较

收入

我们截至2023年12月31日的年度总收入,

下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我们按运营部门划分的收入细目。

与去年相比，我们收入增加的主要增长动力是对物联网解决方案的强劲需求。在COVID—19疫情期间，半导体原材料 短缺吸引了新客户，特别是那些由于订单规模相对较小而 而没有被竞争对手优先考虑的中小型公司。短缺还促使客户作出长期 承诺，以确保其供应，这意味着他们下了超过六个月的交货订单，这为SEALSQ 提供了非常安全的积压订单。基于此，SEALSQ能够在2023年采取措施提高产能，从而使收入比2022年增长30%或690万美元。

然而，我们注意到， 公司预计类似的增长在短期内将无法持续。事实上，为了通过长期承诺确保供应 的雄心，我们的一些客户还建立了我们的产品库存，并在2023年底库存产品 ，这将减少他们2024年的订单量。

此外，我们正在向下一代产品系列过渡 ，并让客户参与到这一过渡中，以确保我们的新产品系列 能够满足他们的需求。通过这一策略，我们的目标是让他们接受我们的长期产品策略，但在短期内， 这也导致我们的一些客户也准备过渡到下一代产品，我们预计在此过渡期间会出现 数量的抑制，导致收入暂时下降。

毛利

截至2023年12月31日止年度，我们的毛利增加 420万美元至1400万美元（毛利率47%），而截至2022年12月31日止年度的毛利 为980万美元（毛利率42%）。毛利润增长 大部分是收入同比增长的直接结果。

我们注意到，过去几年半导体元件的短缺 导致采购成本增加，因为公司支付了标准 成本的溢价以提高其生产能力。然而，WISeKey与客户的牢固合作关系使我们能够 将这些上涨纳入我们的价格。因此，我们在短缺期间未遇到与供应链问题有关的毛利率下降 。然而，随着短缺问题的解决，我们的采购成本已降至新冠肺炎疫情爆发前的水平，我们的客户 价格已重新调整。2023年毛利率的上升是暂时的，原因是 公司停止支付更高采购成本的时间与将成本更高的存货交付给客户的时间存在时间差异。

其他营业收入

我们没有为我们的利润贡献的其他经常性 营业收入。

2023年，我们其他营业收入的主要组成部分 包括释放39，902美元的税务风险准备金和在诉讼时效到期后注销的债务8，420美元.

于二零二二年，我们其他营业收入的主要组成部分 包括与核销应付余额1，899，148美元有关的一次性信贷和 核销负债.

研发费用

我们的研究与开发 （“研发”）费用包括与新技术、产品和应用的研究以及其 开发和概念验证有关的费用，以及为我们现有产品和技术开发进一步应用的费用。其中包括工资、 奖金、养老金成本、基于股票的补偿、资本化资产的折旧和摊销、不符合资本化标准的材料和设备成本 ，以及与研发活动有关的任何税收抵免等。

我们的研发费用在2023年至2022年期间增加了160万美元。由于我们正致力于开发下一代产品和解决方案， 包括我们的后量子QUASAR计划，研发仍然是我们运营开支的很大一部分，截至2023年12月31日止年度，研发开支为390万美元，占总运营开支的22%。我们的集团是技术驱动型的，我们的研发费用水平 反映了我们致力于在半导体安全解决方案和未来应用领域充当领导者的承诺。

法国政府提供研究税收抵免 ，以激励公司进行技术和科学研究。我们的子公司WISeKey Semiconductors 有资格获得此类税收抵免。该抵免可从实体当年的所得税支出中扣除，或以现金支付 次年，以先发生的事件为准。

销售和市场推广费用

我们的销售和营销 （“S & M”）费用包括广告和促销费用，例如工资、奖金、退休金成本、基于股票的 薪酬、业务开发咨询服务，以及不符合资本化标准的支持材料和设备成本。

扣除股票补偿后，我们的S & M支出总额为560万美元，与2022年S & M支出380万美元（扣除股票补偿后）相比，增加了180万美元。这一增长反映了我们不断努力建立一支更强大的 销售队伍，并扩大了在美国的业务，以支持我们的收入增长。

一般和行政费用

我们的一般和行政 （"G & A"）费用涵盖运营我们运营和支持职能所需的所有其他费用，包括工资、 奖金、养老金成本、股票补偿、租赁和建筑成本、保险、法律、专业、会计和审计费用、 资本化资产的折旧和摊销，以及不符合 资本化标准的辅助材料和设备的成本等.

截至2022年12月31日止年度，扣除股票补偿后，我们的G & A费用为860万美元，与扣除股票补偿后的G & A费用310万美元相比增加了550万美元。这一增长的一部分与组建在纳斯达克上市的公司集团的成本有关，截至2023年12月31日止年度，WISeKey的支持服务支出为260万美元 （部分行政管理层雇用成本和支助服务雇用成本，如财务或法律人员），法律费用220万美元，审计费50万美元，纳斯达克费用30万美元，股票登记费30万美元，董事会费用10万美元。

我们的G & A费用 仍然存在，而且由于SEALSQ计划扩大我们的地理足迹和收入来源，将居高不下。这些计划需要特定的 专业知识和法律咨询，这有助于我们的G & A成本基础。

营业损失/收入

由于上述各节所述的因素 ，截至2023年12月31日止年度，我们的410万美元经营亏损较2022年的260万美元经营收益增加了670万美元。

这是 2023年集团管理和上市所产生的G & A费用增加，以及 为开发我们的下一代解决方案而对研发的额外投资的直接结果。

营业外收入和费用

截至2023年12月31日止年度，我们的非经营活动净余额为110万美元的非营业收入净额，与2022年相比，非营业收入增加120万美元，非经营活动支出净额为10万美元。

2023年，我们的贷款相关支出（以利息及债务贴现费用摊销形式）较2022年增加30万美元。 然而，注销关联方债务220万美元导致我们的净营业外收入同比出现正差异 。

净收入/（损失）

截至2023年12月31日止年度，公司净亏损330万美元。相比之下，截至2022年12月31日的 年度的净利润状况为580万美元。

导致 截至2023年12月31日止年度净亏损的主要因素为 集团于2023年管理及上市所产生的G & A费用增加，以及为开发我们的下一代解决方案而额外研发投资。此外，截至2022年12月31日止年度，本集团就确认相同金额的递延税项资产而录得320万美元所得税收回。

非GAAP业绩指标

除了我们根据美国公认会计原则编制的报告 财务业绩外，我们还编制和披露EBITDA和调整EBITDA，这是未按照美国公认会计原则编制的 计量。我们提出EBITDA和调整后EBITDA是因为我们相信这些指标对投资者有用，因为它们 经常被证券分析师、投资者和其他利益相关方用于评估我们行业的公司。我们 进一步认为，调整后EBITDA有助于投资者识别我们业务中的趋势，否则这些趋势可能会被 与持续经营无关的某些项目所掩盖，因为这些项目具有高度可变性，难以预测，可能会对我们的经营业绩产生重大影响， 可能会限制我们在一个时期到另一个时期的业绩评估能力。

EBITDA和 调整后EBITDA对投资者的有用性有局限性，包括但不限于：（i）它们可能无法与其他公司（包括本行业中的公司）使用的类似标题的度量 进行比较；（ii）它们不包括财务信息和事件，例如 收购或摊销无形资产的影响，或基于股票的补偿，某些人可能认为对评估我们的业绩、 价值或未来前景很重要，（iii）它们排除 未来各个时期可能继续发生的项目或项目类型，以及（iv）它们可能不排除可能增加或减少这些指标的所有项目，投资者可能认为与我们的长期运营无关 ，例如在一段时间内剥离业务的业绩。这些非公认会计原则的指标不应被孤立地考虑 ，并且不应被视为收入、年内净利润或任何其他根据美国公认会计原则列报的业绩指标 的替代品。我们鼓励投资者全面审查我们的历史财务报表，并提醒 投资者使用美国公认会计原则作为评估我们业绩、价值和未来前景的主要手段，并使用EBITDA和 调整后EBITDA作为补充手段。

EBITDA和调整后的EBITDA

我们将EBITDA定义为营业收入/亏损（未计所得税费用、折旧和摊销（包括任何采购会计（“PPA”）影响（如果适用））和净利息费用。

我们将经调整EBITDA定义为进一步调整EBITDA，以排除非现金支出，如股票薪酬和股权结算，以及 管理层认为与我们核心业务无关的其他项目，如与我们的合并和 收购活动相关的非经常性法律和专业费用。

下表提供 截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度经营亏损与EBITDA及经调整EBITDA的对账。

* 该公司于2023年5月24日在纳斯达克上市。

截至2022年12月31日的财政年度， 与截至2021年12月31日的财政年度相比