附件97

森蒂生物科学公司。

赔偿追讨政策

Senti Biosciences，Inc.，特拉华州一家公司（“公司”）已采纳如下所述的补偿回收政策（本政策）。

1.《世界经济展望》

本政策规定公司应根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)和纳斯达克股票市场发布的规则，向承保人(定义见下文)追讨错误判给的赔偿的情况和程序。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有下文第3节中给出的含义。

2.取消赔偿追讨要求

如果公司被要求编制财务重述，公司应合理迅速地追回就该财务重述错误判给的所有赔偿。

3.报告的定义

a. “适用恢复期”是指财务重述的重述日期之前的三个已完成的会计年度。此外，倘本公司已更改其财政年度：（i）在该三个已完成财政年度内或紧接其后发生的任何少于九个月的过渡期亦应属该适用恢复期的一部分；及（ii）任何九至十二个月的过渡期将被视为已完成财政年度。

B.“适用规则”指交易所根据《交易法》第10D-1条通过的任何规则或规定，以及美国证券交易委员会根据《交易法》第10D条通过的任何适用规则或规定。

C.本“董事会”系指公司董事会。

D.“委员会”指董事会的薪酬委员会，或在没有该委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。

e. “被覆盖人员”是指任何执行人员。任何人在错误奖励赔偿方面的作为受保人的地位应在收到该错误奖励赔偿之时确定，无论该人目前在公司的角色或地位如何（例如，如果一个人在适用恢复期开始后开始担任执行官，则在该人开始担任执行官之前收到的错误奖励补偿方面，该人将不被视为受保人，但在该人开始担任执行官时，于业绩期内任何时间，就该错误奖励的补偿）。

F.根据《公约》的规定，生效日期为2023年10月2日。

G. “错误奖励补偿”指受保人在生效日期或之后以及在适用恢复期内收到的任何基于奖励的补偿金额，该金额超出了受保人在不考虑任何已支付税款的情况下本应收到的金额。基于股票价格或股东总回报计算基于激励的薪酬的错误薪酬，其中错误薪酬的金额不受直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算，应基于对财务重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，激励—本公司应保存有关合理估计的确定文件，并根据适用规则向交易所提供该等文件。奖励补偿于达成财务报告措施时（而非实际付款、授出或归属发生时）被视为已收取、赚取或归属。

H. “交易所”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

I. “执行官”是指在适用于激励性薪酬的业绩期内任何时间担任本公司以下任何职务并在开始担任任何该等职务后获得激励性薪酬的任何人员（无论该奖励性补偿是在该人担任该职务期间或之后获得的）：总裁、首席财务官、首席会计官（或如无会计主任，则指控权人），负责主要业务单位、部门或职能的任何副总裁（如销售、行政或财务）、任何其他执行政策制定职能的高级人员或为本公司执行类似政策制定职能的任何其他人士。本公司母公司或子公司的行政人员，如为本公司履行该等政策制定职能，则可被视为本公司的行政人员。

J.“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，完全或部分源自该等措施的任何措施(例如，包括非公认会计准则财务措施)，以及股价和股东总回报。

K. “奖励性薪酬”指本公司或其任何附属公司直接或间接提供的、全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何薪酬。

L. “财务重述”是指由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对本公司先前发布的财务报表进行重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前—财务报表的错误，或如果在本期更正或在本期未予更正，则会造成重大错报。

M. “重报日期”，就财务重报而言，指以下日期较早发生的日期：（i）董事会得出结论或合理应得出结论：

公司须编制财务重述或（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制财务重述的日期。

4.取消赔偿追讨要求的例外情况

如果委员会确定收回不可行，并且满足以下一个或多个条件以及适用规则中规定的任何进一步要求，公司可以选择不根据本政策收回错误奖励的赔偿：（i）为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用（包括外部法律顾问）将超过可收回的金额；及本公司已合理尝试收回该等错误奖励补偿；（或（ii）收回可能会导致其他符合税务资格的退休计划未能根据适用法规符合资格。

6.增加税收方面的考虑

根据本政策，本公司有权追回被保险人收到的任何错误判给的赔偿，已收到的总金额(即在扣除任何预扣税款或其他付款之前，被保险人已收到或有权收到的金额)应由被保险人退还。

7.制定赔偿追回办法

委员会应自行决定追回本合同项下错误判给的赔偿的方法，其中可包括但不限于下列任何一项或多项：

A.要求偿还以前支付的基于现金激励的薪酬的规定；

B.寻求追回在归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何股权奖励时实现的任何收益；

C.允许取消或撤销部分或全部未完成的既得利益或未归属股权奖励；

(四)对拖欠的赔偿金或其他抵扣不予调整或扣缴；

e. 取消或抵销计划未来授予的股权奖励；及/或

F.适用法律或合同允许的任何其他方法。

尽管如上所述，如果错误判给的赔偿以与收到赔偿完全相同的形式退还给本公司，承保人将被视为已履行其向本公司退还错误判给的赔偿的义务；前提是为履行纳税义务而预扣的股权将被视为以现金形式收到，金额相当于所支付的扣缴税款。

8、中国经济政策解读

本政策的解释应符合适用规则和任何其他适用法律。委员会在解释本政策时，应考虑SEC的任何适用解释和指导，包括，例如，

财务重述是否符合本协议项下的财务重述。如果适用规则要求在除上述规定之外的其他情况下收回基于激励的补偿，则本政策中的任何内容不得被视为限制或限制公司在适用规则要求的最大范围内收回基于激励的补偿的权利或义务。

9.中国政府政策管理局

本政策应由委员会管理;但是，董事会应拥有授权公司编制财务重述的专属权力。在此过程中，董事会可依赖董事会审计委员会的建议。委员会应拥有与本政策管理相关的权力和权限，这些权力和权限与公司的管理文件和适用法律一致。委员会应拥有全权和授权采取或指导采取本政策要求或规定的所有行动和做出所有决定，并应拥有全权和授权采取或指导采取以下行动：所有此类其他行动，并作出所有此类其他决定，不与本政策的具体条款和规定不一致，委员会认为这是必要的或适当的，本政策的管理。 委员会对本政策的任何规定的解释和解释以及委员会根据本政策作出的所有决定应是最终的、具有约束力和决定性的。

10.退还不受赔偿限制的赔偿追回款项

尽管与本公司或其任何子公司的任何协议或组织文件中有任何相反规定，但受保人无权就错误授予的赔偿或因根据本保单收回的错误授予的赔偿而产生的或以任何方式与之相关的任何损失获得赔偿。

通过： 2023年9月22日

提示： 2023年10月2日