附件10.41

本文档中包含的某些机密信息，标有[*]，已被省略，因为信息不是实质性的，如果公开披露可能会对公司造成竞争损害。

协作和选项协议

本合作与选择协议（连同本协议所附任何附件，本“协议”）于2023年11月6日（“生效日期”）由Senti Biosciences，Inc.，一家特拉华州公司，其主要营业地点位于2 Corporate Drive，South San Francisco，CA 94080（“Senti”），以及Celest Therapeutics（上海）有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建的有限公司，其主要营业地点位于中国上海浦东康威路795号1号楼3楼，201315和统一的社会信用代码91310115MA1K4QQ K97（“Celest”）。Senti和Celest有时在此单独称为“一方”，统称为“双方”。

独奏会

鉴于Senti是一家从事人类细胞疗法研究和开发的生物技术公司；

鉴于Celest在领土内拥有生物制药产品的研究、开发和商业化方面的专业知识（定义见下文）；

鉴于Senti已开发或控制与SN301A产品相关的某些知识产权（定义见下文）；及

鉴于，双方希望开展合作，据此Celest将开展研究者发起的试验（定义见下文），并在研究者发起的试验完成后，拥有独家选择权，与Senti就SN301A产品在扩展区域（定义见下文）的开发和商业化进行谈判并达成独家许可协议；

因此，考虑到上述前提以及本协议中所载的相互承诺、契约和条件，双方达成如下协议：

1.不同的定义。

本协议中的术语（大写字母），无论以单数或复数形式使用，均应具有下文所述的含义，或者，如果下文未列出，则应具有本协议各处指定的含义。

1.1 “额外研发费用”具有第2.1.5节中所述的含义。

1.2 一方的“关联公司”是指直接或间接受本协议一方控制、控制或与本协议一方共同控制的任何人。 就本定义而言，"控制"一词（包括具有相关含义的术语"受控制"和"受共同控制"）用于一个人的指（a）在法人实体的情况下，有权在董事选举中投票超过百分之五十（50%）的投票权证券的直接或间接所有权，（b）如属非─

公司实体，直接或间接拥有超过百分之五十（50%）的股权，有权指导该实体的管理和政策，或（c）任何其他安排，据此某人控制或有权控制公司或其他实体的董事会或同等管理机构或管理层；但如果当地法律限制外国所有权，则控制权应通过直接或间接拥有根据当地法律可能由外国利益集团拥有的最大所有权百分比来建立。

1.3 "联盟管理者"具有第2.1.2节中所述的含义。

1.4 “营业日”是指除星期六、星期日以外的一天，或位于中国上海或加利福尼亚州旧金山的商业银行依法授权或有义务关闭的任何一天。

1.5 "CAR"意指嵌合抗原受体，其至少包括：（a）包括抗原结合部分的胞外结构域；（b）跨膜结构域；和（c）一个或多个胞内信号传导结构域。

1.6 "CAR—NK细胞"是指表达或能够表达编码CAR的转基因的人自然杀伤细胞。

1.7条：“Celest Indemnitee”的含义如第9.2节所述。

1.8.“挑战”具有第10.5节所述的含义。

1.9“控制权变更”是指，就一方而言，(A)该方与任何第三方合并、重组或合并，或涉及第三方的任何其他公司重组，导致在紧接合并、重组或合并之前是该方股东的那些个人或实体在合并、重组或合并后拥有不到50%(50%)的表决权，(B)(无论是在单一交易还是在一系列相关交易中)该当事方已发行证券的50%(50%)或50%以上的法定或实益所有权的变更，而该变更生效后，该当事方50%(50%)以上有投票权的证券的合法或实益拥有人立即是第三方，或(C)在一项或一系列相关交易中向第三方出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置与本协议有关的所有或基本上所有业务或资产；但“控制权变更”不应包括主要为善意融资目的而进行的任何交易或一系列相关交易。

1.10“商业上合理的努力”是指，就履行本协议项下一方的具体任务和义务而言，花费该缔约方合理、勤勉、真诚的努力和资源来完成该任务或义务，与类似情况下生物技术公司通常用来完成类似任务或义务所用的努力或资源相同。

1.11：“竞争计划”的意思是[*].

1.12“保密信息”是指任何商业秘密、工艺、配方、技术诀窍、改进、发明、化学或生物材料、化学结构、技术、营销计划、战略、客户名单或其他信息，在每一种情况下，由该方向另一方披露，无论上述任何内容是否被标记为“机密”或“专有”或由披露方以口头、书面、图形或电子形式披露给另一方。

1.13在涉及任何专利、专有技术或其他知识产权时，所称的“受控”或“控制”是指本协议一方或其关联方的法定权力或权利(不论是否通过所有权、许可或其他方式，但根据本协议授予的许可、再许可或其他权利除外)：(A)在本协议规定的范围内，向另一方授予或促成授予此类专利、专有技术或其他知识产权的许可或再许可；或(B)在本协议规定的范围内，仅就专有技术向另一方披露或提供获取该专有技术的途径，且在每种情况下均不(I)。[*]，或(Ii)盗用第三方的专有技术。尽管有上述规定，一方将被视为不控制任何专利、专有技术或其他知识产权，而该专利、专有技术或其他知识产权在“控制权变更”定义中所述的第三方或该第三方的关联公司所拥有或控制的情况下，在此类控制权变更结束之前不受控制。

1.14“损害赔偿”一词具有第9.1节中规定的含义。

1.15“禁止”具有第7.4节中规定的含义。

1.16“延迟”一词的含义如第4.3.4节所述。

1.17“扩大地域”是指大陆中国和港澳台地区。

1.18“剥削”或“剥削”是指集体制造、制造、使用、使用、出售、要约出售、要约出售、进口、进口、出口、出口和以其他方式开采和开采，包括研究、开发、制造和商业化。

1.19“FDA”指的是美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

1.20“良好临床做法”或“GCP”是指当时由任何适用的监管当局颁布或认可的良好临床做法的标准、做法和程序，可能会不时更新，包括国际协调会议(ICH)E6。

1.21“良好实验室做法”或“GLP”是指当时由任何适用的监管当局颁布或认可并可不时更新的实验室良好做法的现行标准、做法和程序，包括21 C.F.R.第58部分。

1.22“良好制造规范”或“GMP”是指当时由任何适用的监管当局颁布或认可的、可能会不时更新的良好制造规范的现行标准、实践和程序，包括21 C.F.R第210和211部分。

1.23“IIT知识产权”是指在开展研究活动或IIT期间由Celest或代表Celest创造、发现、发明、构思、付诸实践或以其他方式产生或作出的结果和发明。

1.24“IIT专利”具有第6.6.2节中规定的含义。

1.25“IND”是指根据美国21 C.F.R第312部分(包括对其的任何修改)向FDA提交或提交给FDA的调查性新药申请，以及美国境外任何类似的申请(S)，要求对美国境内的任何产品进行调查

任何其他国家或国家组的人类（如申请在中国进行临床试验）。

1.26 "机构审查委员会"或"IRB"是指根据适用法律设立的独立机构，由医学、科学和非科学成员组成，负责审查、监测和批准IIT，目的是保护其中涉及的研究受试者的权利、安全和福利。

1.27 “发明”是指在本协议项下的活动（包括开展研究活动和IIT）过程中创造、发现、发明、制造、构思、付诸实践或以其他方式产生或产生的任何发明、发现、开发、改进、修改、增强或衍生物，无论是否可申请专利。

1.28 “研究者发起的试验”或“IIT”是指研究者在该地区的医院或研究机构申办和实施的SN301A产品人体临床试验。

1.29 “联合指导委员会”或“JSC”具有第2.1.1节所述的含义。

1.30 “专有技术”是指任何和所有商业、技术、科学和其他数据、信息、专有技术、材料、商业秘密、知识和技术，包括所有技术、科学、临床前、临床、监管、安全、生产、质量控制、营销、财务和其他商业数据（包括药理学、毒理学和其他测试数据和结果）和其他信息，包括生物和其他有形材料、方案、化验、方法、过程，程序、实践、发明、修改、增强、改进、公式、说明、技能、技术、草图、设计、图纸、规格、示意图和原型，但不包括专利。

1.31 “法律”是指适用司法管辖区内任何法院、仲裁员、政府或监管机构的任何及所有国家、超国家、地区、州和地方法律、条约、法规、规则、规章、行政法规、指南、条例、判决、法令、指令、禁令、命令、许可证的适用条款。

1.32 “LCIA”具有第11.3节所述的含义。

1.33 “许可协议”具有第3.1条所述的含义。

1.34 “长期随访”的含义见第4.1节。

1.35 “谈判期”具有第3.3节所述的含义。

1.36 “选项”具有第3.1节所述的含义。

1.37 “期权行使通知”具有第3.2.1节所述的含义。

1.38 “期权费”具有第3.2.2节中规定的含义。

1.39 “期权期”具有第3.2.1节所述的含义。

1.40 “专利”是指世界任何地方的所有专利和专利申请，包括分项、延续、部分延续、重新发布、复审、追加专利、更新专利和补充保护证书。

1.41 “个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、合资企业、政府机关、协会或其他实体。

1.42 "项目评估"具有第4.2节中所述的含义。

1.43 “起诉”是指专利的提交、准备、起诉（包括任何干涉、重新发布程序、复审和反对）和维护。 当用作动词时，“Probably”的意思是从事起诉。

1.44 "方案"具有第2.1.4（c）节中规定的含义。

1.45“研发许可证”具有第6.1节规定的含义。

1.46“研发计划”具有第4.2节规定的含义。

1.47“记录”的含义如第4.6.2节所述。

1.48“监管批准”是指任何监管机构依法在领土内发起、开展和完成任何研究活动或IIT所需的任何和所有批准、许可证、注册或授权。

1.49“监管当局”是指任何国家、超国家或其他监管机构、部门、局或其他政府或监管机构，包括中国的国家医疗产品管理局或其任何后续机构，以及拥有管理领土内研究活动或IIT的行政权力的IRB。

1.50“研究活动”的含义如第4.1节所述。

1.51“结果”是指在开展本协定项下的活动过程中产生的所有数据、结果、信息、报告和专有技术，包括开展研究活动和独立的信息技术。

1.52根据“隔离”的意思，[*].

1.53对于Senti，“高级官员”是指Senti的首席医疗官或其指定的人；对于Celest，指的是Celest的首席开发官或其指定的人。

1.54--“Senti赔偿人”具有第(9.1)节中规定的含义。

1.55“Senti专有技术”是指自生效之日起，由Senti或其附属公司控制的、根据研发计划在领土内开展研究活动或IIT所必需的所有专有技术。为清楚起见，Senti专有技术不包括由Senti或其附属公司控制的任何制造NK细胞的专有技术，包括NK细胞的收集、分离、转导或扩增。

1.56“Senti专利”是指截至生效日期由Senti或其附属公司控制的、根据研发计划在领土内开展研究活动或IIT所需的所有专利。为了清楚起见，Senti的专利不包括由Senti或其附属公司控制的任何专利，这些专利声称有任何用于NK细胞制造的产品或方法，包括NK细胞的采集、分离、转导或扩增。

1.57“Senti Technology”指的是Senti专有技术和Senti专利。

1.58《SN301A文件》具有第5.2节中规定的含义。

1.59“SN301A型材料”具有第5.2节中规定的含义。

1.60“SN301A产品”是指一种现成的CAR-NK细胞治疗候选产品，它由自然杀伤细胞组成，这些自然杀伤细胞已经使用Celest的专利过程与SN301A载体一起进行了工程，以表达(A)一种CAR，其抗原结合部分指向GPC3，以及(B)校准的IL-15释放版本。

1.61“SN301a载体”是指由Senti创建的病毒载体，它编码(A)CAR，其抗原结合部分指向GPC3，以及(B)经校准的IL-15释放版本。

1.62“补充报告”具有第4.6.3(C)节规定的含义。

1.63“术语”具有第10.1节中规定的含义。

1.64“领土”是指大陆中国。

1.65 “第三方”是指除Celest、Senti及其各自关联公司以外的任何人。

1.66 “第三方索赔”具有第9.1条所述的含义。

1.67 "治疗随访"具有第4.1节中所述的含义。

1.68 "美国"或"美国"指美利坚合众国及其所有领土和属地。

2. 治理

2.1 联合指导委员会。

2.1.1 组建；成员。 在生效日期后三十（30）天内，双方应成立联合指导委员会（“联合指导委员会”或“JSC”）。 JSC应由下列人员组成： [*]来自各方（或该方关联公司的指定代表）的代表（可能包括雇员、顾问或承包商），其资历和经验足以履行JSC的职责范围。 任何JSC成员可指定一名替代人员出席，并事先书面通知另一方。 每一缔约方可邀请临时客人参加联合安全委员会会议，这些客人应遵守与第8条规定相称的书面保密义务。 任何一方均可在书面通知另一方的情况下，随时用其其他雇员、顾问或承包商替换其JSC成员。 每一缔约方应自行承担参加此类会议的费用。 JSC应仅拥有本协议中明确授予其的权力，且该等权力应受本协议条款和条件的约束。

在此列出的条件。 在不限制上述一般性的情况下，JSC无权修改本协议。 第一百二十二条董事会应在任期结束时自动解散。

2.1.2 联盟经理 在生效日期之后，各方应指定一名个人担任该方的联盟经理（各自称为“联盟经理”）。 每个联盟经理，如果不是JSC的成员，此后应被允许作为无表决权观察员出席JSC的会议，但须遵守第8条的保密规定。 联盟经理应是双方就本协议所述活动的主要联系人，并应促进就本协议项下所有活动的沟通。 联盟管理人员应领导双方之间的沟通，并应负责对联合安全委员会作出的决定采取后续行动。 任何一方均可在书面通知另一方的情况下，随时更换其联盟经理。

2.1.3 会议. JSC应亲自召开会议、电话会议或视频会议，每月至少召开一次会议，或由JSC决定的更频繁的会议。第一次此类会议应在生效日期后三十（30）天内举行。联盟经理应负责召集会议，在每次会议之前准备并分发议程，并在每次JSC会议后的十（10）天内准备并分发会议记录，其中包括合理详细的会议讨论情况描述以及JSC批准的任何行动、决定或决定的清单。 该会议记录须经双方批准后方可生效。 所有JSC会议的会议记录应在会议记录相关会议结束后的二十（20）天内定稿。

2.1.4 责任和权力。 JSC将监督研究活动和IIT的开展，并将作为分享进展、技术挑战和成果以及相关决策的主要论坛。 在不限制上述规定的情况下，联合安全委员会应：

（a） 讨论并批准研发计划及其任何修订或更新；

（b） 讨论并批准产品表征、放行标准和质量标准， [*]，在每种情况下，用于IIT中使用的SN301A产品批次及其任何修订或更新；

（c） 讨论并批准IIT方案（以下简称“方案”）及其任何修订案（IRB要求的修订案除外，应按照第4.2节处理）；

（d） 如适用，讨论并批准替代主要研究者 [*]或替代试验中心；

（e） 在Celest执行之前，审查并讨论与试验中心就IIT达成的所有临床试验协议 [*];

（f） 促进双方就SN301A产品的不良事件或任何其他重大安全问题交换信息；

(G)将审查和批准所有提交给监管当局的关于研究活动或IIT的重大监管提交和与监管当局的通信，包括但不限于向IRB提交的初始提交(和随后的修订

在获得IRB批准之前)和将在个人所得税中使用的任何知情同意书；

(H)负责监督个人所得税和研发计划的业绩；

(一)审查所有发明和实质性成果；

(J)在患者开始和最初登记参加独立医疗保险制度后，就独立医疗保险制度的持续运作作出通过/不通过的决定，条件是[*];

(K)有权在公布或公开披露结果之前对其进行审查和批准，但司法人员叙用委员会应在两(2)周内作出决定(即批准或不批准)；以及

(L)将酌情履行其他职能，以推进本协定的宗旨，在每种情况下，均由各方书面商定。

2.1.5%支持决策。联委会的所有决定应以协商一致方式作出，每一缔约方在所有决定中共有一(1)票。如果司法人员叙用委员会在开会并试图作出决定后三十(30)天内，未能就其决策权力范围内的事项达成协商一致的决定，则任何一方均可将该事项提交高级官员解决。这些高级官员应在移交后三十(30)天内真诚地尝试迅速解决该问题。如果这些高级官员无法在转介后三十(30)天内解决此类问题，[*]。如果双方同意修改研发计划以增加额外的活动，并且这些额外的活动将大幅增加整个研发计划的实施成本，则此类额外活动的增量成本(“额外的研发成本”)应为[*]。每一缔约方都承认并同意，即使有任何相反的情况，任何一方都不会根据第11条的规定，通过提交决议的方式寻求解决属于联委会决策权范围内的任何问题。

3.授权期权授予和行使

3.1%是独家选项。根据本协议的条款和条件，Senti特此授予Celest在选择期内根据第3.2节与Senti签订独家许可协议(“许可协议”)的独家选择权，根据Senti技术获得独家许可，以按照附件B所述条款在扩展区域内开发SN301A产品(“选择权”)。

3.2%允许行使选择权。

3.2.1自生效之日起至结束时，赛莱斯特可行使选择权[*](I)向Senti提供有关的书面通知(“购股权行使通知”)及(Ii)根据第3.2.2节存入期权费用(定义见下文)。

3.2.2%：如果Celest选择行使选择权，Celest将存入相当于[*](“期权费用”)[*]. [*].

3.3%，自Celest在期权期间行使期权之日起至结束[*]此后(“谈判期”)，双方应真诚谈判以商定许可协议的条款，这些条款应包括作为附件B的条款并与之一致。在就该等条款达成协议后，双方应立即签订许可协议，并[*]，前提是，如果[*]任何额外

根据第2.1.5节第二句至最后一句的研发费用 [*]则双方应 [*]. 如果双方未能在谈判期结束前订立许可协议，则选择权应自动被视为到期，而任何一方无需采取任何进一步行动，且Senti在本协议项下对Celest无进一步义务，除非在谈判期内， [*]在谈判期限届满后，（i）如果Senti与任何第三方达成任何安排（包括通过授予许可证），根据该安排，该第三方根据Senti Technology获得独家许可证或类似的独家权利，以在扩大的区域内开发SN301A产品 [*]然后，Senti将 [*]及（ii）倘Senti收到第三方发出的善意要约，要求该第三方根据Senti Technology取得独家许可或类似独家权利，以在扩展地区内开发SN301A产品 [*]，以及[*]，那么[*].

3.4 不行使期权；无许可协议。 如果Celest在购股权期内未行使购股权（包括支付购股权费），或在购股权期届满前以书面通知Senti，Celest将不会行使购股权，则购股权及购股权期应自动被视为已满，而任何一方无需采取任何进一步行动。 如果双方在谈判期限届满前未签订许可协议，双方应 [*].

4. 研发的

4.1 概况. 在本协议的条款和条件下， [*]：（a）进行（i）评价SN301A载体和SN301A产品并支持IIT所需的所有体外实验，以及（ii）IRB批准IIT所需的体内实验（如有）（（i）和（ii）统称为“研究活动”），（b）参与 [*](or（c）经JSC批准的替代主要研究者）作为IIT的主要研究者， [*]选择并聘用适当的医院或学术机构作为IIT的试验中心，（d）（i） [*]自行或通过主要研究者获得所有监管批准，以及（ii）一旦获得，自行或通过主要研究者保持所有此类监管批准，（e）根据方案进行IIT（包括IIT患者的长期随访， [*]（“治疗随访”）和适用法律（根据修订方案、单独方案或其他）要求的治疗随访期后任何时间段内对IIT患者进行的任何其他随访（该等后续随访称为“长期随访”），以及（f）生产和供应相关数量的SN 301A产品，以支持研究活动和IIT的开展。 双方应共同设计IIT，以产生最大数量的数据，用于指导相关患者人群中的IND准备和临床路径确定。 除非双方通过JSC另行商定，IIT应在 [*]. 为明确起见，Celest在获得所有监管批准前不得启动或允许启动IIT，如果未保持任何监管批准，则不得继续或允许继续进行IIT。

4.2 研发计划。 Celest应根据书面研究和开发计划进行所有研究活动和IIT，该计划应合理详细地列出拟开展的活动（包括在Celest机构对SN301A载体进行的综合评价，包括SN301A产品的病毒滴度、转导效率和体外肿瘤杀伤能力，并在要求的范围内，任何体内活性（Senti承认任何体内活性的增加都会改变IIT的时间轴）（"项目评价"）），预期时间轴病媒验证计划的关键里程碑以及IIT之前和期间（包括实际日期和开始和完成之间的时间）（根据第4.3.2节规定）、议定书及其经JSC批准的任何修正案（“研发计划”）。除非JSC另有决定，研发计划初稿应自生效日期生效，作为附件C附于本协议。 在生效日期后，任何一方均可不时提出修正案，

研发计划，供JSC审查和批准。 如果IIT IRB要求对方案进行任何修订，Celest应立即通知Senti拟议修订，并为Senti提供合理的审查和评论机会，但Senti应在以下时间内提供评论意见： [*]他的建议是这样的，而塞莱斯特应。 [*].

4.3 勤奋。

4.3.1 Celest应根据JSC批准的方案和研发计划开展研究活动和IIT，未经Senti事先书面同意，不得（a）偏离方案或（b）实质性偏离研发计划中除方案外的部分。尽管有上述规定，Celest可在未经Senti事先书面同意的情况下偏离本议定书，但只有在以下情况下， [*]. Celest应在与试验中心签订的所有临床试验协议中包括一项要求，即试验中心应以良好的科学方式进行IIT，并遵守适用的法律和行业标准，例如GLP、GCP和GMP（如适用），Celest应认真执行试验中心的此类要求。

4.3.2 在不限制Celest在第4.3.1条项下的义务的情况下，Celest应在相应目标日期或之前作出商业上合理的努力，完成下表中列出的努力里程碑活动。在完成每项努力里程碑活动后，Celest应立即以书面形式通知Senti。

根据目标日期， [*]条件是， [*]双方预计在下表中相应的预计日期或前后发生以下预期事件。为免生疑问，此表仅提供 [*]. [*].

4.3.3 内 [*]在Celest完成项目评估后，Celest应以书面形式通知森迪其是否执行IIT的决定。如果Celest决定不执行IIT，或者如果Senti在该等年度结束前没有收到Celest的书面决定， [*]在本协议终止后，本协议有权根据第10.2条终止本协议。 如果Celest决定实施个人所得税，则应立即启动个人所得税前的准备工作。

4.3.4 如果Celest未能或意识到其可能无法满足任何一个目标日期（“延迟”），它应立即书面通知Senti。的情况下

延误是由于（a） [*]或(B)[*]则目标日期应按可归因于该原因的范围延长该延迟的时间。如果IIT尚未在原目标日期前启动（或根据本第4.3.4条作出的任何调整），双方应真诚地讨论可能的延长该日期，以克服导致该等延迟的任何技术问题，但如果双方未能就该等延长达成一致，Senti有权根据第10.2条终止本协议，或从Celest承担开展本协议项下剩余活动的责任。

4.4 监管。 在双方之间，塞莱斯特将， [*](a)负责获得执行IIT所需的所有监管批准，包括IRB和试验中心对IIT的批准，以及（b）拥有在区域内开展所有监管活动以支持IIT的唯一权利和义务，包括与区域内监管机构和IRB就IIT进行的所有会议、会议和讨论。 Celest应在提交前向JSC提供IIT的所有重要监管申报资料的副本，供其审查和批准，包括向IRB提交的首次提交（及其修订案（监管机构（包括IRB）在获得IRB批准后要求的修订案除外）以及与IIT相关的任何知情同意书。 在每次定期JSC会议上，Celest应向Senti提供有关该等监管事项的任何重大进展的最新情况。如果Senti合理要求Celest就SN301A产品与区域内的监管机构进行任何沟通或以其他方式互动，双方将本着诚意讨论该等请求，并且如果双方同意，Celest将与该监管机构进行此类沟通或以其他方式互动。

4.5 不良事件报告。 内 [*]在Senti在扩展领土以外的任何国家提交首份IND（或任何此类等同申请）后，双方应就SN 301A产品和其他采用SN 301A载体工程设计的细胞治疗产品的安全性数据共享和交换以及不良事件报告达成书面协议（“SDEA协议”）。 该SDEA协议应（a）说明双方在协调收集、调查、报告和双方之间关于不良事件或任何其他任何重要安全问题的信息交流方面的义务，对于SN301A产品，（Celest）和其他用SN301A载体工程化的细胞治疗产品（对于Senti而言）并足以允许各方及其关联公司、被许可人或分被许可人遵守适用法律；（b）如适用法律的变更要求，应及时更新；（c）规定Celest须负责 [*]（i）向区域内的适用监管机构报告IIT所需的所有不良事件和安全数据，以及（ii）回应安全问题和区域内监管机构与IIT相关的此类安全问题相关的所有要求；及（d）要求Celest与Senti分享，根据适用法律，IIT中至少可能归因于研究治疗的严重不良事件信息，以及任何符合剂量限制毒性标准的毒性事件， [*]和其他不良事件信息 [*]. 除上述（d）项下Celest的义务外，各方应在常规JSC会议上分享与SN301A产品（就Celest而言）或其他采用SN301A载体设计的细胞治疗产品（就Senti而言）相关的不良事件或其他安全性问题的任何信息。尽管本协议中有任何相反的规定，但在双方根据本第4.5条规定的条款签订SDEA协议之前，Celest应记录和跟踪怀疑与SN301A产品或SN301A载体相关的所有不良事件（严重或非严重）和其他潜在安全问题。 Celest将书面通知Senti， [*]了解此类事件，但Celest将通知Senti任何严重不良事件或疑似、非预期、严重不良反应、任何符合剂量限制毒性标准的毒性事件，以及任何关注的不良事件（例如，输注相关反应、CRS/ICANS等）内 [*].

4.6 结果

4.6.1 进度报告。 Celest应向Senti合理告知研究活动和IIT的进展和结果。在不限制前述一般性的情况下，Celest应（a）安排并参与 [*]会议（将成为 [*]与Senti和PI的会议 [*]关于IIT状态、新收集的患者数据以及遇到的任何问题，以及（b）提供Senti [*]（i）在该期间，根据研发计划开展的所有实质性活动和取得的成果， [*]（ii）所有发明和重大成果， [*]（三）所有计划开展的后续活动 [*]（iv）在适用法律允许的范围内，JSC可能在JSC的每次定期会议之前合理要求提供足够详细和良好科学的任何其他信息。 经Senti书面要求 [*]，赛力应及时提供一份在该报告期内根据研发计划产生的中期业绩的副本。 尽管有任何相反的规定，本第4.6.1条中的任何规定均不要求Celest披露与以下事项有关的任何信息： [*]除其摘要外。

4.6.2 记录 在有效期内，Celest将保留或安排保留与研发计划下活动的执行有关的记录和实验室笔记本（“记录”）以合理足够的详细程度和良好的科学方式和格式适合（a）科学目的，（b）监管目的，以及（c）获取和维护知识产权和保护，（a）—（c）段期间， [*]期限届满或终止后。 记录应在所有重要方面完整、准确，并应充分、适当地反映所有已完成的工作以及所有产生的成果和发明。 根据Senti的书面要求，不超过 [*]（仅限于与研究活动相关的记录）， [*]在[*]在本协议到期或终止后，Celest将向Senti提供一份记录副本，并将与Senti会面讨论该等记录，前提是，在本协议到期或终止后，Celest将不再受第4.6.2条条款的约束，其已根据第4.6.2条提供给Senti的该等记录。

4.6.3 报道

(A)在三个月内完成[*]后[*]则Celest应向Senti提交一份书面报告，其中包括（i）迄今为止从进行研究活动和IIT中得出的主要发现和一般结论的摘要，以及（ii）在进行IIT期间产生的所有发明的详细描述（“中期报告”）。

(B)在三个月内完成[*]（i）本协议期满或终止之日或（ii）个人所得税完成后（以较早者为准）（包括任何治疗随访），Celest应向Senti提交一份书面报告，内容包括（1）从IIT的开展中得出的所有关键发现和一般结论，以及（2）在开展研究活动和IIT期间开展的所有实质性活动和取得的成就以及所有成果和发明，先前在第4.6.1节或第4.6.3（a）节（“最终报告”）中披露。

（c） 如果按照适用法律的要求进行任何长期随访，则在 [*]在最后一次长期随访完成后的第三天内，Celest应向Senti提交一份书面补充报告，说明在向Senti提交最终报告后Celest或其代表开展的活动对最终报告的任何更新（“补充报告”）。如果治疗随访后有任何随访访视，且适用法律不要求，Senti承认，主要研究者没有义务与Celest分享此类访视的任何结果，但Celest应立即与Senti分享其

但Celest应以收到此类结果的形式接收，前提是Celest应以书面形式分享与疾病状态、生存状态、与SN301A相关的安全事件或第二原发性恶性肿瘤相关的任何结果。

（d） 最终报告和补充报告应具有合理的充分详细性，以良好的科学方式和研究报告格式适合（i）科学目的，（ii）监管目的，以及（iii）获取和维护知识产权和保护。 中期报告应符合上述有关当时可获得的信息的标准。 尽管有任何相反的规定，本第4条的任何规定均不要求Celest披露与本协议有关的任何信息。 [*]除此之外， [*].

5. Senti的责任

5.1 矢量信息。 与SN301A矢量相关的某些进口信息见附件D。

5.2 SN301A材料。 在生效日期之后，且不迟于 [*]生效日期后，在Senti及时收到进口领土所需的所有许可证和批准后，Senti应， [*]如下文所述， [*]SN301A载体（SN301A载体小瓶，"首次装运"）。如果Celest需要额外的 [*]Senti应尽商业上合理的努力，向Celest交付如下所述的SN301AVECTOR(每次装运额外的瓶子，一次“额外装运”，连同第一次装运和SN301A文件，即“SN301a材料”)[*]但条件是：(A)如果SN301A型矢量的任何额外要求是由于不能归因于Senti的任何原因而导致首次装运到Celest后的任何灭失或损坏，则任何更换的瓶子应[*]，以及(B)Senti根据本协议向Celest提供的SN301a向量的总金额在任何情况下均不得超过[*]。每批SN301A型材料应交付给Celest[*]。赛莱斯特应仅将SN301A材料用于制造SN301A产品，用于开展研究活动和IIT，不得用于任何其他目的，包括但不限于除研究活动和IIT之外的任何研究目的、任何商业目的或任何临床目的。但不限于，Celest不得试图对SN301a材料进行反向工程、设计或解构，不得复制、复制或生成SN301a材料的类似物或基于SN301a材料的衍生产品，也不得修改SN301a材料的结构、顺序或组成。未经Senti书面同意，Celest不得向任何个人或实体出售、转让、披露或以其他方式提供对SN301A材料、与SN301A材料相关的任何方法或过程、或如果没有上述规定则无法制作的任何材料的访问权限，但Celest可允许需要访问SN301A材料以开展研究活动和IIT的员工、高级管理人员、附属公司和承包商访问SN301A材料；前提是这些员工、高级管理人员、附属公司和承包商被告知SN301A材料的专有性质，并受书面协议的约束，必须以符合本协议条款的方式保留和使用SN301A材料。Celest承认并同意SN301A型

材料可能具有不可预测和未知的生物或化学性质，应谨慎使用，不得用于人体试验或治疗(尽管通过使用SN301A材料制成的SN301A产品可能用于IIT)。Celest应按照所有适用法律使用SN301A型材料。赛莱斯特应对SN301A材料采取合理的安全措施，其严格程度不低于保护其宝贵有形财产不受丢失、盗窃和破坏的程度。

5.3%为国际援助。在任期内，森蒂将，[*]，通过JSC就IIT的试验设计、协议和选址与Celest进行合理协商，并提供Celest可能合理要求的与SN301A型矢量相关的其他技术信息，以支持IIT的实施。尽管有上述规定，Senti没有义务提供关于以下方面的任何技术支持[*]，包括[*].

6.授权；排他性；知识产权

6.1%获得研发许可。根据本协议的条款和条件，Senti特此授予Celest及其附属公司在Senti Technology项下的独家许可，以便在领土内开展和已经开展研究活动和IIT(“R&D许可”)。

6.2%的受访者表示没有默示许可。任何许可或其他权利在本协议下不会或不应以暗示、禁止反言或其他方式创建或授予。所有许可证和权利仅根据本协议的明确规定授予或应授予。所有未由Senti根据本协议明确授予的权利由Senti保留，并可由Senti用于任何目的。

6.3%的人反对《负面公约》。除了根据研发计划进行研究活动和IIT之外，CELEST不得使用或实践任何Senti技术，也不得导致其附属公司使用或实践任何Senti技术。

6.4%的授权内IP。在此期间，如果Senti获得或希望从第三方获得许可，该第三方给予或将给予Senti对Celest在区域内开展研究活动或IIT所需的任何专利或专有技术(该等专利或专有技术，统称为“许可内IP”)的控制权，则Senti应向CELEST提供有关该许可内IP的书面通知以及CELEST可能合理要求的有关该许可内IP的附加信息。如果SENTI在该许可内IP下获得许可，并且CELEST选择获得对该许可内IP的再许可，双方应真诚合作，以修订(A)本协议，以解决SENTI向CELEST授予许可内IP下的再许可以在领土内执行研究活动和IIT的条款，以及(B)附件B，以解决根据许可协议将许可内IP再许可给CELEST的条款，其中应包括仅用于支付(I)的财务增加(如果有，则为“第三方许可费用”)。[*]、(Ii)[*]及(Iii)[*].如果Celest根据第6.4条在本协议期限内获得特定在许可IP的分许可，（B）向Senti支付任何第三方许可费用，以及（C）在选择期内未行使其选择权或及时行使其选择权，但双方未在谈判期结束前签订许可协议，则在选择权期或谈判期（如适用）结束后，Celest对该等内授权IP的分许可和支付该等第三方许可费用的义务应立即终止，Senti应向Celest偿还（1）如果Celest未行使其选择权， [*]如果Celest及时行使其选择权，但双方未在谈判期结束前签订许可协议，则Celest按照本第6.4条第（B）款或（2）款所述支付的第三方许可费， [*]Celest支付的第三方许可费，

第6.4节第（B）款所述。为明确起见，应Celest的要求，并经Senti事先获得书面批准， [*](定义如下)，Senti应向Celest授予根据[*]为了在领土内开展研究活动和执行机构间调查[*]为塞勒斯干杯。

6.5%的排他性。

6.5.1%是塞莱斯特。在有效期内，只要Celest及其关联公司始终隔离该竞争程序，Celest及其关联公司可以继续使用Celest正在开发的竞争程序，在此期间，Celest不得、不得促使其关联公司、也不得许可、授权、指定、合作或以其他方式使任何第三方能够直接或间接地利用区域内的任何竞争程序。

6.5.2%是Senti。在期限内，Senti不得、不得促使其关联公司、也不得许可、授权、指定、合作或以其他方式知情地使任何第三方能够直接或间接利用领土内的任何竞争程序。尽管有上述规定，如果在生效日期后，第三方通过Senti的控制权变更成为Senti的关联方，并且该第三方在该控制权变更结束时参与或在该控制权变更结束后参与利用区域内的任何竞争计划，则该新的关联方应有权继续该竞争计划，并且只要Senti及其关联方始终隔离该竞争计划，该新关联公司就不应构成违反本条款6.5.2项下的排他性义务。

6.6%涉及知识产权。

6.6.1%的股权。赛莱斯特将拥有所有权利、所有权和利益(包括所有知识产权)和[*]Senti将拥有所有权利、所有权和利益(包括所有知识产权)[*]。每一方应并应要求其关联公司及其雇员、承包商和代理人进行所有此类转让并签署所有此类文件，以实现上述所有权分配。尽管有上述规定，如果Celest没有按照第3.2节的规定行使选择权，或者Celest根据第3.2节的规定行使了选择权，但双方在谈判期结束时没有签订许可协议，则Celest将在选择期或谈判期(视情况而定)结束时将所有权利、所有权和权益(包括所有知识产权)转让给Senti，并在此转让。[*].

6.6.2%的专利申请。双方承认并同意，就涉及IIT知识产权的专利(“IIT专利”)的提交、起诉和维护进行协调，对于最大限度地提高每一方获得广泛、可执行的已颁发IIT专利的能力是至关重要的[*]。除非双方另有书面约定，否则双方将共同准备(A)[*]及(B)[*]。如果在提交特定发明的PCT申请时，[*]希望在一个国家提交涵盖此类发明的专利申请[*]不参加PCT的，那么(I)[*]及(Ii)[*]。在提交任何专利申请的情况下[*]根据本条款第6.6.2条第(Ii)款，在任何国家/地区[*], [*]。为了清楚起见，[*]他没有任何义务， [*]根据前一句提出的任何专利申请，如果任何事件陈述， [*]如果发生任何此类事件， [*]，那么[*]这些专利申请。为了进一步澄清， [*]不得，并应确保其附属公司不提交任何专利申请， [*]未经明确书面同意， [*].

7. 声明、承诺和承诺；声明；责任限制

7.1 相互代表性和义务性。 自生效日期起，各方特此向另一方声明并保证：

7.1.1 该方根据其注册成立的管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好，并拥有签署本协议并履行其在本协议项下的义务的全部公司权力和授权；

7.1.2 该方已采取一切必要行动，授权本协议的签署和交付，并授权该方履行其在本协议项下的义务；

7.1.3 本协议已代表该方正式签署和交付，并构成该方的合法、有效和有约束力的义务，可根据本协议条款对其强制执行，但本协议规定的权利和补救措施的执行受以下约束：（a）破产、破产、重组、延期以及其他影响债权人权利和补救措施的一般适用法律，或（b）规管特定履行、禁止令济助及其他衡平补救的法律；及

7.1.4 本协议的签署和交付，以及该方履行其在本协议项下的义务，不会也不会：（a）与该方受约束的任何文书、判决、命令、令状、法令、合同或条款相冲突，也不会导致违反或违约；（b）导致暂停、撤销、减损、没收或不更新适用于该方、其业务或运营或其任何资产或财产的任何实质性许可证、执照、授权或批准；或（c）与该方授予任何第三方的任何权利相冲突，或违反该方对任何第三方的任何义务。

7.2 Senti的其他陈述和声明。 自生效日期起，Senti特此向Celest声明并保证：

7.2.1 Senti有权根据本协议授予Celest的权利、选择权和许可。

7.2.2 Senti未授予任何第三方任何权利、选择权或许可，Senti也未与任何第三方作出任何安排，这将与根据本协议授予Celest的权利、选择权和许可相冲突。

7.2.3 (i)Senti没有收到（a）任何声称SN301A矢量侵犯任何第三方的任何知识产权的书面通知，以及（b）任何就SN301A矢量获取任何第三方的任何知识产权许可的书面邀请，及（ii）Senti并不知悉其在以下方面拥有的任何知识产权─在区域内开展研究活动或IIT所需的第三方许可，但根据 [*]，经修订。

7.3 最大的代表、承诺和承诺。 Celest特此向Senti声明、保证和承诺：

7.3.1 在本协议项下开展活动的所有员工、代理人、顾问和承包商应承担转让给您的义务，

剥夺该等雇员、代理人、顾问或承包商在开展本协议项下活动的过程中所取得的成果和发明的所有权利、所有权和利益；以及

7.3.2 Celest应根据本协议履行其义务和活动（a）遵守所有法律和行业标准，例如GLP、GCP和GMP，在每种情况下，根据开展此类活动的国家和州和地方政府的法律适用，在本协议项下由该方或代表该方在研究和开发活动中处理和使用任何非人类动物，应始终遵守所有法律，并符合制药行业关于药物或生物制品开发和生产的标准，以及（b）与受过适当培训和合格的个人。

7.3.3 自生效日期起，Celest Therapeutics LLC是Celest的关联公司，在整个协议期限内，Celest Therapeutics LLC仍为关联公司，并受第6.5.1条项下排他性义务的约束。

7.4 取消律师资格 任何一方不得雇用（或据其所知，使用雇用任何被FDA禁止的个人或实体的承包商或顾问），（或受适用监管机构的类似制裁），（b）FDA取消资格调查或程序的主体（或适用监管机构的类似程序），或（c）根据美国法律因与开发有关的行为而被指控或定罪，在本协议项下的活动中，本公司不得批准或以其他方式与根据1992年《仿制药执法法》（经修订，在每种情况下）对任何产品进行监管（统称为“禁止”）。 任何一方如发现其任何雇员、承包商或顾问被禁止，应立即通知另一方。

7.5 免责声明。 除本协议另有明确规定外，本站不作出任何明示或暗示的保证，包括但不限于适销性、适用于某一特定用途和无侵权行为等方面的保证，以及任何因法律或其他原因引起的保证。

7.6 责任限制 除违反第6.5条或第8条的情况外，任何一方均无权向另一方追偿任何附带、间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括利润损失、使用损失、商誉损害或业务损失）与本协议或本协议项下授予的任何许可或其他权利有关，无论是根据任何合同、疏忽，严格责任或其他法律或公平理论。除非该方违反第5.2条的规定（最后五句）、6.5、7.2、7.3或第8条，（B）严重或故意违反第4条或（C）第9条规定的赔偿义务，在任何情况下，任何一方在本协议项下的损害赔偿责任均不得超过二百万美元，（2，000，000美元），无论该方是否已被告知该等损害的可能性或可能性，或索赔、合同或侵权（包括疏忽）的类型。

8.严格保密

8.1 保密。 除非本协议明确授权或双方另行书面约定，否则双方同意，在本协议期限内， [*]此后，接收方应对另一方的任何保密信息保密，不得公布或披露，不得用于除本协议明确规定以外的任何目的，双方均应保密，不得公布或披露本协议条款，除非本协议允许。 各方仅可在实现本协议目的所需的范围内使用另一方的机密信息，包括行使其权利和履行其在本协议项下的义务。 每一方应至少使用与其保护其专有或机密信息相同的谨慎标准（但不低于合理谨慎标准），以确保其雇员、代理人、顾问、承包商和其他代表不披露或未经授权使用另一方的机密信息。 一旦发现另一方机密信息的任何丢失或未经授权使用或披露，各方应立即通知另一方。为免生疑问，尽管Celest向Senti披露了IIT知识产权，但IIT知识产权应被视为Senti的机密信息，未经JSC事先书面批准，Celest不得向第三方披露任何IIT知识产权。

8.2 例外. 上述第8.1条规定的保密义务和不使用义务不适用于接收方可以通过书面证据证明的任何信息：

8.2.1 除保密义务外，在披露方披露时，接收方已经知晓；

8.2.2 （b）由于接收方的过错，现在或以后已普遍向公众开放或以其他方式成为公共领域的一部分；

8.2.3 由第三方向接收方披露，该第三方对披露方没有义务不向他人披露该等信息；或

8.2.4 由接收方独立发现或开发，而未使用属于披露方的机密信息。

8.3%的公司不允许披露信息。在下列情况下，每一方均可在本协议明确允许的情况下披露属于另一方的保密信息：

8.3.1向其及其附属公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和代理人报告，他们为本协议的目的需要了解此类信息，并受与本协议规定一致的保密义务和不使用义务的约束；

8.3.2仅为评估或实施实际或潜在的投资、合并、收购、许可或合作的目的，向潜在和实际的投资者、收购人、银行家、被许可人、合作者和其他金融或商业合作伙伴提供信息，在每种情况下，根据与本文所述一致的保密和不使用的书面义务，接受者的保密期限可以更短，只要不少于五(5)年；以及

8.3.3在适用法律(包括证券交易所颁布的法规)要求的范围内遵守；只要披露方就任何此类披露向另一方提供合理的事先书面通知，并合理协助另一方寻求获得保护令或其他保密处理，以处理任何需要披露的机密信息。

8.4%违反了本协议的条款。双方承认，本协议和本协议的所有条款应被视为双方的保密信息。

85%提交给证券公司的文件。如果任何一方提议根据修订后的1933年《证券法》、修订后的1934年《证券交易法》或任何其他适用的证券法，向美国证券交易委员会或任何州或其他司法管辖区的证券监管机构提交一份描述或提及本协议条款和条件的登记声明或任何其他披露文件，则该方应将此意图通知另一方，并应在提交前向该另一方提供一份拟提交的申请的相关部分的副本(以及对拟提交的这些部分的任何修订)。包括与本协议的条款和条件有关的任何证物，并应尽合理而勤奋的努力获得对本协议的条款和条件的保密处理，即对此类其他方的请求保密，并应仅披露其被律师告知的机密信息，并应在法律上要求披露。根据第8.5节，不需要这样的通知。如果拟提交的申请中包含的对本协议的描述或引用已包括在任何一方在本协议项下提交的或以其他方式批准的任何先前提交的申请中。

8.6%是新闻稿。在签署本协议后，双方将发布新闻稿，宣布本协议的形式和实质内容如附表8.6所述。每一方均同意，未经另一方或该名称或商标所有人(视情况而定)事先书面同意，不发布任何其他新闻稿或其他公开声明，披露与本协议、本协议项下的活动或拟进行的交易或使用另一方或其员工的名称或商标有关的其他信息，但任何一方均可根据第8.3.2条向实际或潜在的合作伙伴、投资者、银行家或收购人披露此类信息；但如果收到此类信息的任何一方未能按照第8.6节的要求处理此类信息，则该一方仍应对此负责。每一方同意在预定发布之前，在合理可行的情况下尽快向另一方提供一份关于本协议或本协议或其主题的任何公告的副本。除特殊情况外，每一方应至少向另一方提供一份此类公告的预印件[*](如果可行)在预定的发布之前。每一缔约方均有权迅速审查并建议对任何此类公告进行修改，除非法律或此类规则或条例另有要求，被审查的一方应删除审查方认为不适合披露的任何保密信息。经审查方审查和批准的任何公告或类似宣传的内容，可由任何一方重新发布，而无需重新批准。

8.7%用于公平救济。鉴于保密信息的性质以及一方在未经授权的情况下向任何第三方披露、使用或转让其保密信息可能遭受的竞争损害，双方同意，对于任何违反本第8条的行为，金钱赔偿可能不是足够的补救措施。除所有其他补救措施外，一方应有权寻求具体的履约、禁令和其他公平救济，作为任何违反或威胁违反本第8条的补救措施。

9.保险公司的赔偿和保险

9.1%获得Celest Indemity。[*]; (b) [*]; (c) [*]；或(D)[*]；但如属(A)、(B)、(C)及(D)项所述的每项损害，则属例外[*].

92%为Senti Indemity。SENTI应赔偿、捍卫Celest及其关联公司、其各自的高级管理人员、董事、员工、代理、许可人及其各自的继承人、继承人和受让人、以及代表(“Celest受偿人”)，使其免受任何Celest受偿人因下列原因或与之有关的任何第三方索赔而可能遭受的任何和所有损害：[*]；或(B)[*]；但就(A)及(B)项所述的每一项而言，该等损害赔偿所导致的范围除外[*].

9.3%完成了赔偿程序。

9.3.1如果一方收到通知或该方以其他方式意识到任何实际或潜在的第三方索赔可能导致根据第9.1节或第9.2节要求获得赔偿的权利后，该方应立即向另一方发出书面通知，合理详细地描述该第三方索赔。受补偿方不得采取任何有损于第三方索赔辩护的行为。一方未按本条款规定的方式发出通知，不应解除补偿方在本条第9条项下的义务，除非这种未发出或延迟发出通知的行为实际上损害了补偿方为该第三方索赔辩护的能力。

9.3.2在收到任何第三方索赔开始或主张的通知后二十(20)个工作日内，赔偿方应有权对该第三方索赔进行抗辩，并可通过书面通知被补偿方行使。通知发出后，补偿方应自费承担并进行辩护，辩护律师由补偿方选定，并由被补偿方合理接受。

与此类合作有关的所有合理费用和开支应由赔偿方承担。被补偿方有权参与(但不能控制)与该第三方索赔有关的自己的律师(费用由被补偿方承担)并由其代表。

9.3.4 如果赔偿方未对第三方索赔进行抗辩，或未按照本协议规定通知赔偿方其选择抗辩，赔偿方应有权自行选择由其选择的律师为该第三方索赔进行抗辩，赔偿方就该第三方索赔而支付的合理费用和开支应包括在赔偿方本协议项下赔偿义务的一部分。

9.3.5 尽管有上述规定，未经另一方事先书面同意，任何一方不得解决或妥协任何第三方索赔，如果该解决或妥协会：（a）使另一方承诺采取或不采取任何行动；（b）使另一方受到禁令；（c）构成另一方承认有罪或承担责任；或（d）对另一方施加任何财务责任。

9.3.6 在任何情况下，双方均应合理配合任何第三方索赔的抗辩，且各方均应合理地向另一方提供其控制范围内的、合理必要或适当的任何账簿、记录或其他文件。 尽管本第9.3条中有任何相反的规定，为第三方索赔辩护的一方应（a）在合理和及时的基础上向另一方通报该等第三方索赔辩护的状况，以及（b）以谨慎的方式为该等第三方索赔辩护。

9.4 保险 每一方应在本协议期限内保持完全效力和作用，并在不少于一段时间内保持完全效力。 [*]其后，有效及可收回的保险单，提供足以涵盖其在本协议项下的责任保险，并符合处于类似情况的审慎公司的一般商业惯例。 在不限制前述规定的一般性的情况下，Celest应在本协议期限内的任何时候自费获得并维护由信誉良好的保险公司承保的充足临床试验保险，包括受试者伤害索赔，以涵盖因IIT或期间导致或发生的所有损失、破坏或损害。

10. 期限和终止

10.1 term. 本协议期限（以下简称“期限”）应自生效日期开始，除非根据本第10条提前终止，否则在下列情况下到期（如适用）：（a）购股权期届满，倘Celest在购股权期届满前尚未行使购股权，或（b）倘Celest及时行使购股权，（i）协商期届满或（ii）许可协议的相互执行两者中较早者。

10.2 因未启动而终止。 在以下情况下，Senti有权在书面通知Celest后立即全部终止本协议：（a）Celest决定不按照第4.3.3条规定进入个人所得税准备阶段；或（b）如果个人所得税启动延迟，且双方未能就延长第4.3.4条规定的相关目标日期达成一致。

10.3 因重大违约而终止。 如果另一方实质性违反本协议，且未能在以下时间内纠正该违约行为，使另一方合理满意，则另一方应有权在书面通知另一方后立即全部终止本协议。 [*]在非违约方发出违约通知后。

10.4 终止破产。 如果另一方为债权人的利益进行了一般转让，提出破产申请，请求或默许任命任何接管人、受托人或类似官员来清算或保全其业务或其任何实质部分资产，则每一方应有权在书面通知另一方后立即全部终止本协议，根据任何司法管辖区的法律启动任何涉及其无力偿债、破产、重组、债务调整、解散、清算的程序，或任何其他类似的程序，以解除财务困难债务人，或成为上述类型的任何程序或诉讼的一方，且该程序不被撤销， [*]在其开始之后。

10.5 终止专利挑战。 如果Celest或其任何附属机构提出，起诉或以其他方式参与，（或以任何方式协助任何第三方提出、起诉或参与）在法律或衡平法上或在任何行政或监管机构，包括美国专利商标局或其外国对应机构面前，提出任何声明性救济的要求、要求、诉讼或诉讼原因，（b）任何其他补救措施，或禁止、禁令或任何其他衡平补救措施，包括任何干涉、复审、异议或任何类似程序，声称森提专利中的任何专利要求无效、不可强制执行或以其他方式不可专利（每一项称为“挑战”），森提可终止本协议， [*]“事先书面通知Celest；前提是Celest不撤回此类质疑， [*]在收到该通知后。 即使有相反规定，Senti不得根据本第10.5条终止本协议，但任何质疑是Celest针对Senti或Senti指定发起此类索赔或诉讼的第三方首先提出的专利侵权索赔或诉讼而提出的肯定抗辩。

10.6 终止的效果。 任何一方终止本协议后，以下条款将适用：

10.6.1 购股权及研发许可证应立即终止，而Celest将不再就此拥有进一步权利。

10.6.2 Celest应立即将任何剩余的SN301A材料返还给Senti，或以其他方式销毁该等SN301A材料，并书面证明销毁。

10.6.3 任何一方应立即将其拥有或控制的包含另一方机密信息的所有相关记录和材料返还给另一方，或删除或销毁；但一方可保留一份此类材料的副本用于法律存档，但须遵守持续保密义务。

10.6.4 除非本协议的终止 [*], [*]在本协议终止后， [*].

10.6.5 仅在本协议于选择权期间终止的情况下，无论Senti是否希望对当时正在进行的个人所得税承担责任，Senti应不迟于终止的生效日期通知Celest。如果Senti未及时通知Celest Senti选择承担IIT责任，则Celest应按照GCP并适当考虑患者/受试者安全性的要求终止IIT，并关闭参与的试验中心，费用由Celest自行承担；为明确起见，Celest应承担全部费用和费用，适用法律要求参加IIT的患者的所有长期随访。 如果Senti及时通知Celest，Senti选择承担IIT的责任，并充分证明其或其指定人员有资格申办IIT的剩余部分，包括符合当地法律和医院要求，则双方应合理合作，使IIT的责任有序和迅速地移交给Senti或其指定人员， [*]. 为明确起见，如果Senti承担任何此类活动，Celest应继续对Celest或其关联公司在Senti承担此类活动之前进行或代表Celest或其关联公司进行的所有活动负责，包括赔偿。

10.7%的人表示支持生存。本协议到期或终止不应解除双方在到期或终止之前产生的任何义务或权利。除下文或本协议其他规定外，双方在本协议下列条款下的义务和权利应在本协议期满或终止后继续有效：第1、8、9条(关于第9.4条，仅在本协议到期或终止后的一段时间内

第4.6.2、4.6.3、6.6.1、7.5、7.6、10.6和10.7节(仅限于对患者的后续访问)、4.5节(最后两句，仅在双方未在到期或终止前签订SDEA协议的情况下)、4.6.2、4.6.3、6.6.1、7.5、7.6、10.6和10.7节。

11.联合国争端解决机制

11.1 纠纷 双方承认，关于本协议项下或与本协议相关的某些事项或任何一方在本协议项下的权利或义务的争议可能不时发生。 双方的目标是建立程序，以便利通过相互合作而不诉诸诉讼的方式解决本协议项下产生的争议。 为实现这一目标，双方同意按照本协议第11条规定的程序解决因本协议任何条款引起的、与本协议任何条款有关的任何争议或索赔。

11.2 内部决议。 对于双方在本协议项下产生的所有争议，包括任何指称违反本协议或与本协议的解释或适用有关的任何问题，如果双方无法在以下时间内解决该等争议： [*]在任何一方首次以书面形式通知另一方后，双方应将该争议提交给高级执行官（或其指定人），以便在以下时间内通过真诚协商解决该争议： [*]在收到该通知后的天内，包括至少一次（1）次高级执行官亲自会议， [*]在接获有关通知后，将争议转交高级行政人员处理。

11.3 有约束力的仲裁。 如果缔约方的高级执行官员在以下情况下未能解决此类争议事项， [*]且任何一方希望追究此事，在第11.4条的规定下，每一项此类争议、争议或索赔应最终由仲裁委员会管理的具有约束力的仲裁解决。 [*]仲裁裁决可提交对其有管辖权的任何法院予以强制执行。 双方同意：

11.3.1 仲裁应由三（3）名具有制药行业经验的人员组成的小组进行。 内 [*]仲裁开始后，各方应 [*]. 如果双方选择的仲裁员不能或未能就第三名仲裁员达成一致，则第三名仲裁员应按照下列方式指定： [*]. 仲裁地点为 [*]，而所有法律程序及通讯均须以英文作出。

11.3.2 任何一方均可向仲裁员申请临时禁令救济，直至仲裁裁决作出或争议以其他方式解决。 任何一方还可以在不放弃本协议项下的任何补救措施的情况下，向任何具有管辖权的法院寻求任何必要的禁令或临时补救措施，以保护该方的权利或财产，等待仲裁裁决。 仲裁员无权裁决惩罚性或任何其他类型的损害赔偿，而不是以一方的补偿性损害赔偿来衡量。 各方应承担其自身的费用和开支、律师费以及仲裁员费用和仲裁管理费的同等份额，除非仲裁员确定一方由于另一方采取的无理或恶意立场而产生了不合理的费用，在这种情况下，仲裁员可就由此产生的全部或部分费用作出裁决。

11.3.3 仲裁员作出裁决的理由应当完整明确，包括对法律和事实的合理确定。 书面理由还应包括裁定任何损害赔偿的依据以及如何计算损害赔偿的说明。 仲裁员应在根据第11.3.1条选定仲裁员后六（6）个月内，在进行全面听证后作出书面决定。

11.3.4 除确认裁决所必需的或适用法律可能要求的情况外，未经双方事先书面同意，任何一方或任何仲裁员均不得披露仲裁的存在、内容或结果。 在任何情况下，仲裁不得在基于争议、争议或索赔的法律或衡平法程序的启动被适用的诉讼时效限制之日之后启动。

11.4 排除争议。 尽管有第11.3条的规定，与（a）任何专利、商标或版权的范围、有效性、可受理性或侵权有关的任何争议、争议或索赔，或（b）任何反垄断、反垄断或竞争法律或法规，无论是否法定，均应提交有管辖权的法院。

12. 杂项

12.1 适用法律；英语。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 [*]，并不使任何需要适用不同司法管辖区法律的法律选择原则生效。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

12.2 全部协议；修正案。 本协议构成双方就其主题事项达成的全部、最终和完整的协议和谅解，并取代和取代双方先前就本协议主题事项进行的所有讨论和协议。 本协议任何条款或条件的任何修改，除非以书面形式作出并经各方正式授权代表签署，否则无效。 双方同意，双方于2022年9月27日签署的、经2023年1月17日和2023年9月7日修订的《相互保密协议》特此终止，但双方在该等相互保密协议下负有保密义务的信息应被视为该方在本协议下的机密信息。

12.3 可分割性 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行，而其余规定应予执行，并被撤销，而其余规定应予执行。

12.4 放弃 有权享受本协议的任何条款或条件的一方可随时放弃，但除非放弃该等条款或条件的一方以书面形式签署，否则该等放弃无效。 本协议任何一方放弃本协议项下的任何权利或另一方的违约行为，不应被视为放弃本协议项下的任何其他权利或该另一方的任何其他违约行为，无论性质是否相同。

12.5 不可抗力 因任何超出其合理控制范围的事件，包括自然灾害、火灾、洪水、爆炸、地震、流行病或其他自然力量、战争、内乱、恐怖主义行为、事故、破坏或其他伤亡、运输设施的缺乏或故障，原材料供应不足或不供应，或任何其他类似上述事件。 该免责应在导致不履行或延迟履行的事件的范围和持续时间内有效，且前提是该方未造成此类事件的发生。 通知一方未履行义务，或

由于不可抗力造成的延误，必须在发生后尽快向另一方提供。 本协议项下受不可抗力影响的所有交货日期应在不可抗力持续时间内收取。

12.6 独立承包商。 本协议无意结成或创设任何代理、合伙、合营、雇用与被雇用或特许权授予与被授予关系。 任何一方不得因任何目的被视为另一方的代理人，任何一方均无权签署任何合同或为另一方承担任何义务，或代表另一方作出任何保证或陈述。

12.7 派任 本协议应对双方各自的继承人和受让人具有约束力并符合双方的利益。 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利和义务，除非任何一方未经该同意，可通过合并、合并或出售其与本协议相关的全部或几乎全部业务或资产的方式将本协议转让给关联公司或利益继承人。 任何违反第12.7条的声称转让应无效。

12.8 通知。 根据本协议要求或允许的任何通知应以书面形式进行，并通过专人递送、电子邮件或挂号邮件递送，并要求回执，并应在专人递送、确认收到电子传输后或在邮寄后五（5）天内视为已送达。 通知将发送至以下地址或任何一方根据本第12.8条书面规定指定的其他地址：

12.9 进一步行动。 各方同意签署、确认和交付此类进一步文书，并采取所有必要或适当的其他行动，以实现本期权协议的目的和意图。

12.10 对第三方没有好处。 本协议中规定的契约和协议仅为本协议双方及其继承人和允许受让人的利益，不得解释为授予任何其他个人或实体任何权利。

12.11 翻译。

12.11.1 双方确认并同意，本协议已由双方认真审查和谈判，在谈判中，双方均由合格律师代表，本协议包含的最终协议，包括其表达的语言，代表了双方及其律师的共同努力。 因此，在解释本协议或本协议任何条款时，不得推定任何一方应对本协议或任何此类条款的措辞或起草负责，本协议中的歧义（如有）不应解释为对任何一方不利，无论该歧义条款的起草者是哪一方。

12.11.2 本文中术语的定义应等同地适用于所定义术语的单数和复数形式。 只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。 "将"一词应解释为具有与"应"一词相同的含义和效力。 除非上下文另有明确说明，否则"任何"一词应指"任何和所有"。 词语"包括"将被解释为"包括但不限于"。 "或"一词是分离的，但不一定是排他的。

12.11.3 除非文意另有所指，否则（a）本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，应解释为提述经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（在此或其中所列的对该等修订、补充或修改的任何限制下）。（b）本协议对任何法律的任何提述应解释为指不时颁布、废除或修订的法律，（c）本协议对任何人的提述应解释为包括该人的继承人和受让人，及（d）本协议对条款、附表或附件的所有提述，除非另有明确规定，否则应解释为指本协议的条款、附表和附件。

12.11.4 本协议任何规定均不适用于本协议的解释。

12.12 同行 本协议可以以原件、传真、PDF或其他电子格式签署一份或多份副本，每份副本应为原件，所有副本一起构成一份文件。

[签名页如下]

双方已促使各自正式授权的官员于生效日期签署本协议，以昭信守。

附表8.6

新闻稿

Senti Bio宣布与Celest Therapeutics新战略合作，在中国开发SENTI—301A

—Celest将在Senti Bio的技术支持下领导临床开发—

—预计2024年上半年在中国入组首例患者—

—Senti Bio有资格获得高达1.56亿美元的里程碑和版税—

加利福尼亚州南旧金山，2023年10月XX日—Senti Biosciences，Inc.（纳斯达克：SNTI）（“Senti Bio”）是一家利用其专有的Gene Circuit平台开发下一代细胞和基因疗法的生物技术公司，今天宣布与中国生物技术公司Celest Therapeutics（上海）有限公司（“Celest”）达成新的战略合作，在中国临床开发SENTI—301A用于治疗实体瘤。

通过此次合作，Celest将在Senti Bio的技术支持下，领导SENTI—301A的临床开发、运营和生产。Celest计划首先通过在中国大陆的试点试验入组患者，预计2024年上半年入组第一名患者。Celest和Senti Bio可以选择将SENTI—301A的临床开发扩展到香港、澳门和台湾。森迪生物将保留SENTI—301A在中国大陆、香港、澳门和台湾以外的所有商业化权利。

根据合作条款，Senti Bio将有资格获得高达1.56亿美元的某些里程碑付款，以及潜在的分层版税付款。交易的其他条款未披露。

计划的剂量探索试验将包括两个剂量队列中的9名表达晚期磷脂酰肌醇蛋白聚糖3（"GPC3"）的肝细胞癌（"HCC"）患者。终点将包括不良事件和剂量限制性毒性的安全性评估，以及使用肝癌标准缓解标准的疗效分析。

Senti Bio首席执行官兼联合创始人Timothy Lu博士表示：“我们很高兴与Celest建立战略合作伙伴关系，以推进SENTI—301A的临床开发，这是我们今年早些时候制定的目标。”“通过利用Celest的优势加快中国的临床开发、生产和监管活动，我们离将Senti的基因电路技术应用于治疗选择有限的患者更近了一步。我们期待与Celest经验丰富的团队合作，Celest是一家致力于中国创新药物临床开发的公司。

Celest Therapeutics董事长Erdong Hua表示："我们与Senti Bio的合作为我们在中国开发下一代细胞疗法的使命提供了多重协同效应，以满足在抗击癌症方面巨大的未满足的医疗需求。"“我们很高兴将Senti的新型基因电路技术与Celest的临床专业知识相结合，将SENTI—301A推向临床并开始治疗患者。

本公司此前曾强调HCC的显著流行率和HCC治疗在亚洲的市场机遇。HCC仍然是亚洲原发性肝癌的主要组织学类型。

SENTI—301A是一种多臂现成健康供体来源的CAR—NK细胞疗法，设计用于治疗表达GPC3的肿瘤。工程NK细胞靶向GPC3抗原，其在70%至90%的HCC中高表达，在正常成人组织中低表达或不表达。此外，SENTI—301A结合校准释放白细胞介素—15（crIL—15），这是一种多功能免疫刺激有效载荷，旨在同时刺激周围免疫细胞并促进CAR—NK细胞扩增、持久性和肿瘤杀伤。Senti Bio已经显示出全面的临床前数据，证明SENTI—301A在体外和体内对相关肿瘤细胞的杀灭作用非常强大。

关于森迪生物

Senti Biosciences是一家生物技术公司，为患有不治之症的患者开发新一代细胞和基因疗法。为了实现这一目标，Senti Bio正在利用一个名为Gene的合成生物学平台

用于创建具有增强精度和控制的治疗方法的电路。这些基因回路旨在精确杀死癌细胞，拯救健康细胞，增加对靶细胞的特异性，甚至在给药后控制药物的表达。Senti Bio全资拥有的管道利用现成的嵌合抗原受体自然杀伤（CAR—NK）细胞，配备基因电路，针对具有挑战性的液体和实体肿瘤适应症。Senti Bio还在临床前展示了基因回路在其他模式、肿瘤学以外疾病中的潜在广度，并通过与Spark Therapeutics和BlueRock Therapeutics的合作伙伴关系继续推进这些能力。

关于Celest Therapeutics

Celest Therapeutics LLC的成立旨在开发智能CAR免疫细胞疗法，以有效治疗具有挑战性的实体瘤。Celest技术平台采用了一套免疫学技术，包括肿瘤微环境（TME）诱导的免疫细胞富集、运输和持久性的筛选。同时，这些平台还使用高通量方法（包括合并文库筛选）鉴定和优化嵌合抗原受体自然杀伤（CAR—NK）细胞信号传导结构域。Celest由6 Dimensions Capital和120 Capital共同孵化，运营总部位于中国上海，正在打造下一代创新细胞治疗产品，具备从早期研发、细胞制造到临床开发和商业化的全方位能力。

前瞻性陈述

本新闻稿和文件包含某些声明，这些声明不是历史事实，并被视为前瞻性声明的含义内的1933年证券法第27A条，经修订，和21E条的1934年证券交易法，经修订，包括，但不限于，声明，关于Senti Bio的未来预期，计划和前景，包括，但不限于，Senti Bio对SENTI—301A潜力的期望以及Senti Bio与Celest的合作，包括Senti Bio有资格获得的付款。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“可能”、“预测”、“继续”、“正在进行”、“项目”、“预期”、“预计”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”"目标"和类似的表述，预测或指示未来事件或趋势，或不是历史事件的陈述。前瞻性陈述是基于对森迪生物管理层的当前预期和假设（无论是否在本文件中确定）而对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此，受风险和不确定性影响。 前瞻性声明包括但不限于Senti Bio继续推进其临床前项目和候选产品管道的能力、关于Senti Bio研发活动的声明、其他临床前数据的发布以及关于Senti Bio候选产品和平台技术的潜在属性和优势的声明。这些前瞻性陈述仅供说明之用，无意用作且任何投资者不得依赖作为担保、保证、预测或事实或概率的明确陈述。实际事件及情况难以或不可能预测，且与假设不同。许多实际事件和情况超出了Senti Bio的控制范围。许多因素可能导致实际未来结果与本文件中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：（i）国内外业务、市场、财务、政治和法律条件的变化；（ii）森迪生物经营所在的竞争性和高度监管行业的变化；各竞争对手之间的经营业绩的变化；影响Senti Bio业务的法律法规的变化，（iii）执行业务计划、预测和其他期望的能力，（iv）Senti Bio竞争激烈的行业中的低迷风险和不断变化的监管环境，（v）与Senti Bio有关的任何预测财务信息的不确定性有关的风险，（vi）与Senti Bio临床前研究、IND申报和GMP生产启动活动的时间或结果不确定性有关的风险，（vii）Senti Bio在临床前和IND启用研究、IND和其他监管文件以及GMP生产建设和启动活动方面对包括Celest在内的第三方的依赖；（viii）与COVID—19疫情延迟和其他影响有关的风险，及（ix）森迪生物或其合作伙伴（包括赛力）未来任何研发工作的成功。上述因素并非详尽无遗。您应仔细考虑上述因素以及2023年8月11日提交给SEC的Senti Bio 10—Q季度报告的“风险因素”部分中描述的其他风险和不确定性，以及Senti Bio不时向SEC提交的其他文件。这些文件识别并解决了其他重要风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与本文件中的前瞻性陈述中所载的内容存在重大差异。Senti Bio目前可能不知道的其他风险，或Senti Bio目前认为是不重要的，也可能导致实际结果与本文件中的前瞻性陈述中所载的不同。前瞻性陈述仅限于作出之日。Senti Bio预计，随后的事件和发展可能会导致Senti Bio的评估发生变化。除法律要求外，Senti Bio没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

关于Senti Biosciences，Inc.的其他信息的可用性

欲了解更多信息，请访问Senti Bio网站www.example.com或在Twitter（@ SentiBio）和LinkedIn（Senti Biosciences）上关注Senti Bio。投资者和其他人应注意，我们使用公司网站（www.example.com）与投资者和公众沟通，包括但不限于公司披露、投资者介绍和常见问题解答、证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议记录和网络直播记录，以及Twitter和LinkedIn。我们在我们的网站或Twitter或LinkedIn上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他有兴趣的人定期查看我们在网站上发布的信息。我们网站或社交媒体的内容不应被视为通过引用纳入根据1933年证券法（经修订）提交的任何文件中。

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许可协议条款

●    [*].

●    [*]Military：

●    [*]Military：

● 版税：

技术转让：关于技术转让的习惯用语，包括但不限于Senti向Celest转让 [*]，在每种情况下，对于生产SN301A载体是合理必要的。

    

    

附件C

r & d计划

[*]

附件D

SN301A信息

[*]

附件E

现有竞争方案

[*]