SNti—2023123100018542702023财年错误P2YP2YP20DP2Y00018542702023-01-012023-12-3100018542702023-06-30ISO 4217：美元00018542702024-03-18Xbrli：共享00018542702023-12-3100018542702022-12-310001854270美国-公认会计准则：非关联方成员2023-12-310001854270美国-公认会计准则：非关联方成员2022-12-310001854270美国-公认会计准则：关联方成员2023-12-310001854270美国-公认会计准则：关联方成员2022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00018542702022-01-012022-12-310001854270美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-12-310001854270美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-12-310001854270snti：GeneFabNoteReadableMember2023-01-012023-12-310001854270snti：GeneFabNoteReadableMember2022-01-012022-12-310001854270snti：GeneFabEconomicSharMember2023-01-012023-12-310001854270snti：GeneFabEconomicSharMember2022-01-012022-12-310001854270snti：GenFabOptionMember2023-01-012023-12-310001854270snti：GenFabOptionMember2022-01-012022-12-3100018542702021-12-310001854270美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001854270US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001854270Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001854270美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001854270美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001854270US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001854270Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001854270美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001854270美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001854270US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001854270Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001854270美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001854270美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001854270US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001854270Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001854270美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001854270美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001854270US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001854270Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001854270美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001854270SNTI：GeneFabNotesReceivable成员2023-01-012023-12-310001854270SNTI：GeneFabNotesReceivable成员2022-01-012022-12-310001854270美国-公认会计准则：非关联方成员2023-01-012023-12-310001854270美国-公认会计准则：非关联方成员2022-01-012022-12-31SNTI：商业活动SNTI：可报告细分市场0001854270美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMember美国-公认会计准则：应收账款成员2023-12-310001854270SNTI：SmallEquipmentMembers2023-12-310001854270SNTI：ComputerEquipmentAndSoftwareMembers2023-12-310001854270SRT：最小成员数SNTI：实验室设备成员2023-12-310001854270SNTI：实验室设备成员SRT：最大成员数2023-12-310001854270SRT：最小成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310001854270SRT：最大成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-3100018542702022-06-082022-06-0800018542702022-06-08snti：份额0001854270snti：ContingentConservationTrancheOneMember2022-06-082022-06-080001854270snti：ContingentConservationTrancheTwoMember2022-06-082022-06-08Xbrli：纯0001854270snti：ContingentConservationTrancheOneMember2022-06-080001854270snti：ContingentConservationTrancheTwoMember2022-06-080001854270snti：PIPEInvestorsMemberUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-06-082022-06-080001854270US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-06-080001854270US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-06-082022-06-080001854270snti：2022NoteMember2022-05-190001854270美国-公认会计准则：公共类别成员2022-06-082022-06-080001854270美国-公认会计准则：公共类别成员2022-06-080001854270snti：CommonSharholdersMember2022-06-082022-06-080001854270SNTI：GeneFabMember2023-08-07snti：员工0001854270SNTI：GeneFabMember2023-08-072023-08-070001854270SNTI：GeneFabMember美国-公认会计准则：股票期权成员2023-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMemberSNTI：ContingentConsiderationAsset成员2023-08-070001854270美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-08-070001854270SNTI：GeneFabMemberSNTI：非肿瘤性商业成员Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2023-01-012023-12-310001854270SNTI：GeneFabMemberSNTI：非肿瘤性商业成员Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2023-12-310001854270SNTI：GeneFabMemberSNTI：非肿瘤性商业成员Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2022-12-310001854270SNTI：GeneFabMemberSNTI：非肿瘤性商业成员Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfBySaleMember2022-01-012022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001854270美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001854270snti：RestrictedCashMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2023-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001854270美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001854270snti：RestrictedCashMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2023-12-310001854270美国公认会计准则：现金和现金等价物成员2023-12-310001854270snti：RestrictedCashMember2023-12-310001854270美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2023-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001854270美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001854270snti：RestrictedCashMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001854270美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001854270snti：RestrictedCashMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：美国证券成员2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-公认会计准则：美国证券成员2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：美国证券成员snti：RestrictedCashMember2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：美国证券成员美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国公认会计准则：现金和现金等价物成员2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMembersnti：RestrictedCashMember2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：商业纸张成员2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-GAAP：商业纸张成员2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：商业纸张成员snti：RestrictedCashMember2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：商业纸张成员美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：现金和现金等价物成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员snti：RestrictedCashMember美国-公认会计准则：公司债务证券成员2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：现金和现金等价物成员2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员snti：RestrictedCashMember2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2022-12-310001854270美国公认会计准则：现金和现金等价物成员2022-12-310001854270snti：RestrictedCashMember2022-12-310001854270美国-GAAP：ShortTermInvestments成员2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员snti：ContingentEarnoutLiabilityMember2022-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员snti：ContingentEarnoutLiabilityMember2023-01-012023-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员snti：ContingentEarnoutLiabilityMember2023-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMember美国-公认会计准则：应收账款成员2023-08-070001854270美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMember美国-公认会计准则：应收账款成员2023-08-082023-12-310001854270美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMember2023-08-070001854270美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMember2023-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMember美国-公认会计准则：股票期权成员Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2023-08-070001854270美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMember美国-公认会计准则：股票期权成员Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2023-08-082023-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMember美国-公认会计准则：股票期权成员Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2023-12-310001854270美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMember美国-公认会计准则：股票期权成员2023-12-310001854270美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMember美国-公认会计准则：股票期权成员2023-08-070001854270美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMember美国-公认会计准则：股票期权成员美国公认会计原则：衡量投入价格成员2023-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMember美国-公认会计准则：股票期权成员美国公认会计原则：衡量投入价格成员2023-08-070001854270Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMember美国-公认会计准则：股票期权成员2023-12-310001854270Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMember美国-公认会计准则：股票期权成员2023-08-070001854270US-GAAP：测量输入预期术语成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMember美国-公认会计准则：股票期权成员2023-12-310001854270US-GAAP：测量输入预期术语成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMember美国-公认会计准则：股票期权成员2023-08-070001854270美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMemberSNTI：ContingentConsiderationAsset成员2023-08-082023-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMemberSNTI：ContingentConsiderationAsset成员2023-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMembersnti：MeasurementInputEquityValueMember2023-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMembersnti：MeasurementInputEquityValueMember2023-08-070001854270美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMember美国公认会计原则：衡量投入价格成员2023-12-310001854270美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMember美国公认会计原则：衡量投入价格成员2023-08-070001854270Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMember2023-12-310001854270Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMember2023-08-070001854270US-GAAP：测量输入预期术语成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMember2023-12-310001854270US-GAAP：测量输入预期术语成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SNTI：GeneFabMember2023-08-070001854270SNTI：实验室设备成员2023-12-310001854270SNTI：实验室设备成员2022-12-310001854270美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-12-310001854270美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001854270SNTI：ComputerEquipmentAndSoftwareMembers2023-12-310001854270SNTI：ComputerEquipmentAndSoftwareMembers2022-12-310001854270美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310001854270美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-12-310001854270美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2023-12-310001854270美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-12-310001854270SNTI：GeneFabMember2023-01-012023-12-310001854270SNTI：GeneFabMember2023-12-310001854270SNTI：GeneFabMember美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-12-310001854270SNTI：公司总部成员2023-12-310001854270SNTI：阿拉米达成员2023-12-310001854270SNTI：阿拉米达成员2023-01-012023-12-31SNTI：交易日0001854270SNTI：阿拉米达成员2022-12-310001854270SNTI：阿拉米达成员2022-01-012022-12-310001854270SNTI：阿拉米达成员2021-07-302023-12-310001854270snti：JPMorganChaseBankMember2023-12-310001854270snti：SiliconValleyBankMember2023-12-310001854270SNTI：阿拉米达成员SNTI：GeneFabMember2023-01-012023-12-310001854270snti：2022NoteMember2022-06-082022-06-080001854270snti：RedeemableConvertibleRedStockSeriesAMTS2021-12-310001854270snti：RedeemableConvertibleListRedStockSeriesBMember2021-12-31SNTI：投票0001854270Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2023-12-310001854270Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-12-310001854270snti：CommonStockPaymentMember2023-12-310001854270snti：CommonStockPaymentMember2022-12-310001854270美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-12-310001854270美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-12-310001854270美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310001854270美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310001854270snti：CommonStockUnderEquityPlansMember2023-12-310001854270snti：CommonStockUnderEquityPlansMember2022-12-310001854270美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-12-310001854270美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-12-310001854270snti：ContingentEarnoutCommonStockMember2023-12-310001854270snti：ContingentEarnoutCommonStockMember2022-12-310001854270snti：GenFabOptionMember2023-12-310001854270snti：GenFabOptionMember2022-12-310001854270美国-GAAP：股票补偿计划成员2023-12-310001854270美国-GAAP：股票补偿计划成员2022-12-310001854270snti：CommonStockPaymentMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-08-312022-08-310001854270美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员snti：CommonStockPaymentMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-08-310001854270snti：CommonStockPaymentMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-08-310001854270snti：CommonStockPaymentMember美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001854270snti：CommonStockPaymentMember美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001854270美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2023-12-310001854270美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-12-310001854270美国公认会计原则：衡量投入价格成员2023-12-310001854270美国公认会计原则：衡量投入价格成员2022-12-310001854270Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-12-310001854270Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-12-310001854270Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2023-12-310001854270Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-12-310001854270US-GAAP：测量输入预期术语成员2023-12-31SNTI：年份0001854270US-GAAP：测量输入预期术语成员2022-12-310001854270美国公认会计准则：许可证成员snti：SparkMember2021-04-3000018542702021-05-01美国公认会计准则：许可证成员snti：SparkMember2021-04-300001854270snti：SparkMember2021-04-012021-04-300001854270SRT：最小成员数snti：SparkMember2021-04-012021-04-300001854270SRT：最大成员数snti：SparkMember2021-04-012021-04-300001854270美国公认会计准则：许可证成员snti：SparkMember2022-12-012022-12-310001854270美国公认会计准则：许可证成员snti：SparkMember2023-05-012023-05-310001854270美国公认会计准则：许可证成员snti：SparkMember2023-12-310001854270美国公认会计准则：许可证成员snti：SparkMember2022-12-310001854270SNTI：CelestTreateuticsShanghaiCoLtd.成员2023-11-300001854270美国-公认会计准则：授予成员2021-01-012021-12-310001854270美国-公认会计准则：授予成员2021-12-310001854270US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersSNTI：客户成员2023-01-012023-12-310001854270US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersSNTI：客户成员2022-01-012022-12-310001854270US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersSNTI：客户成员2023-01-012023-12-310001854270US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersSNTI：客户成员2022-01-012022-12-310001854270美国-公认会计准则：员工股票期权成员SNTI：A2016StockIncentivePlanMember2023-01-012023-12-310001854270SNTI：A2022StockIncentivePlanMember2023-01-012023-12-310001854270SNTI：A2022StockIncentivePlanMemberSRT：最大成员数2023-01-012023-12-310001854270美国-公认会计准则：员工股票期权成员SNTI：A2022StockIncentivePlanMember2023-01-012023-12-310001854270SNTI：A2022StockIncentivePlanMember2022-06-080001854270SNTI：A2022StockIncentivePlanMember2023-12-310001854270美国-公认会计准则：员工股票期权成员SNTI：A2022入职股票计划成员2023-01-012023-12-310001854270SNTI：A2022入职股票计划成员2022-08-050001854270SNTI：A2022入职股票计划成员2023-12-310001854270美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-06-082022-06-080001854270美国-公认会计准则：员工斯托克成员2022-06-080001854270美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001854270美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001854270SNTI：A2016StockIncentivePlanMember2023-01-012023-12-310001854270SNTI：A2016StockIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310001854270SNTI：A2016StockIncentivePlanMember2023-12-310001854270SNTI：A2016StockIncentivePlanMember2022-12-310001854270美国公认会计准则：绩效共享成员2021-12-192021-12-190001854270美国公认会计准则：绩效共享成员2022-06-082022-06-080001854270美国公认会计准则：绩效共享成员2022-12-310001854270美国公认会计准则：绩效共享成员2022-01-012022-12-310001854270美国公认会计准则：绩效共享成员2023-01-012023-12-310001854270美国公认会计准则：绩效共享成员2023-12-310001854270snti：MarketAwardsMember2021-12-192021-12-190001854270snti：MarketAwardsMember2021-12-190001854270snti：MarketAwardsMember2022-06-082022-06-080001854270snti：MarketAwardsMember2023-01-012023-12-310001854270snti：MarketAwardsMember2022-01-012022-12-310001854270snti：MarketAwardsMember2023-12-310001854270美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001854270美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-12-310001854270美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-12-310001854270美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-12-310001854270美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001854270SNTI：非肿瘤性商业成员US-GAAP：部门停业运营成员2023-01-012023-12-310001854270SNTI：非肿瘤性商业成员US-GAAP：部门停业运营成员2022-01-012022-12-310001854270美国-GAAP：国内/地区成员sitti：PostDecember312017Member2023-12-310001854270美国-GAAP：国内/地区成员sitti：PreJanuary12018Member2023-12-310001854270美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001854270美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-3100018542702023-10-012023-12-3100018542702022-10-012022-12-310001854270美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310001854270美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310001854270snti：UnestedEarlyprecisedOptionsMember2023-01-012023-12-310001854270snti：UnestedEarlyprecisedOptionsMember2022-01-012022-12-310001854270美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310001854270美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310001854270snti：ContingentEarnoutCommonStockMember2023-01-012023-12-310001854270snti：ContingentEarnoutCommonStockMember2022-01-012022-12-310001854270snti：GenFabOptionMember2023-01-012023-12-310001854270snti：GenFabOptionMember2022-01-012022-12-3100018542702021-06-030001854270Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMembersnti：BlueRockMember2021-05-212021-05-210001854270Us-gaap:CollaborativeArrangementTransactionWithPartyToCollaborativeArrangementMembersnti：BlueRockMember2021-05-210001854270snti：BlueRockMemberUs-gaap:ResearchAndDevelopmentArrangementMember2023-01-012023-12-310001854270snti：NEAMINESS2022-12-310001854270snti：NEAMINESS2023-12-31snti：board_seat0001854270snti：BayerMember2022-12-310001854270snti：BayerMember2023-12-310001854270美国-公认会计准则：关联方成员snti：LabAutomationEquipmentsnti：SeerIncMember2023-01-012023-01-310001854270美国-公认会计准则：关联方成员SNTI：阿拉米达成员SNTI：GeneFabMember2023-01-012023-12-310001854270美国-公认会计准则：关联方成员SNTI：阿拉米达成员SNTI：GeneFabMembersnti：SubleaseRentMember2023-12-310001854270美国-公认会计准则：关联方成员SNTI：GeneFabMember2023-08-070001854270美国-公认会计准则：关联方成员SNTI：GeneFabMember2023-12-310001854270美国-公认会计准则：关联方成员snti：CostsIncurredOnBehalfOfGeneFabMemberSNTI：GeneFabMember2023-12-310001854270美国-公认会计准则：关联方成员SNTI：GeneFabMember2023-01-012023-12-310001854270美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-052024-01-05 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
| | | | | |
| (标记一) |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
| 截至本财政年度止12月31日, 2023 |
| 或 |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的季度期间
佣金文件编号001-40440
_________________________
森蒂生物科学公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
_________________________
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 86-2437900 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (税务局雇主 识别码) |
公司大道2号，一楼
南旧金山, 钙94080
(主要执行机构地址和邮政编码)
(650)239-2030
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 各交易所名称
在其上注册的 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | | SNTI | | 这个纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。是☒没有☐
请勾选注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12条b-2款中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☒ | 规模较小的报告公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒
截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$23.52000万美元(以注册人普通股当日在纳斯达克全球精选市场的收盘价计算)。
截至2024年3月18日，有45,755,021注册人的普通股已发行并发行，每股票面价值0.0001美元。
以引用方式并入的文件
登记人拟于2023年12月31日财政年度结束后120天内根据第14A条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的与其2024年股东年会有关的最终委托书部分(“委托书”)，或在登记人财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的10-K/A表格修正案，均以引用方式并入本年度报告中指明的10-K表格第三部分。
森蒂生物科学公司。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| | |
前瞻性陈述 | 3 |
| | |
第一部分 | |
| | |
| 第1项。 | 业务 | 5 |
| | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 45 |
| | |
| 项目1B。 | 未解决的员工意见 | 120 |
| | |
项目1C。 | 网络安全 | 120 |
| | |
| 第二项。 | 属性 | 121 |
| | |
| 第三项。 | 法律诉讼 | 121 |
| | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 121 |
| | |
第II部 | |
| | |
| 第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 122 |
| | |
| 第六项。 | [已保留] | 122 |
| | |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 122 |
| | |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 137 |
| | |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据 | 137 |
| | |
| 第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 183 |
| | |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 183 |
| | |
| 项目9B。 | 其他信息 | 184 |
| | |
| 项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 184 |
| | |
第三部分 | |
| | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 185 |
| | |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 185 |
| | |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 185 |
| | |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 185 |
| | |
| 第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 185 |
| | |
第四部分 | |
| | |
| 第15项。 | 展品和财务报表附表 | 186 |
| | |
| 第16项。 | 表格10-K摘要 | 191 |
| | |
签名 | 192 |
| | |
前瞻性陈述
本年度报告表格10—K（“年度报告”或“表格10—K”）和部分通过引用纳入的信息，包括前瞻性声明，其中包括，计划，战略和前景，业务和财务，Senti Biosciences，Inc.。（“Senti”或“公司”）。这些声明基于Senti管理层的信念和假设。虽然Senti认为，他们各自的计划，意图和期望反映在这些前瞻性陈述或建议是合理的，它不能保证它将实现或实现这些计划，意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关可能或假设的未来行动、业务策略、事件或经营结果的陈述，以及任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他表征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这些陈述的前面、后面可以加上或包括"相信"、"估计"、"预期"、"项目"、"预测"、"可能"、"可能"、"将"、"应该"、"寻求"、"计划"、"预定"、"可能"、"预期"、"意图"、"目标"、"工作"、"重点"、"期望"、"努力"或"提出"或类似措辞。前瞻性陈述并不是对业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅限于本协议日期。本年度报告中包含的前瞻性陈述包括，例如，关于：
•我们对财务信息的估计和预测的准确性，包括费用、资本需求、现金使用和跑道、额外融资和市场机会的需要；
•我们维持我们普通股在纳斯达克上市的能力，以及这些证券的潜在流动性和交易；
•我们有能力执行和实现战略计划的潜在利益，包括将内部资源集中在SENTI—202上的计划，通过与中国赛力思治疗（上海）有限公司（“赛力思治疗”）的合作开发SENTI—301A项目的候选产品，以及为其他项目开发基因电路的计划，如2024年1月所宣布的；
•我们有能力为我们正在进行的和计划的业务获得足够的资金；
•关于我们当前和潜在未来候选产品的研发活动、临床前研究和临床试验的启动、成本、时间、进展和结果；
•我们开发和推进基因电路平台技术的能力；
•利用基因电路平台技术识别未来候选产品的能力；
•我们开发和商业化候选产品的能力；
•我们能够为我们可能识别的任何其他候选产品的任何额外研究性新药申请或IND提交并获得批准，以及启动并成功完成我们计划的SENTI—202和任何其他候选产品的I期临床试验；
•我们能够与中国Celest Therapeutics就SENTI—301A项目候选产品进行合作；
•我们有能力将我们当前和潜在的未来候选产品推进并成功完成临床前研究和临床试验；
•我们生产用于临床开发和商业化的候选产品的能力，以及此类生产的时间和成本；
•我们获得和维持监管部门对我们当前和潜在未来候选产品的批准的能力，以及已批准候选产品标签中的任何相关限制、限制和/或警告；
•我们为我们的技术和我们的任何候选产品获得和维护知识产权保护的能力；
•市场对我们当前和任何潜在未来候选产品的接受率和程度（如果获得批准）；
•美国和国际司法管辖区的监管发展和批准途径；
•我们有能力吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的战略合作者；
•战略合作协议的潜在好处，以及我们和我们的合作者在各自合作下成功开发技术和候选产品的能力；
•与我们的技术、候选产品以及当前和未来与第三方的关系（包括战略和融资交易下的关系）相关的诉讼和处罚的潜在责任；
•我们成功地留住或招聘或适应我们的管理人员、关键员工或董事的变化；
•我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力，以及他们在这些安排下充分履行职责的能力;
•我们有能力与快速发展的细胞治疗技术进行有效竞争，并应对与现有竞争对手和新市场进入者相关的其他发展；
•广泛的政府监管的潜在影响；
•我们未来的财务业绩和资本要求；
•我们实施和维持有效内部控制的能力；
•供应链中断的影响；
•对我们的增长、策略、进展和临床试验时间的预期，包括预期的患者剂量和数据可用性，以及相关时间；
•裁员的程度、时间和财务方面以及我们的战略优先次序计划；
•不利的全球经济状况，包括通胀压力、市场波动、战争行为以及内乱和政治动荡；
•在题为“风险因素”的一节中详述的其他因素。
这些因素和其他因素可能导致实际结果与本年度报告中“风险因素”标题下和本年度报告其他部分所述的前瞻性陈述所暗示的结果不同。“风险因素”标题下所述的风险并非详尽无遗。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对Senti业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于Senti或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地完整地受到了上述警告性声明的限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
第一部分
项目1.业务
除文意另有所指外，就本节而言，“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“Senti”等术语是指Senti Biosciences，Inc.及其子公司。
概述
我们是一家临床阶段的生物技术公司，为患有不治之症的患者开发使用我们的基因电路平台技术的下一代细胞和基因疗法。我们的使命是创造新一代更智能的药物，使用新颖和前所未有的方法战胜复杂的疾病。为了完成这一使命，我们已经建立了一个合成生物学平台，我们相信它可能使我们能够用基因电路编程下一代细胞和基因疗法。这些基因回路是我们从新颖和专有的DNA序列组合中创建的，旨在用生物逻辑重新编程细胞，以感知输入，计算决策并响应各自的细胞环境。使用基因电路，我们的候选产品旨在精确杀死癌细胞，保护健康细胞，增加靶细胞的特异性，并控制药物的表达，即使在给药后。我们正在应用我们的基因电路技术开发一个使用现成的嵌合抗原受体自然杀伤（“CAR—NK”）细胞的药物管道，目标是应对重大挑战，并为癌症患者提供潜在的挽救生命的治疗。
我们的主要候选产品利用现成的健康成人供体衍生的NK细胞来创建配备基因电路技术的CAR—NK细胞，用于几种具有高度未满足需求的肿瘤适应症。我们预计在2024年启动两种候选产品的临床试验。我们的主要候选产品SENTI—202是一种潜在的同类产品，用于治疗急性髓细胞白血病（“AML”）的逻辑门控现成CAR—NK细胞疗法，于2023年12月获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准其研究新药申请（“IND”），我们预计在2024年第二季度为首例患者服用SENTI—202。我们的第二个临床开发项目SENTI—301A是一种多臂现成的健康供体衍生CAR—NK细胞疗法，预计将于2024年第二季度开始。
我们的管道
我们主要专注于针对肿瘤适应症的现成CAR—NK细胞治疗方案。我们的主要候选产品SENTI—202有望在2024年第二季度开始为患者进行I期临床试验，用于治疗包括AML在内的血液恶性肿瘤。我们还有三个合作项目：（i）我们在中国与Celest Therapeutics合作的SENTI—301A治疗HCC管道项目，（ii）我们与Spark Therapeutics，Inc.合作的组织靶点基因治疗相关项目。（“Spark Therapeutics”）及（iii）我们与BlueRock合作的再生药物细胞疗法项目
治疗公司（BlueRock Therapeutics）。我们最先进的项目SENTI—202和SENTI—301A源自我们内部的现成CAR—NK项目管道。
我们的战略
我们的目标是利用我们专有的基因电路技术和合成生物学专业知识，保持和巩固我们在细胞和基因治疗领域的领导地位。我们正在通过利用我们独特的基因电路编程方法来实现这一目标，我们相信这可能广泛适用于工程设计最佳疗效，精确度和控制到细胞或基因药物，快速推进我们的现成CAR—NK细胞治疗管道肿瘤适应症，并建立战略合作/伙伴关系，以支持我们的非肿瘤计划和生产。
我们计划开发并（如果获得批准）商业化用于治疗癌症的异基因细胞治疗产品。我们相信，实现这一目标将在应对肿瘤学的重大挑战和为癌症患者提供潜在的挽救生命的治疗方面发挥关键作用。
我们战略的关键要素包括：
•通过我们的主要候选产品SENTI—202的临床开发，推进用于肿瘤适应症的现成CAR—NK细胞治疗的内部管道；
▪通过与Celest Therapeutics的战略合作，推进SENTI—301A项目的临床开发；
•利用合作伙伴关系支持非肿瘤适应症，包括我们与Spark Therapeutics持续合作，开发针对组织靶点的基因疗法，以及与BlueRock Therapeutics开发再生药物的细胞疗法；
•建立额外的创造价值的合作，以充分利用我们的技术在额外的模式，包括T细胞，肿瘤浸润淋巴细胞（TILs），干细胞，包括诱导多能干细胞（iPSC）和造血干细胞（HSC）， 体内基因治疗，如腺相关病毒（AAV）和信使核糖核酸（mRNA）。
SENTI—202用于潜在治疗血液系统恶性肿瘤（包括急性髓系白血病）
概述
我们的主要候选产品SENTI—202是一种潜在的一流逻辑门控现成CAR—NK细胞疗法，旨在选择性靶向和消除表达CD33和/或FLT 3的血液恶性肿瘤，
包括AML，同时保留健康的骨髓细胞。我们有望于2024年在美国和澳大利亚开始临床试验，预计第一名患者将于2024年第二季度接受给药。
SENTI—202被设计为使用逻辑门控基因电路整合三种嵌合蛋白，并通过单一逆转录病毒递送。
我们已经工程化SENTI—202表达的第一个嵌合蛋白是二价CAR，作为针对肿瘤相关抗原（"TAAs"）、CD33和/或FLT 3的OR GATE，其中一种或两者在95%的AML患者中表达。CD33通常在大量AML原始细胞上发现，并且FLT3通常在白血病干细胞（"LSC"）上发现。LSC是一种罕见的AML细胞亚群，具有干细胞样的自我更新和耐药性，导致治疗后复发和不良预后。我们认为，除了CD33之外，靶向FLT3可能会导致更深和更长时间的缓解。
为了保护表达FLT 3的健康细胞，我们工程化的SENTI—202包含的第二个嵌合蛋白是抑制性CAR（"iCAR"），我们称之为NOT Gate，以保护健康细胞免受潜在的靶向/非肿瘤毒性。iCAR旨在识别健康的细胞表面蛋白endomucin（EMCN）。使用多步无偏生物信息学管线选择EMCN作为保护性抗原，该管线设计用于鉴定在健康HSC上特异性表达但在AML肿瘤细胞（包括原始细胞和LSC）上不存在的细胞表面抗原。EMCN在健康细胞上表达，特别是HSC（和早期祖细胞），我们认为这将赋予EMCN表达细胞免受活化CAR（"aCAR"）介导的细胞毒性的保护，即使这些细胞表达CD33和/或FLT 3，因此预期赋予SENTI—202抗癌细胞毒性的选择性。
SENTI—202基因回路中的最终蛋白质是校准释放白细胞介素—15（"crIL15"），其是一种工程化的蛋白质技术，其设计有蛋白酶切割位点，以能够经由细胞普遍表达的蛋白酶以校准的方式从细胞表达和释放细胞因子。我们认为crIL15刺激周围的免疫细胞并促进CAR—NK细胞的扩增、持久性和肿瘤杀伤活性。SENTI—202基因电路设计通过评估500多个构建体进行了系统优化，首先分别优化每个组件，然后一起优化。
下图说明了SENTI—202逻辑门控基因电路的设计，用于杀死AML LSC和原始细胞，同时通过（CD33或FLT3）NOT EMCN逻辑保留健康HSC。
急性髓系白血病（AML）：未满足的医疗需求
美国每年近10%的新发癌症病例是血液恶性肿瘤，包括白血病、淋巴瘤和骨髓瘤。AML是一种以恶性未成熟白细胞积累为特征的急性白血病。它是成人最常见的急性白血病，占病例的80%到85%，在儿童中是第二常见的，也是最致命的。由于缺乏高效治疗，AML预后差，五年生存率低，仅为30.5%。
表达CD 33和/或FLT3的恶性肿瘤患者，包括骨髓恶性肿瘤，如AML，具有严峻的预后和高未满足需求。AML通常是老年人的疾病，诊断的中位年龄约为65岁。大多数不能耐受强化化疗毒性的患者在诊断时的治疗包括低甲基化剂或低剂量阿糖胞苷（"Ara—C"，也称为阿糖胞苷），作为单一疗法或与维奈托克联合，或最佳支持治疗。对于能够耐受更密集治疗的患者，治疗的目标是通过强化化疗诱导完全缓解（"CR"），并通过异基因造血细胞移植（"HCT"）巩固。在患有CD33阳性疾病或FLT3突变疾病的患者中，治疗与各自的靶向药物联合使用（Mylotarg USPI；Rydapt USPI；Xospata USPI）。AML的其他疗法包括用于异柠檬酸脱氢酶（IDH）—1或IDH—2突变疾病的少数患者的靶向药物。尽管这些疗法最近被批准用于AML患者，但预后仍然较差，大多数患者对一线治疗难治或复发，复发时的中位总生存期（OS）为5个月。
靶向AML治疗的开发是困难的，因为疾病是高度异质性的。已经在AML患者中发现了200多种类型的染色体易位和突变。因此，靶向单一TAA的疗法通常不足以杀死AML中的所有癌细胞亚群，导致最终疾病复发。为了推动患者更深层次的缓解并防止复发，需要针对多种AML抗原的治疗方法。此外，最近的研究表明复发与LSC的靶向性较低的AML亚群有关。因此，迫切需要开发靶向AML LSC的治疗方法，但这已经成为
由于LSC靶点通常在健康细胞（如HSC）上表达，导致靶点、非肿瘤治疗诱导的毒性。
CAR细胞治疗AML
CAR细胞疗法的治疗性施用显著地推进了某些癌症的治疗，例如B细胞恶性肿瘤。然而，CAR细胞疗法的成功尚未转化为AML的成功治疗，部分原因是缺乏AML特异性靶抗原。由于它们的非限制性表达，大多数AML抗原也表达在健康的HSC或骨髓细胞上。因此，该疗法的靶向、非肿瘤杀伤作用可导致造血干细胞、祖细胞或骨髓细胞的消融。这种肿瘤外杀伤HSC导致严重的临床后遗症，包括脓毒症和发热性中性粒细胞减少，导致发病率和死亡率。因此，鉴定能够更稳健地靶向AML细胞（包括LSC）的抗原，以及减少HSC脱靶杀伤的新策略，对于实现CAR细胞疗法用于AML治疗的前景至关重要。这些描述的挑战也延伸到其他潜在的AML治疗方式，如抗体和双特异性T细胞杀伤剂。
SENTI—202临床前数据
在临床前研究中，如下所示，与非工程NK细胞相比，SENTI—202 CAR—NK细胞在多种原发性患者AML或MDS原始细胞或AML白血病干细胞中表现出增加且更一致的细胞杀伤力 体外培养.
同样，在免疫受损小鼠中荧光素酶标记的MV4—11 AML异种肿瘤模型中，与非工程化NK细胞或溶剂对照相比，当小鼠接受单次给药SENTI—202治疗时，观察到生物发光降低，表明AML肿瘤负荷降低，存活率增加。
AML细胞系或健康原代HSC与仅表达aCAR的CAR—NK细胞（即CD33和/或FLT3 CAR）或SENTI—202（即，与aCAR和EMCN识别iCAR）。临床前数据还表明，当暴露于SENTI—202时，两种CAR—NK对白血病细胞的杀伤活性相同，并且对健康HSC的显著选择性保护作用表明， 体外培养保护健康细胞免受我们针对NOT门的专有EMCN的侵害。
在临床前研究中，将表达CD33和FLT 3靶抗原的模型白血病细胞和表达CD33、FLT 3和保护性EMCN抗原的模型"健康"细胞注射1：1：1比例的效应细胞。本实验中使用的三种效应细胞为非工程化NK细胞、仅具有CD33和/或FLT3 aCAR的CAR—NK细胞和SENTI—202。结果表明，在SENTI—202组中，白血病细胞被选择性地杀死，而模型"健康"细胞在超过3周后被保留， 体内.在另外两组中，白血病和“健康”细胞都被非选择性地杀死。
SENTI—202的开发计划和关键后续步骤
2023年12月，FDA批准了我们在恶性血液病患者中评价SENTI—202的IND申请，我们预计将在2024年第二季度开始为患者进行I期临床试验。
我们的I期临床试验旨在评价SENTI—202在复发/难治性CD33和/或FLT 3阳性血液恶性肿瘤（包括AML）患者中的应用。旨在增加AML患者深度持久缓解潜力的研究设计的关键特征包括：
•疾病特异性淋巴细胞耗竭（"LD"）我们计划在疾病特异性LD方案（称为氟达拉滨（流感）和阿糖胞苷（ara—C）或流感/ara—C）后施用三剂SENTI—202。使用flu/ara—C是NCCN 2a类化疗方案，用于复发难治性AML患者。在大型III期随机试验中，已将流感病毒/阿糖胞苷（另一种获批用于AML的化疗药物）作为对照组化疗，该方案耐受性良好，轻度非血液学毒性，最常见的粘膜炎，真实CR率约为10%（累积CR率包括骨髓不完全恢复的CR约为20%）。流感/阿糖胞苷LD预处理后再给予多剂量的NK细胞治疗耐受性良好，CR率在50—60%范围内。此外，临床前数据显示，用ara—C预处理增加了CD33/FLT3阴性AML细胞系（例如，KG—1a），导致SENTI—202介导的体外细胞毒性增强，这可能有助于潜在的临床协同抗AML活性，以及在给药SENTI—202之前AML原始细胞的附加减容，以潜在实现深度反应。
•
Ara—C处理72h显著上调KG—1a细胞CD 33和FLT 3表达
**p
对SENTI—202介导的细胞毒性致敏的Ara—C预处理KG—1a细胞
*** p
•多剂量和多周期给药根据FDA在IND中批准的SENTI—202的起始剂量将为10亿个CAR—NK细胞。第一阶段研究将评估三个剂量的10亿个CAR—NK细胞，每个剂量间隔一周，LD后，然后在4个月结束时进行骨髓评估，这是周（这4周构成一个周期）。在周期结束时，我们将评估疗效和安全性。根据肿瘤缓解和治疗耐受性，患者可能有资格接受额外的此类周期。该研究将评估10亿和15亿CAR—NK细胞剂量，并评估疗效和药效学标志物，以及标准的1期安全性、药代动力学和剂量探索目标。
•自适应设计和无缝过渡到关键1期研究设计还包括评估超低剂量IL 2队列的能力，这可以进一步增强SENTI—202的活性和持久性。该研究旨在无缝扩展并快速过渡到关键研究，前提是数据支持扩展。
SENTI—301A用于HCC和其他实体瘤的潜在治疗
概述
我们的产品项目SENTI—301A是一种多臂现成的健康供体来源CAR—NK细胞疗法，专为治疗晚期GPC3阳性肿瘤而设计。与Celest Therapeutics合作，SENTI—301A项目的候选产品正在中国进行肝细胞癌（“HCC”）患者的临床开发。我们预计Celest Therapeutics将于2024年第二季度开始为患者服用候选产品SENTI—301A。该计划需要用CAR工程化NK细胞以靶向GPC3，GPC3在70%至90%的HCC中高度表达，在正常成人组织中表达较低或不表达。SENTI—301A配备了我们专有的crIL—15基因电路，旨在同时刺激周围免疫细胞，促进NK细胞扩增，持久性和肿瘤杀伤。SENTI—301A的细胞来源是外周血NK细胞。
下图说明了SENTI—301A的设计。
肝细胞癌：未得到满足的医疗需求
HCC约占原发性肝癌的90%，并且由于缺乏有效的治疗选择，代表了大量未满足的医疗需求。在全球范围内，它是第六大诊断癌症，是癌症死亡的第四大原因。在美国，2000年至2016年期间，肝癌死亡率从每10万人7.2人增加到10.3人，增加了43%。HCC通常发生在患有慢性乙型肝炎或丙型肝炎病毒、酒精性肝病或非酒精性脂肪性肝炎的患者中。在中国，我们与Celest Therapeutics合作，二零二零年约有400，000例HCC新病例，占全球肝癌诊断的约65%。
可用的治疗方法仅有一定的疗效，尽管最近治疗方案有所改进，但晚期肝癌的死亡率仍然很高。目前对晚期肝癌最有效的治疗方法是阿替唑单抗加贝伐单抗联合治疗一线治疗，客观有效率为28%，完全有效率为7%。
Senti-301a进化型肝细胞癌
SENTI—301A现成的NK细胞被设计为整合多种抗肿瘤活性，以实现对实体瘤的多臂攻击。
具体地说，SENTI-301a包括：
1.一种靶向GPC3的aCAR，GPC3是HCC中高表达的抗原，在正常成人组织中表达较低或不表达。
2.crIL—15同时刺激周围免疫细胞，促进NK细胞扩增、持久性和肿瘤杀伤。
GPC3是一种TAA，在大约70%至90%的人类HCC和29—54%的其他实体瘤（包括肺、卵巢和甲状腺）中表达，但在出生后健康肝脏组织或其他人体器官中不表达。GPC3先前已被临床评估为HCC免疫治疗的治疗靶点。GPC3也是HCC的组织学和血清学临床标志物，其表达与预后不良有关。在功能上，GPC3与细胞分裂和生长调节的控制有关。我们设计了GPC3 CAR构建体，以使用与GPC3蛋白近膜区域结合的GPC3结合剂重定向NK介导的抗晚期HCC的细胞毒性。
IL—15已显示改善NK细胞持久性 体内并维持细胞毒性。我们专有的crIL—15基因电路旨在促进NK细胞的扩增、持久性和肿瘤杀伤。我们认为crIL—15以校准的方式分泌活性IL—15进入TME的能力也应该能够刺激实体瘤环境中的肿瘤微环境内的内源性免疫细胞。
SENTI-301a的发展规划和下一步关键步骤
于2023年11月，我们宣布与Celest Therapeutics进行战略合作，在中国临床开发候选产品SENTI—301A以治疗实体瘤。
通过此次合作，Celest Therapeutics将在Senti的技术支持下，领导临床开发、运营和生产，以推进候选产品SENTI—301A的发展。Celest Therapeutics计划首先通过在中国大陆的试点试验招募患者，预计将在2024年第二季度招募第一名患者。Celest Therapeutics和Senti可以选择将SENTI—301A的临床开发扩展到香港、澳门和台湾。我们保留SENTI—301A在中国大陆、香港、澳门和台湾以外的所有商业化权利。
该初步研究旨在评价候选产品SENTI—301A在中国GPC 3阳性晚期HCC患者中的应用。研究设计的关键特征包括：
•产品给药前磷消耗（LD）：Celest Therapeutics计划在氟达拉滨/环磷酰胺淋巴细胞耗竭后给予3剂候选产品SENTI—301A，该药物已在先前的临床试验中广泛用于支持NK细胞的扩增。
•多剂量和多周期给药候选产品SENTI—301A的起始剂量将为10亿个CAR NK细胞。这项试点研究将评估三个剂量的10亿个CAR—NK细胞。每次单独给药将在LD后一周给予。治疗后，在第四周结束时，将利用成像和生物标志物进行肿瘤缓解评估。在周期结束时，Celest Therapeutics将评估疗效和安全性。根据肿瘤缓解和治疗耐受性，患者可能有资格接受额外周期。除了安全性、药代动力学和剂量探索的标准I期目标外，本研究将评价2个剂量水平的细胞，并评价疗效和药效学标志物。
我们的CAR—NK细胞来源
我们的现成CAR—NK细胞产品计划SENTI—202和SENTI—301A的首选细胞来源是外周血NK细胞，因为它使我们能够立即利用已建立的供应链、成熟的GMP流程和丰富的临床经验来开发我们的下一代CAR—NK细胞疗法，如下所述。
自然杀伤（"NK"）细胞是先天免疫系统的组成部分，并且包含循环淋巴细胞的5—20%。它们通过直接释放溶解颗粒或通过诱导死亡受体介导的细胞凋亡来识别和杀死恶性或病毒转化的细胞而发挥关键的免疫监视作用。与T细胞不同，NK细胞具有内在或内源性的抗癌活性，而无需工程或特异性抗原引发。NK细胞在逐个细胞的基础上对潜在靶细胞进行采样，以基于NK细胞从单个靶细胞接收的激活和抑制信号的平衡来识别转化的细胞。NK细胞与T细胞相比的其他关键差异，我们认为这使NK细胞成为新型抗癌疗法的细胞骨架的有吸引力的候选者，包括：
•当暴露于靶细胞时，细胞因子缺乏爆炸性增殖和流出，已显示出导致改善的安全性特征，并允许重复给药，因为通常缺乏嵌合抗原受体
（"CAR"）T细胞样不良事件，如细胞因子释放综合征（"CRS"）或免疫效应细胞相关神经毒性综合征（"ICANS"），
•NK细胞中缺乏T细胞受体（"TCR"）已显示导致不能引发移植物抗宿主病（GvHD），使得NK细胞能够用于同种异体疗法而无需额外的遗传操作，并且
•同种异体NK细胞在LD后给药时由于宿主免疫细胞恢复的清除，在患者中具有约2—3周的有限寿命，导致长期副作用如第二原发性恶性肿瘤的可能性降低。
自2005年以来，超过900名患者安全接受了基于NK细胞的治疗。这包括30多个单一机构学术研究中的800多名患者，他们接受了非工程化的同种异体NK细胞治疗，其中大部分来自健康成人供体，以及近100名患者通过单中心和多中心早期阶段试验接受了CAR NK细胞。
NK细胞产品通常耐受良好，作为独立治疗显示出临床疗效，在多种肿瘤疾病中，包括AML患者的平均CR率为20—60%。这种临床活性在几种不同的条件下增强：1）当NK细胞已经用CAR工程化时。2)用细胞因子培养。3)在通过与K562细胞系（其本身被修饰以表达细胞因子）共培养"活化"后，4）当NK细胞剂量增加时，和5）对于AML患者，当氟达拉滨/ara—C（flu/ara—C）LD用作淋巴细胞消耗调节时。AML患者中NK细胞临床经验的关键局限性包括输注细胞的持久性有限、观察到的反应的持久性短以及LSC的免疫逃避。其他挑战包括制造，培养和冷冻保存NK细胞排除更高或多次剂量。
我们还相信，我们专有的捐赠者选择程序可以赋予我们独特的优势。该过程首先由我们的供应商通过其方案筛选健康供体的各种病毒和接受白细胞去除术的能力。然后，Senti对供应商选择的健康供体中的仅研究使用leukopak进行生产适用性评估。然后使用结果指定我们希望要求在GMP生产工艺中使用临床级leukopa的健康供体。
基因电路可以提高细胞和基因治疗的精确性、控制性和活性
基因电路解决方案
在我们追求创造新一代更智能的药物的过程中，我们已经建立了一个专有基因电路平台技术工具箱，我们相信这些技术可能会增强细胞和基因治疗产品的风险效益范式。四个核心类别的基因电路构成了我们的基因电路平台：多臂、逻辑门控、调节器盘和智能传感器。我们的每项基因电路平台技术旨在为细胞和基因疗法提供更高的临床和治疗活性、精确度和控制。
我们相信，我们的核心基因电路平台技术是智能药物的基础，这些药物旨在精确杀死病变细胞，拯救健康细胞，增加对靶细胞的特异性，甚至在给药后控制药物的表达。这些技术可分类如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 多重武装：多武器基因电路被设计为将多个有效载荷整合到单个细胞或基因治疗产品中。这些基因回路旨在以互补的方式激活各种生物通路，以防止疾病逃避单靶点治疗，从而潜在地提高治疗效果。现有的针对复杂疾病的联合疗法需要应用多种个体药物，由于研究、临床开发、监管和药理学障碍，这是困难的。 |
| | | |
| | 逻辑门控：逻辑门控基因电路设计用于使细胞和基因疗法能够响应于多种疾病生物标志物的存在或不存在来控制其治疗活性。以下是逻辑门应用于癌症的例子，尽管逻辑门控也可以应用于各种其他疾病适应症。 |
| | | |
| | | 非门：NOT GATE基因电路旨在通过有效杀死癌细胞，同时保留健康细胞来扩大治疗窗口。NOT GATE通过识别保护性抗原（PA）或选择性地表达在健康细胞上而不是癌细胞上的抗原来发挥作用，从而限制靶向、非肿瘤杀伤。通过保护健康细胞，NOT GATE有潜力实现更有效的靶向肿瘤杀伤表达TAAs的肿瘤细胞。通常，现有的癌症药物仅靶向单一抗原，这意味着它们只能在该抗原在肿瘤上而不是健康细胞中独特表达的情况下有效和安全地使用，或者在靶向、非肿瘤效应是可耐受的情况下使用。 |
| | | |
| | | 或门：OR GATE基因电路设计用于解决肿瘤异质性和限制抗原逃逸。OR GATE通过杀死表达多种抗原中任一种的肿瘤细胞来发挥作用。一般来说，目前的药物无法同时针对多个靶点，因此容易发生肿瘤逃逸。 |
| | | |
| | 调节器刻度盘：调节器Dial基因电路设计用于精确调节细胞或基因治疗产品的治疗活性。例如，这可以通过调节响应于不同浓度的FDA批准的药物的治疗有效载荷表达来实现。调节器拨号有望实现下一代细胞和基因疗法的外源调节，即使它们已经在体内递送。现有的细胞和基因疗法一旦被输送到患者体内就无法进行调整。 |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | 智能传感器：智能传感器是一种基因电路，或基因电路的组合，旨在精确检测不同的细胞类型或疾病环境，从而区分“疾病状态”和“健康状态”。例如，智能传感器可以被设计为在响应特定的治疗反应之前检测是否存在某些条件或疾病生物标志物。常规药物通常无法动态改变其行为以响应细胞或疾病的特定条件。 |
我们相信我们的基因回路可能在多种治疗方式和疾病领域具有广泛的应用性
我们相信，我们的基因电路平台可能在治疗模式和疾病领域具有广泛的适用性，也可能适用于工程设计最佳疗效，精确度和控制到细胞或基因药物。
治疗方式我们的基因电路平台技术旨在以模式不可知的方式应用，适用于NK细胞、T细胞、TILs、干细胞，包括iPSC和HSC， 体内基因治疗，如AAV和mRNA。我们已经对多种细胞类型和载体类型进行了研究，我们内部管道的最初重点是利用现成的CAR—NK细胞，配备了基因电路技术用于肿瘤适应症。
疾病领域我们的基因电路可以定制，以解决疾病生物学的许多方面。我们已经证明并发表了基因电路在许多不同的应用， 体内疾病模型。因此，我们相信我们的基因电路平台技术可以用于治疗广泛的疾病，涵盖肿瘤学、免疫学、遗传病、神经学、心脏病、代谢疾病、眼科和再生医学等治疗领域。
下图展示了我们的基因回路技术如何在不同的治疗方式和相应的治疗领域中得到利用的观点：
投资组合扩展机会
我们开发了一个专有的，多功能的，强大的内部研究引擎，使我们的基因回路的开发和适应，以解决广泛的新疾病和治疗模式的挑战：
我们相信我们的启示TM平台使我们能够有效地探索基因电路的无数应用机会，并有效地优化同类最佳解决方案。机会包括但不限于：（i）NOT GATE基因回路在新的实体和/或液体肿瘤CAR—NK或CAR—T细胞疗法中的应用，（ii）应用多臂基因回路增强和供电新的基于固体和/或液体肿瘤CAR或TCR的细胞疗法比当前常用的用于各种细胞类型的启动子基准强1倍，和（iv）用于基因和细胞疗法的细胞类型和细胞状态特异性启动子。我们相信，我们的平台可以开发多种候选产品，这些候选产品利用我们的基因电路平台的全部范围，超出了肿瘤学中基于CAR或TCR的细胞疗法的逻辑门控和多重武装。我们的其他发现工作集中在肿瘤学以外的一系列不同的细胞和基因治疗应用。我们已与Spark Therapeutics（罗氏控股股份公司的子公司）合作设计用于疾病和组织特异性基因治疗的智能传感器，并与Bluerock Therapeutics（拜耳股份公司的子公司）合作使用智能传感器和调节盘用于再生药物。
肿瘤相关抗原和保护性抗原配对发现平台
我们开发了一个专有的TAA和PA配对发现平台，以选择和验证NOT GATE抗原候选物，如下图所示。我们已经建立了一个通用的生物信息学管道，使用RNA转录组学数据来发现和优先考虑肿瘤和健康组织PA。我们鉴定了在癌细胞中高度表达的TAA，健康组织表达最少（下图中的抗原A）。然后，我们鉴定了健康组织选择性PA（下图中的抗原E），其可以保护那些表达TAA的健康组织（下图中的组织2和5）。该过程评估了健康与肿瘤组织中PA基因表达的差异。基于健康组织中TAA和PA的共表达、PA在细胞表面的定位、PA拓扑结构（胞外结构域的存在）和PA特异性抗体可用性来选择引线。在原发性癌症和原发性健康组织样品中进一步验证了优先级的TAA和PA对。我们利用这个平台来识别SENTI—202和其他内部程序的PA靶点，从而证明了我们靶向液体和实体肿瘤的能力。这种方法使我们能够潜在地将我们的NOT GATE方法扩展到其他癌症适应症，其中现有的单靶点方法，如单克隆抗体，抗体—药物缀合物和单靶点CAR细胞，由于缺乏对癌细胞的特异性而不足。
制造业
于2023年8月，我们宣布出售我们的制造资产，并将我们的92，000平方英尺的制造设施分租予私募股权集团Celadon Partners，该集团成立了一个新的独立合约制造组织，名为GeneFab，LLC（“GeneFab”），用于细胞和基因疗法以及合成生物学生物学。
就该交易而言，我们有权于二零二五年底前收取总代价3780万美元，其中1890万美元于交易结束时到期，并已扣除我们就生产及研究活动欠下的预付款项。余下代价1890万元将于二零二四年及二零二五年分期收取，惟须待达成若干条件。我们亦获得800万美元的制造服务信贷，并将位于加利福尼亚州阿拉米达的92，000平方英尺的良好生产规范（“cGMP”）设施分租给GeneFab。
这笔交易使我们能够专注于推进我们的肿瘤学项目进入临床。GeneFab将通过服务合同在美国进行CAR—NK管道的临床生产，包括SENTI—202。
我们的材料协议
与国家癌症研究所签订的FLT3技术独家/共同独家专利许可协议
2020年7月，我们与以美国国家癌症研究所或NCI为代表的美国卫生与公众服务部签订了经修订的独家/联合独家专利许可协议或NCI Flt3协议，根据NCI的专利权，NCI向我们授予了全球范围内的、收取版税的、可再许可的许可，该许可涉及以下技术：(I)专门用于开发基于CAR的通用或分离式免疫疗法，该疗法使用通过慢病毒载体或其他逆转录病毒载体转导的T细胞或NK细胞，具体取决于细胞类型，用于预防或治疗表达FMS样酪氨酸激酶3或Flt3的癌症，其中CAR结构与特定结构域结合，以及(Ii)与第三方共同排他性地开发基于多特异性Flt3CAR或Flt3特异性调节或开关或逻辑门控CAR的免疫疗法，使用与慢病毒载体或其他逆转录病毒载体转导的T细胞或NK细胞，视细胞类型而定，用于预防或治疗Flt3表达的癌症，其中CAR结构在(I)和(Ii)的每种情况下包含特定的结构域，以制造和制造、使用和使用销售并已销售、提供销售和进口许可专利权所涵盖的产品，以及
实践并实践了许可专利权所涵盖的工艺。除第三方持有的共同独占权外，上述许可证受（a）美国政府的某些权利，包括不可撤销的、非独占的、不可转让的，政府在全世界范围内实行所有特许专利权的免版税许可证和（b）NCI授予非专利权的保留权利，在学术机构或企业机构内为内部研究目的（而非商业生产或分销目的）而实施专利权的独家许可。
根据NCI FLT3协议，我们必须作出商业上合理的努力来遵守商业发展计划，包括在某些日期前实现某些指定的发展和监管里程碑，前提是我们可以要求延长该等里程碑的时间表，如果该要求得到我们在商业发展计划下的勤勉表现的合理证明，NCI不得无理拒绝。在第一次商业销售许可产品或工艺时，我们还必须采取商业上合理的努力，使许可产品或工艺可合理地向美国公众提供。
作为根据NCI FLT3协议授予我们的权利的代价，我们向NCI支付了一次性、不可退还的许可证发行费75，000美元，并须向NCI支付最低定额年使用费，金额为低五位数。我们还有义务向NCI支付某些开发、监管和商业里程碑付款，总额最多为460万美元，用于实现适用事件的首个授权产品。我们亦须就我们及我们的分授权人的每项授权产品的净销售额按低个位数百分比向非投资者支付分层特许权使用费，惟须作出指定的扣减及抵销，包括最低年度特许权使用费付款。此外，NCI有权收取我们因根据NCI FLT3协议授出的权利授出再授权而收取的部分金额（不包括特许权使用费及若干付款），百分比范围为低个位数至低两位数，视乎授出再授权的发展阶段而定。此外，我们有责任支付NCI就特许专利权产生的部分专利费用。
NCI FLT3协议将根据许可产品和国家的基础上，在适用国家要求适用许可产品的所有许可专利权到期时失效。目前，许可专利权预计将于2037年到期，没有专利期限延长或调整。我们可以提前60天书面通知NCI，以任何理由终止NCI FLT3协议，或终止任何国家。NCI可终止NCI FLT3协议，如果（i）我们违反NCI FLT3协议项下的任何重大义务，且未能在收到书面通知后90天内纠正该违约行为，或（ii）如果NCI合理地确定（a）我们没有使用商业上合理的努力来执行商业开发计划，包括其中指定的里程碑，（b）我们故意在我们的许可证申请或向NCI提交的任何报告中作出虚假陈述或遗漏重要事实，（c）我们严重违反了NCI的契约或协议，（d）我们没有在商业使用开始后向公众合理提供特许产品或特许服务，或（e）在（a）至（e）项的每种情况下，我们不能合理地证明我们未能在90天内减轻NCI的关注。此外，NCI保留终止或修改NCI FLT3协议的权利，如果NCI确定此类行动是必要的，以满足在许可证日期之后颁布的联邦法规规定的公共使用要求，而这些要求没有得到我们的合理满足。
与美国国立癌症研究所签订的CD33技术独家专利许可协议
于二零二一年五月，我们与美国卫生与公众服务部（由NCI代表）订立独家专利许可协议或NCI CD33协议，据此，NCI根据NCI与CD33靶向CAR技术相关的专利权授予我们独家、附带版税、可转授权的全球许可，以制造及已制造、使用及已使用，销售和已经销售、出售要约和进口专利权所涵盖的产品，以及实施和已经实施专利权所涵盖的工艺，用于开发一种使用慢病毒载体转导的自体人T细胞或非免疫治疗的基于CD33特异性逻辑门控CAR的免疫疗法。用逆转录病毒载体转导的货架人NK细胞用于预防或治疗表达CD 33的癌症。上述许可受（i）美国政府的某些权利的约束，包括一项不可撤销的、非独占的、不可转让的、免版税的许可，政府在世界各地实践所有许可专利权；（ii）NCI授予专利权的保留权利。
在学术机构或企业机构中为内部研究目的（而非商业制造或分销目的）而实践许可专利权的非排他性许可。
根据NCI CD33协议，我们必须作出商业上合理的努力，以遵守商业发展计划，包括在某些日期前达成若干指定的发展及监管里程碑，惟我们可要求延长该等里程碑的时间表，如果该要求得到合理显示我们在商业发展计划下的勤勉表现的支持，NCI不得无理拒绝。在第一次商业销售许可产品或工艺时，我们还必须采取商业上合理的努力，使许可产品或工艺可合理地向美国公众提供。
作为根据NCI CD33协议授予我们的权利的代价，我们向NCI支付了一次性的、不可退还的许可证发行费150，000美元，并须向NCI支付最低固定年度使用费，金额为低五位数。我们有义务向NCI支付某些开发、监管和商业里程碑付款，共计350万美元，用于获得第一个许可产品，以实现适用事件。我们亦须就我们及我们的分授权人的每项授权产品的净销售额向NCI支付一笔固定的使用费，金额为低个位数百分比，惟须作出指定的扣减及抵销，包括最低年度使用费付款。此外，NCI有权收取一部分费用（不包括特许权使用费和若干付款），我们根据NCI CD33协议授予的权利授予分授权而收取，百分比范围从低个位数到低两位数不等，取决于授予分授权的发展阶段。此外，我们有责任支付NCI就特许专利权产生的专利费用。
NCI CD33协议将根据许可产品和国家的基础上，在适用国家要求适用许可产品的所有许可专利权到期时失效。目前，许可专利权预计将于2039年到期，没有任何专利期限延长或调整。我们可以提前60天书面通知NCI，以任何理由终止NCI CD33协议，或终止任何国家。NCI可终止NCI CD33协议，倘（i）吾等违反NCI CD33协议项下的任何重大责任，且未能在收到书面通知后90天内纠正该违约行为，或（ii）倘NCI合理地厘定（a）吾等并未执行商业开发计划，包括其中所指明的里程碑，（b）我们故意在我们的许可证申请或向NCI的任何报告中作出虚假陈述或遗漏重要事实；（c）我们严重违反了NCI的契约或协议，（d）在商业用途开始后，我们没有将特许产品或特许服务合理地提供给公众；（e）我们不能合理地满足未满足的健康和安全需要，（f）我们无法合理证明未能遵守国内生产要求的合理理由，或（g）在（a）至（f）的每一种情况下，我们被法院裁定违反了与我们在NCI CD33协议下的履约有关的反垄断法，我们在90天内都没能缓解国家情报局的担忧此外，NCI保留终止或修改NCI CD33协议的权利，如果NCI确定此类行动是必要的，以满足在许可日期之后颁布的联邦法规规定的公共使用要求，而这些要求没有得到我们的合理满足。
与Spark Therapeutics，Inc.的研究合作和许可协议。
于二零二一年四月，我们与Spark Therapeutics订立研究合作及许可协议或Spark协议。根据Spark协议，我们与Spark Therapeutics进行了一项合作研究计划，以设计、构建和测试旨在具有五组所需特征或启动子图谱中的每一组的合成启动子。Spark Therapeutics有义务偿还我们与研究项目的开展有关的成本和开支。在完成特定启动子图谱研究计划下的工作后，Spark Therapeutics可以选择并指定特定数量的合成启动子，这些合成启动子是我们根据研究计划设计、构建和测试的，或鉴定的，作为选择启动子。在启动子的基础上，对于每个选择的启动子，Spark Therapeutics将有权获得独家的、承担版税的、可转许可的、全球性的许可，以开发、生产、商业化和以其他方式开发特定适应症的治疗、治疗、缓解、预防或诊断，或许可领域， 体内基因治疗产品结合了关于这种启动子谱的这种适用的选择性启动子，并且针对中枢神经系统、眼或
肝脏Spark Therapeutics可在适用的评估期到期前行使其对任何选定推广者的选择权。
在行使一项选择权后，Spark Therapeutics将负责在许可领域的所有开发、制造、商业化和开发，费用自负， 体内含有适用的许可启动子的基因治疗产品，我们将保留开发、制造、商业化和开发其他包含许可启动子的产品的权利以及体内包括许可启动子的基因治疗产品，用于许可领域以外的用途。如果Spark Treateutics在特定启动子简档的评估期届满之前没有行使该特定启动子简档的选择权，我们将保留根据Spark协议开发的合成启动子的所有权利，而不会对Spark Treeutics就该启动子简档承担任何进一步的义务。
根据Spark协议，我们从Spark Treeutics收到了300万美元的预付款。如果Spark Treateutics针对特定的推动者档案行使期权，它将被要求向我们支付低至中个位数的百万美元的期权行使费用。对于每个持有许可证的发起人-包含体内对于由Spark Treeutics或其附属公司或分许可证持有人开发和商业化的基因治疗产品或许可产品，我们有资格从Spark Treeutics获得开发、监管和商业化里程碑付款，金额最高可达十几百万美元，以及Spark Treeutics的销售里程碑付款，金额最高可达数亿美元。总体而言，如果Spark Treeutics行使其对所有五个促进者档案的选择权，并且Spark Treeutics、其附属公司及其再许可人成功开发并商业化五种许可产品，我们将有资格获得超过6.45亿美元的预付款、选择加入和里程碑付款；如果Spark Treateutics、其附属公司及其次级许可接受者开发和商业化更多许可产品，我们将有资格获得额外的里程碑付款。此外，Spark Treeutics有义务向我们支付Spark Treeutics、其附属公司和其分许可证受让人销售的每种许可产品净销售额的低至个位数百分比的版税，但须遵守特定的减免和补偿。Spark Treeutics向我们支付许可使用费的义务将在某些许可专利和法规排他性在销售国家/地区到期，并且自此类许可产品在该国家/地区首次商业销售以来已过了至少几年后，每种许可产品的版税将到期。如果Spark Treateutics没有行使其任何选项，Spark协议将在最后评估期结束时到期。如果Spark Treateutics至少行使一个选项，则Spark协议将在Spark Treateutics在该国对此类许可产品的版税义务到期时按许可产品和国家/地区终止。在特定的通知期之后，Spark Treateutics可以完全终止Spark协议，或者在逐个启动子简档的基础上终止Spark协议，或者在指定的通知期后逐个许可的启动子终止Spark协议。任何一方均可全部或部分终止《星火协议》，如果另一方未能在指定的治愈期限内纠正其严重违反《星火协议》的行为，或如果另一方破产或资不抵债，则立即终止。如果Spark Treateutics或其任何附属公司在某些特定情况下以外的情况下开始对许可专利的有效性或可执行性提出质疑，或者如果Spark Treeutics的再被许可人在某些特定情况下挑战我们的许可专利，我们可以终止Spark协议。
与Bluerock Treateutics LP达成合作和期权协议
于二零二一年五月，我们与BlueRock Therapeutics LP或BlueRock订立合作及期权协议或BlueRock协议。BlueRock是拜耳医疗保健有限责任公司的全资子公司。拜耳医疗保健有限责任公司的母公司是拜耳股份公司，该公司是我们通过其拜耳子公司的B轮融资的主要投资者。根据BlueRock协议，我们与BlueRock进行了三个合作项目，以研究和开发具有特定功能的基因电路。我们负责根据商定的研究计划开展研究活动所产生的高达1000万美元的成本和开支。如果双方同意在研究计划中增加新的研究活动，那么BlueRock将有义务补偿我们在商定的额外研究活动中产生的成本和开支，以及根据初始研究计划产生的成本和开支超过1000万美元。吾等尚未收到BlueRock根据BlueRock协议的任何付款，且吾等并无任何责任根据BlueRock协议向BlueRock支付任何付款。我们有义务采取商业上合理的努力来开展根据研究计划分配给我们的研究活动。如果我们实质上违反了该义务，并且没有在指定期限内纠正，BlueRock将有权接受技术转让，并自费执行研究计划的剩余部分。
在合作项目研究计划下的工作完成后，双方设立的联合指导委员会将在规定的最大限度内确定每个合作项目的基因回路数量，或在该合作项目下成功开发的基因回路数量。我们已授予BlueRock一项选择权，在各个合作项目的基础上，根据我们的知识产权获得独家或非独家许可，以开发、生产和商业化，用于预防、治疗或缓解特定适应症，或许可领域，含有特定类型的细胞的细胞治疗产品，所述特定类型的细胞结合了来自所述合作计划的选择基因回路或密切相关的衍生基因回路。对于每个合作项目，BlueRock可以对来自该合作项目的期权基因回路进行评估活动，以决定是否行使其期权，BlueRock可以在一定时间期限或期权行使期限届满前，与某些密切相关的衍生基因回路或特许基因回路一起行使其期权，其中包括三年研究期限届满后的最短时间，向BlueRock交付数据包，以及完成技术转让以支持BlueRock的评估活动，以较晚发生者为准。如果BlueRock行使其合作计划的选择权，双方应协商财务条款，这将在某些预先商定的参数内，如果双方未能在指定的谈判期限内达成协议，可以通过棒球仲裁确定，并达成另一项协议的书面许可协议，或商业许可。如果双方达成商业许可证，BlueRock将负责在适用的许可领域开发、生产和商业化，费用由其承担，包含适用的许可基因回路的适用类型细胞的细胞治疗产品，我们将有资格从BlueRock获得开发、监管和商业化里程碑付款，在获得商业许可之前商定的金额，以及特许权使用费（经协商），等于BlueRock、其关联公司和其分许可方销售的适用细胞治疗产品净销售额的低个位数百分比，但须进行特定的削减和抵消。如果BlueRock在适用期权行使期届满前未行使其合作计划的期权，则我们将保留根据该合作计划开发的基因电路的所有权利，而不会对BlueRock承担任何进一步的义务。
对于每个合作项目，我们有义务在适用的许可领域内与BlueRock独家合作，开发、生产和商业化细胞治疗产品，这些产品包含特定类型的细胞，这些细胞结合了此类合作项目的特定类型的基因回路。每个合作计划的独家经营义务的终止日期将取决于BlueRock是否行使其对该合作计划的选择权，如果行使，双方是否为该合作计划订立商业许可证。倘BlueRock不行使其期权，则其将于适用期权行使期届满时终止。如果BlueRock行使其选择权，但双方没有签订商业许可证，那么它将在商业许可证适用的谈判或棒球仲裁期限到期后的指定时间后终止。如果BlueRock行使其选择权，双方签订商业许可证，则其将在完成研究活动或执行商业许可证（以较晚者为准）后的一段时间结束。
除上述选项外，我们授予BlueRock优先谈判的权利，在各个合作项目的基础上，根据我们的知识产权获得许可，以研究、开发、生产和商业化含有特定类型细胞的细胞治疗产品，用于预防、治疗或缓解特定疾病区域或谈判领域，或谈判细胞，其结合了在这种合作计划下开发的适用的功效基因电路。这种第一次谈判的权利与上述选项不重叠，因为它涉及领域、细胞类型和基因回路的不同组合。自BlueRock协议生效之日起，并在逐个合作项目的基础上，持续十二个月，或（如果更晚的话）直至该合作项目的研究计划的某一部分完成，我们有义务在谈判领域与BlueRock独家合作，包含谈判细胞的细胞治疗产品，这些谈判细胞结合了特定类型的基因回路用于这种合作计划。
BlueRock协议将按各合作项目的基准，于该合作项目的期权行使期届满、商业许可证的生效日期、商业许可证的适用谈判或棒球仲裁期届满或双方同意停止商业许可证的谈判日期（以最早者为准）失效。除非双方同意延长研究期限，否则该等到期应不迟于2026年1月。BlueRock可能
在指定的通知期后，全部终止BlueRock协议，或在逐个合作计划的基础上终止。倘另一方未能于指定补救期内纠正其严重违反BlueRock协议之行为，或倘另一方破产或无力偿债，则任何一方可立即终止BlueRock协议。如果BlueRock或其任何关联公司发起任何诉讼，质疑我们专利的有效性或可转让性（特定情况除外），或者BlueRock的分许可人在特定情况下质疑我们的专利，我们可以终止BlueRock协议。
美国国家癌症研究所（NCI）合同支持SENTI—202治疗急性髓系白血病
于二零二一年九月，我们获得美国国家癌症研究所以小企业创新研究（“SBIR”）合约形式的资助，以支持进一步开发SENTI—202治疗AML的临床开发。直接到第二阶段SBIR合同提供了美国国立卫生研究院（“NIH”）的NCI为期两年的资金，标题为“逻辑门控嵌合抗原受体—用于急性髓细胞白血病的自然杀伤细胞疗法”。该SBIR合同的资金和履行期于2023年7月31日结束，我们收到NIH的通知，该SBIR合同已于2024年2月26日行政关闭。由于该合同的授予，SENTI—202项目的部分资金来自国家癌症研究所、国家卫生研究院、卫生和公众服务部的联邦资金，合同号为75N91021C00026。
与国家癌症研究所就GPC3技术达成独家专利许可协议
于二零二一年二月，我们与美国卫生与公众服务部（由NCI代表）订立独家专利许可协议或NCI GPC3协议，据此，NCI根据NCI与glypican—3或GPC3相关的专利权授予我们独家、附带版税、可转授的全球性许可，以制造及已制造、使用及已使用CAR技术，销售和已经销售、出售要约和进口受许可专利权覆盖的产品，并实施和已经实施受许可专利权覆盖的工艺，用于开发、生产和商业化单特异性基于CAR的免疫疗法，该免疫疗法使用经表达CAR的病毒载体转导的未修饰、现成的自然杀伤细胞来预防和治疗表达GPC 3的人类癌症，和调节一种或多种装甲有效载荷表达的基因回路，特别是排除使用自体T细胞或已经遗传修饰而变得现成的T细胞。上述许可受（i）美国政府的某些权利，包括不可撤销的、非排他性的、不可转让的，政府在全世界范围内实行所有特许专利权的免版税许可，以及（ii）NCI为内部研究目的授予非独家许可的保留权利（而非商业制造或分销目的）在学术或企业设施。
NCI GPC3协议将根据许可产品和国家的基础上，在适用国家要求适用许可产品的所有许可专利权到期时失效。目前，许可专利权预计将于2033年到期，没有任何专利期限延长或调整。我们可提前60天书面通知NCI，以任何理由终止NCI GPC3协议，或就某个国家终止全部或终止NCI GPC3协议。NCI可终止NCI GPC3协议，倘（i）吾等违反NCI GPC3协议项下的任何重大责任，且未能在收到书面通知后90天内纠正该违约行为，或（ii）倘NCI合理地厘定（a）吾等未执行商业开发计划，包括其中所指明的里程碑，（b）我们故意在我们的许可证申请或向NCI的任何报告中作出虚假陈述或遗漏重要事实；（c）我们严重违反了NCI的契约或协议，（d）在商业用途开始后，我们没有将特许产品或特许服务合理地提供给公众；（e）我们不能合理地满足未满足的健康和安全需要，（f）我们无法合理证明未能遵守国内生产要求的合理理由，或（g）在（a）至（f）的每种情况下，我们被法院裁定违反了与我们根据NCI GPC3协议的履约有关的反垄断法，我们在90天内都没能缓解国家情报局的担忧此外，NCI保留终止或修改NCI GPC3协议的权利，如果NCI确定该行动是必要的，以满足在许可证日期之后颁布的联邦法规规定的公共使用要求，而这些要求没有得到我们的合理满足。
与GeneFab，LLC的框架协议
于2023年8月，我们完成与GeneFab的交易，GeneFab是一家专注于下一代细胞及基因疗法的代工及合成生物学生物公司。根据我们与GeneFab订立的框架协议，我们出售、转让及转让我们若干资产的权利、所有权及权益以及合约权利，包括我们位于Alameda的设施的所有设备以及我们与Alameda设施的原理图及设计有关的若干知识产权。我们将最近在加利福尼亚州阿拉米达建造的92，000平方英尺的现行药品生产质量管理规范设施转租给GeneFab，该设施将支持我们的CAR—NK项目的临床生产，包括SENTI—202。该交易为我们提供了应收票据形式的额外资本以及未来生产和研究活动的权利，并减少了长期经营开支。就该交易而言，我们有权于二零二五年底前收取总代价3780万美元，其中1890万美元于交易结束时支付，并已扣除我们根据我们与GeneFab单独订立的开发及制造服务协议就制造及研究活动欠下的预付款项，作为交易的一部分。余下的1890万美元将于二零二四年及二零二五年分期支付予我们，惟须符合若干条件。本公司确定，未来生产及研究活动的18.9百万美元（包括所提供的数量折扣）乃按市场条款执行，且不会对出售该业务而向GeneFab收取的总代价造成任何影响。
我们亦同意根据截至二零二四年三月仍在磋商中的许可协议，根据我们的若干知识产权向GeneFab授出许可证，以进行生产服务及研究、开发、生产及商业化肿瘤学以外的产品。
GeneFab被提供一项期权，以1.01867美元的行使价购买最多19，633，444股（即价值最多20，000万美元）的普通股，或GeneFab期权。GeneFab购股权可于签署许可协议后行使，不迟于二零二六年八月七日。GeneFab期权可分期行使，行使不超过我们截至交易结束日已发行普通股19. 9%的普通股。
作为交易的额外代价，我们与GeneFab订立了卖方经济股份协议，据此，我们将有权收取GeneFab母公司因股息或销售事件而产生的现金或实物分派产生的已实现收益的百分之十，惟须遵守GeneFab经济股份的条款及条件。
与Celest Therapeutics（上海）有限公司的合作与选择协议
于二零二三年十一月，我们与Celest Therapeutics订立合作及选择协议或Celest协议。根据Celest协议，我们同意与Celest Therapeutics就Celest Therapeutics合作，在我们的若干技术支持下，于中国大陆进行SENTI—301A计划的研发者发起试验（“IIT”）。Celest Therapeutics将拥有独家选择权，在中国大陆，香港，澳门和台湾获得独家的，含版税的许可证，根据我们的知识产权，研究，开发，生产，商业化和以其他方式利用现成的汽车—由NK细胞组成的NK细胞治疗产品候选物，所述NK细胞已被工程化以表达具有针对GPC3的抗原结合部分的CAR以及我们的crIL15，这类产品的候选产品SN301A产品。Celest Therapeutics可能会在某个时间段到期前行使其选择权，或选择权行使期。如果Celest Therapeutics在期权行使期内行使其期权，双方应协商许可协议的条款，其中将包括并符合事先商定的财务条款，Celest Therapeutics将被要求在许可协议执行时向我们支付一笔期权行使费，金额为中位数百万。倘订约方订立条款与事先协定的财务条款一致的许可协议，我们将有资格收取若干购股权行使费及里程碑付款，总额为156，000，000美元，以及若干分层专利费付款。
在特定时间段内或独占期内，我们不得直接或间接利用或授权任何第三方在中国大陆研究、开发、生产、商业化或以其他方式利用具有针对GPC的CAR抗原结合部分的现成CAR—NK细胞疗法。如果塞莱斯特
治疗公司不行使其选择权，那么排他性期将在选择权期到期时结束。如果Celest Therapeutics行使其选择权，则排他性期将在许可协议的适用谈判期或许可协议的共同执行期到期时结束（以较早者为准）。如果Celest Therapeutics行使其选择权，且双方无法在谈判期间执行双方同意的许可协议，则该选择权将自动被视为到期，并且我们将根据Celest协议对Celest Therapeutics没有进一步的义务，但在谈判期到期后的一段时间内，Celest Therapeutics将拥有某些权利，如果我们收到第三方的善意要约，该第三方获得独家许可或类似的独家权利，根据我们的技术进行研究，开发，制造，根据某些条款在某些地区商业化或以其他方式利用SN301A产品，如果我们与任何第三方达成任何协议，根据该协议，我们授予独家许可或类似的技术独家权利，Celest Therapeutics将拥有某些权利，在某些地区按某些条款商业化或以其他方式利用SN301A产品。
该协议将于购股权行使期届满、许可协议协商期届满或许可协议签署日期（以最早者为准）时届满。如果Celest Therapeutics没有进入某些IIT准备阶段，或者如果IIT启动的目标日期出现延误，且双方无法就延期目标日期达成一致，我们可以终止Celest协议。如果Celest Therapeutics或其任何关联公司开始对我们专利的有效性或可转让性提出质疑的任何行动，我们也可以终止Celest协议，但在某些特定情况下除外。倘另一方未能在指定补救期内纠正其重大违反天力协议的行为，或倘另一方破产或无力偿债，则任何一方可立即终止天力协议。
竞争
我们知道其他公司正在开发可能与我们基因电路平台技术的元素竞争的技术，包括A2 Biotherapeutics，Inc.，阿森纳生物科学公司，Beam Therapeutics Inc. CRISPR Therapeutics AG，Encoded Therapeutics，Inc.，ImmPACT生物美国公司，Intellia Therapeutics，Inc. MeiraGTx Holdings plc，黑曜石治疗公司Strand Therapeutics Inc.我们还意识到其他公司专注于将工程化的基于CAR的免疫细胞疗法（包括NK细胞）应用于肿瘤学，这些竞争对手包括Allogene Therapeutics，Inc.，Artiva Biotherapeutics，Inc.，Atara Biotherapeutics，Inc.百时美施贵宝公司，世纪治疗公司，Caribou Biosciences，Inc.，Cytovia Therapeutics，Inc.，Fate Therapeutics，Inc.吉利德科学公司，莱尔免疫公司，Nkarta，Inc.，Sana Biotechnology，Inc.海岸生物科学公司，Takeda Pharmaceutical Company和Vor Biumerma Inc.其中一些公司可能拥有比我们更多的财务和其他资源，例如更大的研发人员和完善的市场和销售队伍。生物技术行业的合并和收购可能导致资源更大程度地集中在少数竞争者手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，无论是单独的还是通过与大型和成熟的公司的合作安排。
这些公司在招聘科学和管理人才方面与我们竞争。我们的成功将在一定程度上取决于我们获得、维护、执行和保护与我们的候选产品相关的专利和其他知识产权的能力。我们的竞争对手可能会比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其候选产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。
知识产权
知识产权对我们的差异化技术至关重要。我们的总体战略是拥有和控制与我们的基因电路相关的所有知识产权。我们通过全资拥有的专利权、特定使用领域的特许专利权、商标权、商业秘密和专有技术、合同条款和保密程序来保护我们的专有技术和知识产权。我们的总体战略包括在国内和某些主要国外市场保护我们的专有技术和知识产权。我们不断扩大和补充我们的知识产权组合与新的申请，
不仅要加强对专利技术和知识产权的保护，还要保护和支持当前和未来候选产品的开发和商业化。此外，我们通过在适当的时间和战略相关的司法管辖区提交新的专利和商标申请，寻求保护我们的技术创新和品牌努力。
我们的专利组合与我们正在进行的研究和开发活动有关，包括从第三方获得授权的专利和待审专利申请、与第三方共同拥有的待审专利申请以及我们单独拥有的专利申请。我们产品组合中的专利和待审专利申请可分类为与我们的基因电路平台技术有关，包括逻辑门控基因电路、多臂基因电路、调节器拨号基因电路和智能传感器基因电路；我们的候选产品，包括SENTI—202和SENTI—301A，以及其他可能的管道产品候选产品；和替代技术，并且我们的专利和专利申请包括针对组合物、方法（包括制备、使用或治疗）、工艺、剂量和制剂的权利要求。截至2024年2月16日，我们正在授权和拥有的专利组合包括超过11项已发布专利和234项待审专利申请，其中我们拥有或共同拥有5项专利和212项待审专利申请，并已授权6项专利和22项待审专利申请。
在我们的专利组合中，专利的期限取决于许多因素，例如专利申请的提交日期、专利颁发日期以及获得专利的国家/地区的专利的法律期限。一般来说，在美国提交的申请颁发的专利的有效期为20年，自专利要求优先的专利申请的最早非临时申请日起20年。在美国，专利的期限可以通过专利期限调整(PTA)来延长，专利期限调整(PTA)可以补偿专利权人在审查和批准专利时的行政拖延，或者如果一项专利因之前提交的专利而被最终放弃，则可以缩短。此外，在某些情况下，涵盖FDA批准的药物的美国专利的专利期限也可能有资格延长，以重新获得因临床试验和FDA监管审查期限而实际上丢失的部分期限，这种延长称为专利期限延长(PTE)。恢复期不得超过五年，包括恢复期在内的总专利期不得超过FDA批准后的14年。欧洲和某些其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。然而，不能保证包括美国FDA在内的适用当局会同意我们对是否应批准此类延期的评估，以及如果批准，此类延期的期限。美国以外的专利的期限根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是自专利主张优先的专利申请的最早非临时申请日期起20年。专利提供的实际保护因产品而异，因国而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的延展的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。
我们还利用商标权来保护我们的品牌，并已在美国和外国为“SENTI”、“SENTI Biosciences”、“SENTI BIO”和SENTI的“S”商标申请商标申请。截至2024年2月16日，我们拥有两个美国商标注册，四个待处理和/或允许的美国商标申请，以及五个外国商标注册。我们还注册了多个互联网域名，以进一步补充对我们品牌的保护。
政府监管
美国食品和药物管理局(FDA)和联邦、州和地方各级以及其他国家的监管机构对我们正在开发的生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、审批、广告、促销、营销、抽样批准后监测和批准后报告等方面进行了广泛的监管。我们开发的任何候选产品在美国合法上市之前都必须得到FDA的批准，在这些国家合法上市之前必须得到适当的外国监管机构的批准。一般来说，我们在其他国家的活动将受到与美国类似的性质和范围的监管，尽管可能存在重要的差异。
美国生物制品法规
在美国，生物制品受《联邦食品、药品和化妆品法》、《公共卫生服务法》以及其他联邦、州、地方和外国法规及其实施条例的监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。FDA在生物制品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：
•根据FDA的良好实验室实践要求(GLP)完成临床前实验室测试和动物研究；
•向FDA提交研究用新药申请或IND，该申请必须在临床试验开始前生效；
•在试验开始前，每个临床地点的机构审查委员会或IRB或伦理委员会批准；
•根据FDA通常称为良好临床实践或GCP的法规以及保护人体研究对象及其健康信息的任何额外要求，进行充分和受控的人体临床试验，以确定拟议生物产品候选产品的安全性、纯度和效力，以达到其预期目的；
•在所有关键临床试验完成后，准备并向FDA提交生物制品许可证申请或BLA；
•如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；
•FDA在收到BLA后60天内决定提交复审申请；
•令人满意地完成FDA对生产建议产品的一个或多个制造设施的批准前检查，以评估对cGMP的遵从性，并确保设施、方法和控制足以保持生物制品的持续安全性、纯度和效力，如果适用，评估是否符合FDA关于使用人类细胞和组织产品的当前良好组织实践(CGTP)要求，以及选定的临床调查地点以评估对GCPs的遵从性；
•FDA可能对产生支持BLA的数据的非临床和临床研究地点进行审计；以及
•FDA审查和批准BLA，以允许在美国使用的特定适应症的产品的商业营销。
在人体上测试任何候选生物制品之前，候选产品进入临床前测试阶段。临床前试验，也称为非临床研究，包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。
在美国开始第一个候选产品的临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是FDA授权对人类进行研究的新药的请求。IND提交的中心焦点是临床研究的总体研究计划和方案(S)。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。IND还包括动物和体外培养评估产品毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征的研究；化学、生产和控制信息；以及支持使用试验产品的任何可用人体数据或文献。IND必须在人类临床试验开始之前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内提出了关于拟议临床试验的安全性问题或疑问。在这种情况下，IND可能是
在临床试验开始前，IND申办者和FDA必须解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA授权开始临床试验。
除了在美国开始临床试验之前向FDA提交IND外，某些涉及重组或合成核酸分子的人体临床试验还受机构生物安全委员会或IBCs的监督，如美国国立卫生研究院或NIH，涉及重组DNA分子的研究指南或NIH指南所述。具体而言，根据NIH指南，对人类基因转移试验的监督包括IBC的评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构使用重组或合成核酸分子的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，此类审查可能导致临床试验开始前的一些延误。虽然NIH指南不是强制性的，除非所述研究是在接受NIH资助的重组或合成核酸分子研究的机构进行或赞助，但许多公司和其他机构不受NIH指南约束，自愿遵守这些指南。
临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下向人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床研究提供知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、用于监测安全性的参数和将要评估的有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。此外，建议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督研究直到完成。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不太可能达到其所述的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求。
为了批准BLA，人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能会重叠或合并：
•I期—试验用药物最初引入健康人类受试者或患有目标疾病或病症的患者。这些研究旨在检测试验药物在人体中的安全性、剂量耐受性、吸收、代谢和分布，以及与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。对于一些严重或危及生命的疾病（如癌症）的产品，特别是当产品本身毒性太大而无法在道德上给予健康志愿者时，通常在患者中进行初始人体测试。
•II期—试验药物用于特定疾病或病症的有限患者人群，以评价初步疗效、最佳剂量、剂量耐受性和给药方案，并确定可能的不良副作用和安全性风险。在开始更大、更昂贵的III期临床试验之前，可以进行多项II期临床试验，以获取信息。
•III期—通常在多个地理位置分散的临床试验中心，向扩大的患者人群给予试验用药物，以进一步评价剂量，提供临床疗效的统计学显著性证据，并进一步检测安全性。这些临床试验旨在，
确定试验用药物的总体风险/受益比，并为产品批准提供充分的依据。通常，FDA需要两项充分且控制良好的III期临床试验才能批准BLA。
2022年3月，FDA发布了名为“扩展队列：在首次人体临床试验中加速肿瘤药物和生物制品的开发”的最终指南，概述了药物开发人员如何在肿瘤药物开发的早期阶段利用适应性试验设计，通常称为无缝试验设计（即，第一次人体临床试验）将传统的三个阶段的试验压缩成一个连续的试验，称为扩展队列试验。支持个体扩展队列设计的信息包含在IND申请中，并由FDA评估。扩展队列试验可能会提高药物开发效率，减少开发成本和时间。
在某些情况下，FDA可能会要求，或者公司可能会自愿在产品获得批准后进行额外的临床试验，以获得有关预期治疗适应症的产品的更多信息，特别是为了长期安全随访。完成这些所谓的第四阶段研究也可能成为批准《法案》的一项条件。
在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究，开发关于候选产品生物学特性的额外信息，并必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，尤其是必须开发测试最终产品的安全性、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
美国食品和药物管理局提交和审查的BLA
假设按照所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为BLA的一部分提交给FDA，要求批准产品用于一种或多种适应症的上市。BLA必须包括临床前和临床研究中可用的所有相关数据，包括阴性或不明确的结果以及阳性结果，以及与产品化学、生产、控制和拟定标签等相关的详细信息。数据可以来自公司申办的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床研究，或来自许多替代来源，包括由独立研究者发起的研究。为支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上充分，以确定试验药物产品的安全性和有效性，并达到FDA满意的要求。提交BLA需要向FDA支付大量的申请用户费用，除非有豁免或豁免。
在提交申请后的60天内，FDA审查提交的BLA，以确定其在FDA接受其提交之前是否基本完整。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时无法适当审查的任何BLA，并可以要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA和附加信息。重新提交的申请在FDA接受申请之前也要接受审查。
一旦BLA被接受申请，FDA的目标是在申请日期后10个月内审查标准申请，或者，如果申请符合优先审查资格，则在FDA接受申请后6个月内审查标准申请。在标准审评和优先审评中，FDA要求提供更多信息或澄清，也可能延长审评过程。FDA审查BLA，以确定产品是否安全，纯净和有效，以及生产，加工，包装或保存的设施符合旨在确保产品持续安全，纯度和效力的标准。FDA还可以召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。咨询委员会是一个由独立专家组成的小组，包括临床医生和其他科学专家，负责审查、评估申请是否应获得批准以及在何种条件下获得批准并提供建议。fda没有
受咨询委员会的建议约束，但在作出决定时会审慎考虑这些建议。
在批准BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的设施。FDA不会批准申请，除非其确定生产工艺和设施符合cGMP，并足以确保产品在要求的质量标准范围内一致生产。对于同时也是人类细胞或组织产品的候选产品，如果制造商不符合cGTP要求，FDA也不会批准该申请。这些是FDA法规，用于管理人类细胞、组织以及细胞和组织产品（或HCT/Ps）的生产方法以及用于生产人类细胞、组织以及细胞和组织产品的设施和控制，这些产品是预期用于植入、移植、输注或转移到人类受体中的人类细胞或组织。GTP要求的主要目的是确保以细胞和组织为基础的产品的生产方式旨在防止传染病的引入、传播和传播。FDA法规还要求组织机构向FDA登记和列出其HCT/P，并在适用时通过筛选和测试评估供体。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床研究中心，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、生产工艺或生产设施不可接受，它会在提交文件中概述缺陷，并经常要求提供额外的测试或信息。尽管提交了任何要求的额外信息，FDA最终可能会决定申请不符合批准的监管标准。
FDA评估BLA并对将要生产试验用药品和/或其原料药的生产设施进行检查后，FDA可能会发布批准函或完整回复函，或PRL。批准函授权产品的商业销售，并提供针对特定适应症的特定处方信息。一个CRR表示申请的审查周期已经完成，并且申请将不会以其现有形式获得批准。PRL将描述FDA在BLA中识别出的所有缺陷，但FDA确定支持申请的数据不足以支持批准，FDA可以在不首先进行必要检查、测试提交的产品批次和/或审查拟议标签的情况下发布PRL。在发布CRR时，FDA可能会建议申请人可能采取的措施，以使BLA符合批准条件，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合适用的监管标准，需要额外的检测或信息和/或需要上市后检测和监督以监测产品的安全性或有效性，FDA可以推迟或拒绝批准BLA。如果发布了PRL，申办者必须重新提交BLA，解决信函中发现的所有缺陷，或撤回申请。即使提交了此类数据和信息，FDA也可能会认定BLA不符合批准标准。
如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症，并可能导致对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会通过风险评估和缓解策略(REMS)批准BLA，以确保产品的好处大于其风险，或以其他方式限制任何批准的范围。REMS是一种实施的安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在的严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。
加快发展和审查计划
FDA为合格候选产品提供了许多加速开发和审查计划。例如，如果新生物制品预期用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并证明有可能解决该疾病或病症未得到满足的医疗需求，则该产品有资格获得快速通道指定。快速通道名称适用于产品和其所适用的特定适应症的组合。
正在研究。新生物制剂的申办者可要求FDA在产品临床开发期间的任何时间指定该生物制剂为快速通道产品。快速通道产品的申办者有机会在产品开发期间与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交BLA，候选产品可能有资格接受优先审查。快速通道产品也可能有资格进行滚动审查，其中FDA可以考虑在提交完整申请之前对BLA的部分进行滚动审查，如果申办者提供了BLA部分提交的时间表，FDA同意接受BLA部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA第一部分时支付任何所需的用户费用。
打算治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点显示出对现有疗法的实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选产品可以获得突破性的治疗指定。该指定包括快速通道计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快候选产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。
任何提交FDA审批的生物制品的上市申请，包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的候选产品，可能有资格获得旨在加速开发和审查的其他类型的FDA项目，如优先审查和加速批准。如果候选产品有可能在没有令人满意的替代疗法的情况下提供安全有效的治疗，或与上市产品相比，在疾病的治疗、诊断或预防方面有显著改善，则候选产品有资格接受优先审评。FDA将尝试将额外资源用于评估指定为优先审查的新生物制品的申请，以努力促进审查。对于原始BLA，优先审查指定意味着FDA的目标是在60天申请日期后的6个月内对上市申请采取行动（相比之下，标准审查的时间为10个月）。
此外，对于在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性进行研究的候选产品，在确定该产品对可合理预测临床益处的替代终点、或可在不可逆转的发病率或死亡率之前测量的临床终点、可合理预测不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的临床终点有效时，可加速批准，同时考虑病情的严重性、稀有性或流行度以及可用或缺乏替代治疗。作为加速批准的条件，FDA通常会要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响。根据2022年食品和药物综合改革法案(FDORA)，FDA可能会酌情要求此类试验在批准之前或在批准加速批准的产品获得批准之日后的特定时间段内进行。根据FDORA，FDA增加了加快程序的权力，可以撤回在加速批准下批准的生物或适应症的批准，例如，如果赞助商未能进行所需的上市后研究，或如果此类研究未能验证预测的临床益处。此外，对于正在考虑加速批准的产品，FDA通常要求，除非FDA另有通知，否则所有拟在上市批准后120天内传播或发布的广告和促销材料必须在批准前期间提交FDA审查。
FDA建立了一个新的再生医学高级疗法（RMAT）名称，旨在促进有效的开发计划，并加快审查，任何符合以下标准的生物制品：（i）生物制品符合RMAT的资格，RMAT定义为细胞疗法、治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品，或使用这些疗法或产品的任何组合产品，但有限的例外情况；（ii）生物制剂预期用于治疗、改善、逆转或治愈严重或危及生命的疾病或病症；（iii）初步临床证据表明生物制剂有可能解决此类疾病或病症未得到满足的医疗需求。RMAT指定提供了突破性治疗指定的所有好处，包括更频繁地与FDA会面，讨论候选产品的开发计划以及滚动审查和优先审查的资格。获得RMAT指定的候选产品也可能有资格获得加速批准，基于合理可能的替代或中间终点，
预测长期临床获益，或依赖于从有意义的临床试验中心获得的数据，包括通过将试验扩展到其他研究中心。获得加速批准的RMAT指定产品可酌情通过以下方式满足其批准后要求：提交临床证据、临床研究、患者登记研究或其他真实世界证据来源（如电子健康记录）；通过收集更大的确证性数据集；或通过在批准该疗法之前对接受该疗法治疗的所有患者进行批准后监测。
快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查、加速批准和RMAT指定不会改变批准标准，但可能会加快开发或批准过程。即使一个候选产品符合一个或多个这些项目的资格，FDA可能会在稍后决定该产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间将不会缩短。
孤儿药物的指定和排他性
根据《孤儿药法案》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的生物制剂孤儿称号，该罕见疾病或病症定义为美国患者人群少于20万人的疾病或病症，或患者人群超过200人。在美国，000名个人，并且没有合理预期在美国开发和提供该药物或生物制品的成本将被收回时，从美国销售的那种生物制品在提交BLA之前，必须要求孤儿药指定。在FDA授予孤儿药指定后，该治疗剂的通用名称及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药指定不会在监管审查和批准过程中带来任何好处或缩短其持续时间。
在美国，孤儿药的认定使一方获得财政奖励，如临床试验费用、税收优惠和用户费用减免等机会。此外，如果具有孤儿药名称的产品随后获得FDA首次批准，用于治疗该疾病的特定药物或生物制剂，则该产品有权获得孤儿药产品的排他性，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括完整的BLA，以在七年内将相同适应症的相同生物制剂上市，除非在有限的情况下，例如，显示出相对于具有孤儿药排他性的产品的临床优越性，或者FDA发现孤儿药排他性的持有者没有证明它可以保证足够数量的孤儿药，以满足该药物指定的疾病或病症患者的需要。孤儿药的排他性并不妨碍FDA批准用于相同疾病或病症的不同药物或生物制剂，或用于不同疾病或病症的相同药物或生物制剂。竞争对手可能会获得针对孤儿产品具有排他性的适应症的不同产品的批准，或获得针对孤儿产品具有排他性的不同适应症的相同产品的批准。如果竞争对手获得FDA定义的相同生物制品的批准，或者如果我们的候选产品被确定包含在竞争对手的产品中，用于相同适应症或疾病，则孤儿产品的排他性也可能阻止我们的一个产品的批准七年。
指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二个申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿排他性的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证足够数量的产品满足罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。
审批后要求
生物制品受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良反应报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。批准后，对已批准产品的大多数变更，如增加新的适应症或其他标签声明，均需事先经过FDA审查和批准。任何上市产品也有持续的年度计划费用。生物制造商和其他参与生产和分销已批准的生物制品的实体，以及那些供应产品、成分，
我们必须在FDA和某些州机构注册其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以符合cGMP要求和其他法律，这些法律对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。处方药产品的药品供应链中涉及的制造商和其他各方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，并将假冒、转移、被盗和故意掺假产品或不适合在美国销售的产品通知FDA。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持GMP合规性。生产工艺或设施的变更受到严格监管，并且，根据变更的重要性，在实施之前可能需要FDA批准。FDA法规还要求调查和纠正任何与cGMP的偏差，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商施加报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他监管合规性方面。
如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
•限制产品的销售或制造，完全从市场上撤回产品或召回产品；
•罚款、警告信或无标题信；
•临床坚持临床研究；
•FDA拒绝批准待批准的申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销产品许可证批准；
•扣押、扣押产品，或者拒不允许产品进出口的；
•同意法令、公司诚信协议、取消联邦医疗保健计划的资格或将其排除在外；
•强制修改宣传材料和标签，并发布更正信息；
•发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿和包含有关产品的警告或其他安全信息的其他通信；或
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
FDA还可能要求进行上市后测试，称为第四阶段测试，并进行监督，以监测获批产品的效果。发现产品以前未知的问题或未能遵守适用的FDA要求可能会产生负面后果，包括不利的宣传、司法或行政执法、FDA的警告信、强制性的纠正广告或与医生沟通，以及民事或刑事处罚等。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要对产品批准的标签进行变更，包括添加新的警告和禁忌症，还可能需要实施其他风险管理措施。
FDA严格监管生物制品的营销、标签、广告和促销。公司只能根据FDA批准并符合批准标签规定的安全性和有效性、纯度和效价声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外推广。FDA和其他监管机构还要求公司签署同意书，
根据法令或永久禁令改变或削减指定的促销行为。不遵守这些要求可能导致，除其他外，负面宣传、警告信、纠正性广告和潜在的民事和刑事处罚。FDA的制裁可能包括拒绝批准待决申请、撤回批准、临床搁置、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制性纠正性广告或与医生沟通、取消资格、归还、没收利润或民事或刑事处罚。医生可以根据其独立的专业和医学判断，将合法可用的产品用于产品标签中未描述的用途，并且与FDA测试和批准的用途不同。这种标签外使用在医学专业中很常见。医生可能认为，这种标签外使用是在不同情况下许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在治疗选择方面的行为。然而，FDA确实限制了制造商就其产品的标签外使用进行的通信。
生物仿制药与参考产品排他性
2010年签署成为法律的《平价医疗法案》包括一个副标题，名为《生物制品价格竞争与创新法案》，即BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。FDA已经发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。
生物相似性要求生物制品和参比产品在安全性、纯度和效价方面不存在具有临床意义的差异，可通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参比产品具有生物相似性，且产品必须证明预期在任何给定患者中产生与参比产品相同的临床结果，对于个体多次给药的产品，生物制剂和参比生物制剂可以在先前施用后交替或切换，相对于参考生物制剂的独家使用的疗效。然而，与生物制品的更大，通常更复杂的结构，以及这些产品的生产过程相关的复杂性，对FDA仍在制定的简化批准途径的实施构成了重大障碍。
根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。在这个节骨眼上，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。
生物制品也可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专营权，则所有制剂、剂型和活性部分的适应症的现有法规专有期将增加6个月。这一为期六个月的专营权从其他专有性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予，前提是在授予儿科专营权时，还有不少于九个月的期限。BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。此外，政府的建议还试图缩短12年的参考产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、实施和影响受到重大不确定性的影响。
承保和报销
我们能否成功将候选产品商业化，部分取决于政府卫生管理机构、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的覆盖范围和充分补偿。即使提供保险，批准的报销金额可能不足以让我们建立或维持足以实现我们投资的充分回报的定价。政府当局和第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并确定报销水平。
新批准产品的保险范围和报销也存在重大不确定性，保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准的药物用途更有限。在美国，关于新药报销的主要决定通常是由美国卫生和公众服务部下属的医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）做出的。CMS决定是否以及在多大程度上一种新药将在医疗保险下得到覆盖和报销，私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。付款人在确定补偿时考虑的因素是基于产品是否：
•在其健康计划下有保障的福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是试验性的，也不是调查性的。
药品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松来降低。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都可以得到报销，如果可以报销，报销的级别也是如此。此外，许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格(ASP)和最佳价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划要求的强制性折扣或回扣来降低。
我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对任何获批产品的价格造成额外的下行压力。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。已提出立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布额外的立法变更，或是否会改变现有的法规、指南或解释，或该等变更对我们候选产品的上市批准或批准（如有）可能产生什么影响。
此外，在一些外国国家，药品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不可能没有
保证对药品实行价格控制或报销限制的任何国家/地区将允许为我们的任何候选产品提供有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。
医疗改革
在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年，《患者保护和平价医疗法案》(“ACA”)颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。在ACA的条款中，对制药和生物技术行业最重要的条款如下：
•根据医疗补助药品退税计划，将制造商必须支付的法定最低退税提高到大多数品牌和仿制药平均制造商价格的23.1%和13%，并将创新药物的总退税金额限制在平均制造商价格的100%；
•延长制造商在医疗补助药品退税计划下的医疗补助退税责任；以及
•联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分承保的条件。
此外，自《反腐败法》颁布以来，美国提出并通过了其他立法修改。
•除其他外，2011年的《预算控制法》和随后的立法制定了国会削减开支的措施，其中包括每财年向提供者支付的医疗保险总额减少2%，这一措施将一直有效到2031年。由于2010年法定现收现付法、2021年美国救援计划法案造成的预算赤字估计增加以及随后的立法，从2025年开始，在没有进一步立法的情况下，向提供者支付的医疗保险金额将进一步减少。2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了对几家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。
•2017年4月13日，CMS发布了一项最终规则，赋予各州在个人和小团体市场为保险公司设定基准方面更大的灵活性，这可能会放宽ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。
•2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，允许他们获得某些已完成第一阶段临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的研究用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。
•2019年5月23日，CMS发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法。
此外，美国对药品定价做法的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，政府对制造商为其销售产品设定价格的方式进行了更严格的审查，这导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，并审查定价和
患者计划的制造商。2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)包括了几项可能对我们的业务产生不同程度影响的条款，包括从2025年开始将联邦医疗保险D部分受益人的自付支出上限从7,050美元降低到2,000美元，从而有效消除覆盖差距；对联邦医疗保险D部分下的某些药物施加新的制造商财务责任；允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的联邦医疗保险B部分和D部分价格上限进行谈判，而不存在仿制药或生物相似竞争；要求公司为某些药品价格增长快于通胀的速度向联邦医疗保险支付回扣；并将HHS回扣规则的实施推迟到2032年1月1日，该规则将限制药房福利经理可以收取的费用。此外，根据IRA，孤儿药物不受联邦医疗保险药品价格谈判计划的影响，但前提是它们有一个孤儿名称，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或状况的。如果一种产品获得了多个孤儿称号或有多个批准的适应症，它可能没有资格获得孤儿药物豁免。爱尔兰共和军的实施目前受到正在进行的诉讼，质疑爱尔兰共和军的医疗保险药品价格谈判计划的合宪性。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。
此外，拜登总统还发布了多项行政命令，寻求降低处方药费用。此外，2023年2月，HHS发布了一份提案，以回应拜登总统2022年10月的行政命令，其中包括一个拟议的处方药定价模型，该模型将测试有针对性的医疗保险支付调整是否足以激励制造商完成通过FDA加速审批途径批准的药物的确认性试验。尽管这些和其他拟议措施中的一些措施可能需要通过额外立法授权才能生效，拜登政府可能会推翻或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
最近，政府也加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查。例如，最近有几项国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划的药品报销方法。
在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
我们预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们当前或未来候选产品的需求减少或额外的定价压力。
任何拒绝承保或减少医疗保险或其他政府资助计划的报销可能会导致类似的拒绝或减少私人付款人的付款，这可能会阻止我们产生足够的收入，实现盈利或将我们的产品商业化。目前尚不清楚ACA未来的其他潜在变化将如何改变我们当前和未来候选产品的报销模式和市场前景。
美国其他医保法
医疗保健提供者、医生和第三方付款人等将在我们获得营销批准的任何候选产品的处方和推荐中发挥主要作用。我们与第三方付款人、提供者和客户等的安排可能会使我们在未来面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他可能限制业务或财务的医疗法律和法规
安排和关系，我们通过这些安排和关系来营销、销售和分销我们获得营销批准的候选产品。根据美国和其他国家/地区适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制，包括：
•联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体故意直接或间接以现金或实物形式索要、提供、支付、接受或提供报酬，以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁订单、安排或推荐任何商品、设施、物品或服务，而这些商品、设施、物品或服务的全部或部分付款可由联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗计划支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。违规行为将被处以民事和刑事罚款，并对每一次违规行为处以罚款，外加最高三倍的薪酬、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外；
•联邦民事和刑事虚假索赔法，包括联邦虚假索赔法，其中规定了民事举报人或qui tam行动，和民事罚款法，对个人或实体故意提出，或导致提出，联邦政府，虚假或欺诈性的付款索赔或作出虚假陈述以避免，减少或隐瞒向联邦政府支付款项的义务。此外，政府可以声称，包括因违反联邦反回扣法令而提交的转介而产生的物品和服务在内的索赔构成《虚假索赔法》的目的的虚假或欺诈性索赔；根据联邦虚假索赔法，即使制造商不直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为是"导致"，提交虚假或欺诈性索赔。联邦《虚假索赔法》还允许作为"举报人"的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反了联邦《虚假索赔法》，并分享任何金钱回收；
•HIPAA规定了执行欺诈任何医疗福利计划的计划的刑事和民事责任，或故意伪造，隐瞒或掩盖重要事实，或作出任何重大虚假陈述与医疗福利，项目或服务的交付或支付。与联邦《反回扣法》类似，一个人或实体不需要实际了解该法或违反该法的具体意图即可实施违法行为；
•经《经济和临床健康卫生信息技术法》修订的HIPAA（“HITECH”）及其实施条例，包括2013年1月公布的最终综合规则，该规则对某些受保实体医疗保健提供者施加了义务，健康计划和医疗保健信息交换所及其业务伙伴和分包商，他们提供某些涉及使用或披露个人信息的服务，可识别的健康信息，包括关于保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输的强制性合同条款，并要求向受影响的个人和监管机构通报某些违反个人可识别健康信息安全的情况。HITECH还建立了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，以在联邦法院提起民事损害赔偿诉讼或禁令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与进行联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，可能会有其他联邦、州和非美国法律在某些情况下管理健康和其他个人信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能产生不同的效果，从而使合规工作复杂化；
•《联邦虚假陈述法》，禁止在提供或支付医疗福利、项目或服务方面故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出任何重大虚假陈述;
•联邦价格报告法，要求制造商计算并向政府项目报告复杂的定价指标，这些报告的价格可用于计算经批准的产品的报销和/或折扣；
•联邦消费者保护法和不正当竞争法，这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动；
•联邦医生支付透明度要求，有时被称为《平价医疗法案》下的“阳光法案”，要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商，根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划，向CMS报告与转移给医生的价值有关的信息（目前的定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊医）、若干其他持牌医护人员和教学医院，以及医生及其直系亲属的拥有权和投资权益；以及
•类似的地方、州和外国法律法规，例如可能适用于由包括私营保险公司在内的第三方付款人偿还的医疗项目或服务的州反回扣和虚假索赔法律，要求制造商报告与向其他医疗保健提供者和医疗保健实体支付和转移价值、营销支出或药品定价有关的信息的地方、州和外国透明度法律，要求制药公司登记在当地从事营销活动的某些员工并遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律。其中许多在很大程度上是不同的，而且往往没有被HIPAA抢先一步，从而使遵约工作复杂化。
美国以外的政府监管
除美国法规外，我们还将遵守其他司法管辖区的各种法规，其中包括临床研究以及我们产品的任何商业销售和分销。由于生物来源的原材料具有独特的污染风险，因此在某些国家可能会限制其使用。
无论我们是否获得FDA的产品批准，在开始临床研究或产品在国外上市之前，我们都必须从这些国家的监管机构获得必要的批准。美国以外的某些国家有类似的程序，要求在开始人类临床研究之前提交临床研究申请，这与IND非常相似。
指导进行临床研究、产品许可、定价和报销的要求和程序因国家而异。在所有情况下，临床研究都是根据GCP以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行的。
与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重大监管控制。2014年4月，欧盟通过了第536/2014号临床试验法规，该法规取代了2001/20/EC的临床试验指令。《临床试验条例》直接适用于所有成员国（因此不需要每个成员国的国家实施立法），旨在简化和简化欧盟临床研究的批准。例如，目前通过临床试验信息系统提出单一申请，同时申请多达30个欧洲经济区（“EEA”）（由欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成）国家的临床试验授权，并提供单一文件。
为了在欧盟监管体系下获得药品的监管批准，我们必须提交上市许可申请。在美国提交BLA的申请与欧盟所要求的类似。在欧盟，药品只有在获得上市许可后才能商业化。有两种类型的营销授权：
•集中上市许可由欧盟委员会根据欧洲药品管理局（“EMA”）人用药品委员会（“CHMP”）的意见，通过集中程序发布，在整个欧盟地区有效。集中
对于某些类型的产品，如生物技术药物产品、孤儿药物产品、高级治疗药物(基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物)以及含有用于治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍和病毒疾病的新活性物质的药物产品，必须遵守程序。对于含有欧盟尚未批准的新活性物质的产品，或构成重大治疗、科学或技术创新或符合欧盟公共卫生利益的产品，集中程序是可选的。根据中央程序，当申请人提供额外的书面或口头信息以回答CHMP提出的问题时，EMA对营销授权申请进行评估的最长时限为210天，不包括计时器停止。计时器停止可能会将营销授权申请的评估时间延长到210天以上。如果CHMP给出了肯定的意见，EMA将该意见和支持文件一起提供给欧盟委员会，后者做出授予营销授权的最终决定，授权在收到EMA建议后67天内发出。CHMP可在特殊情况下批准加速评估，特别是从治疗创新的角度来看，当预计一种医药产品具有重大公共卫生利益时。根据加速评估程序对上市授权申请进行评估的时限为150天，不包括时钟停顿，但如果CHMP确定该申请不再适合进行加速评估，它可能会恢复到集中程序的标准期限。
•国家营销授权由欧洲联盟成员国主管当局颁发，仅涵盖其各自的领土，适用于不属于集中程序强制性范围的产品。如果一种产品已经被授权在欧洲联盟成员国销售，这种国家销售授权可以通过相互承认程序在其他成员国得到承认。如果该产品在申请时尚未在任何成员国获得国家销售授权，它可以通过分散的程序在各成员国同时获得批准。
根据上述程序，在批准销售授权之前，欧洲市场管理局或欧洲联盟成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。
欧盟也为市场排他性提供了机会。例如，在欧盟，在获得营销授权后，新的化学实体或创新医药产品通常获得八年的数据独占权和另外两年的市场独占权。如果获得批准，数据排他性将禁止仿制药或生物相似药的申请人在申请生物相似药或仿制药营销授权时，在自参考产品首次在欧盟获得授权之日起的八年内，参考参考产品的档案中包含的创新者的临床前和临床试验数据。在额外的两年市场排他性期间，可以提交生物相似或仿制药营销授权，并可以参考创新者的数据，但在市场排他性到期之前，任何生物相似或仿制药产品都不能在欧盟销售。如果在这十年的头八年中，营销授权持有者获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，那么整个十年的期限将延长到最多11年，这些新的治疗适应症在授权之前的科学评估中被确定为与目前批准的疗法相比带来了显著的临床益处。然而，不能保证一种产品会被欧盟监管机构视为新的化学实体，而且产品可能没有资格获得数据排他性。即使一种产品获得了规定的数据独占期，如果另一家公司获得了基于具有完整和独立的药物测试、临床前测试和临床试验数据包的应用程序的营销授权，该公司也可以销售该产品的另一个版本。
欧盟对“孤儿药品”的认定标准原则上与美国相似。根据条例(EC)141/2000第3条，如果赞助商能够证明：(1)产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或长期衰弱的疾病；(2)当提出申请时，此类疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人；或(B)如果没有孤儿身份带来的好处，产品将不会在欧盟产生足够的回报，则欧盟委员会将就该产品授予孤儿称号
（3）欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗此类疾病的方法，或者如果存在此类方法，则产品将对受该疾病影响的患者有显著益处，如法规（EC）847/2000所定义。孤儿药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或减免费用，并在获得上市许可后，有权享有10年的市场独占权，在此期间，欧盟不得就用于相同治疗适应症的已批准孤儿药产品的"类似药品"授予上市许可（下文概述的有限例外除外）。"类似药品"定义为含有与授权的孤儿药品中所含类似活性物质的药品，并且预期用于相同的治疗适应症。根据EMA批准的儿科研究计划提交的儿科研究，孤儿产品还可以在欧盟获得额外两年的市场独占权。孤儿认定申请必须在申请上市许可之前提交。如果已授予孤儿指定，申请人将获得上市许可申请的费用减免，但如果在提交上市许可时指定仍在等待中，申请人将获得上市许可申请的费用减免。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中带来任何好处，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
如果在第五年年底，确定产品不再符合孤儿认定标准，例如，如果产品利润充足，不足以证明维持市场独占性，则10年的市场独占性可减至6年。此外，在以下情况下，可随时授予与授权的孤儿产品相同适应症的类似药品上市许可：
•第二申请人可以确定其产品，虽然与授权的孤儿产品相似，但更安全、更有效或在临床上更优；
•授权孤儿药品的上市许可持有人同意第二次孤儿药品申请；或
•授权孤儿药品的上市许可持有人无法提供足够的孤儿药品。
上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区。
欧盟委员会于2023年4月提出了立法提案，如果付诸实施，将取代欧盟目前对所有药物（包括罕见病和儿童药物）的监管框架。欧洲联盟委员会已向欧洲议会和欧洲理事会提交立法提案，供其审查和批准。2023年10月，欧洲议会公布了对立法提案提出修正的报告草案，并将由欧洲议会进行辩论。一旦欧洲联盟委员会的立法提案获得批准（无论是否修正），它们将被纳入欧洲联盟法律。
对于欧盟以外的其他国家，如东欧、拉丁美洲或亚洲国家，有关临床研究的开展、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。在所有情况下，临床研究均按照GCP和适用的监管要求以及源自赫尔辛基宣言的伦理原则进行。
如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。
欧洲数据收集
个人数据的收集和处理欧洲经济区、欧洲经济区和英国或英国的数据（包括健康数据）受欧盟通用数据保护条例（EU GDPR）管辖（关于欧洲经济区）和英国通用数据保护条例，或英国GDPR（就英国而言），以及欧洲经济区成员国和英国现行的适用数据保护法（包括2018年英国数据保护法）。欧盟和英国的数据保护机制相互独立，但在很大程度上仍然存在。
对齐。然而，英国政府已将数据保护和数字信息法案或数据改革法案引入英国立法程序，以改革英国数据保护法律框架。
在本表格10—K中，除非另有说明，“GDPR”指欧盟GDPR和英国GDPR。GDPR适用于在欧洲经济区/英国成立的任何公司，以及在欧洲经济区/英国以外成立的公司，这些公司处理与向欧洲经济区/英国的数据主体提供商品或服务有关的个人数据，或监控欧洲经济区/英国的数据主体的行为。GDPR对处理个人数据的公司提出了许多严格的要求，包括与处理健康和其他敏感数据有关的要求，获得数据主体的同意，向数据主体提供关于如何使用个人数据的详细信息，对"高风险"处理进行隐私影响评估，实施保护个人数据安全性和机密性的措施，对保留个人资料实施限制、提供强制性资料泄露通知、实施「设计隐私」规定，以及在聘用服务提供者担任资料处理者时采取若干措施。GDPR还对将个人数据传输到欧洲经济区/英国以外的国家（包括某些情况下的美国）实施了严格的规则，除非存在减损或有效的GDPR传输机制。（例如，欧盟委员会批准了标准合同条款，或SCC，以及英国国际数据传输协议/附录，或英国IDTA）已经到位。在依赖SCC/UK IDTA进行数据传输的情况下，需要进行传输影响评估，以评估接收方是否受允许公共当局访问个人数据的当地法律的约束。虽然英国被视为欧盟GDPR下的第三国，但欧盟委员会现已发布决定，承认英国在欧盟GDPR下提供充分保护，英国政府也发布了类似决定，因此，欧盟与英国之间的个人数据传输仍然不受限制。
不遵守GDPR和欧洲经济区成员国和英国的相关国家数据保护法的要求，可能导致最高2000万欧元（英国GDPR为1750万欧元）的罚款或公司上一个财政年度全球年收入的4%，以较高者为准。GDPR还赋予数据主体和消费者协会的私人诉讼权，可以向监管机构提出投诉，寻求司法救济，并获得因违反GDPR而造成的损害赔偿。
员工与人力资本资源
截至2024年3月13日，我们共有48名员工，全部为全职，包括临床、研究、运营、监管、财务和业务发展人员。13名员工持有博士学位。或者医学博士度我们的员工均不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系良好。在我们的执行官中，67%（67%）是有色人种，67%（67%）是女性。就我们的员工而言，大约77%（77%）是有色人种，大约46%（46%）是女性。
我们的人力资本资源目标包括，如适用，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事，以通过激励这些个人尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。
设施
根据一份将于2027年4月到期的租约，我们目前在加利福尼亚州旧金山南部拥有约40,000平方英尺的办公和研发空间，并有权再延长8年。根据2023年8月签署的转租协议，我们还将我们92,000平方英尺的制造空间转租给了GeneFab。我们相信，总体来说，这个空间足以满足我们现有的需求。
定期报告和财务信息
我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。如果(1)市场价值，我们将保持较小的报告公司
截至第二财季最后一个工作日，非关联方持有的普通股的市值不到2.5亿美元，或(2)在第二财季最后一个营业日之前完成的最近一个财年，我们的年收入不到1亿美元，截至第二财季最后一个工作日，非关联方持有的普通股的市值不到7亿美元。
企业信息
我们于2016年6月9日根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于公司大道2号，一楼，南旧金山，加利福尼亚州94080，我们的电话号码是(650)382-3281。我们的网站地址是www.sentiBio.com。对我们网站地址的引用不构成通过引用网站上的信息并入，网站上的信息不是本文件的一部分。
2022年6月8日，特拉华州的Dynamic特殊目的公司(DYNS)根据业务合并协议的条款与Senti Sub I，Inc.(前身为Senti Biosciences，Inc.)和探索合并子公司(DYNS的全资子公司)完成了先前宣布的合并。根据业务合并协议的条款，合并子公司与Senti Sub I，Inc.合并并并入Senti Sub I，Inc.，Senti Sub I，Inc.作为DYNS的全资子公司在合并后继续存在。DYNS的股东在2022年6月7日举行的会议上批准了这项合并。随着合并的完成，DYNS于2022年6月9日更名为森蒂生物科技有限公司。2022年6月9日，我们的普通股(前身为DYNS)开始在纳斯达克全球市场交易，交易代码为“SNTI”。
可用信息
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的对这些报告的任何修订，在提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会后，均可在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获取，网址为www.sentiBio.com。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的关于我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网址是www.sec.gov。
本公司的企业管治指引、商业操守及道德守则，以及本公司董事会的审计委员会、薪酬委员会及提名及公司管治委员会的章程，已张贴于本公司网站www.sentiBio.com的“Investors”一栏。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定投资普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本10-K年度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和本年度报告中的相关说明。我们相信以下所述的风险是截至本年度报告日期对我们来说是重大的风险。可能导致我们的实际结果与本年度报告中的结果大相径庭的因素是下文第1A项中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。 如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
汇总风险因素
以下列出的风险因素是我们证券的潜在投资者应注意的一些主要风险因素的摘要。尽管这些风险中的每一个都很重要，但这份清单现在和现在都不重要
旨在替代投资者审阅本年度报告中的所有信息，包括本摘要之后的所有风险因素。
•我们是一家处于早期阶段的临床生物技术公司，有亏损的历史。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
•我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们在未来经历了更多的重大弱点，或者我们在未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
•我们的管理团队成员在管理上市公司日常运营方面的经验有限，因此，我们可能会产生与公司管理相关的额外开支。
•我们的经常性亏损和预期支出的历史令人对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。我们有能力持续经营，需要获得足够资金以资助我们的营运。
•我们可能无法达成于二零二三年一月及二零二四年一月公布的策略优先次序计划的预期目标。
•我们于2023年12月获得了首个候选产品SENTI—202的研究性新药申请（IND）的批准，在我们与Celest Therapeutics合作进行SENTI—301A项目的临床开发，我们预计Celest Therapeutics将于2024年第二季度开始为患者提供SENTI—301A项目的候选产品。我们目前的其他候选产品都处于临床前开发阶段，我们的候选产品从未在人体中进行过测试。我们目前的一个或所有候选产品可能在临床开发中失败或出现延误，从而对获得监管部门批准或实现商业可行性的能力产生重大不利影响。
•我们无法保证我们将实现与GeneFab LLC交易的所有预期利益，我们可能面临意外挑战。
•如果我们目前或未来的任何候选产品在人体中进行测试，它可能无法证明获得批准或商业可行所必需的安全性、纯度和效力。
•我们的基因电路平台技术基于未经证实的新技术，可能无法产生可批准或可销售的产品，这使我们面临不可预见的风险，并使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管批准的潜力。
•我们使用和扩展我们的基因电路平台来扩大我们的候选产品管道的努力可能不会成功。
•市场、医生、患者、监管机构和潜在投资者可能不接受我们当前或未来潜在的候选产品，并可能怀疑我们的基因电路管道技术的可行性和好处，因为它是基于相对新颖和复杂的技术。
•在临床试验或批准后使用我们的候选产品时，如果出现严重的并发症或副作用，可能会导致我们的临床开发计划中断，监管机构拒绝批准我们的候选产品，或者在批准后，撤销营销授权或拒绝批准新适应症的申请，这可能会严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
•我们和我们的合作者可能无法在我们或他们宣布或以其他方式预期的时间框架内实现预计的发现和开发里程碑以及其他预期的关键事件，这可能对我们根据合作协议收取付款的能力产生不利影响，损害我们的业务并导致我们的股价下跌。
•如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
•如果我们决定为我们的一个或多个候选产品寻求孤儿药物指定，我们可能不会成功，或者可能无法为我们可能开发的当前或未来产品候选药物保持与孤儿药物指定相关的好处。
•我们未来可能无法进行动物试验，也可能无法与他人签订合同进行动物试验，这可能会损害我们的研发活动。
•我们依赖第三方进行临床前研究，并计划依赖第三方进行临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意。
•我们的临床前和临床开发候选产品的供应可能会受到限制或中断，或者数量或质量可能不令人满意，我们可能会遇到依赖第三方制造商的延误。
•我们面对与我们供应链有关的多项风险，生产候选产品所需的物料。
•我们面临着来自已经开发或可能开发用于我们可能瞄准的疾病治疗的候选产品的公司的竞争，包括开发新疗法和平台技术的公司。如果这些公司开发平台技术或候选产品的速度比我们更快，或者如果他们的平台技术或候选产品更有效或副作用更少，我们开发和成功商业化候选产品的能力可能会受到不利影响。
•我们的业务存在重大的产品责任风险，而我们无法获得足够的保险范围可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
•我们的业务、营运及临床开发计划及时间表可能受到全球经济及政治发展的影响，包括高通胀及资本市场中断、乌克兰战争、以色列及加沙地带目前的武装冲突、经济制裁及经济放缓或衰退（包括COVID—19疫情的任何挥之不去的影响）或制造业、营运及临床开发计划及时间表的不利影响，由我们或我们可能与之开展业务的第三方进行的临床试验和其他业务活动，包括我们预期的合同制造商、合同研究组织（“CRO”）、发货人和其他人。
与我们有限的经营历史和财务状况有关的风险
我们是一家处于早期阶段的临床生物技术公司，有亏损的历史。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
我们是一家早期临床阶段的生物技术公司，有亏损的历史。自成立以来，我们几乎将所有资源投入到研发、临床前研究、建设管理团队和构建知识产权组合上，我们已经产生了巨大的经营亏损。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为7110万美元及5820万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2.443亿美元。我们绝大部分亏损均来自与我们的研发计划有关的开支以及与我们的营运相关的一般及行政成本。迄今为止，我们尚未从产品销售中产生任何收入，也未就任何候选产品寻求或获得监管部门的批准。此外，我们预计在可预见的将来不会从产品销售中产生任何收入，我们预计在可预见的将来将继续产生重大经营亏损，原因是我们目前和潜在未来候选产品的研发、临床前研究、临床试验、生产和监管审批过程的成本。
我们预计我们的净亏损将大幅增加，因为我们：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 继续进行我们当前和未来候选产品的临床前开发，并启动其他临床前研究； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 获取与我们的基因电路平台技术相一致的技术并在许可证中获得技术； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床前和临床开发以及商业化努力的人员； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 继续开发、维护、扩展和保护我们的知识产权组合；以及 |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 在运营我们的业务时产生额外的法律、会计或其他费用，包括与上市公司运营相关的额外成本。 |
然而，我们未来亏损的金额尚不确定。我们实现或维持盈利能力的能力（如果有的话）将取决于（除其他外）成功开发候选产品、获得监管部门批准以上市和商业化候选产品、确保我们的候选产品在商业上合理的条款下生产、进入潜在的未来联盟，为任何获批准的产品建立销售和营销组织或合适的第三方替代方案，并筹集足够资金以资助业务活动。倘我们或我们现有或潜在未来合作者未能将我们的一个或多个候选产品商业化，或获批准的候选产品的销售收入不足，我们将无法实现或维持盈利能力，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。我们将需要大量额外资金。如果我们无法在需要时以可接受的条件筹集资金，或根本无法筹集资金，我们可能会被迫重组我们的业务，或延迟、减少或终止我们的研究和产品开发计划、未来的商业化努力或其他业务。
我们将需要大量额外资金来推进候选产品和我们的基因电路平台的开发，我们不能保证我们未来将有足够的资金来开发和商业化我们当前或潜在的未来候选产品和技术。
生物技术候选产品的开发是资本密集型的。如果我们目前或未来潜在的候选产品进入临床前研究和临床试验并取得进展，我们将需要大量额外资金来扩大我们的开发、监管、营销和销售能力。我们已经使用了大量资金来开发我们的基因电路平台，SENTI—202，SENTI—301A和其他潜在候选产品，我们将需要大量资金来继续开发我们的平台并进行进一步的研究和开发，包括临床前研究和临床试验。此外，我们预计将产生与作为上市公司运营相关的重大额外成本。
截至2023年12月31日，我们拥有3590万美元的现金、现金等价物和短期投资。我们未来的资本需求及现有资源支持我们营运的期间可能与我们的预期有重大差异。我们的每月支出水平根据新的和正在进行的研究和开发以及其他企业活动而有所不同。由于与平台技术和候选产品的成功研发相关的时间长度和活动高度不确定，我们无法
估计我们将需要的实际资金用于开发和任何经批准的营销和商业化活动。我们未来的资本需求以及运营支出的时间和数额将在很大程度上取决于：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们当前和潜在的未来候选产品的临床前和临床开发的时机和进展； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们可能签订的当前第三方制造合同或生物制造伙伴关系或未来制造合同或生物制造伙伴关系的条款； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们有能力维持我们目前的许可和合作，开展我们的研发计划，并建立新的战略合作伙伴关系和合作关系； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们现有的战略伙伴和第三方的发展努力的进展情况，我们今后可能与这些伙伴和第三方签订合作和研发协定； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 获取、维护、执行和捍卫专利和其他知识产权所涉及的费用； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 供应链中断、全球政治和市场状况以及我们业务面临的通胀压力； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们努力加强运营系统，雇佣和留住人员，包括支持我们的候选产品开发的人员，并履行我们作为上市公司的义务。 |
到目前为止，我们主要通过出售股权证券和出售与我们的制造业务相关的资产来为我们的业务提供资金。我们可能寻求通过公共或私人股本发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排、赠款和其他营销和分销安排的组合来筹集任何必要的额外资本。任何额外的融资努力都可能转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，如果获得批准，这可能会对我们开发当前和未来候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。
我们不能向您保证，我们将成功地获得足够为我们的运营提供资金的额外资金，或者以我们可以接受的条件(如果有的话)。如果我们无法在需要时获得足够的融资，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害，我们可能需要大幅修改我们的运营计划，否则我们可能无法在本10-K表格发布之日起12个月后继续经营下去。例如，我们在2023年1月宣布了一项战略计划，将内部资源集中在Sent-202和Sent-401上，与潜在合作伙伴为其他项目开发基因电路，并暂停Sent-301a的研发工作。2023年8月，我们宣布与GeneFab进行交易，根据交易，我们将内部制造业务和资产转移到GeneFab。2024年1月，我们宣布了一项战略计划，将我们的资源分配集中在Sent-202的临床开发和我们在中国的Sent-301a计划的合作伙伴关系上。在未来，我们可能不得不推迟、缩小或暂停我们的一项或多项临床前研究、临床试验、研发计划或商业化努力。此外，如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，而我们在清算或解散中获得的资产价值可能显著低于
反映在我们的合并财务报表中的价值。由于与我们当前和潜在的未来候选产品的开发和商业化相关的许多风险和不确定性，以及我们可能与第三方合作参与其开发和商业化的程度，我们无法估计与我们当前和预期的临床前研究和临床试验相关的增加的资本支出和运营支出，包括相关的制造成本。
在我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可协议筹集额外资金的情况下，我们可能不得不放弃对我们当前和潜在未来候选产品、未来收入来源或研究项目的宝贵权利，或以可能不利于我们的条款授予许可。如果我们确实通过公开或私人股本或可转换债券发行筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过债务融资筹集额外资本，我们可能会受到限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外，我们发行额外证券，无论是股票还是债券，或市场认为这类发行可能发生，可能导致我们普通股的市场价格下跌。
我们预计在可预见的将来不会实现产品销售收入或授权产品的特许权使用费，除非我们目前和潜在的未来候选产品经过临床测试、批准商业化并成功上市。
我们对业务运营的精简，包括2024年1月宣布的裁员和重新确定优先顺序的计划，可能不会带来预期的节省，可能会导致总成本和支出高于预期，并可能扰乱我们的业务。
2024年1月，我们宣布裁员约37%，以精简我们的业务运营，以使我们能够更加专注于SENTI-202，并通过与中国的合作伙伴关系继续进行SENTI-301a计划的临床开发。作为这一资源分配工作的一部分，我们已经产生了某些一次性估计遣散费和相关成本。我们也不能保证我们今后不必进行更多的裁员或重新确定活动的优先次序。此外，我们可能无法为我们不打算以可接受的条款或在我们预期的时间范围内在内部开发的计划建立合作伙伴关系，或者我们可能无法实现我们确实确保的那些合作伙伴关系的预期好处，我们可能被迫将更多的时间和资源用于维护这些计划或我们努力建立新的或更多的合作伙伴关系。此外，我们的战略简化的业务计划可能会扰乱我们的运营。例如，我们的裁员可能会产生意想不到的后果，如超出计划裁员的自然减员、日常运营中的困难增加以及员工士气下降。此外，如果我们的业务战略中存在与此类调整相关的不可预见的费用，并且我们产生了意外的费用或负债，那么我们可能无法有效地实现预期的成本节约或此类行动的其他好处，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果没有受到裁员影响的员工寻求替代工作，这可能会导致我们寻求合同支持，从而产生计划外的额外费用或损害我们的生产率。我们的裁员还可能损害我们吸引和留住对我们业务至关重要的合格管理、科学、临床和制造人员的能力。任何未能吸引或留住合格人员的情况都可能阻碍我们在未来成功开发我们的候选产品。
我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们对重大弱点的补救措施无效，或者如果我们在未来遇到其他重大弱点，或在未来未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股股票的价值。
正如之前报告的那样，在我们编制和审计截至2022年12月31日的年度的综合财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，根据交易所法案和美国上市公司会计监督委员会的定义，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。物质上的疲软与一个
财务和会计职能缺乏足够和适当的资源，导致1.缺乏正式的风险评估程序，2.职责分工不足，3.过程一级的控制活动无效，涉及(A)日记帐分录的管理审查，(B)账户对账和(C)非例行、不寻常或复杂的交易。
重大弱点是指财务报告内部监控的缺陷或缺陷的组合，致使我们综合财务报表的重大错误陈述有合理可能无法及时预防或发现。
我们实施了风险评估程序和措施，旨在改善我们对财务报告的内部控制，并纠正导致重大缺陷的控制缺陷，包括增聘会计人员。然而，设计和实施有效的内部控制的过程是一个持续的努力，需要我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。此外，管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和补救措施。为了保持和提高我们财务报告的有效性，我们需要投入大量资源，实施和加强现有的披露流程控制、报告系统和程序，培训人员并提供额外的管理监督，所有这些都可能转移人们对对我们业务重要的其他事项的注意力。
我们不能确定我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动是否足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它们是否足以防止或避免未来潜在的重大缺陷。此外，一家独立注册会计师事务所尚未对我们的财务报告内部控制进行评估，尽管当我们失去“新兴成长型公司”的地位，成为“加速申报者”或“大型加速申报者”时，就需要进行这样的评估。当独立注册会计师事务所进行评估时，如果该会计师事务所对我们的控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，可以出具合格的报告。
我们的测试，或我们独立注册会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是重大弱点。内部控制的重大缺陷可能导致我们无法发现年度或季度合并财务报表或披露的重大错报。我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
我们不能确定我们的评估、测试和任何补救行动的完成时间，或这些行动对我们业务的影响。如果我们不能成功补救我们在财务报告内部控制方面现有的或未来的任何重大弱点，或发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到负面影响，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。如果我们不能及时或充分遵守第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所在需要时可能会因为对财务报告的内部控制不力而出具不利意见，我们可能会受到制裁或监管机构的调查，例如美国证券交易委员会。因此，由于对我们综合财务报表的可靠性失去信心，金融市场可能会出现负面反应。此外，我们可能需要在改进我们的内部控制系统和雇用额外人员方面产生成本。任何此类行动都可能对我们的运营结果和现金流产生负面影响。
我们的管理团队成员在管理上市公司日常运营方面的经验有限，因此，我们可能会产生与公司管理相关的额外开支。
我们的管理团队成员在管理上市公司的日常运营方面经验有限。因此，我们可能需要从法律、会计、投资者关系或其他专业人员那里获得外部帮助，而这些帮助的成本可能比计划的更高。这些合规成本将使一些活动变得更加耗时和昂贵。如果我们缺乏现金资源来支付未来的这些成本，我们如果不遵守报告要求和证券法的其他条款，可能会对我们的股票价格产生负面影响，并对我们潜在的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
我们使用净营业亏损结转(“NOL”)和抵免来抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制。
我们的NOL可能到期而未使用，并且由于其有限的期限或美国税法的限制，无法用于抵消未来的所得税债务。根据适用的美国联邦所得税法，在2018年1月1日之前的应纳税年度产生的NOL允许在20个纳税年度内结转。根据美国现行的联邦所得税法，2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL可能不会结转。此外，在2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL可以无限期结转，但此类NOL的扣除额一般将限制在2020年12月31日之后的纳税年度，不得超过本年度应纳税所得额的80%。截至2023年12月31日，我们有大约1.36亿美元和7160万美元的美国联邦和州所得税NOL，其中一部分如果不使用，将于2036年开始到期。对于美国联邦税收申报而言，大约1.325亿美元的NOL有无限的寿命。
一般而言，根据经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)第382节，公司发生“所有权变更”(根据该守则第382节和适用的财政部条例定义，即某公司的某些股东在三年滚动期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算))，其利用变更前净额来抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们尚未确定我们的NOL是否受《守则》第382条的限制。我们过去可能经历过所有权变化，未来也可能经历所有权变化，包括合并或随后的股票所有权变化(其中一些不在我们的控制范围之内)。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于法规变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或以其他方式无法用于减少未来的所得税负担，包括用于州税收目的。由于这些原因，即使我们实现盈利，我们也可能无法利用反映在我们资产负债表上的大部分NOL，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
税法的变化可能会对我们或我们的投资者产生不利影响。
美国涉及联邦、州和地方税的规则不断受到参与立法程序的人以及美国财政部的审查。税法的变化可能具有追溯力，可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。新税法的存在、时间和内容是不可预测的，可能会增加我们或我们股东的纳税义务，或者要求我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻税法变化的任何不利影响。我们敦促投资者就税法的潜在变化对投资我们普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。
向GeneFab出售或发行我们的普通股可能会导致严重的稀释，出售GeneFab收购的普通股的股票，或认为可能发生这种出售，可能会导致我们的普通股价格下跌。
根据与GeneFab交易的选择权，GeneFab可以选择投资最多2000万美元购买我们最多19633,444股普通股，但要受到某些限制，包括某些情况下股东的批准和遵守适用的法律。在签署许可协议后，不迟于2026年8月7日，GeneFab就可以行使这一选择权。GeneFab行使选择权可能会导致我们普通股的流通股数量大幅增加，并大大稀释我们现有股东的所有权利益。此外，我们已同意登记转售这些由GeneFab根据其选择权购买的股票，但须受某些限制。如果GeneFab选择出售其在本公司的股票，我们的股票价格可能会在出售期间基于普通股的市场价格而波动。此外，出售我们普通股的大量股份，或预期出售此类股票，可能会使我们在未来更难出售股本或与股本相关的证券，而出售的时间和价格可能是我们原本希望实现销售的。
根据我们的普通股购买协议或与Chardan的购买协议，我们无法预测我们可能出售给Chardan Capital Markets LLC或Chardan的普通股数量(如果有的话)，或这些出售产生的实际毛收入，或这些出售对我们股东的稀释。
于2022年8月31日，我们与Chardan订立了购买协议，据此，Chardan可根据购买协议所载的条款及条件及限制，向我们购买最多5000万美元的普通股股份（“总承诺”）。到目前为止，我们已经向查丹出售了120万美元的普通股。根据购买协议可能发行的本公司普通股股份可由本公司酌情不时出售予Chardan，直至（i）2025年10月1日，（ii）Chardan根据购买协议购买全部承诺的日期，（iii）本公司普通股未能在纳斯达克或任何后续市场上市或报价的日期，及（iv）根据任何破产法或在任何破产法的含义内，吾等启动自愿案件或任何人士或实体启动针对吾等的法律程序、为吾等或吾等的全部或绝大部分财产委任保管人或吾等为债权人的利益作出一般转让的日期。
我们一般有权控制根据购买协议向Chardan出售我们普通股的时间和金额。根据购买协议向查丹出售我们的普通股将取决于市场条件和我们决定的其他因素。我们可能最终决定根据购买协议向Chardan出售所有或部分普通股。因此，吾等无法保证吾等将能够出售全部承诺总额或吾等可根据购买协议获得多少收益。倘吾等无法根据购买协议出售证券，吾等可能须采用成本更高及耗时的方法进入资本市场，这可能会对吾等的流动性及现金状况造成重大不利影响。
由于Chardan就吾等可能根据购买协议选择出售予Chardan的普通股支付的每股普通股购买价格将根据吾等根据购买协议选择出售股份予Chardan时吾等普通股的市价波动，吾等无法预测，截至本年度报告（表格10—K）日期及任何此类出售之前，我们将根据购买协议出售给查丹的普通股股份数量，Chardan根据购买协议向我们购买的普通股股份将支付的每股购买价格，或我们将从Chardan根据购买协议购买该等购买所得款项总额。
本公司可发行的普通股的实际股份数目将视乎当时出售给查丹的普通股股份的市价以及本公司根据购买协议最终选择出售给查丹的普通股股份数目而有所不同。如果我们需要根据购买协议向Chardan发行和出售超过我们根据购买协议登记的8，727，049股普通股，以便根据购买协议获得总计相当于5，000万美元的总收益，我们将必须向SEC提交一份或多份额外的登记声明，以便根据《证券法》进行登记，
在我们选择根据购买协议出售任何额外普通股之前，我们希望不时根据购买协议出售任何额外普通股，SEC必须宣布该协议生效。根据适用的纳斯达克规则，在任何情况下，我们不得向Chardan发行超过购买协议签署前已发行在外的普通股总数的19.99%，除非我们事先获得股东批准，或者根据适用的纳斯达克规则无需获得该批准。此外，如果该等股份与查丹及其关联公司当时实益拥有的本公司所有其他普通股股份合并，（根据《交易法》第13（d）条和据此颁布的规则13d—3计算），将导致查丹实益拥有的普通股超过本公司已发行普通股的4.99%。在缺乏任何其他融资来源的情况下，吾等无法取得购买协议项下可动用的部分或全部金额，可能会对吾等的业务或经营业绩造成重大不利影响。
在不同时间从查丹购买普通股的投资者可能会支付不同的价格。
根据购买协议，向Chardan出售股份的时间、价格及数目将视乎我们选择何时向Chardan出售股份（如有）而有所不同。倘及当吾等根据购买协议选择向Chardan出售任何额外普通股，则在Chardan收购该等普通股后，Chardan可随时或不时全权酌情以不同价格转售全部、部分或不出售该等股份。因此，在不同时间从Chardan购买股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下，会出现实质性的稀释和不同的投资结果。投资者可能会经历他们从Chardan购买的股份价值下跌，因为我们未来以低于投资者从Chardan购买的股份的价格出售给Chardan。
出售或发行我们的普通股股份给查丹将导致额外的流通股，查丹转售其根据购买协议收购的我们的普通股股份，或认为可能发生此类出售，可能导致我们的普通股股份的价格下跌。
截至本表10—K日期，我们已根据购买协议向Chardan发行1，400，000股普通股，包括向Chardan发行的100，000股股份，作为其签署和交付购买协议的代价。根据购买协议可发行的普通股股份可由我们全权酌情出售予Chardan，但须满足购买协议中的某些条件，直至（i）2025年10月1日，（ii）Chardan根据购买协议购买全部承诺的日期，（iii）我们的普通股未能在纳斯达克或任何后续市场上市或报价的日期，以及（iv）根据或在任何破产法的含义内，我们启动自愿案件或任何个人或实体启动针对我们的诉讼程序的日期，为我们或我们的全部或绝大部分财产指定托管人，或我们为债权人的利益进行一般转让。我们根据购买协议可能出售给Chardan的普通股股份的购买价格将根据我们普通股股份的交易价格波动。根据当时的市场流动性，出售我们普通股股票可能会导致我们普通股股票的交易价格下降。我们一般有权控制未来向查丹出售我们普通股股份的时间和金额。向查丹额外出售我们的普通股股份（如有）将取决于市场条件和其他因素，由我们决定。我们最终可能会决定向Chardan出售我们根据购买协议可能可供我们出售的所有或部分额外普通股股份。如果我们向查丹出售我们的普通股股份，查丹可以随时或不时酌情转售全部、部分或不转售该等普通股股份。因此，我们向Chardan的出售可能会导致我们普通股其他持有人的利益大幅摊薄。此外，如果我们根据购买协议向查丹出售大量普通股，或者如果投资者期望我们这样做，我们普通股股份的实际销售或我们与查丹的协议的存在可能使我们更难出售股权或股权—在未来的时间和价格，我们可能希望实现该等销售。
我们可能会使用我们的现金资源，包括根据购买协议出售我们普通股的所得款项，以您可能不同意的方式或以可能不会产生重大回报的方式。
我们对我们筹集的资金的使用有广泛的自由裁量权，包括根据购买协议出售我们的普通股的收益，作为任何决定投资我们的普通股的一部分，您将没有机会评估收益是否被适当使用。因此，您将不得不依赖我们管理层对这些资金的使用的判断，只有有限的信息有关管理层的具体意图。我们可能会花费我们之前的融资活动的全部或部分净收益，包括根据购买协议出售我们的普通股，以不是我们的股东可能希望或可能不会产生有利结果的方式。由于将决定我们使用所得款项净额的因素数目及可变性，其最终用途可能与其目前拟定用途有重大差异。我们未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务，而所得款项净额可能会用于企业用途，而不会增加我们的经营业绩或提高我们普通股的价值。
影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手方不履行义务的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、不履约或其他不利发展影响金融机构、交易对手方或金融服务行业或一般金融服务行业的其他公司的事件，或对此类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去并可能在未来导致整个市场的流动性问题。截至2023年12月31日，我们与摩根大通银行持有一份金额约为290万美元的信用证，以及与硅谷银行（SVB）持有一份金额约为50万美元的信用证，与我们的融资租赁有关。由于SVB已于2023年3月被接管，我们可能无法动用该等资金。此外，倘与我们进行业务往来的任何人士无法根据与该金融机构订立的工具或借贷安排取得资金，则该等人士向我们支付其债务或订立需要向我们额外付款的新商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面，与处于破产管理或其他财务困难的银行签订的信贷协议和安排的对手方以及第三方（如信用证受益人等）可能会受到这类金融机构关闭或重组的直接影响，而且更广泛的金融服务业的流动性问题仍然存在不确定性。类似的影响在过去也发生过，例如在2008—2010年金融危机期间。
通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成的潜在损失的风险，但金融机构对客户提款的广泛需求或金融机构对立即流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。此外，不能保证美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会在未来其他银行或金融机构关闭的情况下会提供未投保资金的渠道，或者他们会及时这样做。
尽管吾等认为必要或适当时评估吾等之银行关系，但吾等获取足以为吾等当前及预计未来业务营运提供资金或资本化之资金来源之途径，可能因影响吾等、吾等拥有之金融机构或直接财务安排、或金融服务行业或整体经济之因素而受到重大损害。这些因素除其他外可包括流动性限制或失败等事件，根据各种金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力，金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。
此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致商业融资条件不佳，包括利率或成本上升、财务和运营契约收紧，或对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而增加我们收购的难度。
以可接受的条款或根本不融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们支付运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致我们违反财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法，并以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
与我们候选产品的开发和临床测试相关的风险
我们目前的候选产品处于早期临床或临床前开发阶段，从未在人体上进行过测试。我们目前的一个或所有候选产品可能会在临床开发中失败或出现延误，从而对其商业生存能力产生实质性的不利影响。
我们还没有上市或获得监管部门批准的产品，我们的主要候选产品的临床开发才刚刚开始。我们的候选产品都没有在人体上进行过测试。我们实现和维持盈利的能力取决于获得监管部门对候选产品的批准并成功将其商业化，无论是单独还是与合作伙伴。
在获得监管机构批准我们的候选产品的商业分销之前，我们或合作者必须进行广泛的临床前研究，然后进行临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性、纯度和效力或有效性。不能保证FDA会允许我们按照我们的计划进行临床试验，或者根本不允许。此外，我们不能确定我们的临床前研究是否及时完成或结果，也不能预测FDA或其他监管机构是否会接受我们提出的临床计划、我们的临床方案，或者我们的临床前研究结果是否最终将支持我们临床前计划或人体试验的进一步发展。因此，我们不能确定我们是否能够在我们预期的时间内提交IND或类似的临床计划申请，我们也不能确定我们提交的其他IND或类似的申请是否会导致FDA或其他监管机构允许我们的候选产品开始临床试验。
我们目前的候选产品处于早期临床和临床前开发阶段，在基于新方法、目标和作用机制的候选产品开发中，我们面临固有的失败风险。尽管我们于2023年12月从FDA获得了SENTI-202的IND批准，并且我们预计将在2024年第二季度启动SENTI-202的第一阶段临床试验，但不能保证我们能够继续进行SENTI-202或我们的任何其他候选产品的临床开发，也不能保证一旦我们将这些候选产品用于患者测试，任何候选产品将显示出临床益处。因此，您应该根据像我们这样的早期临床生物技术公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。
我们可能无法获得财务资源来继续开发我们当前或潜在的未来候选产品，或为这些候选产品进行任何合作。如果我们遇到任何延迟或阻碍监管部门批准或我们将候选产品商业化的问题，这种情况可能会加剧，例如：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们的临床前研究或临床试验或其他人对与我们相似的候选产品的临床试验的阴性或非决定性结果，导致决定或要求进行额外的临床前研究或临床试验，或放弃我们的任何或所有计划； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们临床试验的参与者或使用与我们的候选产品类似的疗法的个人经历的不良事件； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 延迟提交IND或类似的外国申请，或延迟或未能从监管部门获得开始临床试验所需的批准，或临床试验一旦开始就暂停或终止； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | FDA或其他监管机构就我们临床试验的范围或设计施加的条件； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 进行临床试验所需的候选产品组件或材料或其他供应品的供应或质量不足； |
| | | |
| • | | 在使用我们的候选产品之前使用氟达拉滨调理患者，这可能难以获得、昂贵或增加感染和其他不良副作用的风险； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 化学、生产和控制（“CMC”）挑战与生产和扩大生物制品候选物，以确保临床试验中使用的不同批次之间的一致质量、稳定性、纯度和效价； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 在临床试验期间，我们的候选产品的效力或有效性较差； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | FDA或其他监管机构对临床试验或生产场地的不利检查和审查； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 因大流行或其他公共卫生紧急情况或与大流行或其他公共卫生紧急情况有关的事件而造成的延误； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本不遵守监管要求或履行其合同义务； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | FDA或其他监管机构对我们数据的解释与我们不同。 |
此外，我们和任何现有或潜在的未来合作者可能永远不会获得上市和商业化任何候选产品的批准。即使我们或任何现有或潜在的未来合作者获得了监管部门的批准，该批准可能是针对靶点、疾病适应症或患者人群，这些目标或疾病适应症或患者人群的范围不像我们预期或期望的那样广泛，或者可能需要标签上包含重大的使用或分销限制或安全警告。我们或现有或潜在的未来合作者也可能需要遵守上市后检测要求，以维持监管部门的批准。
如果我们目前或未来的任何候选产品在人体中进行测试，它可能无法证明获得批准或商业可行所必需的安全性、纯度和效力。
我们目前的候选产品都没有在人体上进行过测试。我们最终可能会发现，我们目前的候选产品不具备我们认为有助于治疗有效性和安全性的某些特性，或者不会支持在我们预期的时间线上提交IND，或者根本不具备这些特性。我们不知道我们对我们的基因电路所做的观察，特别是我们的候选产品，在人体测试时是否会转化为临床反应。例如，尽管TAA CD33已被临床验证为已批准的抗体-药物结合疗法的靶点，但它尚未被临床验证为CAR-NK或CAR-T疗法的靶点，并且可能被证明不是我们正在开发的CAR-NK疗法的临床足够靶点。由于与我们的基因电路平台技术和我们的候选产品相关的这些不确定性，我们可能永远不会成功地基于我们当前的候选产品开发出适销对路的产品。如果我们当前或潜在的未来候选产品被证明是无效的，
在不安全或商业上不可行的情况下，我们的整个管道可能几乎没有价值，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们的基因电路平台技术基于未经证实的新技术，可能无法产生可批准或可销售的产品，这使我们面临不可预见的风险，并使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管批准的潜力。
我们正在寻求利用我们的基因电路平台技术来确定和开发广泛的候选产品管道。构成我们利用我们的平台开发候选产品的基础的科学研究仍在进行中。我们不知道有任何FDA批准的疗法使用了与我们类似的技术。此外，支持基于我们的平台技术开发治疗方法的可行性的科学证据是初步的。因此，我们面临许多不可预见的风险，很难预测我们在开发候选产品期间可能遇到的挑战和风险的类型。例如，我们还没有在人类身上测试我们目前的任何候选产品，我们目前的数据仅限于动物模型和临床前细胞系，其结果可能不会转化为人类。此外，相关的动物模型和检测可能无法准确预测我们的候选产品在人体上的安全性和有效性，我们可能会在创建适当的模型和检测来证明我们的候选产品的安全性和有效性方面遇到重大挑战。此外，我们的基因电路技术可能存在潜在的安全风险。
鉴于我们技术的新颖性，我们打算与FDA和类似的国外监管机构密切合作，评估我们提出的方法，以获得我们候选产品的监管批准；然而，由于缺乏类似的经验，与FDA和类似的监管机构的监管途径可能比其他更知名的治疗方法更复杂和耗时。即使我们获得了人类数据来支持我们的候选产品，FDA或类似的外国监管机构可能缺乏评估使用我们平台开发的候选产品的安全性和有效性的经验，这可能导致监管审查过程比预期更长，增加我们的预期开发成本，并延迟或阻止我们候选产品的商业化。验证过程需要时间和资源，可能需要独立的第三方分析，并且可能不被FDA和类似的外国监管机构接受或批准。我们不能确定我们的方法将导致开发出可批准或可销售的产品，单独或与其他疗法联合使用。
在临床试验或批准后使用我们的候选产品时，如果出现严重的并发症或副作用，可能会导致我们的临床开发计划中断，监管机构拒绝批准我们的候选产品，或者在批准后，撤销营销授权或拒绝批准新适应症的申请，这可能会严重损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
我们当前或潜在的未来候选产品引起的不良副作用可能会导致监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他监管机构的监管批准。虽然我们还没有开始对SENTI-202或任何其他候选产品进行临床试验，但很可能会有与使用它们相关的副作用。我们的临床试验结果可能会揭示这些副作用的严重程度和普遍性，这是不可接受的。例如，如果设计到我们的候选产品之一(如SENTI-202)中的NOT GATE基因电路在临床上没有提供足够的抑制水平，它可能会杀死设计用于保存的健康细胞，或者可能导致全身免疫细胞毒性。这些或其他安全事件或担忧可能会对我们候选产品的开发产生负面影响，包括对我们打算治疗的患者群体中的患者登记产生不利影响。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或其他监管机构可以命令我们停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准。这种副作用还可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。到目前为止，我们还没有在我们的临床前研究中观察到任何这样的影响，但不能保证我们目前或未来的候选产品在临床试验中不会引起这样的影响。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响，并削弱我们创造收入的能力。
此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。在患者数量和暴露时间有限的情况下，只有当大量患者接触候选产品或患者接触较长时间时，才可能发现候选产品罕见而严重的副作用。
如果我们当前或潜在的未来候选产品中的任何一个获得监管部门的批准，而我们或其他人发现这些产品之一造成的不良副作用，可能会发生以下任何事件，这可能会导致我们的重大收入损失，并对我们的运营和业务结果产生实质性和不利的影响：
•监管部门可以撤销对该产品的批准或者扣押该产品；
•我们可能被要求召回该产品或改变给患者服用该产品的方式；
•可对特定产品的销售或该产品或其任何组成部分的制造工艺施加额外限制；
•我们可能会受到罚款、禁令或施加民事或刑事处罚；
•监管机构可能会要求添加标签说明，例如“黑匣子”警告或禁忌症；
•我们可能被要求创建一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者；
•我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；
•产品的竞争力可能会下降；以及
•我们的声誉可能会受损。
这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务、运营结果和前景。
我们使用和扩展我们的基因电路平台来扩大我们的候选产品管道的努力可能不会成功。
我们战略的一个关键要素是使用和推进我们的基因电路平台，以设计、测试和构建我们的候选产品组合，专注于用于治疗癌症的同种异体基因电路的CAR—NK细胞疗法。尽管迄今为止，我们的研发工作已经导致我们发现和临床前开发了SENTI—202、SENTI—301A和其他潜在候选产品，但我们仅在2023年12月获得SENTI—202的IND批准，迄今为止，我们尚未在人体中测试任何候选产品。我们无法向您保证，我们现有的任何候选产品将进入临床试验，或者，如果这样做，这些试验将证明这些候选产品是安全或有效的治疗，我们可能无法成功开发任何候选产品。即使我们成功扩大了候选产品的渠道，我们确定的任何其他候选产品可能不适合临床开发或生成可接受的临床数据，包括由于被证明具有不可接受的作用或其他特征，表明它们不太可能成为获得FDA或其他监管机构上市批准或获得市场认可的产品。如果我们不能成功开发和商业化候选产品，我们将无法在未来产生产品收入。
虽然我们打算探索除了目前正在开发的候选产品之外的其他治疗机会，但我们可能无法确定可行的新候选产品用于临床开发，
原因之多。如果我们未能确定其他潜在的候选产品，我们的业务可能会受到重大损害。
虽然我们的大量工作将集中在计划中的临床试验和我们正在评估的当前和潜在未来候选产品的潜在批准，但我们的长期战略的一个要素是发现、开发和全球商业化除了我们目前候选产品之外的其他靶向疗法，以治疗各种疾病和各种治疗领域。即使我们确定了最初显示出前景的试验性治疗，我们可能无法成功开发和商业化此类产品，原因包括：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 所使用的研究方法可能不能成功地确定潜在的研究疗法； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 竞争对手可能会开发替代方案，使我们的研究疗法过时； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们开发的试验性疗法可能被第三方的专利或其他专有权利所覆盖； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 在进一步的研究中，研究性治疗可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明其不太可能有效或不符合适用的监管标准； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 可能需要比我们拥有的更多的人力和财力来为我们的候选产品确定更多的治疗机会，或者通过内部研究计划开发合适的潜在候选产品，从而限制了我们开发、多样化和扩大产品组合的能力； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 研究疗法可能无法以可接受的成本在临床或商业上大量生产，或者根本不能生产；以及 |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 批准的产品可能不被患者、医学界或第三方付款人接受为安全和有效的。 |
确定新的研究性治疗需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定任何研究性治疗。由于我们的财政和人力资源有限，我们最初可能专注于有限适应症的研究项目和候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟与其他候选产品或其他适应症的机会，这些适应症后来证明具有更大的商业潜力或更大的成功可能性。我们的资源分配决策可能导致我们未能利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。例如，如果我们未能准确评估特定候选产品或技术的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃该候选产品或技术的有价值权利，如果保留该候选产品或技术的独家开发和商业化权利对我们更有利。
因此，不能保证我们能够为我们的候选产品确定更多的治疗机会，或者通过内部研究计划开发合适的潜在候选产品，这可能会对我们未来的增长和前景产生实质性的不利影响。我们可能会将我们的努力和资源集中在潜在的候选产品或其他最终被证明不成功的潜在计划上。
市场、医生、患者、监管机构和潜在投资者可能不接受我们当前或未来潜在的候选产品，并可能怀疑我们的基因电路管道技术的可行性和好处，因为它是基于相对新颖和复杂的技术。
市场、医生、患者、监管机构和潜在投资者可能对我们的基因电路管道技术或我们的候选产品的可行性和益处持怀疑态度，因为它们基于相对新颖和复杂的技术，无法保证我们的候选产品或平台技术将被理解、批准或接受。如果潜在投资者对我们的管道产品的成功持怀疑态度，我们的融资能力和我们的股票价值可能会受到不利影响。如果医生、患者或监管机构不理解或接受我们的基因电路平台技术或候选产品，我们可能会延迟或无法开发候选产品。
即使候选产品（包括SENTI—202）获得监管部门批准，我们可能无法从已批准产品的销售中产生或维持收入。我们的基因电路平台技术以及我们当前和未来潜在的候选产品（如获得批准）的市场接受度将取决于以下因素：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 与我们的候选产品相关的任何不良副作用的流行率和严重程度； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | FDA或其他监管机构批准的任何标签中包含的限制或警告； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们的候选产品旨在治疗的疾病适应症的替代有效治疗方法的可用性，以及这些治疗方法的相对风险、收益和成本。 |
如果我们商业化的任何候选产品未能获得市场接受，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
虽然我们相信我们的管道将产生多个IND，但我们可能无法提交额外的IND，以便在我们预期的时间表上开始临床试验，即使我们能够，FDA也可能不允许我们继续进行。
我们预计我们的管道除了2023年12月FDA批准的SENTI—202 IND外，还将产生多个IND。我们不能确定提交IND将导致FDA允许开始测试和临床试验，或者一旦开始，不会出现暂停或终止此类临床试验的问题。我们的候选产品（包括SENTI—202）的制造仍然是一个新兴和不断发展的领域。因此，我们预计化学、生产和控制相关主题（包括产品质量标准）将成为IND审查的重点，这可能会推迟我们可能提交的任何未来IND的批准。此外，即使这些监管机构同意IND中规定的临床试验的设计和实施，
我们不能保证这些监管机构将来不会改变他们的要求。
除了在美国启动临床试验前向FDA提交IND外，某些涉及重组或合成核酸分子的人体临床试验还必须接受机构生物安全委员会(IBCs)的监督，如美国国立卫生研究院(NIH)，涉及重组或合成核酸分子的研究指南，NIH指南所述。根据美国国立卫生研究院的指导方针，重组和合成核酸的定义是：(1)由核酸分子连接而成并能在活细胞中复制的分子(即重组核酸)；(2)以化学或其他方式合成或放大的核酸分子，包括那些经过化学或其他方式修饰但能与自然产生的核酸分子(即合成核酸)碱基对的分子；或(3)复制第(1)或(2)项所述分子的分子。具体地说，根据NIH的指导方针，对人类基因转移试验的监督包括由IBC进行评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。IBC评估研究的安全性，并确定对公众健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验启动之前的一些延迟。虽然NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。
对于我们发起的任何临床试验，我们不时宣布或公布的中期、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的获得或进行其他分析而发生变化，而且这些数据可能会受到审计和验证程序的影响，从而可能导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的中期、初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的中期、初步或背线结果可能与相同研究或试验的未来结果不同，或者一旦收到更多数据并进行充分评估，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。我们可能完成的临床试验的中期、基线或初步数据可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的获得而面临一个或多个临床结果可能发生实质性变化的风险。初步、背线或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
此外，其他人（包括监管机构）可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定项目的价值、特定候选产品或产品的批准性或商业化以及我们公司的总体价值。此外，我们选择公开披露有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们披露中，我们决定不披露的任何信息最终可能被视为对未来的决策、结论、观点、活动或其他有关特定产品、候选产品或我们的业务。如果我们报告的数据与实际结果不同，或如果其他人（包括监管机构）不同意得出的结论，我们获得批准和商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
我们和我们的合作者可能无法在我们或他们宣布的时间范围内实现预期的发现和开发里程碑以及其他预期的关键事件，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能导致我们的股价下跌。
我们预计，我们将不时就某些里程碑和关键事件的预期时间发表公开声明，例如在我们内部开发的计划中或在我们与合作伙伴的产品候选发现计划中开始和完成临床前和启用IND的研究，以及提交和批准IND以及开始和完成这些计划中计划的临床试验。这些活动的实际时间可能会因多种因素而有很大不同，例如我们或任何未来合作者的候选产品发现和开发计划的延迟或失败，我们和任何未来合作者承诺的时间、精力和资源的数量，我们和我们的合作者开始和进行临床开发和制造活动的资源的可用性，以及治疗开发过程中固有的许多不确定性。因此，不能保证我们或任何未来合作者的计划将在我们或他们宣布或预期的时间范围内推进或完成。如果我们或任何合作者未能按计划实现其中一个或多个里程碑或其他关键事件，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们的普通股价格可能会下跌。
临床试验既昂贵、耗时，又难以设计和实施。
人体临床试验费用昂贵，难以设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。由于我们目前和潜在的未来候选产品基于新技术和发现方法，我们预计它们将需要广泛的研究和开发，并具有可观的制造和加工成本。此外，FDA或其他监管机构可能会要求我们在开始临床试验之前进行额外的测试，并犹豫是否允许我们在未来的临床试验中招募受我们的目标疾病适应症影响的患者。如果我们无法在未来的临床试验中招募受我们的靶向疾病适应症影响的患者，我们将推迟获得潜在的人体概念验证数据，这可能会延长我们的开发时间表。此外，治疗患者和治疗我们的候选产品可能导致的潜在副作用的成本可能会很高。因此，我们的临床试验成本可能很高，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
如果我们不能根据FDA或其他监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法为我们当前或潜在的未来候选产品启动或继续进行任何临床试验。我们无法预测在我们正在研究的适应症中招募患者参加试验将会有多困难。由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到患者登记的困难。患者的登记取决于许多因素，包括：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们有能力招聘具有适当能力和经验的临床试验研究人员； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在风险和受益的看法，包括可能获批用于我们正在研究的适应症的任何新药； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险；以及 |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们可能无法控制的因素，例如可能限制患者、主要研究人员或工作人员或临床地点参与我们临床试验的潜在大流行。 |
此外，我们未来的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，而这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可供我们在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的一些临床试验将在患有晚期疾病的患者身上进行，这些患者可能会经历与我们的候选产品无关的疾病进展或不良事件，因此这些患者可能无法在试验中进行评估，因此，我们可能需要额外的登记。患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
如果我们候选产品的临床试验被延长、延迟或停止，我们可能无法及时寻求或获得监管部门的批准，或根本无法将我们的候选产品商业化，这将需要我们产生额外成本并延迟收到任何产品收入。
我们可能会在正在进行或未来的临床前研究或临床试验中遇到延误，我们不知道未来的临床前研究或临床试验是否会按时开始、是否需要重新设计、是否按时招募足够数量的患者或是否如期完成（如果有的话）。这些临床试验的开始或完成可能会因许多因素而大幅延迟或阻碍，包括：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 与FDA或类似的外国监管机构就我们临床试验的范围或设计进行进一步讨论，包括监管批准所需的终点措施和我们的统计计划； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 进行临床试验的合适研究地点和研究人员的数量有限，竞争激烈，其中许多可能已经参与了与类似患者的其他临床试验计划，包括一些可能与我们的候选产品具有相同适应症的临床试验计划； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 任何延迟或未能及时获得批准或同意在计划登记的任何国家开始临床试验； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 临床坚持或其他监管机构对新的或正在进行的临床试验的反对意见； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 延迟或未能生产足够数量的产品，或无法生产出质量、纯度和效力一致的候选产品用于我们的临床试验； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 延迟或未能与预期地点或CRO就可接受的临床试验协议条款或临床试验方案达成协议，其条款可进行广泛谈判，不同地点或CRO之间可能存在显著差异； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 延迟或未能获得机构审查委员会(“IRB”)或伦理委员会的批准，无法在预期的地点进行临床试验； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | FDA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们提交额外的数据或施加其他要求，然后才允许我们启动临床试验； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 无法招募足够数量的患者参加研究，以确保有足够的统计能力来检测统计上显着的治疗效果； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 不可预见的安全性问题，包括患者发生的严重或非预期药物相关不良事件，包括可能的死亡； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 在临床试验期间缺乏疗效或未能在具有可接受安全裕度的剂量范围内衡量统计上显著的临床益处； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 患者或临床研究人员不能或不愿意遵循我们的临床试验方案； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们或我们的CRO在治疗期间或治疗后无法充分监测患者； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们的CRO或临床试验中心未能及时遵守监管要求或履行其对我们的合同义务，或根本没有偏离方案或退出研究； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 无法解决在临床试验过程中出现的任何不符合法规要求或安全问题的问题； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 因不符合法规要求、测试结果不确定或否定或无法预见的并发症而需要暂停、重复或终止临床试验；以及 |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 任何负责我们任何候选产品临床开发的未来战略合作伙伴违反或根据任何协议的条款或任何其他原因暂停或终止我们的临床试验。 |
监管要求、政策和指南也可能发生变化，我们可能需要大幅修改我们的临床开发计划，以与适当的监管机构一起反映这些变化。这些变化可能需要我们与CRO重新谈判条款或重新向IRBs提交临床试验方案进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。我们的临床试验可由我们、FDA、其他监管机构、监督相关临床试验的IRB、我们与该站点相关的任何临床试验站点或我们随时暂停或终止。
我们候选产品的临床试验的开始或完成的任何失败或重大延迟、未能从临床试验中获得积极结果、与我们的候选产品相关的任何安全问题、或要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试的任何要求都将对我们获得监管部门批准的能力产生不利影响，我们的商业前景和创造产品收入的能力将被削弱。
如果我们决定为我们的一个或多个候选产品寻求孤儿药物指定，我们可能不会成功，或者可能无法为我们可能开发的当前或未来产品候选药物保持与孤儿药物指定相关的好处。
根据《孤儿药品法》，如果是一种用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品，或者没有合理的预期开发该产品的成本将从美国的销售中收回，FDA可以将候选产品指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数少于20万人。我们未来可能会为我们的候选产品寻求某些适应症的孤儿药物称号。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。孤儿药物指定可以使一方有权获得财政激励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。
此外，如果具有孤儿药物称号的候选产品获得了其具有这种称号的适应症的第一次上市批准，该产品有权获得一段市场排他期，这使得FDA在七年内不能批准同一药物针对同一适应症的另一种营销申请。如果来自竞争对手的同一种药物显示出临床优于具有孤儿独占性的产品，或者FDA发现孤儿独占性的持有者没有证明它可以确保足够数量的孤儿产品的供应，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求，FDA可能会减少七年的排他性。即使我们的一个候选产品获得了孤儿独家专利，FDA仍然可以批准其他具有不同有效成分的药物用于治疗相同的适应症或疾病。
此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则在美国的独家营销权可能会受到限制。此外，即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的条件，虽然我们可能会为我们的候选产品寻求孤儿药物指定，但我们可能永远不会收到这样的指定。此外，FDA可能会重新评估《孤儿药物法》及其法规和政策。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物的法规和政策，也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的变化，我们的业务可能会受到不利影响。
我们未来可能无法进行动物试验，也可能无法与他人签订合同进行动物试验，这可能会损害我们的研发活动。
与药物开发相关的某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，在动物身上测试我们的候选产品。动物试验活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织和个人试图通过在这些领域推动立法和监管并通过以下方式扰乱这些活动来阻止动物试验活动
抗议和其他手段。如果这些小组的活动取得成功，我们的研究和开发活动可能会中断或推迟。
与我们对第三方的依赖有关的风险
不能保证我们将实现与GeneFab交易的所有预期好处，我们可能面临意想不到的挑战。
我们可能无法从与GeneFab的交易中实现部分或全部预期收益，并可能遇到交易完成后的风险。例如，我们收到由我们、GeneFab和Valere Bio，Inc.(“Valere”)根据框架协议于2023年8月7日支付给我们的递延对价的条件可能无法在我们预期的时间内实现，或者根本不能实现，这可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。此外，我们根据日期为2023年8月7日的卖方经济份额协议，以及我们、GeneFab和Valere之间获得收益的条件也可能无法实现。此外，与GeneFab在这些义务上的分歧可能需要或导致诉讼或仲裁，这将是耗时和昂贵的。这些事件中的任何一项都可能对我们开发和商业化任何候选产品的能力产生实质性的不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外，我们可能会因为将大量员工转移到GeneFab而失去机构知识，这可能会损害我们的业务。此外，向一家新公司的过渡可能需要GeneFab员工的大量时间和资源，这可能会扰乱GeneFab的业务，分散其管理层对其他职责的注意力，从而可能导致GeneFab无法实现预期的制造生产，这可能会对我们的候选产品临床试验时间表以及我们的财务和运营业绩产生不利影响。
我们依赖第三方进行临床前研究，并计划依赖第三方进行临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意。
我们预计将依靠第三方临床研究人员、CRO、测试实验室、临床数据管理组织和顾问来设计、实施、监督和监督某些临床前研究和任何临床试验。由于我们打算依赖这些第三方，将没有能力独立进行某些临床前研究或临床试验，因此与我们自己进行这些研究和临床试验相比，我们对此类临床前研究和临床试验的时间、质量和其他方面的控制将较少。这些调查人员、CRO、测试实验室和顾问将不是我们的员工，我们将对他们用于我们项目的时间和资源进行有限的控制。这些第三方中的一些人可以随时终止与我们的合同。我们还预计必须与CRO、临床试验地点和合同制造组织谈判预算和合同，而我们可能无法以有利的条件这样做，这可能会导致我们的开发时间表延迟和成本增加。如果我们需要与任何第三方达成替代安排，或更换或增加任何第三方，这将涉及巨额成本，需要广泛的管理时间和重点，或涉及过渡期，并可能延误我们的药物开发活动，以及对我们满足预期临床开发时间表的能力造成重大影响。这些第三方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中耗费时间和资源。我们可能与之签约的第三方在进行我们的临床前研究或临床试验时可能不勤奋、谨慎或不及时，导致临床前研究或临床试验延迟或不成功。
尽管我们依赖第三方，但我们最终将负责确保我们的每项研究和试验按照适用的方案、法律和法规要求以及科学标准进行，包括良好的实验室实践或GLP、良好的临床实践或GCP、cGMP和CGTP。例如，我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体调查计划和方案进行。此外，FDA和其他监管机构要求我们遵守GCP标准、进行、记录和报告临床试验结果的规定，以确保数据和报告的结果是可靠和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。监管机构通过定期检查执行这些GCP要求
审判赞助商、主要调查人员和审判地点。如果我们或我们的任何CRO、临床站点和研究人员未能遵守适用的GCP要求，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、欧洲药品管理局或EMA或其他监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。不能保证在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验基本上符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的候选产品进行，并需要大量的测试患者。我们的失败或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者，可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。此外，如果这些第三方中的任何一方违反了FDA的监管要求以及联邦或州医疗法律法规或医疗隐私和安全法，我们的业务可能会受到牵连。
如果第三方未按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，或者如果需要更换这些第三方，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准，并且我们将无法或可能延误我们将候选产品成功商业化的努力。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。
我们依赖于战略伙伴关系和合作安排，例如我们与Spark Therapeutics，Inc.的合作安排，或Spark，BlueRock Therapeutics，Inc.，或BlueRock，和Celest Therapeutics（上海）有限公司，或Celest，将我们的基因电路平台技术应用于某些适应症的潜在候选产品的开发和商业化，如果这些安排不成功，这可能会削弱我们产生收入的能力，并对我们的经营业绩造成重大损害。
我们开发基因电路平台技术潜力的业务策略取决于维持现有安排，并与战略伙伴、研究合作者及其他第三方建立新安排。我们目前与Spark、BlueRock和Celest签订了合作协议。这些合作协议视情况规定，如果实现某些发展、监管和商业里程碑，除其他外，研究资金和今后的重大付款。根据这些安排，我们的合作者通常负责在适用的地区和领域：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 进行临床开发，并为候选产品获得所需的监管批准；以及 |
因此，我们可能无法按照目前设想的方式或时间表进行这些协作，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。
此外，根据我们的协作协议，潜在候选产品的开发和商业化可能会大大延迟，如果我们的一个或多个协作者：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 由于业务战略的改变或公司或业务部门的合并、收购、出售或缩减，将其优先事项和资源从我们的协作中转移； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 未能选择进入临床前开发、临床开发或随后的临床开发成为上市产品的候选产品； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 更改特定候选产品的成功标准，从而延迟或停止该候选产品的开发； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 严重延迟某些活动的启动或进行，从而延迟我们收到与此类活动相关的里程碑付款，从而影响我们为自己的活动提供资金的能力； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 根据协议行使其终止合作的权利，或以其他方式撤回对合作的支持，或以其他方式损害合作下的发展； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 对候选产品的研究、开发或商业化持不同意见，导致该候选产品的里程碑延迟、使用费支付或研发活动终止；以及 |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 以某种方式使用我们的专有信息或知识产权，从而危及我们在此类财产上的权利。 |
此外，终止我们现有的合作或我们订立的任何未来战略伙伴关系或合作安排可能会阻止我们根据该协议获得任何里程碑、版税付款、利润分享和其他利益。此外，与这些当事方的分歧可能需要或导致诉讼或仲裁，这将是耗时和昂贵的。任何该等事件均可能对我们开发和商业化任何候选产品的能力产生重大不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，根据我们的若干协议，我们必须聘用若干方，除非各方确定一方无法提供该等服务。如果我们向第三方授权或以其他方式授予我们开发的某些产品的权利，我们可能需要将此义务强加给第三方收购方或战略合作伙伴。
我们可能无法以可接受的条款进行额外的战略交易，这可能会对我们开发和商业化当前和潜在的未来候选产品和技术的能力产生不利影响，影响我们的现金状况，增加我们的支出，并给我们的管理层带来重大干扰。
我们不时考虑战略性交易，例如合作、在选定地区共同开发和/或共同商业化我们候选产品的区域合作伙伴关系、收购公司、资产购买、合资企业、候选产品或技术的外部或内部许可以及涉及我们基因电路平台技术的伙伴关系。例如，我们将评估并在战略上具有吸引力的情况下寻求合作，包括与生物技术或生物制药公司、合同开发制造组织或医院进行合作。2023年11月6日，我们宣布与Celest达成战略合作，在中国开展SENTI—301A治疗实体瘤项目的临床开发。对合作者的竞争是激烈的，谈判过程既耗时又复杂。如果我们无法达成战略性交易，或者我们未能从合作中获益，
我们可能无法获得所需的流动性或专业知识来进一步开发我们潜在的未来候选产品或我们的基因电路平台。任何此类合作或其他战略性交易，可能需要我们产生非经常性或其他费用，增加我们的近期和长期支出，并构成重大整合或实施挑战，或扰乱我们的管理或业务。
我们还可能会收购额外的技术和资产，形成战略联盟或与第三方建立合资企业，我们认为这些合资企业将补充或扩大我们的现有业务，但我们可能无法实现收购这些资产的好处。相反，我们进行的任何新的合作可能都不适合我们、我们的候选产品或我们的技术。这些交易将带来许多业务和财务风险，包括：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 中断我们的业务，转移我们管理层的时间和注意力，以谈判和管理合作或开发收购的产品、候选产品或技术； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 为支付交易对价或费用而产生的大量债务或股权证券的稀释发行； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 高于预期的合作、收购或整合成本、资产或商誉的减记或减值费用、摊销费用增加； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 在促进任何被收购企业的合作或合并业务和人员方面的困难和成本； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 由于管理层和所有权的变动，与任何所收购业务的主要供应商、制造商或客户的关系受损；以及 |
因此，虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们确实完成的任何交易可能会受到前述或其他风险的影响，我们的业务可能会受到此类交易的实质性损害。相反，如果未能参与任何对我们有利的合作或其他战略交易，可能会推迟我们候选产品和技术的开发和潜在商业化，并对任何进入市场的候选产品或技术的竞争力产生负面影响。
此外，如果任何未来的合作者终止合作协议，我们可能被迫独立开发我们当前和未来的候选产品和技术，包括资助临床前研究或临床试验，承担营销和分销成本以及维护、执行和保护知识产权，或者在某些情况下完全放弃候选产品和技术，任何这些都可能导致我们的业务计划发生变化，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
与制造业相关的风险
制造我们当前或未来的候选产品是复杂的，我们提供制造服务所依赖的第三方可能会在生产中遇到困难。如果我们遇到这样的困难，我们为临床前研究和临床试验提供当前或未来候选产品的能力可能会被推迟或完全停止，或者如果获得批准，将用于商业销售。
制造我们当前或未来的候选产品的过程是复杂、困难、多变和高度规范的，它需要大量的专业知识。包括先进制造技术和工艺控制的发展。由于污染、设备故障或设备安装或操作不当、操作员错误、污染和产量不一致、产品特性的多变性以及生产过程中的困难，我们的候选产品的制造过程也极易受到产品损失的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品或制造它们的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染物，这些设施可能需要关闭很长一段时间以调查和补救污染。由于复杂性，一般生物制剂的制造成本，特别是我们基于细胞的候选产品，通常比传统的小分子化合物更高，制造工艺更不可靠，更难复制。
我们没有自己的制造设施或人员，目前依赖，并预计将继续依赖第三方制造组织，或CMO，特别是GeneFab，来制造我们当前或未来的候选产品。根据我们与GeneFab的开发和制造服务协议，我们有义务在GeneFab满足某些标准的情况下，聘用GeneFab提供某些制造服务。GeneFab和任何其他CMO可能无法提供足够的资源或能力来满足我们的需求。如果GeneFab或与我们签约的任何其他CMO未能履行其义务，我们可能会被迫与其他CMO达成协议，而我们可能无法以合理的条款做到这一点。这可能会大大推迟我们的临床试验供应，因为我们建立了替代供应来源，而转向不同的CMO可能代价高昂。在某些情况下，制造我们的候选产品或产品所需的技术技能(如果获得批准)可能是原始CMO独有的或专有的，我们可能会遇到困难，或者可能存在合同限制，禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商，或者我们可能根本无法转让此类技能。此外，如果我们因任何原因被要求更换CMO，我们将被要求核实新的CMO保持符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。
任何影响我们候选产品制造运营的不利发展（如果有的话）可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回，或我们产品供应的其他中断。我们还可能不得不对不符合规格的产品进行存货核销，并产生其他费用和开支，进行成本高昂的补救工作或寻求成本较高的制造替代品。此外，现在估计我们的销售成本还为时过早。我们的候选产品的实际生产成本可能比我们预期的要高，因为我们的开发工作处于早期阶段。
我们用于临床前和临床开发的候选产品的供应可能会变得有限或中断，或者数量或质量可能不令人满意，如果GeneFab无法始终如一地可靠地生产任何当前和未来的产品，而我们需要依赖第三方备份制造商，我们可能会遇到延迟。
根据我们与GeneFab达成的协议，最初的制造工作将集中在我们的主导计划SENTI-202上。GeneFab以前从未运营过cGMP设施。GeneFab可能没有能力始终如一地以足够的质量和数量生产Sent-202，以支持计划中的临床试验，这可能会对我们的整体开发时间表产生负面影响。此外，在制造活动中可能会出现质量、重复性、稳定性和一致性问题，并可能导致产量低于最初预期。我们目前没有安排在我们转租给GeneFab的设施不能运行或GeneFab无法满足我们的临床前研究和计划的临床试验的供应要求的情况下提供多余的或第二来源的供应。生产我们的候选产品的任何延误都可能阻碍、延误、限制或
阻止我们的药物开发努力，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
我们目前生产的候选产品数量不足以进行临床前和临床开发。我们不能确定GeneFab采用的制造工艺或为制造而采用的技术将导致我们的候选产品安全、有效并满足市场需求的可行或可扩展的产量。GeneFab和我们可能与之签约的任何其他第三方制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管标准，如cGMP和CGTP。我们无法控制GeneFab或我们可能与之签约的其他第三方制造商保持足够的控制、质量保证和合格人员的能力，以满足我们的临床前和临床需求(如果有)。如果我们或任何第三方制造商未能遵守此类要求或履行与质量、时间或其他方面有关的义务，或者如果我们的组件或其他材料的供应因其他原因而受到限制或中断，我们可能被迫与其他第三方达成协议，而我们可能无法以合理的条款这样做，或者根本无法做到这一点。在某些情况下，制造我们当前和未来的候选产品所需的技术技能或技术可能很难或不可能转移给第三方，可能不存在可行的替代方案。如果我们因任何原因被要求更换生产设施或制造商，我们将被要求核实新的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。我们还可能需要验证，例如通过制造可比性研究，任何新的制造工艺都将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的候选产品。与新制造设施验证相关的延误可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。
此外，我们依赖第三方来生产我们的候选产品和关键原材料。这些第三方可能与我们类似的公司合作经验有限，表现可能不令人满意，可能无法满足临床前和临床开发时间表，从而导致延迟。我们对第三方制造商的依赖使我们面临以下潜在风险：
•我们可能无法以可接受的条款与第三方制造商签订合同或保持现有关系，或者根本无法，因为潜在制造商的数量有限。任何获得批准的候选产品的潜在制造商都将接受FDA合规检查，任何新的制造商都必须具有生产我们产品的资格；
•我们的第三方制造商可能无法以满足我们临床和商业需求所需的数量和质量来配制和生产我们的候选产品和产品；以及
•我们的第三方制造商可能无法按照约定履行职责，或者在完成临床试验或成功生产、储存和分销我们的商业产品（如果获得批准）所需的时间内无法保留合同生产业务。
这些风险中的每一个都可能延迟我们的临床试验以及我们候选产品的批准和商业化，或对其产生其他不利影响，可能导致成本增加，收入减少或两者兼而有之。
此外，制造商的变更通常涉及生产程序和工艺以及监管申请的变更，这可能需要我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的供应之间进行桥接研究，从而延迟时间表。我们可能无法证明临床供应品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。
如果我们获得任何候选产品的监管批准，但由于任何原因，我们无法生产足够数量的产品，或如果我们无法获得或维持商业合理条款的第三方生产安排，我们可能无法成功将候选产品商业化。失败
执行我们的生产要求并遵守cGMP和cGTP可能会对我们的业务产生多方面的不利影响，包括：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 延迟提交监管申请或接受监管部门对候选产品的批准； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 在批准将候选产品推向市场和商业化的情况下，无法满足我们产品的商业需求。 |
GeneFab或我们使用的任何其他第三方制造商可能无法成功地以足够的质量和数量扩大我们当前或潜在未来候选产品的生产规模，这将延迟或阻止我们开发我们当前和潜在未来候选产品以及将获批候选产品商业化（如有）。GeneFab之前从未运营过cGMP设施。
为了对我们当前和未来潜在的候选产品进行临床试验，或将任何已批准的候选产品商业化，我们将需要大量生产这些候选产品。我们目前预计完全依赖GeneFab生产所需数量的SENTI—202。我们、GeneFab或任何未来的生产合作伙伴可能无法成功扩大生产工艺规模，或以其他方式以及时或具有成本效益的方式增加任何当前或潜在未来候选产品的产能。此外，在扩大规模活动期间可能出现质量、重现性、稳定性和一致性问题，并可能导致产量低于最初预期。虽然我们相信GeneFab将能够充分扩大规模，以生产大量的SENTI—202和未来候选产品，以推进我们的临床前研究和临床试验，但对生产工艺的任何重大修订都可能造成延误，这可能会对我们的整体开发时间表产生负面影响。
我们面对与我们供应链有关的多项风险，生产候选产品所需的物料。
我们的候选产品的制造非常复杂，需要采购特殊材料。许多与制造我们最终产品的复杂性相关的风险适用于原材料的制造和供应。特别是，这些起始物料易受产率不一致、特性可变、污染、难以按比例缩放生产工艺和缺陷的影响。这些起始物料的生产过程中的类似轻微偏差可能导致供应中断和最终产品的产量下降。此外，我们依赖第三方供应该等材料，使我们面临与上文所述类似依赖第三方有关的风险。
我们的生产工艺需要许多试剂，其中一些是我们生产工艺中用于产生化学或生物反应的原料药中间体，以及其他特种材料和设备，其中一些是由资源和经验有限的小公司生产或供应的，以支持商业生产。我们目前依赖于有限数量的供应商来生产候选产品所使用的某些材料和设备。其中一些供应商可能没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品，或者可能无法满足我们的需求。来自这些供应商的试剂和其他关键材料可能具有不一致的属性，并在我们生产的候选产品中引入变异性，这可能导致患者结局可变和可能的不良事件。我们也没有与这些供应商签订供应合同
并且可能无法以可接受的条件或根本无法与他们取得供货合同。因此，我们可能会延迟接收关键材料和设备以支持临床或商业生产。
对于其中的一些试剂、设备和材料，我们依赖并可能在未来依赖独家供应商或有限数量的供应商。无法继续从任何这些供应商采购产品，这可能是由于监管行动或影响供应商的要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响，这可能对我们的产品销售和经营业绩或我们进行临床试验的能力产生不利和重大影响，任何一种都可能对我们的业务造成重大损害。
随着GeneFab继续开发和扩大我们候选产品的生产工艺，我们预计将需要获得用于该工艺一部分的某些材料和设备的权利和供应。这些权利可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得，如果我们无法以商业上可行的方式改变我们的流程以避免使用这些材料或找到合适的替代品，这将对我们的业务产生重大不利影响。即使我们能够改变我们的工艺以使用其他材料或设备，这种改变也可能导致我们的临床开发和/或商业化计划的延迟。如果已在临床试验中的候选产品发生此类变更，则该变更可能要求我们进行可比性研究，并在进行更高级的临床试验之前从患者处收集额外数据。
候选产品制造或配方方法的改变可能会导致需要进行新的临床试验，这将需要额外的成本并导致延误。
由于候选产品是通过临床前到后期临床试验开发的，以获得批准和商业化，因此开发计划的各个方面（如生产方法和配方）在此过程中经常发生变化，以优化产量和生产批量，最小化成本并实现一致的质量和结果。这些变更有可能无法实现这些预期目标。任何这些变更都可能导致我们的候选产品性能不同，并影响使用变更材料进行的正在进行的、计划的或未来的临床试验的结果。我们还可能需要验证，例如通过生产可比性研究，生产工艺的任何变更将根据先前提交给FDA或其他监管机构的质量标准生产我们的候选产品。这可能会延迟临床试验的完成，需要进行桥接临床试验或重复进行一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟候选产品的批准，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。
与我们的业务和运营相关的风险
如果我们当前和未来潜在的候选产品（包括SENTI—202和SENTI—301A）的市场机会小于我们认为的，我们未来的产品收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们对目前候选产品可能能够治疗的疾病患者数量的了解是基于估计的。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会减少这些疾病的估计发病率或流行率。美国或其他地方的患者数量可能会低于预期，可能无法接受我们当前或潜在的未来候选产品的治疗，或者患者可能变得越来越难以识别和接触，所有这些都将对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。特别是，如果我们对可寻址人群的估计是错误的，或者患者的亚群体没有从我们的候选产品中受益，那么我们候选患者的可治疗人群可能会进一步减少。
此外，有几个因素可能导致接受我们当前或潜在未来产品候选产品的实际患者数量少于潜在的潜在市场。这些问题包括许多不发达市场缺乏新疗法的广泛可获得性和有限的报销。
我们面临着来自已经开发或可能开发用于治疗我们可能针对的疾病的候选产品的公司的竞争，包括开发新疗法和平台技术的公司。如果这些公司开发平台技术或候选产品的速度比我们快，或者如果他们的平台技术或候选产品更有效，副作用更少，或者成本更低，我们开发和成功商业化候选产品的能力可能会受到不利影响。
细胞和基因疗法的开发和商业化竞争激烈。我们与各种大型制药公司、跨国生物制药公司、其他生物制药公司和专业生物技术公司以及大学和其他研究机构正在开发的技术和/或疗法竞争。我们的竞争对手往往比我们更大，资金也更充裕。我们的竞争对手已经开发、正在开发或将开发与我们竞争的候选产品和工艺。竞争性治疗包括那些已经被医学界批准和接受的治疗方法，以及目前正在开发或进入市场的任何新治疗方法。我们相信，有相当数量的候选产品目前正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗我们可能尝试开发候选产品的条件。生物技术和生物制药领域存在着激烈和迅速演变的竞争。我们相信，尽管我们的基因电路平台及其相关的知识产权组合、我们当前和潜在未来候选产品的特点以及我们的科学和技术诀窍共同赋予我们在这一领域的竞争优势，但来自许多来源的竞争依然存在。
我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功地获得了任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们候选产品的安全性和有效性、管理我们的候选产品的容易程度、这些候选产品获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。与我们竞争的产品和候选产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化产品的费用之前，竞争产品和候选产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。这些竞争对手还可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。
任何无法吸引和留住合格的关键管理人员、技术人员和员工的情况都将削弱我们实施业务计划的能力。
我们的成功很大程度上取决于关键行政管理层、顾问和其他专业人员的持续服务，包括我们的首席执行官兼总裁Timothy Lu、我们的研发主管兼首席医疗官Kanya Rajangam以及我们的首席财务官兼企业发展主管Deborah Knobelman。我们的高级管理层可随时终止其与我们的雇佣关系。我们不为任何员工购买“关键人物”保险。我们的行政团队、管理团队或其他关键员工或顾问的一名或多名成员的流失可能会延迟我们的研发计划，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
招聘和保留合格的科学和临床人员，如果我们推进任何候选产品的开发，商业化，生产和销售和营销人员，将是我们成功的关键。我们的高级管理人员或其他关键员工的服务流失可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务策略的能力。此外，更换我们的高级管理层成员和关键员工可能会很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们的行业中具备成功开发、获得监管部门批准和商业化我们的候选产品所需的广泛技能和经验的人员数量有限。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。从这个有限的候选人库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多候选人之间的竞争，
制药和生物技术公司的类似人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定我们的研究和开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能与其他实体签订咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们追求增长战略的能力将受到限制。
我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。
我们在治疗开发方面经验有限。随着我们当前和潜在的未来候选产品进入并通过临床前研究和任何临床试验取得进展，我们将需要扩大我们的开发和监管能力，或与其他组织签订合同，为我们提供这些能力。
为了执行我们预期的运营计划，我们将需要继续实施和改善我们的管理、运营和财务系统，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们的财务资源有限，以及管理一家预期增长的公司的复杂性，我们可能无法有效地扩展业务、管理业务的任何扩展或招聘和培训额外的合格人员。我们的业务扩张可能导致重大成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能会延迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
此外，未来的增长给管理层成员带来了重大的额外责任，包括：确定、招聘、整合、维护和激励更多员工；有效管理我们的内部开发工作，包括对我们的候选产品的临床和FDA审查流程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。
如果我们在扩大业务的同时无法满足需求，我们也可能在使用我们的基因电路平台发现和开发潜在的未来产品候选方面遇到困难。在未来，我们还希望管理与合作者、供应商和其他组织的更多关系。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序，并确保足够的设施来满足我们的运营需求。我们可能无法有效或及时地改进我们的管理信息和控制系统，并可能发现现有系统和控制中的不足之处。
如果我们的任何候选产品在未来获得市场营销和商业化批准，而我们无法自行开发销售、市场营销和分销能力，或与第三方达成协议以按可接受的条款履行这些职能，我们将无法成功地将任何此类未来产品商业化。
我们目前没有销售、营销或分销能力或经验。如果我们决定直接营销任何经批准的产品，我们将需要投入大量的财务和管理资源来发展一支具有技术专长和支持分销、管理和合规能力的营销和销售队伍。如果我们依赖具有这种能力的第三方来营销任何经批准的产品，或决定与第三方共同推广产品，我们将需要与第三方建立和维护营销和分销安排，并且不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证达成此类安排。如果我们不能成功地将未来批准的任何产品商业化，无论是我们自己还是通过第三方，我们的业务和运营结果都可能受到实质性的不利影响。
我们与美国以外实体的商业关系以及我们未来潜在的国际业务可能会使我们面临与在美国以外开展业务相关的商业、政治、运营和财务风险。
我们的业务面临与国际业务开展相关的风险。我们未来的一些临床试验可能会在美国境外进行，我们可能会达成关键供应安排或与美国境外人员开展其他业务。例如，于2023年11月，我们与中国生物技术公司Celest达成战略合作，为SENTI—301A产品临床开发候选产品，用于治疗中国实体瘤。此外，如果我们或任何未来的合作者成功开发任何产品，我们预计将在欧盟和美国以外的其他司法管辖区（包括中国）销售这些产品。如果获得批准，我们或任何未来的合作者可以聘请销售代表，并在美国境外（包括中国）开展医生和患者协会的外联活动。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 多项相互冲突和不断变化的法律法规，如与隐私、数据保护和网络安全、税法、进出口限制、就业法律、监管要求和其他政府批准、许可和许可证有关的法规； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们未能在不同国家获得并保持对我们候选产品商业化的监管批准； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 其他国家主管部门对国外临床试验数据的拒绝或鉴定； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 获取、维护、保护和执行我们的知识产权的复杂性和困难； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 与管理多个付款人报销制度、政府付款人或 患者自费制度； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 金融风险，例如较长的付款周期、难以收回应收账款、本地和地区性金融危机对我们产品的需求和付款的影响以及受外币汇率波动的影响； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动乱、疾病爆发、抵制、削减贸易和其他商业限制； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 某些费用，除其他外，包括旅费、翻译和保险费；以及 |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 与反腐败合规和合规及记录保存有关的监管和合规风险，这些风险可能属于《美国反海外腐败法》、其会计条文或反贿赂条文或其他国家（包括中国等）的反腐败或反贿赂法律条文的范围。 |
此外，立法提案尚未出台，如果颁布，可能会对美国对某些与外国对手有关系或对国家安全构成威胁的生物技术提供商的资助产生负面影响。
对与任何受影响的生物技术供应商仅有商业关系的实体的潜在下游不利影响尚不清楚，可能包括供应链中断或延误。任何该等因素均可能损害我们的持续国际业务和供应链，以及任何未来的国际扩张和运营，从而损害我们的业务、财务状况、前景和经营业绩。
我们的业务存在重大的产品责任风险，而我们无法获得足够的保险范围可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
当我们对当前和潜在未来候选产品进行临床前研究和未来临床试验时，我们将面临这些候选产品的开发、测试、生产和营销过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会延迟或阻止我们的开发计划的完成。如果我们成功销售产品，此类声明可能导致FDA对我们产品、我们的生产工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，并可能导致我们的产品召回或更严重的执法行动，限制其可能用于的获批适应症，或暂停或撤回批准。无论案情或最终结果如何，责任索赔也可能导致对我们产品的需求下降、损害我们的声誉、辩护相关诉讼的成本、分散管理层的时间和资源、对试验参与者或患者的巨额赔偿以及我们的股价下跌。我们已经或可能获得的任何保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们或任何未来合作者可能无法以合理成本获得足够的保险，以保障我们免受产品责任索赔所造成的损失，而这些索赔可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作者可能参与不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工、主要调查人员、顾问及商业合作者欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规、向FDA提供准确信息、不遵守我们可能制定的制造标准、不遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到广泛的法律法规的约束，旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为。该等法律及法规可能会限制或禁止一系列定价、折扣、市场推广、销售佣金、客户奖励计划及其他业务安排。该等不当行为亦可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的资料，这可能导致监管制裁及严重损害我们的声誉。我们并不总是能够识别和阻止不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地保护自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和财务状况造成重大不利影响，包括施加重大刑事、民事和行政罚款或其他制裁，如罚款、损害赔偿、罚款、剥夺财产、监禁、禁止参与政府资助的医疗保健项目，例如医疗保险和医疗补助、诚信义务、声誉损害以及我们业务的缩减或重组。
我们依赖先进的信息技术系统和数据处理来运营我们的业务。如果我们遇到安全或数据隐私漏洞、安全事故或妥协，或其他未经授权或不当访问、使用或破坏我们的专有或机密数据、员工数据或个人数据，我们可能会面临成本、重大责任、品牌损害和业务中断。
我们依赖于我们或我们的服务提供商、合作者、顾问、承包商或合作伙伴运营的信息技术系统和数据处理，在我们的日常运营中收集、处理、传输和存储电子信息，包括各种个人数据，如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和潜在的临床试验信息。此外，我们和我们的服务提供商，合作者，
顾问、承包商或合作伙伴，已经或将要收集、接收、存储、处理、生成、使用、转让、披露、提供可访问、保护和共享个人信息、健康信息和其他信息，以托管或以其他方式处理我们和用户的预期未来临床数据，开发我们的产品，经营我们的业务，用于临床试验目的，用于法律和营销目的，以及其他与商业有关的目的。我们的内部计算机系统和数据处理以及我们的第三方供应商、顾问、合作者、承包商或合作伙伴（包括未来CRO）的内部计算机系统和数据处理可能容易受到网络攻击（包括供应链网络攻击）、恶意入侵、故障、破坏、数据隐私丢失、我们的员工或承包商暴露安全漏洞的行为或不行为，知识产权或其他机密或专有信息被盗或破坏、业务中断或其他重大安全事故或危害。随着网络威胁格局的演变，这些攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，而且越来越难以发现。除了传统的计算机“黑客”、威胁行为者、软件错误、恶意代码（如病毒和蠕虫）、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击（如凭据填充）、网络钓鱼和勒索软件攻击之外，复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在也参与攻击（包括高级持续威胁入侵）。这些风险可能因流行病而增加，因为远程工作人员增加，对互联网技术的依赖程度更高。此外，由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且往往在针对目标发射之前才被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能会遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内未被发现。
不能保证我们、我们的服务提供商、协作者、顾问、承包商或合作伙伴能够成功地从可能对我们的业务和运营产生不利影响和/或导致关键或敏感数据丢失的所有故障、服务中断、攻击、危害或系统漏洞中检测、防止或完全恢复系统或数据。如果我们或我们的服务提供商、协作者、顾问、承包商或合作伙伴未能发现、防止、响应或缓解安全漏洞、事件、危害，或不当访问、使用或不当披露任何此类信息或其他机密或敏感信息，包括患者的个人数据，或认为发生了任何此类故障，可能会导致索赔、诉讼、监管调查和其他诉讼，根据州、联邦和国际法承担重大责任，以及对我们造成其他财务、法律或声誉损害。此外，此类失败或被认为的失败可能会导致我们的开发计划和业务运营的责任和实质性中断，这可能导致我们的研究重大延迟或挫折、我们候选产品的商业化延迟、收入损失或其他不利后果，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和现金流产生重大不利影响。例如，未来临床试验的临床试验数据的丢失或更改可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。
此外，与隐私、数据保护或网络安全、外部合同承诺以及内部隐私和安全政策相关的适用法律法规可能要求我们在发生安全漏洞时通知相关利益相关者，包括受影响的个人、业务合作伙伴和监管机构。
如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的研究、开发和制造涉及使用危险材料和各种化学品。我们拥有大量研究、开发和制造活动所需的各种易燃和有毒化学品。对于这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置，我们必须遵守联邦、州和地方的法律法规。我们相信，我们存储、处理和处置这些材料的程序符合加利福尼亚州和美国劳工部职业安全与健康管理局的相关指导方针。尽管我们相信我们的
尽管搬运和处置这些材料的安全程序符合适用法规规定的标准，但这些材料造成意外污染或伤害的风险是无法消除的。如果发生事故，我们可能要对由此造成的损害负责，损失可能是巨大的。我们还受到许多环境、健康和工作场所安全法律和法规的制约，包括那些管理实验室程序、接触血液传播病原体以及处理动物和生物危险材料的法律和法规。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用这些材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。尽管我们有一些环境责任保险，但我们可能不会对与我们储存或处置生物或危险材料有关的所有环境责任或有毒侵权索赔保持足够的保险。未来可能会通过影响我们运营的其他联邦、州和地方法律法规。我们可能会招致巨额成本来遵守这些法律或法规，如果我们违反了这些法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款或处罚。
我们的业务、运营和临床发展计划及时间表可能会受到全球经济和政治发展的不利影响，包括高通胀和资本市场混乱、乌克兰战争、以色列和加沙地带的武装冲突、经济制裁、经济放缓或衰退，包括新冠肺炎大流行带来的任何挥之不去的影响，或由我们或可能与我们有业务往来的第三方进行的制造、临床试验和其他业务活动，包括我们预期的合同制造商、CRO、托运人及其他。
任何全球金融危机或经济放缓都可能导致资本和信贷市场的波动和中断。同样，任何全球卫生流行病，如新冠肺炎大流行，都可能导致我们的运营中断，以及我们所依赖的第三方制造商、CRO和其他第三方的运营中断。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力降低，或者根本不能。此外，经济疲软或下滑或国际贸易争端可能会给我们的供应商带来压力，其中一些供应商位于美国以外，可能导致供应中断。此外，全球新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施对全球商业和商业产生了重大影响。在新冠肺炎方面，我们对大多数员工实施了在家工作的政策。
如果我们与我们的供应商或其他供应商的关系因健康疫情而终止或缩减，我们可能无法与替代供应商或供应商达成安排，或以商业合理的条款或及时这样做。更换或增加其他供应商或供应商涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的供应商或供应商开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发和任何未来商业化时间表的能力产生不利影响。尽管我们谨慎地管理与供应商和供应商的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会损害我们的业务。
此外，我们的临床前研究和未来的临床试验可能会受到全球卫生突发事件的影响。临床站点启动、患者登记和需要访问临床站点的活动，包括数据监测，可能会因为医院资源的优先顺序而被推迟，以解决患者对在大流行期间参与临床试验的担忧。如果隔离阻碍患者的行动或中断医疗服务，一些患者可能难以遵循临床试验方案的某些方面。这些挑战也可能增加我们完成临床试验的成本。同样，如果我们不能成功地招聘和留住患者和主要研究人员以及现场工作人员，这些人作为医疗保健提供者，可能在全球卫生紧急情况下暴露在疾病中的风险增加，或者受到其机构、城市或州的额外限制，我们的临床前研究和未来的临床试验操作可能会受到不利影响。
全球新冠肺炎疫情扰乱了医疗服务和医疗监管体系。这种中断可能会转移医疗资源，或者推迟FDA或其他监管机构的审查和批准，从而导致我们的临床试验延迟。在全球健康危机期间，根据1950年的《国防生产法》或类似的外国立法，某些制造设施和材料可能会被征用，这可能会使我们的临床试验所需的候选产品更难获得材料或制造槽，这可能会导致这些试验的延迟。这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生实质性的不利影响。
大流行的影响可能对我们的运营产生实质性影响，如果大流行对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景产生不利影响，它还可能导致本“风险因素”一节中描述的许多其他风险加剧。
市场波动及经济衰退可能会损害我们的业务及经营业绩，并对我们的股价造成负面影响。
我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济状况。近几个月来，我们观察到美国和国外的经济不确定性增加。这种经济疲软的影响包括：
•对商品和服务的总体需求下降，导致盈利能力下降；
•信贷供应减少；
•更高的借贷成本；
•流动性减少；
•信贷、股票和外汇市场的波动性；以及
•破产。
这些发展可能导致供应链中断、通胀、利率上升以及业务连续性的不确定性，这可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响，并对我们的股价造成负面影响。
最近资本市场的波动和我们证券的市场价格下跌可能会影响我们通过出售普通股或发行债务获得新资本的能力，这可能会损害我们的流动性，限制我们增长业务的能力，寻求收购或改善我们的运营基础设施，并限制我们在市场上竞争的能力。
我们的运营消耗了大量现金，我们打算继续进行重大投资，以支持我们的业务增长，应对业务挑战或机遇，开发新的解决方案，保留或扩大我们目前的人员水平，改进我们现有的解决方案，增强我们的运营基础设施，并可能收购互补的业务和技术。我们未来的资本需求可能与我们目前的估计有很大不同，并将取决于许多因素，包括需要：
•为意外的周转资金需求提供资金；
•发展或加强我们的技术基础设施和现有的解决方案；
•寻求收购或其他战略关系；以及
•应对竞争压力。
因此，我们可能需要寻求股权或债务融资，以满足我们的资本需求。由于资本市场的不确定性和其他因素，此类融资可能不会以对我们有利的条款提供，甚至根本不会。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的
股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新的股权证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法获得足够的融资或以令我们满意的条款融资，我们投资于我们的业务的能力可能面临重大限制，否则我们的业务将受到损害。
不断上升的通货膨胀率可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们的成本增加，我们的净亏损就会增加，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
通货膨胀率，尤其是美国的通货膨胀率，最近上升到了多年未见的水平。通胀上升可能会导致对我们产品和服务的需求下降，运营成本(包括我们的劳动力成本)增加，流动性减少，以及我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股权资本的能力受到限制。此外，美国联邦储备委员会已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀的担忧。利率上升，特别是如果再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法获得或保护与我们的技术和当前或未来候选产品相关的知识产权，或者如果我们的知识产权不足，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们可能无法在我们的市场上有效竞争或成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化。
我们的成功在一定程度上取决于我们有能力获得和保持对我们拥有的和授权内的知识产权和专有技术的保护。我们依靠专利、商标、商业秘密保护和保密协议的组合，包括知识产权和他人的生物材料的许可证，来保护我们当前或未来的平台技术、候选产品、用于制造我们当前或未来候选产品的方法，以及使用我们当前或未来候选产品治疗患者的方法。
我们拥有或许可与我们的平台技术和候选产品相关的专利和专利申请。不能保证涵盖我们的平台技术或候选产品的任何专利将从我们拥有的、许可内的或未来可能提交的专利申请中发布，或者，如果他们这样做了，也不能保证发布的权利要求将为我们的平台技术或候选产品提供足够的保护，或任何有意义的竞争优势。此外，不能保证已颁发的此类专利不会被第三方侵犯、设计、失效或有效地阻止其他人将竞争技术、产品或候选产品商业化。
专利诉讼过程昂贵、复杂且耗时。专利许可谈判也可能是复杂和旷日持久的，结果不确定。我们可能无法以合理的成本或及时或在可以提供有效保护的国家提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利和专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，即使它们确实作为专利颁发，此类专利也可能不涵盖我们在美国或其他国家或地区的当前或未来技术或产品候选，或提供足够的保护，使其免受竞争对手的影响。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小，其范围在发布后可以重新解释。根据我们的某些许可内协议，我们对专利申请的准备、提交和起诉没有独家控制权，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护我们将其授权给第三方的专利权利。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。即使我们拥有的或许可中的专利申请作为专利发布，它们可能不会以将为我们提供任何有意义的保护的形式发布，
防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权的方式开发类似或替代的候选产品来绕过我们的专利。
此外，尽管我们作出合理努力确保我们发明的可专利性，但我们不能保证与我们拥有或许可的专利和专利申请有关的所有潜在相关的在先技术都已找到。例如，科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，在某些情况下根本不发表。此外，在某些限制的限制下，已公布的待定专利申请可在以后进行修改，以涵盖我们的平台技术、我们的候选产品或我们的技术的使用。因此，我们不能确切地知道是我们还是我们的许可人最先申请了此类发明的专利保护。此外，美国专利商标局(United States Patent and Trademark Office，简称USPTO)可能会要求放弃从未决专利申请中颁发的专利的期限，并将其限制在共同拥有或指定共同发明人的另一项专利的期限内。不能保证与我们拥有或许可的专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到。因此，由于不能保证任何现有技术搜索是绝对正确和全面的，我们可能不知道现有技术可用于使已发布的专利无效或阻止我们拥有或授权的专利申请作为专利发布。我们的任何专利权，包括许可内的专利权的无效，都可能对我们的业务造成实质性的损害。
此外，像我们这样的生物技术公司的专利状况通常是不确定的，因为它们可能涉及复杂的法律和事实考虑，近年来，这些考虑一直是法律发展和变化的主题。相关的专利法及其解释，无论是在美国国内还是国外，也是不确定的。美国和其他司法管辖区专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的平台技术或候选产品的能力，并可能影响此类知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们知识产权的产品的能力，在一定程度上将取决于我们能否成功获得和执行涵盖我们的平台技术、候选产品、发明和改进的专利主张。我们不能保证将就我们拥有或许可的任何未决专利申请或我们未来可能提交或许可的任何专利申请授予专利，也不能确保未来可能授予我们或我们的许可人的任何专利在保护我们的产品、使用方法或这些产品的制造方面具有商业用途。此外，包括我们的前雇员和合作者在内的第三方可能会挑战我们专利权的所有权或发明权，以声称他们有权获得所有权和发明权利益，而我们可能无法成功地对抗此类索赔。然而，我们目前没有面临任何这样的挑战。此外，已颁发的专利并不保证在产品商业化方面实践我们的技术的权利。已颁发的专利只允许我们在某些情况下阻止--在某些情况下--潜在的竞争对手实践已颁发的专利所声称的发明。
我们未决专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是不确定的。美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是确定的，而且并不总是统一或可预测地适用。例如，关于可专利标的或专利中允许的权利要求的范围，没有全球统一的政策。我们未决和未来的专利申请可能不会导致在美国或其他司法管辖区颁发专利，这些专利保护我们的技术或产品，或有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们拥有或许可的专利申请的价值，或缩小我们从我们拥有或许可的专利申请中获得的任何专利保护的范围。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。
此外，制药和生物技术领域的专利和其他知识产权正在不断演变，涉及许多风险和不确定性。例如，第三方可能拥有阻止性专利，这些专利可能被用来阻止我们将我们的候选产品和任何未来的候选产品商业化，并实践我们的专有技术，并且任何已发布的专利可能会受到挑战、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或可能会限制专利保护的期限，
否则，我们的候选产品和任何未来的候选产品可能存在。此外，根据任何已发布专利授予的权利范围可能不会为我们提供保护或竞争优势，以对抗竞争对手或其他拥有类似技术的方。此外，我们的竞争对手可能会发起法律诉讼，例如在联邦法院或复审或各方间美国专利商标局的复审试图使我们的专利无效或缩小其范围。然而，我们目前没有面临任何此类诉讼。此外，我们的竞争对手或其他方可能会独立开发超出任何已发布专利授权范围的类似技术。基于这些原因，我们可能会在候选产品和任何未来候选产品方面面临竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要很长的时间，在任何特定的候选产品可以商业化之前，对这类候选产品的任何专利保护可能在商业化之后仅在短时间内到期或有效，从而降低了专利提供的商业优势。
即使我们拥有或正在授权的专利申请成功发布专利，即使这些专利涵盖了我们当前或任何未来的技术或产品候选，第三方也可能质疑其有效性、可适用性或范围，这可能导致这些专利被缩小、无效或无法执行。对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的任何成功挑战都可能剥夺我们可能开发的任何当前或未来技术或产品候选成功商业化所需的权利。同样，如果我们拥有或已获得授权的专利申请涉及我们的开发计划和当前或未来的技术或候选产品，如果其广度或优势受到威胁，或者如果它们未能提供有意义的排他性，其他公司可能会被劝阻与我们合作开发当前或未来的技术或候选产品。缺乏有效和可强制执行的专利保护可能威胁到我们将当前或未来产品商业化的能力，并可能阻止我们对专利申请中声称的发明或功能保持排他性。任何未能获得专利保护或失去专利保护可能对我们的业务和实现盈利能力产生重大不利影响。我们可能无法阻止竞争对手以与我们当前或未来任何潜在候选产品相似或相同的产品进入市场，或阻止竞争对手使用与我们基因电路平台技术相似的技术。
专利申请的提交或专利的颁发对专利权的所有权、发明人、范围、专利性、有效性或可转让性不具有决定性。专利权和专利申请可以在美国和国外的法院和专利局提出异议。例如，我们的专利申请或由我们的许可人提交的专利申请，或由此授予的任何专利，可能会通过第三方提交、异议或派生程序受到质疑。再举一个例子，任何由我们拥有或正在授权的专利申请产生的已发布专利都可能通过复审受到质疑，各方间在美国专利商标局的复审或授予后复审程序中，或在宣告性判决诉讼或反诉中。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会阻止发布、缩小我们拥有的或许可内的专利权、使其无效或使其不可执行、导致排他性的丧失、限制我们阻止他人使用类似或相同的平台和候选产品或将其商业化的能力，或者允许第三方在不向我们付款的情况下与我们直接竞争。此外，如果我们拥有或许可的专利申请可能产生的任何专利所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的平台或候选产品。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外，我们目前与第三方共同拥有某些专利申请，未来可能与第三方共同拥有其他专利和专利申请。如果我们无法为任何该等第三方共有人在该等专利或专利申请中的权益获得独家许可，该等共有人可能会将其权利授权给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可能会销售竞争产品和技术。我们可能需要任何此类共有人的合作，以针对第三方强制执行此类专利，但此类合作可能不会提供给我们。上述任何情况均可能对我们的竞争地位、业务前景及财务状况造成重大不利影响。
我们授权的专利权可能会受到一个或多个第三方(如美国政府)的权利保留。此外，我们在此类发明中的权利可能会受到某些制造要求的约束。
在美国体现此类发明的候选产品。美国政府对此类权利的任何行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的一些候选产品和技术的专利保护和专利起诉可能依赖于第三方。
虽然我们通常寻求获得控制与我们的候选产品和技术相关的专利的起诉、维护和执行的权利，但有时与我们的候选产品和技术相关的专利和专利申请的提交和起诉活动可能由我们的许可人或合作者控制。我们的许可方可能无法成功起诉我们获得许可的专利申请。即使就这些专利申请颁发了专利，我们的许可人也可能无法维护这些专利，可能决定不对侵犯这些专利的其他公司提起诉讼，或者可能不如我们那样积极地提起诉讼。
如果我们的任何许可人或合作者未能以符合我们业务最佳利益的方式起诉、维护和执行该等专利和专利申请，包括支付涵盖我们候选产品和技术的专利的所有适用费用，我们可能会失去我们的知识产权或我们对这些权利的排他性。我们开发和商业化这些候选产品和技术的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造，使用和销售竞争候选产品。此外，即使我们有权控制我们向第三方授权的专利和专利申请的专利起诉，我们仍然可能受到我们的被许可人、我们当前和未来的许可人及其律师在我们取得专利起诉控制权之前的作为或不作为的不利影响或损害。
我们获得许可的欧洲专利和专利申请可能会在欧盟的统一专利法院(UPC)受到挑战。根据我们目前的许可协议，我们可能没有最终或唯一的决定权，决定我们是否能够从UPC中选择退出某些授权内的欧洲专利和专利申请。我们的许可方可能决定不退出UPC，这将使我们在许可范围内的欧洲专利和专利申请受到UPC的管辖。此外，即使我们的许可方决定退出UPC，我们也不能保证我们的许可方将遵守适当选择退出UPC的法律手续和要求。因此，我们不能确定我们的授权内的欧洲专利和专利申请不会属于UPC的管辖范围。根据UPC，一项欧洲专利将在许多欧洲国家有效并可强制执行。如果在UPC下的中央撤销程序中对欧洲专利的有效性提出挑战，如果成功，可能会导致许多欧洲国家失去专利保护，这可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或授权的能力产生实质性的不利影响。
此外，我们可能对我们的许可人对知识产权的第三方侵权者提起侵权诉讼的方式，或保护我们许可的某些知识产权的方式有限控制。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不如我们自己进行的那样有力。
我们可能无法获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何相关第三方知识产权。
由于我们的开发计划在未来可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些第三方专有权的能力。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其进行许可。第三方知识产权的许可是一个竞争领域，更多老牌公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者在
全。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。如果我们无法许可此类技术，或者如果我们被迫以不利的条款许可此类技术，我们的业务可能会受到实质性损害。如果我们无法获得必要的许可，我们可能无法开发或商业化受影响的当前或未来候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者就我们的销售而言，我们有义务支付版税或其他形式的赔偿。上述任何一项都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。
此外，我们的许可人可以根据他们与我们的协议保留某些权利，包括将基础技术用于非商业学术和研究用途的权利，发表与该技术相关的研究的一般科学发现的权利，以及对与该技术相关的信息进行常规的科学和学术披露的权利。很难监控我们的许可方是否将他们对技术的使用限制在这些用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来强制执行我们对许可技术的权利。
此外，我们已获得授权或我们拥有的某些知识产权可能是通过政府资助的项目发现的，因此可能会受到联邦法规的约束，如"进军"权利，某些报告要求和美国的偏好。基于公司。遵守这些法规可能会限制我们的独家权利，并限制我们与非美国制造商签订合同的能力。
因此，根据1980年的《Bayh—Dole法案》或《Bayh—Dole法案》以及实施条例，美国政府可能对我们当前或未来的候选产品拥有某些知识产权权利。这些美国政府在政府资助的项目下开发的某些发明中的权利包括一个非排他性的、不可转让的、不可撤销的全球性许可证，用于任何政府目的的发明。此外，美国政府有权要求我们或我们的许可人授予任何这些发明的独家、部分独家或非独家许可给第三方，如果它确定：（i）没有采取足够的措施将发明商业化；（ii）政府采取行动以满足公众健康或安全需要；或（iii）政府必须采取行动，以满足联邦条例规定的公众使用要求（又称"进军权"）。
如果我们或适用的许可人未能向政府披露发明，并且未能在规定的期限内提交知识产权注册申请，美国政府有权取得通过政府资助项目所产生的这些发明的所有权。这些时限最近已被条例修改，今后可能会改变。根据政府资助的计划产生的知识产权也须遵守某些报告要求，遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外，美国政府要求体现本发明或通过使用本发明生产的任何产品基本上在美国制造。如果知识产权所有人能够表明，已作出合理但不成功的努力，以类似的条件向可能在美国进行大量生产的潜在被许可人颁发许可证，或在这种情况下，国内生产在商业上不可行，则可以放弃制造优先要求。这种对美国制造商的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权涵盖的产品签订合同的能力。如果我们当前或未来的任何知识产权是通过使用美国政府资金产生的，贝赫—多尔法案的条款可能同样适用。
我们目前并在未来可能会继续签订协议，涉及提供访问或共享知识产权的许可或合作。这些与知识产权相关的协议可能会对我们开发和商业化我们的候选产品和技术的能力施加某些义务和限制，这些产品和技术是此类许可证的主题。
我们向第三方授权使用与我们当前和未来的一个或多个候选产品相关的某些知识产权。未来，我们可能需要从其他人那里获得额外的许可，以推进我们的研究和开发活动，或允许我们可能识别和追求的当前和未来候选产品的商业化。这些现有的许可协议强加了，我们签订的任何未来许可协议都可能强加了，各种开发，商业化，资金，里程碑，版税，尽职，分许可，
保险、专利申请和执行或我们的其他义务。例如，我们与美国卫生与公众服务部（由国家癌症研究所（NCI）代表）签订了三项与我们候选产品相关的知识产权许可协议。有关与NCI的许可协议的更详细描述，请参阅标题为"业务协议"在这个表格10—K。
此外，我们未来与第三方达成的某些协议可能会限制或推迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或者可能会限制我们从事某些活动的能力。例如，我们可能在未来签订不可转让或转让的许可协议，或需要许可方明确同意才能进行转让或转让的许可协议。
此外，我们或我们的许可人（如果有的话）可能无法识别在开发和商业化活动过程中产生的发明的可专利方面，否则就为时已晚，无法获得专利保护。因此，我们可能会错过巩固我们专利地位的潜在机会。在我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在形式缺陷，或者将来可能出现，例如在适当的优先权要求、发明人、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们或我们的许可方未能建立、维护或保护这些专利和其他知识产权，这些权利可能会减少或消除。如果我们的许可人不完全合作或不同意我们对任何专利权的起诉、维护或执行，这些专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请的形式、准备、起诉或执行存在重大缺陷，这些专利可能无效和/或不可执行，并且这些申请可能永远不会产生有效的、可执行的专利。任何该等结果均可能削弱我们防止来自第三方竞争的能力，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
此外，我们可能无权控制我们从第三方授权的专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。在某些情况下，我们被许可的专利权取决于我们向许可人报销他们的专利诉讼和维护费用。如果我们的许可人和未来的许可人未能起诉、维护、强制执行和捍卫我们可能许可的专利，或者失去许可专利或专利申请的权利，我们的许可权利可能会减少或取消。在这种情况下，我们开发和商业化作为此类许可权利标的的任何产品或候选产品的权利可能会受到实质性的不利影响。即使我们有权控制第三方许可下的专利和专利申请的起诉，我们仍可能受到我们的前辈或许可人及其律师在我们控制专利起诉之前的行为或不作为的不利影响或损害。
我们目前或将来从各种第三方获得或许可的技术受保留权利的约束。我们的前辈或许可人根据他们与我们的协议确实并可能保留某些权利，包括将基础技术用于非商业学术和研究用途的权利，发表与该技术相关的研究的一般科学发现的权利，以及对与该技术相关的信息进行常规的科学和学术披露的权利。很难监控我们的前辈或许可人是否将他们对技术的使用限制在这些用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来强制执行我们对许可技术的权利。
如果我们在利用收购或许可技术的能力方面受到限制，或者如果我们失去了关键的许可技术的权利，我们可能无法成功地开发、许可、营销和销售我们的候选产品，这可能会阻碍或延迟新产品的推出。我们的业务策略取决于收购技术和授权技术的成功开发为商业产品候选。因此，对我们利用这些技术的能力的任何限制都可能损害我们开发、授权或营销和销售候选产品的能力。
如果我们未能遵守我们的义务，或在任何现有或未来的许可、合作或其他知识产权相关协议下产生争议，我们可能会被要求支付损害赔偿金，并可能会损失知识产权。
开发、商业化和保护我们当前或未来的技术或候选产品所必需的产权，否则我们可能失去授予分许可的某些权利。
我们对第三方许可方负有某些义务，我们向其授权与一个或多个当前和未来候选产品相关的某些专利权。未来，我们可能需要从其他第三方获得额外的许可，以推进我们的研发活动，或允许我们当前和未来候选产品的商业化。我们现有的许可协议对我们施加，以及我们未来签订的任何许可协议可能会对我们施加各种开发、商业化、资金、里程碑、版税、尽职调查、分授权、保险、专利申请和执行或其他义务。有关我们现有许可协议的更详细描述，请参阅标题为"业务—我们的材料协议"在这个表格10—K。如果我们违反任何这些义务，包括在开发和商业化授权给我们的知识产权涵盖的候选产品方面的尽职义务，或以未经授权的方式使用授权给我们的知识产权，或我们面临破产相关程序，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可人可能有权终止各自的协议或实质性修改许可条款，例如通过使当前独占许可证变为非独占许可证。许可证终止或修改可能导致我们无法开发、生产和销售受许可知识产权保护的产品，或可能使竞争对手获得许可知识产权的访问权。
我们当前或未来的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，我们可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯许可人知识产权的索赔，无论其是非曲直。此外，虽然我们目前无法确定如果发现侵权或挪用行为，我们将被要求为未来产品的销售支付多少版税义务，但这些金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了产品并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。
根据许可协议，我们与我们现在和未来的许可人之间可能会发生关于知识产权的争议，包括：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 根据许可协议授予的权利范围和其他与解释相关的问题，包括但不限于我们转让或转让许可的权利； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们的候选产品、技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们将专利和其他权利再许可给第三方的权利，包括其条款和条件； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们在许可协议所涵盖的候选产品的开发和商业化方面的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们的许可人和我们以及我们的合作者共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及 |
如果未来我们许可的知识产权纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化
受影响的候选产品，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
此外，我们目前向NCI授权知识产权或技术所依据的协议非常复杂，该等协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决任何可能产生的合约诠释分歧可能会缩小我们认为有关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为有关协议下的财务或其他责任，而上述两种情况均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。此外，倘有关我们已获授权的知识产权的争议妨碍或损害我们按商业上可接受的条款维持现有授权安排的能力，则我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
此外，虽然我们目前对我们拥有的知识产权没有任何留置权、担保权益或其他产权负担，但我们未来可能需要获得一笔贷款或信用额度，这将要求我们将我们的知识产权作为抵押品提供给我们的贷款人或债权人。如果我们这样做，并且我们违反了任何此类贷款或信贷协议的条款，我们的贷款人或债权人可能会占有此类知识产权，包括从此类知识产权获得收益的权利。
专利条款可能无法在足够长的时间内保护我们在当前或未来技术或产品候选方面的竞争地位。
专利的寿命有限。我们产品组合中的单个专利和申请的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在我们提交申请的大多数国家，包括美国，专利有效期为自提交非临时专利申请的最早日期起20年。专利期限的延长可能是可用的，但不保证我们将有符合条件的专利延长，或我们将成功获得任何特定的延长，也不保证任何此类延长将赋予专利期限足够的时间，以排除其他人将与我们相似或相同的候选产品商业化。在美国，专利的期限可能有资格进行专利期限调整，这允许恢复专利期限，以补偿美国专利商标局在专利申请过程中遭受的延误。此外，对于涵盖FDA批准的药物的专利，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法案》（Hatch—Waxman Act）允许专利期限在专利到期后最多延长五年。虽然专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长度有关，但专利期延长不能延长专利的剩余期限，自产品批准之日起总共超过14年，而且每种获批药物只能有一个专利—并且只有那些涵盖获批药物的权利要求，使用它的方法或制造它的方法—可以根据哈奇—韦克斯曼法案加以扩展。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖已批准药物的专利期限。未来，如果我们的产品获得FDA批准或其他司法管辖区的适用批准，我们预计将在美国和其他司法管辖区对涵盖这些产品的已发布专利申请专利期限延长；然而，不能保证适用当局，包括美国FDA，会同意我们对应否批准延期的评估，以及如批准延期的时间。我们也可能因以下原因而无法获得延期：例如，在测试阶段或监管审查过程中未能履行尽职调查、未能在适用期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求。如果我们无法获得专利期延长，或任何该等延长的期限少于我们的要求，我们就适用候选产品强制执行专利权的期限将缩短，而我们的竞争对手可能会更快地获得上市竞争产品的批准。因此，我们来自适用产品的收入可能会减少。此外，如果出现这种情况，我们的竞争对手可能能够利用我们在开发和临床试验方面的投资以及我们的临床和临床前数据，更早地推出他们的产品。这可能对我们的业务及实现盈利能力造成重大不利影响。
专利的有效期及其提供的保护是有限的。因此，我们拥有和正在授权的专利组合为我们提供了有限的权利，这些权利可能无法持续足够的时间，以排除其他人将与我们类似或相同的候选产品商业化。即使涵盖我们候选产品的专利，
一旦专利有效期届满，我们可能会面对竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。例如，鉴于新候选产品的研究、开发、测试和监管审查需要大量时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。
美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们当前或任何未来技术或产品候选的能力。
美国或其他地方专利法或对专利法解释的改变可能会增加专利申请的起诉和已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。美国颁布并实施了广泛的专利改革立法。2011年9月16日，《Leahy—Smith America Invents Act》（“Leahy—Smith Act”）签署成为法律，这可能会增加我们拥有或许可专利申请的起诉以及任何未来拥有或许可专利的强制执行或辩护的不确定性和成本。Leahy—Smith法案包括对美国专利法的一些重大修改。其中包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，可能影响专利诉讼，并将美国专利制度从“先发明”制度转变为“先申请”制度。在先申请制度下，假设符合专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得一项发明的专利，而不管是否有其他发明人在较早之前完成了该发明。在2013年3月16日之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前，因此可以授予涵盖我们发明的专利，即使我们在该第三方发明之前就已经发明了。这将要求我们认识到从发明到提交专利申请的时间。由于在美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们无法确定我们或我们的许可人是第一个（i）提交与我们候选产品相关的任何专利申请，或（ii）发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中所要求的任何发明。Leahy—Smith法案还允许第三方在专利起诉期间向USPTO提交现有技术，并规定了其他程序，以质疑USPTO管理的授予后程序专利的有效性，包括派生，复审，各方间审查、授予后审查和干预程序。美国专利商标局制定了额外的法规和程序来管理《莱希—史密斯法案》的管理，许多与《莱希—史密斯法案》相关的专利法实质性修改，特别是第一个提交的条款，于2013年3月16日生效。因此，目前尚不清楚Leahy—Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响。Leahy—Smith法案及其实施可能会增加起诉我们拥有或正在授权专利申请以及执行或辩护我们已发布的拥有或正在授权专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。
例如，如上文所述，美国法院继续完善严格依赖于事实和环境的判例，界定治疗学的专利保护范围，缩小在某些情况下可用的专利保护范围，或削弱专利所有人在某些情况下的权利。这对我们未来获得专利的能力以及这些专利的价值造成了不确定性。此外，公司在药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并削弱了专利所有人在某些情况下的权利。这些事件的组合造成了专利一旦获得的有效性和可撤销性的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO的未来行动，管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。我们不能保证美国国会、联邦法院和USPTO的未来发展不会对我们拥有或正在授权的专利或专利申请产生不利影响。管理专利的法律及法规可能以不可预测的方式变化，可能削弱我们及我们的授权人获取新专利或强制执行我们现有拥有或正在授权专利以及我们将来可能获得或正在授权专利的能力。类似地，其他国家或司法管辖区专利法和法规的变化，或执行专利法和法规的政府机构的变化，或相关法律法规的变化，
政府当局执行专利法或法规可能会对我们和我们的许可人获得新专利或保护和执行我们拥有的或许可中的专利或我们未来可能获得或许可中的专利的能力产生实质性的不利影响。
我们可能会受到诉讼或诉讼以保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能导致大量成本和责任，并阻止我们将潜在产品商业化。
第三方可能试图通过包括但不限于专利侵权诉讼、宣告性判决诉讼、干扰、反对和各方间美国专利商标局、美国法院和外国专利局或外国法院的复审程序。任何此类提交或程序中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或可执行性，或使其无效，从而可能对我们的竞争地位产生不利影响。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方首先在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张就不会无效。即使此类权利没有受到直接挑战，纠纷也可能导致我们或我们许可人的知识产权受到削弱。我们对第三方试图规避或使我们的知识产权无效的任何辩护对我们来说可能代价高昂，可能需要我们管理层投入大量时间和精力，并可能对我们的盈利能力、财务状况和前景或成功竞争的能力产生实质性的不利影响。
我们或我们的许可人可能会发现有必要提出索赔或提起诉讼，以保护或强制执行我们拥有的或许可内的专利或其他知识产权。我们在辩护或启动与我们拥有的或未授权的专利或其他知识产权有关的任何诉讼或其他程序时，即使解决了对我们有利的问题，也可能会付出巨大的成本，特别是在外国司法管辖区，任何诉讼或其他程序都会转移我们管理层的注意力。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们的一些竞争对手可能能够更有效地维持复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有更多的资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会推迟我们的研发努力，并在很大程度上限制我们继续运营的能力。
如果我们或我们的许可方对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品或技术的专利，被告可以反诉该专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可撤销的反诉是很常见的。有效性质疑的理由可能是声称未能满足若干法定要求中的任何一项，例如，声称不符合专利资格的主题、缺乏新颖性、不确定性、缺乏书面说明、未授权、预期性或显而易见性。不可撤销性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的人向USPTO隐瞒了相关信息或在起诉期间作出误导性陈述。这种无效和不可撤销索赔的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定是否存在我们或我们的许可人和专利审查员在起诉过程中不知道的无效的现有技术。如果被告以无效或不可撤销的法律主张为胜诉，我们可能会失去至少部分，甚至全部的专利保护，我们的一个或多个候选产品或我们的平台技术的某些方面。有关丧失专利保护可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。专利和其他知识产权也不会保护我们的候选产品和技术，如果竞争对手或第三方围绕这些候选产品和技术进行设计，而没有合法侵犯、盗用或侵犯我们拥有或正在授权的专利或其他知识产权。
我们的欧洲专利和专利申请可能会在UPC中受到挑战。尽管我们可能决定将我们的欧洲专利和专利申请从UPC中剔除，但如果不符合某些手续和要求，我们的欧洲专利和专利申请可能会因不合规而受到质疑，并根据
刚果爱国者联盟的管辖权。UPC下的一个程序可能会导致许多欧洲国家失去专利保护，而不是每个单独验证的国家。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或获得许可的能力产生实质性的不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。
在世界所有国家对当前或未来的技术或候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他国家销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手或其他第三方可能会在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，而且可能会将侵权产品出口到我们拥有专利保护或许可证的地区，但执法力度不如美国。这些候选产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在这些法域保护和捍卫这类权利时遇到了很大的困难。某些国家的法律制度，包括某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与生物技术有关的专利，这可能会使我们难以阻止对我们可能在其他国家获得的任何已有和授权内的专利的侵犯，或以侵犯我们的知识产权和专有权利的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们拥有的或未授权的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并可能转移我们对业务其他方面的努力和注意力。此类诉讼还可能使任何拥有或授权的专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，可能会使我们拥有的或授权内的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们或我们的许可人提出索赔。我们或我们的许可人可能不会在我们或我们的许可人发起的任何诉讼或其他对抗程序中获胜，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们和我们的许可人在世界各地执行此类知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
此外，许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能有限，这可能会大幅降低其专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们在相关司法管辖区的竞争地位可能会受到损害，我们的业务前景可能会受到重大不利影响。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或侵犯他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们业务的成功产生实质性的不利影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们或我们潜在的未来合作伙伴开发、制造、营销和销售我们当前或任何未来候选产品的能力，以及在不侵犯、挪用或侵犯第三方专有和知识产权的情况下使用我们的专有技术的能力。在美国国内和国外，有大量的诉讼涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，包括专利侵权诉讼、干扰、反对和各方间审查美国专利商标局、美国法院、外国专利局或外国法院的诉讼程序。随着基因和细胞治疗领域的进步，专利申请正在由世界各地的国家专利局处理。不确定哪些专利将颁发，以及，如果
他们确实如此，但何时、向谁、以何种方式提出索赔，都是不确定的。第三方声称的任何专利侵权索赔都将耗时，并且可能：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 阻止我们将我们的任何候选产品商业化，直到所声称的专利到期或在法庭上被最终裁定无效或未被侵犯； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 要求我们开发非侵权技术，这在成本效益的基础上可能是不可能的； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 使我们因侵权而受到实质性损害赔偿，如果法院裁定争议产品或技术侵犯或违反第三方的权利，我们可能不得不支付，如果法院发现侵权是故意的，我们可能被勒令支付三倍损害赔偿金和专利权人的律师费；或 |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 要求我们签订专利费或许可协议，这些协议可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的技术。 |
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
在我们正在寻求开发候选者的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此也可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的技术或产品候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外，我们不能保证我们知道所有可能与我们的技术或产品相关的专利和专利申请。出于几个原因，我们可能不知道可能相关的第三方专利或应用。例如，在2000年11月29日之前提交的美国申请，以及在该日期之后提交的某些美国申请，在专利颁发之前将不会在美国境外提交，但仍将保密。在美国(2000年11月29日之后)和其他地方提交的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这个最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们候选产品或平台技术的专利申请可能在我们不知情的情况下被其他人提交。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请或专利，这可能要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。此外，在已公布的专利申请中待处理的权利要求，在受到某些限制的情况下，可以在以后进行修改，以涵盖我们的平台、我们的候选产品或我们技术的使用。
尽管截至本年报日期，并无第三方对我们提出专利侵权索赔，但其他人可能持有可能阻止我们候选产品上市的所有权。我们或我们的许可人，或任何未来的战略合作者，可能是有关我们当前或任何潜在未来候选产品和技术的知识产权的对抗性诉讼或诉讼的一方，或受到威胁，包括衍生，复审，各方间在美国专利商标局进行复审或授予后复审，以及在美国境外司法管辖区进行的类似诉讼，如异议诉讼。在某些情况下，我们可能需要赔偿我们的许可人与任何此类对抗性诉讼相关的费用。
诉讼或诉讼。第三方可能会根据现有专利或将来可能授予的专利，对我们、我们的许可人或我们的战略合作者提出侵权索赔，无论其价值如何。第三方可能会选择与我们、我们的许可人或我们的战略合作者进行诉讼或其他对抗性程序，以强制执行或以其他方式主张其专利权。即使我们认为此类索赔毫无根据，具有管辖权的法院也可以认定这些第三方专利无效、可强制执行和侵权，这可能对我们利用平台技术或将我们当前或未来候选产品商业化的能力产生重大不利影响。为了在联邦法院成功地质疑任何此类美国专利的有效性，我们需要通过提供明确且令人信服的无效证据来克服有效性推定。我们不能保证，具有管辖权的法院，即使出示了我们认为明确和令人信服的证据，也会使任何此类美国专利的主张无效。
此外，我们不能保证我们将能够成功解决或以其他方式解决此类对抗性诉讼或诉讼。如果我们无法按照我们可接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能会被要求参与或继续进行成本高昂、不可预测和耗时的诉讼，并且可能会在营销我们的候选产品时被阻止或经历重大延误。如果我们或我们的许可人或任何未来的战略合作者被发现侵犯、盗用或侵犯第三方专利或其他知识产权，如果我们被发现故意侵权，我们可能被要求支付损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和律师费。此外，我们或我们的许可人或任何未来的战略合作者可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可，该许可可能无法以商业上合理的条款提供（如果有的话）。即使许可可以在商业上合理的条款获得，这些权利也可能是非排他性的，这可能使我们的竞争对手获得与我们相同的技术或知识产权，我们可能需要支付大量的许可和版税。对我们提出索赔的当事人可能会获得禁令或其他衡平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化我们当前或未来的候选产品的能力。我们可能会被迫停止使用、开发、生产和商业化我们的平台技术或被视为侵权的候选产品。我们可能被迫重新设计当前或未来的技术或产品。为这些索赔辩护，无论其价值如何，将涉及大量诉讼费用，并将大量转移员工资源从我们的业务。上述任何情况均可能对我们产生收益或达致盈利能力造成重大不利影响，并可能妨碍我们产生足以维持营运的收益。
因此，有可能一个或多个第三方将持有我们需要的许可的专利权，而这些许可可能无法以合理的条款获得，或者根本无法获得。如果这些第三方拒绝以合理的条款或根本不向我们授予此类专利权的许可，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造候选产品的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在商业或技术上可能都不可行。在这种情况下，我们可能无法将此类技术或候选产品推向市场，也可能无法进行这些专利所涵盖的研究和开发或其他活动。这可能会对我们将候选产品商业化的能力以及我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
最后，如果我们的技术或产品被发现侵犯了第三方的知识产权，这些第三方可能会对我们的被许可人和与我们有业务关系的其他方提出侵权索赔，我们可能会被要求赔偿这些方因这些索赔而遭受的任何损失。索赔可能要求我们代表持牌人和其他方发起或抗辩旷日持久且代价高昂的诉讼，无论这些索赔的是非曲直如何。如果这些索赔中的任何一个胜诉，我们可能会被迫代表这些当事方支付损害赔偿金，或者可能被要求为他们使用的产品获得许可证。
知识产权诉讼可能会导致不利的宣传，损害我们的声誉，并导致我们普通股股票的市场价格下跌。
在任何知识产权诉讼过程中，可以公开宣布诉讼的启动以及听证结果、对动议和其他临时程序的裁决或诉讼的进展。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们现有的候选产品、批准的产品、计划或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股股票的市场价格可能会下跌。该等公告亦可能损害我们的声誉或未来产品的市场，从而可能对我们的业务造成重大不利影响。
第三方的知识产权可能会对我们将当前或未来的技术或候选产品商业化的能力产生不利影响，我们可能会被要求向第三方提起诉讼或获得许可，以开发或营销我们当前或未来的技术或候选产品，这些技术或候选产品可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得。
由于基因和细胞治疗的前景仍在发展，因此很难最终评估我们在不侵犯、挪用或侵犯第三方权利的情况下运营的自由。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。例如，我们可能错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。此外，我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的。
有许多公司正在申请专利，并颁发了广泛涵盖基因和细胞疗法的专利，或涵盖可能与我们希望开发的产品候选相关的相关发明。我们知道第三方专利和专利申请要求我们当前或潜在的未来候选产品的某些方面，以及我们可能需要应用于我们当前或潜在的未来候选产品的修改。也有许多已颁发的专利要求与我们希望开发的产品相关的发明。这些专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化适用的候选产品的能力，除非我们获得许可证或直到该专利到期。在任何一种情况下，这样的许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在，或者它可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。
如果向第三方颁发的专利或其他第三方知识产权涵盖我们当前或未来的技术、候选产品或其元素，或与我们的发展计划相关的制造或使用，我们的竞争地位可能会受到重大影响。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化当前或未来的技术或候选产品，除非我们成功地提起诉讼以缩小相关第三方知识产权或使其无效，或与知识产权持有者达成许可协议(如果有商业上合理的条款)。我们可能不知道由第三方持有的已颁发专利，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们当前或未来的技术或候选产品侵犯。也可能有我们不知道的未决专利申请可能会导致已颁发的专利，这些专利可能会被我们当前或未来的技术或候选产品侵犯。如果此类侵权索赔被成功提起，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，或被迫放弃我们当前或未来的技术或产品候选，或向任何专利持有者寻求许可。不能保证许可证将以商业上合理的条款提供，如果有的话。
第三方知识产权权利人也可以积极向我们提起侵权、挪用或其他指控侵犯知识产权的索赔。我们不能保证我们将能够成功解决或以其他方式解决此类索赔。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能被要求进行或继续代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或在营销我们的候选产品方面遇到重大延误。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们可能被暂时或永久禁止将我们当前或未来的任何技术或候选产品商业化，这些技术或产品被认为侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权。如果可能，我们还可能被迫重新设计当前或未来的技术或产品候选方案，以便我们不再侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权。这些事件中的任何一个，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移本来可以投入到我们业务中的大量财务和管理资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了为我们当前或未来候选技术和产品的某些方面寻求专利保护外，我们还依赖商业秘密，包括机密和非专利的专有技术、技术和其他
专利信息，以保持我们的竞争地位，并保护我们的业务方面不服从或我们认为不适合专利保护。我们候选产品的元素，包括其制备和制造过程，可能涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术，因此，对于这些方面，我们可以将商业秘密和技术视为我们的主要知识产权。例如，我们的商业秘密包括某些特定于项目的合成、配方、患者选择策略和我们研究的某些方面。
商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求保护商业秘密以及机密和非专利专有技术，方法之一是与有权获得此类知识的各方签订保密和保密协议，如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，根据这些协议，他们有义务保密并将他们的发明转让给我们。然而，我们不能确定已经与所有相关方签订了此类协议，我们也不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式(如通过网络安全漏洞)获取我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。此外，与我们有此类协议的个人可能不遵守他们的条款。这些各方中的任何一方都可能违反此类协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就任何此类违规行为获得足够的补救措施。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止第三方盗用我们的专有技术。
强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张，或在发生纠纷时确保员工或顾问开发的商业秘密的所有权，是困难、昂贵和耗时的，结果不可预测。此外，美国的一些法院和某些外国司法管辖区不赞成或不愿意保护商业秘密。我们可能需要与未来的商业伙伴、合作者、承包商和其他位于商业秘密被盗风险较高的国家的其他人分享我们的专有信息，包括商业秘密，包括通过私人或外国行为者的直接入侵，以及那些与国家行为者有关联或由国家行为者控制的人。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争。如果将来我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到实质性和不利的损害。
我们可能会受到指控，称我们或我们的员工或顾问错误地使用或披露了第三方的所谓商业秘密或其他专有信息，包括我们员工或顾问的前雇主或他们的客户。
我们是各种合同的一方，根据这些合同，我们有义务对第三方（包括我们的许可人和战略合作伙伴）的商业秘密或其他机密和专有信息保密。此外，我们的许多员工或顾问以及我们许可人的员工或顾问曾受雇于大学或生物技术或生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会声称一名或多名这些员工或顾问或我们无意中或以其他方式使用或披露了第三方的商业秘密或其他专有信息，包括我们员工和顾问的前雇主。诉讼或仲裁可能是必要的，以抗辩这些索赔。如果我们未能为此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或可能被禁止使用此类知识产权。任何此类程序和可能的后果可能会分散我们核心业务的大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。关键研究人员或其工作成果的流失可能会限制我们将当前或未来的技术或候选产品商业化的能力，或阻止我们将其商业化，这可能会对我们的业务造成重大损害。即使我们成功地就任何此类申索进行抗辩，诉讼或仲裁可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权发明权的索赔。
我们或我们的许可人可能会受到声称前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有或授权的专利中拥有权益的权利，或作为其开发的贡献者在我们的商业秘密或其他知识产权中拥有权益的权利。在专利申请中没有指定适当的发明人的名字可能导致其上颁发的专利无法执行。发明人权争议可能源于以下方面的不同观点：不同的发明人的贡献、外国公民参与专利主题的开发时的外国法律的效力、参与开发我们候选产品的第三方的冲突义务，或由于关于潜在的共同发明的共同所有权的问题。例如，我们或我们的许可人可能会因员工、顾问或参与开发我们候选产品的其他人的义务冲突而产生发明人权争议。诉讼可能是必要的，以抵御这些和其他索赔，挑战发明人或我们或我们的许可人对我们拥有或正在许可的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权。此外，我们可能会订立协议，以澄清我们在此类知识产权中的权利范围。如果我们或我们的许可方未能就任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如对我们的候选产品重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地为此类索赔辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
此外，我们的许可人可能依赖第三方顾问或合作者，或依赖第三方（如美国政府）的资金，因此我们的许可人不是我们所授权专利的唯一和排他所有者。如果其他第三方拥有我们正在授权的专利的所有权或其他权利，他们可能能够将该等专利授权给我们的竞争对手，我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。这可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工和承包商签署将该等知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的各方签署该等协议。知识产权的转让可能无法自动执行，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。该等索偿可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
定期维护费、续期费、年金费以及与专利或申请有关的各种其他政府费用将在我们拥有和许可的专利或应用程序以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。USPTO和各种非美国专利局要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守这些要求，我们也依赖我们的许可人采取必要的行动来遵守关于我们许可内的知识产权的这些要求。在许多情况下，意外失误，包括由于全球卫生紧急情况(如新冠肺炎大流行)对我们、我们的专利律师或其他适用的专利维护供应商的影响，可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来修复。然而，在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，潜在竞争对手可能会以相似或相同的候选产品或平台进入市场，这可能会对我们的业务前景和财务状况产生重大不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们使用并将继续使用注册和/或未注册的商标或商号来品牌和营销我们自己和我们的产品。我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、被宣布为通用商标或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们使用这些名称来识别我们感兴趣的市场中的潜在合作者或客户。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们还可能将我们的商标和商号授权给第三方，例如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。
知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务。以下示例是说明性的：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 其他人可能能够创建与我们的技术或候选产品相似的基因电路技术，但不包括在我们拥有、许可或控制的任何专利的权利要求中； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们或任何战略合作者可能不是第一个制造我们拥有、许可或控制的已颁发专利或待审专利申请所涵盖的发明； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们或我们的许可人可能不是第一个提交专利申请的人，涵盖我们的某些拥有和正在授权的发明； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 其他人可以独立开发相同、类似或替代技术，而不侵犯、盗用或侵犯我们拥有或许可的知识产权； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们拥有或未获授权的未决专利申请有可能不会产生已颁发的专利； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们拥有、许可或控制的已发布专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或可能被缩小或被认定无效或不可执行，包括由于法律挑战； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们的竞争对手可能会在美国和其他国家进行研究和开发活动，为某些研究和开发活动提供免受专利侵权指控的避风港，以及在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后可能利用从这些活动中获得的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们可能会选择不提交专利申请，以维护某些商业秘密。 或者技术诀窍，第三方随后可以提交涵盖此类商业秘密的专利申请。 或知识；及 |
一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与政府监管相关的风险
临床开发包括一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。
我们目前所有的候选产品都处于临床前或早期临床开发阶段，他们失败的风险很高。我们无法预测我们的候选药物或任何潜在的未来产品候选药物何时或是否会被证明对人类有效，或者是否会获得监管部门的批准。在获得监管部门批准销售任何候选产品之前，我们必须完成当前候选产品的临床前研究，然后进行广泛的临床试验，以证明该候选产品在人体上的安全性、纯度和有效性。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。在开发过程中的任何时候都可能发生故障。我们目前或潜在的未来候选产品的临床前研究和临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。制药业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，但由于缺乏有效性或安全性。
我们可能会在完成临床前研究和启动或完成临床研究方面遇到延迟。我们不知道计划中的临床前研究和临床试验是否会如期完成，或者计划中的临床试验是否会按时开始，是否需要重新设计，是否按时招募患者，或者是否会如期完成。我们的开发计划可能会因各种原因而延迟，包括与以下相关的延迟：
| | | | | | | | | | | |
| • | | FDA或其他监管机构要求我们提交额外的数据或施加其他要求，然后才允许我们启动临床试验； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 与未来的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和临床试验地点的条款可能会有很大差异； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 在每个临床试验地点获得IRB或伦理委员会的批准； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 受试者未能以我们预期的速度登记或留在我们的试验中； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 受试者为我们正在开发的适应症或其他候选产品选择替代疗法，或参与竞争性临床试验； |
此外，我们预计将依靠我们的CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，虽然我们预计将就他们承诺的活动达成协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。
如果处方医生遇到与招募患者参加我们当前或潜在的未来候选产品的临床试验相关的未解决的伦理问题，而不是开出已建立安全性和有效性特征的现有治疗方案，我们可能会遇到延误。此外，临床试验可能由我们、我们的合作者、进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或其他监管机构暂停或终止，原因包括未能根据法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物或治疗生物的益处，政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验站点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致我们提交的营销申请延迟或被拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止或延迟我们当前或未来的候选产品商业化。
如果我们当前或潜在的未来候选产品的任何临床试验延迟完成或终止，该候选产品的商业前景将受到损害，我们从该候选产品获得产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们当前或潜在的未来候选产品被拒绝获得监管部门的批准。
我们可能无法获得美国或外国监管机构的批准，因此无法将我们当前或未来潜在的候选产品商业化。
我们目前和任何潜在的未来候选产品都要遵守广泛的政府法规，这些法规与治疗性生物制剂的研究、测试、开发、制造、安全、功效、批准、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和促销、定价、营销和分销等相关。在新药或治疗性生物制剂上市之前，需要在美国和许多外国司法管辖区成功完成严格的临床前测试和临床试验以及广泛的监管批准程序。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。有可能我们没有一款候选产品
May Development将获得我们或我们未来的潜在合作伙伴开始销售这些产品所需的监管批准。
我们在进行和管理获得监管批准所需的临床试验方面经验非常有限，包括FDA和其他监管机构的批准。获得FDA和其他批准所需的时间是不可预测的，但通常在临床试验开始后需要多年时间，具体取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性。FDA及其外国同行在监管我们时使用的标准需要判断，并且可能会改变，这使得很难确定地预测它们将如何应用。我们对来自临床前和临床活动的数据进行的任何分析均需经过监管机构的确认和解释，这可能会延迟、限制或阻止监管批准。我们也可能会遇到因新的政府法规而导致的意外延误或成本增加，例如未来的立法或行政行动，或在美国和其他司法管辖区的产品开发、临床试验和FDA监管审查期间监管政策的变化。无法预测是否会颁布立法变更，或者FDA或外国法规、指南或解释是否会变更，或者这些变更（如果有的话）可能产生什么影响。
在获得所需批准方面的任何延误或失败都可能对我们从我们正在寻求批准的特定候选产品创造收入的能力产生实质性的不利影响。此外，我们和我们未来的潜在合作伙伴可能永远不会获得将任何候选产品推向市场和商业化的批准。即使我们或潜在的未来合作者获得监管批准，批准的对象、疾病适应症或患者群体也可能不像我们预期或期望的那样广泛，或者可能需要包括重大使用或分发限制或安全警告的标签。
一旦产品获得监管部门批准，许多批准后要求适用，包括定期监测和报告义务，审查宣传材料，报告正在进行的临床试验和不良事件以及检查生产设施。此外，批准产品的重大变更，包括生产工艺或标签的任何变更，在上市前需要相关监管机构进行进一步审查。由于安全性、有效性或效价问题，包括患者报告的不良事件或正在进行的临床试验，或未能遵守cGMP，也可能撤回或撤销批准。除撤销或撤回批准外，如果我们未能遵守监管要求，我们和我们的合作伙伴可能会受到警告、罚款、召回、刑事起诉或其他制裁。如果我们或我们的合作伙伴无法获得或维持对我们产品和候选产品的监管批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景将受到负面影响，我们或我们的合作伙伴可能会受到制裁。如果我们的任何候选产品被证明无效、不安全或在商业上不可行，我们可能不得不重新设计我们当前或未来潜在的候选产品，我们的整个产品线可能没有什么价值，这可能需要我们改变我们的重点和方法来发现候选产品和治疗开发，这将对我们的业务，财务状况，经营成果和前景。
我们还将遵守许多外国监管要求，其中包括临床试验的进行、生产和上市授权、定价和第三方报销。外国监管机构的批准流程因国家而异，可能包括上述与FDA批准相关的所有风险，以及因满足外国司法管辖区的当地法规而产生的风险。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。
如果我们成功开发任何产品，我们打算在美国、欧盟和其他外国司法管辖区销售。为了在其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多和不同的监管要求。
在一个司法管辖区获得和保持我们候选产品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准，但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对
其他。例如，即使FDA或EMA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能会延迟或阻止我们在某些国家推出产品。如果我们或与我们合作的任何合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得适用的上市批准，我们的目标市场将减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。
我们可能会在美国以外的地方为我们的候选产品进行某些临床试验。然而，FDA和其他外国同行可能不接受来自此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划将被推迟，这可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们可能会选择在美国以外的地区为我们的候选产品进行一项或多项临床试验。虽然FDA可以接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据要受到FDA施加的某些条件的制约。如果外国临床试验的数据打算用作美国上市批准的基础，FDA将不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)这些数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)研究由公认能力的临床研究人员进行；以及(Iii)数据被认为有效，无需FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证数据。对于仅在美国以外的地点进行且不受IND约束的研究，FDA要求临床试验必须根据GCP进行，如果FDA认为有必要进行现场检查，则必须能够通过现场检查来验证临床试验的数据。对于不受IND约束的此类研究，FDA通常不会就研究的临床方案提供预先评论，因此存在一个额外的潜在风险，即FDA可能会确定非美国临床试验的研究设计或方案不充分，这可能需要我们进行额外的临床试验。不能保证FDA会接受在美国境外进行的临床试验的数据。如果FDA不接受我们候选产品的临床试验数据，可能会导致需要额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟或永久停止我们候选产品的开发。
许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区的适用当地法律的约束。无法保证FDA或任何类似的外国监管机构将接受来自美国或适用司法管辖区以外进行的试验的数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受这些数据，将导致需要进行额外的试验，这将是昂贵的和耗时的，并延迟我们的业务计划，这可能导致我们的候选产品无法在适用的司法管辖区获得商业化批准或批准。
在美国境外进行临床试验也使我们面临更多风险，包括与以下方面相关的风险：
即使我们当前或潜在的未来候选产品获得了监管部门的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，我们当前或潜在的未来候选产品，如果获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
我们或潜在的未来合作伙伴为我们当前或潜在的未来候选产品获得的任何监管批准，都将受到产品可能上市或受批准条件限制的已批准指示用途的限制，或包含可能代价高昂的上市后测试要求，以及监控该候选产品的安全性和有效性的监督要求。此外，如果FDA或任何其他监管机构批准我们当前或潜在的未来候选产品，该产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、进口、出口、广告、促销和记录保存将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及继续遵守cGMP和我们在批准后进行的任何临床试验的良好临床实践。此外，制造商和制造商的工厂必须符合广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括向FDA和某些州机构注册其工厂，确保质量控制和制造程序符合cGMP和CGTP法规以及适用的产品跟踪和追踪要求。制造设施受到FDA和某些州机构的定期宣布和突击检查，以确保符合cGMP要求和其他监管要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。发现违规条件，包括不符合cGMP规定，可能会导致执法行动。
后来发现候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 限制候选产品的销售或制造、从市场上撤回该候选产品或自愿或强制召回产品； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | FDA拒绝批准我们或我们的战略合作伙伴提交的未决申请或已批准申请的补充申请； |
上述任何事件或处罚的发生都可能抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力。
FDA有权要求风险评估和缓解策略（“REMS”）作为生物制品许可申请或BLA的一部分，或在批准后，这可能会对已批准产品的分销或使用施加进一步的要求或限制，例如将处方限制在某些接受过专业培训的医生或医疗中心，将治疗限于符合某些安全使用标准的患者，并要求接受治疗的患者登记注册。
此外，FDA严格规范市场上产品的营销、标签、广告和促销。产品仅可根据批准的适应症和批准的标签规定进行促销。虽然医生可以根据其独立的专业医学判断，处方用于标签外用途的产品，因为FDA并不规范医生在他们选择药物治疗的行为，但FDA确实限制制造商关于标签外使用其产品的主题的通信。公司只能分享真实而非误导性的信息，否则这些信息与产品的FDA批准的标签相一致。FDA和其他当局积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任，其中包括不利宣传、警告信、纠正性广告以及潜在的民事和刑事处罚。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司征收巨额民事和刑事罚款，并禁止公司从事标签外推广。
FDA和其他监管机构还要求公司签署同意令或永久禁令，根据这些法令，改变或削减特定的促销行为。
发生上述任何情况可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟我们候选产品的监管批准。我们无法预测未来的立法或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国或国外。倘我们行动迟缓或未能适应现有规定或新政策的变动，或未能维持合规性，则我们可能失去已获得的任何营销批准，亦可能无法达致或维持盈利能力，从而对我们的业务造成不利影响。
我们打算寻求批准作为生物制品的任何候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
《平价医疗法案》包括一个名为《2009年生物制品价格竞争和创新法案》（BPCIA）的副标题，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简化的批准途径。根据BPCIA，生物仿制药产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物仿制药产品的批准可能要等到参比产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的排他性期内，如果FDA批准了竞争产品的完整BLA，其中包含申办者自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，则另一家公司仍可以销售竞争版本的参比产品。法律是复杂的。BPCIA可能会对我们生物产品的未来商业前景产生重大不利影响。
我们相信，我们未来的任何根据BLA被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年的独家经营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物在多大程度上可以替代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
美国和其他几个司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列立法和监管提案，以改变医疗保健系统，如果获得批准，这些提案可能会影响我们销售任何候选产品的能力。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，对促进医疗保健系统的变革有着巨大的兴趣，其既定目标是控制医疗保健成本、提高医疗保健质量和扩大医疗保健的可及性。在美国，制药业一直是这些努力的一个特别重点，并受到重大立法倡议的重大影响。见标题为"企业—政府监管—医疗改革"在这个表格10—K。
我们无法预测今后可能采取的举措。政府、保险公司、管理式医疗机构和其他医疗服务支付方为遏制或降低医疗成本所作的持续努力可能会对以下方面产生不利影响：
•对我们的任何候选产品的需求，如果获得批准；
•我们有能力设定一个我们认为对我们的任何候选产品公平的价格（如果获得批准）；
•我们创造收入或维持盈利能力的能力；
•我们须缴交的税项水平；及
•资金的可得性。
已提出立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品和生物制品的销售和促销活动。我们无法确定是否会颁布额外的立法变更，或者FDA法规、指南或解释是否会变更，或者这些变更对我们候选产品的上市批准（如有）可能产生什么影响。此外，国会对FDA批准程序的审查力度加大，可能会大大推迟或阻止上市批准，并使我们面临更严格的产品标签和上市后测试和其他要求。
此外，美国和海外的政府和第三方支付机构加大力度限制或降低医疗费用，可能会导致此类组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，如果获得批准，他们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的支付。在美国，对特种药品定价做法的立法和执法兴趣越来越大。具体而言，最近有几项美国国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划的药物报销方法。
我们预计，已采取及未来可能采取的医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对任何获批产品的价格造成额外的下行压力，并可能损害我们未来的收入。医疗保险或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
不遵守健康和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
我们可能会收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护和共享个人信息、健康信息和其他敏感信息，以开发我们的产品、运营我们的业务、用于临床试验、法律和营销目的以及其他与商业相关的目的。
我们和任何潜在的未来合作者、合作伙伴或服务提供商可能会受联邦、州和外国数据保护法律、法规和监管指南的约束，这些法律、法规和监管指南的数量和范围正在发生变化，受不同的应用和解释的影响，并且这些法律可能在不同的司法管辖区之间不一致，或与其他规则、法律或合同义务相冲突。在美国，许多联邦和州法律法规，包括联邦健康信息隐私法，如《健康保险携带和责任法案》（“HIPAA”）、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，管理信息的收集、使用，健康相关和其他个人信息的披露和保护可能适用于我们的运营或任何未来潜在合作者或服务提供商的运营。
此外，我们可能会从第三方（包括我们获取临床试验数据的研究机构）获取健康信息，这些第三方须遵守HIPAA或其他隐私和数据安全法律的隐私和安全要求。根据事实和情况，如果我们以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的个人可识别健康信息，或者如果我们以其他方式违反适用的隐私和数据安全法，我们可能会受到民事或刑事处罚。
国际数据保护法也可能适用于在美国境外获得的健康相关信息和其他个人信息。对于欧洲，我们受GDPR以及欧洲经济区成员国和英国现行的适用数据保护法的约束。（包括2018年英国数据保护法），我们收集或处理个人数据的地方（包括健康数据）与（a）向欧洲经济区/英国的个人提供商品或服务/监测其行为有关；或（b）在欧洲经济区/英国的商业机构的活动。英国的数据保护制度独立于欧盟的数据保护制度，但与欧盟的数据保护制度保持一致。GDPR对处理欧洲经济区和英国的个人数据提出了严格的数据保护要求，并可能对违规公司处以高达2000万欧元的罚款。（英国GDPR为1750万英镑）或全球年度收入的4%，并赋予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉的私人行动权。寻求司法救济，并获得因违反GDPR而造成的损害赔偿。
此外，GDPR限制了向欧洲经济区/英国以外的国家跨境传输个人数据，这些国家无法确保足够的保护水平，包括在某些情况下的美国。除非存在减损或有效的GDPR转移机制，并进行转移影响评估，以评估数据导入者是否能够确保充分保障个人信息的保护根据GDPR，包括对受援国法律的分析。欧洲数据保护法规定的国际传输义务将需要大量的努力和成本，并可能导致我们需要就欧洲经济区和英国个人数据的传输地点以及我们可以利用哪些服务提供商处理欧洲经济区和英国个人数据进行战略考虑。任何无法根据数据保护法将个人数据从欧洲经济区和英国传输到美国的行为都可能阻碍我们的运营，并可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。欧洲数据保护法规定的国际传输义务也可能影响我们的业务，因为欧洲的公司可能不愿意利用GDPR传输机制将个人信息传输到第三国的合法化，考虑到传输影响评估的繁重要求以及GDPR传输机制对出口商施加的实质性义务。
如果我们受到欧洲数据保护机构的调查，我们可能面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护机构的任何此类调查或指控都可能对我们现有业务以及我们吸引和留住新客户或制药合作伙伴的能力产生负面影响。我们还可能会遇到欧洲或跨国客户或制药合作伙伴犹豫、不情愿或拒绝继续使用我们的产品，因为某些数据保护机构在解释现行法律（包括GDPR）时对其施加的当前（尤其是未来）数据保护义务所带来的潜在风险。这些客户或制药合作伙伴也可能认为任何其他合规方法成本太高、负担太重、法律上太不确定或令人反感，因此决定不与我们做生意。上述任何情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。
GDPR增加了我们在受GDPR约束下处理的个人数据方面的责任和潜在责任，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守GDPR，包括个别国家实施的机制。此外，如果我们(或我们处理个人数据的业务合作伙伴)未能遵守GDPR以及与EEA成员国和英国的隐私和数据保护相关的适用法律法规，可能会导致监管机构禁止我们处理EEA和英国数据对象的个人数据，这可能会影响我们的运营和开发我们的产品和提供服务的能力，包括中断或终止EEA和英国的临床试验。
随着英国退出欧盟或英国脱欧，这些地区之间在数据保护法的应用、解释和执行方面将出现越来越大的分歧。例如，英国最近在英国立法程序中引入了数据改革法案，旨在改革英国在英国脱欧后的数据保护制度。如果通过，数据改革法案的最终版本可能会进一步改变英国和欧洲经济区数据保护制度之间的相似性，并威胁到欧盟委员会的英国充分性决定，该决定允许个人数据从英国自由流动到欧洲经济区。这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的整体风险。未来英国法律法规及其与欧盟法规的互动缺乏清晰度，可能会增加我们处理欧洲个人数据以及隐私和安全合规计划的法律风险、不确定性、复杂性和成本，并可能要求我们为英国和欧洲经济区实施不同的合规措施。此外，欧洲经济区成员国已通过国家法律来实施欧盟GDPR，这些法律可能部分偏离欧盟GDPR，欧洲经济区成员国的主管当局可能会对欧盟GDPR义务的解释因国家而异。因此，我们不期望在欧洲经济区的统一法律环境中运作。
在美国，州法律也管理着个人信息的隐私和安全，各州正在不断通过新的法律或修改现有的法律，需要注意经常变化的监管要求。例如，经《加州隐私权法案》(CCPA)修订的《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)赋予加州居民更大的权利，可以访问、更正和删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息和使用某些敏感数据，并通过要求覆盖的公司向加州消费者披露他们的个人信息来获得有关如何使用他们的个人信息的详细信息(该词的定义很宽，包括我们目前或未来的任何员工，他们可能是加州居民)，并为此类居民提供选择退出某些个人信息销售的方式。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露和法定损害赔偿的私人诉权，预计这将增加数据泄露集体诉讼，并导致大量面临代价高昂的法律判决和和解。它还将创建一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，这可能会导致加强隐私和信息安全执法。尽管法律对包括临床试验数据在内的健康相关信息规定了有限的例外情况，但此类例外情况可能并不适用于我们所有的操作和处理活动。随着我们扩大我们的运营和试验(临床前和临床试验)，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。此外，某些州已经通过了针对特定类型数据的隐私法。例如，华盛顿州颁布了一项法律，保护不受HIPAA约束的健康和医疗信息的隐私，少数州有专门适用于生物识别信息的法律。此外，美国其他州，如纽约州、马萨诸塞州和犹他州，也制定了严格的数据安全法律，许多其他州也提出了类似的隐私法。如果我们受到HIPAA、GDPR、CCPA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。
遵守美国和国际数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。世界各地与隐私、数据保护和网络安全有关的法律和法规在可预见的未来是不确定的，而且很可能仍然是不确定的。虽然我们努力尽可能遵守与隐私、数据保护和网络安全相关的适用法律和法规、外部和内部隐私和安全政策以及与隐私、数据保护和网络安全相关的合同义务，但我们有时可能未能做到这一点，或可能被视为未能做到这一点。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的人员、合作者、合作伙伴或供应商不遵守，我们可能无法成功实现合规
与隐私、数据保护和网络安全有关的适用法律和法规、外部和内部隐私和安全政策以及与隐私、数据保护和网络安全有关的合同义务。在美国或外国司法管辖区，实际或被认为不遵守任何与隐私、数据保护或网络安全相关的法律和法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者或服务提供商获得信息的临床试验对象，以及与我们共享此信息的提供商，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。关于我们侵犯个人隐私权、未能遵守适用法律或法规或违反我们的合同义务的指控，即使我们被认定不负有责任，辩护也可能代价高昂且耗时，除了私人索赔和诉讼外，还可能导致监管行动和诉讼，并可能导致负面宣传，从而损害我们的业务。
我们还受或可能被断言受我们外部和内部隐私和安全政策、声明、认证、出版物和框架以及与隐私、数据保护、信息安全和处理有关的第三方合同义务的条款约束。未能遵守或被认为未能遵守任何这些规定，或者如果这些政策或我们的任何声明、认证、出版物或框架被发现或被认为是不准确、不完整、欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，可能导致声誉损害，导致诉讼，对业务运营或财务业绩造成重大不利影响，或对我们的业务造成其他重大损害。
如果我们或我们现有或潜在的未来合作伙伴、制造商或服务提供商未能遵守医疗法律法规，我们或他们可能会受到执法行动的影响，这可能会影响我们开发、营销和销售我们的候选产品的能力，并可能损害我们的声誉。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人等将在我们获得营销批准的任何候选产品的处方和推荐中发挥主要作用。我们目前和未来与第三方付款人、供应商和客户等的协议可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的候选产品的业务或财务安排和关系。请参阅标题为的部分“企业-政府监管-其他美国医保法”在此表格10-K中.
这些法律的范围和执行都不确定，在当前医疗改革的环境中，这些法律都受到迅速变化的影响。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查，起诉，定罪和和解。
确保我们的内部营运及未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律及法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来的结构、法规、机构指南或涉及适用欺诈和滥用的案例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于使用的政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、剥夺财产、禁止参与联邦和州医疗保健计划、个人监禁、名誉损害、以及我们的业务缩减或重组，以及如果我们受到企业诚信协议或其他协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控，我们将承担额外的报告义务和监督。此外，防范任何此类行动可能是昂贵和耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。。因此，即使我们成功地抵御可能针对我们的任何此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。如果发现任何医生或其他供应商或我们希望与之做生意的实体不符合适用的法律，他们可能会受到刑事，民事或行政制裁，包括排除在政府资助的医疗保健计划和监禁。倘发生上述任何情况，我们的业务经营能力及经营业绩可能受到不利影响。
如果我们不遵守美国和外国的监管要求，监管机构可能会限制或撤回我们可能获得的任何营销或商业化批准，并使我们受到其他可能对我们的业务造成实质性损害的处罚。
即使我们获得候选产品的上市和商业化批准，我们仍将遵守持续的监管要求，包括与产品的不良患者体验和产品上市后报告的临床结果有关，无论是在美国还是我们寻求监管批准的任何外国司法管辖区。FDA和其他监管机构拥有重要的上市后授权，包括要求根据新的安全性信息进行标签变更，要求进行上市后研究或临床试验以评价与产品使用相关的安全性风险，或要求从市场撤回候选产品的权力。FDA和其他监管机构也有权在批准后要求REMS，这可能会对批准药物或治疗生物制剂的分销或使用施加进一步的要求或限制。我们用于生产未来产品的制造商和生产设施（如有）也将接受FDA和其他监管机构的定期审查和检查，包括继续遵守cGMP和cGTP要求。发现我们的第三方制造商、制造工艺或设施的任何新的或以前未知的问题，可能会导致对候选产品、制造商或设施的限制，包括候选产品退出市场。我们打算依赖第三方制造商，我们将无法控制该等制造商遵守适用的规则和法规。任何产品推广及广告亦须遵守监管规定及持续监管审查。如果我们或我们现有或未来的合作者、制造商或服务提供商未能遵守我们寻求销售我们产品的美国或外国司法管辖区适用的持续监管要求，我们或他们可能会受到罚款、警告信、临床试验暂停，FDA或其他监管机构延迟批准或拒绝批准待审申请或已批准申请的补充，暂停或撤回监管批准，产品召回和扣押、产品行政拘留、拒绝允许进口或出口产品、经营限制、禁令、民事处罚和刑事起诉。
即使我们能够将任何候选产品商业化，这些候选产品也可能会受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束，这将损害我们的业务。
在美国和其他国家的市场，患者通常依赖第三方支付者来偿还与治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助计划）的充分覆盖和补偿以及商业支付者对新产品的接受至关重要。此外，由于COVID—19疫情，数百万人失去雇主保障，这可能对我们产品商业化的能力造成不利影响。目前还不清楚美国救援计划会对受保人人数产生什么影响。见标题为"企业—政府条例—保险范围和报销"在本表格10—K中.
为治疗其病症而开处方药物的患者通常依赖第三方支付者报销与处方药物相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助计划）以及私人医疗保险公司的覆盖范围和充分报销对于新产品的接受至关重要。患者不太可能使用我们未来的产品（如果有的话），除非提供保险，并且报销足以支付很大一部分费用。由于在医生监督下服用的药物价格较高，因此获得我们候选产品的覆盖范围和充分报销可能特别困难。同样，由于我们的候选产品是由医生管理的，因此产品本身的单独报销可能可用，也可能不可用。相反，给药医生可能会或可能不会因提供使用我们产品的治疗或程序而获得补偿。
成本控制是美国医疗保健行业和其他地方的优先事项。因此，政府当局和其他第三方支付者试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制费用。越来越多的第三方支付者要求制药公司向他们提供预定的价格折扣，并挑战医疗产品的价格。第三方付款人还可以要求获得获得上市批准所需数据以外的其他临床证据，
要求公司进行昂贵的药物经济学研究，以证明其产品的医疗必要性和成本效益。商业第三方支付者通常依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制来设定他们的报销率，但除了医疗保险的决定外，也有自己的方法和审批流程。因此，在美国，医药产品的覆盖范围和报销可能因付款人而异。我们不能确定我们商业化的任何产品是否有覆盖范围和足够的补偿，如果有补偿，那么补偿水平是否足够。覆盖范围和报销可能会影响我们获得上市批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法提供或仅在有限的水平上提供保险和报销，我们可能无法成功地将我们获得上市批准的任何候选产品商业化。
此外，管理新药和治疗性生物制剂的监管审批、定价和报销的法规因国家而异。一些国家要求药物或治疗性生物制剂的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准上市后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得产品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们能够从该产品在该国家/地区销售中产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了监管部门的批准。
我们的业务受到美国和外国的反腐败和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。
我们受美国1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）的约束，以及18 U.S.C.18所载的美国国内贿赂法规。§ 201、《美国旅行法》、《美国爱国者法》，以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、第三方中介机构、合资伙伴和合作者直接或间接授权、许诺、提供或提供不正当的付款或利益给公共或私营部门的接受者。我们与政府机构和政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工互动。此外，我们可能会聘请第三方中介机构，以促进我们在海外的临床研究活动，或获得必要的许可证、执照和其他监管批准。我们可能对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作者和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。
我们通过了《商业行为和道德准则》，我们预计将制定和实施政策和程序，以确保遵守这些准则。《商业行为和道德准则》要求我们遵守《反海外腐败法》和其他适用于我们在世界各地的业务的反腐败法律。然而，我们不能向您保证，我们的员工和第三方中介机构将遵守本守则或此类反腐败法律。不遵守反腐败和反洗钱法律可能会使我们面临举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票、调查或其他执法行动，或实施政府或其他制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防和合规成本以及其他专业费用。在某些情况下，执法当局甚至可能会让我们任命一个独立的合规监督员，这可能会导致额外的成本和行政负担。
与Senti和我们普通股股份有关的风险
我们的股票价格波动很大，你可能会损失部分投资。
与其他生物技术公司普通股的交易价格类似，我们的普通股的交易价格会受到各种因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括有限的交易量。我们普通股股票的市场价格可能受到许多因素的影响，包括本10—K节标题为“风险因素“及以下事项：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们将当前或潜在未来候选产品推进临床并通过临床开发的能力； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们当前或潜在未来候选产品的临床前研究和临床试验结果，或我们的竞争对手或潜在未来合作者的研究和临床试验结果； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 美国和其他国家的法规或法律发展，特别是适用于我们未来产品的法律或法规的变化； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们、我们未来的商业化合作者或我们的竞争对手对新产品的介绍和发布，以及这些介绍或发布的时间； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 监管机构就我们未来的产品、临床试验、生产工艺或销售和营销条款采取的行动； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的实际或预期变化； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们获得或授权其他技术、产品或候选产品的努力是否成功； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 关于任何未来合作的发展，包括但不限于那些具有任何制造供应来源和未来商业化合作伙伴的合作； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 涉及最近与特殊目的收购公司（SPAC）完成业务合并的公司的市场状况和情绪； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们或我们的竞争对手关于重大收购、战略联盟、合资企业或资本承诺的公告； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 与专利或其他专有权利有关的发展或纠纷，包括专利、诉讼事项和我们为产品获得专利保护的能力； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 收益估计的实际或预期变化或股票市场分析师对我们的普通股、其他可比公司或整个行业的建议的变化； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们或我们的竞争对手未能达到我们或我们的竞争对手可能给予市场的分析师的预测或指引； |
此外，股票市场，特别是SPAC合并后业务的市场，制药、生物制药和生物技术股票，经历了极端波动。此波动性通常与基础业务的经营表现无关。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股股票的市场价格，无论我们的经营业绩如何。过去，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格波动的时期后对公司提起的。此类诉讼，如果提起，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
由于预期股票波动，我们可能会因集体诉讼产生重大成本。
我们的股价可能会因多种原因波动，包括有关平台和候选产品开发进展的公告、未来合作者或竞争对手的开发工作、关键人员的增加或离职、季度经营业绩的变动以及生物制药和生物技术公司的市场估值的变动。由于生物制药及生物技术公司近年来（包括自2021年12月公布业务合并协议以来）股价大幅波动，故此风险对我们尤其相关。此外，最近出现了重大的股价波动，涉及的公司的股票，
最近完成了与SPAC的合并。当股票的市场价格像我们的股票价格一样波动时，该股票的持有人偶尔会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。此外，最近针对最近与SPAC完成合并的公司的诉讼普遍增加，指控欺诈和基于不准确或误导性披露的其他索赔。如果我们的任何股东对我们提起这类诉讼，即使诉讼没有法律依据，我们也可能会承担大量的辩护费用。这起诉讼还可能分散管理层的时间和注意力。
我们是一家“新兴增长型公司”，无法确定适用于新兴增长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并可能使其更难与其他上市公司进行业绩比较。
我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们打算继续利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。投资者可能会发现我们普通股的吸引力降低，因为我们将继续依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们普通股的吸引力下降，他们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，股价可能会更加波动。
新兴成长型公司可能会选择推迟采用新的或修订后的会计准则。由于DYNS做出了这一选择，《就业法案》第102(B)(2)条允许我们推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非公共企业实体。
我们也是《交易法》中定义的“较小报告公司”，并选择利用较小报告公司可获得的某些规模披露。
因此，本年度报告中包含的财务报表以及我们将在未来提交的财务报表可能无法与符合公共业务实体修订的会计准则生效日期的公司进行比较。
如果我们普通股的某些持有者出售了很大一部分证券，可能会对我们普通股的股票的市场价格产生负面影响，这些持有者仍然可能获得可观的收益。
截至本年度报告的日期，表格10—K，我们的普通股的市场价格低于每股10.00美元，这是每股普通股出售的价格，在首次公开发行的我们的前身，DYNS，每股价格的5060，000股我们的普通股出售给某些投资者与我们的PIPE融资，以及向Senti Sub I，Inc.前股东发行的每股对价价值。（前Senti Biosciences，Inc.）在我们的合并完成后。然而，我们的某些股东持有的我们普通股股份是（i）最初由我们的前任的发起人，Dynamics Sponder LLC，在我们的前任的首次公开发行之前，以私人配售购买（“创始人股份”）或（ii）发行给锚投资者，作为他们同意不赎回他们的DYNS A类普通股股份的代价。特别是，根据《上市规则》第424（b）（3）条，于2022年8月8日提交的招股说明书中登记转售的4，878，972股创始人股份，（注册号333—265873），不时补充（“先前转售招股说明书”），以每股0.004美元的实际价格购买，871，028股由锚投资者持有并在先前转售招股说明书中登记转售的我们普通股股份的发行仅为锚投资者，同意不赎回上述A类普通股股份。因此，我们这5750000股普通股的持有人可以以低于10.00美元的每股价格出售他们的证券，并且仍然从出售这些证券中获得我们其他股东无法实现的重大回报。对 2024年3月18日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股0.40美元。根据该收盘价，创始人股份的总销售价将约为2，000，000美元，锚投资者持有的我们普通股股份的总销售价将约为0，300美元。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。
根据我们的股权激励计划或根据这些计划授予的未来奖励，在适用的归属时间表、任何适用的市场僵局和锁定协议的规定以及证券法第144条和第701条的规定允许的范围内，根据我们的股权激励计划或根据该计划授予的未来奖励，发行的股票将可在公开市场出售。
根据条件，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们还提交了S-8表格的登记声明，根据我们的股权补偿计划登记已发行或预留供未来发行的普通股。根据S-8表格中的注册声明登记的股票可以在发行时在公开市场上自由出售，一旦归属，受适用于关联公司的数量限制。如果这些额外股份中的任何一股被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们普通股的市场价格可能会下降。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股票价格下跌。
未来将需要大量额外资金来继续我们的计划运营，包括进一步开发我们的基因电路平台，准备IND或等效文件，进行临床前研究和临床试验，商业化努力，扩大研发活动和运营上市公司的相关成本。为筹集资金，我们可能会在一项或多项交易中以不时厘定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股本证券。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股本证券，投资者可能会因随后的出售而被大幅摊薄。这种出售也可能导致对现有股东的重大稀释，新投资者可能获得优先于我们普通股股份持有人的权利，优先权和特权。有关我们根据购买协议通过向Chardan出售普通股进行股权融资的更详细描述，请参阅标题为“风险因素我们无法预测根据我们的普通股购买协议或与查丹的购买协议，我们可能出售给查丹资本市场有限责任公司或查丹的普通股（如有）的股份数量，或这些出售产生的实际总收益，或这些出售对我们股东的稀释“和”出售或发行我们的普通股股份给查丹将导致额外的流通股，查丹根据购买协议转售我们的普通股股份，或认为可能发生此类出售，可能导致我们的普通股股份价格下跌"在这个表格10—K。
根据Senti Biosciences，Inc.股权激励计划、董事会或薪酬委员会获授权向员工、董事及顾问授出购股权。最初，根据奖励计划项下的股票奖励可能发行的普通股股份的最大总数为2，492，735股普通股。此外，我们根据激励计划预留发行的普通股股份数量于每年1月1日自动增加，自2023年1月1日开始，并持续至2032年1月1日，增加上一日历年12月31日我们已发行普通股股份总数的5%，或由董事会决定的较少股份数量。除非我们的董事会选择每年不增加可供未来授出的股份数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能导致我们的股价下跌。此外，于2022年8月5日，我们的董事会采纳了2022年激励计划，据此，我们总共保留了2，000，000股普通股供发行。我们发行额外股份，
在其他条件相同的情况下，同等或高级的普通股或其他股本证券具有下列效力：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少； |
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须设计我们的披露控制和程序，以合理地确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息被累积并传达给管理层，并在SEC的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。吾等相信，任何披露监控及程序或内部监控及程序，无论构思及运作如何完善，均只能提供合理而非绝对的保证，以确保监控系统的目标已获达成。这些固有的局限性包括决策过程中的判断可能是错误的，以及由于简单的错误或错误而导致的崩溃。例如，我们的董事或行政人员可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能作出规定的关联方交易披露。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的勾结或未经授权的超越控制，都可能规避控制。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而未被发现。
分析师发布的报告，包括与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对我们普通股股票的价格和交易量产生不利影响。
我们目前预计证券研究分析师将为我们的业务建立和发布他们自己的定期财务预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际实现的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样地，如果一个或多个分析师谁撰写的报告下调我们的股票评级，或发表不准确或不利的研究，我们的股票价格可能下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。虽然我们预计研究分析师覆盖，如果没有分析师开始覆盖我们，交易价格和交易量为我们的普通股股票可能会受到不利影响。
与上市公司相关的义务涉及大量费用，需要大量资源和管理层关注，这可能会转移我们的业务运营。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》和《萨班斯—奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求提交有关上市公司业务和财务状况的年度、季度和当期报告。《萨班斯—奥克斯利法案》要求上市公司建立并维持对财务报告的有效内部控制。因此，我们目前并预计将继续产生重大法律、会计和其他费用，以履行我们作为上市公司的义务。我们的整个管理团队和我们的许多其他员工将需要投入大量的时间来遵守法规，并且可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡。
这些规则和法规将导致我们产生大量的法律和财务合规成本，并将使某些活动更耗时和成本更高。例如，这些规则和法规可能会使我们获得董事和高级职员责任保险变得更困难和更昂贵，我们可能会被要求接受更低的保单限额和承保范围，或承担更高的成本以获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能难以吸引及挽留合资格人士加入我们的董事会、董事委员会或担任行政人员。
我们的第二次修订和重述的公司注册证书中的条款（“章程”），我们的修订和重述的章程，或章程，以及特拉华州法律可能具有反收购效果，可能会阻止其他人收购我们，即使收购将有利于我们的股东，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们的现任管理层，这可能会压低我们普通股的交易价格
我们的章程、章程和特拉华州法律包含的条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们控制权的变更或我们的管理层变更，包括您可能会获得股份溢价的交易。我们的章程和细则包括以下条款：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 授权“空白支票”优先股，无需股东批准即可由我们的董事会发行，可能包含投票权、清算、分红和其他优于我们普通股的权利； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 建立一个分类的董事会，其成员任期交错三年，这样，董事会的所有成员不会同时选举产生； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 为股东在年度股东大会上的批准建立一个预先通知程序，包括建议提名的董事会成员人选； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 明确规定任何股东不得在任何董事选举中累积投票权； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 明确授权我们的董事会制定、修改、修订或废除我们的章程；以及 |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 要求我们的普通股持有人的绝对多数票，以修改我们的章程和章程的特定条款。 |
这些条款单独或共同可能会延迟或防止敌意收购、控制权变动或管理层变动。这些条款还可能限制投资者将来可能愿意为我们普通股支付的价格，从而压低我们普通股股票的市场价格。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们的章程、章程或特拉华州法律中的任何条款，如有延迟或阻止控制权变更的效果，可能会限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意支付的价格。
我们的章程指定特拉华州高等法院为我们股东提起的某些州法律诉讼的专属法院，美国联邦地区法院为专属法院
某些证券法诉讼可能会限制我们的股东在不同的司法机构与我们提起诉讼的能力，并增加我们的股东对我们提出某些索赔的成本。
根据我们的章程，除非我们书面同意选择替代法院，特拉华州法院将是特拉华州成文法或普通法下以下类型的诉讼或诉讼的唯一和专属法院：（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（ii）声称我们的任何现任或前任董事、高级职员或雇员违反对我们或我们的股东负有的受托责任的任何诉讼；（iii）根据特拉华州普通公司法、我们的章程或我们的章程的任何条款提出索赔的任何诉讼（包括其解释、有效性或可撤销性）；或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。此专属法院条款不适用于根据证券法或交易法引起的任何诉讼原因或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。股东不能放弃遵守《证券法》、《交易法》或任何其他联邦证券法或其下的规则和条例。除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的唯一和专属法院。此外，我们的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体均被视为已通知并同意这些独家论坛条款；但股东不能也不会被视为放弃我们遵守美国联邦证券法及其相关规则和法规。本公司章程中的诉讼地选择条款可能会对股东在寻求任何此类索赔时施加额外的诉讼费用，并可能限制股东在他们认为有利于与本公司或本公司董事、高级职员或员工发生纠纷的司法论坛上与本公司提起诉讼的能力，这可能会阻碍对本公司及其董事、高级职员和员工提起诉讼，即使诉讼成功，可能有利于我们的股东。此外，虽然特拉华州最高法院和其他州法院维持了声称要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法院选择条款的有效性，但其他法院是否会执行联邦法院条款仍存在不确定性。如果联邦论坛条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦法院条款还可能对声称该条款不可强制执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。美国特拉华州高等法院和美国联邦地区法院也可能作出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在地或以其他方式选择提起诉讼的法院，这些判决可能对我们的股东有利或不利。
我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的证券被摘牌。
于2023年8月7日，我们收到纳斯达克（“纳斯达克”）上市资格部门的书面通知，通知我们，在过去连续30个交易日，我们普通股的收盘买入价低于继续在纳斯达克全球市场上市的最低买入价要求每股1美元，即，最低成交价要求。我们已获得180个日历日的初始合规期，或至2024年2月5日，以重新符合最低收盘价要求。
2024年1月23日，我们接到纳斯达克通知，纳斯达克已批准我们的要求，将我们的普通股上市从纳斯达克全球市场层转移到纳斯达克资本市场层，自2024年1月25日起生效。我们的普通股上市从纳斯达克全球市场转移至纳斯达克资本市场已于2024年1月25日开业后生效。
2024年2月6日，纳斯达克批准了我们的第二个180个日历日期间的请求，或直到2024年8月5日，以重新遵守1.00美元的出价要求。为重新遵守该最低价格要求，我们必须证明最少连续10个营业日的收市价为每股至少1美元。
我们打算监控我们普通股的收盘买入价，并在适当的情况下，考虑采取行动重新遵守最低收盘买入价要求。我们无法保证我们将能够重新遵守最低收盘价要求或将遵守其他适用的纳斯达克上市规则。
如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取步骤将我们的证券摘牌。该等除牌可能会对证券的价格造成负面影响，并会削弱阁下在阁下有意出售或购买证券时的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市规定而采取的任何行动将使我们的证券再次上市、稳定市场价格或改善我们的证券的流动性、防止我们的证券跌至低于纳斯达克最低买入价要求或防止将来不遵守纳斯达克上市规定。此外，如果我们的证券因任何原因没有在纳斯达克上市或摘牌，并且在场外交易公告牌（一个非全国性证券交易所的股票证券交易商间自动报价系统）报价，我们的证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市更有限。除非市场能够建立或维持，否则您可能无法出售您的证券。
由于我们预计在可预见的未来不会为我们的股本支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是投资者唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是投资者在可预见的未来唯一的收益来源。
我们可能面临更大的证券集体诉讼风险。
从历史上看，证券集体诉讼通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们被起诉，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
一般风险因素
FDA和其他政府机构的中断，例如资金短缺造成的中断，可能会阻碍他们雇用、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，和/或阻止新产品或修改产品及时或根本无法开发、批准或商业化。这可能会对我们的生意造成负面影响
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法规、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员的能力以及接受用户费用的支付，以及其他可能影响FDA履行日常职能能力的事件。因此，FDA的平均审查时间近年来波动。此外，政府对SEC和我们运营和筹款可能依赖的其他政府机构的资助，包括资助研发活动和监管我们进入公共市场的机构，都受到政治进程的影响，这本身是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药和生物制品或对已批准药物和生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务造成不利影响。例如，在过去十年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不解雇FDA的关键员工，并停止关键活动。如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们目前的业务位于旧金山湾区。任何计划外的事件，如地震、洪水、火灾、爆炸、极端天气条件、医疗流行病，包括任何来自全球的持续影响
COVID—19的蔓延、电力短缺、电讯故障或其他自然或人为事故或事件导致我们无法充分利用总部或第三方合约制造商的生产设施，可能对我们的业务经营能力（尤其是日常）造成重大不利影响，并对我们的财务及经营状况造成重大不利影响。无法访问这些设施可能导致成本增加、候选产品开发延迟或业务运营中断。自然灾害或流行病（例如近期爆发的COVID—19疫情）可能进一步扰乱我们的营运，并对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，导致我们无法使用全部或大部分总部，损坏关键基础设施，例如我们的研究设施或我们的第三方合同制造商的生产设施，或以其他方式中断运营，我们可能难以或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们现有的灾后恢复和业务连续性计划在发生严重灾难或类似事件时可能会不足够。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量开支，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。作为风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果该等设施发生意外或事故，我们无法向投资者保证保险金额足以支付任何损害和损失。如果我们的总部或我们的第三方合同制造商的生产设施由于事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是短期内，我们的任何或所有研究和开发项目都可能受到损害。任何业务中断均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
我们的季度经营业绩可能大幅波动，或者可能低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：
| | | | | | | | | | | |
| • | | 与我们的候选产品或未来开发计划的持续开发相关的费用水平的变化； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 临床前研究和临床试验的结果，或由我们或潜在的未来合作伙伴增加或终止临床前研究和临床试验或资金支持； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们执行任何合作、许可或类似安排，以及我们根据潜在未来安排可能作出或收取的付款时间，或终止或修改我们现有或潜在未来合作、许可或类似安排； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我司可能涉及的知识产权侵权、侵占、侵权诉讼或异议、干扰、撤销诉讼； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 我们或我们的竞争对手的战略决策，如收购、剥离、剥离、合资企业、战略投资或业务战略的变化； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 如果我们的任何一个候选产品获得了监管部门的批准，该批准的条款和市场对该候选产品的接受和需求； |
| | | | | | | | | | | |
| • | | 影响我们的候选产品或我们的竞争对手的监管发展；以及 |
如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。
我们可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔。
我们收到了来自第三方的机密和专有信息。此外，我们还雇用以前在其他生物技术或制药公司工作的个人。我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或披露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息，或我们导致员工违反其不竞争或不邀约协议的条款。
诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。即使我们成功地就这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和员工的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱赔偿金外，法院还可能禁止我们使用对我们的候选产品至关重要的技术或功能，如果这些技术或功能被发现包含或衍生自前雇主的商业秘密或其他专有信息。此外，任何此类诉讼或其威胁可能会对我们的声誉、我们组建战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力造成不利影响，而每一项都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。即使我们成功地就此类索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
网络风险管理与策略
我们采用了网络安全风险管理流程，这些流程遵循并纳入了公认的行业标准的要素，如美国国家标准与技术研究所网络安全框架，旨在识别、评估和缓解网络安全威胁的关键风险。
为支持我们的网络安全风险管理流程，我们利用第三方信息安全协调员为保护我们的信息技术基础设施提供持续支持，并酌情与其他第三方供应商和网络安全顾问接触，包括聘请第三方协助进行管理检测和响应。此外，我们的网络安全风险管理策略是根据第三方网络安全顾问最近进行的风险评估制定的。
我们有一个员工安全意识培训计划，在入职时和此后每年都需要进行，旨在提高各职能部门对网络安全威胁的认识，并鼓励我们考虑整个公司的网络安全风险。作为员工培训计划的一部分，我们定期进行网络钓鱼模拟，旨在提高员工对此类风险的认识。
我们还实施了一个流程，以评估和审查某些第三方供应商和服务提供商（例如其产品用于存储我们数据的软件即服务提供商）的网络安全实践，包括在入职前审查系统和组织控制（SOC）报告。
我们尚未发现任何对我们造成重大影响或合理可能对我们造成重大影响的网络安全事件或威胁，包括我们的业务策略、经营业绩或财务状况；然而，与我们行业的其他公司一样，我们和我们的第三方供应商可能不时遇到与我们和我们的第三方供应商的信息系统和基础设施有关的威胁和安全事件。有关更多信息，请参见第1A项—风险因素。
与网络安全风险相关的治理
我们的信息安全协调员负责建立和维护我们的网络安全风险管理流程，包括日常监督网络安全风险的评估和管理。目前担任此职务的个人在信息安全方面拥有大约20年的经验。我们的信息安全协调员向我们的运营总监汇报，并定期与他们会面，讨论和审查我们的信息安全和网络安全风险管理流程。
我们的董事会已将公司企业风险管理流程（包括与网络安全风险相关的流程）的监督授权给董事会审计委员会。我们已为我们的信息安全协调员（视情况而定）实施了一个流程，以定期向审核委员会提供有关我们网络安全计划状况的更新。
项目2.财产
我们的公司总部位于加利福尼亚州南旧金山，根据租赁协议租赁约40，000平方英尺的办公室和研发空间，租赁协议于2019年4月25日开始，并于2027年4月30日到期，可选择延长八年。在加利福尼亚州阿拉米达，我们根据租赁协议租赁约92，000平方英尺的空间，租赁协议于2021年6月3日开始，并于2032年9月30日到期，有两个选择权，各延长五年。我们于2023年6月完成了Alameda设施的细胞治疗生产设施的扩建，并于2023年8月，我们将Alameda cGMP设施分租予GeneFab，作为我们与GeneFab交易的一部分。
项目3.法律诉讼
我们可能会不时就日常业务过程中产生的索赔卷入法律诉讼。我们目前并非任何该等重大法律诉讼的一方。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“SNTI”，以前在纳斯达克全球市场以相同的代码交易。在合并完成之前，我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“DYNS”。
持有者
截至2024年3月18日，共有63名普通股持有人。记录持有人的数量不包括例如大量“街道名称”持有人或受益人，其Senti普通股被银行、经纪人和其他金融机构记录持有。
股利政策
迄今为止，我们尚未支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和盈利（如有）、资本需求和一般财务状况。任何现金股息的支付将由董事会酌情决定。我们宣派股息的能力亦可能受任何未来债务融资协议的限制性契约所限制。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
表格10-K第5项所要求的有关股权薪酬计划的资料在此并入本年度报告第三部分第12项。
最近出售的未注册证券
根据Chardan的承诺股权融资，我们于截至2023年12月31日止年度以每股0.51美元的加权平均价格向Chardan发行并出售了1，000，000股普通股。我们将该等销售所得款项净额用于一般企业用途。
在Chardan的承诺股权融资中，Chardan向我们表示，除其他事项外，它是一个“认可投资者”（该术语在证券法第501（a）条中定义）。本年报10—K表格中提及的普通股股份是根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的《条例D》第506（b）条所规定的《证券法》登记要求的豁免而发行和出售给Chardan。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
Senti Biosciences公司于二零二一年十二月十九日，Senti先生与Dynamics Special Purpose Corp.（“DYNS”）订立业务合并协议（“该协议”）。协议条款拟进行之交易已于二零二二年六月八日完成（“完成”），同时DYNS更名为Senti Biosciences，Inc.。（以下统称为“森迪”、“本公司”、“我们”或“我们的”，除非文意另有所指）。该协议拟进行之交易统称为“合并”。阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同随附的综合财务报表及本年报表格10—K第II部分第8项所载的相关附注。除非上下文另有说明，本年度报告表格10—K中提及的“公司”、“Senti”、“我们”、“我们”和类似术语指Senti Biosciences，Inc.。（前身为Dynamics Special Purpose Corp.）及其合并后的子公司。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本年度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”，这些陈述并非历史事实，涉及可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异的风险和不确定性。除本表10—K中包含的历史事实声明外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中关于公司财务状况、经营策略以及未来经营管理计划和目标的声明，所有声明均为前瞻性声明。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“探索”、“意图”、“估计”、“寻求”和变体等词语以及类似词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于当前可用信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果存在重大差异。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的年度报告第一部分第1A项的风险因素部分。本公司的证券文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除适用的证券法明确要求外，本公司不承担更新或修订任何前瞻性陈述的任何意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
概述
Senti是一家早期临床阶段的生物技术公司，开发下一代细胞和基因疗法，其基因电路平台技术用于患有不治之症的患者。Senti的使命是创造新一代更智能的疗法，使用新颖和前所未有的方法战胜复杂疾病。为了完成这一使命，Senti已经建立了一个合成生物学平台，它认为这可能使它能够用基因电路编程下一代细胞和基因疗法。Senti从新颖和专有的DNA序列组合中创建的这些基因电路，旨在用生物逻辑重新编程细胞，以感知输入，计算决策并响应各自的细胞环境。使用基因电路，Senti的候选产品旨在精确杀死癌细胞，拯救健康细胞，增加对靶细胞的特异性，并控制药物的表达，即使在给药后。Senti正在应用其基因电路技术开发一种使用现成的嵌合抗原受体自然杀伤（“CAR—NK”）细胞的药物管道，旨在应对重大挑战，并为癌症患者提供潜在的救命治疗。Senti的主要候选产品利用现成的健康成人供体衍生的NK细胞来创建CAR—NK细胞，其基因电路技术在几种肿瘤适应症中具有高度未满足需求。
截至2023年及2022年12月31日止年度，我们分别录得净亏损7110万美元及5820万美元。截至2023年和2022年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资分别为3590万美元和9860万美元，累计赤字分别为2.443亿美元和1.733亿美元。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，经营活动所用现金流量净额分别为52. 4百万元及34. 9百万元。我们的净亏损大部分来自与我们的研发项目有关的成本，与我们的运营相关的一般和行政成本，公司长期资产减值，.我们预期在可见将来将继续产生重大亏损。
我们预计，在可预见的将来，我们的开支和经营亏损将大幅增加。预计开支增加将在很大程度上由我们的持续活动推动，如果我们：
•继续推进基因电路平台技术；
•继续进行我们当前和未来候选产品的临床前开发，并启动其他临床前研究；
•为我们当前候选产品的临床开发提供资金；
•开始我们未来候选产品的临床研究；
•为我们当前和未来候选产品的制造提供资金；
•寻求监管部门对我们当前和未来的候选产品的批准；
•扩大我们的运营、财务和管理系统，增加人员，包括支持我们的临床前和临床开发、制造和商业化努力的人员；
•继续开发、发展、维护、执行和捍卫我们的知识产权组合；以及
•在运营我们的业务时产生额外的法律、会计或其他费用，包括与上市公司运营相关的额外成本。
于二零二四年三月二十一日（截至二零二三年十二月三十一日止年度之综合财务报表刊发日期），本公司认为，本公司自年度综合财务报表刊发日期起计十二个月后持续经营之能力存在重大疑问。鉴于该等关注事项，我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日止年度的意见书中加入一段解释性段落，对我们自2024年3月21日起超过12个月的持续经营能力表示重大怀疑。
最新发展动态
2023年8月7日，我们与专注于下一代细胞和基因疗法的代工和合成生物铸造公司GeneFab，LLC(简称GeneFab)完成了一笔交易。我们出售、转让和转让了我们的某些资产和合同权利的权利、所有权和权益，包括我们在阿拉米达工厂的所有设备，以及我们与阿拉米达工厂的原理图和设计相关的某些知识产权。我们将最近在加利福尼亚州阿拉米达建造的92,000平方英尺的Current Good制造实践工厂转租给GeneFab，该工厂将支持我们的CAR-NK计划的临床制造，包括SENTI-202。这笔交易为我们提供了以应收票据形式的额外资本以及未来制造和研究活动的权利，并减少了较长期的运营费用。与这项交易有关，我们有权在2025年底之前收到3780万美元的总对价，其中1890万美元在交易完成时到期，并已从我们对GeneFab的制造和研究活动的预付款中扣除。剩余的1890万美元将在2024年和2025年分期付款给我们，条件是满足某些条件。该公司确定，用于未来制造和研究活动的1,890万美元，包括所提供的数量折扣，是按市场条件执行的，不会对从GeneFab收到的出售业务的总对价产生任何影响。
我们还同意根据我们的某些知识产权授予GeneFab许可证，根据正在谈判的许可证协议，GeneFab可以进行制造服务，并研究、开发、制造和商业化肿瘤学以外的产品。
GeneFab获得了以1.01867美元的行使价购买最多19,633,444股(即最高价值2,000万美元)普通股的选择权(“GeneFab选择权”)。GeneFab选择权在许可协议签署后即可行使，最迟不迟于2026年8月7日。GeneFab期权可以按普通股分期付款的方式行使，其价值不超过交易结束时我们已发行普通股的19.9%。
作为交易的额外代价，吾等与GeneFab订立卖方经济股份协议(“GeneFab经济股份”)，根据该协议，吾等将有权根据GeneFab经济股份的条款及条件，收取GeneFab母公司因派息或出售事件而产生及产生的任何现金或实物分派所产生及产生的已实现收益的10%。
由于转移到GeneFab的资产和合同权利被确定为构成ASC 805中定义的企业，企业合并，我们应用ASC 810中的去识别指南进行了处理，整合它要求就出售资产的账面价值与收到(或应收)代价的公允价值之间的差额确认损益。与出售有关，于截至2023年12月31日止年度内，我们确认来自非持续经营业务的出售收益净额2,190万美元，即已收取及应收代价的公允价值(扣除分配予GeneFab期权的部分)超过已出售资产的账面价值。出售的收益主要与向没有账面价值的GeneFab授予非肿瘤学许可证有关。
根据ASC 205，财务报表的列报，我们确定，出售非肿瘤学业务，包括阿拉米达工厂的设备和内部制造服务的转移，代表着一种战略转变，将对我们的运营和财务业绩产生重大影响，从而满足报告为非持续运营的标准。因此，我们已追溯重报于2022年12月31日的综合资产负债表及截至2022年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损，以分别反映与非持续经营中已处置业务相关的资产负债及经营业绩。我们已选择不将已处置业务的现金流量在合并现金流量表中分开。附注4提供了与现金流量表的非持续业务有关的补充披露。GeneFab交易到我们的合并财务报表。除另有说明外，经营结果仅指持续经营。
2023年11月，本公司与Celest治疗(上海)有限公司(“Celest”)签订了合作和期权协议。根据协议的条款及条件，本公司与赛莱斯特将达成合作，赛莱斯特将在公司的若干技术支持下，领导我们的SENTI-301a计划候选产品在中国大陆中国的试运行。此外，本公司同意授予独家选择权，与赛莱斯特公司签订许可协议，在内地中国、香港、澳门和台湾研究、开发、制造SENTI-301a并将其商业化。在这些司法管辖区之外，该公司将保留其在SENTI-301a计划中的权利。根据该协议，自行使购股权及订立许可协议开始，本公司可能有资格收取若干期权行使费及里程碑付款，总额达1.56亿美元，以及若干分级专利费付款。
2023年1月，我们宣布了一项战略计划，将把内部资源集中在Sent-202和Sent-404上，与潜在合作伙伴一起为其他项目开发基因电路，并暂停Sent-301a的研发工作。2024年1月，我们宣布了一项战略计划，以简化业务运营，并将我们的资源分配集中于投资于Sent-202的临床开发，2023年12月美国食品和药物管理局(FDA)批准了Sent-202的研究新药(IND)申请，以及我们在中国的Sent-301a项目与Celest的合作伙伴关系。
经营成果的构成部分
总收入
我们目前并无批准销售的治疗产品，亦从未从销售任何治疗产品中产生任何收入。总收益包括与向客户提供研究服务有关的合约收益及补助收入（即从补助金收取的研究资金）。
我们创造产品收入的能力将取决于我们的合作伙伴复制我们的成果的能力，以及我们候选产品的成功开发和最终商业化，我们不期望在可预见的未来（如果有的话）。我们还可能希望在未来从合作和许可协议中获得收入。
运营费用
我们的经营开支包括研发开支、一般及行政开支以及长期资产减值。
研究和开发费用
研发成本主要包括我们候选产品的发现、临床前和临床开发所产生的成本，包括：
•与薪酬相关的费用，包括薪酬、相关福利和从事研发职能的员工的股票薪酬费用；
•与研究、实验室消耗品以及临床和临床前研究有关的费用；
•从事研究和开发、监管和临床相关服务的顾问费用
•开发用于研究、临床前研究和临床试验的生产工艺和生产候选产品的成本，包括与第三方（如顾问、承包商和CMO）达成的协议；
•设施、折旧和其他费用，其中包括分配的租金和设施维修费、保险费和用品费；
•与合规相关的成本；以及
•每年的许可证费用。
除第三方研究项目外，我们从未按项目跟踪研究和开发费用。我们的内部资源、员工和基础设施不直接与任何一个研究或候选产品项目相关，通常部署在多个项目中。因此，我们不会根据特定项目保留有关这些早期研究和产品候选发现计划所产生的成本的信息。
我们的直接外部开发项目开支反映了我们选择进行进一步开发的临床前开发候选产品以及研究新药申请（“IND”）和临床开发活动的外部成本。这些费用包括与生产、临床试验活动、转化医学和毒理学活动有关的第三方合同费用。我们不分配内部研发成本，包括人员、设施成本、实验室消耗品以及与我们的管道相关的发现和研究相关活动，因为这些成本部署在多个项目和我们的平台上，因此没有单独分类。
我们与出售给GeneFab的资产有关的研发开支计入已终止经营业务。
研究和开发费用包括以下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年数
十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| 外部事务和用品 | | $ | 13,247 | | | $ | 11,524 | |
| 人事相关开支，包括以股份为基础的薪酬开支 | | 10,508 | | | 8,570 | |
| 办公室和设施 | | 7,316 | | | 7,274 | |
| 其他 | | 1,079 | | | 777 | |
| 总计 | | $ | 32,150 | | | $ | 28,145 | |
研发活动是我们商业模式的核心。与我们的任何候选产品的成功商业化相关的因素有很多，包括未来的试验设计和各种法规要求，其中许多因素目前无法根据我们的开发阶段准确确定。此外，我们无法控制的未来监管因素可能会影响我们的临床前开发计划。临床开发中的候选产品通常比处于临床前开发阶段的产品具有更高的开发成本，这主要是由于临床试验的规模和持续时间的增加。目前，我们无法合理估计或知道完成我们任何候选产品的临床前开发所需努力的性质、时机和成本。
我们目前和未来候选产品的成功开发具有高度不确定性。这是由于许多风险和不确定性造成的，其中包括：
•我们的临床前研究或临床试验或其他人对与我们相似的候选产品的临床试验的阴性或非决定性结果，导致决定或要求进行额外的临床前研究或临床试验，或放弃我们的任何或所有计划；
•我们临床试验的参与者或使用与我们的候选产品类似的疗法的个人所经历的与产品相关的副作用；
•延迟提交IND申请或类似的外国申请，或延迟或未能获得监管机构必要的批准以开始临床试验，或临床试验一旦开始就暂停或终止；
•FDA或其他监管机构就我们临床试验的范围或设计施加的条件
•延迟将研究对象纳入临床试验；
•研究对象辍学率高；
•进行临床试验所需的候选产品组件或材料或其他供应品的供应或质量不足；
•化学、制造和控制(“CMC”)与制造和扩大生物候选产品相关的挑战，以确保临床试验中使用的不同批次之间一致的质量、稳定性、纯度和效力；
•高于预期的临床试验费用；
•在临床试验期间，我们的候选产品的效力或有效性较差；
•FDA或其他监管机构对临床试验或生产场地的不利检查和审查；
•我们的第三方承包商或调查人员未能及时或根本不遵守监管要求或履行其合同义务；
•监管要求、政策和指引的延误和变更；以及
•FDA或其他监管机构对我们的数据的解释与我们不同。
任何这些变量的结果的变化可能会严重影响与我们候选产品开发相关的成本和时间。我们的任何候选产品可能永远无法获得监管部门的批准。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、财务和其他行政职能人员的薪金和与薪酬有关的费用，包括基于库存的薪酬。其他重大费用包括与公司事务有关的法律费用、会计和咨询服务的专业费用以及与设施有关的费用分配。
我们与出售予GeneFab的资产有关的一般及行政成本已计入已终止经营业务。
一般和行政费用包括以下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年数
十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| 人事相关开支，包括以股份为基础的薪酬开支 | | $ | 23,117 | | | $ | 27,512 | |
| 外部事务和用品 | | 6,930 | | | 6,927 | |
| 办公室和设施 | | 2,567 | | | 1,361 | |
| 折旧及摊销 | | 2,308 | | | 592 | |
| 保险 | | 1,658 | | | 1,207 | |
| 其他 | | 596 | | | 626 | |
| 总计 | | $ | 37,176 | | | $ | 38,225 | |
长期资产减值准备
长期资产减值主要与我们分租予GeneFab的Alameda设施的租赁物业装修减值有关，此乃由于我们的资产组重新评估导致在GeneFab交易完成后需要进行减值分析。
其他收入(费用)
利息收入净额
利息收入净额包括年内持有的现金及现金等价物以及短期投资（如有）赚取的利息，扣除利息开支。
或有盈利负债之公允价值变动
于合并日期入账列作负债之或然盈利负债之公平值变动于各报告期间重新计量至公平值，导致产生非现金收益或亏损。
GenFab应收票据公允价值变动—关联方
应收GeneFab票据之公平值变动包括于各报告期间重新计量应收GeneFab之递延代价（吾等已选择公平值选择权）之公平值。
GeneFab经济股份公平值变动—关联方
GeneFab经济股份之公平值变动乃由于GeneFab于各报告期间之权益值变动所致。
GeneFab期权之公平值变动—关联方
GeneFab购股权的公平值变动包括于各报告期间重新计量与向GeneFab提供的购股权有关的衍生负债的公平值，以购买价1. 01867美元收购最多20，000，000美元的我们普通股股份。
可换股票据消灭收益
我们的可换股票据已作为合并的一部分而注销，而公平值的变动则计入盈利。
GeneFab分租收入—关联方
其他收入（开支）主要包括我们与GeneFab分租的收入。
终止经营净收入（亏损）
来自已终止经营业务的净收入（亏损）包括截至2023年8月7日处置日期，我们与Alameda设施相关的制造和研究活动的结果。
已终止经营业务的净收入（亏损）概述如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年数
十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 运营费用： | | | | |
| 研发 | | $ | 10,003 | | | $ | 5,922 | |
| 一般和行政 | | (496) | | | 2,623 | |
| 总运营费用 | | 9,507 | | | 8,545 | |
| 停产损失 | | (9,507) | | | (8,545) | |
| 其他收入(费用) | | (6) | | | — | |
| 处置业务的收益 | | 21,861 | | | — | |
| 非持续经营的净收益(亏损) | | $ | 12,348 | | | $ | (8,545) | |
经营成果
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营结果(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年数
十二月三十一日， | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 变化 | | | | | |
| 收入 | | | | | | | | | | | |
| 合同收入 | | $ | 1,978 | | | $ | 3,286 | | | $ | (1,308) | | | | | | |
| 补助金收入 | | 583 | | | 1,000 | | | (417) | | | | | | |
| 总收入 | | 2,561 | | | 4,286 | | | (1,725) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 运营费用 | | | | | | | | | | | |
| 研发（包括关联方费用分别为3 113美元和0美元） | | 32,150 | | | 28,145 | | | 4,005 | | | | | | |
| 一般和行政 | | 37,176 | | | 38,225 | | | (1,049) | | | | | | |
| 长期资产减值准备 | | 25,962 | | | — | | | 25,962 | | | | | | |
| 总运营费用 | | 95,288 | | | 66,370 | | | 28,918 | | | | | | |
| 运营亏损 | | (92,727) | | | (62,084) | | | (30,643) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他收入(费用) | | | | | | | | | | | |
| 利息收入，净额 | | 2,864 | | | 1,701 | | | 1,163 | | | | | | |
| 或有收益负债的公允价值变动 | | 207 | | | 9,461 | | | (9,254) | | | | | | |
| 可转换票据的清偿收益 | | — | | | 1,289 | | | (1,289) | | | | | | |
| GeneFab应收票据公允价值变动—关联方 | | 626 | | | — | | | 626 | | | | | | |
| GeneFab经济股份公平值变动—关联方 | | 16 | | | — | | | 16 | | | | | | |
| GeneFab期权公平值变动—关联方 | | 3,318 | | | — | | | 3,318 | | | | | | |
| GeneFab分租收入—关联方 | | 2,323 | | | — | | | 2,323 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他收入(费用) | | (33) | | | (32) | | | (1) | | | | | | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | | 9,321 | | | 12,419 | | | (3,098) | | | | | | |
| 持续经营净亏损 | | (83,406) | | | (49,665) | | | (33,741) | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 非持续经营的净收益(亏损) | | $ | 12,348 | | | $ | (8,545) | | | $ | 20,893 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | | $ | (71,058) | | | $ | (58,210) | | | $ | (33,741) | | | | | | |
合同收入.截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的合约及许可协议收入分别为2. 0百万元及3. 3百万元。减少130万美元的主要原因是根据Spark合作协议提供的服务减少。
补助金收入截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的赠款收入分别为60万美元和100万美元。减少40万美元的主要原因是确认了与SBIR SENTI-202赠款资金有关的收入，该资金于2023财年完成。
研发费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，研发费用分别为3220万美元和2810万美元。增加400万美元主要是由于人事相关费用增加190万美元，其中股票薪酬支出减少80万美元，专业服务费用增加170万美元，其他研发费用增加30万美元。
一般和行政费用截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政费用分别为3720万美元和3820万美元。减少100万美元的主要原因是与人事有关的费用减少440万美元，其中包括基于股票的薪酬费用减少310万美元，但折旧和摊销费用增加170万美元、设施费用增加120万美元和保险费增加50万美元部分抵消了这一减少额。
长期资产减值。截至2023年12月31日止年度的长期资产减值为2,600万美元，主要是由于我们的资产组重估导致我们与转租给GeneFab的Alameda设施相关的租赁改善减值，这引发了在GeneFab交易完成后进行减值分析的需要。
利息收入，净额。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，利息收入分别为290万美元和170万美元。增加120万美元是因为平均现金结存增加，以及有关期间的利率上升。
或有收益负债的公允价值变动。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别确认了20万美元和950万美元的非现金收益。减少930万美元与我们普通股的公允价值减少有关。
可转换票据的清偿收益。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了130万美元的可转换票据清偿收益。
GeneFab应收票据关联方公允价值变动。在截至2023年12月31日的一年中，GeneFab应收票据的公允价值变化为60万美元，这主要是由于贴现率的变化和时间的推移。
GeneFab期权关联方公允价值变动。在截至2023年12月31日的一年中，GeneFab期权的公允价值变化为330万美元，这主要是由于我们普通股的公允价值下降，这是衡量GeneFab期权的一项重要投入。
GeneFab转租收入关联方。在截至2023年12月31日的年度，转租收入为230万美元，转租给GeneFab用于Alameda设施。
非持续经营的净收益(亏损)。截至2023年12月31日的年度，非持续业务的净收益为1230万美元，而截至2022年12月31日的年度，非持续业务的净亏损为850万美元。增加的主要原因是出售给GeneFab的资产出售带来的收益2190万美元，以及主要由于人员成本增加而导致的非持续运营支出增加100万美元。
流动性与资本资源
流动资金来源
从成立到2023年12月31日，我们通过合并和管道融资、发行普通股股票、发行可赎回可转换优先股股票、发行可转换票据筹集了总计3.001亿美元的总收益，在较小程度上是通过合作协议和政府赠款筹集的。
2022年8月31日，我们与查尔丹签订了采购协议。根据购买协议，吾等有权全权酌情向Chardan出售(I)5,000,000美元普通股股份；及(Ii)8,727,049股普通股，按根据购买协议计算的普通股成交量加权平均价(“VWAP”)的97%出售予Chardan，出售期限为36个月，惟须受购买协议所载若干限制及条件规限。出售普通股及出售任何普通股的时间完全由吾等选择，吾等并无责任根据购买协议向Chardan出售任何证券。作为Chardan承诺按购买协议所载条款及条件按吾等指示购买本公司普通股的代价，于购买协议签立后，吾等向Chardan发行了100,000股本公司普通股，并支付了40万美元文件
预备费。我们在综合经营报表中确认了一般和行政费用中的支出70万美元，以及与协议相关的Chardan相关成本和法律费用的全面亏损。
除向查尔丹发行本公司普通股承诺股外，截至2023年12月31日，我们发行了1,300,000股A类普通股，根据普通股购买协议，净收益总额为120万美元。在截至2023年12月31日的一年中，共发行了100万只债券，净收益总额为50万美元。
我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售或其他方面产生任何收入。自我们成立以来，我们的运营已经产生了净亏损和负现金流，并预计在可预见的未来我们将继续遭受净亏损。截至2023年12月31日，我们分别拥有3590万美元的现金、现金等价物和短期投资，累计赤字为2.443亿美元。
我们将需要大量的额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的发展战略。在我们能够通过销售我们的候选产品产生大量收入之前，我们预计将通过出售股权、债务融资或其他资本来源，包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易，为我们的运营提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，如果有的话。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发和商业化，或者推迟我们扩大产品线的努力。我们还可能被要求出售或许可其他方开发或商业化我们希望保留的候选产品的权利。
与GeneFab的交易，如上文“最近的发展”所述，以应收票据的形式为我们提供了额外资本以及未来制造和研究活动的权利，并减少了较长期的运营费用。与这项交易有关，我们有权在2025年底之前收到3780万美元的总对价，其中1890万美元在交易完成时到期，并已从我们对GeneFab的制造和研究活动的预付款中扣除。剩余的1890万美元将在2024年至2025年期间分期付款，但须满足某些条件。该公司确定，用于未来制造和研究活动的1,890万美元，包括所提供的数量折扣，是按市场条件执行的，不会对从GeneFab收到的出售业务的总对价产生任何影响。
现金流
下表列出了我们在所示每个时期的现金流摘要(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截止的年数
十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 经营活动的现金净额 | | $ | (52,395) | | | $ | (34,896) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 投资活动的现金净额 | | 30,077 | | | (81,959) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 融资活动的现金净额 | | 779 | | | 118,551 | |
| 现金和现金等价物净变化 | | $ | (21,539) | | | $ | 1,696 | |
经营活动
在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为5,240万美元，主要是由于我们亏损7,110万美元，非现金费用调整为2,600万美元用于长期资产减值，970万美元用于股票补偿支出，540万美元用于经营租赁使用权资产的折旧和摊销，被出售业务给GeneFab的非现金收益2,190万美元抵消。GeneFab期权的公允价值变化收益330万美元，短期投资增加折扣110万美元。应收GeneFab公允价值变动收益60万美元，或有收益负债公允价值变动收益20万美元。其他重大变化包括480万美元的减少
在预付费用和其他流动资产中，分租递延收入增加70万美元，经营租赁负债增加50万美元，应付账款和应计费用及其他负债增加40万美元，但被应收账款增加90万美元和递延收入减少80万美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为3490万美元，主要是由于我们的亏损5820万美元，非现金调整1640万美元的股票补偿费用，950万美元的或然盈余负债公允价值变动，390万美元用于经营租赁使用权资产的折旧和摊销，130万美元用于可换股票据报废收益，40万美元用于增加短期投资折扣。其他重大变动包括经营租赁负债增加1 410万美元，应付账款和应计费用及其他流动负债增加220万美元，但预付费用和其他流动资产增加130万美元，递延收入减少100万美元。
投资活动
截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为3010万美元，原因是短期投资到期所得款项6000万美元以及出售物业及设备所得款项100万美元，被购买短期投资的1800万美元以及购买物业及设备的1200万美元所抵销。
截至2022年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为8200万美元，原因是购买短期投资的4060万美元以及购买物业及设备的4140万美元。
融资活动
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为80万美元，主要是由于根据普通股购买协议发行普通股50万美元及根据雇员股票购买计划发行普通股40万美元，被主要融资租赁付款10万美元所抵销。
在截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1.186亿美元，主要来自合并和相关管道融资活动收到的1.12亿美元收益(扣除交易成本)、发行可转换票据520万美元、根据普通股购买协议发行普通股70万美元、行使股票期权时发行普通股50万美元和根据员工股票购买计划(ESPP)发行普通股20万美元。
资金需求
根据我们目前的运营计划，我们认为，我们现有的现金和现金等价物将不足以为本年度报告日期起计未来12个月的运营提供资金。我们预计我们将继续寻求额外的资金，尽管确切的时间可能会被证明是不确定的。我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能与此大不相同。我们的假设可能被证明是不准确的，我们可能会比预期更早地耗尽我们的资本资源。此外，在临床前研究和临床试验中测试和制造候选产品的过程成本高昂，这些试验的时间和费用也不确定。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
•我们候选产品的药物发现、临床和临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进展速度、结果和成本；
•我们可能追求的候选产品的数量和开发要求，以及我们可能追求的当前产品候选的其他指标；
•对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果；
•建设和运营我们计划中的cGMP设施以及任何商业生产活动的范围和成本；
•与任何经批准的候选产品商业化相关的成本；
•发展我们建立销售和营销能力的能力的成本和时机(如果有的话)；
•准备、提交和起诉专利申请、维护、执行和保护我们的知识产权、为知识产权相关索赔辩护以及获得第三方知识产权许可的费用；
•根据我们目前或未来的许可协议，我们需要支付的任何里程碑和特许权使用费的时间和金额；
•我们有能力建立和维持有利的合作，如果有的话；以及
•我们获得或许可其他候选产品、技术和相关知识产权的程度。
为改善流动资金，管理层正积极寻求额外融资。我们将需要获得大量额外资金以继续开展业务。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研究或药物开发项目或任何未来的商业化努力。尽管管理层继续推行该等计划，但无法保证我们将按我们可接受的条款成功获得足够资金，以资助持续经营（如有的话）。
会计准则要求管理层评估我们是否有足够的财务资源以持续经营超过该等综合财务报表可供刊发日期后十二个月。管理层已确定，在会计准则界定的期间内，将需要额外资金继续作为一个持续经营企业。
合同义务和承诺
于二零二一年六月三日，我们就位于加利福尼亚州阿拉米达的新cGMP设施订立租赁协议，以支持我们的候选产品计划进行的初步临床试验。租赁将于二零二二年到期，未来未贴现经营租赁付款为46，000，000元，初步租赁期为十一年。见附注7— 经营租约以了解我们的租赁义务。
截至2021年12月31日止年度，我们与BlueRock Therapeutics LP（“BlueRock”）订立为期三年的合作及期权协议，据此，本公司授予BlueRock执行独家或非独家许可以开发、生产及商业化细胞治疗产品的选择权（见第二部分第8项，综合财务报表附注，附注16— 关联方关于BlueRock协议的细节）。考虑到该选择权，本公司将负责高达1000万美元的研发成本和与三年期内的合作计划相关的费用。
我们亦已订立许可协议，根据协议，我们有义务支付20万美元的年度维护费，以及指定里程碑及特许权使用费。该等协议项下的里程碑和版税支付义务取决于未来事件，例如我们实现指定的开发、监管和销售里程碑，或产生产品销售。截至2023年12月31日，我们无法估计实现这些里程碑或产生未来产品销售的时间或可能性。
合并完成后，Legacy Senti普通股和优先股的前持有人可以获得总计最多2，000，000股额外的公司普通股，分两批平均1，000，000股普通股。参见注9， 股东权益（亏损），以了解特遣队所得款项的进一步详情。
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规定义的任何表外安排。
关键会计估计
我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的综合财务报表，该综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
原则或GAAP。编制该等综合财务报表要求吾等作出估计及判断，而该等估计及判断会影响综合财务报表及随附附注中资产、负债及开支的呈报金额以及或然资产及负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断。吾等的估计及假设乃基于过往经验、已知趋势及事件，以及在有关情况下相信属合理及适当的各种其他因素，其结果构成对无法从其他来源显而易见的资产及负债账面值作出判断的基础。在不同假设或条件下，实际结果可能与该等估计有所不同。
虽然我们的主要会计政策已于本年报表格10—K其他地方的综合财务报表附注2作了更详细的描述，但我们相信以下会计政策及估计对我们编制综合财务报表最为关键。我们将我们的关键会计政策定义为美国公认会计原则下的那些政策，要求我们对固有不确定性并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响的事项以及我们应用这些原则的具体方式作出主观估计和判断。
长期资产减值准备
由于本公司预期收回与向GeneFab租赁Alameda设施有关的资产的方式有所改变，相关租赁物业改善就长期资产减值评估而言成为一个独立的资产组。该资产组重新评估导致需要进行减值分析。截至2023年12月31日止年度，本公司对该资产组进行减值测试，并确认减值亏损2570万美元，即该资产组账面值5460万美元与其估计公允价值2890万美元之间的差额，按预期通过分租使用该资产组产生的贴现现金流量确定。此外，本公司确定资产组内使用权资产的个别公允价值超过其于减值测试日的账面价值。因此，本公司将全部减值亏损分配至与Alameda租赁有关的租赁物业装修。
GeneFab应收票据
我们选择根据ASC 825中的公允价值选择权对应收GeneFab票据进行会计处理， 金融工具（"ASC 825"）). GeneFab应收票据按发行时之公平值入账，其后于各报告期间重新计量，公平值变动于综合经营报表之其他收入（开支）及全面亏损入账，直至结算为止。我们使用GeneFab根据已公布的CCC评级公司债券收益率的借贷成本，在多个概率加权情景下贴现未来付款，估计公平值。
GeneFab经济份额
我们选择根据ASC 825的公允价值选择权将GeneFab经济股份入账。GeneFab经济股份按发行时之公平值入账，其后于各报告期间重新计量，公平值变动于综合经营报表之其他收入（开支）及全面亏损入账，直至结算为止。我们使用期权定价法估计公平值，该方法使用反解法将估计企业价值总额分配至各类股权。所使用之重大假设为GeneFab之股本价值、波动性、无风险利率、预期年期及股息率。
GeneFab选项
GeneFab选项符合ASC 815下衍生品的定义， 衍生工具和套期保值（“ASC 815”），且不符合股权分类标准。衍生负债按发行时之公平值入账，其后于各报告期间重新计量，公平值变动于综合经营报表之其他收入（开支）及全面亏损入账，直至结算为止。该负债之公平值乃采用柏力克—舒尔斯期权定价模式厘定，该定价模式包括我们普通股之公平值、无风险利率、波幅、预期年期及股息收益率等假设。
或有收益负债
就反向资本重组而言，Legacy Senti股权持有人有权获得总计最多2，000，000股普通股作为额外合并代价，分两批相等的每批1，000，000股普通股，在发生若干触发事件（包括控制权变更事件）时，无偿获得。根据ASC 815，由于或然盈利股份的若干条款并未与普通股挂钩，故于反向资本化日期入账为负债，其后于各报告日期重新计量，公平值变动记录为其他收入（开支）的组成部分，净额计入综合经营报表及全面亏损。
或有收益股份的估计公允价值是通过使用潜在结果分布的蒙特卡罗模拟估值模型来确定的。计算中使用的假设是基于某些股价里程碑的实现，包括我们当前的普通股价格、预期波动率、无风险利率、预期期限和预期股息收益率。
普通股价格是基于 本公司普通股于反向资本重组当日及各报告日期报告的收盘价。 从历史上看，我们一直是一家私营公司，缺乏公司特定的普通股和隐含波动率信息。因此，我们根据生物技术行业一组具有代表性的上市公司在预期期限内的历史波动性估计我们的预期波动性。无风险利率乃参考美国国债收益率曲线厘定，期间约等于或然盈利股份的预期年期。预期股息率为0%，基于我们从未派付或宣派股息。 无风险利率及预期波幅需要重大判断，而实际结果可能与假设及估计金额不同。
我们的董事会及管理层根据应用该等方法及该等估值所依据的假设，并审慎考虑我们的第三方估值专家的意见，制定最佳估计。该等估计涉及固有不确定性及应用重大判断。因此，如果因素或预期结果发生变化，而我们使用重大不同的假设或估计，我们的权益补偿开支可能会有重大差异。
新兴成长型公司的地位
JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS”)法案允许新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并已选择不利用这一延长过渡期的好处。
我们预计将继续成为一家新兴增长型公司，直至以下较早时间：（1）本财政年度的最后一天（a）Dynamics首次公开发行（“IPO”）结束五周年后，（发生在2021年5月25日），（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至该财政年度第二财政季度末，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，并且我们全年的净销售额超过1亿美元；及（2）在上一个滚动的三年期间，我们发行超过10亿元的不可转换债务证券的日期。
较小的报告公司状态
本公司是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。在以下情况下，我们仍将是一家规模较小的报告公司：(1)截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元，或(2)在我们第二财季最后一个工作日之前完成的最近一个财年，我们的年收入低于1亿美元，且截至第二财季最后一个工作日，非关联公司持有的普通股市值低于7亿美元。
细分市场信息
我们只有一项业务活动，并在一个可报告的细分市场中运营。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K规则第10项的定义，我们符合较小的报告公司的资格，因此不需要提供这一项所要求的信息。
项目8.合并财务报表和补充数据
森蒂生物科学公司。
合并财务报表索引
| | | | | | | | |
| 页面 |
| | |
独立注册会计师事务所报告 | 139 |
| |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 140 |
| |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表和全面亏损 | 142 |
| |
截至2023年和2022年12月31日止年度的可赎回可转换优先股和股东权益（亏损）合并报表 | 142 |
| |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 | 145 |
| |
合并财务报表附注 | 147 |
| | |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Senti Biosciences，Inc.：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Senti Biosciences，Inc.及其附属公司(本公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日及2022年12月31日止两年各年度的相关综合经营及全面亏损报表、可赎回可转换优先股及股东权益(亏损)及现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
持续经营的企业
随附综合财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。诚如综合财务报表附注1所述，本公司已产生经常性亏损及来自经营之负现金流量，且累积亏损令人对其持续经营能力产生重大疑问。管理层有关该等事项的计划亦载于附注1。综合财务报表不包括因该不确定因素而可能导致的任何调整。
物质的侧重点
如综合财务报表附注4及16所述，本公司与GeneFab，LLC进行了一项重大关联方交易，该交易符合报告为非持续经营的标准。我们对这件事的看法没有改变。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威律师事务所
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加州旧金山
2024年3月21日
森蒂生物科学公司。
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 35,926 | | | $ | 57,621 | |
| 应收账款 | | 112 | | | 626 | |
| GeneFab应收款—关联方 | | 17,592 | | | — | |
| 短期投资 | | — | | | 40,942 | |
| GeneFab预付费用—关联方 | | 14,787 | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | | 2,783 | | | 3,181 | |
| 非连续性业务的流动资产 | | — | | | 209 | |
| 流动资产总额 | | 71,200 | | | 102,579 | |
| 受限现金 | | 3,522 | | | 3,366 | |
| 应收GeneFab款项—关联方，扣除当期部分 | | 1,119 | | | — | |
| 财产和设备，净额 | | 25,338 | | | 51,361 | |
| 经营性租赁使用权资产 | | 16,274 | | | 18,418 | |
| GeneFab Economic Share—关联方 | | 1,816 | | | — | |
| 其他长期资产 | | 215 | | | 283 | |
| 停产业务非流动资产 | | — | | | 4,785 | |
| 总资产 | | $ | 119,484 | | | $ | 180,792 | |
| 负债与股东权益 | | | | |
| 应付帐款 | | $ | 1,250 | | | $ | 1,370 | |
| 融资租赁负债—关联方，流动部分 | | 97 | | | — | |
| 提前行使责任，本期部分 | | 135 | | | 135 | |
| | | | |
| 递延收入 | | — | | | 799 | |
| GeneFab分租递延收入—关联方 | | 989 | | | — | |
| 应计费用和其他流动负债 | | 5,927 | | | 12,576 | |
| 经营租赁负债 | | 4,031 | | | 1,988 | |
| 停产业务的流动负债 | | 243 | | | 1,185 | |
| 流动负债总额 | | 12,672 | | | 18,053 | |
| | | | |
| 经营租赁负债，扣除当期部分 | | 33,538 | | | 35,103 | |
| 或有收益负债 | | 20 | | | 227 | |
| GeneFab Option—关联方 | | 6,331 | | | — | |
| 提前行使债务，扣除当期部分 | | 10 | | | 146 | |
| | | | |
| 总负债 | | 52,571 | | | 53,529 | |
承付款和或有事项(附注15) | | | | |
| | | | |
| 股东权益： | | | | |
| | | | |
普通股，$0.0001票面价值；500,000,000于2023年12月31日及2022年12月31日获授权的股份; 45,700,161和44,062,534分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行和发行的股份 | | 5 | | | 4 | |
| 额外实收资本 | | 311,252 | | | 300,544 | |
| 累计其他综合收益 | | — | | | 1 | |
| 累计赤字 | | (244,344) | | | (173,286) | |
| 股东权益总额 | | 66,913 | | | 127,263 | |
| 总负债、可赎回可转换优先股和股东权益 | | $ | 119,484 | | | $ | 180,792 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
森蒂生物科学公司。
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 收入 | | | | |
| 合同收入 | | $ | 1,978 | | | $ | 3,286 | |
| 补助金收入 | | 583 | | | 1,000 | |
| 总收入 | | 2,561 | | | 4,286 | |
| | | | |
| 运营费用 | | | | |
研究和开发(包括关联方成本#美元3,113及$—，分别) | | 32,150 | | | 28,145 | |
| 一般和行政 | | 37,176 | | | 38,225 | |
| 长期资产减值准备 | | 25,962 | | | — | |
| 总运营费用 | | 95,288 | | | 66,370 | |
| 运营亏损 | | (92,727) | | | (62,084) | |
| | | | |
| 其他收入(费用) | | | | |
| 利息收入，净额 | | 2,864 | | | 1,701 | |
| 或有收益负债的公允价值变动 | | 207 | | | 9,461 | |
| GeneFab应收票据公允价值变动—关联方 | | 626 | | | — | |
| GeneFab经济股份公平值变动—关联方 | | 16 | | | — | |
| GeneFab期权公平值变动—关联方 | | 3,318 | | | — | |
| 可转换票据的清偿收益 | | — | | | 1,289 | |
| | | | |
| | | | |
| GeneFab分租收入—关联方 | | 2,323 | | | — | |
| 其他收入(费用) | | (33) | | | (32) | |
| 其他收入(费用)合计，净额 | | 9,321 | | | 12,419 | |
| 持续经营净亏损 | | (83,406) | | | (49,665) | |
| | | | |
| 非持续经营的净收益(亏损) | | 12,348 | | | (8,545) | |
| | | | |
| 净亏损 | | (71,058) | | | (58,210) | |
| | | | |
| 其他综合损益 | | | | |
| 投资未实现收益(亏损) | | (1) | | | 1 | |
| 综合损失 | | $ | (71,059) | | | $ | (58,209) | |
| | | | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | | | | |
| 每股持续经营净亏损，基本亏损和稀释后每股亏损 | | $ | (1.88) | | | $ | (1.90) | |
| 每股非持续经营净收益(亏损)，基本收益和稀释后收益 | | $ | 0.28 | | | $ | (0.33) | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | | $ | (1.60) | | | $ | (2.23) | |
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | | 44,372,223 | | | 26,110,785 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
森蒂生物科学公司。
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可赎回可兑换
优先股 | | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
权益(赤字) |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | |
截至2021年12月31日的余额 | 19,517,988 | | $ | 171,833 | | | | 2,972,409 | | | $ | — | | | $ | 3,619 | | | 0 | | $ | (115,076) | | | $ | (111,457) | |
| 与反向资本重组相关的可赎回可转换优先股转换为普通股，扣除交易成本 | (19,517,988) | | | (171,833) | | | 19,517,988 | | | 2 | | 171,833 | | — | | — | | 171,835 |
| 在反向资本重组时发行普通股，扣除交易成本 | — | | | — | | | 19,975,963 | | | 2 | | 111,957 | | — | | — | | 111,959 |
| 反向资本重组结束时确认的或有收益负债 | — | | | — | | | — | | | — | | (9,688) | | — | | — | | (9,688) |
| 与管道融资有关的可转换票据的注销和交换 | — | | | — | | | 517,500 | | | — | | 5,184 | | — | | — | | 5,184 |
| 在SPAC并购日确认嵌入衍生产品公允价值的收益 | — | | | — | | | — | | | — | | (1,289) | | — | | — | | (1,289) |
| 普通股购买协议，以普通股结算，扣除费用 | — | | | — | | | 400,000 | | | — | | 924 | | — | | — | | 924 |
| 普通股期权的行使 | — | | | — | | | 199,839 | | | — | | 496 | | — | | — | | 496 |
| 普通股期权提前行使的归属 | — | | | — | | | 367,878 | | | — | | 965 | | — | | — | | 965 |
| 根据员工购股计划(ESPP)发行普通股 | — | | | — | | | 110,957 | | | — | | 151 | | — | | — | | 151 |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | 16,392 | | — | | — | | 16,392 |
| 投资未实现收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | — | | 1 | | — | | 1 |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | (58,210) | | (58,210) |
截至2022年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 44,062,534 | | $ | 4 | | | $ | 300,544 | | | $ | 1 | | | $ | (173,286) | | | $ | 127,263 | |
| 普通股购买协议，以普通股结算，扣除费用 | — | | | — | | | 1,000,000 | | | 1 | | 527 | | — | | — | | 528 | |
| 普通股期权提前行使的归属 | — | | | — | | | 50,640 | | | — | | 136 | | — | | — | | 136 | |
| 根据员工购股计划(ESPP)发行普通股 | — | | | — | | | 586,987 | | | — | | 375 | | — | | — | | 375 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | 9,670 | | — | | — | | 9,670 | |
| 投资未实现收益(亏损) | — | | | — | | | — | | | — | | — | | (1) | | — | | (1) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | (71,058) | | (71,058) | |
截至2023年12月31日的余额 | — | | $ | — | | | | 45,700,161 | | $ | 5 | | | $ | 311,252 | | | $ | — | | | $ | (244,344) | | | $ | 66,913 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
森蒂生物科学公司。
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 经营活动的现金流 | | | | |
| 净亏损 | | $ | (71,058) | | | $ | (58,210) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | |
| 折旧 | | 3,561 | | | 1,398 | |
| 经营性租赁使用权资产摊销 | | 1,868 | | | 2,522 | |
| 增加短期投资的折价 | | (1,069) | | | (356) | |
| 可转换票据的清偿收益 | | — | | | (1,289) | |
| 处置业务的收益 | | (21,862) | | | — | |
| 或有收益负债的公允价值变动 | | (207) | | | (9,461) | |
| GeneFab应收票据公允价值变动—关联方 | | (626) | | | — | |
| GeneFab经济股份公平值变动—关联方 | | (16) | | | — | |
| GeneFab期权公平值变动—关联方 | | (3,318) | | | — | |
| | | | |
| 长期资产减值准备 | | 25,962 | | | — | |
| | | | |
| 基于股票的薪酬费用 | | 9,670 | | | 16,392 | |
| | | | |
| | | | |
| 发行普通股购买协议费 | | — | | | 196 | |
| 其他非现金收费 | | 35 | | | 8 | |
| 资产和负债变动情况： | | | | |
| 应收账款 | | 507 | | | (131) | |
| GeneFab应收款—关联方 | | (1,436) | | | — | |
| GeneFab预付费用—关联方 | | 4,113 | | | — | |
| 预付费用和其他资产 | | 681 | | | (1,302) | |
| 应付帐款 | | (290) | | | 186 | |
| 应计费用和其他流动负债 | | 716 | | | 2,055 | |
| GeneFab分租递延收入—关联方 | | 689 | | | — | |
| 递延收入 | | (799) | | | (1,033) | |
| 经营租赁负债 | | 484 | | | 14,129 | |
| 经营活动的现金净额 | | (52,395) | | | (34,896) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | |
| 购买短期投资 | | (17,990) | | | (40,585) | |
| 短期投资到期日 | | 60,000 | | | — | |
| | | | |
| 购置财产和设备 | | (12,038) | | | (41,374) | |
| 出售财产和设备所得收益 | | 105 | | | — | |
| 投资活动的现金净额 | | 30,077 | | | (81,959) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 融资活动产生的现金流 | | | | |
| 合并所得款项及相关PIPE融资，扣除交易成本 | | — | | | 111,976 | |
| 行使股票期权时发行普通股所得款项 | | — | | | 521 | |
| 根据普通股购买协议发行普通股所得款项 | | 512 | | | 728 | |
| 根据雇员股票购买计划（ESPP）发行普通股所得款项 | | 375 | | | 151 | |
| 发行可转换票据所得款项 | | — | | | 5,175 | |
| 本金融资租赁付款 | | (108) | | | — | |
| 融资活动的现金净额 | | 779 | | | 118,551 | |
| 现金及现金等价物净(减)增 | | (21,539) | | | 1,696 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | | 60,987 | | | 59,291 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | | 39,448 | | | 60,987 | |
| | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账 | | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 35,926 | | | $ | 57,621 | |
| 受限现金 | | 3,522 | | | 3,366 | |
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | | $ | 39,448 | | | $ | 60,987 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 非现金融资和投资项目的补充披露 | | | | |
| 应付账款和应计费用及其他流动负债中的财产和设备购置 | | $ | 15 | | | $ | 8,153 | |
请参阅附注4。GeneFab交易查看非现金项目的详细信息 | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
1. 业务的组织和描述
Senti Biosciences公司本公司及其附属公司（“本公司”或“森帝”）是一家早期临床阶段的生物技术公司，为患有不治之症的患者开发新一代细胞和基因疗法。Senti的使命是创造新一代更智能的疗法，使用新颖和前所未有的方法战胜复杂疾病。Senti已经建立了一个合成生物学平台，使其能够用基因电路编程下一代细胞和基因疗法。这些基因回路是由新颖和专有的DNA序列组合创建的，用生物逻辑重新编程细胞，以感知输入，计算决策并响应细胞环境。公司总部位于加利福尼亚州南旧金山。
于2022年6月8日（“截止日期”），Dynamics Special Purpose Acquisition Corp.（“Dynamics”或“DYNS”）完成了一项合并，据此，Explore Merger Sub，Inc.（“合并子公司”），特拉华州的一家公司和动力的全资子公司，与Senti子公司I，Inc.合并，原名Senti Biosciences，Inc.（“Legacy Senti”），Legacy Senti作为Dynamics的全资子公司生存（该等交易称为“合并”，以及合并协议中描述的其他交易统称为“反向资本重组”）。合并后，动力公司更名为Senti Biosciences，Inc.。
参见注释3。 反向资本重组，有关合并的进一步详情。
于2023年8月7日，本公司完成与GeneFab，LLC（“GeneFab”）的交易，该公司是一家专注于下一代细胞及基因疗法的合约制造及合成生物学公司。作为该交易的一部分，本公司出售其非肿瘤业务和内部生产服务，并将其生产设施转租给GeneFab。
请参阅附注4。基因Fab交易，有关交易的进一步详情，及附注16。 相关各方，相关的聚会讨论。
流动资金和持续经营
该等综合财务报表乃根据美国公认会计原则（GAAP）编制，假设本公司将持续经营。持续经营假设考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。综合财务报表并不包括倘本公司无法持续经营而可能需要对资产、负债及呈报开支之账面值及分类作出之任何调整。
该公司几乎所有的努力都用于组织和人员配备、业务规划、筹集资金和开展临床前研究，但尚未从其计划的主要业务中实现可观的收入。 迄今，该公司筹集所得款项总额为美元，300.1100万美元来自合并和PIPE融资，发行我们的普通股股份，发行我们的可赎回可转换优先股股份，发行可转换票据，以及在较小程度上， 通过合作协议和政府拨款。
于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司累计亏损为美元。244.3百万美元和美元173.3百万，分别。该公司的净亏损为 $71.1百万和$58.2百万截至2023年及2022年12月31日止年度。公司的净亏损基本上都是由于公司的研发项目产生的成本、与公司的运营相关的一般和行政成本以及公司的长期资产的减值。公司预计在可预见的将来，随着公司推进其业务，其在开发中的候选产品的临床前活动和临床试验.
截至2023年和2022年12月31日，公司拥有现金、现金等价物，短期投资共$35.9百万美元和美元98.6百万美元。自.起2024年3月21日截至二零二三年十二月三十一日止年度之综合财务报表发布日期，目前还不确定该公司的合并现金，
现金等价物和短期投资将足以为运营提供资金，包括临床试验费用和资本支出要求，自该等财务报表发布日期起超过十二个月，因此，公司得出结论，对公司的持续经营能力存在重大疑问。
与GeneFab的交易为本公司以应收票据及未来生产及研究活动权利的形式提供额外资本，并减少长期经营开支。参见附注4。 GeneFab交易有关GeneFab交易的更多细节。
该公司的持续存在取决于管理层筹集资金和开发盈利业务的能力，erations。管理层正全力发展业务及筹集资金，故无法保证本公司的努力将取得成功。不能保证管理层的行动将带来盈利的业务或满足持续的流动性需求。
纳斯达克出价合规通知
于2023年8月7日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门（“上市资格部门”）的书面通知，通知本公司，在过去连续30个交易日，本公司普通股的收盘买入价均低于继续在纳斯达克全球市场上市的最低买入价要求。该公司已获得180个日历日的初始合规期，或至2024年2月5日，以重新遵守最低投标价要求。根据纳斯达克上市规则，在纳斯达克全球市场上市的发行人不符合第二个180天的宽限期。然而，基于本公司遵守纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（ii）所要求的各项标准，以获得适用于纳斯达克资本市场上市发行人的第二个180天宽限期，本公司申请将其普通股的上市转移至纳斯达克资本市场。
参见附注17。 随后发生的事件，有关纳斯达克出价合规性的更多信息。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
所附综合财务报表乃根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）及证券交易委员会（“SEC”）的规则及条例编制。本说明中对适用指南的任何提及均系指《会计准则编纂》（"ASC"）中的权威性美国公认会计原则，并经财务会计准则委员会（"FASB"）的《会计准则更新》（"ASU"）修订。综合财务报表包括Senti Biosciences，Inc.的账目，及其全资子公司。所有公司间结余及交易已于综合账目中对销。本公司已 一业务活动和经营 一可报告分部在持续经营中。
除另有说明外，本公司已追溯调整所有普通股及优先股及相关价格资料，以使合并协议中确立的汇兑比率生效。
本公司确定出售予GeneFab的资产符合呈列为已终止经营业务的标准。因此，本公司已追溯重列其于2022年12月31日的综合资产负债表及截至2022年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损，以分别反映与已终止经营业务中出售业务有关的资产及负债及经营业绩。本公司已选择不在综合现金流量表中区分出售业务的现金流量。现金流量表中有关已终止经营业务的补充披露载于附注4。 GeneFab交易.除另有指明外，本综合财务报表之披露仅指持续经营业务。
预算的使用
编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出的报告金额。于该等综合财务报表反映之重大估计及假设包括但不限于以股票为基础之奖励之估值、研发开支之应计、或然溢利之估值、GeneFab期权之估值、GeneFab经济股份之估值、GeneFab应收票据之估值、用于对长期资产减值的未来现金流量进行贴现的贴现率，以及增量借款利率的确定。本公司持续使用历史经验及其他因素评估其估计及假设，并于事实及情况所需时调整该等估计及假设。实际结果可能与该等估计不同。
信用风险集中
可能使本公司面临重大信贷风险集中的金融工具包括现金、现金等价物和短期投资，这些投资在一家金融机构的支票和货币市场账户中保持，有时可能超过联邦保险限额。本公司的短期投资（如有）仅限于美国政府、其机构和具有投资级信用评级的机构发行的某些类型的债务证券，并按类型和发行人对到期日和集中度进行限制。截至 二零二三年及二零二二年十二月三十一日本公司并无在该等账户或投资中出现任何信贷亏损。
自.起2023年12月31日该公司已预付未来的制造和研究服务，14.8根据与关联方GeneFab订立的开发及制造服务协议，本集团于二零一九年十二月三十一日止年度内，于二零一九年十二月本公司亦根据框架协议应收GeneFab款项，公平值为美元。17.2百万美元，但须满足某些条件。倘本公司未能变现该等结余，则本公司可能面临重大集中信贷风险。参见附注4。 GeneFab交易有关GeneFab交易的更多细节。
现金、现金等价物和受限现金
现金等值项目包括存放于货币市场基金及原到期日为三个月或以下之证券之款项，并按公平值列账。
本公司的限制现金包括存放于金融机构的现金，作为公司总部和研究设施租赁所要求的信用证的抵押品，以及根据雇员股票购买计划收取的雇员供款。受限制现金与现金及现金等价物分开呈列，并于综合资产负债表分类为非流动，原因是本公司预期现金将于一年以上期间继续受限制。
下表提供于综合资产负债表内呈报之现金及现金等价物及受限制现金（合计与本公司综合现金流量表所示金额）之对账：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| 现金和现金等价物 | | $ | 35,926 | | | $ | 57,621 | |
| 受限现金 | | 3,522 | | | 3,366 | |
| 总计 | | $ | 39,448 | | | $ | 60,987 | |
短期投资
原到期日少于结算日起计十二个月之有价证券投资（如有）分类为短期投资。原到期日超过12个月的投资
资产负债表日（如有）分类为长期。本公司将其所有投资分类为可供出售，并按估计公平值于综合资产负债表记录该等资产，而未实现收益及亏损（如有）则于综合经营报表及全面亏损内呈报为其他全面亏损的组成部分，以及作为股东权益的独立组成部分。这些投资包括公司债务证券、美国政府证券、基于资产的证券和商业票据，这些证券受到的信贷和市场风险最低。未变现收益及亏损计入其他全面亏损。可供出售证券之利息计入综合经营报表及全面亏损之利息收入。
公允价值计量
本公司的某些资产和负债按美国公认会计原则按公允价值列账。公允价值被定义为一项资产将收到的交换价格或将支付的退出价格，以在计量日在市场参与者之间有序交易中转移该资产或负债的本金或最有利市场的负债。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。《关于公允价值计量的权威指引》为公允价值计量的披露确立了三级公允价值等级，具体如下：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•第2级-可观察到的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价、相同或类似资产或负债非活跃市场的报价、或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入。
•第三级—由极少数或根本没有市场活动支持的不可观察输入数据，而市场活动对厘定资产或负债的公平值属重大，包括定价模式、贴现现金流量方法及类似技术。
在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时作出的判断程度最大，属于第3级的工具。金融资产及负债整体按对公允价值计量有重大意义的最低投入水平分类。
本公司现金及现金等价物、限制性现金、贸易及其他应收账款及应付账款的估计公允价值因其短期性质而接近其账面价值。
公允价值期权
本公司选择根据ASC 825中的公允价值选择权将GenFab交易的递延代价（GenFab应收票据）和或然代价应收（GenFab经济股份）入账， 金融工具（"ASC 825"）。因此，该等工具于交易结束时按公平值确认，其后于各报告期间重新计量，公平值变动于综合经营报表之其他收入（开支）及全面亏损入账，直至结算为止。GeneFab应收票据之公平值乃透过使用GeneFab之借贷成本在多个概率加权情况下贴现未来付款而厘定。GeneFab购股权之公平值乃采用购股权定价法厘定。请参阅附注4。GeneFab交易有关GeneFab交易的更多细节。
财产和设备，净额
折旧采用直线法计算资产的估计使用年限，如下所示：
| | | | | | | | |
资产分类 | | 估计可使用年期 |
| 小型设备 | | 2年份 |
| 计算机设备和软件 | | 3年份 |
| 实验室设备 | | 5-7年份 |
| 家具和固定装置 | | 5-7年份 |
| 租赁权改进 | | 租赁期与使用年限两者中较短者 |
本公司将项目或资产建设阶段产生的若干成本资本化计入在建工程。待工程完成及资产投入使用后，本公司将其账面值转入适当的固定资产类别，并在其使用年限内开始折旧。
当资产报废或出售时，任何由此产生的收益或亏损计入净亏损。保养及维修开支于发生时支销。
长期资产减值准备
当事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回时，本公司会评估其长期资产（如物业及设备、净使用权资产及租赁使用权资产）是否减值。该等资产之可收回性乃透过比较其账面值与该资产预期于其剩余经济年期产生之未来未贴现现金流量净额而计量。倘该等资产被视为减值，则任何减值金额按其账面值与其公平值之差额计量。倘可使用年期较原先估计为短，本公司会于经修订的较短期可使用年期内摊销剩余账面值。
租契
本公司于开始时厘定安排是否为租赁或包含租赁。经营租赁于综合资产负债表中记录，使用权资产（“ROU”）代表本公司于租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债则代表本公司支付租赁款项的责任。经营租赁使用权资产及负债于租赁开始日期根据租赁期内租赁付款现值确认。经营租赁使用权资产亦包括租赁开始前或开始时作出的任何租赁付款的影响，并不包括租赁优惠及产生的初始直接成本（如适用）。由于本公司租赁中的隐含利率通常未知，本公司根据租赁开始日期的可用信息使用其增量借款利率来确定未来租赁付款的现值。本公司于计算其增量借贷利率时考虑其信贷风险、租赁期及租赁付款总额，并于必要时调整抵押品的影响。租赁期可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。经营租赁开支于租期内以直线法确认。可变租赁付款于产生期间入账列为开支。
本公司已选择不就其现有资产类别内的任何租赁分开租赁及非租赁组成部分，因此，将任何租赁及非租赁组成部分作为单一租赁组成部分入账。本公司亦已选择不就租期为12个月或以下之租赁应用确认规定。
收入确认
合同收入
收益于客户取得承诺货品或服务的控制权时确认。本公司采用以下五个步骤确认收入：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约责任；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配至合同中的履约责任；及（v）在履约责任完成时（或时）确认收入。
履约责任定义为向特定客户转让产品或服务的承诺。产品或服务是不同的，如果（i）客户可以单独或连同客户随时可用的其他资源一起从产品或服务中受益，以及（ii）公司将产品或服务转让给客户的承诺与合同中的其他承诺分开识别。每一个不同的产品或服务转让承诺都是收入确认的会计单位。如果转让产品或服务的承诺与合同中的其他承诺没有区别，则这些承诺应合并为单一的履约义务。评估每一个该等元素可能需要作出重大判断。
包括可由客户酌情行使的额外商品或服务权利的安排一般被视为期权。倘该等购股权向客户提供重大权利，则被视为履约责任。识别重大权利需要就厘定相关许可证相对于购股权行使价之价值作出判断，包括有关技术可行性及发展受购股权权所规限之候选人之可能性之假设。
交易价格为本公司有权收取的代价金额，以换取向客户转让产品或服务的控制权。本公司的协议可能包括固定和可变对价。固定付款包括在交易价格内，而可变代价，例如里程碑付款和研究服务费用，则在合同开始时估计和限制（如有需要），并在其后定期评估。
本公司在合同开始和合同修改时确定SSP。确定履约义务的SSP需要作出重大判断。改变用于确定特别服务合同的关键假设，可能会对在多项履约义务之间分配安排考虑因素产生重大影响。
就每项不同履约责任而言，收入于本公司转让适用于该履约责任的产品或服务的控制权时确认。倘本公司于履行履约责任前首次收取代价，则本公司将该代价分类为递延收益，直至本公司履行履约责任为止。倘本公司于收到代价前首次履行其履约责任，则代价为于综合资产负债表内计入预付开支及其他流动资产之合约资产。
补助金收入
本公司收到政府补助金，以补偿本公司受资助项目的若干可允许费用。补助收入于本公司确认补助拟补偿之合资格研发成本及有合理保证本公司将符合补助之条款及条件之期间内有系统地确认。该收入于综合经营报表及全面亏损中列作补助收入。
所收补助金超出所赚取补助金收入的款项于资产负债表确认为递延收入，而所赚取补助金收入超出所收补助金则于综合资产负债表确认为贸易及其他应收款项。
研究与开发
研发成本于产生时支销。研发成本包括薪金及其他人员相关开支，包括相关股票补偿开支、实验室用品及服务、许可证及技术成本、咨询及赞助研究费用、制造成本、设施成本及折旧费用。
在未来研发活动中将使用或收到的不可退还的货物和服务预付款，在交付相关货物或提供服务的期间内递延并确认为开支。同样，GeneFab预付开支于进行相关生产或研究活动期间确认为开支。
本公司已收购并可能继续向第三方收购基因电路或其他技术的权利。收购许可证、产品或权利的前期付款，以及任何年度维护费用及未来里程碑付款，均即时确认为研发开支，惟在其他研发项目中并无其他未来用途的情况下。
GeneFab选项
作为GeneFab交易的一部分授予GeneFab的期权符合ASC 815项下衍生品的定义， 衍生工具和套期保值（“ASC 815”），且不符合股权分类标准。衍生负债按发行时之公平值入账，其后于各报告期间重新计量，公平值变动于综合经营报表之其他收入（开支）及全面亏损入账，直至结算为止。衍生负债之公平值乃采用柏力克—舒尔斯期权定价模式厘定。
承付款和或有事项
本公司认为有可能发生负债且金额能够合理估计时，就或有损失事项确认负债。如果某一损失范围内的某个金额当时似乎比该范围内的任何其他金额更好的估计，公司应计该金额。当该范围内的任何金额都是比任何其他金额更好的估计时，本公司应累计该范围内的最低金额。截至2009年，本公司尚未记录任何此类负债。 二零二三年及二零二二年十二月三十一日.
或有盈余权益
关于反向资本重组，并根据合并子公司和Legacy Senti之间于2022年6月8日的合并，Legacy Senti普通股和Legacy Senti优先股的前持有人有权获得最多的额外对价， 2,000,000公司普通股股份(“或有收益股份”)，包括二不同部分的1,000,000每批股份，在一段时间内实现若干股价里程碑后， 二和三年.或然盈余股份是传统森迪普通股和传统森迪优先股持有人的一种股息形式。如果有一个控制权的变化， 三年制在合并结束后的一段时间内，导致每股价格等于或超过先前未达到的某些股价里程碑，则本公司应向Legacy Senti普通股和优先股的持有人发行赚得的股份。根据ASC 815，由于或然盈利股份的若干条款并未与普通股挂钩，因此不包括股权处理，并须于反向资本化日期进行负债分类，其后于各报告日期重新计量，公平值变动记录为综合经营及全面亏损表或或然盈利负债的公平值变动。一部分盈余股份授予受回购约束的传统森迪普通股持有人，截至合并日期，作为股票补偿费用入账，并在没有剩余服务期的情况下支销。
或有收益股份的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟方法确定的，该模拟方法使用每月潜在结果的分布。三年制优先考虑现有最可靠的信息。计算中使用的假设是以实现某些库存为依据的，
价格里程碑，包括当前公司普通股价格、预期波动率、无风险利率、预期期限和预期股息收益率。
基于股票的薪酬费用
本公司根据奖励的授出日期的公允价值确认与雇员及非雇员有关的股票补偿费用。就纯粹基于持续服务归属的奖励而言，以股票为基础的补偿开支以直线法于综合经营报表及全面亏损中确认。就表现及市场奖励而言，以股票为基础的薪酬开支于所需服务期内采用加速归属法确认。于可能符合履约条件前，不会就受履约条件规限的奖励确认赔偿开支。
本公司于要约期内以直线方式确认与根据其员工购股计划发出的购买权有关的股票薪酬支出。
本公司已允许特定期权持有人行使未归属期权。归属前行使的购股权将根据各自的期权协议继续归属，如果期权持有人自愿或非自愿终止对本公司的服务，则该等未归属股份将由本公司按期权持有人的原始行使价进行回购。
公司将提前行使期权所得款项作为流动和长期负债记录在综合资产负债表中，并随着公司回购权利的失效将这一负债重新归类为额外的实收资本。期权持有人根据提前行使股票期权而购买的股份，在会计上不被视为已发行，直到该等股份归属为止。
每股净亏损
由于本公司已发行符合参与证券定义的股份，因此本公司在计算每股净亏损时采用两级法。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权来确定每一类普通股和参股证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的损失在普通股和参股证券之间根据他们各自分享未分配收益的权利进行分配，就好像该期间的所有损失都已分配一样。
持续业务和非持续业务的每股基本收益是通过将持续业务的净亏损和属于普通股股东的非持续业务的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。计算持续业务和非持续业务的稀释每股收益的方法是，调整持续业务和非持续业务的净收益，分配未分配的收益，并除以当期已发行普通股的加权平均数，包括潜在的稀释性普通股。就这一计算而言，公司的已发行股票期权、可赎回可转换优先股以及根据现有优先股部分可能发行的可赎回可转换优先股被视为潜在稀释性普通股。
本公司参与证券的合约赋予该等证券持有人参与分红的权利，但并不根据合约要求该等证券的持有人分担本公司的损失。因此，在公司报告净亏损的期间，此类损失不会分配给此类参与证券。在公司报告普通股股东应占净亏损期间，普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同，因为如果稀释性普通股的影响是反摊薄的，则不假设已发行稀释性普通股。当公司报告停止运营时，它使用持续运营的净亏损作为控制数字，以确定这些潜在的稀释性证券是稀释性证券还是非稀释性证券。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税，这要求确认已包括在合并财务报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据综合财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。税率变动对递延税项资产及负债的影响，在包括颁布日期在内的综合经营及全面损益表中确认。
公司确认递延税项净资产的范围是，公司认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，管理层会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近经营的结果。如果管理层确定本公司未来能够实现超过其记录净额的递延税项资产，管理层将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少所得税拨备。
本公司根据两步程序记录不确定的税务状况，即（i）管理层根据状况的技术优势确定税务状况是否更有可能维持；（ii）对于符合更有可能确认门槛的税务状况，管理层确认最大金额的税收优惠，在最终与有关税务机关结算时可能实现的超过50%。本公司在所得税费用中确认与未确认税务优惠有关的利息和罚款。任何应计利息及罚款均计入相关税项负债内。迄今为止，没有任何与未确认的税收优惠有关的利息费用或罚款。
最近采用的会计准则
2021年11月，FASB发布了《会计准则更新（ASU）第2021—10号，政府援助（主题832）：商业实体关于政府援助的披露》，要求商业实体在接受政府援助时提供某些披露，并比照其他会计指导使用补助金或贡献会计模式。ASU于2022年1月1日生效，对公司的综合财务报表及相关披露并无重大影响。
2021年5月，FASB发布ASU 2021—04每股收益（专题260）、债务修改和消除（分专题370—50），补偿—股票补偿（主题718），以及实体自有权益中的衍生品和套期保值合同（分专题815—40）；发行人对独立股权分类书面认购期权的若干修改或交换的会计处理（FASB新兴问题工作组的共识），澄清并减少发行人对修改或交换后仍为股权分类的独立股权分类书面认购期权的会计处理的多样性。ASU于2022年1月1日生效，对公司的综合财务报表及相关披露并无重大影响。
2020年8月，FASB发布了美国会计准则委员会第2020-06号，债务-债务与转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理，通过取消当前GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU于2022年1月1日生效，对公司的合并财务报表和相关披露没有实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU No.2019—12，简化所得税会计（主题740），该法案消除了主题740中一般原则的某些例外，并通过澄清和修改现有指南，改善了主题740其他领域的GAAP的一致性应用并简化了主题740其他领域的GAAP。ASU于2022年1月1日生效，对公司的综合财务报表及相关披露并无重大影响。
最新会计准则
2023年11月，美国财务会计准则委员会发布会计准则第2023-07号，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露，这要求加强披露年度和中期的重大分部费用。本指南适用于2023年12月15日之后的年度期间，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期。允许及早领养。指导意见一经通过，应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(专题740)：所得税披露的改进改进所得税披露，要求在有效的税率对账和按司法管辖区分列缴纳的所得税中，统一类别和更大程度地分解信息。它还包括一些其他修订，以提高所得税披露的有效性。本指导意见适用于2024年12月15日以后的年度期间。允许及早领养。指南一经采纳，即可前瞻性地或追溯地应用。
本公司认为，最近发布的尚未生效的会计准则的影响在采用后不会对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。
3. 反向资本重组
2022年6月8日，Dynamics的全资子公司Merger Sub与Legacy Senti合并，Legacy Senti作为Dynamics的全资子公司幸存下来。于合并生效时：
•Legacy Senti普通股的每股流通股被转换为大约0.1957
•Legacy Senti优先股的每股流通股被注销，并转换为公司普通股的股份总数，该普通股将在紧接生效时间之前根据适用的转换比率转换Legacy Senti优先股时发行，乘以约0.1957;
•购买Legacy Senti普通股的每个未偿还期权被转换为购买一定数量的公司普通股的期权，该数量等于受该期权约束的Legacy Senti普通股的股数乘以大约0.1957，向下舍入到最接近的整股，每股行权价等于该期权的当前每股行权价除以大约0.1957，四舍五入至最接近的整数分；及
•Dynamic A类普通股的所有股票被重新指定为普通股，面值$0.0001每股，本公司。
遗产森迪普通股和优先股的前持有人有资格获得最多的总计， 2,000,000公司普通股的额外股份总额， 二等量的1,000,000如果普通股的成交量加权平均收盘价大于或等于美元，15.00及$20.00，分别针对任何20任何时间内的交易日30连续交易日期间。第一批和第二批期限为 二和三年，分别从合并结束。如果有一个控制权的变化， 三年制合并结束后导致每股价格等于或超过美元的期间15.00及$20.00如果没有达到之前的股价里程碑，则公司应向Legacy Senti普通股和优先股的持有人发行赚得的股份。参见注9， 股东权益(亏损)，以了解或有盈利负债的进一步详情。
与合并有关，Dynamics与若干投资者（“PIPE投资者”）订立认购协议（“认购协议”）。根据认购协议，PIPE投资者购买合共 5,060,000公司普通股股份（“PIPE股份”）在一个私人配售的价格为美元，10.00每股，总购买价为$50.6100万元（“PIPE融资”）。PIPE融资已就合并完成。
于合并完成之同时，本金额为美元之无抵押可换股承兑票据（“二零二二年五月票据”）5.2 此前由Legacy Senti发行给拜耳医疗保健有限责任公司，
（“拜耳”）于2022年5月19日自动取消，并更换为 517,500A类普通股（“票据交易所”）的价格为美元10.00每股于票据交易所发行之A类普通股股份享有授予PIPE投资者有关PIPE股份之相同登记权。参见附注8。 可转换票据，以了解可换股票据的进一步详情。
合并完成后，公司已发行的普通股股份数量为：
| | | | | | | | | | | |
| | 股票 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 由Dynamics的股东拥有 | | 14,915,963 | |
| 发行给PIPE投资者 | | 5,060,000 | |
| 就可换股票据注销和交换向拜耳发出的通知 | | 517,500 | |
| 发行给Legacy Senti股东 | | 23,163,614 | (1) |
| 须购回之提早行使股份 | | (288,807) | |
| 合并后的普通股股份总数 | | 43,368,270 | |
________________(1)包括19,517,988在转换Legacy Senti的可赎回可转换优先股时发行的普通股股份。
根据美国公认会计原则，合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，Dynamics被视为财务报告目的被收购公司，Legacy Senti被视为收购方。这一决定主要基于以下事实：合并后，Legacy Senti股东持有合并公司的大部分投票权，Legacy Senti包括合并公司的所有持续运营，Legacy Senti包括合并公司的大部分结转管理机构，Legacy Senti的高级管理人员包括合并公司的所有高级管理人员。因此，出于会计目的，合并被视为等同于Legacy Senti发行股份的Dynamics净资产，伴随资本重组。Dynamics的净资产按历史成本列账。并无记录商誉或其他无形资产。合并前的业务为Legacy Senti的业务。
与合并有关，该公司筹集了$140.7 合并及相关PIPE融资（包括拜耳可换股票据注销及交换）所得款项。交易费用共计美元23.5从筹集的资金中扣除了包括银行、法律和其他专业费用在内的百万美元，其中美元4.8100万美元由公司承担，其余由Dynamics承担。此外还有 不是截至2022年12月31日，未支付交易成本计入应付账款和应计费用。
4. GeneFab交易
于2023年8月7日，本公司与GeneFab及Valere Bio，Inc.订立框架协议，一家特拉华州的公司和GeneFab的母公司，GenFab由Celadon Partners，LLC全资拥有，据此，本公司，根据其中的条款和条件，出售，转让和转让其权利，所有权和权益的某些资产和合同权利，包括本公司在阿拉米达设施的所有设备和本公司的某些非肿瘤许可证，与Alameda设施的示意图和设计有关的知识产权，并根据Alameda设施的租约将其房地转租给GeneFab。该交易将为本公司提供额外资本，形式为应收票据及GeneFab按市场利率进行的未来生产及研究活动的权利，并减少长期经营开支。
于交易同时，本公司与GeneFab订立开发及制造服务协议（“服务协议”），据此，GeneFab将使用分租Alameda设施及收购设备向本公司提供若干服务。作为该交易的一部分，本公司与GeneFab订立了一份过渡服务协议（“过渡服务协议”），据此，
在交易结束后的过渡期内，每一方应向另一方提供服务。
根据交易条款，本公司有权收取总代价为美元，37.8到2025年底，18.92000万美元于收盘时到期，并扣除应付GeneFab未来制造和研究活动的预付款。其余$18.9于二零二四年及二零二五年分期向本公司支付款项（“GeneFab应收票据”），惟须待达成若干条件后方可作实。本公司选择根据公允价值选择权将GeneFab应收票据入账，并将GeneFab应收票据按公允价值$入账。16.6在交易结束之日，应收GeneFab票据将于各报告期间重新计量，重新计量之变动计入综合经营报表及全面亏损之其他收入（开支）。参见附注5。 公允价值计量.
公司有权获得$18.9根据服务协议将提供的未来制造及研究活动中的1000万美元，并于综合资产负债表中记作GeneFab预付开支。公司认定，18.9就未来生产及研究活动而言，本集团于二零一九年十二月三十一日（包括所提供的数量折扣）按市场条款执行，并无对出售业务而向GeneFab收取的总代价造成任何影响。
作为交易的一部分，该公司将位于加利福尼亚州阿拉米达的设施转租给GeneFab，这将支持该公司的嵌合抗原受体自然杀伤（CAR—NK）计划的临床生产，包括SENTI—202。参见附注7。 经营租约有关分租的更多资料。
本公司同意根据磋商中的许可协议，根据其若干知识产权向GeneFab授出许可证，以进行生产服务及研究、开发、生产及商业化肿瘤以外的产品（“非肿瘤许可证”）。
与交易有关的菲利普·李博士，本公司联合创始人兼前首席技术官，担任GeneFab首席执行官。此外，GeneFab还扩大了就业机会， 45本公司以前从事研发和制造职能的员工。所有 45员工接受了就业机会，并积极从事为公司提供生产和研究活动。
GeneFab被授予购买最多， 19,633,444股份（即最多$20.0 公司的普通股以美元的购买价格出售1.01867(the"GeneFab选项"）。GeneFab购股权可于签署许可协议后行使，不迟于二零二六年八月七日。GenFab期权可以分期行使等于不超过 19.9在交易结束日，公司已发行普通股的%。购买GeneFab期权项下剩余股份须获股东批准。本公司确定GeneFab期权为衍生工具，原因是该工具的条款包含若干条文，禁止根据ASC 815进行股权分类。因此，GeneFab期权按其公平值为美元记作负债。9.6于交易结束日，公允价值变动计入综合经营报表及全面亏损之其他收入（开支）。参见附注5。 公允价值计量.
作为交易的额外对价，公司与GeneFab签订了卖方经济股份协议(“GeneFab经济股份”)，根据该协议，公司将有权获得十根据GeneFab经济股的条款和条件，GeneFab母公司因与股息或出售事件有关的任何现金或实物分配而产生和产生的已实现收益的百分比。本公司选择按公允价值期权计入GeneFab经济份额，并按其公允价值#美元计入GeneFab经济份额。1.8在交易之日的百万美元。GeneFab经济份额在每个报告期重新计量，重新计量的变化计入综合经营报表中的其他收入(费用)和全面亏损。请参阅注5。公允价值计量.
本公司认定GeneFab是一个可变权益实体(VIE)，因为如果没有额外的附属财务支持，GeneFab的风险股本总额不足以为其活动提供资金。该公司进行了定性分析，以确定它是否是GeneFab的主要受益者，并确定它没有
指导GeneFab重要活动的权力。因此，该公司确定它不是主要受益人，因此不合并GeneFab。
请参阅附注16。关联方对于GeneFab相关方的考虑。
出售业务的收益
由于转移到GeneFab的资产和合同权利被确定为构成ASC 805中定义的企业，企业合并，本公司按ASC 810《取消认可指引》的规定进行处置。整固它要求就出售资产的账面价值与收到(或应收)代价的公允价值之间的差额确认损益。
截至2023年8月7日，代价的总公允价值被确定为美元37.32000万美元，包括GeneFab预付费用$18.9百万美元，GeneFab应收票据的估计公允价值为$16.6百万美元，GeneFab经济份额的估计公允价值为$1.8百万美元。在总对价中，$9.6向GeneFab期权分配了100万欧元，这是其截至成交日期的估计公允价值。
与出售有关，本公司确认出售收益为#美元。21.9在截至2023年12月31日的年度内，来自非持续经营的净收入，即对价的公允价值(扣除分配给GeneFab期权的部分)超过出售资产账面价值#美元的部分5.5百万美元。出售的收益主要与将非肿瘤学知识产权转让给没有账面价值的GeneFab有关。
停产运营
根据ASC 205，财务报表的列报公司认为，将非肿瘤学业务，包括Alameda工厂的设备和内部制造活动的转移出售给GeneFab是一种战略转变，将对公司的运营和财务业绩产生重大影响，从而满足报告为非持续业务的标准。非持续业务包括设备及相关存款或负债的成本及折旧、与制造人员有关的成本(包括因出售股权而产生的成本，例如股权奖励修订及遣散费)，以及出售业务的收益。请参阅注9。股东权益（亏损），有关修改裁决的进一步细节，请参阅。
下表汇总了非连续性业务的主要资产和负债类别(以千计)： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 预付费用和其他流动资产 | | $ | — | | | $ | 209 | |
| 非连续性业务的流动资产总额 | | $ | — | | | $ | 209 | |
| | | | |
| 财产和设备，净额 | | $ | — | | | $ | 4,775 | |
| 其他长期资产 | | — | | | 10 | |
| 非连续性业务的非流动资产总额 | | $ | — | | | $ | 4,785 | |
| | | | |
| 应付帐款 | | $ | — | | | $ | 897 | |
| 应计费用和其他流动负债 | | 243 | | | 288 | |
| 非连续性业务的流动负债总额 | | $ | 243 | | | $ | 1,185 | |
下表概述已终止经营业务之经营业绩（千）： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 运营费用： | | | | |
| 研发 | | $ | 10,003 | | | $ | 5,922 | |
| 一般和行政 | | (496) | | | 2,623 | |
| 总运营费用 | | 9,507 | | | 8,545 | |
| 停产损失 | | (9,507) | | | (8,545) | |
| 其他收入(费用) | | (6) | | | — | |
| 处置业务的收益 | | 21,861 | | | — | |
| 非持续经营的净收益(亏损) | | $ | 12,348 | | | $ | (8,545) | |
截至2023年12月31日止年度，一般及行政开支为负，乃由于因GeneFab其后聘用的雇员终止而注销的未归属奖励的补偿开支拨回。见附注9。 股东权益（亏损）。
下表概述已终止经营业务之现金流量资料（千）： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 业务活动（净收入的非现金调整）： | | | | |
| 折旧 | | $ | 185 | | | $ | 31 | |
| 基于股票的薪酬费用 | | (2,022) | | | 830 | |
处置业务的收益 | | 21,861 | | | — | |
投资活动：(1) | | | | |
| 购置财产和设备 | | (4,079) | | | (1,670) | |
| 非现金投资项目的补充披露： | | | | |
| 应付账款和应计费用中的财产和设备购置 | | — | | | 3,135 | |
________________
(1)收到的总代价为37.8100万美元是一种非现金投资活动。
5. 公允价值计量
现金等价物、限制性现金和短期投资
下表按类别汇总了现金等价物、限制性现金和短期投资的估计价值(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现亏损 | | 估计公允价值 | | 现金和现金等价物 | | 受限现金 | | 短期投资 |
| 现金 | $ | 4,205 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,205 | | | $ | 4,205 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 1级 | | | | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 35,243 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 35,243 | | | $ | 31,721 | | | $ | 3,522 | | | $ | — | |
| 小计 | 35,243 | | | — | | | — | | | 35,243 | | | 31,721 | | | 3,522 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | $ | 39,448 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 39,448 | | | $ | 35,926 | | | $ | 3,522 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现亏损 | | 估计公允价值 | | 现金和现金等价物 | | 受限现金 | | 短期投资 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 1级 | | | | | | | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 45,412 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 45,412 | | | $ | 42,046 | | | $ | 3,366 | | | $ | — | |
| 小计 | 45,412 | | | — | | | — | | | 45,412 | | | 42,046 | | | 3,366 | | | — | |
| 2级 | | | | | | | | | | | | | |
| 美国国债 | $ | 14,866 | | | $ | 4 | | | $ | (3) | | | $ | 14,867 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 14,867 | |
| 美国机构证券 | $ | 5,938 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,938 | | | $ | 3,983 | | | $ | — | | | $ | 1,955 | |
| 商业票据 | $ | 28,122 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 28,122 | | | $ | 5,994 | | | $ | — | | | $ | 22,128 | |
| 公司债务证券 | $ | 7,590 | | | $ | 1 | | | $ | (1) | | | $ | 7,590 | | | $ | 5,598 | | | $ | — | | | $ | 1,992 | |
| 小计 | $ | 56,516 | | | $ | 5 | | | $ | (4) | | | $ | 56,517 | | | $ | 15,575 | | | $ | — | | | $ | 40,942 | |
| 总计 | $ | 101,928 | | | $ | 5 | | | $ | (4) | | | $ | 101,929 | | | $ | 57,621 | | | $ | 3,366 | | | $ | 40,942 | |
没有任何证券的合同到期日超过一年。1级、2级或3级之间在所述任何时间段均未发生转移。
或有收益负债
下表汇总了该公司3级金融工具的公允价值变化(单位：千)：
| | | | | | | | |
| | 或有收益负债 |
截至2022年12月31日的公允价值 | | $ | (227) | |
| | |
| 计入其他收入(费用)的公允价值变动 | | 207 | |
截至2023年12月31日的公允价值 | | $ | (20) | |
或然盈利负债之公平值乃根据重大不可观察输入数据计算，即公平值架构内之第三级计量。
于厘定或然盈利负债之公平值时，本公司采用采用潜在结果分布之蒙特卡洛模拟值模型。计算中使用的假设是基于实现若干股价里程碑，包括当前公司普通股价格、预期波动率、无风险利率、预期期限和预期股息收益率。参见附注9。 股东权益(亏损)，以了解或有盈余的进一步详情。
GeneFab应收票据
下表汇总了GeneFab应收票据公允价值的变化(以千为单位)：
| | | | | | | | |
| | 应收票据 |
截至2023年8月7日的初步认可 | | $ | 16,614 | |
| | |
| 计入其他收入(费用)的公允价值变动 | | 626 | |
截至2023年12月31日的公允价值 | | $ | 17,240 | |
GeneFab应收票据的公允价值基于重大不可观察输入，这些输入代表公允价值层次中的第三级计量。GeneFab应收票据列示于综合资产负债表的GeneFab应收账款内。
本公司已选择根据ASC 825的公允价值选择对GeneFab应收票据进行会计处理，公允价值的变化在综合经营报表和全面亏损中作为其他收入(费用)的组成部分报告。GeneFab应收票据的公允价值是通过使用GeneFab的借款成本在多个概率加权情景下对未来付款进行贴现来确定的，GeneFab借款成本估计为13.72截至初始确认日期的百分比，至12.53截至2023年12月31日，基于公布的CCC评级公司债券收益率。
GeneFab选项
下表汇总了GeneFab期权公允价值的变化(以千为单位)：
| | | | | | | | |
| | GeneFab选项 |
| 截至2023年8月7日的初步认可 | | $ | (9,649) | |
| | |
| 计入其他收入(费用)的公允价值变动 | | 3,318 | |
截至2023年12月31日的公允价值 | | $ | (6,331) | |
GeneFab期权的公允价值是基于重大的不可观察的投入，这些投入代表公允价值层次中的第三级计量。
在确定GeneFab期权的公允价值时，该公司使用了布莱克-斯科尔斯期权定价模型。
估值所用之重大假设载述如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | 八月7 |
| | 2023 | | 2023 |
| 当前股价 | | $ | 0.66 | | $ | 0.90 |
| 预期波动率 | | 98.1% | | 86.0% |
| 无风险利率 | | 4.12% | | 4.44% |
| 预期期限(年) | | 2.5 | | 3.0 |
GeneFab经济份额
下表呈列GeneFab经济份额公平值变动概要（千）： | | | | | | | | |
| | GeneFab经济份额 |
截至2023年8月7日的初步认可 | | $ | 1,800 | |
| | |
| 计入其他收入(费用)的公允价值变动 | | 16 | |
截至2023年12月31日的公允价值 | | $ | 1,816 | |
GeneFab经济股份之公平值乃基于重大不可观察输入数据，即公平值架构内之第三级计量。
本公司已选择根据ASC 825的公平值选择权将GeneFab经济股份入账，公平值变动于综合经营报表及全面亏损中呈报为其他收入（开支）的组成部分。于厘定GeneFab经济股份之公平值时，本公司使用期权定价法，即使用反解法将估计企业价值总额分配至各类权益。
估值所用之重大假设载述如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | 八月7 |
| | 2023 | | 2023 |
GeneFab股权价值（千） | | $ | 35,448 | | $ | 37,314 |
| 波动率 | | 65.8% | | 54.0% |
| 无风险利率 | | 3.93% | | 4.23% |
| 预期期限 | | 4.0 | | 4.5 |
6. 其他财务报表信息
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 预付费用(含预付租金) | | $ | 2,546 | | | $ | 1,871 | |
| 存款 | | 42 | | | 1,209 | |
| | | | |
| 其他 | | 195 | | | 101 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | | $ | 2,783 | | | $ | 3,181 | |
财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 实验室设备 | | $ | 8,186 | | | $ | 7,855 | |
| 租赁权改进 | | 22,648 | | | 1,869 | |
| 计算机设备和软件 | | 360 | | | 374 | |
| 家具和固定装置 | | 326 | | | 326 | |
| 在建工程 | | — | | | 43,892 | |
| 按成本价计算的财产和设备 | | 31,520 | | | 54,316 | |
| 减去：累计折旧 | | (6,182) | | | (2,955) | |
| 财产和设备，净额 | | $ | 25,338 | | | $ | 51,361 | |
阿拉米达目前的良好制造规范(CGMP)设施的扩建于2023年6月完成，资产投入使用。
由于本公司预期收回与Alameda设施租赁相关的资产的方式发生变化(见附注4)。GeneFab交易)，ROU资产和相关租赁改进于2023年8月7日成为单独的资产组，用于长期资产减值评估。这一资产组的重新评估引发了进行减值分析的需要。本公司的结论是，该资产组不可收回，因为该资产组的账面价值少于预期因使用该资产组而产生的未贴现现金流量净额之和。
公司对资产组进行了减值测试，确认了减值损失#美元。25.754.62000万美元，其估计公允价值为$28.92,000,000美元，根据预期通过转租使用资产组产生的贴现现金流确定。此外，本公司确定，截至减值测试日期，资产组内ROU资产的个别公允价值超过其账面价值。因此，本公司将全部减值损失分配给与Alameda租赁相关的租赁改进。租赁改进的经调整账面价值为$20.11百万美元将根据ASC 842的现行会计政策摊销，租契(“ASC 842”) 在剩余租赁期的直线基础上。
折旧总额为$3.4百万美元和美元1.4 截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 与设施建设有关的应计专业费用和服务费 | | $ | — | | | $ | 7,342 | |
| 应计专业服务费及其他 | | 3,555 | | | 3,496 | |
| 应计员工相关费用 | | 2,363 | | | 1,709 | |
| 其他应计费用 | | 9 | | | 29 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | | $ | 5,927 | | | $ | 12,576 | |
7. 经营租约
承租人会计
该公司的经营租赁主要是其位于加利福尼亚州南旧金山的公司总部（“总部租赁”）以及位于加利福尼亚州阿拉米达的额外办公室和实验室空间（“阿拉米达租赁”）。公司总部租约的初始年期为 八年将于2027年到期，可选择续约， 八年除非此后任何一方取消。阿拉米达租赁的初始期限为 十一年于2032年到期，可选择续租最多， 二附加条款五年。该等续期期权的行使并不确认为ROU资产及租赁负债的一部分，因为在租约开始日期，本公司并未断定行使续期期权或终止期权是合理确定的。Alameda租约规定了高达#美元的租户改善津贴。17.5与改善工程的设计、许可和施工有关的费用，由业主在不迟于2023年12月31日支付。公司被视为租户改进的会计所有者，主要是因为公司是资产建造和设计的委托人，对成本超支负责，并在其经济寿命内保留了租赁权改进带来的基本上所有经济利益.因此，租户改善津贴被视为一种激励措施，并从初始净资产和租赁负债的计量中扣除。本公司于租赁开始日估计租户改善补偿的时间，在收到现金奖励后，本公司确认收到的现金为租赁负债的增加。
本期间与公司经营租赁有关的总租赁成本和其他信息摘要如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 经营租赁成本 | | $ | 5,277 | | | $ | 5,300 | |
| 短期租赁成本 | | 73 | | | 81 | |
| 可变租赁成本 | | 1,138 | | | 730 | |
| 总租赁成本 | | $ | 6,488 | | | $ | 6,111 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 其他信息： | | | | |
| 经营现金流量经营租赁净流入和（流出） | | $ | (2,922) | | $ | 11,363 |
| 为换取经营租赁责任而取得的使用权资产（包括因收取租赁优惠的时间变动而重新计量使用权资产及租赁负债） | | $ | (5) | | $ | 231 |
| 加权平均剩余租期 | | 7.5年份 | | 8.2年份 |
| 加权平均贴现率 | | 9.2% | | 9.1% |
| | | | |
截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司收到美元3.41000万美元和300万美元14.1 100万美元，17.5 百万租户改善津贴。截至2023年12月31日，该公司已收到全额$17.5 至今已发放百万元租户改善津贴。
于2023年及2022年12月31日，就换取租赁责任而取得的使用权资产所披露的金额包括因租赁修订及重估而增加的使用权资产账面值的金额。
截至2023年12月31日，本公司租赁负债的到期日如下（单位：千）：
| | | | | | | | |
| | |
| 2024 | | $ | 7,254 | |
| 2025 | | 7,478 | |
| 2026 | | 7,712 | |
| 2027 | | 5,769 | |
2028 | | 4,855 | |
| 此后 | | 19,529 | |
| 未贴现的租赁付款总额 | | 52,597 | |
| 扣除计入的利息 | | (15,028) | |
| | |
| 租赁总负债 | | $ | 37,569 | |
截至2023年12月31日，我们持有摩根大通银行一份金额约为美元的信用证。2.92000万美元，以及一份与硅谷银行（SVB）签订的信用证，金额约为美元0.5与我们的设施租赁有关的百万美元
出租人会计
就GeneFab交易而言，于2023年8月7日，本公司与GeneFab订立分租，以分租Alameda租约所包括的设施，于2032年9月届满。从该经营租赁中赚取的分租收入总额，总计约为美元，44.1在转租协议期限内，分租收入为美元2.0截至2023年12月31日止年度，可变分租收入为美元0.3截至2023年12月31日的年度为百万美元。本公司将转租收入计入综合经营表中的其他收入(费用)和全面亏损。
请参阅附注16。关联方对于GeneFab相关方的考虑。
截至2023年12月31日，公司从GeneFab获得的转租付款到期日如下(以千计)：
| | | | | | | | |
| 2024 | | $ | 4,345 | |
| 2025 | | 4,476 | |
| 2026 | | 4,610 | |
| 2027 | | 4,748 | |
| 2028 | | 4,891 | |
| 此后 | | 18,295 | |
| 未贴现的分租付款总额 | | $ | 41,365 | |
8. 可转换票据
2022年5月19日，关于合并，Legacy Senti发行了$5.2购买价格为#亿美元的无担保可转换本票5.21000万美元。2022年5月的票据应于2024年5月到期，年利率为3.0%.
二零二二年五月票据可于下列任何情况下注销及交换或转换：
•在与Dynamic的合并完成后自动转换。本票据项下未偿还本金应注销并自动兑换成Dynamic普通股，其数量等于(A)本票据项下全部本金金额除以(B)$10.00。在本票据转换后，本票据项下的任何和所有应计利息应立即自动注销和免除。本票据转换后发行的股份应与Dynamic就管道发行的股份享有相同的权利和权利。
•在符合条件的IPO完成时自动转换。票据和任何应计未付利息应自动转换为在合格IPO中发行的股本证券的股份，转换价格等于(A)的乘积80%及(B)本公司于符合资格的首次公开招股中向公众发行的普通股的每股价格。
•不合格融资关闭时自动转换。票据和任何应计未付利息应自动转换为在此类非限定融资中发行的公司股权证券的股份，每股转换价格等于(A)的乘积80%，及（b）非合资格融资中向其他投资者发行的股本证券的最低每股售价。
•如果票据在到期日或之后尚未偿还或先前转换，则未偿还余额应（a）以现金偿还，金额等于未偿还本金，或（b）转换为Legacy Senti B系列优先股的股份数量，该股份数量等于未偿还余额除以B系列优先股的原始发行价。
于2022年6月8日，合并完成的同时，2022年5月票据自动注销并兑换为 517,500A类普通股，价格为$10.00每股。
根据具转换特征之可换股债务工具（独立入账为衍生工具）注销之会计指引，本公司厘定注销及交换应入账为二零二二年五月票据之注销及注销收益1.3于合并结束时录得1000万美元，而合并时的所有应计利息已拨回并记作额外已缴股本。
9. 股东权益(亏损)
可赎回可转换优先股
截至2021年12月31日，本公司的可赎回可换股优先股包括以下各项（以千计，股份及每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 发行价
每股 | | 授权股份 | | 已发行和未偿还的股份 | | 账面净值 | | 总清算优先权 |
| A系列 | | $ | 1.6427 | | | 6,888,563 | | | 6,888,563 | | | $ | 57,408 | | | $ | 57,822 | |
| B系列 | | $ | 1.6427 | | | 12,629,427 | | | 12,629,425 | | | 114,425 | | | 106,012 | |
| 总计 | | | | 19,517,990 | | | 19,517,988 | | | $ | 171,833 | | | $ | 163,834 | |
就合并而言，所有先前已发行及尚未发行的可赎回可换股优先股已于二零二二年六月八日按下列日期转换为相等数目的本公司普通股股份： 一—对一基准，然后乘以合并协议规定的兑换比率。参见注3， 反向资本重组，有关合并的进一步详情。
普通股
普通股持有者有权一每股表决权，并收取股息，并在清算或解散时有权收取可供分配给股东的所有资产。持有人并无优先购买权或其他认购权，亦无赎回或偿债基金规定。普通股在股息权和公司清算、清盘和解散时的权利方面，从属于可赎回可转换优先股。截至2023年12月31日， 不是已宣布或已支付现金股利。
于2023年12月31日及2022年12月31日，公司获授权发行 500,000,000普通股，全部面值为美元，0.0001并已预留以下股份供日后发行：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| A、B系列可赎回可转换优先股 | | — | | — |
| 普通股购买协议 | | 7,327,049 | | 8,327,049 |
| 已发行和未行使的普通股期权 | | 11,582,938 | | 9,875,675 |
| 已发行的限制性股票单位 | | 225,282 | | 447,948 |
| 根据股权计划可供未来发行的普通股股份 | | 3,672,276 | | 2,948,472 |
| 根据2022年员工购股计划(ESPP)可供未来发行的普通股 | | 336,320 | | 481,627 |
| 或有盈余普通股 | | 2,000,000 | | 2,000,000 |
| GeneFab选项 | | 19,633,444 | | — |
| 未归属提前行使普通股 | | 54,860 | | 105,500 |
| 总计 | | 44,832,169 | | 24,186,271 |
于2022年6月8日完成交易时，所有已发行的可赎回可转换优先股均按紧接合并前生效的换股比率转换为普通股，剩余金额重新分类为额外实收资本。请参阅注3。反向资本重组，有关合并的进一步详情。
优先股
为配合合并的完成，本公司经修订及重订的公司注册证书授权本公司董事会发行$0.0001一个或多个系列的面值优先股，并不时通过决议案和提交指定证书来确定每个此类系列将包括的股份数量。投票权、指定、权力、优先权以及相对、参与、任选、特别和其他权利应在这些决议中说明和表述。有几个10,000,000指定为优先股的股份， 无截至2023年12月31日和2022年12月31日未偿还。
普通股购买协议
于二零二二年八月三十一日，本公司与Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）订立普通股购买协议及登记权协议（统称“购买协议”）。根据购买协议，本公司有权全权酌情向Chardan出售最多不超过（i）美元（以较低者为准）50.0（ii）交易所上限（定义见下文）（受某些条件和限制），在 36—购买协议的一个月期限。根据适用的纳斯达克规则，本公司不得根据购买协议向查丹发行超过 8,727,049普通股，其数量相等。 19.99购买协议签署前已发行普通股的百分比，除非满足某些例外情况（“交易所上限”）。普通股股份的购买价将参考普通股在适用购买日期的成交量加权平均价（“VWAP”），减去一个固定的， 3%的折扣，这样的VWAP。然而，任何一天购买的股份总数不得超过 20交易量的%，任何一天的总买入价不得超过美元3.0万作为Chardan承诺按照公司的指示购买普通股股份的代价，根据购买协议中规定的条款和条件， 100,000向查丹支付了1000美元的普通股，0.41000万元文件准备费，在签署购买协议时。本公司确认了一项费用，0.7本公司综合经营报表中的一般及行政开支以及全面亏损中的查丹相关成本及与执行协议有关的法律费用，
除向查丹发行本公司普通股的承诺股份外，本公司发行了 1,300,000截至2023年12月31日的A类普通股合计净收益为美元1.2根据普通股购买协议，
或有盈余权益
合并完成后，Legacy Senti普通股和优先股的前持有人可能会收到最多， 2,000,000公司普通股的额外股份总额， 二等量的1,000,000每批普通股股份。第一批和第二批可发行，如果在纳斯达克（或普通股股票当时上市的交易所）报价的普通股每股收盘量加权平均价（“VWAP”）大于或等于美元，15.00及$20.00，分别在任何 二十任何时间内的交易日30天交易期。第一批和第二批期限为 二和三年，分别从合并结束。如果有一个控制权的变化， 三年制合并结束后，导致每股价格等于或超过美元，15.00及$20.00如果没有达到之前的股价里程碑，则公司应向Legacy Senti普通股和优先股的持有人发行赚得的股份。
于二零二二年六月八日收市时，或然盈利股份总额之估计公平值为美元9.8基于蒙特卡罗模拟估值模型。其中，$9.7 2000万美元被入账为或然盈利负债，因为决定须予发行之或然盈利股份数目的触发事件包括并非仅与本公司普通股挂钩的事件。余额$0.1 由于没有剩余的服务期，与遗产森迪普通股持有人有关的1000万美元被入账为基于股票的补偿费用，并记录为费用。或有盈利负债按公允价值重新计量，导致录得非现金收益
$0.2 截至2023年12月31日止年度，9.5 截至2022年12月31日止年度，本集团于综合经营报表或有盈利负债之公允价值变动及全面亏损中列示。
评估中使用的假设如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| 当前股价 | | $ | 0.66 | | $ | 1.41 |
| 预期股价波动 | | 113.5% | | 85.0% |
| 无风险利率 | | 4.51% | | 4.32% |
| 估计股息收益率 | | 0.0% | | 0.0% |
| 预期期限(年) | | 1.5 | | 2.4 |
10. 收入
该公司的收入包括与向客户提供的研究服务有关的收入。
合同收入
于二零二一年四月，本公司与Spark Therapeutics，Inc.订立研究合作及授权协议。（“火花”）。根据协议，该公司将负责一项研究计划，其中包括设计、构建和测试五种细胞类型特异性合成启动子，用于开发使用该公司专有技术的某些基因疗法。该公司收到Spark的预付款，3.0Spark有义务偿还公司为研究项目所产生的成本和开支。该公司预计将在一年内完成研究计划。 两年制句号。
公司根据ASC 606评估了该协议， 收入确认(“ASC 606”)，并断定合同对手方Spark是客户。公司在协议中只确定了一项综合履约义务，即履行研究服务、相关的联合研究计划和五个指定发起人的委员会。本公司认定，五位发起人的研究活动并不是完全不同的，因为同一研究团队只执行一项研究计划，而对一位发起人的研究结果可能会为其他发起人提供见解。
根据协议，一旦研究计划完成，公司向Spark交付数据包，Spark就已经24Spark将在两个月内(“评估期”)决定Spark是否会行使其选择权，以获得有领域限制的、有特许权使用费的许可证，以开发、制造和商业化与正在研究的五个特定促进剂中的每一个相应的促进剂。对于行使的每一项许可推广者选择权，公司有资格获得许可费、潜在的研究、开发和商业里程碑付款以及产品销售的特许权使用费。Spark通常可以在以下情况下终止协议90书面通知前几天或180如果获得许可的推动者在终止时正在进行临床试验或正在商业化，请提前几天发出书面通知。
该公司评估了Spark许可、开发、制造和商业化每个推广者档案的可选权利，以确定它们是否向Spark提供了以递增折扣购买推广者许可证的任何实质性权利。该公司用于开发促进剂的专有技术处于开发的早期阶段，因此开发产品的技术可行性和可能性非常不确定。因此，确定可选权利的SSP取决于重大判断。鉴于在合同开始时确定与未经证实的技术相关的未来许可权的SSP具有主观性，公司还评估了与研究服务相关的合同对价是否代表这些服务的SSP。考虑到研究的专业性和对专有技术的依赖，公司确定的交易价格，包括预付款和研究项目所发生的成本和支出的报销，与正在进行的研究的SSP相称。基于公司对可选对价的评估以及可行性和可能性的定性因素
结合对研究服务按其SSP定价的量化评估，公司得出结论，许可证选项不会为Spark提供递增折扣，因此不构成实质性权利。本协议中与研究服务相关的交易价格包括固定的预付金额$3.0百万元和可变对价。
对于星火合作协议，该公司将在提供研究和开发服务时确认交易价格，使用基于成本的输入法来衡量完成其履行义务的进展情况，并计算相应的收入金额以确认每个时期。本公司认为，基于成本的输入法是衡量进展的最佳方法，因为其他衡量标准不能反映公司如何将与履约义务相关的控制转移给我们的客户。
2022年12月，该公司修改了研究合作和许可协议，以增加预算和两个月延长研究计划。由于履约义务没有变化，而且要提供的服务与已经转移的服务没有区别，这些交易被计入合同修改和累计追赶(0.7)在2022年12月确认了100万人。
2023年5月，该公司修改了与Spark的研究合作和许可协议，以允许增加预算和额外两个月延长研究计划。由于履约义务没有变化，而且要提供的服务与已经转移的服务没有区别，这笔交易被计入合同修改，不需要累积追赶。
2023年7月，公司根据与Spark的研究合作和许可协议完成了研究计划，并确认了剩余的预付款。
截至2023年12月31日，有不是剩余的预付款，截至2022年12月31日，有$0.8在研究计划的剩余期限内确认预付款的剩余百万美元。
2023年11月，本公司与Celest治疗(上海)有限公司(“Celest”)签订了合作和期权协议。根据该协议的条款及条件，本公司与赛莱斯特将达成合作，赛莱斯特将在公司的若干技术支持下，领导SENTI-301a计划候选产品在中国大陆中国的试运行。此外，本公司同意授予独家选择权，与赛莱斯特公司签订许可协议，在内地中国、香港、澳门和台湾研究、开发、制造SENTI-301a并将其商业化。在这些司法管辖区之外，该公司将保留其在SENTI-301a计划中的权利。根据该协议，在行使购股权及订立许可协议后，本公司有资格收取若干购股权行使费及里程碑付款，总金额为$156.0百万美元，以及某些分级特许权使用费。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司记录的收入为#美元，以前在每个期间开始时包括在递延收入中。0.8百万美元和美元1.0分别为100万美元。
补助金收入
2021年，小企业创新研究(“SBIR”)授予该公司一笔金额为#美元的赠款。2.0100多万两年在满足某些条款和条件的前提下。这笔赠款的目的是支持急性髓细胞白血病SENTI-202的进一步开发，使其走向临床开发。
补助收入于产生合资格研发成本且本公司合理保证符合补助条款及条件时确认。
2023年8月，该公司完成了SBIR赠款的研究和开发项目。
实体范围的信息
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两年中，客户A和B占77%和23分别占收入的1%。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，所有收入都来自美国。
11. 基于股票的薪酬
2016年股票激励计划（经修订及重列）
本公司2016年股票激励计划（“2016年计划”）规定向本公司雇员、董事和顾问授予激励性股票期权、非合格股票期权和限制性股票奖励。
根据2016年计划授予的股票期权一般授予四年并在不迟于十年在授予之日之后。
合并后，2016年的计划被终止。根据2016年计划，不会授予额外的股票奖励。所有先前授予及截至合并生效日期尚未授予的裁决均已作出调整，以反映合并的影响，但在其他情况下仍按其原有条款有效。根据2016计划授予的任何奖励所涉及的股份，如被没收归本公司所有，或由本公司回购或回购，将恢复并再次可根据2022计划发行。
2022年股票激励计划
于二零二二年六月八日，于合并后，本公司采纳二零二二年股票激励计划（“二零二二年计划”）。2022年计划规定向雇员授出激励性股票期权，并向雇员、董事及顾问授出非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励及其他形式的奖励。
根据2022年计划授予的期权的行权价格不得低于授予之日普通股的公允市值。关于一项10%股东，授予的期权的行权价格不得低于110授予之日普通股公允价值的%。
根据2022年计划授予的期权通常授予四年并在不迟于十年在授予之日之后。
该公司最初保留2,492,735根据2022年计划发行的普通股。在2023年1月1日开始的每年的第一天，2022年计划将自动增加5占上一历年最后一日本公司普通股流通股数量的百分比或本公司董事会在年度增持生效日期前批准的较少数量的股份。此外，根据2016年计划授予的任何奖励所涉及的股份，如被没收、回购或由公司回购或回购，将恢复并再次可根据2022年计划发行。
截至2023年12月31日，《2022年计划》可供发行的普通股总股数为2,419,363.
2022年激励股权计划
于2022年8月5日，本公司采纳了2022年激励股权计划（“2022年激励计划”）。2022年计划规定向并非本公司及其联属公司先前雇员的人士授出非法定购股权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励及其他形式的奖励。
根据2022年奖励计划授出的购股权的行使价不得低于普通股于授出日期的公平市值。
根据2022年激励计划授予的股票期权通常授予四年并在不迟于十年在授予之日之后。
该公司最初保留2,000,000根据2022年激励计划发行的普通股。
截至2023年12月31日，2022年激励计划下可供发行的普通股总股数为1,252,913.
2022年员工购股计划
2022年6月8日，合并后，公司通过了2022年员工购股计划(ESPP)。ESPP允许符合条件的员工以相当于以下价格购买公司普通股85在股票发行的第一天或在购买之日，股票公允市值的较低者的百分比。该公司的ESPP具有滚动发售期限，它们通常是24月份。于2023年11月15日，于根据股东特别利益计划的条款终止当时的现行要约期后，本公司暂停股东特别利益计划，并不得根据股东特别利益计划开始新的要约期，直至本公司稍后授权的时间为止。
该公司最初保留592,584根据ESPP发行的普通股。在2023年1月1日开始的每年的第一天，2022年计划将自动增加1占上一历年最后一日本公司普通股流通股数量的百分比或本公司董事会在年度增持生效日期前批准的较少数量的股份。
截至2023年12月31日，根据ESPP可供发行的普通股总数为336,320.
股票期权
下表概述了本公司在所有股权计划下的股票期权活动和相关信息，不包括业绩和市场奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 选项数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均
剩余合同期限(年) | | 聚合内在价值(以千为单位) |
截至2022年12月31日未偿还债务 | | 4,191,426 | | | $ | 3.18 | | | 9.1 | | $ | 6 | |
| 授与 | | 2,914,196 | | | $ | 1.60 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 被没收 | | (869,943) | | | $ | 3.33 | | | | | |
截至2023年12月31日未偿还债务 | | 6,235,679 | | | $ | 2.42 | | | 7.2 | | $ | 2 | |
于2023年12月31日归属并可行使 | | 2,270,135 | | | $ | 3.00 | | | 6.7 | | $ | 2 | |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为1.14及$1.47，分别为。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内行使的期权的内在价值合计为$2000万及$0.3分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，与股票期权相关的未确认股票薪酬支出约为1美元5.21000万美元和300万美元8.0，预计将在加权平均期内确认2.16年和2.7年分别。
限制性股票的股票期权提前行使
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司发行零普通股在行使未归属股票期权时的股份。截至2023年12月31日和2022年12月31日，54,860和105,500股票由可回购的员工持有，总价为$。0.1百万美元和美元0.3分别为100万美元。
表演奖
关于合并，2021年12月19日，Legacy Senti批准了8,400,892对现有员工的绩效奖励，视员工对四-服务年限和与合并完成挂钩的绩效条件。奖励和相关的基于股票的薪酬支出的确认取决于合并的完成。截至业绩奖励的批准日期，Legacy Senti没有足够的普通股可供发行。合并后，公司增加了授权股份的数量和6,796,074奖项于2022年6月8日颁发。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 选项数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均
剩余合同期限(年) | | 聚合内在价值(以千为单位) |
截至2022年12月31日未偿还债务 | | 5,368,501 | | | $ | 9.92 | | | 9.0 | | $ | — | |
| 授与 | | — | | | $ | — | | | | | |
| | | | | | | | |
| 被没收 | | (336,990) | | | $ | 9.92 | | | | | |
截至2023年12月31日未偿还债务 | | 5,031,511 | | | $ | 9.92 | | | 7.5 | | $ | — | |
于2023年12月31日归属并可行使 | | 2,009,756 | | | $ | 9.92 | | | 7.3 | | $ | — | |
| | | | | | | | |
有几个不是于截至2023年12月31日止年度授出或行使的基于表现的购股权， 6,796,074授出基于表现的期权， 不是于截至二零二二年十二月三十一日止年度内行使的以表现为基础的购股权。
截至2023年12月31日，与业绩奖励相关的未确认股票补偿费用约为美元，3.6预计将在加权平均期间内确认， 1.52好几年了。
市场 奖项
关于合并，2021年12月19日，Legacy Senti批准了605,451本公司向其联合创始人兼首席执行官陆博士授予市场奖励期权，该期权的归属取决于满足以下所有三个条件：服务条件、与合并完成相关的业绩条件以及市场条件。市场状况是在 四分期付款，在 25%的购股权将于本公司股票的交易价格高于每股价格的各种门槛时归属。授出及相关确认以股票为基础的补偿须视合并是否完成而定。市场奖励于授出日期之估计公平值乃基于蒙特卡洛模拟估值模型。截至批准日期，Legacy Senti没有足够的普通股可供发行，以允许行使股票期权。合并后，本公司增加了授权股份的数量， 315,748于2022年6月8日授出奖项。截至2023年12月31日，该等市场奖励并未达到归属门槛。
他们是 不是在截至2023年12月31日的年度内授予或行使的基于市场的期权，以及315,748已授予的基于市场的期权和不是截至2022年12月31日止年度内行使的基于市场的期权。
截至2023年12月31日，与市场奖励相关的未确认股票薪酬支出约为美元。0.2预计将在加权平均期间内确认， 0.63好几年了。
限售股单位
下表概述了本公司所有股权计划下的限制性股票单位活动和相关信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 限售股单位数 | | 加权平均授予日期公允价值 |
截至2022年12月31日未偿还债务 | | 447,948 | | | $ | 2.50 | |
| | | | |
| | | | |
| 被没收 | | (222,666) | | | $ | — | |
截至2023年12月31日未偿还债务 | | 225,282 | | | $ | 2.50 | |
截至2023年12月31日，与限制性股票单位相关的未确认股票薪酬支出约为美元。0.2预计将在加权平均期间内确认， 0.72好几年了。
基于股票的薪酬费用
本公司采用柏力克—舒尔斯期权定价模式估计购股权的公平值。受限制股票的公允价值是基于授予日本公司普通股的公允价值。
本公司就柏力克—舒尔斯期权定价模式采用以下假设，该假设属主观性，一般需要作出重大判断。
普通股公允价值- 普通股股票的公允价值历来由公司董事会确定，因为普通股没有公开市场。董事会通过考虑多项客观和主观因素确定普通股的公允价值，包括：本公司普通股的第三方估值、可比公司的估值、本公司的经营和财务表现以及总体和行业特定经济前景等因素。截至合并结束及未来，普通股的公允价值将基于公开交易的市值。
预期期限 - 预期年期指本公司购股权预期尚未行使的期间，并采用简化方法（根据归属日期至合约年期结束之间的中点）厘定。EPP购买权的预期期限为购买期的长度。
波动率 - 由于本公司于合并前并无公开买卖，且于合并后一段足够时间内并无普通股的交易记录，故预期波幅乃根据可比公开买卖同业公司在相等于购股权授出之预期年期内之平均历史波幅计算。
无风险利率 - 无风险利率假设乃基于授出时有效期与购股权预期年期相对应之美国财政部零息发行。
分红 - 本公司从未支付普通股股息，也不预期支付普通股股息。因此，本公司采用预期股息率为零。
用以厘定授出之非市价购股权授出日期公平值之假设如下，并按加权平均法呈列：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 预期期限(以年为单位) | | 5.9 | | 5.8 |
| 预期波动率 | | 82.6% | | 78.8% |
| 无风险利率 | | 3.6% | | 3.2% |
| 股息率 | | — | | — |
基于股票的薪酬支出总额如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 一般和行政 | | $ | 10,236 | | | $ | 13,340 | |
| 研发 | | 1,456 | | | 2,222 | |
| 基于股票的薪酬总支出 | | $ | 11,692 | | | $ | 15,562 | |
于2023年8月，就GeneFab交易而言，本公司董事会批准修改股权奖励，作为终止聘用公司的一部分，mpany的员工被转移到GeneFab，包括公司的首席技术官。授出修订包括加快若干未归属购股权及延长若干已归属购股权终止后行使期。该公司根据ASC 718对裁定书的修改进行了核算， 薪酬--股票薪酬.截至2023年12月31日止年度，本公司录得一次性非现金增量补偿支出，扣除先前确认的未归属奖励补偿的要求拨回，金额为 $2.0百万本集团于综合经营业务表及全面亏损中计入已终止经营业务净收入。
终止业务的股票补偿费用总额为美元，2.0)百万元及$0.8截至2023年及2022年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元。
12. 所得税
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司并无录得任何所得税开支或收益。本公司有净经营亏损，并已就递延税项资产净额计提估值拨备，原因是本公司变现这些资产的能力存在不确定性。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的历年中，构成公司递延税金的重要项目的税收影响如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| 递延税项资产： | | | | |
| 净营业亏损 | | $ | 33,566 | | | $ | 25,249 | |
| R & D第174节支出 | | 10,146 | | | 5,131 | |
| 税收抵免 | | 9,237 | | | 6,053 | |
| 租赁责任 | | 6,005 | | | 7,789 | |
| 基于股票的薪酬 | | 4,785 | | | 683 | |
| 应计项目和准备金 | | 724 | | | 756 | |
| 关联方公允价值调整 | | 346 | | | — | |
| 固定资产基础 | | — | | | 259 | |
| | | | |
| 递延税项资产总额 | | 64,809 | | | 45,920 | |
| 递延税项负债： | | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | | (1,548) | | | (3,869) | |
| 固定资产基础 | | (2,008) | | | — | |
| 递延税项负债总额 | | (3,556) | | | (3,869) | |
| 估值免税额 | | (61,253) | | | (42,051) | |
| 递延税金净额 | | $ | — | | | $ | — | |
本公司将净经营亏损、暂时性差异和信用结转的税务利益记录为资产，以管理层评估为“更有可能实现”为限。“未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够的应纳税收入的能力。由于本公司最近的经营亏损历史，管理层认为，确认由上述未来税务利益产生的递延税项资产目前不太可能实现，因此，已提供估值拨备。
估值津贴增加了约#美元。19.2百万美元和美元12.3于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司的递延税项资产将分别于2023年12月31日及2022年12月31日止年度全数抵销，本公司于2023年12月31日的估值拨备将继续完全抵销。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司没有记录所得税拨备。
截至2023年12月31日的净营业亏损和税收抵免结转如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 金额 | | 过期年限 |
| | | | |
| 净营业亏损，联邦(2017年12月31日发布) | | $ | 132,504 | | 不过期 |
| 净经营亏损，联邦（2018年1月1日前） | | $ | 3,508 | | 12/31/2036 |
| 净营业亏损，国家 | | $ | 71,637 | | 12/31/2036 |
| 税收抵免，联邦 | | $ | 6,670 | | 12/31/2038 |
| 税收抵免，州 | | $ | 5,605 | | 不过期 |
| | | | |
由于《1986年国内税收法》（经修订）和类似州规定的所有权变更限制，净经营亏损结转的使用可能会受到重大年度限制。这一年度限额可能导致净经营亏损和贷项在使用前到期。本公司尚未进行分析，以确定我们的净经营亏损结转限额。
本公司所得税准备金（福利）的实际税率与联邦法定税率不同，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| 法定费率 | | 21.00% | | 21.00% |
| 州税 | | 3.30% | | (0.13)% |
| 其他 | | (0.86)% | | (0.93)% |
| 税收抵免 | | 3.37% | | 1.21% |
| B系列优先股部分债务的公允价值 | | —% | | —% |
| 或有盈余负债的公允价值 | | 1.04% | | 3.41% |
| 估值免税额 | | (27.84)% | | (24.56)% |
| 总计 | | —% | | —% |
该公司已选择将利息和罚款作为税费的一个组成部分。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司并未确认与未确认税务优惠有关的应计利息及罚款。该公司预计，现有的未确认税收优惠金额在未来12个月内不会大幅增加或减少。
该公司在确定了申报义务的联邦和各州司法管辖区提交所得税申报单。从2023年12月31日到2023年12月31日的联邦和州所得税申报单仍有待审查。
该公司有$2.1截至2023年12月31日，未确认的税收优惠为100万。财务报表不记录与不确定税务头寸有关的负债，因为所有不确定的税务头寸目前被记录为本公司递延税项资产的减值，这些资产受估值津贴的限制。如果确认，所有未确认的税收优惠都不会影响实际税率。该公司预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会大幅增加或减少。2023年没有与税务机关结清任何头寸，也没有任何头寸因适用的诉讼时效失效而减少。该公司的政策是在必要时将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款纳入所得税拨备。本公司未确认与截至2023年12月31日的年度相关的任何应计利息和与未确认税收优惠总额相关的罚款。本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的未确认税收优惠对账如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| 年初余额 | | $ | 1,643 | | | $ | 1,252 | |
| 与上一年度纳税状况相关的减少额 | | (243) | | | (109) | |
| 与本年度纳税状况有关的增加 | | 676 | | | 500 | |
| 年终结余 | | $ | 2,076 | | | $ | 1,643 | |
| | | | |
13. 每股净亏损
在计算每股基本亏损和稀释亏损时，普通股股东可获得的净亏损与股份数量的对账如下(以千为单位，不包括每股和每股金额)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 持续经营净亏损 | | $ | (83,406) | | | $ | (49,665) | |
| 非持续经营的净收益(亏损) | | 12,348 | | | (8,545) | |
| 净亏损 | | $ | (71,058) | | | $ | (58,210) | |
| | | | |
| 用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本股份和摊薄股份 | | 44,372,223 | | | 26,110,785 | |
| | | | |
| 每股持续经营净亏损，基本亏损和稀释后每股亏损 | | $ | (1.88) | | | (1.90) | |
| 每股非持续经营净收益(亏损)，基本收益和稀释后收益 | | 0.28 | | | (0.33) | |
| 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | | $ | (1.60) | | | $ | (2.23) | |
由于将下列潜在普通股证券包括在内会产生反摊薄影响（按转换后基准），故不计入本集团所呈列期间普通股股东应占每股摊薄净亏损：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| | | | |
| 购买普通股的股票期权 | | 11,582,938 | | 9,875,675 |
| 未授予的提前行使期权 | | 54,860 | | 105,500 |
| 已发行的限制性股票单位 | | 225,282 | | 447,948 |
| 或有盈余普通股 | | 2,000,000 | | 2,000,000 |
| GeneFab选项 | | 19,633,444 | | 0 |
| 总计 | | 33,496,524 | | 12,429,123 |
14. 退休计划
本公司为所有员工在聘用之日起实施定额供款员工退休计划或401（k）计划。401（k）计划旨在符合1986年《国内税收法》（经修订）第401（k）节的税务资格计划。该计划允许雇员在税前基础上缴纳其工资的一部分，最高达到联邦规定的限额。本公司将员工的贡献匹配至 4员工薪酬的%。本公司对计划的供款总额为美元0.7百万美元和美元0.6截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
15. 承付款和或有事项
于日常业务过程中，本公司与第三方订立合约协议，其中包括不可撤销付款责任，本公司须于未来期间承担责任。
于2021年6月3日，本公司就位于加利福尼亚州阿拉米达的新cGMP设施订立租赁协议，以支持我们的候选产品计划的初步临床试验。参见附注7。 经营租约，以了解租约的进一步详情。租赁将于2032年到期，未来未贴现经营租赁付款为美元46.0在初始租赁期内， 十一年.
于二零二一年，本公司订立一项 三年制本公司与BlueRock Therapeutics LP（“BlueRock”）签订合作及期权协议，据此，本公司授予BlueRock一项选择权，以获得独家或非独家许可，以开发、生产及商业化细胞治疗产品。参见附注16。 相关
各方，以了解有关人士的进一步详情。作为购股权的代价，本公司须承担最多达$10.0100万美元的成本和开支， 三年制学期。
截至2023年12月31日，与赞助研究协议相关的购买承诺约为美元，0.3百万美元。
该公司已签订许可协议，根据协议，他们有义务每年支付美元的维护费，0.2百万美元和指定里程碑和版税付款。这些协议下的未来里程碑和特许权使用费付款不被视为合同义务，因为这些协议下的付款取决于未来事件，例如公司实现指定的开发、监管和销售里程碑，或产生产品销售。截至2023年12月31日，公司无法估计实现这些里程碑或产生未来产品销售的时间或可能性。
与合并有关，Legacy Senti普通股和优先股的前持有人可获得高达 2,000,000公司普通股的额外股份总额， 二等量的1,000,000每批普通股股份。参见附注9。 股东权益（亏损），有关或有盈利负债的进一步详情。
法律诉讼
本公司在日常业务过程中不时受到申索及评估，但本公司不相信任何该等事项，个别或整体而言，会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流量造成重大不利影响。
赔偿
在日常业务过程中，本公司订立协议，其中可能包括赔偿条款。根据该等协议，本公司可就受偿方蒙受或招致之损失作出赔偿、使其免受损害及抗辩。有些规定将损失限于第三方行动造成的损失。在某些情况下，赔偿将在协议终止后继续进行。本公司根据该等条文可能须作出的未来付款的最高潜在金额无法确定。本公司从未就与该等弥偿条文有关的诉讼辩护或解决申索而产生重大费用，亦从未于其综合财务报表中累计任何与该等责任有关的负债。本公司还与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议，该协议可能要求本公司在特拉华州公司法允许的最大范围内赔偿其董事和高级管理人员因其作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的责任。本公司目前已购买董事及高级职员保险。
16. 关联方
NEA
NEA保持4,426,151截至2023年12月31日和2022年12月31日的普通股。NEA保持一的六座位和一的七分别于2023年、2023年和2022年12月31日起担任公司董事会成员。
拜耳医疗保健有限责任公司
2022年5月19日，Legacy Senti向拜耳发行了一笔美元5.2100万无担保可转换本票。2022年6月8日，2022年5月票据被自动注销并兑换517,500A类普通股，价格为$10.00每股。请参阅附注8。可转换票据，以了解可换股票据的进一步详情。
于2021年5月21日，本公司与拜耳全资附属公司Bluerock订立合作及期权协议(“Bluerock协议”)，据此，本公司按合作计划向Bluerock授予期权(“Bluerock期权”)，以获得独家或非独家许可，以开发、制造及商业化含有指定类型细胞且包含来自该合作计划的任选基因电路或密切相关衍生基因电路的细胞治疗产品。该公司负责高达$10年内产生的成本和支出为百万美元
与研究计划和相关活动的联系将在一个期限内进行， 三年合作和选择协议中的规定。如果本公司和BlueRock同意在研究计划中增加新的研究活动，那么BlueRock将有义务偿还本公司发生的成本和开支，连同根据最初的研究计划发生的成本和开支，10百万美元。
该公司认为，该协议不在ASC 808的范围内， 协作安排，因本公司并无收取任何代价，故并无就该项安排承担重大风险及回报。本公司还确定，该协议目前也不在ASC 606的范围内，因为BlueRock协议目前不符合与客户的合同标准，并且在支付任何代价之前，将不在ASC 606的范围内。潜在的未来里程碑付款和特许权使用费取决于BlueRock行使BlueRock期权和双方执行商业许可协议。根据BlueRock协议，里程碑付款及专利权使用费的具体财务条款将于行使选择权后协商及同意。
拜耳持有 5,878,488截至2023年和2022年12月31日的公司普通股股份。因此，拜耳被视为关联方。
Seer，Inc.
2023年1月，本公司收购了从Seer，Inc.购买的实验室自动化设备。（"Seer"）（NASDAQ：SEER）。Omid Farokhzad是公司董事会成员，是Seer的首席执行官。考虑到$0.2100万美元，加上利息，将支付超过一个 两年制期间，所有权将在最后付款后转移给公司。该交易根据ASC 842分类为融资租赁。
GenFab，LLC.
由于与GeneFab的交易（见附注4）。 GeneFab交易），本公司收到GeneFab应收票据及GeneFab经济股份，并向GeneFab提供GeneFab购股权。参见附注5。 公允价值计量。
该公司还将其在阿拉米达的生产设施分租给GeneFab，并录得分租收入为美元，2.3截至2023年12月31日止年度的变动成本。截至2023年12月31日，本公司拥有美元1.5与过渡服务协议有关的费用、分租租金及应收GeneFab的其他费用，包括在综合资产负债表内的GeneFab应收款项内。
就与GeneFab订立的服务协议而言，本公司有权获得$18.9100万美元用于根据协定提供的未来服务，其中美元14.8截至2023年12月31日，GenFab预付费用中仍有1000万美元。此外，与公司代其发生的费用有关的应收GeneFab款项为美元，1.4截至2023年12月31日，本集团已于综合资产负债表中记录为GeneFab应收款项。公司承担了$3.1截至2023年12月31日止年度，服务协议项下的研发费用为百万美元。
基于上文及附注4所述之GeneFab交易之复杂性。 GeneFab交易我们已确定GeneFab是关联方。
17. 后续事件
力量的减少
2024年1月5日，公司宣布削减约 37与公司精简业务运营计划有关的员工人数百分比，以增加对SENTI—202的关注，
通过在中国的合作，继续进行SENTI—301A项目的临床开发。本公司承担了若干一次性估计遣散费及相关费用，作为资源分配工作的一部分。
纳斯达克出价合规通知
于2024年1月23日，本公司收到上市资格部门的书面通知，批准本公司要求将其普通股上市从纳斯达克全球市场层级转移至纳斯达克资本市场层级，自2024年1月25日起生效。2024年2月6日，上市资格部批准了该公司的第二个180个日历日的要求，或直至2024年8月5日，以恢复遵守1美元的出价要求。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
无
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本年报所涵盖的期末，我们在管理层（包括首席执行官）的监督下进行了评估（首席执行官）及首席财务官（首席财务主任及首席会计主任），我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性（根据1934年《证券交易法》第13a—15（e）条和第15d—15（e）条的定义，经修正（《交易法》）以确定该等披露控制措施和程序是否为我们在报告中披露的信息提供了合理的保证，根据《交易法》提交或提交的信息在SEC的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告，这些信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以允许及时作出披露决定。我们的披露监控及程序乃透过管理层应用其判断评估该等监控及程序的成本及效益的过程而制定，而该等监控及程序就其性质而言，仅能就监控目标提供合理保证。您应注意，任何披露控制和程序系统的设计部分基于对未来事件可能性的各种假设，我们无法向您保证，任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标，无论多么遥远。
诚如先前所报告，就吾等编制及审计截至二零二二年十二月三十一日止年度之综合财务报表而言，吾等及独立注册会计师事务所发现吾等财务报告内部监控存在重大弱点（见交易法及美国上市公司会计监督委员会所界定）。重大弱点与财务和会计职能缺乏充足和适当的资源有关，导致1。缺乏正式的风险评估程序，2。缺乏职责分工；3。对（a）管理层对日记账分录的审查，（b）账户调节，（c）非例行、异常或复杂交易的过程一级控制活动无效。重大弱点是指财务报告内部监控的缺陷或缺陷的组合，致使我们综合财务报表的重大错误陈述有合理可能无法及时预防或发现。
补救工作，以解决物质上的弱点
根据下文所述的补救措施，截至2023年12月31日，上述重大弱点1、2、3（a）及（b）已全部补救，虽然重大弱点3（c）已取得实质性进展，但在完成全面补救之前，仍需采取进一步行动及测试。迄今为止的补救工作包括：
•聘请专业会计服务公司帮助我们开始记录和评估我们的内部控制，以遵守萨班斯—奥克斯利法案；
•对财务报告控制进行风险评估；以及
•使用新的软件工具。
虽然我们在加强财务报告内部监控方面已取得重大进展，但我们仍在建立和加强我们的流程、程序和监控。需要额外的时间来完成对非常规、异常和复杂交易的无效过程级控制活动的补救，以确保这些补救行动的可持续性。因此，我们尚未得出结论认为重大弱点于2023年12月31日已完全补救，因此得出结论认为我们的披露控制和程序于2023年12月31日尚未生效。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层（包括首席执行官及首席财务官）相信，我们的披露监控及程序以及财务报告的内部监控旨在提供合理保证以达成其目标，并在合理保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作多么好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以达到控制系统的目标。此外，控制系统的设计必须反映资源方面的限制，而且必须考虑控制的效益与控制成本的关系。由于所有控制制度都存在固有的局限性，任何控制措施的评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的局限性包括决策过程中的判断可能是错误的，以及由于简单的错误或错误而可能发生故障。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的勾结或管理层对控制的超越，都可能规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会因条件的变化而变得不足，或遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于成本效益高的控制制度固有的局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错报，而未被发现。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层负责按照《外汇法》第13a—15（f）条的规定，建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。一个控制系统，无论设计和操作如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以达到控制系统的目标。由于这些固有的局限性，管理层不期望我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测，可能会面临因情况变化而导致控制措施变得不足的风险，或遵守我们的政策和程序的程度可能恶化的风险。我们的管理层在首席执行官及首席财务官的监督及参与下，根据Treadway委员会赞助组织委员会于二零一三年颁布的内部监控—综合框架的框架，对财务报告的内部监控进行评估。基于此评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，由于上述重大弱点，我们对财务报告的内部监控并不有效。
财务报告内部控制的变化
在本年度报告10—K表格所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发现与交易法第13a—15（d）条和第15d—15（d）条要求的评估相关的变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
第10项所要求的有关执行官和执行官和董事的信息将包含在2024年委托书或表格10—K/A的修订中，并以引用的方式纳入本文件。
项目11.高管薪酬
本第11项所要求的信息将包含在2024年委托书或表格10—K/A的修订中，并以引用的方式并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本第12项所要求的信息将包含在2024年委托书或表格10—K/A的修订中，并以引用的方式并入本文。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本第13项所要求的信息将包含在2024年委托书或表格10—K/A的修订中，并以引用的方式并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
本第14项所要求的信息将包含在2024年委托书或表格10—K/A的修订中，并以引用的方式并入本文。
我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所, 加利福尼亚州旧金山审计师ID：185.
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
以下证据作为本年度报告的10-K表格的一部分提交，或通过引用并入本年度报告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 附表/表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
| 2.1^ | | 业务合并协议，日期为2021年12月19日，了解Merger Sub，Inc.和Senti Biosciences，Inc.（附于登记声明附件A）。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 2.1 | | 2022年5月10日 |
| 2.2^ | | 由Dynamics Special Purpose Corp.于2022年2月12日签署的业务合并协议第1号修正案，了解Merger Sub，Inc.和Senti Biosciences，Inc.（附于登记声明附件AA）。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 2.2 | | 2022年5月10日 |
| 2.3^ | | 由Dynamics Special Purpose Corp.于2022年5月19日签署的业务合并协议第2号修正案，了解Merger Sub，Inc.和Senti Biosciences，Inc. | | 8-K | | 001-40440 | | 2.1 | | 2022年5月24日 |
| 3.1 | | Senti Biosciences，Inc.的第二次修订和重述注册证书。 | | 8-K | | 001-40440 | | 3.1 | | 2022年6月15日 |
| 3.2 | | Senti Biosciences，Inc.修订和重申的章程 | | 8-K | | 001-40440 | | 3.2 | | 2022年6月15日 |
| 4.1 | | 普通股证书样本. | | 8-K | | 001-40440 | | 4.1 | | 2022年6月15日 |
| 4.3 | | 证券说明 | | 10-K | | 001-40440 | | 4.3 | | 2023年3月22日 |
| 10.1 | | 注：Senti Biosciences，Inc.、Dynamic Special Purpose Corp.和Bayer Healthcare LLC之间的认购协议，日期为2022年5月19日。 | | 8-K | | 001-40440 | | 10.1 | | 2022年5月24日 |
| 10.2+ | | 经修订的Senti Biosciences，Inc.2016年股票激励计划及其奖励协议的格式。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.2 | | 2022年2月14日 |
| 10.3+ | | SENTI生物科学公司2022年股权激励计划及其奖励协议的形式。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.3 | | 2022年8月15日 |
| 10.4+ | | 森蒂生物科学公司。2022年员工股票购买计划。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.4 | | 2022年8月15日 |
| 10.5+ | | 注册人与其每一名董事和行政人员之间的赔偿协议格式。组合。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 10.5 | | 2022年5月10日 |
| 10.6+ | | 员工聘书，由蒂莫西·Lu和森蒂生物科学公司共同撰写，日期为2018年12月27日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.6 | | 2022年2月14日 |
| 10.7+ | | 菲利普·李和Senti Biosciences，Inc.之间的员工聘书，日期为2018年12月27日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.7 | | 2022年2月14日 |
10.8+ | | Deborah Knobelman和Senti Biosciences，Inc.之间的员工聘用信，日期为2021年5月13日 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.9 | | 2022年2月14日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 附表/表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
| 10.9 | | 租赁，并由不列颠生物技术网关有限合伙企业和森蒂生物科学公司，2018年7月17日 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.10 | | 2022年2月14日 |
| 10.10 | | 第一次租赁修正案，由不列颠尼亚生物技术网关有限合伙企业和森蒂生物科学公司，2019年5月8日. | | S-4 | | 333-262707 | | 10.11 | | 2022年2月14日 |
| 10.11 | | 第二次租赁修正案，由不列颠尼亚生物技术网关有限合伙企业和森蒂生物科学公司，2020年6月17日 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.12 | | 2022年2月14日 |
10.12† | | 1430 Harbor Bay Pkwy LLC和Senti Biosciences，Inc.之间的研发和实验室租赁协议，2021年6月3日。 | | 10-K | | 001-40440 | | 10.13 | | 2023年3月22日 |
10.13† | | 美国卫生与公众服务部（由国家癌症研究所代表）与Senti Biosciences，Inc.签署的专利许可协议，2020年7月20日 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.14 | | 2022年2月14日 |
10.14† | | 美国卫生与公众服务部（由国家癌症研究所代表）与Senti Biosciences，Inc.签署的专利许可协议，2021年2月5日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.15 | | 2022年2月14日 |
10.15† | | Spark治疗公司和Senti生物科学公司之间的研究合作和许可协议，日期为2021年4月9日. | | S-4 | | 333-262707 | | 10.16 | | 2022年2月14日 |
10.16† | | 由以国家癌症研究所为代表的美国卫生与公众服务部与Senti Biosciences，Inc.签订的专利许可协议，日期为2021年5月17日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.17 | | 2022年2月14日 |
10.17† | | Bluerock治疗公司和Senti生物科学公司之间的合作和选择协议，日期为2021年5月21日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.18 | | 2022年2月14日 |
| 10.18 | | 投资者权利和锁定协议。 | | 8-K | | 001-40440 | | 10.4 | | 2022年6月15日 |
| 10.19 | | 认购协议格式。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 10.20 | | 2022年5月10日 |
| 10.20 | | 表格赞助商支持协议(包含在附件2.1中)。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.21 | | 2022年2月14日 |
| 10.21 | | 公司股东支持协议格式（见附件2.1）。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.22 | | 2022年2月14日 |
| 10.22 | | 森蒂生物科学股份有限公司某些股东于2022年2月12日签订的公司股东支持协议修正案表格(合并内容参考并展示了S于2021年2月15日提交给美国证券交易委员会的动态特殊目的公司目前的8-K表格10.1)。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.24 | | 2022年2月14日 |
10.23+ | | SENTI Biosciences，Inc.2022奖励计划及其奖励协议的格式. | | S-1 | | 333-267390 | | 10.24 | | 2022年9月12日 |
| 10.24 | | Senti Biosciences，Inc.和Chardan Capital Markets LLC之间签署的厨师采购协议，日期为2022年8月31日。 | | 8-K | | 001-40440 | | 10.1 | | 2022年9月1日 |
| 10.25 | | Senti Biosciences，Inc.和Chardan Capital Markets LLC之间的注册权协议，日期为2022年8月31日。 | | 8-K | | 001-40440 | | 10.2 | | 2022年9月1日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 附表/表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
10.26+ | | 非员工董事薪酬政策。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.1 | | 2022年11月10日 |
10.27+ | | 森蒂生物科学公司与David·爱泼斯坦的咨询协议。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.2 | | 2022年11月10日 |
10.28+ | | 公司与黛博拉·诺贝尔曼之间的遣散费和控制权变更协议。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.3 | | 2022年11月10日 |
10.29+ | | 本公司与李嘉诚签订的遣散费及控制权变更协议。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.4 | | 2022年11月10日 |
10.30+ | | 本公司与蒂姆·Lu签订的离职及控制权变更协议。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.5 | | 2022年11月10日 |
10.31† | | Spark Treateutics，Inc.和Senti Biosciences，Inc.之间的研究和许可协议的第1号修正案，日期为2022年12月8日。 | | 10-K | | 001-40440 | | 10.32 | | 2023年3月22日 |
10.32† | | Bluerock Treateutics，LP和Senti Biosciences，Inc.之间的附函，日期为2023年2月3日。 | | 10-K | | 001-40440 | | 10.33 | | 2023年3月22日 |
| 10.33 | | Senti Biosciences，Inc.和James Collins之间的科学顾问委员会协议。 | | 10-K | | 001-40440 | | 10.34 | | 2023年3月22日 |
10.34+ | | Kanya Rajangam和Senti Biosciences，Inc.之间的员工聘用信，2022年5月10日 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.1 | | 2023年5月9日 |
10.35† | | Spark Therapeutics，Inc.之间的研究和许可协议修正案2。和Senti Biosciences公司，2023年5月12日 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.1 | | 2023年8月11日 |
10.36† | | Senti Biosciences，Inc.，GeneFab，LLC和Valere Bio，Inc.，2023年8月7日 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.1 | | 2023年11月14日 |
10.37† | | Senti Biosciences，Inc.之间的卖方经济份额协议，GeneFab公司和Valere Bio公司，2023年8月7日 | | 10-Q | | 001-40440 | 1 | 10.2 | | 2023年11月14日 |
10.38† | | Senti Biosciences，Inc.的开发和生产服务协议和GeneFab，LLC日期为2023年8月7日。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.3 | | 2023年11月14日 |
10.39† | | Senti Biosciences，Inc.签订的转租协议和GeneFab，LLC日期为2023年8月7日。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.4 | | 2023年11月14日 |
10.40† | | Senti Biosciences，Inc.和GeneFab，LLC，日期为2023年8月7日. | | POS—AM（在S—1） | | 333-265873 | | 10.8 | | 2023年11月1日 |
10.41*† | | Senti Biosciences，Inc.，和赛丽特治疗（上海）有限公司，2023年11月6日 | | | | | | | | |
| 16.1 | | 马库姆有限责任公司致美国证券交易委员会的信 | | 8-K | | 001-40440 | | 16.1 | | 2022年6月15日 |
| 21.1 | | 附属公司名单 | | 8-K | | 001-40440 | | 21.1 | | 2022年6月15日 |
| 23.1* | | 毕马威有限责任公司同意 | | | | | | | | |
| 24.1* | | 授权书(包括在构成本表格10-K年度报告一部分的表格10-K年度报告的签名页上)。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 附表/表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | | | | | | | | |
| 32.1** | | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | | | | | | | | |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | | | | | | | | |
| 97* | | SENTI Biosciences，Inc.补偿追回政策 | | | | | | | | |
| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | | | | | |
| 101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | |
| 101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | |
| 101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | |
| 101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | |
| 101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | |
| 104* | | 公司年度报告10-K表的封面已采用内联XBRL格式，并包含在附件101中。 | | | | | | | | |
__________________
| | | | | | | | |
| * | | 现提交本局。 |
| | |
| ** | | 随附。本证明不应被视为根据1934年《证券交易法》第18条（经修订）的目的“提交”，或以其他方式受该条的责任约束。此类认证将不被视为通过引用纳入根据1933年证券法（经修订）或交易法提交的任何文件中，除非在此类文件中以引用的方式具体纳入。 |
| | |
| ^ | | 根据法规S—K第601（b）（2）项，本附件的某些附件和附表已被省略。本公司同意应美国证券交易委员会的要求，以书面形式向其提供所有遗漏的证物和附表的副本。 |
| | |
| † | | 这一证据的某些部分（以星号表示）被省略，因为登记人已确定这些信息既不重要，又属于登记视为私人或机密的类型。 |
| | |
| + | | 指管理合同或补偿计划。 |
| | |
项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据经修订的1934年证券法第13或15（d）节的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本《From 10—K年度报告》，并经正式授权。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 森蒂生物科学公司。 |
| | 发信人： | /s/Timothy Lu，医学博士，博士 |
| | | 姓名： | 蒂莫西·卢，医学博士，博士 |
| | | 标题： | 首席执行官兼总裁 |
| | | | |
| | | |
| | | | |
| | | | |
日期：2024年3月21日
授权委托书
通过这些陈述了解所有人，以下签名的每个人构成并任命Timothy Lu和Deborah Knobelman作为其真实合法的代理人和代理人，并具有完全的替代权和再替代权，并以其名义、地点和替代权，以任何和所有身份签署本表格10—K的年度报告的任何和所有修订，并将该等文件连同其所有证物及与此有关的其他文件送交美国证券交易委员会存档，授予上述事实上的律师及代理人，以及他们每一人全部的权力及权限，以作出和执行与此有关的每一项所需的作为及事情，尽可能充分地履行他或她本人可能或能够亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们或他们的替代者或替代者，凭借本协议可以合法地做或安排做。
兹证明，本授权书的签署日期为本授权书的签署日期。
根据1934年证券交易法（经修订）的要求，本年度报告由以下人士代表注册人以所示身份和日期签署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/Timothy Lu | | 总裁和董事首席执行官
| | 2024年3月21日 |
| 蒂莫西·卢，医学博士，博士 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/Deborah Knobelman | | 首席财务官兼企业发展主管 | | 2024年3月21日 |
| Deborah Knobelman博士 | | (首席财务官和首席会计官) | | |
| | | | |
| /s/Susan Berland | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 苏珊·伯兰德 | | | | |
| | | | |
| /s/Brenda Cooperstone | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 布伦达·库珀斯通 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/爱德华·马瑟斯 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 爱德华·马瑟斯 | | | | |
| | | | |
| /s/James J. Collins | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| James J.（Jim）Collins | | | | |
| | | | |
| /s/Omid Farokhzad | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 奥米德·法罗克扎德 | | | | |
| | | | |
