代理概要企业管治要点（第7页）我们致力维持最高标准的企业管治。我们的管治及提名委员会监察企业管治方面的新趋势及最佳常规，考虑是否应因应这些趋势作出改变，并向董事会提出建议。下表载列本集团企业管治计划及政策的若干要点。董事会和委员会管理层股东权利和参与·独立的主席和首席执行官角色。·严格的高管和董事会成员持股要求，包括CEO的6倍持股要求（股权价值与基本工资的比率）。·我们有单一类别的股本结构。本公司每一股已发行及发行在外的股份，就提交股东投票的所有事项，每一股均有权投一票。我们的八名董事提名人中有七名为独立人士，包括我们三个常务委员会的所有成员。我们不允许员工、管理层或董事会成员卖空、对冲或质押股票持有权头寸，或涉及我们股票衍生品的交易。我们并无分类董事会架构或多年期董事职位。所有董事均按年度选举产生。董事会及其三个常设委员会每年对其表现进行正式评估。涉及管理层或董事会成员的关联方交易须事先获得审核委员会批准。我们的资本结构和组织文件不反映任何"毒丸"规定。独立董事在管理层不在场的情况下举行定期执行会议，并由独立董事会主席监督。薪酬委员会每年检讨行政人员薪酬，并由独立薪酬顾问提供意见及数据（包括基准分析）。我们的高级管理人员或董事（或其任何关联公司）均无控股权在我们的股票中。我们的管理人员和董事作为一个整体持有的普通股不到5%。董事会于二零一六年采纳首席执行官缺勤事件管理程序，并于二零二零年由管治及提名委员会审阅，作为我们持续继任计划的一部分。每个高管的年度薪酬中有很大一部分是“处于风险中”的，长期股权激励薪酬的很大一部分取决于我们相对于罗素2000指数或标准普尔软件和服务指数的股票表现。我们没有任何修改我们组织文件的绝对多数批准要求。董事薪酬由薪酬委员会根据企业管治原则至少每两年检讨一次，并由独立薪酬顾问提供意见及数据。根据二零一二年股权激励计划及建议二零二二年股权激励计划，我们拥有收回权，允许我们在特定情况下收回长期收益。我们有一个积极和持续的股东外联和参与计划。董事会已采纳一项多数票制政策，规定（且各董事获提名人已同意）倘获提名人所获“就”其选择所获票数多于“获提名人”，则获提名人应辞去董事会职务。8x8公司| 代理人声明3

代理概要二零二二财政年度业务概要随着全球企业认识到，基于云计算的集成式统一通信和联络中心解决方案是满足快速现代化员工队伍需求的关键组成部分，我们抓住了巨大的市场机遇。通过在我们的8x8 XCaas平台上持续创新，我们帮助企业优化员工和客户体验，无论位置或设备如何。于2022财年，我们增加了创新投资，增加了行业领先人才，扩大了企业客户群，并实现了更好的财务业绩。2022财年，我们的部分业务成就及里程碑包括：总收入较2021财年增加20%至638. 1百万美元。总服务收入同比增长约21%至6.024亿美元。年末，我们的总应收款为6.87亿美元，同比增长33%。来自目标企业及中端市场客户的ARR为5. 207亿美元，较二零二一财年末增加49%。于二零二二财年末，企业及中端市场客户占总ARR的76%，而二零二一财年末则为68%。我们集成的XCaas解决方案的销售额同比增长35%，达到2.39亿美元。我们实现了非GAAP盈利能力，并从运营中产生了3400万美元的现金流。我们完成收购Fuze，Inc.。一家私营的统一通信服务公司，现金和股票约为2.5亿美元。此次收购提高了我们的创新能力，扩大了我们的企业客户群，并为我们的联络中心解决方案和集成XCaas平台创造了巨大的交叉销售机会。该收购增加了第四财政季度的毛利润和营业利润。我们将全球覆盖范围扩展至50个国家和地区，包括在印度尼西亚和菲律宾推出业界首创的产品。我们加快了创新，并在XCaas平台上引入了重要的新增强功能，利用我们在单一平台中集成的统一通信和联络中心功能。8x8 Front desk和8x8 Agent Workspace是一种组合式体验，可弥合知识型员工和联络中心座席之间的沟通差距，提升员工和客户体验。Conversation IQ使用会话人工智能（AI）扩展整个组织的质量管理和语音分析。我们增强了企业级8x8 Voice for Microsoft Teams，增加了在线状态同步、通话录音和会话IQ等增值功能。我们投资于企业渠道合作伙伴的市场策略，使渠道ARR同比增长33%。我们连续第二年获得CRN在其合作伙伴计划指南中的五星评级。我们连续第十年在Gartner 2021年统一通信即服务魔力象限中被评为全球领导者，并连续第七年在联系中心即服务魔力象限中被评为挑战者。下图显示了我们在关键绩效指标方面的年度绩效：4 8x8，Inc. | 代理声明

代理概要8x8，Inc. | 代理人声明5

代理概要行政人员薪酬概要（第30页）我们设计了行政人员薪酬计划，以：吸引、发展，激励和留住顶尖人才，并将我们的管理人员集中在长期增长的目标上，长期股东价值保证管理层薪酬与我们的企业战略和业务目标保持一致确保管理层薪酬与我们的企业战略和业务目标保持一致，为我们的管理层提供有意义的股权所有权机会，使他们的激励措施与创造可持续发展目标保持一致。股东价值确认每位行政人员对我们的成功所作的贡献，以及其薪酬历史和经验水平，以确保我们的行政人员之间的公平性。下表列出了我们的程序所拥有和避免的一些特定元素。我们有什么我们没有什么我们没有一个基于我们的“按绩效计薪”理念的高管薪酬计划，并与同行薪酬政策保持一致。无退休金安排或不符合条件的递延薪酬计划。为指定的执行人员和非雇员董事制定股票所有权准则。我们的行政人员没有特别的健康或福利计划。·薪酬委员会成员100%独立性。不会因控制权变更而对我们的行政人员进行单触发加速薪酬或福利。定期审查管理人员目标直接薪酬总额和长期激励薪酬相对于规模、市值和经营特点相近的同行公司。没有"毛额"或其他税务补偿付款的任何遣散费或控制权变更付款或福利为我们的管理人员。·聘请独立薪酬顾问，监测薪酬趋势，并向薪酬委员会提供咨询意见。·我们的经修订及重列的2012年股权激励计划或拟议的2022年股权激励计划中没有“常青”条款。·授予高管的年度股权奖励总额中有很大一部分（50%）是基于公司和个人绩效目标的实现以及我们相对于股市基准指数的股票表现而“处于风险中”。·没有保证的激励补偿或过多的遣散费。·有机会获得年度奖金，以股票代替现金。·未经股东批准，不得对期权奖励进行重新定价（除非与某些公司事件有关，为公平待遇必须重新定价）。·授予我们指定执行官的长期股权激励在多年期内归属或赚取，符合当前的市场惯例以及我们的按绩效计薪和留用目标。6 8x8，Inc. | 代理声明

企业管治架构诚如企业管治原则所述，董事会为本公司的最终决策机构，惟保留予股东处理的事项除外。董事会选出首席执行官，负责管理公司的业务。董事会担任高级管理层的顾问及顾问，并最终监察其表现。董事会之基本目标为本公司缔造股东价值之长期可持续增长。为贯彻此使命，我们已采纳全面的企业管治框架，旨在使董事会（其中包括）：就高级管理团队的行为提供有效的监督，本公司的业务及事务可让董事会作出独立于管理层的决策，使董事会及管理层的利益与股东的利益保持一致，并确保遵守本公司的业务及事务，纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）和适用法律的要求。该框架有助于确定我们在董事会组成、董事会独立性、董事会和委员会评估、高管薪酬、股东参与、风险监督等方面的政策和惯例。我们现行的企业管治文件及政策，包括我们的商业行为及道德守则、企业管治原则及委员会章程，可于我们网站www.example.com的投资者关系部分查阅。董事会最少每两年检讨该等企业管治文件及政策，并于董事会认为修订符合本公司及其股东利益时（例如因应不断转变的管治常规或法律规定）予以修订。提名候选人的董事会组成标准董事会在管理和提名委员会的意见下，负责定期确定董事会候选人所需的适当技能、观点、经验和特点，并考虑到公司的需要和董事会的现有组成。 在甄选每位候选人时考虑的其他因素中，治理和提名委员会考虑以下属性、标准和资格：了解知识、经验、技能和专业知识，特别是在对了解公司及其业务至关重要的领域，种族和性别多样性，个人和专业诚信和性格，商业判断，鉴于其他承诺，特别是在其他公众持股公司董事会任职，不需要奉献，不需要利益冲突。虽然治理和提名委员会尚未为董事规定具体的最低资格，但委员会认为，候选人和被提名人必须反映董事会由以下董事组成：具备良好的诚信度具备可提升董事会整体效能的资格，具备最高的专业及个人道德及价值观，并将遵守我们的商业行为和道德准则（“道德守则”）安信将遵守我们的企业管治、利益冲突、保密、股权所有权及内幕交易政策及指引，及所有其他行为守则、政策及指引，以及任何相关证券及其他法律、规则、规例及上市标准（在各情况下适用于董事会成员），并符合适用规则及规例可能要求的其他相关标准，例如有关未来审核委员会成员的财务知识或财务专业知识。作为政策事项，董事会认为，绝大多数董事应在纽约证券交易所规则以及联邦证券法律及法规适用的独立性要求的意义下保持独立。董事会亦相信，重要的是在其组成上取得适当平衡，以确保专业知识、多元化及知识的适当范围及组合。8x8公司| 代理人声明7

公司治理多元化。 在确定董事会候选人时，治理和提名委员会首先考虑委员会认为最适合每个特定空缺所产生的董事会需要的资历和经验。作为这一进程的一部分，治理和提名委员会和董事会努力使董事会由具有不同背景、观点以及生活和专业经验的个人组成，条件是这些人都应具有高水平的管理和/或财务经验。虽然公司没有正式的多元化政策适用于董事候选人的考虑，但治理和提名委员会已确定，多样性应是选择候选人时的一个重要考虑因素，董事会应由不仅在种族和性别方面反映多样性，而且在观点、经验、背景、技能和其他素质和属性方面反映多样性的成员组成。与我们在2018年年会上向股东做出的承诺一致，董事会自那以来增加了三名女性成员，并增加了种族多样性。 自2021年年会以来，我们任命了一位新的董事会成员，艾莉森·格里森。我们的八名董事会成员中，包括董事会主席在内的七名成员在纽约证券交易所规则和联邦证券法律法规适用的独立性要求范围内是独立的。自2018年年会以来，我们更换了4名董事会成员，并将董事会规模从7名扩大到8名。新增的五名董事中的每一名都被提名在2022年年会上连任。重要的是，自2018年年会以来，我们董事会成员的平均任期从9.1年下降到4.6年，性别多样性从0%增加到43%，种族多样性也增加了。这些变化反映了委员会致力于引入新的观点并增加族裔和性别多样性。下表比较了我们董事会2018年和今天的组成：董事会组成指标2018 2022年平均任期9.1年4.6年独立71%88%性别多样性-43%种族多样性29%43%以下将更详细地解释我们董事会及其三个常设委员会的变化。2018年年会以来的变化2021年8月5日：艾莉森·格里森被任命为新的董事▪Gleeson女士根据她广泛的企业销售和市场经验任命为董事会成员，填补了布莱恩·马丁在2021年年会上没有竞选连任时留下的空缺。▪Gleeson女士被任命为赔偿委员会成员。2020年12月10日：David·西佩斯被任命为新的首席执行官，并被任命为新的董事，接替辛格博士被任命为董事长的;维克拉姆·维尔马。▪Sipes先生根据他在云和SaaS行业的高增长经验任命他为首席执行官和进入董事会，接替于2020年12月辞去首席执行官职务的维尔马先生。▪我们的首席独立董事辛格博士被任命为董事会主席，接替在2020年年会上没有竞选连任的马丁先生。2019年6月19日：伊丽莎白·西奥菲尔被任命为新的董事总裁。▪西奥菲尔女士根据她在云解决方案数字化转型方面的经验和欧洲市场的专业知识被任命为董事会成员，填补了波特在2019年年会上不再竞选连任时可能出现的一个未来空缺。▪Theophille女士被任命为治理和提名委员会成员。▪董事会规模暂时从8名增加到9名，并在2019年年会选举董事的同时恢复到8名成员。2019年6月1日：托德·福特被任命为新的董事，接替小盖伊·L·赫克少将。▪福特根据他在SaaS商业模式和邻近市场的财务经验任命为审计委员会成员，填补了赫克将军离职留下的空缺，并被任命为审计委员会主席，接替波特担任该职位。▪福特先生被任命为薪酬委员会的成员，将其成员人数从三人增加到四人。8 8x8，Inc.|代理声明

2019年5月6日：少将盖伊·L。小赫克从董事会退休。▪Dr.辛格被任命为首席独立董事，接替赫克将军担任该职务。▪Dr.辛格被任命为赔偿委员会成员，填补赫克将军离职后留下的空缺。▪Dr.辛格被任命为治理和提名委员会成员，填补了赫克将军离职后留下的空缺。请注意。邦纳被任命为治理和提名委员会主席，填补了赫克将军离职后留下的空缺。董事会人数由7名增至8名。请注意。Bonner被任命为审计委员会成员，取代Singh博士。请注意。邦纳被任命为治理和提名委员会的成员，将其规模从两名增加到三名。董事会并无设立任期限制，因为相信强制退任董事会可能会令董事会失去对本公司有独特见解及洞察力之董事的宝贵贡献。作为任期限制的替代办法，治理和提名委员会会在年度评估过程中审查每位董事对董事会的持续贡献，并在董事专业职责发生变化时进行审查。该等定期检讨确保董事会成员的集体技能及经验继续符合本公司的需要，并最大限度地满足我们多元化持份者的利益。每名董事会成员均应确保其投入必要时间有效履行其董事职责，而其他现有及计划的未来承诺不会对其服务造成重大影响。步骤1 è STEP 2 è STEP 3 è STEP 4确定最佳董事会概况，以推动企业成长，包括经验、技能、专业知识、多元化、个人和专业诚信以及商业判断。根据最佳董事会概况，审查每位董事会成员是否适合继续董事会服务。识别、招聘和面试董事会职位的潜在候选人，包括股东推荐的候选人。向董事会推荐董事提名人以供选举进入董事会。董事会负责遴选及提名候选人，由股东选举及填补董事会空缺。 管治及提名委员会向董事会推荐（a）根据管治及提名委员会及主席或其他董事会成员所确定的新董事会成员的需要，首次提名候选人，以及（b）酌情提名现任董事连任。治理和提名委员会至少每年与整个董事会一起审查董事会的组成，并在必要时建议采取的措施，以使董事会（a）反映董事会作为一个整体继续提供有效监督并履行其受托和其他职责所需的知识、经验、技能、专业知识和多样性的适当平衡，及（b）至少包含纽交所及任何其他适用法律、规则或法规所规定的最低独立董事人数。在选择提名人选时，治理和提名委员会会寻求董事会主席和其他董事会成员的意见，并可能使用第三方猎头公司协助确定和联系符合委员会制定的专业知识、个人诚信和多元化标准的候选人。公司治理和提名委员会还将根据公司章程和适用法律考虑股东推荐的董事会成员资格。我们的董事会主席、首席执行官以及至少一名治理和提名委员会成员面试潜在候选人。在甄选过程中，董事会全体成员均获悉进展情况。管治及提名委员会将根据董事会目前的规模及组成，考虑每名候选人（包括董事会现任成员）的合适性。在评估候选人的资格时，治理和8x8，Inc. | 代理声明9

如上所述，公司治理提名委员会可能会考虑许多因素。治理和提名委员会不打算改变其根据候选人是否由股东推荐来评估候选人的方式。管治和提名委员会开会审议和推荐最终候选人(S)，供董事会批准。一旦一名候选人被选为董事会成员，或参选或连任(视情况而定)，主席将代表董事会发出加入董事会、参选或连任的邀请。在2022年5月完成对候选人的审查和评估后，我们的治理和提名委员会推荐了本委托书中点名的候选人，并获得董事会全体成员的批准。股东提名和建议治理和提名委员会将根据其章程的要求，考虑股东对董事会候选人的任何推荐和提名。股东在年度或特别股东大会上提名候选人时，必须遵守通知程序，并提供本公司附例所要求的资料。以下是这些程序和要求的部分摘要。股东对董事会候选人的推荐必须以书面形式发送到我们的秘书，地址是我们的主要执行办公室，目前是675Creekside Way，Campbell，CA 95008。为了及时，在年度会议上建议提名董事的股东通知必须在上一年股东年度会议一周年之前不少于90个历日但不超过120个历日递送或邮寄至我们的主要执行办公室。 股东在股东特别大会上提名董事的及时通知必须在（a）特别大会前90天的营业时间结束前送达或邮寄至我们的主要行政办事处，以及（b）特别大会日期首次公开披露之日的第10天。股东通知必须包括股东的某些信息（以及所有与股东一起参与任何建议委托书征集的人士）以及有关候选人的某些信息，如我们的章程所载，包括但不限于候选人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，候选人在过去5年的主要职业或工作，股东的名称和地址、提议股东和该候选人实益拥有的本公司股票和其他证券（包括衍生产品）的股份类别和数量、提议股东持有的本公司任何证券的任何短期权益、股东和其他参与提议的人实益拥有的本公司股票的所有投票权，以及对作出该推荐的股东与每名候选人和任何其他人之间的所有安排或谅解的描述，（指明该等人士的姓名）根据该等建议由股东作出，以及在董事选举的委托书中要求披露的与该被推荐候选人有关的任何其他资料，或根据《交易法》第14A条另有规定。 我们鼓励股东参考我们的章程，以了解有关提交股东建议书和提名董事候选人要求的完整信息。您可以联系我们8x8，Inc.，收件人：秘书，675克里克赛德路，坎贝尔，CA 95008，有关本主题的相关细则规定的副本。我们的细则也可以在SEC网站www.example.com上找到。董事会的规模和结构董事会定期检讨其规模，根据其规模和组成评估其有效运作的能力，并决定董事会规模的任何变动是否适当。 如上所述，随着Monique Bonner的任命，我们的董事会人数于二零一九财政年度由七名增至八名。我们相信，由八名成员组成的董事会适合我们目前的业务规模，在其他方面也适合让董事会有效运作。Singh博士（前首席独立董事）于2020年12月获委任为主席，取代没有参选连任的Bryan Martin。随着辛格博士的任命，不再需要首席独立董事。虽然我们的企业管治原则并不要求主席及首席执行官的角色由不同人士担任，但董事会认为，主席及首席执行官的职位在此时分开是适当的，因为此举可让首席执行官主要专注于我们的业务策略、营运及企业愿景。根据最佳管治常规，倘日后主席一职由非独立董事担任，则我们的企业管治原则要求从董事会独立成员中委任一名首席独立董事。该等原则反映了我们的信念，即董事会须保留灵活性，以根据董事会在特定时间对公司需要及领导能力的评估，决定两个角色应分开或合并，以及主席是否应独立。10 8x8，Inc. | 代理声明

公司治理董事独立性纽约证券交易所的规则要求我们的大多数董事在这些规则的含义内是独立的。此外，我们的公司治理原则要求我们的绝大多数董事是独立的。根据纽约证券交易所规则，要被视为独立的董事，我们的董事会必须肯定地确定，董事：▪与8x8、我们的任何子公司或我们的任何管理层成员没有实质性关系，无论是直接还是间接(例如，作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)，▪和▪满足纽约证券交易所规则303A.02(B)条下的每一项要求。董事会已采纳符合纽约证券交易所上市规则上述独立性要求的独立性定义，并进一步规定董事不得有任何可合理预期会妨碍其在履行董事责任时行使独立判断的关系(重大或其他关系，包括社会关系)。我们认为，重要的是，在确定独立性时，我们的董事会应广泛考虑所有相关事实和情况。特别是，在评估董事与我们的关系(无论是商业、咨询、慈善、家庭或其他)的重要性时，我们的董事会不仅从董事的角度考虑问题，还从与董事有关联的个人或组织的角度考虑问题。此外，在肯定任何将在薪酬委员会任职的董事的独立性时，董事会必须考虑与确定该个人是否与我们有关系有关的所有因素，这对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的。这些因素包括：▪董事的补偿来源，包括上市公司向该董事▪;支付的任何咨询、咨询或其他补偿费用，以及该董事是8x8关联公司、8x8子公司还是8x8子公司的关联公司。董事会在考虑董事薪酬的来源时，会考虑董事是否接受任何个人或实体的薪酬，以致削弱其就上市公司高管薪酬作出独立判断的能力。在考虑董事与本公司、本公司附属公司或本公司附属公司之间的关联关系以决定其就薪酬委员会服务而言的独立性时，董事会会考虑该关联关系是否使董事受8x8或我们的高级管理人员直接或间接控制，或在董事与高级管理人员之间建立直接关系，在每种情况下，其性质均会削弱其就上市公司高管薪酬作出独立判断的能力。本公司董事会已决定，在八名现任董事候选人中，有七人均为现任成员，根据纽约证券交易所规则第303A.02条的定义及我们对独立的定义：独立而非独立贾斯温德Pal Singh David Sipes Monique Bonner Todd Ford Alison Gleeson Vladimir Jacimovic Eric Salzman Elizabeth Theophille在作出这些决定时，董事会肯定地裁定，并无任何重大或会干扰任何独立董事在董事会或其委员会任职而行使独立判断的业务关系。在对福特先生作出这一决定时，董事会考虑到，除其他因素外，福特先生担任前首席财务官的Coupa Software，Inc.(“Coupa”)既是公司的客户(我们在2022财年从Coupa收到了约22,000美元的付款)，也是本公司的供应商(我们在2022财年向Coupa支付了约66,000美元)。董事会从8x8，Inc.|委托书11中审议了这些安排的重要性

在就Ford先生的独立性作出决定时，考虑到Coupa在Ford先生加入董事会前几年已成为本公司的客户这一事实，并考虑到了公司和Coupa的公司治理视角。根据纽约证券交易所上市规则，董事会各审核委员会、薪酬委员会及管治及提名委员会均由独立董事组成。董事会会议和出席情况董事会在2022财政年度共举行了七次会议。在2022财年期间，参加改选的董事会成员出席的董事会会议没有一个少于75%。根据我们的公司治理原则，董事会成员被鼓励(但不是必须)出席每次股东年会。我们的一名董事出席了去年2021年8月举行的年度股东大会。委员会董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和治理和提名委员会。董事会已经通过了每个委员会的章程，这些章程可以在我们网站的投资者关系部分的“公司治理”下找到，网址是：http://investors.8x8.com.。每个委员会每年审查其章程，并根据审查结果向董事会提出任何修改建议。各常设委员会的组成如下表所示。董事独立审计薪酬治理和提名其他职位贾斯温德·帕尔·辛格是董事长David·西佩斯否莫尼克·邦纳是托德·福特是艾莉森·格里森是弗拉基米尔·雅克莫维奇是埃里克·萨尔茨曼是伊丽莎白·西奥菲尔是委员会主席 =委员会主席 =委员会成员主席=董事会主席(1)除非另有说明，否则本表中提供的信息均截至本委托书发表之日止。(1)12 8x8，Inc.|委托书

公司治理审计委员会现任成员：托德·福特·莫尼克·邦纳埃里克·萨尔兹曼现任主席：托德·福特·福尔默在2022财年任职的成员：无目的：审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并在履行这一职责时履行几项职能。2022财年会议：4审计委员会的职责包括：▪评价独立审计员的业绩和资格▪决定是保留还是终止现有独立审计员，还是任命和聘用新的独立审计员。审查和批准保留独立审计师以执行任何拟议的可允许的非审计服务▪就财务报告内部控制的有效性与管理层和独立审计师讨论年度审计结果和我们季度财务报表的审查结果▪审查和批准我们与任何董事、高级管理人员、关联公司或关联方之间的所有商业交易，包括必须在我们的委托书中报告的交易▪监督公司的内部审计职能、风险管理流程和内部控制制度独立：董事会已经确定每一位现任成员都符合成为审计委员会成员的要求，包括纽约证券交易所规则303A.02和美国证券交易委员会规则10A-3(B)(I)的独立性要求，并根据纽约证券交易所规则303A.07的额外审计委员会要求具备财务知识。董事会已确认Ford先生为S-K法规第407(D)(5)(Ii)项所界定的“审计委员会财务专家”，但该身份并不施加大于作为审计委员会成员或董事会成员而施加于他的职责、责任或义务的职责、责任或义务。薪酬委员会现任成员：Eric Salzman Jaswinder Pal Singh托德·福特Alison Gleeson现任主席：Eric Salzman Fo rmer成员在2022财年任职：无目的：薪酬委员会审查并建议首席执行官的薪酬安排，供董事会独立成员批准，并批准所有其他高级副总裁及以上级别高管的薪酬安排。2022财年会议：4薪酬委员会的职责包括：▪建议首席执行官的薪酬供董事会独立成员批准▪审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，并根据这些目标和目的评估首席执行官的业绩▪与首席执行官协商后批准所有其他高管的薪酬▪监督我们的人力资本管理工作，包括人才获取和保留▪管理我们的基于股票的奖励和员工股票购买计划，以及我们的员工奖金计划▪审查和批准所有雇用、遣散费和控制变更协议，适用于高管的特别或补充福利▪聘请独立薪酬咨询公司就高管薪酬独立性提供建议：董事会已确定，每位现任成员都符合薪酬委员会的成员资格要求，包括美国证券交易委员会的独立性要求和规则303A.05下的纽约证券交易所上市标准。8x8，Inc.|代理声明13

公司治理薪酬委员会相互关联和内部参与董事会的薪酬委员会目前由萨尔兹曼先生、福特先生、辛格博士和格里森女士组成。这些人目前都不是我们的官员或员工，也不是2022财年期间的任何时候我们的官员或员工。在2022财年的任何时候，我们的高管或董事都没有担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名高管担任董事会成员或薪酬委员会成员。治理和提名委员会现任成员：Monique Bonner Jaswinder Pal Singh Elizabeth Theophille现任主席：Monique Bonner Fo rmer成员曾在2022财年任职：Eric Salzman目的：治理和提名委员会确定并向董事会推荐有资格担任公司董事的个人，就其委员会的组成向董事会提供建议，监督董事会的评估，并监督公司治理的其他事项。2022财年会议：4治理和提名委员会的职责包括：▪根据董事会批准的标准和委员会章程中规定的标准，确定、审查和评估担任公司董事的候选人，▪向董事会推荐董事会候选人进入董事会，就董事会委员会的成员向董事会提供建议▪审查和评估现任董事是否适合继续在董事会任职(包括股东推荐的建议)▪制定并建议董事会批准公司治理原则，并就首席执行官和其他高管的继任计划提供建议▪监督我们的环境和社会责任计划▪审查并正式确定修订公司注册证书和章程的建议▪采纳董事会和每个委员会每年对其业绩进行评估的程序，审查这些评估的结果，并向董事会提出建议▪与CEO独立性一起审查CEO继任计划和意外缺席事件政策：根据治理和提名委员会章程，管治及提名委员会的所有成员必须符合纽约证券交易所上市规则及任何其他适用法律、规则规例及董事会认为适当的其他额外规定的任职资格。审计委员会已确定，三名现任成员均符合这些要求。商业行为和道德准则我们致力于保持商业行为和道德的最高标准。我们的道德准则反映了支持这一承诺的价值观、商业实践和行为原则。《道德守则》可在我们网站的投资者关系栏目“公司治理”中找到，网址是：http://investors.8x8.com.。我们将在我们的网站上公布美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则要求我们对道德守则条款进行的任何修改或放弃，网址为http://investors.8x8.com.我们的董事会于2019年3月更新了我们的道德准则，增加了新的条款，反映了我们对环境管理、可持续发展、人权和公平劳动做法的承诺。虽然这些一直是我们作为一个组织的重要关切，但在我们的道德准则中包含这些内容将使我们的承诺正式化。我们正在将这些原则纳入我们核心业务程序的设计中，我们预计未来随着我们业务的发展和规模的扩大，我们将继续这样做。14 8x8，Inc.|代理声明

公司治理股东参与我们相信，有效的公司治理包括与股东就广泛的治理和商业主题进行定期的建设性对话，包括我们的业务战略和执行、我们的高管薪酬哲学和方法、治理主题以及我们的文化和人力资本管理。在2021财年(截至2021年3月31日)，我们与机构股东参加了170多次虚拟会议，占我们总流通股的40%以上。我们定期与我们前10名股东中的6名(前10名中100%的非指数、非经纪股东)会面，他们总共约占流通股的30%。这包括我们的第二大持有者Sylebra与我们的主要独立董事的直接参与。这些会议的主要议题是公司业绩，包括收入增长、负现金流、缺乏盈利能力和可用现金资源。由于我们与最大的持股人，特别是前五名持股人中的三人接触，我们于2020年6月任命塞缪尔·威尔逊为首席财务官(接替史蒂文·加托夫)，并于2020年12月任命David·西佩斯为首席执行官(接替维克拉姆·维尔马)。市场对Sipes先生的任命反应良好，导致我们的股价在CEO换届宣布后的第二天上涨了35%。我们股价的一天升值将Sipes先生新招聘方案中股权部分的计算价值从1800万美元增加到2700万美元，这一点将在下面的高管薪酬部分进一步讨论。我们不打算在未来向即将离任的高管提供大额、非标准的薪酬。·我们将非公认会计准则的毛利计入营收，作为短期激励薪酬计划的绩效指标。我们认为，将毛利润与收入相加作为业绩衡量标准，可以使短期激励性薪酬与我们的短期业绩目标保持一致，因为销售成本是我们最大的单一费用类别，相对于收入增长，毛利润表现的改善表明单位经济状况有所改善，这是实现盈利增长的关键驱动力。在我们与股东的讨论中，实现非GAAP盈利能力一直被视为一个重要的里程碑，他们告诉我们，他们认为证明毛利润和非GAAP盈利能力的增加对于实现我们股票的更高估值非常重要。这些变化是在就2021财年高管薪酬(比如薪酬)进行咨询投票之前做出的，反映了我们打算使我们的高管薪酬计划与行业实践和股东利益保持一致。尽管如此，我们对高管离职和控制权政策的改变解决了导致我们2021年薪酬话语权提案反对票比例上升的两个主要担忧之一。第二个问题是向我们的新任首席执行官戴夫·西普斯颁发的非经常性新员工奖。虽然我们认为，戴夫·西佩斯的新员工奖励适合于吸引他加入公司，并与硅谷其他科技公司向类似能力的候选人提供的类似奖励保持一致，但我们理解投票反对去年薪酬提案话语权的股东的担忧。 我们承诺不会在Sipes先生的新聘用奖励所涵盖的期间内向其作出任何类似的大额一次性酌情奖励。于2022财政年度（截至2022年3月31日止），我们扩大了投资者关系团队，并与股东参加了超过185次虚拟会议或电话会议，股东合共代表约50%已发行股份（约55%由我们的前十大股东持有，以及100%由我们的前十大非指数、非经纪持有人持有）。主题包括实现长期增长和盈利目标的企业战略，统一通信的竞争环境，收购战略，资本结构，文化和人才竞争激烈的市场中的员工保留。8x8参与者包括我们的投资者关系团队、首席财务官、首席执行官、首席技术官、首席产品官和首席法律官。股东对我们策略及财务表现的反馈由首席财务官向审核委员会汇报，股东对行政人员薪酬的反馈由首席法律官向薪酬委员会汇报。就我们的行政人员薪酬计划而言，我们收到股东的以下反馈：·彼等了解Sipes先生于二零二一财政年度的新聘用方案的非经常性性质，而Sipes先生于二零二一财政年度的新聘用方案为非经常性。此外，在关于基于股票的薪酬的讨论中，股东们对我们减少员工股权激励计划的稀释效应的长期目标提供了积极的反馈，并承认我们在降低毛燃率和净烧失率方面取得的进展，不包括与Fuze，Inc.收购有关的股权奖励-请参见下文“薪酬讨论与分析”部分，进一步讨论我们的基于股票的薪酬历来相对于同行的情况，以及为留住和激励前Fuze，Inc.员工而发放的赠款的影响。他们还认识到，迫切需要吸引和留住8x8，Inc.|代理声明15

我们的管理层和员工能够实现我们的增长和盈利目标，以及目前存在的竞争激烈的人才环境，特别是在美国。与股东保持积极对话符合我们的透明度和问责的企业价值观，我们打算在2023财年扩大股东参与的努力，并增加董事会成员的直接参与。有关股东参与计划的更多资料，请参阅下文“二零二一年股东就行政人员薪酬咨询投票结果”一节。企业管治原则董事会已采纳企业管治原则，以处理有关董事会及委员会架构、组成、会议及责任的各项事宜。企业管治原则载于我们的网站www.example.com。董事会在监督风险方面的作用董事会全体成员均参与监督我们的风险管理计划。董事会就任何可能导致重大财务变动、投资或本公司策略方向之事宜，征询整体董事会的意见。董事会透过与高级管理层在正式董事会会议及委员会会议上的互动，以及透过其他定期书面及口头通讯，监察该等风险。此外，董事会已将部分风险监督活动授权给其委员会。例如，薪酬委员会考虑与我们指定的行政人员及董事薪酬相关的风险，包括我们的任何薪酬政策是否有可能鼓励过度冒险。审核委员会监督遵守道德守则、财务报告程序及内部监控系统的情况，并与管理层检讨我们的主要风险（包括网络安全）以及为控制该等风险而采取的措施。薪酬风险评估薪酬委员会已检讨薪酬计划，以确保薪酬的奖励及其他激励元素与长期价值创造一致，并考虑审慎的风险管理。我们认为，我们的任何薪酬政策及惯例不会产生任何合理可能对我们造成重大不利影响的风险。在作出此决定时，薪酬委员会考虑固定及可变薪酬的组合、长期奖励薪酬安排中的股权使用、奖励机会表现计量的时间范围，以及薪酬委员会及管理层在厘定薪酬及评估表现成果时依赖判断的能力。与董事会的沟通董事会已实施一项程序，股东及其他利益相关人士（包括但不限于客户、卖方及业务伙伴）可直接向董事会、非管理层董事（作为一个整体）、主席或任何其他个别董事会成员发送书面通讯。该过程在我们的网站www.example.com的治理一节“联系董事会”的标题下解释。我们相信，我们对员工及股东的社会责任，其中包括让世界变得更美好。我们基于云的解决方案使员工能够随时随地、使用任何设备进行工作和协作，从而实现新的敏捷工作场所。我们相信，我们的云解决方案可以在支持客户的可持续发展目标方面发挥重要作用，包括减少对本地硬件的需求（以及相关的能耗）和实现远程工作（从而减少通勤时间和减少温室气体排放）。我们致力于以可持续和对社会负责的方式发展我们的业务。作为一家公司，我们正在改变商业通信的未来，成为一家领先的软件即服务（“SaaS”）供应商，提供语音、视频、聊天、联络中心和企业级API解决方案，由一个全球云通信平台提供支持。我们产品的核心是通过连接个人和团队来增强全球员工的能力，使他们能够更快地协作、更智能地工作，所有这些都是通过基于云的解决方案实现的，从而最大限度地减少碳足迹。我们价值观的核心是承诺诚信经营，促进团队的成长和发展，同时为业务和我们周围的世界带来积极的变化。我们的环境、员工及道德我们相信，投资于员工、社区及可持续经营业务，将为股东带来长期价值。为此，我们专注于三大关键企业责任支柱，以提供我们管理业务的框架。8x8，Inc. | 代理声明

公司治理，我们的环境，我们的人民，我们的道德，我们致力于为我们的人民和环境提供可持续的商业实践。我们的基于云的通信和协作解决方案支持“随时随地工作”，使组织能够减少其设施占用空间以及员工通勤到办公室所花费的时间和资源。我们的承诺超越了我们的解决方案，延伸到内部运营，延伸到我们多样化的合作伙伴和客户生态系统。我们相信“全球思维，本地化行动”，每个人都能有所作为。即使是很小的变化也可能产生很大的影响。在企业层面，我们的承诺体现在我们的设施管理、我们对云提供商的选择以及我们在整个运营中减少塑料和其他垃圾的倡议上。我们鼓励世界各地的员工参与我们的可持续发展努力，包括减少一次性塑料水瓶和餐具的使用、标牌、随时可用的回收箱等计划。我们能否在世界上产生积极影响，在很大程度上取决于我们的人民。因此，我们工作人口的文化多元化，以及我们对社会的承担，令我们的实力得以加强。我们努力创造一个每个人都感到被纳入和尊重的工作环境，有平等的机会做出有意义的贡献和最大限度地发挥潜力。我们员工体验理念的核心支柱是：1.强调我们尊重和包容的“团队至上”文化。2.让认可成为我们文化不可或缺的一部分。3.支持员工的整体福祉。4.奖励出色的表现和结果。我们明白，员工和客户的成功在一定程度上取决于我们以合乎道德、透明和负责任的方式管理业务的能力。我们的董事会于2019年3月更新了我们的道德准则，其中增加了反映我们对环境管理、可持续发展、人权和公平劳动做法的承诺的新条款。我们邀请您在我们的网站上阅读有关我们的企业价值观、使命、文化、环境以及多样性和包容性计划的更多信息：https://investors.8x8.com/corporate-responsibility.8x8，Inc.|代理声明17

非雇员董事的薪酬我们的方法我们采用现金及权益薪酬相结合的方式吸引及挽留合资格候选人出任董事会成员。在厘定董事薪酬时，我们考虑董事履行职责所花费的时间、董事会成员所需的技能水平及同行的常规等因素。非雇员董事的薪酬由薪酬委员会至少每两年检讨一次，并根据企业管治原则向全体董事会提出建议。2022财政年度董事薪酬计划的主要条款概述如下。该方案于2015年7月首次通过。此后，薪酬委员会每两年审查一次该计划。于二零二二财政年度，我们的非雇员董事薪酬计划并无变动。赔偿委员会在每一次审查中都与Compensia，Inc.（“补偿”）就非执行董事薪酬计划提供意见。Compensia向赔偿委员会提交了一份报告，其中包括对该方案的基准分析。薪酬委员会考虑（其中包括）非雇员董事薪酬相对于同行群体的总成本。身为8x8雇员的董事不会因担任董事会成员而获得任何额外报酬。现金补偿我们就非雇员董事的年度服务向其支付以下现金费用： 每年为我们的董事会服务支付40，000美元，每年为委员会成员服务支付40，000美元（主席职务除外）：审计委员会12，500美元，赔偿委员会7，500美元，以及5美元，治理和提名委员会每年支付25 000美元，薪酬委员会15 000美元，公司治理和提名委员会每年向我们的首席独立董事支付35，000美元，（目前没有个人担任我们的首席独立董事）每年向董事会主席支付60，000美元，以支付担任该职位的服务费用。倘董事在董事会的任期不足一年，或以特定身份服务而其任期不足一年，则应付予该董事的酬金按比例相应计算。董事可选择推迟支付全部或部分应付给其的年度津贴和会议费，以推迟对该等金额的征税。除上述付款外，我们亦向非雇员董事偿还有关出席董事会会议的若干开支。股权奖励。我们向非雇员董事支付以下股权补偿：在新董事当选或获委任进入董事会时，该董事即获授予： 授予价值相等于100，000美元的限制性股票单位（“RSU”）的首次奖励，自授予日期起计两年内以每年相等的分期方式归属，在董事会继续任职的情况下，（或根据剩余服务期限的长短，按比例计算的部分，倘董事于周年大会以外的日期获委任），则于下一次周年大会当日全部归属，惟董事须继续在董事会服务，并于重选连任董事会后获委任，董事获授予价值相等于$175，000的受限制股份单位奖励，于（a）董事完成其董事会服务年度之日或（b）自授予该奖励之日起12个月内，在每种情况下，须视董事完成其在董事会任职的年度而定。于二零二二财政年度，该等奖励乃根据经修订及重列二零一二年股权奖励计划授出。非雇员董事亦有资格获得酌情奖励，以表扬其在董事标准工作量以外的卓越服务。8x8，Inc. | 代理声明

控制权变更后，非雇员董事当时持有的所有未归属购股权及受限制股份单位将加速于控制权变更当日全部归属。 为此目的，控制权变更通常指（1）公司清算或解散，（2）代表我们有表决权股份50%以上的股东出售股票，或出售，转让，或以其他方式处置我们的全部或绝大部分资产，或（3）合并或合并，之后紧接该交易前的股东保留不超过50%，有表决权的股票。二零二二财政年度董事薪酬表下表载列有关于二零二二财政年度内支付予各非雇员董事作为董事服务之薪酬的概要资料：名称费用赚取或支付现金（$）股票奖励（$）总计（$）贾斯温德·辛格120，245 214，976 335，221莫妮克·邦纳62，500 174，976 237，476托德·福特72，500 174，976 247，476艾莉森·格里森26，196 274，954 301，150弗拉基米尔·雅奇莫维奇40，000 174，976埃里克·萨尔兹曼77，500 174，976 252，476伊丽莎白·Theophille 43，274 174，976 218，250（1）David Sipes没有因担任董事会成员而获得额外报酬，其8x8的报酬全部反映在报酬汇总表中。Bryan Martin先生于二零二一年八月五日止的二零二二财政年度期间担任董事会成员，并无因于二零二二财政年度担任董事会成员而获得任何额外薪酬。(2)As于2022年3月31日，我们的各非雇员董事（于2022财政年度担任董事）持有尚未行使的购股权，以及代表收购权的受限制股份单位，如下表所示：名称股票期权RSU贾斯温德·辛格75，000 6，843莫尼克·邦纳—6，843托德·福特—6，843弗拉基米尔·雅奇莫维奇75，000 6，843埃里克·萨尔兹曼—6，843 Elizabeth Theophille—6，843 Alison Gleeson 10，753（3）2021年8月5日，Ford先生、Salzman先生、Dr. Singh、Jacimovic先生、Bonner女士和Theophille女士各自获得了以RSU形式授予的股票奖励，代表有权获得6，843股普通股，在董事会服务年度结束时，以其持续服务至该日期为限。此外，于2021年6月16日，Singh博士获得一次性全权股票奖励，金额为40，000美元（相当于1，560股普通股），以表彰他在2021财年招聘和入职我们的新首席执行官方面所需的额外活动。该股份奖励已列入二零二一财政年度董事薪酬表及上表，以供完整披露，而上表记录之金额并不反映额外股权奖励。（4）所报告的金额反映了根据FASB ASC主题718根据本公司普通股于授出日期的收盘市价计算的授出日期股票奖励的总公允价值。有关用于计算我们股票奖励公允价值的估值模型和假设的更详细讨论，请参阅我们于2022年5月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的财政年度10—K表格年度报告中所载的综合财务报表附注1。（5）Singh博士于2020年12月10日获委任为董事会主席。在被任命之前，辛格博士担任首席独立董事。(6)On 2021年8月5日，格里森女士获委任为董事会成员后，收到以下授予：（1）受限制单位，代表接收6，843股普通股的权利，于其当时的董事会服务年度完成后归属；（2）受限制单位，代表接收3，910股普通股的权利，于授予日期的第一和第二周年分两期平等授予。在每宗个案中，她须继续服务至该日期为止。(1)（2）（3）（4）（5）（3）（4）（6）8x8，Inc. | 代理人声明19

非雇员董事之薪酬非雇员董事股份拥有权规定董事会已采纳一项政策，要求所有非雇员董事持有价值相等于200，000美元之若干普通股，每年于董事当选董事会五周年后之财政年度结束时计算。为满足拥有权要求而计算的股份包括非雇员董事及其居住在同一住户的直系亲属持有的股份，以及为非雇员董事及其居住在同一住户的直系亲属的利益而以信托方式持有的股份。于计量日期前尚未结算的受归属受限制股份单位所规限的股份，就此项拥有权规定而言，惟受未归属受限制股份单位所规限的股份不包括在内。就本要求而言，每股普通股的估值是基于本财年最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价。非雇员董事如于指定计量日期仍未符合适用股份拥有指引，则须保留相等于授予该董事100%股份之金额，作为其于董事会服务之补偿，直至符合有关规定为止。于2022年3月31日，我们的三名非雇员董事须遵守最低持股要求：Salzman先生、Singh博士及Jacimovic先生。于2022年3月31日（2022财年最后一个交易日），我们的股价为12.59美元，因此，每位符合最低持股要求的非雇员董事必须持有至少15，886股我们的普通股。仅根据吾等对每名受最低持股要求规限的非雇员董事的书面陈述的审阅，吾等相信每名该等董事于二零二二年三月三十一日均已遵守最低持股要求。20 8x8，Inc. | 代理声明

建议一—选举董事提名我们的董事会目前由八名董事组成，其中八名已同意获提名为获提名人，并于二零二二年周年大会上膺选连任，并于当选后出任董事。  我们相信，我们的董事提名人，无论是个别还是整体，都具备履行其职责所需的技能、经验和资格，并为8x8及其股东的最佳利益服务。下文载列各获提名人之简历及董事会在推荐该获提名人参选时所考虑之若干关键特质之描述。所有信息均于本委托书之日呈列。于2022年股东周年大会上选出的每一位董事将任职至2023年股东周年大会，直至其继任者获正式选出并符合资格为止。董事会一致建议股东投票“赞成”选举下列提名人。JASWINDER PAL SINGH 57岁董事自：2013年起董事会薪酬委员会管治及提名委员会独立主席技能及属性：我们相信辛格博士担任董事的资格包括他作为企业家和高管的经验，他成功地管理了一家在线零售公司的快速增长，以及他在软件工程方面的专业知识，作为可扩展计算系统的领先权威，基础设施和应用程序管理员以及他管理和咨询其他几家科技公司的经验。Singh博士于二零二零年十二月获委任为董事会主席前曾担任首席独立董事。专业和学术经验：Singh博士目前是普林斯顿大学计算机科学的正教授，在那里他已经服务了20多年。▪Dr.辛格还担任右媒体公司的顾问，2007年被雅虎收购的SaaS在线广告交易所，后来领导了雅虎创新的下一代广告市场的发展。他是《并行计算机体系结构：硬件—软件方法》的合著者，这是并行计算领域的领先教科书。▪Dr. Singh是多项专利的知名发明家，并发表了超过75篇研究论文。他持有普林斯顿大学的BSE学位以及斯坦福大学8x8，Inc.的硕士和博士学位。| 代理人声明21

建议一David·西佩斯2020年以来55岁董事自：2020年起担任首席执行官技能和属性：西佩斯先生是一位知名的科技行业高管，在领先的高增长SAAS公司方面有着卓越的业绩记录。除了首席执行官一职，我们认为西佩斯先生在董事工作的资格还包括他13年的经验，包括最近在企业云通信和协作解决方案提供商RingCentral公司担任首席运营官，在那里他领导市场推广、产品和工程，帮助公司将收入从1000万美元扩大到10亿美元以上。Sipes先生是云通信行业公认的成长型高管，我们相信他拥有带领8x8迈向下一个增长和盈利水平所必需的远见卓识的领导力和专注于激光的执行力。专业和学术经验：Sipes先生自2020年12月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。▪何自2020年5月以来一直担任文档自动化软件公司PandaDoc Inc.的董事会成员。2008年6月至2020年6月，他担任了多个高级领导职务，包括在▪，Inc.担任了五年的首席运营官，负责市场营销、产品和工程。▪Sipes先生获得加州大学伯克利分校管理学学士学位，并获得西北大学工商管理硕士学位，现年51岁董事自：2018年以来：独立治理和提名委员会(主席)审计委员会技能和属性：Bonner女士是一名全球营销高管，在成功打造品牌、制定以客户为中心的营销战略、推动战略转型和激励团队实现卓越业绩方面有着成功的记录。我们相信，邦纳女士在几家大型公共技术公司的营销职能部门担任领导职务的丰富经验，使她在我们的董事会成员中处于独特的地位，在我们寻求重振我们的销售和营销职能的时候，提供战略和运营指导。专业和学术经验：直到2021年，Bonner女士一直担任Akamai Technologies，Inc.的执行副总裁兼首席营销官，在那里她领导Akamai的全球营销工作，包括品牌、传播、现场和数字营销，以及公司的销售和服务培训和支持计划。▪在Akamai之前，Bonner女士在戴尔技术公司工作了16年，担任过各种职务，包括销售、运营、战略和营销。她领导了公司的第一个全球品牌战略工作，并设计和开发了他们的营销数字创新路线图。她还在欧洲工作了七年。▪邦纳女士在Agero，Inc.的董事会任职，该公司是一家私人持股的数字平台公司，提供路边援助。▪在米德尔伯里学院获得了文学学士学位，在密歇根大学获得了商业硕士学位。她被评为2018年马萨诸塞州技术领导委员会年度首席营销官。22 8x8，Inc.|代理声明

提案一托德福特55岁董事自：2019年独立审计委员会（主席）薪酬委员会技能和属性：福特先生担任董事的资格包括他15年以上的首席财务官和公共科技公司其他行政职务的经验。福特先生一直是领导团队的一员，指导了几个成功的SaaS业务的快速增长和规模，包括最近担任Coupa Software，Inc.的财务和运营总裁，该公司是一家企业支出管理SaaS业务，负责监督公司自首次公开募股以来的扩张。鉴于福特先生的管理经验、SaaS业务模式的专业知识以及熟悉邻近行业公司所采用的市场策略，我们相信福特先生可以提供高层次的战略建议和日常运营见解，帮助8x8成功管理我们的增长。专业和学术经验：福特先生曾担任Coupa Software，Inc.的财务和运营总裁。从2021年6月到2022年3月。Mr.福特先生于二零一五年五月至二零二一年六月担任Coupa Software的首席财务官。Mr.福特曾担任MobileIron公司的首席财务官，2013年12月至2015年5月，面向企业的移动IT平台公司。自2012年6月至2013年7月，福特先生担任Canara，Inc.的联席首席执行官兼首席运营官，电力系统基础设施和预测服务的供应商。从2007年7月至2013年12月，福特先生还担任他于2007年7月创立的风险投资公司Broken Arrow Capital的董事总经理。2006年4月至2007年5月，福特先生担任Rackable Systems公司总裁，2002年12月至2006年4月，他担任Rackable Systems的首席财务官。Mr.福特曾在HashiCorp，Inc.的董事会任职。自2020年5月以来。Mr.福特持有学士学位。圣克拉拉大学的会计学专业ALISON GLEESON 56岁董事自：2021年独立薪酬委员会技能和属性：GLEESON女士曾担任思科系统公司最大的美洲组织的前高级副总裁。该公司的四个地理区域，负责该公司的年销售额超过250亿美元，并在35个国家领导近9，000名员工。在思科工作的20多年里，Alison领导了几个表现最佳的组织，专注于客户至上的理念，建立市场化和数据驱动的计划，并加强了思科与顶级合作伙伴的关系。这包括加拿大、拉丁美洲、美国商业、美国公共部门的影院，以及包括思科前28名客户的全球企业部门。我们相信，她丰富的企业销售和市场营销经验，使她在董事会成员中有宝贵和独特的视角，特别是在我们继续专注于产品创新，以满足客户不断变化的需求和进入市场策略的情况下。专业和学术经验：Gleeson女士自2019年10月以来一直担任Brighton Park Capital的特别顾问和投资组合委员会成员，这是一家专门从事软件、信息服务和技术支持服务的投资公司，在此之前，她于2014年3月至2018年10月担任思科高级副总裁。在担任思科高级副总裁之前，Gleeson女士曾在思科担任多个高级管理职位，包括高级副总裁2011—2014，美国商业销售副总裁2009—2011，区域副总裁2004—2009，运营总监2000—2004，区域销售经理1996—2000。在加入思科之前，Gleeson女士曾在Unisys Corporation担任管理职务。请注意。Gleeson目前担任Elasticsearch B.V. EMAMs的董事会成员。格里森获得了互联世界的“物联网女性”奖，多样性最佳实践的“超越和超越遗产奖”和密歇根技术妇女委员会的“年度女性奖”。"女士们。格里森获得了文学学士学位她毕业于密歇根州立大学市场营销专业，目前在Eli Broad商学院顾问委员会任职。8x8公司| 代理人声明23

自：2014年以来独立技能和属性：我们相信Jacimovic先生担任董事的资格包括他30年的投资和运营经验，在技术和服务行业的高增长公司在人工智能，SaaS，大数据和安全领域的特定专业知识。专业和学术经验：Jacimovic先生是www.example.com的创始人兼首席执行官，该公司是一家专注于启动人工智能初创公司的风险投资公司，也是一家专注于针对私营和公共技术公司的交叉投资的投资公司Continuum Capital Partners LLC的管理合伙人。在此之前，他曾担任New Enterprise Associates（NEA）的合伙人，该公司是一家全球领先的风险投资公司，专注于帮助企业家在多个阶段、行业和地区建立转型性业务，并担任Crosslink Capital的董事总经理，该公司是一家领先的独立于阶段的风险投资公司。自1996年开始他的创业生涯以来，他已经参与了30多项软件、通信和技术支持服务的投资。Mr. Jacimovic拥有哈佛商学院MBA学位和旧金山大学计算机科学和数学学士学位。Eric Salzman 56岁董事自：2012年独立薪酬委员会（主席）审计委员会技能和属性：我们相信Salzman先生担任董事的资格包括他在高增长科技公司投资和咨询超过20年，他在其他上市公司和私营公司董事会任职的经验，以及他目前担任上市公司首席执行官的职务。我们相信Salzman先生能够就我们业务的各个方面，以及公司治理和高管薪酬事宜提供策略性建议。专业和学术经验：Salzman先生拥有超过20年的投资和咨询技术公司的经验，专注于通信和软件领域。彼拥有丰富的并购、资本市场、私募股权及董事会经验，曾于10间公司的董事会任职，包括担任执行主席，以及审计、薪酬及策略委员会主席。他目前担任两家私募股权拥有的科技公司的董事。自2020年以来，Salzman先生一直担任Safeguard Scientific，Inc.的首席执行官，一家上市公司，提供资金和专业知识，以支持医疗保健、金融服务和数字媒体领域技术驱动型业务的增长。自2011年以来，Salzman先生一直担任SarniHaan Capital Partners LLC的管理成员，SarniHaan Capital Partners LLC是一家私人精品咨询公司，为公共和私营技术公司提供高影响力的战略建议。在加入SarniHaan之前，他曾受雇于雷曼兄弟控股公司，担任私募股权和主要投资集团以及全球交易策略部门的董事总经理。在加入雷曼兄弟之前，他曾担任对冲基金行业技术和通信领域的高级研究分析师，并曾在两家专注于通信的私募股权基金担任私募股权投资专业人士。他的职业生涯始于CS第一波士顿的并购集团。Mr. Salzman拥有学士学位密歇根大学的荣誉和哈佛大学的工商管理硕士。8x8，Inc. | 代理声明

提案一伊丽莎白·西奥菲尔55岁董事自：2019年独立治理和提名委员会技能和属性：在大型跨国企业的各种高级管理职位上，西奥菲尔女士长期以来一直是基于云的IT服务的倡导者和创新技术的早期采用者。她监督了IT系统的数字化转型，这是我们营销和销售工作背后的信息传递的重要组成部分。我们相信，她在IT系统方面的丰富运营经验，她对基于云的解决方案的实施和从传统IT系统的迁移的熟悉，以及她对欧洲市场的经验，使她在我们董事会成员中拥有宝贵和独特的视角，特别是在我们继续磨练我们的市场进入战略的时候。专业和学术经历：西奥菲尔女士自2020年11月起担任诺华制药首席技术转化官，此前于2016年11月至2020年10月担任诺华制药首席技术与数字官。在加入诺华之前，Theophille女士于2011年至2016年在法国阿尔卡特-朗讯公司工作，担任过多个高级管理职位，包括：▪集团首席信息官(2016年)▪首席技术官(2013年至2015年)▪副总裁总裁，服务交付(2011年至2012年)▪在阿尔卡特朗讯之前，Theophille女士曾在法国巴黎的凯捷公司、英国乌克斯布里奇的B.P.International Ltd.以及法国巴黎的威望迪环球公司和希格拉姆公司担任管理职务。▪Theophille女士获得了英国白金汉国际管理中心的工商管理学士学位和苏格兰格拉斯哥格拉斯哥商业学院的计算机科学高级国家证书。所需投票和推荐除非另有指示，代理持有人将为我们的八位被提名者投票。如果我们的任何被提名人在2022年年会期间无法担任或拒绝担任董事，委托书持有人将投票给现任董事会指定填补空缺的任何替代被提名人的代理人。预计上市的任何候选人都不会无法或拒绝担任董事的职务。在年度会议上，投票结果最多的八位被提名者将被选为董事。然而，董事会已经通过了一项政策，要求每一位董事提名人同意，如果被提名人未能获得超过所投给他或她的选择的票数，则被提名人应向董事会的治理和提名委员会提出辞呈，该委员会有权审议根据该政策提交的每一份辞呈，并向董事会建议是否接受辞呈。董事的每一位提名人都同意遵守这一政策。与相关人士和某些控制人的交易我们的一名或多名董事会成员担任其他组织的董事或高管，包括与我们有商业关系的组织。吾等不相信有任何交易或一系列类似交易，而吾等曾经或将会参与任何交易，涉及金额超过120,000美元，而在该等交易中，吾等之任何高管、持有吾等普通股超过5%之实益拥有人、或其任何联营公司、或前述任何人士之任何直系亲属于2022财年拥有或将会拥有直接或间接重大利益，但上文“非雇员董事薪酬”及下文“高管薪酬”一节所述薪酬除外。审计委员会负责审查和批准本公司与上述任何人士之间的所有业务交易，我们将其称为“相关人士”。我们的政策是要求吾等与关连人士之间的所有交易亦须经本公司董事会批准，包括在交易中无利害关系的大多数独立董事须获批准。我们的企业管治原则进一步要求董事会决定或委托审计委员会按个别情况决定是否存在利益冲突。每个董事将就任何可能存在利益冲突的情况向董事会提供建议，不会对他或她有利益关系的问题进行投票。8x8，Inc.|代理声明25

建议一第16(A)条实益所有权报告合规性交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股百分之十以上的人士(统称为“报告人”)向美国证券交易委员会提交关于实益所有权和实益所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会规定，报告人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据我们对截至2022年3月31日的财政年度内向我们提交的此类报告或每位报告人提供的书面陈述的审查，我们认为没有报告人未能根据第16(A)条及时提交报告。26 8x8，Inc.|代理声明

董事会审计委员会的审计事项报告审计委员会代表董事会监督我们的财务报告程序。管理层负责我们的内部控制、财务报告流程以及遵守法律、法规和道德商业标准。我们的独立注册会计师事务所负责按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对我们的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制进行综合审计，并就此发表意见。审计委员会的职责是监测和监督这些过程。审计委员会根据其收到的信息、与管理层和审计师的讨论以及审计委员会成员在商业、财务和会计事务方面的经验，以这一身份向管理层和审计师提供咨询、咨询和指导。审计委员会与我们的管理层和我们2022财年的独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审查并讨论了我们的2022财年经审计的综合财务报表。审核委员会与管理层及独立核数师审阅及讨论管理层对本公司财务报告内部控制有效性的评估，以及独立核数师对本公司财务报告内部控制有效性的意见。审计委员会已与摩斯·亚当斯有限责任公司讨论了上市公司会计监督委员会审计准则第16号“与审计委员会的沟通”以及现行有效的美国证券交易委员会要求讨论的事项。审计委员会收到了独立审计师根据PCAOB关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求提交的书面披露和信函，审计委员会与审计师讨论了其独立性。根据审计委员会与管理层及核数师的讨论，以及审计委员会对管理层陈述及核数师提交审计委员会的报告的审阅，审计委员会向董事会建议并获董事会批准，将经审核的综合财务报表纳入截至2022年3月31日止财政年度的Form 10-K年度报告。审计委员会主席托德·福特，Monique Bonner Eric Salzman 8x8，Inc.|委托书27

建议二—审核独立会计师事务所董事会辖下审核委员会直接负责委任独立注册会计师事务所。  审核委员会已委任独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审核我们截至2023年3月31日止财政年度的财务报表。董事会建议股东批准这项任命。审核委员会明白Moss Adams LLP在审核财务报表时需要保持客观性及独立性。审核委员会先前委聘Moss Adams LLP审核二零二二财政年度之综合财务报表，并于二零二二财政年度提供其他审核及非审核服务。审核委员会审阅了Moss Adams LLP提供的所有非审计服务，并得出结论认为，提供该等服务符合维持Moss Adams LLP在履行其审计职能方面的独立性。为确保独立注册会计师事务所的独立性，审核委员会已采纳一项政策，以预先批准独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计及非审计服务。审核委员会可授权其一名或多名成员授出所需批准，惟任何有关权力的行使须于其下次定期举行的审核委员会全体会议上提呈。Moss Adams LLP于截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止财政年度提供的所有服务均已获审核委员会预先批准。下表载列Moss Adams LLP于截至二零二二年及二零二一年三月三十一日止财政年度向我们收取的费用总额：服务类别2022财年2021财年审计费用1，657，989 $1，233，500审计相关费用433，475 $19，250所有其他费用$6，000总计$2，（1）审计费用包括就（i）审计我们的财务报表提供的专业服务的费用，包括收购Fuze，Inc.的额外范围。及发行可转换债券（ii）审计我们对财务报告的内部控制（iii）审阅我们的季度财务报表，以及（iv）审阅并发出同意书和安慰信，与我们向SEC提交表格S—8和S—3s注册报表和其他文件有关。（2）审计相关费用包括与审计员工福利计划相关的专业服务费用。（3）所有其他费用包括除上述服务外的所有其他服务的费用，包括国际子公司的认证工作费用。所需投票及建议批准选择Moss Adams LLP为我们2023财政年度的独立注册会计师事务所，将需要有权就此事项投票的大多数股份持有人投赞成票。弃权不算作赞成票，因此与反对提案的票具有相同的效力。倘股东未能批准委任，审核委员会可重新考虑其遴选。即使该选择获批准，审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所（倘审核委员会认为有关变动符合我们的最佳利益）。莫斯亚当斯有限责任公司的代表预计将出席年会，将有机会发表声明，如果他们愿意这样做，并预计将回答适当的问题。董事会一致建议投票“赞成”批准审核委员会委任Moss Adams LLP为截至2023年3月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所的提案。(1)（2）（3）28 8x8，Inc. | 代理声明

股权补偿计划股权补偿资料下表分别提供于二零二二年三月三十一日及二零二二年五月十七日的资料，有关根据我们于该等日期生效的所有股权补偿计划，因行使尚未行使的购股权、认股权证及其他权利而可能发行的普通股股份，包括：EX8X8，Inc.修订及重述2017年新员工奖励奖励计划（2017年新员工奖励计划）修订和重申2013年新员工奖励奖励计划（2013年新员工奖励计划）修订及重列2012年股权激励计划（2012年股权激励计划）2006年股票计划ESTA和ESTA 8x8，Inc.修订并重申1996年员工股票购买计划。截至2022年5月17日：计划类别因行使未行使购股权、认股权证、加权—未行使期权权证及供股的平均行使价（$）根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数目（不包括本表第1栏反映的证券）（#）证券持有人批准的股权补偿计划9，366，433 9.67 9，844，556未经证券持有人批准的股权补偿计划2，102，877 15.04 1，529，154总计11，469，310 10.71 11，373，710截至二零二二年三月三十一日：计划类别因行使未行使购股权而发行的证券数目，认股权证及供股（#）加权—未行使期权认股权证及供股的平均行使价（$）根据股权补偿计划可供未来发行的证券数量（不包括本表第1栏反映的证券）（#）证券持有人批准的股权补偿计划9，038，172 9.61 10，920，788未经证券持有人批准的股权补偿计划2，230，038 15.10 1，430，595合计11，268，210 10.67 12，351，383（1）本行金额反映根据8x8，Inc.已授出或可能授出的奖励而发行的股份。经修订及重列的二零一二年股权激励计划（“二零一二年计划”），于二零二零年七月二十七日修订及重列，8x8，Inc. 2006年股票计划（“2006年计划”）或8x8，Inc.修订并重申1996年员工股票购买计划。吾等已于二零一二年停止根据二零零六年计划授出奖励，且吾等无权根据二零零六年计划授出任何新奖励，惟吾等可继续根据该计划项下尚未行使的奖励发行股份。根据2012年计划的现行条款，2022年6月22日后不得根据2012年计划授出新奖励。根据2012年计划可授予的奖励包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和股票授予。根据于2019年8月1日或之后作出的受限制股票、受限制股票单位、以表现为基础的股票单位（“股票单位”）奖励及股票授出而可发行的股份，按根据任何该等奖励每发行一股股份获一股股份的比率计入计划限额。(2)As于2022年3月31日及2022年5月17日，根据8x8，Inc.保留供发行的股份为2，193，988股。修订并重申1996年员工股票购买计划。（3）本行金额反映根据8x8，Inc.已授出或可能授出的奖励而可发行的股份。修订及重述2013年新员工奖励奖励计划（“2013年计划”）或8x8，Inc.经修订及重列二零一七年新雇员奖励计划（“二零一七年计划”）。吾等已于二零一六年停止根据二零一三年计划授出奖励，且吾等无权根据二零一三年计划授出任何新奖励，惟吾等可继续根据该计划项下尚未行使的奖励发行股份。根据2017年12月8日（我们将普通股从纳斯达克转移至纽约证券交易所上市日期）之前根据2013年计划或2017年计划授予的未偿奖励是根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条授予的。根据纽约证券交易所上市规则第303.08A条的规定，2017年12月8日或之后授予的奖励，以及未来的奖励将根据2017年计划授予。根据适用的上市交易所规则，根据该两项计划授出的所有奖励均授予新雇员，作为彼等入职于我们的重要奖励。根据二零一三年计划或二零一七年计划根据上文所述适用上市交易所规则授出之奖励毋须股东批准。该等规则要求（其中包括）所有该等奖励均须经薪酬委员会或董事会多数独立董事批准。（1）（2）（3）（1）（2）（3）8x8，Inc. | 代理人声明29

行政人员薪酬薪酬讨论及分析本薪酬讨论及分析提供有关我们“指定行政人员”或“新业务人员”2022财年薪酬计划的资料。以下概述了我们的高管薪酬理念、高管薪酬计划的总体目标以及我们向新企业提供的薪酬的各个重要元素。此外，我们解释了薪酬委员会和董事会如何及为何在2022财年达成涉及我们NEO的具体薪酬政策和决定。2022财年，我们的近地天体包括：David Sipes，我们的首席执行官（我们的“首席执行官”）Samuel Wilson，我们的首席财务官（我们的"首席财务官"）亨特米德尔顿，我们的首席产品官马修津恩，我们的首席法律官史蒂芬斯蒂芬妮加西亚，我们的首席人力资源官史蒂芬和德扬德克利奇，我们的前任首席创新官（1）Deklich先生担任首席产品官的执行官，直至2022年2月23日，当时，他成为8x8的首席创新官—他一直担任非执行官职位，直到他于2022年3月31日终止在该公司的服务。亨特·米德尔顿于2022年2月23日担任Deklich先生的所有职务，并在2022财年末担任执行官。（2）Garcia女士于2022年1月10日受聘为首席人力资源官。概览我们相信，我们的通讯平台市场将继续为我们带来巨大机遇，因为人们的联系方式日益改变。从2018财年开始并持续至2022财年末，我们一直在执行一项长期战略，重点是增加投资，特别是在销售和营销以及研发职能方面，以及重组这些职能内的多个团队。于二零二二财年，我们收购Fuze，Inc.。使我们能够提高研发能力，加快产品创新，同时扩展我们的XCaas服务的地理位置和企业客户群。业务概要如前所述，二零二二财年是我们增加创新投资、增加行业领先人才、扩大企业客户群及改善财务业绩的一年。以下是2022财年的部分主要成就和里程碑：总收入较2021财年增长20%至6.381亿美元。总服务收入同比增长约21%至6.024亿美元。年末，我们的总应收款为6.87亿美元，同比增长33%。来自目标企业及中端市场客户的ARR为5. 207亿美元，较二零二一财年末增加49%。于二零二二财年末，企业及中端市场客户占总ARR的76%，而二零二一财年末则为68%。我们集成的XCaas解决方案的销售额同比增长35%，达到2.39亿美元。我们实现了非GAAP盈利能力，并从运营中产生了3400万美元的现金流。我们完成收购Fuze，Inc.。一家私营的统一通信服务公司，现金和股票约为2.5亿美元。此次收购提高了我们的创新能力，扩大了我们的企业客户群，并为我们的联络中心解决方案和集成XCaas平台创造了巨大的交叉销售机会。该收购增加了第四财政季度的毛利润和营业利润。我们将全球覆盖范围扩展至50个国家和地区，包括在印度尼西亚和菲律宾推出业界首创的产品。我们加快了创新，并在XCaas平台上引入了重要的新增强功能，利用我们在单一平台中集成的统一通信和联络中心功能。8x8 Front desk和8x8 Agent Workspace是一种组合式体验，可弥合知识型员工和联络中心座席之间的沟通差距，提升员工和客户体验。Conversation IQ使用会话人工智能（AI）扩展整个组织的质量管理和语音分析。(1)（2）（1）。30 8x8，Inc. | 代理声明

高管薪酬▪我们为微软团队增强了企业级8x8语音，提供了在线状态同步、通话录音和对话智商等增值功能。▪我们投资于专注于我们的企业渠道合作伙伴的市场进入战略，导致渠道ARR同比增长33%。我们连续第二年在合作伙伴计划指南中被CRN评为五星级。▪我们连续第十年被评为2021年Gartner统一通信即服务魔力象限的领导者，连续第七年被评为联系中心即服务魔力象限的挑战者。2022财年薪酬强调高管薪酬我们的2022财年高管薪酬计划旨在激励我们的高管根据我们的增长战略推动业绩。根据我们的业绩和薪酬目标，在2022财年，我们对我们的高管采取了以下薪酬措施，包括被任命的高管：▪关键人才招聘： 在2022年，我们聘请斯蒂芬妮·加西亚担任我们的新首席人力资源官。加西亚是一名人力资源高管，在几家高增长的科技公司拥有丰富的经验，她将负责在公司进入下一个增长阶段时扩大公司的团队至上文化。▪基本工资： 在评估了我们的近地天体基本工资在我们整体薪酬哲学背景下的竞争地位后，薪酬委员会决定对我们的一些高级管理人员的基本工资进行适度调整，以反映他们的业绩，并使他们的薪酬更好地与人才市场保持一致。▪年度现金激励奖： 在2021财年，我们向我们的最高级管理人员授予了额外的3年归属PSU，以取代我们典型的年度现金激励奖。根据积极的服务收入目标的实现，这些PSU有资格支付目标的0%到200%。在2022财年，公司重新实施了针对高级管理人员的年度现金激励计划，尽管参与者被允许通过MyStock-Bonus计划以全额既得股票的形式支付他们的奖金，这一点在“年度现金激励奖励”一节中有更详细的讨论。▪继续强调基于业绩的长期激励： 我们的近地天体获得长期激励，形式为限时限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的股票单位，其归属与非公认会计准则毛利以及我们的相对总股东回报(称为“PSU”)挂钩。将非GAAP毛利润添加到我们的PSU计划是2022财年的新做法，实施该计划是为了激励支持我们股价长期增长和推动这种增长所需的财务业绩的活动。薪酬委员会认为，时间和业绩归属权益的平衡有效地平衡了我们薪酬计划的保留和激励方面。授予我们近地天体的长期奖励总价值中，约有50%是以PSU的形式提供的。薪酬委员会认为，基本工资和奖励相结合，包括PSU，有效地支持了我们的薪酬目标。按绩效付费理念要在快速发展的基于云的通信和联系中心软件市场取得成功，我们必须吸引和留住一支才华横溢的管理团队。有效的薪酬与绩效挂钩是我们薪酬委员会在设计我们的高管薪酬计划时的一个重要目标，特别是我们首席执行官的薪酬。为了推进这一目标，在2022财年，我们继续权衡我们的薪酬计划，以确定哪些薪酬存在风险(PSU和奖金)，哪些薪酬的价值由股价表现决定(RSU和PSU)。通过这种方式，我们创造了一个按业绩支付薪酬的环境，使我们高管的长期利益与我们股东的长期利益保持一致，同时在目标总薪酬的基础上保持与市场价值的竞争力。在2022财年，我们首席执行官的目标薪酬组合在很大程度上侧重于基于业绩的激励。下面的图表显示了2022财年目标总薪酬的组成部分，并说明了我们的首席执行官和其他近地天体的“风险”和绩效薪酬的组合。在2022财年，我们CEO年化总薪酬的80%以上是以股权的形式授予的，其中50%的长期股权薪酬授予了PSU，其实现的价值将根据公司在业绩期间的表现而变化。8x8，Inc.|代理声明31

行政人员薪酬（1）2022财年首席执行官目标薪酬组合反映Sipes先生于2022财年授出的年化基本工资、目标奖金机会及股权奖励。Sipes先生的目标长期股权补偿是使用授出日期的收盘股价（25.78美元）计算的，即2021年6月15日，对于受限制单位和PSU。PSU的奖励将根据非公认会计准则毛利率表现目标的实现情况以及相对于标准普尔软件和服务指数（^SPSISS）的相对PSR来衡量，详情见下文“长期激励薪酬”。（2）我们其他新来者的2022财政年度平均目标薪酬组合反映平均年度基本工资及所授出股权奖励的平均价值。这些数值不包括在2022年雇用或在2022年终止雇用的任何近地天体。NEO目标长期股权补偿的价值是使用授予日期的股票价格计算的，该日期是2022年6月15日（25.78美元），2022年8月15日（24.46美元）或2022年9月15日（24.41美元），具体取决于收件人。PSU的奖励将根据非公认会计准则毛利润表现目标的实现情况以及相对于标准普尔软件和服务指数（^SPSISS）的相对PSR来衡量，详见下文“长期激励薪酬”。我们的首席执行官及其他新企业高管的激励薪酬旨在吸引及留住高素质及有才能的行政人员，并鼓励股东长期创造价值。因此，我们致力使短期薪酬与短期表现保持一致，并使长期薪酬与长期表现及股东总回报保持一致。于二零二二财政年度各季度，8x8均超出我们的财务目标，导致员工奖金高于半年度员工奖金计划下的目标（上半年为111%，下半年为106%，详情见下文“年度现金奖励”一节）。虽然我们的短期回报与我们的短期财务表现一致，但我们的股价于2022财政年度大幅下跌，与我们的行业同行一致。股价由二零二一年四月一日的32. 92美元下跌至二零二二年三月三十一日的12. 59美元，已对我们的NEO持有的未偿还PSU及受限制股的潜在价值造成重大影响。如下表所示，股价下跌导致所有基于PSR的PSU跟踪低于支付所需的门槛，并已使未偿还受限制股份单位奖励的累计价值较其授出日期公平值减少67%。长期激励奖励的可变现价值（占2022财年首席执行官目标薪酬的82%及新来者目标薪酬的78%）的减少是有意的，反映了我们行政人员的实得薪酬与公司产生的股东回报之间的一致性。授出年度受益人未动用PSU授出日期按目标表现的公允价值（$）比较公司指数支出%基于当前rTSC 2022 Dave Sipes 69，156 $1，782，842标准普尔软件及服务指数0%其他NEOS总和87，313 $2，219，881 0% 2021 Dave Sipes 469，728 $13，457，707标准普尔软件和服务指数0%其他近地天体总和107，927美元1，657，759 0% 2020年其他近地天体总和24，905美元588，007罗素2000 0% 32 8x8，Inc. | 代理声明

展望高管薪酬，我们将继续构建员工奖金计划，以与我们的年度财务业绩保持一致，并将继续将我们的长期激励奖励集中于在我们的近地天体和我们的股东的利益之间建立有意义的一致。我们首席执行官的薪酬与公司的TSR之间的联系如下图所示，它显示了过去五年我们首席执行官的总目标薪酬与公司五年TSR相比是如何变化的。2021财年相对目标薪酬总额的大幅上升反映了2021年12月授予Sipes先生的新员工股权，随后恢复到2017财年至2020财年确立的大致趋势。在2020财年获得Sipes的新员工奖时，我们的董事会认识到需要新的领导层来充分利用我们的市场机会，并为股东和其他利益相关者创造长期价值。这一决定是在与我们几个最大的股东讨论后做出的，并得到了他们的全力支持。经过广泛的搜索，董事会认定，西佩斯的运营、市场营销和行业专长使他成为未来领导公司的最佳人选。在设计Sipes先生的新聘用薪酬方案时，董事会的薪酬委员会征询了其薪酬顾问Compensia的意见，审查了类似公司最近聘用的CEO的新聘用薪酬方案，并考虑了我们的薪酬同行团体和科技行业的新聘用做法。薪酬委员会还考虑了成熟技术高管竞争激烈的市场、Sipes先生的行业经验的相关性以及他推动运营业绩改善和营收增长的潜力。西佩斯的新员工薪酬方案反映了行业惯例，即初始股权拨款比授予现任高管的年度股权拨款多出好几倍。这些“新员工”奖励是对加入公司的诱因，同时也符合股东的长期利益。该方案包括具有竞争力的基本工资和奖金，以及长期股权薪酬，在时间授予的RSU和基于业绩的PSU之间平均分配。根据30个工作日的往绩股价计算，在2020年12月9日西佩斯签署雇佣协议时，股权部分的计算价值为1,800万美元，这一数字与最近其他类似科技公司的首席执行长新招聘方案一致。2020年12月10日，在Sipes先生被聘用的消息公布后，该公司的股价上涨了35%，他的薪酬中的股权部分的计算价值约为2700万美元。虽然我们认为，Sipes先生的新招聘奖励适合于吸引他加入公司，并与其他公司向类似能力的候选人提供的类似奖励保持一致，但我们理解去年投票反对我们计划的股东的担忧，并承诺在他的新招聘奖励涵盖的期间不向他发放类似的一次性大额酌情奖励。首席执行官目标薪酬总额和5年股东总回报(TSR)(1)上图显示了2018财年 - 财年首席执行官维尔马先生(我们的前首席执行官)和2021财年至2022财年西佩斯先生的首席执行官总薪酬。CEO总薪酬包括赚取的工资、已支付的现金奖金和以下“薪酬汇总表”中报告的所有其他薪酬。(1)8x8，Inc.|代理声明33

高管薪酬2022财年高管薪酬政策和实践我们努力保持与我们的高管薪酬政策和实践相一致的健全治理标准。薪酬委员会持续评估我们的高管薪酬计划，以确保我们的薪酬政策和做法与我们的短期和长期目标保持一致，因为我们竞争高管人才的行业和市场的动态性质。以下政策和做法在2022财年生效：▪独立薪酬委员会。 薪酬委员会完全由独立董事组成，他们已经建立了有效的手段，就他们的高管薪酬想法和关切与股东进行沟通。▪独立薪酬委员会顾问。 薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问来协助其2022财年的薪酬审查。▪年度高管薪酬审查。 薪酬委员会对我们的薪酬战略进行年度审查和批准，包括审查我们用于比较的薪酬同行小组，并审查我们与薪酬相关的风险状况，以确保我们的薪酬政策似乎不太可能促进可能对公司产生重大不利影响的行为。▪其他高管薪酬政策和做法。 我们的薪酬理念以及相关的公司治理政策和做法得到了几个特定薪酬做法的补充，这些做法旨在使我们的高管薪酬与长期股东利益保持一致，包括以下内容：▪风险薪酬。 我们的高管薪酬计划旨在使我们高管薪酬的很大一部分基于公司业绩，以及基于股权的薪酬，以协调我们高管和股东的利益。▪没有特别的退休计划。 我们目前没有，也没有计划向我们的高管提供养老金安排或不合格的递延薪酬计划或安排，但我们的401(K)计划除外，该计划对所有美国受薪员工开放。▪变更控制安排。 根据我们的高管变更控制和离职政策，我们的首席执行官、EVP和SVP有资格在与公司控制权变更相关的建设性终止雇佣的情况下获得特定的付款和福利(双重触发安排)。▪没有特殊的健康或福利福利。 我们的指定高管与我们的其他全职受薪员工一样，参与由公司赞助的广泛的健康和福利福利计划。▪首席执行官股权要求。 我们的每位被任命的高管必须在他们被任命担任该职位后的五年内，收购并保留我们普通股的所有权权益，对于首席执行官来说，至少等于他目前基本工资的六倍，对于其他被任命的高管来说，至少等于他或她初始基本工资的一倍。▪没有额外福利。 我们通常不会向我们指定的高管提供任何额外福利或其他个人福利。▪多年归属。 授予我们指定高管的年度股权奖励通常是在多年期间授予或赚取的，这与当前的市场实践和我们的留任目标一致。▪不退税。 W e d o n o t p o v i e n y a x退还任何遣散费或控制权变更付款或福利的付款(包括“毛利”)。▪追回。 我们的股权激励计划包括一项追回条款，允许在薪酬委员会确定参与者在受雇期间故意犯有挪用公款、欺诈、不诚实或违反受托责任的行为，从而导致有义务重述公司财务报表的情况下，偿还计划参与者获得的奖励收益。34 8x8，Inc.|代理声明

行政人员薪酬管理人员薪酬计划旨在实现以下目标：吸引，发展，激励和留住顶尖人才，并将我们的行政人员重点放在提高股东价值的关键业务目标上，确保行政人员薪酬与我们的企业战略和业务目标保持一致，为我们的行政人员提供有意义的股权所有权机会，使他们的激励措施保持一致，股东价值的创造确保了我们的行政人员之间的公平性，承认每个人对我们的成功所作的贡献，以及每个行政人员的薪酬历史和过往经验，为长期继续受雇于我们提供了激励。为实现这些目标，薪酬委员会定期评估我们的高管薪酬计划，目标是将薪酬水平设定在其认为符合我们当前的财务和运营业务目标，并与我们争夺高管人才的其他公司的薪酬相竞争。我们指定的高管人员的目标总直接薪酬机会大部分是基于股权激励的，这些奖励实现的价值将主要由8x8的股价表现驱动。在大多数年度，薪酬方案还将包括年度现金奖金机会，该奖金可根据与我们年度经营计划中所载重要财务目标相关的预先设定的绩效目标衡量的成就水平而赚取。目标直接薪酬机会亦包括以股权奖励形式获得的长期奖励薪酬，该等薪酬乃根据持续服务而赚取，或（如属私营部门）则须视乎业绩目标及随时间推移而达成的相关技术回报而定。我们相信，基于时间和业绩和时间的奖励组合对于留住我们的指定执行官并使他们的利益与我们的股东的利益一致是重要的。薪酬委员会的角色薪酬委员会负责监督我们的行政人员薪酬计划以及所有相关政策及常规。薪酬委员会根据董事会批准的正式书面章程运作，该章程载于我们网站www. example.com“管治”标题下的投资者关系一节。薪酬委员会最少每年检讨我们的行政人员薪酬计划，并就指定行政人员薪酬的各项元素以及与指定行政人员的任何雇佣安排制定建议，供董事会考虑及批准。在此过程中，薪酬委员会负责确保我们指定的行政人员的薪酬符合我们的行政人员薪酬理念和目标。薪酬委员会亦厘定各薪酬元素是否为我们的指定行政人员提供适当的激励及动力，以及各薪酬元素是否足以补偿我们的指定行政人员，相对于我们竞争行政人员人才的主要公司担任相若职位的人士。薪酬委员会在本财政年度定期开会，无论我们的首席执行官和其他指定执行官是否出席。薪酬委员会亦于其正式会议间隙与首席执行官（其本身的薪酬除外）及董事会其他成员讨论薪酬问题。指定行政人员及其他雇员的角色薪酬委员会在设计行政人员薪酬计划及分析竞争激烈的市场惯例方面，得到人力资源部及其薪酬顾问的支持。我们的首席执行官定期参加薪酬委员会会议，就组织架构、行政人员发展和业绩财务分析提供管理意见。我们的首席执行官还制定并向薪酬委员会提供有关我们指定的行政人员和其他行政人员的现金和股权薪酬的建议（关于其自身薪酬的建议除外），包括使用激励性薪酬以促进我们的增长。我们的首席执行官和其他指定的执行官在讨论他们的具体薪酬安排时并不在场。薪酬顾问的角色薪酬委员会在履行其职责及职责时，有权聘请外界顾问提供服务。在2022财年，赔偿委员会聘请Compensia协助其处理赔偿事宜。Compensia的一名代表于2022财政年度至少出席了一次赔偿委员会会议，在会议上和整个财政年度内答复了赔偿委员会的询问，并就这些询问提供了分析。8x8公司| 代理人声明35

行政补偿Compensia于二零二二财政年度向赔偿委员会提供服务的性质及范围如下：公司协助检讨和更新薪酬同行小组，公司分析薪酬同行小组内各公司的高管薪酬水平和做法，为指定的高管和董事提供薪酬最佳做法和市场趋势的建议，公司协助设计年度薪酬委员会，现金奖励计划和长期股权奖励计划，并为指定的行政人员和其他行政人员提供适当的表现目标和指标，并于年内提供特别意见和支持。除向赔偿委员会提供的服务外，Compensia不向我们提供任何服务。赔偿委员会评估了Compensia的独立性，其中考虑了《交易法》第10C—1条规定的因素和纽约证券交易所上市标准，并得出结论认为，Compensia为赔偿委员会履行的工作不存在利益冲突。竞争定位为吸引及挽留具备所需能力及经验的行政人员，以实现强劲的顶线增长及营运表现，我们提供全面直接薪酬机会，旨在与市场惯例具竞争力。我们通常以市场中值为目标，但我们确实允许较高四分位数的定位，以反映个人才能和/或对业务的重要性，或解决潜在的挽留问题。薪酬委员会在Compensia的协助下修订了薪酬同行小组，以生成适合于与我们目前规模和行业重点进行比较的具有竞争力的市场数据。于二零二二财政年度，薪酬同行组别已更新，以计入收购事项，并反映本公司及同行公司规模及范围的变动。用于识别同行公司的标准与我们往年的方法大致一致，目标是收入范围为我们在审查时滚动四个季度收入的0.5倍至2.0倍，市值范围为我们在审查时市值的0.3倍至3.0倍的软件公司。在评估每个同行公司的相关性时，考虑到了行业可比性和财务指标，公司不需要满足所有入选同行集团的标准。2022财年的薪酬同行组别与2021财年的薪酬同行组别大致相同，惟Benefitfocus因市值相对较低而被移除，以及Bandwidth、Everbridge及Zoom Video Communications被加入同行组别。Bandwidth和Everbridge被加入到同行组中，因为它们具有可比性的SaaS商业模式，以及与我们相似的财务状况。Zoom Video Communications虽然不在目标收入和市值范围内，但应薪酬委员会的要求被纳入，因为它是业务和行政人才的关键直接竞争对手。2022年同行组由以下公司组成：Bandwidth Hubspot RingCentral Blackline LivePerson SPS Commerce Box New Relic Twilio Cornerstone OnDemand Paylocity Holding Vendix Everbridge PROS Holdings Yext Five9 Q2 Holdings Zoom Video Communications 2023财年，薪酬同行组在Compensia的协助下根据2022财年所使用的相同收益及市值标准更新。Cornerstone OnDemand和Vendix被从同行集团中删除，以反映收购的影响，Blackline、HubSpot、Paylocity Holding、Twilio和Zoom Video Communications被删除，以使8x8的市值与同行集团保持一致。我们增加了Alteryx、Avaya Holdings、Blackbaud、Bottomline Technologies、Commvault Systems、Progress Software、Vertex和Zuora—所有SaaS或与8x8规模相当的公司—以提供对同行薪酬计划的最佳见解。2023财政年度同行小组被用作与建议四—批准2022年新股权激励计划有关的所有分析的基础。Alteryx Commvault Systems PROS控股Avaya控股Everbridge Q2控股带宽五9环中央Blackbaud Livepperson SPS商业底线技术新文物顶点盒进展软件Yext Zuora 36 8x8，公司。| 代理声明

高管薪酬我们的高管薪酬基准还包括怡安休伊特咨询公司(“雷德福”)的业务部门拉德福调查和咨询公司提供的调查数据，这些调查数据来自收入水平和市值水平与我们相当的上市软件公司。拉德福德在2022财年没有向薪酬委员会提供薪酬咨询服务。2021年股东对高管薪酬的咨询投票结果股东有机会就高管薪酬进行年度咨询投票(通常称为“薪酬话语权”投票)。在我们于2021年8月5日举行的2021年股东年会上，我们的股东表示支持我们任命的高管的薪酬，约65%的人投票赞成这项提议。相比之下，2020财年我们的高管薪酬计划的赞成率约为88%。我们相信，2021年薪酬话语权投票的结果反映了我们的大多数股东继续支持我们以业绩为导向的高管薪酬方法。然而，我们也意识到，我们在2021年年会上对薪酬话语权的投票结果远远低于我们在2020年年会上88%的支持率。最终，我们得出结论，我们薪酬话语权的减少与我们在2020年12月的CEO换届有关，其中包括向我们的前CEO支付遣散费，以及向我们的现任CEO授予新的招聘RSU和PSU。这两个事件都是2021财年独一无二的非重复性事件，与我们首席执行官的变动直接相关。在科技公司中，授予新员工股权奖励的金额高于授予现任高管的年度薪酬的做法并不少见，这是一种诱因，促使他们加入一家新公司，并使高管的长期利益与股东的利益保持一致。在设计Sipes先生的薪酬方案时，薪酬委员会在其独立薪酬顾问的建议下，力求提供具有竞争力的薪酬水平，与我们的绩效工资文化和建立长期价值的承诺保持一致。薪酬委员会在Compensia的意见下，审查了我们薪酬同行组中公司的市场数据，以及最近聘用的可比上市公司首席执行官的新聘股权薪酬。除了市场数据外，薪酬委员会还考虑了才华横溢、经验丰富的技术高管竞争激烈的市场、Sipes先生的背景和经验的相关性，以及Sipes先生执行我们的战略计划并为强劲的经营业绩和股东回报做出贡献的潜力。基于这些考虑，薪酬委员会决定向西佩斯提供一次性的新员工股权奖励，目标价值为1,800万美元。这笔赠款的价值被分配到基于时间的RSU和基于业绩和基于时间的PSU的50%，这些基于我们相对于S软件和服务指数的表现的总股东回报有资格获得，如《2022财年 - 高管业绩计划(毛利和总股东回报)》中更详细地概述的那样。薪酬委员会认为，多年的业绩周期和软件行业基准的使用支持了我们相对的TSR计划，并加强了Sipes先生与我们的长期股东之间的一致性。我们重视股东的意见，并将继续考虑未来薪酬话语权投票的结果，以及全年收到的反馈，为我们的高管(包括被任命的高管)做出薪酬决定。作为股东参与计划的一部分，我们与机构股东就高管薪酬、公司治理、公司业绩和战略进行了实质性讨论，其中包括前20名活跃股东中的大多数。我们的几个最大的股东也在与我们的董事会就我们的首席执行官的过渡进行讨论。作为我们定期签约对话的一部分，他们表示，他们既支持向维尔马提供的遣散费，也支持向西佩斯提供的新雇佣补偿方案。他们的观点也从他们对我们关于高管薪酬的2021财年咨询投票的赞成票中可见一斑。虽然我们认为戴夫·西佩斯的新员工奖励适合于吸引他加入公司，并与其他公司向类似能力的候选人提供的类似奖励保持一致，但我们理解去年投票反对我们计划的股东的担忧，并承诺在他的新员工奖励涵盖的期间不向他发放类似的一次性大额酌情奖励。8x8，Inc.|代理声明37

高管薪酬2022财年高管薪酬要素我们在2022财年为我们指定的高管提供的薪酬计划的要素汇总在下表中，并在接下来的章节中进行了更详细的讨论。元素响应措施示例固定年度现金薪酬/基本工资此薪酬元素为我们指定的高管提供具有竞争力的年度固定现金薪酬水平。在2022财年，我们的首席执行官可以选择获得高达其工资的50%，其他近地天体可以选择以公司普通股的形式获得高达其工资的20%。由于该计划的流行，首席执行官有资格以股票支付的工资百分比从35%提高到50%，其他近地天体(以及一般全职员工)的工资百分比从15%增加到20%。薪酬年度现金奖励这一薪酬元素为我们的高管提供了与本财年财务业绩目标的实现挂钩的具有竞争力的可变年度现金业绩激励机会。在2022财政年度，参加雇员红利计划(EBP)的近地天体可以选择接受普通股，以代替根据EBP赚取的现金支出。EBP项下为近地天体支付的半年度现金付款。长期激励薪酬这一薪酬元素以股权奖励的形式为我们指定的高管提供具有竞争力的长期激励薪酬机会，旨在激励他们实现或超过我们的长期战略目标，服务于我们的留任目标，并协调我们高管和股东的利益。基于时间的RSU和基于性能的PSU奖项。健康和福利福利这一补偿要素为所有员工提供有竞争力的健康和福利福利，以及参与员工股票购买和其他员工福利计划。近地天体没有不向所有雇员提供的特别健康或福利福利。医疗、牙科、视力、401(K)计划(公司每年最高可匹配3,000美元)、带薪假期(包括季度恢复活力日)、育儿假、员工援助计划(EAP)和ESPP。我们相信，2022财年向指定高管提供的总薪酬机会实现了我们高管薪酬计划的总体目标。薪酬委员会一般会检讨高管(包括获提名的高管)的基本工资，作为对高管薪酬计划的年度审查的一部分，并向董事会建议调整基本工资，以考虑到竞争激烈的市场惯例、上一财年的公司和个人表现以及晋升或职责的变化。通常，董事会在考虑到每个被任命的高管的角色和职责范围、他或她的经验以及其他高管的基本工资水平后，将我们任命的高管的基本工资设定在与市场竞争的水平，这反映在我们的薪酬同级小组中。在2022财年，该公司调整了威尔逊、津恩和德克利奇的基本工资，使他们的工资与市场水平保持一致。米德尔顿还获得了加薪，以反映他在德克里奇先生从首席产品官过渡到首席创新官并随后离职时从德克利奇先生那里承担的职责。在2022财年，董事会批准延续上一财年的一项广受欢迎的薪酬计划，允许全职员工和高管选择以公司普通股的形式获得个人基本工资的20%(我们的首席执行官西佩斯先生最高可获得50%)。由于该计划的受欢迎程度以及该计划提供的现金节省，高管可以选择获得的公司普通股股票的最高百分比从首席执行官以外的近地天体的15%增加到2021财年首席执行官的35%。薪酬委员会认为，这一计划最符合股东的利益，因为它通过在不增加总薪酬的情况下用股权取代部分现金薪酬，进一步加强了管理团队对创造股东价值的承诺。根据这一计划，公司高管将在2021年8月15日、2021年11月15日和2022年2月15日以公司普通股股票的形式获得2022财年最后9个月基本工资的选定百分比。我们提名的执行官员选出了以下参与计划的百分比：Sipes-50%先生 - 先生5%Zinn - 先生10%;先生20%。米德尔顿和加西亚拿到的基本工资全部是现金。38 8x8，Inc.|代理声明

下表载列各NEO于二零二二财政年度的基本薪酬，与彼等于二零二一财政年度的薪酬比较。指定执行官2021财年基本薪金（美元）2022财年基本薪金（美元）百分比调整（%）大卫·西普斯525，000 525，000—塞缪尔·威尔逊390，000 410，000 5亨特·米德尔顿300，000 350，000 17马修·津恩360，000 370，000 3斯蒂芬妮·加西亚—330，3（1）如上文所述，于二零二二财政年度，行政人员有资格选择以于二零二一年八月十五日、二零二一年十一月十五日及二零二二年二月十五日授出的全部归属普通股股份收取其基本薪金的固定百分比。股份数目乃根据授出前一日股份之收市价计算。以下高管根据他们的选择获得了以下股份来代替工资：Sipes先生—9，803股，价值193，222美元；Wilson先生—765股，价值15，074美元；Zinn先生—1，383股，价值27，253美元；Deklich先生—2，672股，价值51，524美元。       （3）加西亚女士于2022年1月10日受聘。表中的2022财年工资反映了她在受雇时的年薪。（4）Deklich先生于2022年3月31日终止与本公司的雇佣关系。表中的2022财年工资反映了他在解雇时的工资。年度现金奖励员工花红计划设计我们历来使用年度现金奖励奖励来激励及激励我们的指定行政人员，以实现我们的短期财务及营运目标，同时朝着我们的长期增长及盈利目标迈进。与我们的行政人员薪酬理念一致，该等年度现金奖励以基本薪金的一定百分比为目标，并历来构成我们指定行政人员目标现金薪酬机会的重要百分比。一般而言，薪酬委员会根据本财政年度内公司财务目标的实现情况及个人表现的评估，颁发年度现金奖励花红。我们的计划旨在支付高于目标的金额，当我们超过我们的财务目标，并低于目标的金额，当我们没有达到这些目标。EBP的目标是激励合资格员工为我们的整体成功作出贡献，并实现企业和个人的绩效目标。根据EBP制定的绩效目标旨在使参与者专注于董事会和高级管理层确定的当前目标和策略（例如收入增长和盈利能力），并完成支持我们整体业务策略的个别目标。根据EBP，我们的每名NEO都有资格在每个财政年度获得现金奖金奖励，该奖金与本公司实现预定财务目标以及在某些情况下，NEO实现个人目标挂钩。每半年根据两个不连续的六个月业绩期间的业绩进行业绩评估，并支付奖金。任何期间的最高支出为目标百分比的200%。倘本公司未能于相关支付期间达致最低财务表现目标，则该期间之奖励EBP奖励将为零。2022财政年度目标年度现金奖励奖励机会薪酬委员会为每个财政年度制定每名指定行政人员的目标年度现金奖励奖励机会，并以其年度基本工资的百分比表示。薪酬委员会为我们指定的执行官设定目标年度现金奖励奖励机会，而不是我们首席执行官的目标年度现金奖励机会（经全体董事会批准），在考虑了每位指定执行官的工作职能，以及他们在下一个财政年度对我们的预期贡献后，我们首席执行官的建议（除了关于他自己的薪酬）和竞争激烈的市场。(1)（2）（3）（4）8x8，Inc. | 代理声明39

行政人员薪酬下表载列每名NEO的年度目标花红机会（按其基本薪金的百分比计算）：指定执行官2021财年目标奖金机会（占基本工资的百分比）2022财年目标奖金机会（占基本工资的%）大卫·西佩斯—100塞缪尔·威尔逊65 65亨特·米德尔顿55 55马修·津恩55 55斯蒂芬妮·加西亚—55德扬·德克利奇65 65（1）作为他谈判的招聘方案的一部分，Sipes先生于我们定期安排的2021财年奖金支付日期收到目标价值为200，000美元的完全归属股份，以代替参与2021年EBP。该等受限制股份单位的价值包括在本年度的薪酬摘要表和基于计划的授出奖励表中。2022年表现指标及EBP结构于2022财政年度，本公司的EBP支出乃根据预先确定的财务及营运目标作出。EBP的绩效目标是由薪酬委员会与公司薪酬顾问协调制定的，并考虑了我们大型机构持有人的反馈意见以及我们首席执行官和首席财务官的建议。2022财年EBP的业绩计量包括与收入和非GAAP税前收入挂钩的半年度业绩计量。 对于除首席执行官和首席财务官以外的新业务人员，在确定最终支出时也考虑了个人业绩。半年度表现目标于二零二二财政年度第一季度制定，年内并无调整。非GAAP税前收入被添加到2022财年EBP绩效指标中，以回应股东的反馈，即现金奖金支出应反映收入增长和盈利能力改善的成就。于二零二一年之前，行政人员EBP支出的计算完全基于收入目标的实现。下表列示2022财年EBP各半年期的表现目标。根据收入指标，绩效阈值水平导致在绩效阈值水平下的支出为0%，在目标绩效水平下的支出为100%，在最高绩效水平下的支出为233%。对于非GAAP税前收入指标，绩效阈值水平导致支出为0%，绩效目标水平导致支出为100%。没有额外支出的业绩超过非公认会计准则税前收入的目标水平。这导致每个半年度EBP表现期间的潜在支出为目标支出的0%至200%。两个指标下的支出按线性比例分配，用于介于阈值、目标和最大值之间的结果。于二零二二年上半年及二零二二年下半年的支出分别为目标的111%及106%，详情如下表所示。 在确定米德尔顿、津恩、德克利奇和加西亚女士的最终支出时，考虑了个人表现，但没有对EBP下的计算支出进行调整。2022年EBP绩效目标绩效指标权重%最小阈值0%支出（$K）目标100%支出（$K）最大阈值200%支出（$K）2022年绩效（$K）2022年支出% 2022财年上半年（4/1/21—9/30/21）服务收入75 245，092 272，324 340，405 280，172 115非公认会计准则税前收入25—1，886—2，224 100 22财年上半年100 111 22财年下半年（10/1/21—3/31/22）服务收入75 264，499 293，888 367，360 298，303 108非公认会计准则税前收入25 1，886 4，631—5，153 100 22财年下半年100 106有关本“高管薪酬—薪酬讨论与分析”一节中使用的非公认会计准则税前收入的讨论与对账，请参阅“附录A—非公认会计准则财务信息与说明”。 2022财年下半年的非公认会计准则税前收入目标及结果不包括Fuze，Inc.的影响。收购于2022年1月18日完成。有关本“高管薪酬—薪酬讨论与分析”一节中使用的非GAAP税前收入的讨论与对账，请参阅“附录A—非GAAP财务信息与说明”。(1)1 2 1 2 40 8x8，Inc. | 代理声明

行政补偿于2022财政年度，新冠企业及其他EBP参与者获准选择以完全归属股份形式收取其半年度花红，该等花红现金价值按发行前一日的收市股价计算。本公司于2022财年初雇用的所有NEO均选择以股份形式收取EBP付款。加西亚女士直到2022年1月才加入8x8，她完全以现金形式收到了按比例支付的EBP。参与者以现金方式获得其下半年EBP奖金的一部分，如下表脚注所示，以符合股权计划的要求。2022财年EBP目标成就2022财年上半年2 H22财年指定执行官年度目标（$）上半年EBP支出（%）上半年EBP支出（$）下半年EBP支出（%）下半年EBP支出（$）2022年总支出（$）所授出的目标完全归属股份的百分比（#）现金支出（$）大卫·西佩斯525，000 111 291，375 106 278，250 569，625 109 39，912 55，576塞缪尔·威尔逊266，500 147，908 141，245 289，153 109 20，260 28，206亨特·米德尔顿192，500 106，838 102，025 208，863 109 14，634 20，376马修·津恩203，500 112，943 107，855 220，798 109 15，471 21，536斯蒂芬妮·加西亚41，187—43，658 43，658 106—43，658德扬·德克利奇83，210 92，363—92，363 111 4，127—（1）代替现金价值而发行的奖励是根据发行前一个交易日的收盘价发行的，但其估值是根据发行当日的收盘价（或如在非交易日发行，则为上一个交易日）。于二零二二财政年度，行政人员收到以下股份以代替现金EBP支付表现：Sipes先生—2021年11月15日13，019股股票价值299，177美元，2022年5月15日26，893股股票价值222，674美元和55，576美元现金。2021年11月15日608股，价值151，852美元，2022年5月15日13，652股，价值113，039美元，现金28，206美元，米德尔顿先生—2021年11月15日4，773股，价值109，684美元，9，2022年5月15日861股股票，价值81，649美元和20，376美元现金，Zinn先生—2021年11月15日5，046股股票，价值115，957美元，2022年5月15日10，425股股票，价值86，319美元和21，536美元现金，加西亚夫人—43，658现金和Deklich先生—4，127股股票在2021年11月15日价值94，838美元。（2）Garcia女士于2022年1月10日从8x8开始。她的年度目标是根据她在2022财年被雇用的工作天数按比例分配的。（3）Deklich先生的年度目标反映2022财年上半年的奖金支付，按2022年第一季度的无薪假期按比例计算。Deklich先生于支付2022财年下半年花红付款前终止与本公司的雇佣关系，且根据EBP条款，不符合资格领取2022财年下半年花红。长期奖励性薪酬我们的长期奖励性薪酬包括以时间为基础的RSU奖励和以表现为基础的PSU奖励形式的股权奖励，以确保指定的行政人员对我们的长期成功拥有持续的利益。通常情况下，我们会在本财政年度的第二或第三财政季度就年度业绩评估向指定的执行官授予这些股权奖励。在确定长期奖励报酬的数额时，首席执行官根据每个NEO的经验、业绩、现有股权持有量、保留风险以及业务复杂性、战略影响和其作用的责任范围，在同行小组和更广泛的市场调查数据比较的背景下，为其他NEO提出建议。薪酬委员会在确定首席执行官的长期奖励薪酬时考虑了类似因素，然后建议董事会批准。每位参与者的目标奖励机会以美元价值表示，最终发行股票数量根据过去20个交易日的平均收盘价计算。此外，目标奖励机会的结构旨在使薪酬与表现保持一致，详情见“2022财政年度—行政人员表现计划（毛利及股东总回报）”，并通过将相当比例的薪酬置于“风险”中并取决于是否达到预定表现来推动股东价值。NEO 2022财年目标长期奖励薪酬（不包括新雇用奖励及EBP下的股份付款）价值的约50%分配给PSU，50%分配给受限制单位，惟Garcia女士因其受雇于接近财政年度结束时，于2022财年未获得PSU补助。 (1)（2）（3）8x8，Inc. | 代理声明41

行政人员薪酬于二零二二财政年度，董事会批准授予指定行政人员的受限制股份单位及优先股份单位，详情载于下表。除另有说明外，该等股权奖励于二零二一年六月十五日授出。这些赔偿额是根据联委会和赔偿委员会与Compensia协商对上述因素的审议而确定的。指定执行官限制性股票单位奖励（已授出股份数）（#）绩效股奖励（按目标授出股份数目）（#）按目标授出总授出日期按目标授出股本奖励公平值（元）David Sipes 103，734 103，734 5，348，525 Samuel Wilson 53，941 53，941 2，781，198亨特米德尔顿36，669 36，669 2，009，071 Matthew Zinn 26，380 26，380 1，334，320 Stephanie Garcia 117，096—1，930，913 Dejan Deklich 51，867 51，867 2，674，263（1）表中所列受限制单位归属于三年期间，其中三分之一（1/3）于获授第一周年时归属，其余部分分八个季度分期归属，惟受授人须继续为本公司服务。如上所述，于二零二二财政年度，行政人员亦有资格选择收取其基本薪金的固定百分比及于二零二一年八月十五日、二零二一年十一月十五日及二零二二年二月十五日发行的全部归属股份的花红。已发行股份数目乃根据发行前一交易日之收市价计算。以下高管根据他们的选择获得了股票以代替工资：西佩斯先生—9803股，价值193222美元；威尔逊先生—765股，价值15074美元；津恩先生—1383股，价值27253美元；德克利奇先生—2672股，价值51524美元。这些数额没有列入表，因为它们对应的是基薪，而不是长期奖励报酬。作为他谈判的新雇佣方案的一部分，代替参与2021财年EBP，Sipes先生于2021年6月15日（我们定期安排的2021财年奖金支付日期）收到了7，757股完全归属股份的授予，目标价值为200，000美元。这些数额没有列入表中，因为它们对应的是为代替参加上一年的EBP而支付的款项。（2）股权奖励的目标授出日期总价值包括根据本公司普通股于授出日期的收市价计算的永久股份单位价值。该值不同于我们的薪酬汇总表中报告的值，后者反映了会计授予日期的奖励的公允价值，使用FASB ASC 718会计准则要求的方法。(3)On 2021年8月15日，Middleton先生收到13，736份价值335，983美元的RSU及13，736份价值335，983美元的PSU，与首席产品官职位的继任规划有关。2021年9月15日，Zinn先生收到8，227份价值199，176美元的RSU和8，227份价值199，176美元的PSU，与其担任临时首席人力资源官有关。Middleton先生和Zinn先生获得的所有其他奖项均于2021年6月15日获得。（4）Garcia女士的股权奖励反映了2022年1月15日发布的新的雇用奖励，以促使她加入8x8。2022财政年度—行政人员绩效计划（毛利及股东总回报）于2022财政年度，我们每名正在进行的新企业均获授绩效股票单位（PSU）授出，作为行政人员绩效计划（“2022年企业绩效计划”）的一部分。  薪酬委员会认为，基于绩效的补助金对于在建立长期价值时平衡股东价值创造与核心财务表现非常重要。与2021年发行的PSU类似，2022年EPP将PSU的支出与公司相对于标准普尔软件和服务指数的TSC挂钩，但也奖励非GAAP毛利目标的表现。我们相信，在衡量我们与竞争对手的成功时，与标准普尔软件和服务指数进行衡量是一个有意义和具有挑战性的比较点，并反映了我们与之竞争的公司为投资者资金。根据2022年资源增值计划授出的任何私营单位须于一年、两年及三年期间内赚取。 2022年EPP的非GAAP毛利目标和结果不包括Fuze，Inc.的影响。收购于2022年1月18日完成。有关本“高管薪酬—薪酬讨论与分析”一节中使用的非GAAP毛利的讨论与对账，请参阅“附录A—非GAAP财务信息与说明”。(1)（2）（3）（3）（4）3 3 42 8x8，Inc. | 代理声明

高管薪酬2022年PSU业绩是根据以下业绩标准来衡量的：2022财年高管绩效计划PSU奖励标准和支出百分比部分权重(占总拨款的百分比)绩效期间指标门槛目标最高年份133%3/31 2021年3/31非公认会计准则毛利润$342.0 M(0%支出)$391.2 M(100%支出)$4.3028亿(200%支出)年2 33%6/15/2021-6/15/2023年TSR相对于S软件和服务指数下降30个百分点(40%支出)等于指数总回报率(100%派息)高于指数50个百分点(200%派息)年3 33%2021年6月15日至2024年6月15日▪获得了PSU奖，如果有，则在每个归属日期;之前继续受雇，否则股票将被没收。达到门槛业绩的▪在非公认会计准则毛利指标下的派息为0%，在TSR指标下的派息为40%。在这两个指标下，实现最大绩效会产生200%的回报，而在两个指标下实现目标绩效会产生100%的回报。对于介于门槛、目标和最大值之间的结果，支出是在线性基础上插入的。基于8x8‘S 2022财年非公认会计准则毛利达到395.3美元，2021年6月15日授予的第一批PSU的盈利达到目标的111%。这些奖项将于2022年6月15日授予，但须继续受雇。根据先前计划获得的业绩股票单位在2022财年，威尔逊先生、津恩先生、米德尔顿先生和德克利奇先生有资格从较早财年授予的PSU奖励中赚取股票，这是基于我们的股票在截至2022财年的一段时间内相对于基准的表现，如下表所述。请注意，表中的业绩数字是四舍五入的，为清楚起见，公司在计算赚取的股份数量时使用了更高的精确度。近距离授出日期业绩期间比较指标总回报(%)8x8总股票回报(TSR)(%)8x8相对业绩(RTSR)(高于/低于百分比)目标股份(#)业绩业绩(%)赚取股份(#)Samuel Wilson 6/29/2020 5/15/2020-6/15 54.69 60.06 5.37 30,343 111 33,598 9/17/2019/17 48.31 1.34-46.97 10,378 0 10/23/2018-2021年10月23日36.37 17.54-18.83 11,029 62 6,874亨特米德尔顿6/29/2020 6/15/2020-6/15/54.69 60.06 5.37 10,355 111 11,466 9/17 2019/17-9/17 48.31 1.34-46.97 7,264 0 0 5/21 2018/5/21/2021 42.0 46.0 6,410 108 6,915 8x8，Inc.|代理声明43

执行人员薪酬NEO授出日期表现期间比较指数总回报率（%）8x8总股票回报率（TMR）（%）8x8相对表现（rTMR）（高于/低于%）目标股份（#）业绩成就（%）赚取股份（#）Matthew Zinn 6/29/2020 6/15/2020—6/15/2021 54. 69 60. 06 5. 37 13，267 111 14，690 9/17/2019 9/17/2019—9/17/2021 48.31 1.34—46.97 7 7，264 0 0 10/23/2018 10/23/2018—10/23/2021 36.37 17.54—18.83 17，156 62 10，693 Dejan Deklich 6/29/2020 6/15/2020—6/15/2021 54.69 60.06 5.37 25，438 111 28，167 9 9/17/2019 9—9/17/2021 48.31 1.34—46.97 25，944 0 0 10/23/2018 10/23/2018—10/23/2021 36.37 17.54—18.83 22，058 62 13，748如上表所示，2019财年授予指定行政人员的PSU奖励符合资格赚取如下：50%的目标机会有资格在业绩期开始日期的第二年和第三年周年纪念日赚取，在每种情况下，取决于我们相对于罗素2000的业绩的TSR股价表现。在2020财年和2021财年授予的PSU奖励有资格在业绩期开始日期的第一年、第二年和第三年周年纪念日获得33%，在每种情况下均受适用的业绩指标的影响。就二零二零年及二零二一年财政年度授出的PSU奖励的TSC部分而言，表现乃根据标准普尔软件及服务指数衡量。执行人员持股指引我们的新员工须于雇员获委任担任该职位的五周年前，收购及保留我们普通股股份的所有权权益，该等权益的价值相等于首席执行官目前基本工资的六倍，而其他指定的行政人员则相等于其最初基本工资的一倍。为此目的计算的股份包括NEO收购及持有的所有股份（不论如何收购），但不包括根据未归属受限制股份单位及受限制股份单位可发行的股份。截至本委托声明日期，我们所有活跃的NEO均在指引的五年累积期内，并预期在累积期届满时满足其所有权要求。健康、福利及其他福利我们为所有员工（包括行政人员）提供健康及福利福利，旨在与整体市场惯例保持竞争力，并吸引、留住和激励我们所需的人才，以实现我们的战略和财务目标。所有美国受薪员工，包括我们指定的执行官，都有资格参加我们的401（k）条款计划、医疗保险、人寿保险、残疾、带薪休假和带薪假期。此外，我们为员工（包括我们的指定行政人员）提供机会，通过员工购股计划以每个发售期首个交易日或行使日普通股公平市值的较低者的85%购买我们的普通股股份。根据1986年《国内税收法典》（经修订）（“法典”）第423条，此类员工股票购买计划旨在成为合格计划。津贴及其他个人福利目前，虽然我们并无有关津贴及其他个人福利的正式政策，但我们并不将其视为行政人员薪酬计划的重要组成部分。于二零二二财政年度，我们并无向指定行政人员提供任何额外津贴或其他个人福利。今后，我们可能会在有限的情况下提供其他特权或其他个人福利，例如我们认为适当协助个别指定执行官履行其职责，使指定执行官更有效率和效力，以及出于招聘、激励或保留目的。今后有关津贴或其他个人福利的所有做法将得到批准，并须经赔偿委员会定期审查。8x8，Inc. | 代理声明

高管薪酬、税收和会计考虑该法第162(M)条一般不允许对任何上市公司在任何纳税年度支付的超过100万美元的某些高管的薪酬进行联邦所得税扣减。减税和就业法案废除了基于业绩的薪酬扣除限额例外，该限额在2017年12月31日之后开始的纳税年度可扣除。然而，某些薪酬在“守则”第162(M)节所界定的“以表现为基础”的范围内，特别豁免于过渡规则下的扣减限额，并受自2017年11月2日起生效的“具约束力的书面合同”所规限，而该“书面具约束力的合同”其后不会在任何重大方面作出任何修改。2020年12月30日，美国国税局公布了最终的第162(M)条规定，这些规定总体上实施了《减税和就业法案》对第162(M)条的修正。薪酬委员会定期审查第162(M)条对我们高管薪酬计划各个要素的影响。此外，薪酬委员会认为，在这个时候，实现我们的薪酬目标比税收减免的好处更重要。因此，薪酬委员会不时给予不受第162(M)条扣除限制的激励性薪酬。然而，在与这些目标不相抵触的情况下，补偿委员会努力奖励旨在为联邦所得税目的而扣除的补偿。禁止股权证券衍生品交易、对冲和质押的政策8x8‘S内幕交易合规计划禁止我们的员工，包括我们的高管和董事会成员，从事涉及衍生证券或其他对冲我们股权证券所有权风险的交易，以及将我们的股权证券质押作为贷款抵押品。薪酬委员会在设计高管和其他雇员的薪酬计划和安排时，会将会计因素考虑在内。其中最主要的是财务会计准则委员会会计准则编码主题718(“ASC主题718”)，该标准管理基于股票的薪酬奖励的会计处理。ASC主题718要求我们计算并在我们的综合运营报表中确认向员工支付的所有基于股票的付款，包括授予购买我们普通股股票的期权，以及向我们的高管和其他员工授予基于他们的公允价值的普通股股票的限制性股票单位奖励。ASC主题718还要求我们在损益表中确认这些以股票为基础的支付奖励在获奖者被要求提供服务以换取期权或其他奖励(通常与奖励的归属时间表相对应)期间的补偿成本。8x8，Inc.|代理声明45

董事会薪酬委员会的高管薪酬报告薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书和我们截至2022年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。薪酬委员会主席Eric Salzman，Jaswinder Pal Singh Todd Ford Alison Gleeson 46 8x8，Inc.|委托书

高管薪酬汇总补偿表下表列出了与每位指定执行干事所赚取薪酬有关的财政年度的某些汇总信息。姓名和主要职位会计年度薪酬(美元)股票奖励计划薪酬(美元)所有其他薪酬(美元)合计(美元)David首席执行官2022 536,491 6,070,605 55,576 8 194 6,670,866 2021 142,906 26,915,414-794 27,059,115塞缪尔·威尔逊首席财务官2022 411,053 3,046,171 28,206 440,288 3,925,718 2021 422,163 2,492,546-650,902 3,565,611亨特·米德莱顿首席产品官2022 8,247 220,467 20,315,820,594,911 MattheZinn首席财务官2022 411 6，53 6,679 1,536 20,20212022年331,402 2,954,346-10,355 3,296,103 2021 370,179 2,092,216-13,364 2,475,759 2020 361,667 2,450,151 105,880 3,829 2,921,527(1)在2021年和2022年，管理层激励计划(MIP)和员工奖金计划(EBP)下的收入在某些情况下通过发行我们普通股的完全既得股票来结算，而不是向我们的近地天体支付现金。普通股的数量是根据我们普通股在付款日的每股收盘价确定的。根据MIP和EBP向近地天体支付的赚取金额在本表“非股权激励计划薪酬”一栏中报告，除非以库存结算，包括在“股票奖励”一栏中报告的用于替代EBP的2022财年奖金的PSU。有关根据EBP发行的代替应得支付的股票的摘要，请参阅薪酬讨论和分析部分的“年度现金奖励”部分中的应得支付表。总而言之，高管们收到了以下股票，以代替2022财年的现金EBP付款：西佩斯先生-39,912股;威尔逊先生-20,260股;米德尔顿先生-14,634股;津恩先生-15,471股和德克利希先生-4,127股。(2)本栏报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的所有股票奖励的总授予日期公允价值，基于任何适用业绩条件的可能结果，不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响，并与在FASB ASC主题718项下确定的授予日期的服务期间内确认的总补偿成本的估计一致。对于每个NEO，股票奖励可以包括以下任何或全部：(A)限制性股票单位奖励;(B)业绩单位奖励;和(C)股票奖励。对于RSU、PSU和股票奖励，公允价值是通过将受奖励的股票总数(或目标数量，对于PSU)乘以我们普通股在授予日的收盘价来计算的。对于2022财年，以股票形式支付的EBP款项在摘要补偿表和本脚注中被视为绩效股票单位，因为它们受FASB ASC主题718的约束，其授予日期为2021年4月1日。有关用于计算股票奖励公允价值的假设的更详细讨论，请参阅我们截至2022年3月31日的财年的Form 10-K年报中包含的合并财务报表的附注1。以下阐述了根据财务会计准则委员会第718主题的公允价值，根据截至授予日的最高业绩水平在2022财年授予的绩效股票单位：Sipes先生-6,392,682美元;;先生-3,311,144美元;Middleton先生-2,391,865美元;先生-1,739,039美元;先生-2,674,263美元。近地天体可从一项裁决中变现的实际价值(如果有的话)取决于对归属于该裁决的条件的满足程度，而且不能保证近地天体最终实现的价值是否与报告的实际数额相符。(3)在Sipes、Middleton、Zinn、Dekerich和Garcia女士的“所有其他补偿”一栏中列出的金额包括公司在2022财政年度的401(K)Match、健康储蓄账户和团体定期人寿保险福利。(4)在“所有其他薪酬”一栏中列出的威尔逊先生的金额包括414,989.74美元的应税英国委派福利，11,464美元的搬迁付款，以及2020财年公司缴费的401(K)Match、健康储蓄账户和团体定期人寿保险福利。报告的外籍人士付款和搬迁付款与2021财年作为我们在英国的首席客户官提供的服务以及威尔逊先生被任命为CFO后迁回加州的服务相对应。(5)2022财年“薪金”一栏中列出的数额包括每个高管根据其选举结果选择获得的2022财年代替薪金的完全既得股份，这些股份是在2021年8月15日、2021年11月15日和2022年2月15日发放的。高管们获得了以下代替工资的股票：Sipes先生--9,803股，价值193,222美元；;--765股，价值15,074美元；;Zinn先生--1,383股，价值27,253美元；德克利希--2,672股，价值51,524美元。2022财年发放的股票取代了2022财年赚取的基本工资，包括在基于计划的奖励授予表中，股票数量是根据前一个交易日的收盘价计算的。(1)(2)(1)(3)(4)8x8，Inc.|委托书47

2022财年高管薪酬基于计划的奖励授予表下表列出了在截至2022年3月31日的财政年度内授予被任命的高管的基于计划的奖励的某些信息。姓名授予日期估计非股权激励计划奖励下可能的派息股权激励计划奖励下的估计未来派息所有其他股票奖励：股票或单位股份数量(#)授予日期股票和期权奖励的公允价值(美元)门槛($)目标(美元)最高(美元)门槛(#)目标(#)最高(#)David Sipes 4/1/2021---15,859 31,718-522,078 6/15207,468-2,674,263 2021年6月15日---103,734 2,674,263 8/15/2021---2,384 58,313 11/15/2021---2,966 68,159 2/15/2022---4,453 66,750--54,230 104,860---53,941 107,882-1,390,599 8/15/2021---186 4,550 11/15/2021---348 5,308 2/15/20225,814 11,628-191,397 4/15/2021---127 4,324 6/15/2021---10,373 25,933 51,866-668,553 6/15/2021---25,933 668,553 8/15/2021---13,736 335,983 8/15/2021--5,494 13,736 27,472-335,983-20,317 40,634--147---6，12,294-202,3592021年4月15日---153 5,210 6/15/2021年7,261 18,153 36,306-467,984 6/15/2021---18,153 467,984 8/15/20212/15/2022---629 9,429--19,222 38,445---(1)(2)(2)(3)(4)48 8x8，Inc.|代理声明

执行补偿名称授出日期根据非股权奖励计划奖励估计可能支付的股权奖励计划奖励估计未来支付的所有其他股票奖励：股份或单位数量（#）授出日期股票和期权奖励的公允价值（$）门槛（$）目标（$）最高门槛（#）目标（#）最高门槛（#）目标（#）最高门槛（#）斯蒂芬妮·加西亚1/15/2022—117，096 1，930，913——41，187 82，374—Dejan Deklich 4/1/2021—8，508 17，016—280，083 4/15/2021—216 7，355 6/15/2021—20，747 51，867 103，734—1，337，131 6/15/2021—51，867 1，337，131 8/15/2021—468 11，447 2021年11月15日—881 20，245 2022年2月15日—1，323 19，832（1）“根据股权激励计划奖励的估计未来付款”一栏中报告的金额代表受基于表现的限制性股票单位奖励（PSU）的普通股股份数量，于2022财年授予指定执行官。该等奖励可由补偿委员会酌情决定，包括就奖励计划所涵盖的普通股股份收取任何相等于任何股息的权利，但任何该等股息只会在奖励归属时支付。根据奖励可赚取的股份数目介乎零至两倍于“目标”一栏所列股份数目，视乎我们普通股于相关表现期间（一般由授出日期起至该日期的第二或三周年）内的表现而定，而门槛表现为目标的40%。适用于该等PSU奖励的表现条件及其他条款已于上文“薪酬讨论及分析—长期奖励薪酬”中详述。尽管如此，于二零二一年四月一日授出的“股权激励计划奖励项下的估计未来付款”一栏所呈报的金额代表以股票结算的二零二二财政年度EBP计划的EBP奖励。有关2022年EBP股票结算奖励的更多详情，请参阅薪酬讨论及分析一节“年度现金奖励奖励”一节的已赚取支出表。授出日期价值及目标股份数反映EBP计划下的会计费用价值除以授出日期的收盘价。最终价值根据EBP厘定，股份按发行日期前的收盘价发行（2）于二零二一年六月十五日、二零二一年八月十五日授出的奖励（米德尔顿）2021年9月15日（津恩）和1月15日，2022（Garcia）每个NEO包括限制性股票单位（在“所有其他股票奖励—股票或单位的股份数目”一栏中报告）或PSU（报告于“股权激励计划奖励下的估计未来支出（#）”一栏）。（3）本栏报告的金额为2021年6月15日、2021年8月15日（米德尔顿），2021年9月15日（Zinn）和2022年1月15日（Garcia）是针对基于时间的RSU奖励归属后可发行的股份，该奖励在自授出日期起三年内归属，33.3%的股份于授出一周年时归属，其余66.7%在未来两年以季度等额分期归属，但须视接收人继续受雇或与本公司有其他合资格的联系而定，惟Sipes先生于2021年6月15日就7，757个受限制股份单位授出的奖励已全数归属。本栏中报告的金额为2021年4月15日，2021年8月15日，2021年11月15日和2022年2月15日，代表每个指定的执行人员选择接收完全归属的受限制单位，以代替其基本工资的选定百分比，但Middleton先生的2021年8月15日赠款对应于受限制单位和PSU。（4）指于二零二二财政年度授予指定行政人员的股票薪酬奖励的授出日期公允价值总额，不包括根据ASC 718计算的与服务归属条件相关的估计没收的影响。就以股票结算的PSU及EBP奖励而言，公平值乃按奖励所涉及的股份目标数目乘以本公司普通股于授出日期的收市价计算，并假设目标表现为可能结果。（1）（2）（3）（4）8x8，Inc. | 代理声明49

行政人员薪酬二零二二年财政年度结算日未偿还股权奖励表下表载列有关指定行政人员于二零二二年三月三十一日持有的未偿还股权奖励的若干资料。股票奖励股权激励计划奖励名称授出日期授出类型未获得的股份或股票单位数量（#）未获得的股份或股票单位的市值（$）未获得的股份、单位或其他权利的数量（#）未获得的股份的市值或支付价值，未归属的单位或其他权利（$）David Sipes 12/10/2020 2017/RSU 274，009 3，449，773 12/10/2020 2017/PSU 469，728 5，913，875.52 6/15/2021 12A/RSU 103，734 1，306，011 6/15/2021 12A/PSU 103，734 1，306，011.06 Samuel Wilson 9/17/2019 12A/RSU 3，456 43，511 9/17/2019 12A/PSU 10，377 130，646.43 6/8/2020 12A/RSU 29，740 374，427 6/29/2020 12A/PSU 60，686 764，036.74 6/15/2021 12A/RSU 53，941 679，117 6/15/2021 12A/PSU 53，941 679，117.19亨特米德尔顿9/17/2019 12A/RSU 2，419 30，455 9/17/2019 12A/PSU 7，264 91，453.76 6 6/29/2020 12A/RSU 10，055 126，592 6/29/2020 12A/PSU 20，708 260，713.72 6/15/2021 12A/RSU 25，933 326，496 6 6/15/2021 12A/PSU 25，933 326，496.47 8/15/2021 12A/RSU 13，736 172，936 8/15/2021 12A/PSU 13，736 172，936.24 Matthew Zinn 9/17/2019 12A/RSU 2，419 30，455 9/17/2019 12A/PSU 7，264 91，453.76 6 6/29/2020 12A/RSU 13，329 167，812 6/29/2020 12A/PSU 26，533 334，050.47 6/15/2021 12A/RSU 18，153 228，546 6 6/15/2021 12A/PSU 18，153 228，546.27 9/15/2021 12A/RSU 8，227 103，578 9/15/2021 12A/PSU 8，227 103，577.93 Stephanie Garcia 1/15/2022 12A/RSU 117，069 1，473，899 Dejan Deklich—（1）任何未归属股权奖励的归属须视乎收件人的持续服务而定。（2）未归属股票奖励和股权激励计划奖励的市值是以适用的指定执行人员持有的未归属股票数量乘以我们普通股于2022年3月31日在纽约证券交易所的收盘价12.59美元计算的。（3）RSU奖于2019年9月17日授予。股份总数的33%于授出日期起计一周年归属，其后两年按季度归属。(2)（1）（6）（5）（7）（8）（3）（4）（6）（5）（7）（8）（3）（4）（6）（5）（7）（8）（7）（8）（3）（4）（6）（5）（7）（8）（7）（8）（7）（8）（7）（8）（7）50 8x8，Inc. | 代理声明

行政补偿（4）PSU奖于2019年9月17日授予。所示股份数是在目标值的100%下赚取的股份数。根据截至2021年9月20日和截至2022年9月21日的业绩期间我们股票相对于罗素2000指数（^RUT）的总股东回报（TSR），我们可能赚取目标股份数的0%至200%。适用于本脚注中提及的PSU奖励类型的条款和条件在上文"高管薪酬—长期激励薪酬"中有更详细的描述。（5）PSU裁决于2020年6月29日授予（在Sipes先生的案件中，2020年12月10日）。所示股份数是在目标值的100%下赚取的股份数。根据截至2021年6月15日以及截至2022年6月15日和2023年6月15日的业绩期间我们的股票相对于罗素2000指数（^RUT）的总股东回报（PSR），我们可能赚取目标股份数的0%至200%之间，前提是Sipes先生的奖励有不同的条款。Sipes先生的50%奖励将有资格根据2020年6月15日至2022年6月15日的两年期内相对于标准普尔软件和服务指数的TSC表现于2022年6月15日获得，其余50%将有资格根据TSC表现于2023年6月15日获得。适用于本脚注中提及的PSU类型的条款和条件在上文“高管薪酬—长期激励薪酬”中有更详细的描述。（6）RSU裁决于2020年6月29日授予（就Sipes先生而言，2020年12月10日）。股份总数的33%于授出日期起计一周年归属，其后两年按季度归属。（7）以时间为基础的受限制股份单位奖励，自授出日期起计三年内归属，其中33. 3%股份于授出第一周年归属，其余66. 7%股份于未来两年以季度等额分期归属，惟须受授人继续受雇或与本公司有其他合资格联系。（8）PSU奖励，股票数量显示为100%目标将赚取的数量。根据第一个业绩期的非GAAP毛利表现，可能获得目标股票数量的0%至200%之间的收益（日期为2021年6月15日的授出日期为2021年4月1日至2022年3月31日）以及我们股票在后两个业绩期间相对于标准普尔软件和服务指数的TMR，（日期为二零二一年六月十五日至二零二三年六月十五日及二零二一年六月十五日至二零二四年六月十五日）。该等PSU的归属须受收件人在适用业绩期结束前继续受雇或与本公司有其他合资格的联系。适用于本脚注中提及的PSU类型的条款和条件在上文“高管薪酬—长期激励薪酬”中有更详细的描述。8x8公司| 代理声明51

高管薪酬2022财年期权行使和股票既得表下表列出了在截至2022年3月31日的会计年度中，每位被任命的高管因行使股票期权和股票奖励而获得的普通股数量，以及行使或归属此类奖励时实现的总价值。股票奖励名称归属时获得的股份数量(#)归属时实现的价值(美元)David Sipes 253,191 4,109,572 Samuel Wilson 126,906 2,877,572 Hunter Middleton 63,014 1,283,218 Matthew Zinn 68,740 1,530,681 Stephanie Garcia--Dejan Dekillich 114,200 2,790,564(1)报告的价值是我们普通股在归属日期在纽约证券交易所的收盘价乘以该日归属的股份数量。(1)52 8x8，Inc.|代理声明

行政人员薪酬雇佣安排我们向所有指定的行政人员在加入我们为雇员时发出书面雇佣邀请函或雇佣协议。在大多数情况下，此类聘用书或雇用协议的重大条款是根据赔偿委员会的建议得到联委会的批准的。我们的每名指定执行人员亦须遵守我们的管理人员控制权变更及离职政策，详情如下。此外，我们的指定行政人员须遵守其他一般雇佣政策及程序以及董事会不时采纳的其他政策，包括我们的道德守则。每一位指定的执行官的聘书和Sipes先生的雇佣协议都明确规定，他或她的雇佣是“随意”的，每一位指定的执行官都有权享受标准的员工福利，如参加医疗、牙科和视力计划、人寿保险、长期残疾和带薪休假的权利。Sipes先生已同意在他的就业开始日期的五周年前收购并保留我们普通股的所有权权益，其价值等于他目前基本工资的六倍，或约3，150，000美元。我们的每一位其他指定的执行官已同意在五周年前，他或她已成为受这些要求的约束，以获得和保留我们普通股的所有权权益，其价值等于他或她受这些准则约束时他或她的初始基本工资的一倍。截至本委托声明日期，我们的指定执行人员均不受此规定的约束。Sipes先生的雇佣协议Sipes先生于2020年12月9日与我们签订了雇佣协议（“Sipes雇佣协议”），其中载列其初步基本薪金为每年525，000元，目标现金花红为每年基本薪金的100%，并于董事会批准后享有以下股权奖励：（i）授予受限制股份单位，代表收购价值为9，000，000美元的本公司普通股股份的权利，在三年期间内归属，受限制股份单位总数的三分之一（1/3）于授出日期的第一周年归属，及其后按季度归属的剩余受限制股份单位数目的八分之一（1/8）及（ii）授出代表以100%目标机会收购价值为9，000，000美元的本公司普通股股份的权利的授出。它还规定Sipes先生有权获得价值200，000美元的受限制单位，但前提是他在公司定期安排的2021财年奖金支付日期之前继续受雇。根据Sipes先生的雇佣协议条款，其2022财年年度股权补偿奖励的目标值为受限制单位2，500，000美元，以及受限制单位约2，500，000美元，惟须视乎董事会批准的归属及表现指标而定。根据他的雇佣协议，Sipes先生同意对公司的机密信息保密，并受公司标准格式的机密信息和发明转让协议约束。根据Sipes雇佣协议，Sipes先生亦有资格根据先前保单领取福利（定义见下文）作为"第一级"参与人，但须作以下修改：在控制权发生变化的情况下，在任何基于时间的股权奖励将被取消的情况下，该等股权奖励将在紧接该交易结束之前全部加速，任何基于业绩的股权奖励将根据其条款归属或取消，“良好理由”的定义将包括（x）未能当选为董事会成员，（y）未能及时授予股权奖励，或（z）未能直接向本公司最终母公司董事会汇报，包括在控制权变更或公司交易终止后，如果推定终止与变更无关，所有未偿还的时间制股权奖励将加速24（24）个月，如果发生与控制权变更无关的推定性终止，Sipes先生将获得其基本工资的50%，而非先前政策中规定的基本工资的150%。请参阅我们于2020年12月10日提交的表格8—K，了解有关Sipes雇佣协议的更多信息。弥偿安排除本公司的公司注册证书及章程以及二零一七年、二零一三年、二零一二年及二零零六年股票计划所规定的弥偿外，本公司已与各现任及前任董事及行政管理团队成员（包括指定的行政人员）订立弥偿协议。该等赔偿协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿董事和执行人员。除其他外，这些协议规定我们的董事和执行人员就任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（包括公司或公司权利的任何诉讼）合理产生的任何费用（包括律师费、判决、罚款、罚款和和解金额）提供赔偿。因该人作为董事或执行人员的服务而产生的。8x8公司| 代理声明53

董事会于二零一七年十月采纳并最近修订的自二零二一年五月十三日起生效的董事会控制权变更及离职政策（“过往政策”）规限。除少数例外情况外，本政策是规管应付予合资格领取其项下福利的指定行政人员或可变现福利的所有方面的唯一文件。根据本政策，每位指定行政人员均有权在下列情况下享有特定福利：变更控制权变更，变更与变更控制权变更有关的推定终止，变更与变更无关的推定终止，控制本保单取代并取代先前保单，但被指定的执行人员除外，包括Sipes先生、Wilson先生、Middleton先生和Zinn先生，他们于2021年5月13日已根据先前保单参与者，他们将继续获得先前保单或本保单提供的较大利益。下表列出了上述三种情况下应支付给或可由指定执行干事实现的福利。标题中所用的"离职"仅指与控制权变更无关的推定终止情况，即指定执行人员无故终止或有充分理由辞职。如表所示，该政策没有规定任何"单一触发"控制权变更惠益。控制权变动利益控制权变动离职福利非控制权变动离职福利以表现为基础的股权奖励于控制权变动日期被视为符合表现标准。 没有加速归属。100%加速，即被视为符合表现标准的股份被视为控制权变更利益。没有基于时间的股权奖励没有。100%加速没有现金无。基本工资100%+目标奖金100%。基本工资的50%。没有好处。终止日期后12个月的持续医疗和其他福利终止日期后6个月的COBRA福利。（1）本政策规定在控制权变更时对绩效进行评估（即，如控制权变更日期为业绩期的最后一天）。任何以时间为基础的服务归属条件于控制权变更后继续适用。（2）该政策规定，如果控制权变更发生在管理人员开始雇用日期后的12个月内，则只有50%的受奖励股份应归属。然而，只有Garcia女士受到这一限制，因为所有其他被点名的行政官员都已被雇用超过12个月。（3）根据先前政策，首席执行官有权获得12个月的加速非控制权变更离职福利，然而，作为其雇佣协议的一部分，Sipes先生有权在其推定性终止与控制权变更无关的情况下获得24个月的加速其基于时间的股权奖励。（4）根据过往政策，只有首席执行官有权享有其目标花红的100%控制权变更离职福利。（5）根据先前政策，行政人员有权获得其基本工资的以下百分比+按比例获得的奖金：首席执行官—150%执行副总裁—100%执行副总裁—75%执行副总裁—75%执行副总裁—然而，作为其雇佣协议的一部分，关于其薪金遣散费，Sipes先生在其与控制权变动无关的推定性解雇的情况下仅有权获得其基本工资的50%。      （6）根据先前政策，行政人员有权在下列终止后期间享受以下月数的持续医疗、人寿保险及其他福利：首席执行官—18个月执行副总裁—12个月执行副总裁和高级副总裁—9个月。      (1)（2）（3）（4）（5）（6）54 8x8，Inc. | 代理声明

高管薪酬我们的高管没有资格因任何终止雇佣关系而获得任何遣散费或福利，除非是建设性终止或死亡或残疾。潜在付款下表量化了我们指定的执行人员在(A)因控制权变更而建设性地终止雇用，以及(B)与控制权变更或死亡或残疾无关的任何时间建设性地终止雇用时，根据先前政策或该政策(视情况而定)将获得的潜在报酬和其他福利。计算假设：▪触发事件发生在2022年3月31日，也就是我们最后一个完成的财年的最后一个工作日▪我们普通股在纽约证券交易所截至2022年3月31日的收盘价是我们普通股在控制权变更中支付的每股对价的价值，我们将其称为“交易价格”，以确定未完成;奖励下业绩要求的满足程度。如上所述，控制权变更本身不会导致向指定的执行干事支付任何款项或提供任何福利。然而，指定高管的PSU奖励下的业绩目标的满足率将根据交易价格在控制权变更之日确定。在按此基准计算的业绩目标已达到的范围内，受该等PSU奖励的股份将于该日期被视为已赚取，但该奖励将继续受任何剩余服务或以时间为基础的归属要求所规限，除非及直至因控制权变更而终止聘用获委任的行政人员。场景1：与控制权变更相关的推定终止现金分红支付(美元)加速股票奖励的目标奖金支付(美元)医疗保健和杂项福利(美元)总支付(美元)David Sipes 525,000 525,000 4,755,784 30,477 5,836,261 Samuel Wilson 410,000 266,500 1,097,055 29,777 1,803,332 Hunter Middleton 350,192,500 656,480 25,179 1,224,159 Matthew Zinn 370,206,500 530,391 25,179 1,132,070 Stephanie Garcia 330,181,737,119 1,278,396(1)表示每个高管在2022年3月31日持有的未归属股票奖励的价值，这些股票奖励的归属将通过适用的触发事件加速，基于2022年3月31日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价每股12.59美元。(2)本栏所代表的价值包括在《行政人员变更控制及遣散政策》所指明的期间内，为与指定行政人员相对应的福利级别延长医疗、牙科及人寿福利(如适用，包括将团体保单转为个人保单)的估计成本。情景2：与控制权变更无关的推定终止现金遣散费(美元)加速股票奖励的奖金支付(美元)医疗保健和杂项福利(美元)总支出(美元)David Sipes 262,500 787,500 4,646,944 45,716 5,742,660塞缪尔·威尔逊410,000 266,500-29,777 706,277 Hunter Middleton 262,500 192,500-18,885 473,885 Matthew Zinn 277,500 198,000-18,885 493,385 Stephanie Garcia 165,000-14,889 179,889(1)根据优先政策有资格获得遣散费的指定高管的金额是根据他们的奖金目标和他们根据优先政策应得的奖金计算的。(2)代表各自被任命的执行干事于2022年3月31日持有的未归属股票奖励的价值，根据2022年3月31日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价每股12.59美元，适用的触发事件将加速该奖励的归属。这包括将西佩斯基于时间的股票奖励提速24个月。(3)包括雇主和雇员分享的医疗保险费、401K匹配，以及雇主提供的其他杂项福利。(1)(2)(1)(2)(3)8x8，Inc.|委托书55

执行薪酬首席执行官薪酬比率本节包括根据SEC规则厘定的2022财年首席执行官Sipes先生的年度总收入与所有员工（Sipes先生除外）年度总薪酬中位数的比较。我们用来计算薪酬比率的方法如下所述。(A)Sipes先生的年度总薪酬6，670，866美元（B）8x8员工的年度总薪酬中位数131，603美元（C）A/B比率51比1（1）此金额等于Sipes先生的薪酬汇总表中报告的报酬，符合适用的SEC指导。薪酬比率的计算方式符合1933年证券法（经修订）下的S—K条例第402（u）项，并基于我们的合理判断和假设。SEC的规则并没有指定一个单一的方法来确定中位员工或计算薪酬比率，其他公司可能使用与我们计算薪酬比率时使用的假设和方法不同的假设和方法。因此，其他公司披露的薪酬比率未必与上文披露的我们的薪酬比率相比较。方法上表所载Sipes先生于二零二二财年的年度总薪酬与我们在上文薪酬汇总表中就Sipes先生所报告的金额相同，并根据第S—K条第402（c）项计算。于二零二二财政年度，我们按以下方式确定员工中位数，反映员工人口增长及国际扩张：我们厘定合资格员工的人数（即，我们的分析将考虑其薪酬数据的雇员），通过识别每个人谁是全职，兼职，季节性或临时的8x8或我们的任何合并子公司，截至2022年3月31日。我们确定了2，216名符合条件的雇员，其中971名在美国，395名在联合王国，407名在罗马尼亚，200名在亚洲，其余在澳大利亚、加拿大和其他地方。就本分析而言，我们不包括截至2022年3月31日由非附属第三方雇用的顾问及其他服务提供商。我们计算彼等的目标薪酬总额，方法是将彼等于二零二二年三月三十一日的年度基本薪金加上彼等于二零二二财政年度的年度可变薪酬加上彼等于授出日期的二零二二财政年度股票薪酬的公平值合并。对于以美元以外货币支付的员工，我们根据截至2022年3月31日止一个月的平均（平均）汇率，将其薪酬的现金部分转换为美元。* 我们没有对生活费作出任何调整。接下来，我们根据他们的名义年度总薪酬（如上所述计算）对所有符合条件的员工进行排序，并将中位数确定为排序列表中间的员工。一旦我们确定了我们的雇员中位数，我们根据第S—K条第402（c）项的规定，确定了雇员的年薪酬中位数总额，以便在上表中披露。(1)56 8x8，Inc. | 代理声明

建议三建议三—建议三—建议投票以批准行政人员薪酬我们根据《交易法》第14A条的规定，以及我们于二零一七年采纳的政策，在股东每年进行无约束力投票以寻求咨询投票。    该投票是咨询性的，因此对我们、董事会或薪酬委员会不具约束力。然而，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如本委托书所披露，如有任何重大投票反对我们指定的行政人员的薪酬，我们将考虑股东的关注，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些关注。股东于二零二一年股东周年大会上提供咨询投票，批准二零二一年财政年度行政人员薪酬计划。如薪酬讨论及分析所述，我们已设计行政人员薪酬计划，以培养、激励及挽留高素质行政人员，使行政人员薪酬与我们的策略及业务目标以及长期创造股东价值保持一致，并为行政人员提供有意义的股权。有效的薪酬与绩效挂钩是薪酬委员会在设计高管薪酬计划时的一个重要目标，特别是在新聘CEO的薪酬方面。为于二零二二财政年度进一步推进此目标：我们首席执行官的二零二一年新聘员工补助金（目标为1，800万元）已在其雇佣协议中被承诺的二零二二年补助金（目标为500万元）所抵销，由受限制单位和受限制单位平均分配。我们合资格的高级管理人员选择以股份形式收取2022财政年度EBP付款，这进一步使彼等的利益与股东的利益保持一致。附注2022财政年度的首席执行官薪酬主要受业绩奖励影响，首席执行官薪酬总额约50%被视为以股权形式交付，长期归属要求与业绩期间的股东总回报（即PSR）挂钩。    我们将计算将发行股份数目的平均期间由30天减至20天，以避免计算所用股份价值与授出日期公平值之间出现重大脱节。以上只是我们2022财年高管薪酬计划的几个选定方面的简要概述。有关股东参与计划的更多资料，请参阅上文“二零二一年股东咨询投票结果”一节。董事会鼓励您仔细审阅薪酬讨论与分析以及行政人员薪酬项下的薪酬表格及其他披露，并投票批准我们的行政人员薪酬计划及以下决议："决议，公司的股东批准，在咨询的基础上，指定的执行官员的薪酬，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、2022财年薪酬汇总表和其他相关表格和披露，在2022年股东年会的委托书中披露。所需投票及建议以咨询基准批准本公司行政人员薪酬计划及上述决议案的建议，须经出席股东周年大会或由代表代表出席并有权就该建议投票的多数股份持有人批准。董事会鼓励您投票批准我们的高管薪酬计划和上述决议。理事会一致建议表决"赞成"核准我们在上述决议中所作的执行补偿。8x8公司| 代理声明57

于二零二二年五月二十六日，根据薪酬委员会的建议，董事会批准8x8，Inc.。2022年股权激励计划（“2022年计划”），待股东于2022年周年大会批准方可作实。2022年计划将取代8x8，Inc。已于二零二零年七月二十七日修订及重列之二零一二年股权激励计划（“二零一二年计划”），该计划已到期。倘二零二二年计划获股东批准，则该计划将于获批准之日（二零二二年七月十二日）生效。如获批准，8x8，Inc.的最大股份数。普通股根据2022年计划可能发行的股份（“股份”）将相等于（i）8，000，000股股份的总和（“新股份”）加（ii）截至十二：太平洋时间2022年6月22日上午01点（“前计划时间”），在前计划时间之后，在每一种情况下，它们将在奖励到期、终止、取消、没收或回购方面循环回2012年计划，可根据8x8（“本公司”）资本化的某些变化进行调整。于二零二二年五月十七日，根据二零一二年计划，仍有7，650，568股股份可供授出。根据2012年计划的现行条款，2012年计划于2022年6月22日到期后不得授予新奖励。我们的薪酬委员会及董事会已决定，增加可供授出的股份数目是我们持续努力的一部分，以吸引、挽留及激励员工及其他服务供应商，并使彼等的利益与股东的利益一致。董事会预计，根据过往三年的历史授出活动和公司历史股价的分析，2022年计划下可供授出的8，000，000股新股，如获股东批准，将满足公司约两年的股权补偿需求。本提案是根据纽约证券交易所公司治理标准提交给我们的股东，有关股东批准股权补偿计划和/或对这些计划的重大修订。概述我们认为，批准此建议对我们吸引及挽留高素质行政人员及员工的能力至关重要，以执行我们的长期收入增长及盈利能力增长计划。通过本提案中要求的额外股份，我们预计将能够维持我们基础广泛的员工股权计划，这是我们按绩效计薪薪酬方法和理念的基石。透过使用具有市场竞争力的股权授出，我们能够吸引、激励及激励持续发展业务所需的顶尖人才。我们发行的股权奖励亦透过在股东回报与员工实得薪酬之间建立直接联系，使员工与股东的利益一致。未能批准2022年计划及预留予发行的授权股份将导致我们的薪酬计划中断，我们认为这可能会：·在竞争激烈的劳动力市场中增加员工流失率·限制我们未来招聘高素质新员工的能力和/或·要求我们向员工支付额外的现金补偿，否则将以股权支付，以维持市场竞争力的薪酬水平。任何这些影响都可能限制我们实现长期目标的能力。于二零二二财政年度，约10%的股权授出予新创业者，而90%则予较低级别的员工。我们在聘用时向所有合资格雇员提供签约股权补助，并在年度表现检讨过程中每年向约65%的雇员提供持续补助。·我们的股权计划与市场一致，目标明确的赠款价值反映了行业惯例以及个人表现。权益范围定期使用本地及国际薪酬调查以现行市场中位数为基准，任何变动均经薪酬委员会批准。58 8x8，Inc. | 代理声明

建议四·我们的股权计划协调非雇员董事、雇员及股东的利益我们的新聘及持续股权授予，结合我们有意义的行政人员及非雇员董事的股权持有指引，在股东与雇员的长期利益之间建立清晰的联系。我们的指定行政人员须持有股权，其大部分目标薪酬以股权形式（2022财年，首席执行官的目标薪酬总额的82%，其他NEO的目标薪酬总额的78%）。此外，2022财政年度向新来者颁发的奖励中，有50%是以业绩为基础的PSU形式，并根据财务及股价表现制定多年业绩标准。我们相信，这将使我们的投资者和我们的最高管理人员之间实现最强的一致性，同时继续实现我们吸引和留住最高素质管理人员的目标。·我们的股权计划反映了我们对负责任股权管理的承诺。不包括收购Fuze，Inc.的一次性影响。以及我们为聘用和保留引信公司而颁发的新雇用奖励员工，我们的2022财年燃烧率反映了三年来的最低点，毛额和净额。我们的潜在摊薄（未授出奖励总额加上可授出奖励总额除以已发行普通股总数）与我们2023财年同行群体中位数（基于从薪酬顾问处获得的数据）一致。有关2023财年同业集团组成的更多详情，请参阅上文“竞争定位”一节。（1）总消耗率的计算方法为（a）我们于适用财政年度授出的受股权奖励限制的股份数目除以（b）适用财政年度已发行普通股的基本加权平均数。（1）净消耗率计算方法为（a）于适用财政年度授出的受股权奖励影响的股份数目，减于本财政年度注销的受股权奖励影响的股份数目除以（b）适用财政年度已发行普通股的基本加权平均数。8x8公司| 代理声明59

建议四（1）摊薄指（a）计划股份总数除以（b）（i）计划股份总数加（ii）已发行普通股股份数目，其中（a）计划股份总数等于（i）根据二零一二年计划及二零一七年计划可供未来授出的股份数目加（ii）就二零零六年计划、二零一二年计划，2013年计划及2017年计划、受限制股票、受限制股票单位（“受限制股票单位”）及以表现为基础的受限制股票单位奖励（“受限制股票单位”）的未行使奖励股份数目（假设达到目标表现水平）。虽然股权激励奖励是我们“按表现付费”理念的重要一环，但董事会及薪酬委员会均铭记彼等对股东的责任，在授出股权奖励时作出判断。在薪酬委员会会议期间，我们审阅了多项相关指标，以评估股权薪酬计划的累积影响，包括消耗率（按毛额及净额计算）、超额及摊薄。二零二二财政年度的股权使用受到向Fuze，Inc.发放新聘股权奖励的影响。作为收购的一次性影响的一部分。提高我们的创新能力是Fuze，Inc.的重要推动力。收购，我们发行了RSU以雇用和保留Fuze，Inc.。工程团队和其他员工，因为他们过渡到8x8。不包括授予Fuze，Inc.的股份。2022财政年度股本支出的毛额和净额均为三年来最低点，如下表所示。我们的2022财政年度的超额收益为9. 6%，低于2021财政年度的超额收益（11. 0%）或2020财政年度的超额收益（11. 1%）。剩余股份为授出未行使股本奖励减没收股份总数除以年末已行使普通股股份总数。根据ISS的计算，该公司过去三个财政年度的乘数调整平均燃烧率为10.2%，包括Fuze，Inc.的影响。9.28%，不包括Fuze，Inc.的影响。采集虽然我们的三年平均ISS燃烧率高于ISS对我们行业的基准燃烧率（罗素3000软件和服务公司的2022年燃烧率基准为8. 66%），但值得注意的是，我们的有机ISS燃烧率（即排除Fuze，Inc.的影响）。（收购）由2020年的10.2%下降至2021年的9.44%及2022年的8.2%，反映了我们对负责任股权管理的承诺，并随着时间的推移减少了我们的摊薄。由于应用于我们授出的受限制股份单位及受限制股份单位的受限制股份单位及受限制股份单位的受限制股份单位的受限制股份单位波动率乘数1. 5的影响，以及受限制股份单位于赚取年度而非授出年度计算。二零二二年计划概要—最佳常规管治二零二二年计划规定向本公司及其联属公司的雇员、非雇员董事及若干顾问授出购股权（包括奖励购股权及非法定购股权）、股份增值权、受限制股份、受限制股份单位、表现单位及股份授出。二零二二年计划旨在反映符合股东利益及企业管治政策的若干“最佳常规”。因此，二零二二年计划反映以下惯例：无单一触发于控制权变动时加速授出。奖励不会仅仅在控制权发生变化时加速，除非奖励没有被继承人承担或适当取代。未经股东批准，不得重新定价奖励。2022年计划不允许对尚未行使的股票期权或股票增值权进行重新定价以降低其行使价，或未经股东批准将水下股票期权或股票增值权交换为现金或以较低行使价取代新奖励，60 8x8，Inc. | 代理声明

建议四除涉及公司事件的有限情况外，该事件涉及调整奖励以保持总价值。没有自由的股票回收。根据二零二二年计划，用于支付奖励行使价及╱或履行与奖励有关的预扣税责任的股份将不会供日后授出或出售。不支付未归属奖励的股息或股息等值。二零二二年计划禁止就奖励支付股息及等同股息，直至该等奖励赚取及归属为止。此外，2022年计划禁止就股票期权及股票增值权授予股息等值。克劳贝克2022年计划项下的奖励受本公司现行或可能采用的适用退还政策所规限。此外，《2022年计划》中还提出了一项退还条款。对非雇员董事的奖励限制。授出日期授出任何非雇员董事之股权奖励之公平值，连同于董事会服务之现金费用合计不得超过800，000元。无长青条款。2022年计划下授权发行的股份不存在可自动补充的常青特征。2022年计划的重大规定概要载列如下。概要经参考二零二二年计划全文（作为本委托书附录B附于本委托书）后保留。仅根据2022年5月17日纽约证券交易所公布的本公司普通股收盘价（每股8. 06美元），根据2022年计划预留发行的8，000，000股新股的最高总市值为64，480，000美元。所有股权计划项下之未行使股权奖励及股份储备下表载列截至2022年5月17日之2006年计划、2012年计划、2013年计划及2017年计划项下之未行使股权奖励及可供未来授出股份之资料：2006年计划2012年计划2013年计划2017年计划相关未行使购股权股份总数74，256 614，514 67，500 98，107未行使股票期权加权平均行使价$8.15 $9.86 $8.60 $19.47未行使股票期权加权平均剩余合约年期，3.35 2.05 3.01 4.46相关未归属受限制股票、受限制股份单位及受限制股份单位之股份总数（目标）—8，675，458—1，927，345目前可供授出的股份总数—7，652，773 37，616 1，501，463（1）吾等已分别于二零一二年及二零一六年停止根据二零零六年计划及二零一三年计划授出奖励，且吾等无权根据二零零六年计划及二零一三年计划授出任何新奖励。根据二零一二年计划的现行条款，二零一二年计划于二零二二年六月二十二日到期后，不得授予新奖励。二零二二年计划之主要特点概要二零二二年计划之目的为鼓励雇员、顾问及董事拥有股份，以符合本公司及其联属公司股东之长期利益，并透过授出股份奖励或相关股份奖励，向彼等提供额外奖励以促进本公司业务之成功。所有员工本公司或其关联公司的人员（包括高级职员和董事）、本公司的非雇员董事以及本公司或其关联公司聘请的为该实体提供服务的若干顾问，均有资格根据2022年计划委员会（即薪酬委员会）的酌情决定参与2022年计划，惟董事会可自行行使2022年计划授予委员会的任何权力及职责，而若干权力可转授给本公司的高级职员，详情如下。截至二零二二年五月十七日，约2，182名雇员、7名非雇员董事及1名顾问将合资格参与二零二二年计划。委员会可根据（其中包括）雇员、顾问及非雇员董事所提供服务的性质作出奖励。2022年计划下的奖励一般不可转让，除根据遗嘱或血统及分配法外，任何奖励或其中的权益不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押。参与人在任何奖励中的所有权利在参与人的生命中一般只能由参与人或参与人的法定代表人行使。但是，委员会可以规定非法定的（1）8x8，Inc. | 代理声明61

提案4.参与者可以将限制性股票的期权或股份转让给家庭成员;，但条件是，任何此类转让均不支付任何对价，除非事先得到委员会的批准，否则转让无效。该委员会管理2022年计划，并根据2022年计划颁发奖项。委员会有权解释2022年计划，确定奖励的条款和条件，批准奖励协议的形式，选择可能获得奖励的参与者，并做出管理2022年计划所必需或可取的所有其他决定。此外，委员会可授权一名或多名执行官员根据2022年计划向非《交易法》第16条所指的官员的雇员和顾问授予奖励的权力。除以下规定外，董事会可随时修订或终止2022年计划。未经参与者同意，董事会对2022年计划或委员会对悬而未决的裁决(视情况而定)的修改或修改不得损害任何当时未完成裁决的接受者的权利，但前提是，如果董事会或委员会(视情况而定)在控制权发生任何变化的日期之前自行决定(I)公司需要或适宜进行此类修改，则不需要此类同意。;《2022年计划》或《裁决》旨在满足任何法律或法规，或满足或避免不利财务会计后果的要求，或(2)合理地不可能大幅减少裁决项下提供的利益，或任何此类减少已得到充分补偿。 可供发行股份2022年计划项下授出奖励预留的最高股份数目（“授权股份总数”）将等于下列各项之总和：（i）8，000，000股股份（“新股份”），加上（ii）受2012年计划授出的购股权所规限的股份数目，截至上一计划执行时间尚未行使，但仅限于该等购股权到期、终止、在未全部行使的情况下注销或在前期计划到期后以现金结算而未交付股份，加上（iii）截至前期计划到期时尚未发行的受限制股票、受限制股票单位和根据2012年计划授出的绩效单位的股份数量，但仅限于该等奖励被持有人没收、由本公司以低于其当时市值的价格重新获得作为没收的一种手段，或在前期计划到期后以现金结算而不交付股份，（可循环使用的股份数目基于适用于二零一二年计划项下该等奖励的可替换股份比率），在每种情况下，本公司资本化的某些变动会有所调整。授权股份总数不得超过24，976，465股，这也是根据2022年计划项下激励性股票期权可发行的最高股份数量，但可根据本公司资本化的若干变动而调整。该数目为（1）上文所载8，000，000股新股份，加上（2）截至二零一一年十二月十二日凌晨十二时零一分，根据二零一二年计划可供额外奖励授出之股份数目之总和。根据2022年计划发行的股份可以是授权但未发行的股份，也可以是公司在其金库中持有的股份。倘若奖励到期、取消或在尚未全面行使的情况下不可行使，或就限制性股票、限制性股票单位或业绩单位奖励而言，本公司没收或购回奖励，则受奖励影响的未购回股份(或用于期权和股票增值权以外的奖励，没收或回购的股份)将可供未来根据2022年计划授予或出售。当行使以股份结算的股票增值权时，所行使的奖励部分所涵盖的股份总数将不再适用于2022年计划。根据任何奖励在2022年计划下实际发行的股份将不会退还到2022年计划，也不会根据2022年计划;用于未来的分配，但前提是，如果受业绩单位奖励的限制性股票或限制性股票单位的未归属股份或未归属股份被本公司回购或没收给本公司，该等股份将可用于根据2022年计划未来授予。根据2022年计划，用于支付奖励的行使价格和/或满足与奖励相关的预扣税义务的股票将不能用于未来的授予或出售。在2022年计划下的奖励是以现金而不是股票的形式支付的情况下，这种现金支付不会减少2022年计划下可供发行的股票数量。62 8x8，Inc.|代理声明

建议四根据二零一二年计划授出之尚未偿还奖励将继续有效，并根据该计划管理。根据二零一二年计划的现行条款，二零一二年计划于二零二二年六月二十二日到期后，不得授予新奖励。截至二零二二年五月十七日，根据二零一二年计划，尚有7，650，568股股份有待发行。授出限制非雇员董事不得于单一历年内获授任何股权授出，授出日期之公平值合共超过800，000美元（连同非雇员董事于该历年内就董事会服务所收取之现金费用）。奖励类型委员会可酌情授予购股权、股票增值权、受限制股票、受限制股票单位、表现单位及股票授予。选项.股票期权是指在固定期间内以固定行使价收购股份的权利。根据二零二二年计划，委员会可向雇员、顾问及非雇员董事授出非法定购股权及╱或向雇员授出奖励购股权（使雇员（但本公司）享有更优惠的税务待遇）。委员会将厘定每份购股权所涵盖的股份数目。各购股权所涉及股份之行使价由委员会厘定，惟不得少于购股权所涵盖股份之市值（于授出日期）之100%。“市值”定义于二零二二年计划，一般指股份于适用日期在纽约证券交易所的收市价，或倘该日期并无呈报收市价，则指呈报收市价的下一个前一日期的收市价。委员会授予的任何期权，以取代公司收购的公司雇员持有的期权（在这种情况下，行使价保留了雇员从其前雇主处取消的期权的经济价值）。此外，倘（于授出日期）参与者拥有拥有本公司（或其母公司或附属公司）所有类别股份总投票权超过10%的股份，则奖励购股权的行使价必须至少为市值的110%。在任何历年内，任何特定参与者首次行使的奖励性股票期权所涵盖的股份的总市值（于授出日期厘定）也不得超过100，000美元。各购股权之行使价须于行使时以现金或支票悉数支付。委员会一般还可允许通过交付参与人已拥有的股份、净行使安排、本票或通过交付委员会可能批准的任何其他合法对价方式进行支付，包括根据经纪人协助的无现金行使计划。购股权可按委员会订立之时间及条款行使。委员会亦会设定购股权到期之时间，惟到期时间不得迟于授出日期后十年。此外，持有超过本公司（或其母公司或附属公司）所有类别股票总投票权的10%的股份的参与者不得获授可于购股权授出日期起计五年后行使的激励性购股权。股票增值权。股票增值权（“股票增值权”）乃授予参与者收取相等于（i）已行使股份数目乘以（ii）股份于行使日期市值超出行使价之金额之奖励。股票期权可单独授出或与任何股票期权同时授出。行使价由委员会厘定，惟不得少于获保障股份于授出日期市值的100%，或倘为与购股权同时授出的股票期权，则不得少于相关购股权的行使价。与股票期权同时授出的股票期权将在相关股票期权获行使的情况下终止，而相关股票期权将在相关股票期权获行使的情况下终止。除委员会认为不适当或不适用外，股票期权将受与适用于非法定股票期权的条款及条件大致相似的条款及条件所规限。限制性股票。授出限制性股票是指向参与者授出或出售股份，而该等股份因特定事件或条件的发生或不发生而面临被没收风险。限制性股票将根据委员会制定的条款和条件归属，并可以委员会决定的现金或其他财产或服务，或其任何组合发行。除2022年计划或适用的奖励协议另有规定外，参与者一般享有股东权利，包括投票权和收取股息的权利（委员会酌情决定以现金或股份支付），就其尚未行使的限制性股票奖励所受的股份而言，但就限制性股票宣布的股息或其他分配，只有在以下情况下才能支付：（并在一定程度上）适用于授予限制性股票的限制期在所有条件满足的情况下失效。任何该等股息将支付（如有），不计利息或其他收入。受限制股票单位。受限制股票单位代表根据参与者的奖励协议确定的未来日期接收股份的权利。在决定是否应授出受限制股票单位及╱或任何该等授出的归属时间表时，委员会可施加其认为适当的任何归属条件。| 代理声明63

建议四包括但不限于与服务履行有关的条件和绩效目标。已赚取受限制股票单位将于适用归属期结束后以一笔过方式支付。绩效单位。业绩单位是授予参与人接受现金、股票或其他奖励的权利，其支付取决于是否实现委员会确定的业绩目标。每个表现单位将赋予接受者在特定表现期结束时获得指定数目股份的价值，超出委员会在授出时所确定的该等股份数目的初始价值（如有），但以委员会酌情指定的表现目标已达致为限。已赚取业绩单位将在适用业绩期结束后一次性支付。委员会可准许参加人推迟收到业绩单位付款，或如委员会规定可准许参加人，或准许参加人推迟收到该参加人的业绩单位付款。股票赠款。股份授出为不受限制或其他没收条件规限的股份奖励。授出股份授出仅为确认先前或预期对本公司或其联属公司成功作出的重大贡献，作为就业奖励，以代替已到期的补偿，以及在委员会认为适当的其他有限情况下。股票授予将不附带任何形式的没收条件。终止服务、残疾或死亡的影响除非委员会对任何裁决另有规定，如果参与者不再是服务提供者（根据2022年计划的定义）因参与者残疾以外的任何原因（定义见2022年计划）或死亡，包括由于本公司的一家附属公司不再是附属公司：参与者于终止服务时持有的任何尚未行使的已行使购股权及已行使的股票增值权，一般可在终止服务后最多90天内行使，惟该等奖励不得于终止服务后行使，（包括但不限于未归属的购股权及股份增值权）将被没收或按适用奖励协议所订明的条款返还本公司或由本公司购回。如果参与者因其死亡或残疾而不再是服务提供者，则参与者的既得股票期权和既得股票增值权一般可在参与者停止服务后的六（6）个月内行使。终止以一种身份（例如，作为雇员）提供服务，不会导致终止授标，而参与人继续以另一种身份（例如，作为非雇员董事）提供服务。兵役或病假或公司批准的其他善意休假将不被视为参与者作为服务提供商的身份的终止，但不得超过六（6）个月或缺席参与者的再就业权利（如有）得到法规或合同的保证或公司政策允许的期间（以较长者为准）。在符合适用法律的范围内，委员会可规定奖励在任何此类假期的部分或全部期间继续归属，或奖励将在任何此类假期期间收取，并仅在参与者结束假期返回时重新开始（如有）。股息及股息等价物委员会就任何奖励（或奖励相关股份）授出的股息及股息等价物及其他分派金额可予累计，但不会支付予参与者，直至有关奖励及╱或股份的所有条件或限制已获达成或失效为止；倘所有该等条件或限制从未获达成或失效，则该等股息及股息等价物将被没收。参与者将无权收取相等于就授出购股权或股票增值权所指股份宣派的任何股息的款项。限制性股票一般具有收取股息的权利，如上文“限制性股票”一节所述。在委员会酌情决定下，参与者可有权收取相等于授出受限制股票单位或表现单位所述股份所宣派的任何股息的付款，惟任何该等股息等值将于赚取相关奖励后不计利息或其他收益而支付（如有）。控制权变更在“控制权变更”的情况下（定义见2022年计划）对于继承人或其关联公司未承担、延续或取代同等奖励的任何奖励，则：奖励将完全归属和行使，并适用于他们的限制，（不以绩效为基础）在控制权变动前尚未行使的购股权及股票增值权可能会被注销，并以行使价之间的差额兑现，该等期权或股票增值权及每股对价64 8x8，Inc. | 代理声明

方案四提供给这种控制权变更中的其他类似情况的股东，条件是，水下期权和股票增值权可以被取消和终止，而不需要支付任何与截至控制权变更之日业绩期限已经结束但尚未支付的奖励有关的业绩条件，将授予并以现金或股票支付，所有业绩目标应被视为在实际业绩时已实现，▪;Performance Conditions，除非适用的奖励协议或与参与方的另一适用协议另有规定，否则截至控制权变更之日，与绩效期间尚未完成的奖励相关的绩效条件将被视为在(X)100%的目标绩效水平和(Y)委员会确定的控制权变更之日衡量的实际绩效之间的较大者，整个绩效期间(而不是按比例)，此类奖励通常以现金或股票的形式支付。如果在控制权变更后，裁决授予在紧接控制权变更之前受裁决制约的每股股票购买或接受普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股票收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)的权利(如果向持有者提供了对价的选择，即大多数流通股持有人选择的对价类型)，则视为假定;，但如果在控制权变更中收到的对价不只是继承人或其母公司的普通股，则委员会可：经继承人同意，规定在行使购股权或股票增值权或支付任何其他奖励时收取的代价，仅为按公平市价等同于普通股持有人在控制权变更中收到的每股普通股代价的继承人或其母公司的普通股。资本结构的变化如果发生任何股息或其他分配、资本重组、重新分类、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，委员会将适当和按比例调整根据2022年计划可提供的股份的数量和类别和/或数量、类别、以及每项未偿还奖励所涵盖的股份价格(任何该等购股权或股票增值权仍可行使的总行权价格不变)，但因调整而产生的任何零碎股份将予剔除。委员会确定的任何调整都将是最终的、具有约束力的和决定性的。退还及其他政策根据2022年计划授予的所有奖励须受本公司现行或本公司可能采取的任何奖励薪酬退还或退还政策以及在每种情况下可能不时修订的政策所规限。任何此类政策的通过或修改都不需要参与者的事先同意。此外，如果委员会确定参与者在受雇期间故意实施挪用公款、欺诈、不诚实或违反受托责任的行为，导致有义务重述公司财务报表，则参与者将被要求以现金和按要求向公司偿还出售或以其他方式处置根据奖励已发行或可发行的股份所得的奖励收益(如2022年计划所定义)：(A)如果出售或处置是在首次公开发布或向美国证券交易委员会提交要求重述的财务报表后12个月内完成的，或(B)如果股票是由于根据需要重述的财务报表确定符合的归属标准而发行的。根据2022年计划授予的所有奖励均受任何其他适用的公司政策的约束，例如内幕交易政策。计划期限在董事会通过《2022年计划》之日十周年之后，不得根据《2022年计划》授予任何奖励，但在此之前授予的奖励可根据其条款延续至该日期之后。某些联邦所得税后果以下是根据2022年计划奖励的美国联邦所得税后果摘要。它并不是对所有适用规则的完整描述，这些规则(包括此处概述的规则)可能会发生变化。对任何特定个人的税收后果可能是不同的。本讨论也不涉及适用的州和当地法律下的税收后果。8x8，Inc.|代理声明65

建议四种选择。购股权持有人一般不会在授出非法定购股权时确认应课税收入。相反，于行使购股权时，购股权人将就所得税目的确认普通收入，金额相等于所购买股份的公平市值超出行使价的差额（如有）。我们一般将有权在该时间获得税项减免，金额与购股权人确认为普通收入相同（如有）。购股权人在行使期权时收到的任何股份的税收基础将是股票在行使日期的公平市场价值，如果股票后来出售或交换，则该等出售或交换所得金额与该等股份于行使日期的公平市价之间的差额，一般将作为长期或短期资本收益或亏损征税，（如股份为购股权人的资本资产）视乎购股权人持有该等股份的时间长短而定。如果满足某些要求，激励性股票期权有资格享受优惠的联邦所得税待遇。被授予激励性股票期权的雇员在授予期权时通常不会实现联邦所得税目的的补偿收入。在行使激励性股票期权时，期权人没有实现补偿收入，但为联邦个人收入替代最低税的目的，税收优惠收入除外。如果因行使激励性股票期权而取得的股份在授予期权后至少持有两年，且在行使后至少持有一年，则出售时变现的金额超过行使价的部分将作为资本利得税。 如果参与者确认因不符合资格出售奖励股票期权而产生的普通收入，我们一般有权获得相同金额的扣除。非典获发特别收入的参与者一般不会在收到特别收入时确认普通收入。相反，在行使该SAR时，参与者将确认为所得税目的的普通收入，其金额等于所收到的任何现金价值和所收到的任何股份在行使日的公平市场价值。我们一般有权在该参与者确认的普通收入的同时获得税项减免。参与者在行使SAR时收到的任何股份的税务基础将是该股份在行使日期的公平市场价值，如果股份后来出售或交换，则该等出售或交换所得金额与该等股份于行使日期的公平市价之间的差额，一般将作为长期或短期资本收益或亏损征税，（如股份为参与者的资本资产）视乎参与者持有该等股份的时间长短而定。限制性股票。参与者一般不会在授出限制性股票时缴税，而是会确认普通收入，金额相等于股份不再面临“重大没收风险”（定义见守则）时股份的公平市值。我们一般有权在参与者因限制失效而确认普通收入的时间和金额上获得扣除。 参与者在股份中的税收基础将等于其在限制失效时的公平市场价值，参与者的资本利得目的持有期将从那时开始。根据守则第83（b）条，参与者可选择在授出限制性股票股份时确认普通收入，金额等于其当时的公平市价，尽管该等限制性股票股份受到限制并存在重大没收风险。如作出此选择，则该参与者在限制失效时不会确认额外应课税收入。参与者的股票将有一个税收基础等于他们的公平市场价值，和参与者的资本利得目的的持有期将从那时开始。我们一般有权于该参与者确认普通收入时及在此范围内获得税项扣减。受限制股票单位和绩效单位。一般而言，授出受限制股票单位（包括以表现为基础的受限制股票单位）及表现单位不会为参与者带来收入或为我们带来税项减免。在以现金或股份支付该等奖励后，参与者将确认相当于所收到付款总额的普通收入，而我们一般有权同时以相同金额获得税项减免。此外，联邦保险缴款法（“FICA”）税在归属年度（可能在结算年度之前发生）对限制性股票单位征收。股票赠款。 第409A节《守则》第409A条（“第409A条”）就个人的延期和分配选择以及允许的分配事件提供了若干要求。如果一项裁决受第409A条的约束且未能满足第409A条的要求，该裁决的接收人可以在归属范围内确认根据裁决延期支付的金额的普通收入，这可能是在实际或建设性收到补偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决不符合第409A条的规定，第409A条对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息征收额外20%的联邦所得税。参与者自行负责支付根据第409A条以及任何适用的州或地方所得税法律的类似条款产生的任何税款和罚款。8x8，Inc. | 代理声明

建议四新计划利益本公司预期授予非雇员董事年度受限制股份单位奖励（“董事奖励”），自二零二二年周年大会日期起生效，并须待二零二二年计划的股东批准（见上文“企业管治—非雇员董事的薪酬—股权奖励”）。概无作出其他授出须待股东批准二零二二年计划。二零二二年计划项下的其他未来补助金将由委员会酌情决定，因此尚未确定。下表载列有关目前拟根据二零二二年计划作出的股权奖励的额外资料：名称和职位美元价值（美元）单位数量大卫西普斯首席执行官—塞缪尔威尔逊首席财务官兼首席会计官—亨特米德尔顿首席产品官—马修津恩首席法律官—斯蒂芬妮·加西亚首席人力资源官——德扬·德克利奇前首席创新官——所有现任执行官作为一个集团—所有现任董事谁不是执行官作为一个集团1，400，000173，697所有员工，包括所有非执行官的现任官员作为一个群体—（1）美元价值是通过将相邻一栏的单位数乘以8.06美元计算的，这是2022年5月17日公司普通股每股收盘价。（2）本行金额为董事奖励总额，包括授予各非雇员董事的年度受限制股份单位奖励，各自授予日期价值为175，000元。董事补助金拟于二零二二年周年大会日期起授出。受董事补助金规限的受限制股份单位数目乃根据每股于二零二二年五月十七日的收市价8. 06元估计。向美国证券交易委员会登记我们拟以表格S—8向美国证券交易委员会提交登记声明，涵盖根据2022年计划预留予发行的股份。所需投票及建议批准二零二二年计划的建议将须获出席或由受委代表出席周年大会并有权就该建议投票的大多数股份持有人批准。我们坚信，2022年计划的批准对我们的持续成功至关重要。根据2022年计划提供的奖励构成我们薪酬计划的基本元素，有助于我们在竞争激烈的人才市场中吸引和留住表现优异的人才。因此，董事会认为批准二零二二年计划符合股东的最佳利益。理事会一致建议投票"赞成"核准和批准8X8，INC. 2022年股票激励计划。(1)（2）8x8，Inc. | 代理声明67

建议五-批准修订及重述的1996年员工购股计划在股东周年大会上，股东将被要求批准及批准董事会于2022年5月26日通过的修订及重订的1996年员工购股计划(“重订购股计划”)，包括将根据该计划预留供发行的股份数目增加3,600,000股。在股东于股东周年大会上批准后，董事会批准根据经修订的重新购买计划可供发行的股份数目增加3,600,000股，以符合重新购买计划的规定，并于股东周年大会上批准生效。截至记录日期，根据重新确定的购买计划，可供发行的股票为2,193,988股。在记录日期和年度会议之间没有安排购买日期，因此，如果股东批准这一提议，截至2022年7月12日，根据重新确定的购买计划，将有总计5793,988股可供发行。修订后的重新采购计划摘要以下经修订的重新采购计划摘要以修订后的重新采购计划的特定语言为限，其副本作为附录C附在附件C中。根据《守则》第423节(“第423节”)，重新制定的购买计划旨在符合“员工股票购买计划”的要求。每名参与者将于根据重订购买计划进入要约期时，透过累积工资扣减获授予购买权利(“购买权”)，最多为根据重订购买计划厘定的股份数目。参与者的购买权将在要约期内的每个连续购买日自动行使，除非购买权在该日期之前已终止。股份以计划为准。待股东于股东周年大会上批准后，重订收购计划将预留不超过5,793,988股吾等授权但未发行或重购的8x8普通股股份(“股份”)，以供根据重订购买计划发行，惟须在发生任何股息、股份拆分、股份反向拆分、股份合并或重新分类或任何其他增加或减少股份数目的情况下作出适当调整，而本公司并未收到代价。若任何购买权届满或终止，则受该购买权未行使部分规限的股份将可根据重订购买计划再次发行。除上述调整外，根据重订购买计划预留供发行的普通股股份数目其后的任何其他增加，均须经董事会及股东批准。行政部门。重订采购计划可由董事会或董事会委任的董事会成员委员会(“计划管理人”)管理。根据重新制定的采购计划的规定，计划管理人决定根据重新制定的采购计划授予的购买权的条款和条件。计划管理人一般可采用其认为适当的规则、政策、程序、限制或指导方针，以符合第423节的要求，妥善管理重新制定的采购计划。计划管理人将解释重新制定的采购计划，计划管理人的决定是最终的，并对所有对该计划感兴趣的各方具有约束力。资格。我们的所有员工以及计划管理人指定参加重新采购计划的公司任何子公司的员工，如果他们在公司或适用的指定子公司的惯常工作时间为每周至少20小时，且在任何日历年度超过5个月，通常都有资格参加重新采购计划。然而，任何拥有或持有购买选择权的雇员，或因根据重订购买计划获授予购买权而将拥有或持有购买本公司或本公司任何附属公司所有类别股本总投票权或总价值百分之五或以上的雇员，均不得获授予购买权。截至记录日期，约有2 091名雇员有资格参加重新制定的采购计划。供货期。我们普通股的股票根据重新确定的购买计划通过一系列连续的发售期间发售，这些发售期间由计划管理人确定，不超过27个月。一般而言，自2020年8月起，68 8x8，Inc.|代理声明

建议重列购买计划下的五个发售期为期12个月，并由每年2月10日及8月10日或之后的首个交易日开始的一系列两个为期六个月的购买期组成。采购发生在每个采购间隔的最后一天。在发售期内，我们普通股在任何购买日期的每股公平市值，（任何发售期的最后购买日期除外）低于发售期开始时的每股公平市值，则该发售期将在购买股份后立即自动终止，而该发售期的参与者将在紧接着的提供期。参与的合资格雇员可在发售期开始时开始参与重订购买计划。自2020年8月开始，该等进场日期一般为每年2月10日及8月10日或之后的首个交易日。若要注册重订采购计划，符合条件的员工必须在适用的录入日期之前授权扣除工资。工资扣除额不得超过参与者在发售期内每个发薪日收到的报酬（定义见重订购买计划）的20%。参与者的授权工资扣除一般将在整个发售期间持续进行，除非（i）参与者选择增加或减少工资扣除的比率或停止其工资扣除，（ii）参与者自愿终止其购买权，或（iii）参与者不再符合参与重订购买计划的资格。 参与者在某个发售期间的购买权终止后，不得在同一发售期间恢复参与，只能在随后的发售期间登记才能恢复参与。当参与者因任何原因不再是雇员时，参与者将被视为已选择退出重订购买计划，而在发售期间计入该参与者账户但尚未用于行使购买权的工资扣除额将退还给该参与者，或在参与者去世的情况下，退还给参与者的受益人，该参与者的购买权将自动终止。购买权的授予。在某些限制的前提下，发售期内的每位参与者将于其进入日获授购股权，可行使购股权的整股数是通过参与者在购买日结束的购买期间累积的工资扣除除以适用的购买价格而确定的。然而，在任何情况下，参与者不得在任何购买间隔内购买超过25，000美元除以我们普通股在进入日期的公平市场价值所确定的股份数量，或计划管理人可能不时制定的下限。此外，根据适用的税务规则，适用的合格员工股票购买计划，任何参与者不得被授予购买权，这将允许参与者购买我们的普通股股票根据重列购买计划或任何其他员工股票购买计划或本公司的任何母公司或子公司的公平市值超过25美元，在任何时候，购买权尚未行使的每个日历年。 购买股份。在发售期内的每个购买间隔后，我们将在切实可行的情况下尽快向发售期内的每位参与者发行股份数目，该股份数目由购买间隔内参与者累积的工资扣减额除以购买价厘定，惟须受上述限制。 根据重订购买计划出售股份的价格将由计划管理人确定，但不得低于参与者进入发售期日期或购买日期每股公平市值的较低者的85%。公平市值一般指股份于任何特定日期之收市价。于任何购买日期购买股份之经重列购买计划项下之任何薪金扣减将不计利息退还予参与者，除非剩余金额少于购买整股股份所需金额，在此情况下，剩余金额可用于下一个购买日期购买股份。仅根据本公司普通股的收盘价（如记录日在纽约证券交易所报告的），即每股8.06美元，根据重订购买计划可能发行的3，600，000股新股的最大总市值为29，016，000美元。合并或资产出售。如果我们是其中一方的合并或出售我们的全部或绝大部分资产，每项未行使的购买权将在计划管理人指定的该等交易生效日期之前的某个日期行使，计划管理人一般会在新购买日期前至少十个营业日向参与者提供有关变更的书面通知。国际股票购买权。为使我们在制定非美国雇员的股权薪酬计划方面有更大的灵活性，重订购买计划还允许我们根据计划管理人采纳的规则或子计划，授予我们非美国子公司的雇员购买我们普通股股份的权利，以实现税务、证券法或其他合规目标（“国际奖励”）。 关于第423条下的税务后果的讨论，请参阅下文“某些美国联邦所得税后果概要”。终止或修改。经重列采购计划将继续有效，直至董事会终止为止。董事会一般可随时修订或终止经重订购买计划，惟须于采纳任何增加经重订购买计划授权发行股份数目之修订后十二个月内获得股东批准。此外，公司不得修改重述购买计划，以延长27个月的销售8x8，Inc.。| 代理声明69

建议五期限制或降低购买价格下限，未经股东批准，也需要股东批准，以遵守适用法律。美国联邦所得税的某些后果摘要。以下摘要仅作为一般性指南，说明参与重订购买计划的现行法律下的某些美国联邦所得税后果，并不试图描述参与该计划的所有可能的联邦或其他税务后果，或基于特定情况的税务后果，包括参与者可能居住的任何市、州或外国税法的影响。参与者应就参与重订购买计划的税务后果咨询自己的税务顾问。重订购买计划旨在符合《守则》第423条所指的“雇员股票购买计划”。如果重订购买计划符合上述条件，一般不会对员工因获得购买权或购买股份而产生税务后果。处置根据重订购买计划收购的股份的税务后果取决于处置前持有该等股份的期间。参与人在其取得股份之发行期之日起二年内或取得股份之购买日起一年内处置股份者（“丧失资格的处置”），参与人在处置年度确认普通收入的金额等于购买日股票的公允市场价值与购买日股票的公允市场价值之间的差额，价格该等收入现时毋须缴纳所得税预扣税。参与者确认因出售股份而产生的任何额外收益或损失为资本收益或损失。如果参与人在其进入收购股份的发行期之日起超过两年且在收购股份之日起超过一年，参与人在处置当年确认普通收入，数额等于㈠项中较小者，股份于出售日期的公平市值与购买价之间的差额或（ii）股份于入账日期的公平市值的15%。参与者在出售股份时确认的任何额外收益均为资本收益。处置日股份的公允市值低于购买价的，不存在普通收益，确认的损失为资本损失。如参与者在去世时仍拥有已购买股份，则以去世当日股份的公平市场价值超出购买价或购买该等股份的发售期进入日股份的公平市场价值的15%两者中较低者将构成去世年度的普通收入。倘参与者在不符合资格的处置中处置股份，吾等应有权获得相等于参与者因处置而确认的普通收入金额的扣除，惟该扣除受守则或其下规例的适用条文限制者除外。在所有其他情况下，本公司不允许扣除。新计划福利。由于经重订购买计划项下的福利将取决于雇员于不同未来日期参与及购买经重订购买计划项下的股份的选择，故无法厘定行政人员及其他雇员将获得的福利。非雇员董事不符合资格参与经重列购买计划。现有计划的好处。下表概述根据经重列购买计划授予若干人士之购买权所规限之普通股股份总数。名称及位置行使购买权至记录日期收到的股份数目估计在当前购买间隔内行使购买权将收到的股份数目David Sipes首席执行官1，296623 Samuel Wilson首席财务官兼首席会计官6，8581，012 Hunter Middleton首席产品官6，3431，012马修·津恩首席法律官5，102 922斯蒂芬妮·加西亚首席人力资源官—（1）70 8x8，公司。| 代理声明

提案五名称和职位行使购买权至记录日期收到的股份数量估计在当前购买间隔内行使购买权将收到的股份数量Dejan Deklich前首席创新官8928—所有现任执行官作为一个集团28527 3，569作为一个整体不是执行官员的所有现任董事——每个被提名为董事——任何此类董事的每个联系人，执行官或被提名人——收到或将要收到5%的此类期权、认股权证或权利的其他人——所有雇员，包括所有非执行官的现任官员，作为一个群体6785，245 359，632（1）此栏假设当前的购买间隔在记录日期结束，因此购买价格将为$[·](the“估计购买价格”）。本栏中的股份数目乃根据截至记录日期收到的延迟工资单及估计购买价计算。实际上，目前的购买间隔预计要到2022年8月10日才结束。所需投票及建议批准经重列购买计划的建议须获出席或由受委代表出席周年大会并有权就该建议投票的大多数股份持有人批准。董事会相信，根据重订购买计划购买股份的机会是激励及维持本公司宝贵员工士气的重要因素。董事会认为，以股权为基础的奖励计划，如重订购买计划，是留住公司有价值的员工，并使他们的利益与股东的利益密切一致的重要工具。因此，董事会认为批准重订购买计划符合股东的最佳利益。董事会一致建议投票“赞成”通过经修订及重订的一九九六年雇员股票购买计划的修订，包括保留3，600，000股额外股份供发行。(1)8x8公司| 代理人声明71

第六项提案—批准对我们的重订公司注册证书的修订，以增加普通股股份的数量我们的重订公司注册证书目前授权发行200，000，000股普通股，每股面值0. 001美元。于2022年5月26日，我们的董事会采纳了一项修订经重列公司注册证书的建议，以将我们获授权发行的普通股股份数量由200，000，000股增加至300，000股，惟须待股东于周年大会上批准。本公司董事会已确定建议修订为可取之，符合本公司及股东之最佳利益，因此正提交建议修订以供股东表决。修订的原因除于2022年5月17日发行的118，643，968股普通股外，董事会已根据于2022年5月17日尚未发行的购股权及其他股权奖励保留11，457，180股股份供未来发行及根据我们所有股权激励计划作出的授出，以及25股，316，450股股份根据可换股票据未来发行。我们的授权但未发行的普通股储备大幅减少，因为发行了可转换为我们普通股股份的可转换优先票据，本金总额分别为2.875亿美元（2019年2月）、7500万美元（2019年11月）和1.375亿美元（2021年12月）。此外，该公司已预留高达8090万美元的普通股股份，以供发行与收购Fuze，Inc.。2022年1月因此，截至2022年5月17日，仅有27，976，144股普通股可供其他用途发行。如上述提案四和提案五所述，本公司还正在寻求股东批准批准8x8，Inc.。2022年股权激励计划（含预留8，000，000股新股供发行）及修订经修订及重列的1996年员工购股计划（含预留3，600，000股额外发行股份），各计划将进一步增加授权发行及预留股份数量。因此，在考虑和规划我们当前和未来的企业需求时，我们的董事会认为，目前可供发行的授权和无保留普通股数量是不够的。如果股东不投票批准本提案六，本公司可能无法在需要时发行股份，而批准本提案六将有助于避免该发行。董事会希望有我们的普通股股份，为公司提供额外的灵活性，以便在未来将其股本用于业务和财务目的，而无需额外的股东特别会议的费用和延迟，除非适用法律明确要求此类批准。额外股份可用于各种目的，包括（i）融资或再融资交易涉及发行我们的普通股股份，发行可转换证券或其他股权证券，（ii）未来收购和投资机会，（iii）战略业务交易，（iv）当前或未来的股权补偿计划，（v）股票拆分，（vi）股票股息及（vii）其他公司用途。本公司目前没有任何明确的计划，安排或谅解，以发行额外的普通股，将被拟议修正案授权。与任何融资或再融资有关的任何普通股或可转换为普通股的证券的发行，可能会稀释现有股东的比例所有权和投票权，并压低我们普通股的市场价格。虽然未来发行额外普通股股份将削弱现有股东的相对所有权权益，但董事会认为，在适当情况下灵活发行额外股份可增加本公司对其股东的整体价值。8x8，Inc. | 代理声明

建议6修正案的影响通过修正案批准的额外普通股将与我们目前已发行的普通股享有相同的权利和特权。通过拟议的修正案和发行普通股不会影响我们目前已发行普通股持有人的权利和特权，但增加我们已发行普通股的股票数量所附带的影响除外，例如稀释每股收益和我们普通股现有持有人的投票权。如果修正案被采纳，它将在向特拉华州州务卿提交我们重新注册的公司证书的修正案证书后生效。本公司董事会保留权利，即使股东批准修订证书，亦无须股东采取进一步行动，在提交修订证书之前的任何时间，本公司保留不进行修订的权利。我们的重新注册证书目前还授权发行5,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中没有一股已发行或已发行。拟议的修正案不会改变优先股的核定股份数量。目前没有关于发行任何优先股的计划、安排、承诺或谅解。潜在的反收购效应在某些情况下，增发普通股可能会使第三方更难获得公司的控制权，或阻止第三方试图收购公司的控制权，包括通过实施股东权利计划。虽然不是为这些目的而设计或打算的，但拟议的增加的效果可能是阻止合并、要约收购、代理权竞争或公司控制权的变更以及管理层的撤换，否则股东可能认为这些都是有利的。我们目前并不知道有任何第三方试图收购本公司，提出这项修订是基于上述原因，而不是为了将普通股法定股份的任何增加用作反收购手段。修正案的形式如果这项建议获得批准，并且修正案生效，我们的重新注册证书第四条第一款将修改为：“IV.公司被授权发行两类股票，分别指定为普通股和优先股。普通股每股面值为0.001美元，优先股每股面值为0.001美元。本公司有权发行的普通股总数为3亿股，本公司有权发行的优先股总数为500万股。要求投票和建议批准我们重新签署的公司注册证书修正案的提议将需要有权对该提议进行表决的大多数流通股持有人的批准。董事会建议股东“赞成”批准重新注册证书修正案的提议，将普通股法定股数从200,000,000股增加到300,000,000股。董事会一致建议对重述的公司注册证书的拟议修正案投赞成票，将普通股的法定股票数量从200,000,000股增加到300,000,000股。8x8，Inc.|代理声明73

某些实益所有人和管理层的担保所有权下表列出了有关截至2022年5月17日我们普通股的实益所有权的某些信息：▪我们所知的每一个人(或关联人集团)实益拥有我们普通股的5%或更多▪我们的每一位董事和被提名为董事的候选人;;每一位被提名为董事的高管;作为一个集团所有董事和高级管理人员。所有权信息基于高管、董事和主要股东提供的信息以及提交给美国证券交易委员会的附表13D和13G。个人实益拥有的普通股数量由美国证券交易委员会公布的规则确定。根据这种规则，受益所有权包括该人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括该人有权在作出受益所有权决定之日起60天内获得的任何股份。适用的百分比基于截至2022年5月17日已发行和已发行的118,643,968股有投票权的股份，并将持有者有权在60天内收购的任何股份视为已发行股份，以计算其持有百分比。除非另有说明，受益人的地址是C/o 8x8，Inc.675 Creekside Way，CA 95008。除表格脚注所示外，表格中被点名的人士对其实益拥有的普通股的所有股份拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。受益所有人姓名、受益金额和受益性质(#)被任命的高管和董事：David·西佩斯553,117*塞缪尔·威尔逊220,646*马修·津恩78,661*亨特·米德尔顿58,640*斯蒂芬妮·加西亚117,096*莫妮克·邦纳32,972*托德·福特30,765*艾莉森·格里森10,753*弗拉基米尔·雅克莫维奇118,729*埃里克·萨尔兹曼191,633*贾斯温德·帕尔·辛格115,026*伊丽莎白·西奥菲尔16,040*全体高管和董事(12人)1,544,078 1.30 5%股东：贝莱德17,226,878 14.52 Sylebra Capital Limited 13,825,103 11.65有限责任公司8,321,612 7.30摩根士丹利5,917,017 5.12(表脚注见下页)(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)74 8x8，Inc.|委托书

某些受益所有者和管理层的安全所有权 * 表示少于1%。（1）包括以下因购股权获行使或预期可于二零二二年五月三十一日起计60日内归属或归属的受限制股票单位而可发行的股份数目（舍入）：大卫西普斯—埃里克萨尔兹曼—塞缪尔威尔逊—贾斯温德辛格75000亨特米德尔顿1676弗拉基米尔雅奇莫维奇75000马修津恩2，222 Monique Bonner—Stephanie Garcia—Todd Ford—Alison Gleeson—Elizabeth Theophille——所有高管和董事作为一个团体（12人）153，898（2）包括（a）本表中列出的每位董事和（b）截至2022年5月17日的每位高管。（3）此信息仅基于贝莱德公司向SEC提交的表格13G/A。（“Blackrock”）于2022年1月27日披露截至2022年12月31日的股份所有权。Blackrock报告，其对实益拥有的17，067，853股股份拥有唯一处置权，并对实益拥有的17，224，878股股份拥有唯一投票权。BlackRock的主要营业地址为55 East 52nd Street，New York，New York 10055。（4）本信息仅基于Sylebra Capital Limited（“Sylebra”）于2022年2月11日向SEC提交的表格13G/A，报告截至2022年12月31日的股权。Sylebra报告称，其对实益拥有的全部13，825，103股股份享有投票权及分享处置权。Sylebra之主要营业地址为香港湾仔轩尼诗道28号20楼，K3 00000。（5）此信息仅基于The Vanguard Group（“Vanguard”）于2022年2月9日向SEC提交的表格13G/A，报告截至2022年12月31日的股权。Vanguard报告，其于实益拥有的211，637股股份中享有投票权、实益拥有的12，217，631股股份中享有唯一处置权及实益拥有的310，524股股份中享有处置权。Vanguard的主要营业地址为Vanguard Blvd. 100号，宾夕法尼亚州马尔文19355年。（6）此信息仅基于Tiger Global Management，LLC（“Tiger Global Management”）于2020年12月21日向SEC提交的表格13G/A，该表格报告截至2020年12月10日的股权。Tiger Global报告称，其对实益拥有的全部9，000，000股股份享有投票权及享有处置权。Tiger Global Management的主要营业地址为9 West 57th Street，35th Floor，New York，New York 10019。（7）此信息仅基于ArrowMark Colorado Holdings，LLC（“ArrowMark”）于2022年2月14日向SEC提交的表格13G，该表格报告截至2021年12月31日的股权。ArrowMark报告称，其对实益拥有的全部8，321，612股股份拥有唯一投票权和唯一处置权。ArrowMark的主要营业地址为100 Fillmore Street，Suite 325，Denver，Colorado 80206。（8）此信息仅基于摩根士丹利于2022年2月9日向SEC提交的表格13G，该表格报告截至2021年12月31日的股权。摩根士丹利报告说，它对实益拥有的全部5，899，335股股份享有投票权和处置权。Morgan Stanley的主要营业地址为1585 Broadway New York，New York 10036。(4)8x8公司| 代理人声明75

二零二三年股东周年大会之股东建议董事提名股东可适时向秘书提交书面建议，以于二零二三年股东周年大会上提出提名董事候选人之适当建议。我们的秘书必须不迟于2023年4月13日在我们的主要行政办公室收到书面建议。此类股东建议应发送至：8x8，Inc.，收件人：秘书，675克里克赛德路，坎贝尔，CA 95008。为及时起见，有关提名候选人参加年会的股东提案必须在上一年度股东年会一周年前不少于90个日历日，由我们的秘书在主要行政办公室收到。对于我们的2023年股东周年大会，及时的股东通知必须包含我们的章程中规定的信息，并由我们的秘书在不早于2023年3月14日，不迟于2023年4月13日营业时间结束前在我们的主要行政办公室收到。倘吾等举行二零二三年股东周年大会比上一年度委托声明时拟定的日期提前30个历日以上，则有关股东建议的通知必须不迟于公开披露周年大会日期翌日的第10天营业时间结束前收到。其他股东建议股东可适时向秘书提交书面建议，以纳入我们的委托书，并于明年的股东周年大会上审议。就有关提名候选人参选董事以外事项的股东提案而言，须考虑纳入我们2023年股东周年大会的委托书，我们的秘书必须不迟于2023年2月1日在我们的主要行政办公室收到书面提案。此外，此类股东提案必须符合《交易法》第14a—8条关于将股东提案纳入公司发起的委托书材料的要求。此类股东建议应发送至：8x8，Inc.，收件人：秘书，675克里克赛德路，坎贝尔，CA 95008。我们的章程还为希望在股东年会前提交提案但不打算将提案纳入我们的委托书的股东建立了事先通知程序。本公司经修订及重列的章程规定，股东周年大会上可进行的唯一事项为（i）本公司有关该周年大会的委托书材料中指明的事项，（ii）由董事会或根据董事会的指示在该周年大会上适当提出的事项，或（iii）由有权在该周年大会上投票的记录股东适当地带到该周年大会上，并及时向本公司秘书送交书面通知，该通知必须载有本公司附例所指明的资料。为了及时，在年会上提出的股东提案（有关提名候选人参选董事以外的事宜）必须于本公司就上一年度向股东发出委托书之日起一周年前不少于90个或超过120个历日送达本公司的主要行政办事处。股东年会。对于我们的2023年股东周年大会，我们的秘书必须在不早于2023年2月1日和不迟于2023年3月3日营业时间结束之前，在我们的主要行政办公室收到及时的股东通知。如果我们举行2023年股东周年大会比上一年的委托声明时的预期日期提前30个日历日以上，不打算列入我们的委托书的股东提案的通知必须不迟于年度会议公开日期后的第10天营业时间结束前收到，公开了如果一名股东已通知我们他、她或其打算在股东年会上提出一项提案，但似乎没有在该年会上提出他、她或其提案，我们无需在该年会上提出该提案进行表决。8x8，Inc. | 代理声明

投票权、法定人数及法定投票权随附代表书由8x8董事会征求，以供2022年7月12日上午9时举行的2022年股东周年大会使用，太平洋时间，或其任何延期或延期。2022年年会将通过互联网上的实时互动网络直播进行，网址为www.example.com。我们的电话号码是（408）727—1885。您将无法亲自出席2022年年会。任何股东都可以通过互联网www.example.com现场收听和参与年会。董事会每年考虑年度会议的适当形式。鉴于前所未有的新型冠状病毒（COVID—19）全球大流行，以及对全球旅行和公众聚会的影响，以及考虑到员工和股东的健康和福祉，我们将仅以互联网直播方式举办2022年年会。通过互联网举办年会也为股东和公司提供了更广泛的访问、改善沟通、减少环境影响和节约成本。举办虚拟会议可以增加股东出席率和参与度，因为股东可以从世界各地的任何地方参与并提出问题，并为我们提供了一个机会给予周到的回应。此外，我们希望虚拟会议形式将为股东提供与传统面对面会议形式类似的透明度，我们采取措施确保这种体验。我们的股东将获得与出席股东周年大会类似的机会参加虚拟2022年年会。于2022年6月8日或前后，我们预计将于记录日期2022年5月17日（“记录日期”）向我们的股东邮寄委托声明书、截至2022年3月31日止财政年度的10—K表格年报（“年报”）以及委托书。于记录日期，我们有118，643，968股已发行及发行在外的普通股，包括以街道名称持有的股份及登记股东持有的股份。此外，希望查看我们向SEC提交的年度报告（包括我们的经审计的财务报表）的股东可以在我们网站www.example.com的投资者关系部分找到。如需索取我们的委托书和年度报告的印刷副本，我们将免费提供给您，请：写信给8x8的投资者关系部，地址为8x8，Inc.，675克里克赛德路，坎贝尔，CA 95008请致电（408）495—2524，或发电子邮件给我们：investor.relations@8x8.com。本委托书中的资料涉及将于二零二二年年会上表决的提案、投票程序、我们的企业管治、我们董事及指定行政人员于二零二二财政年度的薪酬以及其他所需资料。投票于记录日期已发行及发行在外的一股或多股8x8普通股的每名持有人有权就二零二二年年会上提出的所有提案投票。每名持有人有权就截至记录日期持有的每股普通股持有一票。您可以投票表决您在记录日期拥有的所有股份，无论是以您作为记录股东的名义直接持有，还是以您作为实益拥有人的街道名称为您（例如，由经纪人、受托人或代名人）持有。请使用您收到的每个16位数字控制号码和代理卡进行投票。投票方式。如果你是一个有记录的股东，有四种投票方式：通过互联网在www.example.com上投票，每周7天，每天24小时，直到11点：东部时间2022年7月11日下午59点（在浏览本网站时，请手持代理卡）请致电免费电话至上午11时：东部时间7月11日下午59点，2022年1—800—690—6903（请务必在您致电时将您的代理卡在手）完成并邮寄您的代理卡，以便在年会召开前收到。virtualshareholdermeeting.com/8x82022，股东可以在年会上投票并提交问题（在您访问网站时，请持有您的代理卡）。 如果您有问题或需要投票方面的协助，您可以联系8x8的代理律师如下：莫罗·索达利有限责任公司333勒德洛街—5楼—南塔斯坦福德，CT 06902股东拨打免费电话：（800）662—5200 8x8，公司。| 代理人声明77

关于如何连接到年度会议和通过互联网参加，包括如何证明股票所有权证明的投票权，配额和要求的投票说明，张贴在www.example.com。如果您没有16位数字的控制号码，您将能够访问和收听年度会议，但您将无法在年度会议期间投票您的股份或提交问题。即使您计划在线参加年会，我们建议您也在年会前由代理人投票，以便如果您后来决定不参加年会，您的投票将被计算在内。如果您是一个街道名股东，您将收到您的经纪人，银行或其他代名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。街道名称的股东一般应能够通过交回投票指示表格、电话或互联网投票。然而，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是一个街头股东，您可能不能在年度大会上现场投票您的股份，除非您获得了您的经纪人，银行或其他代理人的法律代理。您的委托书可撤销，您可以在2022年年会投票前随时更改您的投票。 如果您是记录的股东，您可以通过以下方式更改您的投票：在根据该方法提交代理书的截止日期之前的任何时间，使用上述任何方法授予新的代理书（自动撤销先前的代理书），并向8x8，Inc.提供撤销的书面通知。 在2022年年会上举行和处理业务的法定人数要求是，截至记录日期，拥有我们普通股已发行和流通股大多数投票权的持有人必须以虚拟方式或由代表代表出席。 弃权、拒票和中间人弃权均计算在内，以确定出席人数。计票。由布罗德里奇金融解决方案公司管理的自动化系统。 (“Broadbridge”)将通过实益所有人通过互联网、电话或邮寄给Broadbridge的代理卡提交的代理指令将股东投票制表。布罗德里奇还将把登记在册的股东提交的代理人提交的股东投票制成表格。选举检查人员将把在2022年年会上投出的选票列成表格。经纪人无投票权。 经纪人以街头名义为客户持有股票，当他们没有收到股票受益者的指示时，他们有自由裁量权对某些事项进行投票。当为实益所有人持有股份的经纪人或其他被提名人就以受托身份持有的普通股(通常指以“街头名义”持有)的股份签署并返回委托书，但由于缺乏酌情投票权和实益所有人的指示而不就特定事项投票时，就会发生经纪人“无投票权”。根据管理以街道名义持有的股票的投票的上市规则，经纪商有权酌情在例行事项上投票，但不在非例行事项上投票。在年会上，只有提案二(批准独立公共会计师)和提案六(批准我们重新注册的公司证书修正案以增加授权股份数量)被视为例行公事。因此，如无阁下指示，股东周年大会将不会就任何其他事项投票表决以街道名义代阁下持有的股份。 弃权：为确定法定人数，弃权者视为出席会议并有权投票。 由于董事是以多数票选出的，因此辞职对提案一（选举董事）项下的董事选举没有任何影响。然而，弃权将与投票“反对”提案二（独立会计师的批准）、提案四（批准我们的2022年新股权激励计划）和提案五（批准我们的修订和重列的1996年员工股票购买计划的修订）具有相同的效力，因为在每种情况下，所需批准均为出席会议并有权在会上投票的多数票。此外，弃权将与投票“反对”提案三（建议表决取消行政人员薪酬）具有相同的效力，因为我们将考虑根据出席会议并有权投票的多数票，在咨询基础上批准我们的行政人员薪酬。弃权亦将与投票“反对”提案六（批准修订本公司重订的公司注册证书以增加授权股份数目）具有相同效力，因为所需批准为有权在大会上投票的已发行股份的大部分。选举监察员。选举监察员将由公司的代表担任。 8x8，Inc. | 代理声明

表决权、法定人数及所需表决表决规定本公司将于周年大会上审议的提案的表决规定如下：提案表决规定1。选举八名董事，任期至2023年年会。获得最多票数的八名被提名人当选为董事。2.批准任命Moss Adams LLP为2023财年独立注册公共会计师事务所。出席或由受委代表出席并有权于周年大会上就本建议投票的过半数股份持有人投赞成票将构成对本建议的批准。3.通过咨询投票，批准公司截至2022年3月31日的财年高管薪酬。出席或由受委代表出席并有权于周年大会上就本建议投票的大多数股份持有人投赞成票将被视为批准本建议。4.批准公司2022年度股权激励计划，包括预留800万股新股供其项下发行。出席或由受委代表出席并有权于周年大会上就本建议投票的过半数股份持有人投赞成票将构成对本建议的批准。5.批准对公司修订及重订的一九九六年雇员购股计划的修订，包括预留3，600，000股额外股份供发行。出席或由受委代表出席并有权于周年大会上就本建议投票的过半数股份持有人投赞成票将构成对本建议的批准。6.批准对公司重述的公司注册证书的修正案，将普通股的法定股数从200，000，000股增加到300，000，000股。有权在周年大会上就本提案投票的过半数流通股持有人投赞成票将构成对本提案的批准。（1）根据董事会采纳的政策，任何获“赞成”其当选的董事提名人，预期将向董事会管治及提名委员会递交辞呈，而该委员会负责考虑根据该政策递交的每份辞呈，并向董事会建议是否接受辞呈。（2）这是一次咨询性投票。我们和理事会都不受对这项提案表决结果的约束。参与游说的代理人的征集。8x8正在进行此项征集。 委托的方式和费用。代理可以通过邮件、亲自、电话和互联网等方式进行。 8x8将支付本次征集的费用，包括准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料以及征集投票的全部费用。8x8聘请莫罗·索达利有限责任公司作为代理律师，费用为10，000美元，外加自付费用。如果您选择访问代理材料或在互联网上投票，您将负责您可能产生的任何互联网接入费用。如果您选择以电话投票，您将自行承担任何电话费用。除了邮寄这些委托书材料外，我们的董事、高级职员和员工可以亲自、电话或电子通讯方式进行委托书或投票的征集，他们不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。(1)（2）8x8，Inc. | 代理声明79

其他事项董事会所知概无其他事项将于二零二二年周年大会上提呈供股东采取行动。然而，倘其他事宜于二零二二年周年大会或其任何续会或延期举行前适当出现，董事会拟委任委任代表所列人士将根据委任代表持有人的最佳判断就该等事宜投票。根据董事会的命令贾斯温德·辛格，主席圣何塞，加利福尼亚州2022年6月8日80 8x8，公司。| 代理声明

附录A非公认会计准则财务信息和证明管理层在薪酬讨论和分析以及委托书中使用非公认会计准则信息的理由如下：本公司提供了，在本委托书中，没有按照公认会计原则（GAAP）编制的财务信息。管理层在内部使用这些非GAAP财务指标来了解、管理和评估业务，并做出经营决策。因此，董事会已将这些非公认会计准则财务措施纳入公司的年度员工奖金计划（EBP）和公司的绩效股票单位归属标准。管理层还认为，这些非GAAP财务指标是有用的投资者，作为GAAP指标的补充，在评估公司的持续经营业绩。例如，管理层认为，一些8x8的投资者使用这些非GAAP财务指标作为评估8x8在公司日常运营中的“核心运营业绩”的额外工具。核心经营业绩不包括非现金、预期不会再次发生或不反映持续财务业绩的项目。管理层还认为，查看公司的核心经营业绩提供了期间与期间比较和趋势的一致性。这些非公认会计准则财务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法与之进行比较，这限制了这些指标用于比较目的的有用性。管理层认识到，这些非公认会计原则财务指标作为分析工具有局限性，包括管理层和董事会必须行使判断，以确定哪些类型的项目从非公认会计原则财务信息中排除。非公认会计原则的财务措施不应孤立地考虑，或取代根据公认会计原则编制的财务信息。鼓励投资者审查这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账如下。从可比公认会计原则到非公认会计原则财务指标的调整的详细解释如下：非公认会计原则毛利非公认会计原则毛利按总收入减去非公认会计原则服务收入成本和非公认会计原则其他收入成本计算。非GAAP服务收入成本是服务收入成本，不包括收购无形资产的摊销，股票补偿费用和相关雇主工资税，某些法律和监管成本，以及某些遣散费，过渡和合同终止成本。非GAAP其他收入成本是其他收入成本，不包括基于股票的薪酬支出和相关的雇主工资税，某些法律和监管成本，以及某些遣散费，过渡和合同终止成本。就二零二二财政年度PSU表现期而言，董事会已排除收购Fuze，Inc.的影响。根据非GAAP毛利来确定业绩。非公认会计准则税前收入非公认会计准则税前收入不包括净收入（亏损）：收购无形资产摊销、股票补偿费用和相关雇主工资税、收购和整合费用、若干法律和监管费用、若干遣散费、过渡和合同终止费用、债务摊销费用、分租收入和所得税拨备。非公认会计准则净亏损包括非公认会计准则税前收入所得税拨备（受益）的影响。鉴于EBP目标是在财政年度初制定的，薪酬委员会和管理层认为，适当的做法是排除某些收购的影响，因为这些收购可能对开支、收入和利润或亏损产生影响，而这些影响是在制定EBP目标时没有预见到的。就二零二二财政年度EBP而言，董事会已排除收购Fuze，Inc.的影响。非GAAP税前收入用于确定业绩。8x8公司| 代理声明81

附录A截至2022年3月31日的收入成本：公认会计准则服务收入成本195，909美元摊销收购无形资产（5，127）基于股票的报酬费用和相关雇主工资税（9，163）法律和监管费用0离职、过渡和合同终止费用（1，611）非公认会计准则服务收入成本180 008 GAAP其他收入成本51，649美元股票补偿费用和相关雇主工资税（5，046）法律和监管费用0解雇，过渡和合同终止成本（998）非GAAP其他收入成本45，605总收入638，130减：非GAAP服务收入成本（180，008）减：其他收入的非公认会计准则成本（45，605）非公认会计准则毛利包括引信，公司。412，517减收购Fuze，Inc.的影响(17，203）非公认会计准则毛利不包括引信，公司。395，314 2021年4月1日至9月30日2021年10月1日至2022年3月31日美国通用会计准则净亏损（86，230）（89，153）收购无形资产摊销2，550 5，767股权补偿费用及相关雇主工资税75，847 62，379收购及整合费用199 698法律和监管费用（1，849）（873）离职、过渡和合同终止费用2，6978，494债务摊销费用8，85611，552转租收入（155）（116）非公认会计准则净收入（损失）1，7357 748（受益）所得税规定489（876）非公认会计准则税前收入，包括引信，公司。2，224 6，872减收购Fuze，Inc.的影响- （1，719）非GAAP税前收入不包括Fuze，Inc. 2，224 5，153 82 8x8，Inc. | 代理声明

附录B 8X8，INC. 2022股权激励计划1.目的本计划旨在鼓励本公司及其关联公司的员工、顾问和董事拥有股票，并通过授予本公司股票或与本公司股票有关的奖励，为他们提供额外的激励，以促进本公司业务的成功。2.定义如本计划所用，以下术语应具有以下各自的含义，除非上下文另有明确规定：2.1会计师应具有本计划第8.3（d）节所述的含义。2.2关联公司是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托或其他控制公司、受公司控制或与公司共同控制的实体。2.3适用法律是指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律，管理股权奖励的相关要求。2.4适用比率应具有本协议第4.1（a）节中规定的含义。2.5奖励是指根据计划授予或出售期权、股票增值权、业绩单位、限制性股票、限制性股票单位或股票授予。2.6奖励协议是指公司与获奖者之间的协议，或授予奖励的其他通知，其中规定了奖励的条款和条件。2.7董事会是指公司的董事会。2.8董事会批准时间是指董事会通过该计划之日太平洋时间上午12时01分。2.9控制权变更是指完成下列任何公司交易：（i）在一项或多项相关交易中收购本公司45%或以上的普通股或有表决权证券，（根据交易法第13（d）和第14（d）条的定义，但不包括公司，公司的任何雇员福利计划和由公司股东控制的任何公司）或多个"人"作为一个集团代理（ii）公司的完全清算或解散（iii）出售，（iv）合并、合并或重组；（总的来说，（a）“企业合并”），但（x）本公司股东获得因企业合并产生的公司50%或以上股份的企业合并除外；或（y）该公司的董事会至少有大多数成员是紧接业务合并完成之前的本公司现任董事，或（z）合并完成后没有个人，个体或群组（不包括因业务合并而产生的任何公司或其他实体，或该公司或本公司的任何雇员福利计划）在企业合并之前，合并后的公司或其他实体的股权持有该合并后的公司或其他实体的45%或以上的股权。2.10“法规”是指不时修订的1986年《国内税收法》，或其任何后续法规，以及根据该法规不时颁布的任何法规。2.11委员会是指董事会的薪酬委员会，其一般负责本计划的管理，如本协议第5条所述。在不存在此类委员会的任何期间，“委员会”应指董事会或董事会全权酌情将此类权力和责任授予的任何董事会委员会，并且根据本计划分配给委员会的所有权力和责任应由董事会或该代表行使（如有）。2.12公司是指8x8公司，根据特拉华州法律组建的公司。8x8公司| 代理声明83

附录B 2.13顾问是指本公司或其联属公司聘请为向该实体提供服务的任何自然人(雇员或非雇员董事除外)，条件是：(I)向本公司或联属公司;提供真诚的服务，及(Ii)提供与在融资交易中发售或出售证券无关的服务，且不直接或间接为本公司或其任何联属公司的证券推广或维持市场。2.14持续奖励应具有本协议第3节中规定的含义。2.15董事是指董事会成员。2.16残疾是指守则第22(E)(3)节所界定的完全及永久性残疾。2.17生效日期是指本计划最初获得公司股东批准的日期。2.18雇员是指受雇于本公司或任何关联公司的任何人，包括高级职员和董事。作为董事提供的服务或支付董事的费用都不足以构成“就业”。2.19Exchange Act指的是修订后的1934年美国证券交易法。2.20交换计划是指以下计划：(I)交出或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且期限不同)、不同类型的奖励和/或现金，和/或(Ii)降低未完成奖励的行使价格。尽管如上所述，术语交换计划不包括第6.4节或第8节中描述的任何行为，也不适用于本守则第424节所指的“在第424(A)节适用的交易中发行或承担股票期权”。2.21消费税是指根据《守则》第4999条征收的消费税。2.22授予日期指根据第7.1(A)节确定的授予期权的日期。2.23激励期权指的是一种期权，按照其术语，该期权应被视为守则第422节所指的“激励股票期权”。2.24市值是指按委员会可能制定的方法或程序确定的某一特定日期的股票价值。除非委员会另有决定，否则任何日期的股票市值为：(1)该股票在纽约证券交易所(或该股票当时在其上上市的任何其他国家证券交易所)报告的收盘价；或(2)如果没有报告该日期的收盘价，则为在该日期之前报告收盘价的最后一日的收盘价；或(2)如果股票不在国家证券交易所交易，但在场外交易，则为股票在该日在复合磁带或其他可比报告系统上的收盘价或最后价格，或，(2)如果股票不在国家证券交易所交易，则股票在场外交易，则为股票在该日在复合磁带或其他可比报告系统上的收盘价或最后收盘价，或(2)如果股票不在国家证券交易所交易但在场外交易，则为(1)股票在纽约证券交易所(或当时上市的任何其他国家证券交易所)报告的收盘价，或(2)如果没有报告该日期之前的收盘价，则为股票在合成磁带或其他可比报告系统上的收盘价或最后价格。(2)如果股票不在国家证券交易所交易但在场外如果该日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日。2.25非员工董事指的是不是员工的董事。2.26非法定期权是指任何不属于激励期权的期权。2.27高级职员指根据交易所法令第16节及根据该等条文颁布的规则及规例(或任何后续法律或规则)所指的本公司高级职员。2.28选择权是指购买股票的选择权。2.29Optionee是指根据本计划应被授予选择权的合格个人。2.30母公司是指守则第424(E)节所界定的“母公司”，不论现在或将来是否存在。2.31Participant是指根据本计划获得杰出奖项的任何人。2.32基于绩效的奖励是指因实现一个或多个绩效目标而获得或获得的奖励。2.33绩效目标是指委员会酌情确定的适用于某一奖项的绩效目标。2.34绩效期间是指委员会选定的一个或多个时间段，其持续时间可以是不同的和重叠的，在此期间，将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者获得业绩单位或其他基于业绩的奖励的权利和支付情况。2.35绩效单位是指根据第7.5条授予参与者的获得现金、股票或其他奖励的权利，其支付取决于委员会制定的绩效目标的实现情况。84 8x8，Inc.|代理声明

附录B 2.36计划指8x8 Inc. 2022年股权激励计划，经不时修订，包括本计划的任何附件或增编。2.37先前奖励是指根据先前计划授予的购股权、股票增值权、绩效单位、限制性股票、限制性股票单位或股票授予，单独或共同。2.38第一个计划是指8x8公司。修订及重述2012年股权激励计划，包括任何附件或增编。2.39先前计划时间是指太平洋时间2022年6月22日上午12点01分。2.40限制性股票是指授予或出售股票给参与者，但有被没收风险。2.41限制性股票单位是指在限制期结束时接收股票的权利，但有被没收的风险。2.42限制期是指委员会就限制性股票或限制性股票单位的奖励而确定的期间，在此期间，限制性股票或限制性股票单位的股份受到适用的奖励协议中所述的没收风险。2.43没收风险是指由于特定事件或条件的发生或不发生而对参与者保留限制性股票或限制性股票单位的权利的限制，包括本公司以低于当时市值的价格重新收购限制性股票的权利。2.44第409A条应具有第19条所述的含义。2.45服务提供商是指雇员、非雇员董事或顾问。2.46股票是指本公司的普通股，每股面值0.001美元，以及根据第8条可以替代股票的其他证券。2.47股票增值权或SAR是指收取股票市场价值超出特定行使价的任何部分的权利（除非第7.2（c）节另有规定）。2.48股票授予指不受限制或其他没收条件限制的股票的授予。2.49股权是指期权或股票增值权形式的奖励。2.50替代奖励是指本公司授予的奖励或发行的股票，以承担、替代或交换先前授予的奖励，或授予未来奖励的权利或义务，在每种情况下，由本公司或任何关联公司收购或与本公司或任何关联公司合并的公司或其他实体。2.51在控制权发生变更的情况下，继承人是指收购或继承公司（或其关联公司）。2.52百分之十的所有人是指拥有或被视为在《守则》第422（b）（6）条含义内拥有超过本公司所有类别股票（或本公司的任何母公司或子公司，分别定义见《守则》第424（e）和（f）条）所有类别股票的总合并投票权的10%以上的人。有关购股权的10%拥有人应根据紧接购股权授出日期前存在的事实而确定。2.53授权股份总数应具有本协议第4.1条所述的含义。3.计划的年期×股东批准×先前计划的继承人除非董事会提前终止该计划，否则奖励可于董事会采纳该计划之日起至董事会采纳该计划之日起计十周年止期间内随时根据该计划授出。在此期间内根据本计划发放的赔偿金不应仅因本计划终止而失效。在股东批准本计划之前授予的任何奖励（“或有奖励”）在此明确以股东批准为条件。该计划须于董事会采纳该计划日期后十二（12）个月内获本公司股东批准。该等股东批准将按照适用法律规定的方式和程度获得。该计划旨在作为先前计划的继承者。本计划应于生效日期生效。根据先前计划于2022年6月22日到期后，不得授予额外奖励。此外，自生效日期太平洋时间上午12时01分起及之后，根据先前计划授出的所有未偿还奖励将继续受先前计划的条款规限。于生效日期太平洋时间上午12时01分或之后授予的所有奖励以及所有或有奖励将受本计划条款的约束。8x8公司| 代理声明85

附录B 4.受计划约束的股票4.1.受计划约束的股票。根据本协议第8条的规定进行调整，根据本计划为授予奖励而保留的最大股票数量，（“授权股份总数”）应等于下列各项之总和：（i）8，000，000股股份，加上（ii）受根据先前计划授出的购股权所规限且截至先前计划执行时间尚未行使的股份数目，但仅限于该等购股权到期、终止、在未全部行使的情况下被注销或在前期计划终止时间后以现金结算而未交付股票股份，加上（iii）受限制股票、受限制股票单位的股份数目，以及根据先前计划授出的截至先前计划终止时间尚未偿还的绩效单位，但仅限于该等奖励被持有人没收的程度，本公司以低于当时市值的价格重新收购，作为实施没收的手段，或在前期计划到期后以现金结算，而不向持有人交付股票，（在每种情况下，本节中提到的每一股股份（iii）增加根据本计划可供发行的股票股份，其定义如下），但在任何情况下，授权股份总数不得超过24，976，465股股份，（即：（1）上述8，000，000股股份的总和。加上（2）截至董事会批准时间，根据先前计划，可用于额外奖励授予目的的股票数量，加（3）截至董事会批准时间，根据先前计划先前授出及尚未行使的购股权所限股份总数加（4）适用比率乘以截至董事会批准时间之前根据先前计划授出和尚未行使的受限制股票、受限制股票单位和绩效单位限制的股票总数）。尽管有任何相反的规定，但根据第8节进行的调整除外，根据本计划项下的激励期权的行使，不得发行超过24，976，465股股票。(a)“适用比率”是指（i）在2014年7月25日之前或2019年8月1日或之后作出的该等先前奖励每授出一（1）股股份，（1.5）与2014年7月25日或之后且在7月22日前作出的该等先前奖励有关的每一（1）股股份，于二零一六年七月二十二日或之后及二零一九年八月一日之前就该等奖励每授出一（1）股股份获发一又十分之七（1. 7）股股份。4.2.股份计数和股份回收。（a）为确定根据本计划可供授出的股份数目，受奖励或就奖励而发行的每股股份应作为一（1）股股份计入总授权股份。根据本计划发行的股票可以是授权但未发行的股票，也可以是公司在其金库中持有的股票。(b)If奖励到期、被取消或在未全部行使的情况下无法行使，或就限制性股票、限制性股票单位或绩效单位奖励而言，被没收给本公司或被本公司购回未购买的股票（或对于期权和股票增值权以外的奖励，（a）根据本计划，可供将来授出或出售的股份。于行使以股份结算的股份增值权后，根据计划，如此行使的部分奖励所涵盖的股份总数将不再可用。根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不会返还给本计划，也不会根据本计划的规定用于未来分配，但是，如果受限制股票或受限制股票单位奖励的未归属股票被本公司回购或被没收给本公司，根据本计划，该等股份将可供将来授出。用于支付奖励的行使价及╱或履行奖励相关的预扣税责任的股份，将不会根据本计划供日后授出或出售。倘本计划项下的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会减少本计划项下可供发行的股份数目。根据根据任何交易计划转让的奖励实际发行的股票，以重新定价期权或股票增值权，将不会根据本计划授予或出售。86 8x8，Inc. | 代理声明

附录B 4.3.替代奖。对于实体与本公司或任何关联公司的合并或合并，或者本公司或任何关联公司收购实体的财产或股票，委员会可以授予奖励，以取代在该实体或其关联公司进行合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或股票奖励。替代奖励可以根据委员会认为适当的条款和条件授予，尽管计划中的奖励有限制。替代奖励将不计入授权股份总数（受替代奖励限制的股票股份也不应计入本计划项下可用于奖励的股票股份），除非通过行使替代奖励期权而获得的股票股份将计入根据本计划项下激励期权的行使而可能发行的股票股份的最大数量。5.管理本计划应由委员会管理，但前提是，董事会可在任何时候、任何一次或多次行使本计划赋予委员会的任何权力和职责，在行使本计划时，应享有本计划中与委员会行使本计划项下的权力有关的所有规定。委员会可根据委员会随时或不时制定的指导方针，授权一名或多名执行官员向非官员的雇员和顾问授予本协议项下的奖励。 在作出该等决定时，委员会可考虑各雇员、顾问和非雇员董事所提供服务的性质、他们对公司及其附属公司的成功目前和潜在的贡献，以及委员会酌情认为相关的其他因素。 委员会就本计划中提及的事项善意作出的决定，对所有在本计划或根据本协议作出的裁决中拥有或声称任何利益的人而言，应是最终的、具有约束力的和决定性的。6.第6.1章授权委员会可不时及在本计划终止前的任何时间，向任何雇员、顾问或非雇员董事颁发一项或多项奖励，单独或与任何其他奖励相结合。但是，只有本公司以及本公司任何母公司或子公司的雇员（分别见本守则第424（e）和（f）条）的雇员，才有资格获得奖励期权的授予。6.2奖励的一般条款。每次授标应遵守本计划的所有适用条款和条件(包括但不限于以下各节所列适用于该类型奖项的任何具体条款和条件)，以及委员会可能规定的不与本计划条款相抵触的其他条款和条件。任何潜在参与者均无权享有任何奖励权利，除非该参与者已遵守该奖励的适用条款和条件(如适用，包括向公司交付证明该奖励的任何协议的一份完整签署的副本)。6.3停止服务、伤残或死亡的影响。(A)停止服务。除非委员会对任何奖励另有规定，否则如果参与者因除参与者的残疾或死亡以外的任何原因而不再是服务提供商，包括因为关联公司不再是关联公司，(I)参与者的任何未行使的股票权利应在参与者不再是服务提供商之日起90天内停止可行使，并在其仍可行使的期间内，只能在参与者不再是服务提供商之日可行使的范围内行使，及(Ii)参与者的任何其他奖励将被没收，或以其他方式由公司按适用奖励协议中指定的条款退还或回购。8x8，Inc.|代理声明87

附录B终止以一种身份（例如，作为雇员）履行服务不应导致奖励终止，而参与者继续以另一种身份（例如，作为非雇员董事）履行服务。兵役或病假或公司批准的其他善意休假不应被视为参与者作为服务提供商的身份的终止，但不得超过六（6）个月或缺席的参与者的再就业权利（如有）得到法规或合同的保证或公司政策允许的期间（以较长者为准）。在符合适用法律的范围内，委员会可规定奖励在任何此类假期的部分或全部期间继续归属，或者奖励的归属应在任何此类假期期间被收取，并且只有在参与者结束假期返回时才重新开始（如果有的话）。（b）参与者的残疾。如果参与者因其残疾而不再是服务提供商，则任何未行使的股权可在参与者不再是服务提供商之日起六个月内的任何时间行使，但仅限于参与者不再是服务提供商之日的应计行使权，但在其期限届满后不得按照其条款行使任何股权。（三）参与者死亡。如果参与者在行使股权期间死亡，则参与者在其死亡时是雇员、非雇员董事或顾问，且其服务尚未停止或终止（根据第6.3（a）节第二句所确定的）自授予日起至死亡日止，参与者的股权可在死亡日期后六个月内由该参与者的遗产或通过遗赠、继承或其他方式因参与者死亡而获得行使股权权利的人行使，但仅限于参与者死亡时产生的行使权利的范围，但条件是股权到期后不得根据其条款行使。6. 4奖励的不可转让性。除本第6.4条另有规定外，奖励不得转让，任何奖励或其中的权益不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，但根据遗嘱或血统和分配法除外。参与者在任何奖励中的所有权利只能由参与者或参与者的法定代表人行使。然而，委员会可在授予非法定购股权或限制性股票的奖励时或之后，规定该奖励可由接受者转让给家庭成员，但任何该等转让均不支付任何代价，且除非委员会事先批准，否则任何转让均无效。为此目的，“家庭成员”是指任何子女、继子、孙子、父母、祖父母、继父母、继父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系，任何与参与者共同居住的人（承租人或参与人除外），上述人士拥有百分之五十以上实益权益的信托，上述人士在其中拥有的基金会，（或参与者）控制资产管理，以及这些人（或参与者）拥有50%以上表决权的任何其他实体。本协议第6.3条或奖励协议中的终止服务事件应继续适用于原参与者，此后受让人只能在奖励协议或第6.4条（如适用）规定的范围内行使奖励。6.5授予非雇员董事奖励的限制。尽管本计划中有任何相反的规定，非雇员董事在任何一个日历年内不得获得股权奖励，如果该日历年内就非雇员董事作为董事会成员的服务而支付给该非雇员董事的任何现金费用超过800美元，总价值为000美元（就财务会计而言，根据授出日期该等奖励的公平值计算任何该等奖励的价值）。7.奖励的具体条款7.1选项。（a）授予日期。购股权的授出日期应在适用的授出协议中注明，由委员会决定。（b）行使价格。根据每份激励期权可收购股票的价格不得低于授出日期股票市值的100%，或如购股权持有人为10%的所有者，不得低于授出日期股票市值的110%。根据每份非法定购股权可收购股份的价格不得低于股份于授出日期的市值。尽管有上述规定，根据守则第424（a）条所述的交易，并以符合守则第424（a）条的方式，以低于授出日期股票市值的100%的行使价授出购股权。88 8x8，Inc. | 代理声明

附录B(C)选项期限。不得在授权日十周年当日或之后行使任何期权，此外，如果受购者是10%的所有者，则不得在授权日五周年或之后行使任何奖励期权。(D)可操纵性。一项选择权可立即行使，或可按委员会决定的累积或非累积分期付款行使。在期权不能以其他方式立即全部行使的情况下，委员会可在任何时间加快该期权的全部或部分归属和行使，但条件是，就激励期权而言，加速该期权不会导致该期权不符合守则第422节的规定，或者;同意加速。(E)练习方法。期权的行使可以由期权接受者按照第16节规定的方式发出书面通知，说明行使期权所涉及的股票数量。该通知须附同以现金或支票形式支付予本公司订单的款项，款额相等于将予购买的股票的行使价，或在委员会批准的情况下，在委员会认为为避免对本公司产生不利会计影响而需要的条件(如有的话)下，以下列方式向本公司支付：(I)向本公司交付市值相等于将予购买的股份的行使价的股票；或(Ii)交出当时可行使该期权的全部或部分股票的认购权，以换取总市值相等于(1)已交出部分期权的总市值与(2)已交出部分期权的期权总行权价格之间的差额的股票股份，或(Iii)除非适用法律禁止，否则可向本公司交付已签立承付票，本金额相等于将予购买的股份的行使价，并以委员会所批准的其他形式，或(4)交付委员会批准的任何其他合法审议方式。如果股票在既定市场交易，任何行使价的支付也可以通过并根据本公司授权的任何正式无现金行使计划的条款和条件进行，该计划涉及出售股票，但须受经纪交易(本公司除外)中的一项选择权的限制。本公司收到该通知并以任何授权方式或授权方式的组合付款，即构成行使选择权。在该计划余下条文的规限下，本公司应于其后30天内向购股权人或其代理人交付或安排交付一份或多份证书或簿记授权及指示，告知本公司的转让代理人及登记员当时所购买的股份数目。这类股票应全额支付且不应评估。委员会可根据其合理酌情权，在认为符合本公司最佳利益的情况下，暂停或暂停购股权行使一段委员会认为合理所需的时间。(F)对激励性期权特性的限制。尽管任何期权被指定为激励期权，但只要参与者在任何日历年(根据本公司及其关联公司的所有计划)首次行使激励期权的股票的总市值超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定期权。(G)处置通知。每名行使根据本计划授出的奖励期权的人士，应被视为已与本公司订立契诺，在守则第422(A)(1)节指定的持股期届满前，向本公司报告因行使该等期权而发行的股票的任何处置，并在该等处置的收入变现对本公司施加联邦、州、地方或其他预扣税项规定，或任何该等预扣税项以确保本公司获得其他可用的税项扣减的情况下，向本公司汇入一笔足以满足该等要求的现金。(H)参与者无权获得等同于授予期权时宣布的任何股息的付款。8x8，Inc.|代理声明89

附录B 7.2股票增值权。（a）串联或独立。股票增值权可与购股权同时授出（在授出购股权时，或在授出非法定购股权后），或单独授出且与购股权无关。连同购股权的股份增值权将于相关购股权获行使时终止，而相关购股权将于相关购股权获行使时终止。（b）行使价格。股票增值权的行使价应不低于授出日股票市值的100%，如股票增值权与购股权同时使用，则为相关购股权的行使价。（三）其他条款。除非委员会认为在当时情况下不适当或不适用，否则股票增值权应遵守与适用于非法定购股权的条款和条件大致相似的条款和条件。参与者无权收取与授予股票增值权所指股票所宣派的任何股息相等的款项。7.3限制性股票。（a）购买价格。限制性股票应根据本计划发行，其代价为现金、其他财产或服务，或其任何组合，由委员会决定。（b）颁发证书。根据下文第（c）款的规定，每一个获得限制性股票奖励的参与者应获得关于该限制性股票的股票证书。该证书应以该参与者的名义登记，并在适用的情况下，以适当的图例说明适用于该奖励的条款、条件和限制，基本上以以下形式：本证书证明的股份受8x8，Inc.的条款和条件的约束。2022年股权激励计划及由注册所有人与8x8，Inc.订立的奖励协议，本公司将应书面要求免费向本证书证明的股份持有人提供该等股份的副本。（c）股份托管。委员会可以要求证明限制性股票股票的股票证书由指定的托管代理人（可以，但不必是公司）保管，直到其限制失效为止，并要求参与者交付与该奖励所涵盖的股票有关的股票授权书，空白背书。（d）限制和限制期限。在适用于受限制股票的限制期内，该等股票应受可转让性限制和基于与服务履行、公司或关联公司履行或委员会在适用的奖励协议中确定和规定的其他相关条件而产生的没收风险的限制。委员会可在其认为适当的基础上随时放弃或终止任何该等没收风险，或缩短限制期。（e）在没收或没收裁决的风险消失之前的权利。除本计划或适用的奖励协议另有规定外，在任何适用于限制性股票奖励的没收风险失效或没收之前，参与者应享有公司股东的所有权利，包括投票权和接受限制性股票相关股息的权利，委员会酌情决定，可以以现金或股票支付。尽管计划中有任何相反的规定，在任何限制性股票奖励适用的限制期内宣派的股息或其他分派，只有当（及在此范围内）适用于限制性股票奖励的限制期届满并满足所有条件时才可支付。任何该等股息，如有，应不计利息或其他收入支付。（f）限制失效。如果限制期届满而未事先没收限制性股票，则该等股票的股票应立即交付给参与者（如未如此交付）。7.4受限制股票单位。（a）性质。在委员会可能设立的限制期结束时，每个限制性股票单位应使参与者有权获得一股或多股股票，并受基于与履行服务、公司或关联公司履行有关的条件或委员会可能确定并在适用的授标协议中规定的其他条件而产生的没收风险的约束。委员会可在其认为适当的基础上随时放弃或终止任何该等没收风险，或缩短限制期。8x8，Inc. | 代理声明

附录B(B)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款应在适用的限制期结束后一次性支付。根据委员会的酌情决定权，参与者可能有权获得与限制性股票单位授权书中提及的股票宣布的任何股息相当的付款。即使计划有任何相反规定，于限制期内适用于任何受限制股份单位的任何该等股息等值，仅在适用于受限制股份单位的限制期届满且所有条件已获满足而委员会选择酌情授予该等股息等价物权利的情况下(及在此范围内)才须支付。任何此类股息等价物的支付，如果有的话，应不计利息或其他收益。7.5性能单位。(A)性格。每一业绩单位应使接受者有权获得指定数量的股票的价值，超过委员会在授予时确定的该数量的股票的初始价值，如果该数量的股票在指定的业绩期间结束时已达到规定的业绩目标。(B)业绩单位的收入。委员会应酌情确定业绩目标，视在适用的业绩期间内实现这些目标的程度而定，以确定将支付给参加者的业绩单位的数量和价值。在适用的绩效期间结束后，绩效单位持有人有权获得参与者在绩效期间所赚取的绩效单位的数量和价值的支付，这取决于相应绩效目标的实现程度。(C)付款的形式和时间。所获业绩单位的付款应在适用的业绩期间结束后一次性支付。参加者无权获得等同于业绩单位赠与中提及的股息的付款，但委员会可酌情决定，只有在业绩单位已经赚取的情况下，参加者才有权在业绩期间结束后获得此类付款。任何此类股息等价物的支付，如果有的话，应不计利息或其他收益。委员会可允许参与者延迟收到因满足与业绩单位有关的任何要求或目标而应支付给该参与者的现金或股票。如果需要或允许进行任何此类延期选举，委员会应制定关于此类延期付款的规则和程序。7.6股票赠与。授予股票权完全是为了表彰先前或预期对本公司或其联属公司的成功作出重大贡献的人士，作为就业诱因，以代替本来已到期的补偿，并在委员会认为适当的其他有限情况下授予。股票赠与不得有任何形式的没收条件。7.7向美国以外的参与者颁发奖项。委员会可以委员会认为必要或适当的任何方式，修改授予在授予时或在奖励期间在美国境外居住或主要受雇于美国境外的参与者的任何奖励条款，以使奖励符合参与者当时居住或主要受雇所在国家的法律、法规和习俗，或使奖励对参与者的价值和其他好处受外国税法和因参与者在国外居住或就业而适用的其他限制的影响，应与在美国居住或主要在美国受雇的参与者获得的此类奖励的价值相当。委员会可为授予和管理任何此类修改的奖励而设立本计划的补充、修正、重述或替代版本。任何此类修改、补充、修订、重述或替代版本均不得增加总授权股份。8.调整规定8.1公司行动的调整。如果发生任何股息或其他分配(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、重新分类、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、剥离、合并、回购或交换公司股票或其他证券，或公司公司结构中影响股票股份的其他变化，委员会为防止根据本计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大，将适当及按比例调整根据该计划可交付的股份数目及类别及/或每项已发行奖励所涵盖的股份数目、类别及价格(任何该等股份仍可行使的总行权价格不变)，但因该等调整而产生的任何零碎股份须予剔除。委员会所作的任何调整应是最终的、有约束力的和决定性的。8x8，Inc.|代理声明91

附录B 8.2有关事项。根据第8.1条对奖励作出的任何调整应由委员会全权酌情决定和作出，并应包括对条款的任何相关修改，包括股权行使价格、归属或可行使率、没收风险、受限股票的适用回购价格以及委员会认为必要或适当的业绩目标，以确保参与者在各自奖励中的权利不会因调整和公司行动而大幅减少或扩大，除非本第8条明文规定。(A)假定、取代或延续杰出奖项。如果控制权发生变化，继任者提议承担、取代或继续等值奖励(经过本计划第8.1条可能要求或允许的调整，并对股票和价格的数量和种类进行适当调整)，任何替代等值奖励的价值必须(I)至少等于被替代奖励的价值;(Ii)与控制权变更所涉及的继承者或控制权变更后与继承者有关联的另一上市实体的公开交易股权证券有关(Iii)是与被替代的奖励相同类型的奖励;(Iv)在被替代的奖励被授予的范围内授予;和(V)具有其他条款和条件(例如，归属和可行使性)与被替换的奖励的条款和条件相同或更有利，这些条款和条件均由委员会本着善意合理地确定(在控制权变更之前构成)。如果参与者的奖励由继任者根据本第8.3(A)条承担、替代或延续，则在符合本第8.3节的其余规定的情况下，此类奖励不会仅仅因为控制权的变更而授予或失效，而是将根据其被承担、替代或延续的条款保持未偿还状态，并将根据该条款继续授予或失效。(I)就本计划第8.3节而言，如果在控制权变更后，奖励授予在紧接控制权变更前受奖励的每股股票购买或接受奖励的权利，股票持有人在控制权变更中收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)，将被视为假定奖励。;规定，倘于控制权变更中收到的代价并非仅为继承人或其母公司的普通股，则经继承人同意，委员会可规定于行使购股权或股票增值权或支付任何其他奖励时收取的代价，须为继承人或其母公司的每股受该等奖励规限的股份的唯一普通股，其公平市价与股份持有人于控制权变更中收取的每股代价相等。(B)不假定、替代或延续杰出奖项。除非适用的奖励协议或本公司与参与者之间的另一份适用的协议另有规定，否则如因任何原因未能根据第8.3(A)节承担、取代或延续尚未发放的奖励，则该等尚未发放的奖励须遵守下列规则，在紧接控制权变更前生效但以控制权变更完成为条件，并于控制权变更后于合理可行范围内尽快支付任何相应款项，但不得迟于控制权变更日期后30天内支付：(I)购股权及股票增值权。所有期权和股票增值权将完全授予并可行使。委员会将给予参与者合理机会(如可行，至少30天)在导致控制权变更的交易完成前行使任何或所有购股权及股份增值权，惟任何该等行使将视乎控制权变更的发生而定，如控制权变更并未于发出通知后的指定期间内发生，则该项行使将作废，而该等购股权及股份增值权将恢复至其地位，犹如控制权并无变更一样。如果参与者在控制权变更之前没有行使所有期权和股票增值权，委员会将向该参与者支付该期权或股票增值权的行权价格与在控制权变更中提供给其他类似情况的股东的每股对价之间的差额，以换取取消每一项未行使的期权和股票增值权。然而，;规定，如果该期权或股票增值权的行使价格或股票增值权的行使价格为92 8x8，Inc.|委托书

附录B超出上述规定的代价，则该等未行使的购股权或股票增值权将被取消及终止，而无须支付任何款项。（ii）受限制股票单位归属及受限制股票限制失效，就并非以表现为基础的奖励而言。对无绩效目标的受限制股票单位和受限制股票施加的所有限制将失效，不再具有进一步的效力和作用，因此所有该等受限制股票单位和受限制股票将完全归属，不再受没收风险的限制期将失效，及受限制股票单位将由委员会酌情决定以现金及/或股份结算及支付，且受限制股票将由委员会酌情决定以现金和/或股份支付，但如果任何此类支付将以股份支付，委员会可酌情决定，向该等持有人提供在该等控制权变更中向其他类似情况股东提供的对价。（iii）以表现为基础的奖励的归属、支付和实现。所有基于绩效的奖励，其绩效期在控制权变更之日已经完成，但尚未支付，将由委员会酌情决定在当时以现金和/或股票支付，所有绩效目标均视为在实际绩效时实现。除非适用的奖励协议或本公司与参与者之间的其他适用协议另有规定，否则截至控制权变更之日业绩期尚未完成的所有基于业绩的奖励，就每个业绩目标或其他归属标准而言，（x）目标水平的百分之百（100%）和（y）委员会确定的控制权变更之日测量的实际绩效（以较高者为准），在满足所有其他条款和条件的情况下，并在整个履约期内归属和支付（而非按比例），并由委员会酌情决定以现金或股份支付的方式另行规定，但如任何该等付款以股份支付，委员会可合理酌情决定，向该等持有人提供在该等控制权变更中向其他类似情况股东提供的对价。（iv）尽管第8.3条中有任何相反的规定，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时授予、获得或支付的奖励将不被视为假定，但，仅为反映继任者在控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标的修改不应被视为无效，否则有效的奖励假设。（c）终止、修订和修改控制权变更条款及其他协议。尽管本计划或任何奖励协议条款有任何其他规定，未经参与者事先书面同意，本计划第8.3条的规定不得以任何方式终止、修订或修改，从而对当时的奖励或奖励参与者造成不利影响，除非为遵守适用法律和法规。（d）控制权变更的限制。尽管本计划第8.3条中有任何相反规定，如果就参与者而言，加速奖励的归属或支付现金以换取全部或部分奖励（i）可被视为《守则》第280G条所指的"降落支付"，且（ii）除本计划第8.3条外，将须缴纳消费税，则根据本计划第8.3条向该参与者支付的"付款"应（a）全额支付，或（b）减少的金额支付，该金额将不会导致该等付款或利益的任何部分缴纳消费税（无论上述金额中的哪一个），同时考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税和就业税以及消费税，导致参与者在税后基础上获得最大金额的利益，尽管根据法典第4999条，这些利益的全部或部分可能需要纳税。如果对本计划项下的任何付款征收任何消费税，参与者将全权负责支付任何及所有消费税，并且本公司及其附属公司没有义务支付全部或部分任何消费税。第8.3（d）条要求的所有计算和决定应迅速确定，并由独立会计师或公司选择的其他独立顾问（以下简称“会计师”）以书面形式向公司和相关参与者报告，所有此类计算和决定应是决定性的，并对相关参与者和公司具有约束力。为作出该等决定，会计师可依赖8x8，Inc.。| 代理声明93

附录B对《守则》第280G和4999条的适用作出合理、善意的解释。本公司和适用参与者应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便做出其所需的决定。公司应承担会计师收取的与这些服务相关的所有费用和开支。8.4 CLaw Back。如果委员会确定参与者在受雇期间故意实施贪污、欺诈、不诚实或违反受托责任的行为，从而负有重述公司财务报表的义务，则参与者应被要求以现金和按要求向公司偿还出售或以其他方式处置根据奖励已发行或可发行的股票所得的奖励收益(定义如下)：(A)如果出售或处置是在首次公开发布或向美国证券交易委员会提交要求重述的财务报表后12个月内完成的，则参与者应被要求以现金和按要求向公司偿还奖励收益。或(B)如果股票是由于归属标准而发行的，而归属标准根据需要重述的财务报表被确定为全部或部分满足。在前面的句子中，“奖励收益”是指，就任何出售或其他分配而言，委员会确定的适当数额，以反映重述对公司股票价格的影响，最高金额等于出售或处置的股票数量乘以出售或处置时的市值超过购买该等股票的支付金额(如有)的数额。尽管本计划有任何其他相反的规定，根据本计划授予的所有奖励应并将继续受本公司现行或本公司可能采取的任何奖励薪酬追回或补偿政策以及在每种情况下可能不时修订的政策的约束。任何此类政策的通过或修改都不应要求参与者事先同意。9.总括来说，裁决9.1。限制性股票的奖励应按照其条款进行结算。所有其他奖励可采用现金或股票或两者的组合，由委员会在授予时或之后确定，并受任何相反适用的奖励协议的约束。如果由于本计划的任何其他规定，此类股票的发行将被禁止或无理延迟，则委员会不得要求根据前一句话对任何股票奖励进行结算。9.2侵犯法律罪。尽管本计划或相关奖励协议有任何其他规定，但如果公司合理地认为，在任何时候，发行奖励所涵盖的股票可能构成违反适用法律，则公司可推迟此类股票的发行和证书的交付，直到(I)获得任何适用法律、规则或法规所要求的政府机构(证券交易委员会以外的机构)的批准，以及(Ii)在此类发行将构成违反证券交易委员会实施的法律或法规的情况下，下列条件之一应已满足：(A)股票在发行时已根据1933年证券法(;修订本)有效登记，或(B)公司应根据其认为适当的依据(包括本公司满意的形式和实质上的律师意见)确定，此类股份的出售、转让、转让、质押、产权负担或其他处置不需要根据1933年证券法(修订本)或任何适用的州证券法进行登记。9.3公司对股权的限制。根据根据本计划授予的奖励而发行的任何股票，须受本公司章程、证书或细则及细则(视何者适用而定)现在或以后对其转让施加的所有限制所规限。9.4投资意见书。公司没有义务发行任何奖励所涵盖的任何股票，除非根据计划授予的奖励发行的股票已根据修订后的1933年证券法有效登记，或者参与者已向公司作出公司认为必要或适当的书面陈述(公司认为其可能合理依赖)，以确认此类股票的发行将免于遵守1933年证券法和任何适用的州证券法的登记要求，并符合所有适用的法律、规则和法规，包括但不限于，该参与者是为了投资的目的而为他或她自己的账户获取股份，而不是为了分发任何该等股份或为与分发任何该等股份相关的目的而出售。9.5注册。如本公司认为有必要或适宜根据1933年证券法(经修订)或其他适用法规登记根据该计划授予的奖励而发行或将发行的任何股票，或使任何该等股票符合豁免受1933年证券法(经修订或其他适用法规)规限的资格，则本公司应自费采取该行动。公司可要求每个获奖者或根据本计划获得的股票的每个持有人，如94 8x8，Inc.|委托书

附录B任何注册说明书、招股章程、初步招股章程或发售通函所合理需要的书面资料，并可能要求该持有人就因使用如此提供的资料而产生的所有损失、申索、损害及责任向本公司及其高级职员及董事作出合理的赔偿。9.6认证。根据本计划交付的所有股票或其他证券的股票应遵守委员会认为根据股票当时上市的任何证券交易所的规则、法规和其他要求以及任何适用的联邦或州证券法建议的停止转让令和其他限制，委员会可在任何此类证书上放置一个或多个图例，以适当参考这些限制。9.7Tax预扣。每当根据本计划授予的奖励发行或将发行股票时，本公司有权要求参与者在该等股票的任何一张或多张证书交付之前，在法律要求的范围内(无论是为了确保本公司获得其他可获得的税项减免)，或在法律要求的范围内，向本公司汇出一笔足以满足联邦、州、地方或其他预扣税要求的金额。公司在本计划下的义务应以履行所有此类预扣义务为条件，在法律允许的范围内，公司有权从以其他方式应付给参与者的任何款项中扣除任何此类税款，包括但不限于，根据本公司向证券经纪发出不可撤销指示(以委员会指定的表格)出售股票及将全部或部分出售所得款项交付本公司，以支付法律规定须就奖励扣缴的最低税款或社会保险责任及任何较高金额(定义见下文)所需的款额(该等安排为“出售以涵盖安排”)。根据委员会的酌情决定权，本公司有权(I)将参赛者汇款至本公司，以满足预扣税款的要求，以及(Ii)从以其他方式应付参赛者的任何付款中扣除任何此类税款，该权利应延伸至法律要求就奖励而预扣的最低税款或社会保险义务，或(如适用)公司与参赛者共同商定的其他预扣金额(“较大金额”)，最高可达所有适用的法定最高税率的总和(但参赛者为高级管理人员，该等其他款项已获委员会或董事会预先批准)，并进一步规定，如委员会酌情准许该等款项的任何部分以股票支付，则该等股票应按产生适用税项当日的市值估值。如获委员会批准，参与者可全权酌情选择全部或部分透过让本公司扣留股份以履行其税务责任或以出售以支付安排的方式满足适用的预扣规定。然而，除非事先获得委员会或董事会批准相应的较大数额，否则经委员会批准，参与者如选择全部或部分符合适用的预扣要求，即让本公司扣留股票以履行其纳税义务，则参与者只能选择扣缴的股票的市值等于可对交易征收的最低法定总税额。所有选举都应是不可撤销的、以书面作出的、由参与者签署的，并应受到委员会认为适当的任何限制或限制。对已产生预扣税义务的任何确定，应不考虑守则第83(C)节的潜在适用性。9.8公司章程和章程;其他公司政策。本计划和根据本计划授予的所有奖励(包括行使、结算或交换奖励)受公司注册证书和章程以及董事会、委员会或董事会任何其他委员会就员工和其他服务提供商收购、拥有或出售股票不时生效的所有其他公司政策(包括但不限于旨在限制内幕交易的可能性、避免或追回根据不准确的财务结果或报表、员工行为、以及其他类似的事件。9.9分红和股息等价物。即使计划中有任何相反规定，委员会就任何奖励(或奖励相关的股票股份)授予的股息和股息等值及其他分派金额可以应计，但不会支付给参与者，直到与该奖励和/或股票有关的所有条件或限制均已满足或失效为止，如果所有该等条件或限制从未满足或失效，则该等条件或限制将被没收。10.股票保留本公司应在计划期限内以及在计划下任何奖励尚未完成时，随时保留或以其他方式保留足以满足计划(如果当时有效)和该等奖励要求的股票数量。11.股票权利限制;无特殊服务权8x8，Inc.|委托书95

附录B参与者在任何情况下不得被视为本公司的股东，除非已为此发出证书并交付给参与者或其代理人。根据本计划授予的奖励而发行的任何股票，应遵守公司注册证书和公司章程现在或以后可能施加的所有转让限制。本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得授予任何奖励接受者与其继续受雇或与公司的其他联系有关的任何权利（或任何关联公司），或以任何方式干涉公司的权利。（或任何附属公司），除任何独立雇佣或顾问协议的条款或法律条文、公司注册证书或附例相反的条款外，在任何时候终止此类雇佣或咨询协议，或增加或减少，或以其他方式调整，收件人的雇佣或与公司及其关联公司的其他联系的其他条款和条件。12.计划的无资金状况本计划旨在构成一项"无资金"奖励性补偿计划，本计划不旨在构成一项受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）条款约束的计划。对于公司尚未向参与者支付的任何款项，本协议所载的任何内容均不得给予任何该参与者任何大于公司普通债权人的权利。委员会可自行斟酌决定授权设立信托或其他安排，以履行本计划规定的交付股票或支付本计划项下的股权和其他奖励的义务，但该等信托或其他安排的存在须符合本计划的无资金状态。13.本计划的非排他性董事会采纳本计划或就采纳或运作本计划采取的任何行动均不得解释为对董事会采纳其认为合适的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于授予本计划以外的股票期权和限制性股票，而这些安排可普遍适用或仅适用于特定情况。您明确理解和同意，您不得对任何第三者承担任何责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论您是否已被告知该等损害赔偿的可能性）：作为激励期权授予的期权已经或将符合《守则》第422条所述的"激励股票期权"的定义，或《守则》第409A条的条款和处罚，涉及不合格的递延补偿计划，会或不会适用。15.本公司的终止和修改本公司的终止或修改。根据下文第15.3节所载的限制，特别包括股东批准的要求（如适用），董事会可随时终止本计划或对本计划进行其认为适当的修改。除董事会另有明确规定外，本计划的任何修订均不影响在修订日期尚未行使的任何奖励的条款。15.2没有重新定价，没有现金收购。除根据第8条对奖励的调整外，未经股东批准，任何时候，当期权或SAR的每股股票行使价高于相关股票的市值时，公司不得降低该期权或SAR的行使价，或将该期权或SAR交换为购买价较低（或无）的新奖励或现金。15.3修改的限制等未经公司股东批准，董事会对本计划的任何修改或修改不得（i）增加根据本计划可发行的股票的数量（除非根据本协议第8.1条的规定，在适用法律不要求股东批准的范围内），（ii）更改有资格获得奖励的人员的描述，（iii）实施交易所计划或（iv）实施任何其他变更，而该变更须经适用法律要求股东批准。董事会对本计划的任何修订或修改，或委员会对尚未颁发的奖励，未经参与者的同意，不得损害在该等修订或修改或该等奖励之日尚未颁发的奖励（视情况而定）接受者的权利，但在下列情况下，不需要获得该等同意：（i）董事会或委员会（视情况而定），在任何控制权变更之日之前，自行决定该等修订或变更是必要的或可取的，以使公司、计划或奖励符合任何法律或法规，包括但不限于本守则第409A条的规定，（ii）董事会或委员会，视情况而定，在任何控制权变更之日之前，全权酌情确定该等修订或变更不合理可能显著减少根据裁决提供的利益，或任何此类减少已得到充分补偿。16.通知和其他通信96 8x8，Inc. | 代理声明

附录B本合同项下向任何一方发出的任何通知、要求、请求或其他通信，如果包含在亲自交付的或通过头等挂号、挂号或隔夜邮件、预付邮资或以普通、挂号或隔夜邮件发送的确认副本的书面文书中，且地址或传真(视情况而定)，(I)如果发送给获奖者，在他或她最后向公司提交的住址，以及(Ii)如果发送给公司，在其主要营业地点，发送给公司的总法律顾问，或其他地址或传真号码，视情况而定，则视为足够，收件人可能已向发件人发出通知而指定。所有这类通知、请求、要求和其他通信应被视为已收到：(I)如果是面对面递送，则在递送之日；(Ii)如果是邮寄，则在收件人;收到时；(Iii)如果是传真，则在通过传真机报告确认时被视为已收到。17.行政规定本计划不要求在本公司选择以簿记方式保存或安排保存其股票的所有权证据的任何期间内发行或交付股票，无论是一般情况下还是在根据奖励获得的股票的情况下，本计划中所有提及该等行动或证书的内容应根据为此目的而维护的系统进行相应的解释。此外，本协议所提及的任何以书面形式或根据特定程序须采取的行动或提供的通知(包括颁奖通知)，可由本公司为该等目的自行或透过第三方服务在该等系统有效期间选择设立的任何电子或自动语音回应系统或依据该等电子或自动语音回应系统而作出。18.适用于第16条内幕人士的限制尽管本计划有任何其他规定，但本计划和授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括规则16b-3及其任何修正案)所规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修订，以符合该适用的豁免规则。19.遵守《守则》第409a节《计划》以及《计划》下的付款和福利，意在不受《守则》第409a节和根据其颁布的任何条例或指南(“第409a节”)的限制，或在一定程度上符合《守则》第409a节的规定，因此，在允许的最大范围内，应根据《计划》来解释本计划。尽管本协议有任何相反规定，但为避免第409a条规定的加速征税和/或税务处罚，参与者不得被视为已终止受雇于本公司或其关联公司的工作或服务，且不应根据本计划或任何奖励向该参与者支付任何款项，直至该参与者被视为发生了第409a条所指的与本公司或任何关联公司的“离职”。除非适用法律另有规定，否则在第409a条规定的“短期延迟期”内到期的本计划中所述的任何付款不得视为递延补偿。尽管本计划有任何相反规定，但如果任何奖励是在离职时支付的，并且这项支付将导致根据第409A条征收的任何个人税收和惩罚性利息费用，则该等奖励(或其他金额)的结算和支付应在离职后六(6)个月(或死亡，如果更早)的日期后的第一个营业日进行。就第409a节而言，根据本计划支付的每一笔金额或提供的福利应被解释为单独确定的付款。本公司不表示本计划中描述的任何或所有付款或福利将被豁免或遵守第409a条，也不承诺排除第409a条适用于任何此类付款。参与者应独自负责支付根据第409a条以及任何适用的州或地方所得税法律的类似条款而产生的任何税款和罚款。即使本计划或任何奖励中有任何相反的规定，如果委员会认为任何奖励的条款可能导致该奖励未能遵守或豁免第409a节的要求，则委员会有权采取其认为必要或适宜的行动来修改、修改、取消或终止该计划或任何奖励，以使该奖励符合第409a条的规定或保持对第409a节的豁免。20.适用法律除适用的授标协议另有规定外，根据该计划采取的所有行动均应按照特拉华州的法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。8x8，Inc.|代理声明97

附录C 8X8，INC.修订和恢复1996年雇员股票购买计划以下构成8x8公司1996年雇员股票购买计划的规定，董事会最近于2022年5月26日修订及重申，并于2022年7月12日获股东批准。1.Purpose.本计划的目的是为本公司及其指定子公司的雇员提供通过累计工资扣减购买本公司普通股的机会。除本计划第13（b）条另有规定外，本公司打算根据1986年《国内税收法》（经修订）第423条，使本计划下的收购符合“员工股票购买计划”的条件。因此，本计划的条款应解释为以符合《守则》第423条要求的方式扩展和限制参与。2.Definitions. (a)“管理员”指董事会或董事会任命的董事会成员委员会，负责管理本计划。(b)公司董事会应当在董事会上签字。(c)“普通股”是指公司的普通股。(d)“公司”是指8x8，Inc. (e)“薪酬”指所有基本连续时间总收入、佣金和标准奖励现金奖金薪酬，不包括加班费、轮班费、奖励金、新员工奖金、留用奖金和非标准奖金以及其他薪酬。(f)“当前采购期”是指计划在当前历年结束的任何采购期，根据相关时间确定。(g)“指定子公司”是指管理人不时以其全权酌情权指定有资格参与本计划项下的要约的子公司。(h)“雇员”是指公司或指定子公司（如适用）雇员的任何个人，就税务目的而言，其在公司或指定子公司的惯常工作时间为每周至少二十（20）小时，且在任何日历年内超过五（5）个月。就本计划而言，雇员在休病假或本公司（或适用的指定附属公司）批准的其他缺勤期间，应将雇佣关系视为持续完整。如果假期超过九十（90）天，而个人重新就业的权利既没有法律也没有合同保障，则雇用关系应在假期的第九十一（91）天被视为终止。(i)“登记日期”指每个发行期的第一天。(j)“行使日期”是指每个购买期的最后一天。(k)“公平市场价值”是指在任何日期，按以下方式确定的普通股价值：（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国性市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市值应为该股票的收盘销售价（或收盘价，如果没有报告销售）在确定时间之前的最后一个市场交易日在该交易所或系统报价，如华尔街日报或管理者认为可靠的其他来源，或（ii）如果普通股由公认的证券交易商定期报价，但没有报告销售价格，其公平市价应为Common 98 8x8，Inc.的收盘价和要价的平均值。| 代理声明

附录C在该确定日期的股票，如《华尔街日报》或管理者认为可靠的其他来源所报道，或（iii）在没有一个既定的普通股市场的情况下，其公平市场价值应由管理者善意地确定。(l)“新行使日期”是指根据第18条（c）款的规定，在拟出售本公司全部或几乎全部资产或本公司与另一公司合并的情况下，为购买期设定的新行使日期。(m)“发售”是指根据本计划向公司和/或一家或多家指定子公司的雇员授予购买普通股股份的期权。(n)“发售期”是指根据发售授出的购股权可行使的约十二（12）个月的期间，自每年2月10日及8月10日或之后的第一个交易日开始，至十二（12）个月后结束的期间内的最后一个交易日结束。发行期的持续时间和时间可以根据本计划第4条的规定进行变更，但发行期的持续时间不得超过二十七（27）个月。如果一个发售期计划包括多个购买期，但该发售期内行使日普通股的公平市值低于该发售登记日普通股的公平市值，则发售期应在该行使日期的购买完成后自动终止，且该发售期的参与者应自动登记，在随后的一次发行中，自其注册之日起。(o)“计划”是指本修订和重申的1996年员工股票购买计划。(p)“购买价格”应指等于普通股股票在登记日或行使日（以较低者为准）的公平市场价值的百分之八十五（85%）的金额。(q)“购买期”指自一个行使日期后开始至下一个行使日期止的约六（6）个月期间，但任何发售期的首个购买期应自登记日期开始至下一个行使日期止。(r)“储备”是指本计划项下每项期权所涵盖但尚未行使的普通股股份的数量，以及根据本计划已授权发行但尚未按期权配售的普通股股份的数量。(s)“子公司”是指公司或子公司持有不少于百分之五十（50%）有表决权股份的国内或国外公司，无论该公司是否存在或今后由公司或子公司组建或收购。就根据第13（b）条规定的任何发售而言，并非旨在符合《守则》第423条规定的资格，“子公司”还应包括任何实体（包括任何公司、公司或根据当地法律组建的其他机构），其至少百分之五十（50%）的投票权由公司或子公司控制。(t)交易日是指全国证券交易所开市交易的日子。3.Eligibility.（a）任何雇员（定义见第2（h）节），如在特定发售的登记日期受雇于公司（或经管理人批准参与该发售的指定子公司），应有资格参与该发售的计划。（b）尽管本计划的任何条款有相反的相反规定，任何雇员不得根据本计划被授予期权（i），但在紧接授予后，该雇员（或根据《守则》第424（d）条其股票应归属于该雇员的任何其他人）将拥有公司的股本和/或持有未行使的购股权以购买该等股份，拥有百分之五（5%）。公司或任何子公司的所有类别股本的总投票权或价值的总和或以上，或（ii）根据公司及其子公司的所有雇员股票购买计划，其购买股票的权利以超过25000美元的比率累积（25美元，于任何时候，购股权尚未行使的每个历年，其价值为价值（按授出购股权时股份的公平市值厘定）。4.Offerings.除非行政长官另有决定，本计划应通过连续、重叠的官员实施。管理人应有权在未经股东批准的情况下更改未来发行的发行期（包括其开始日期）的持续时间，如果该等变更至少在随后受影响的第一个发行期预定开始前两（2）天宣布。管理人应有权制定每次发行的条款和条件，包括参与实体（公司和或一个或多个指定子公司），发行期的持续时间（受第8x8条规定的二十七（27）个月的限制，Inc. | 代理声明99

附录C 2（n））、采购期的数量和频率、采购价格（前提是购买价格不得低于普通股在登记日或行使日的公平市值的百分之八十五（85%），以较低者为准）及每位合资格雇员可获股份上限（不得超过本计划第6（d）条及第7条所计算的数额），在每种情况下均须遵守计划的条款及条件。（可通过引用纳入）和《守则》第423条的要求，包括所有合资格雇员享有相同权利和特权的要求。管理人应在发售开始前详细说明每次发售的条款和条件，这些条款和条件不必相同，并应被视为通过引用而纳入本计划的一部分。5.Participation. (a)An符合条件的员工可在适用的登记日期之前完成登记程序，成为本计划下的产品的参与者。为此目的，本公司将规定并不时向合资格员工传达登记程序。（b）参与者的工资扣除应在入职日期后的第一份工资单开始，并应在该授权适用的发售期内的最后一份工资单结束，除非参与者按照本协议第10条的规定提前终止。6.工资扣除额。(a)At参与者注册发行时，他或她应选择在发行期内的每个支付日扣除工资，金额不得超过发行期内每个支付日收到的报酬的百分之二十（20%）。（b）为参与人扣减的所有薪金应记入其在本计划下的账户，并只按整百分比扣付。参与人不得向该账户支付任何额外款项。(c)A参与者可以根据本协议第10条的规定停止参与本计划下的发售，或者可以通过向公司提交授权以根据公司不时规定的程序更改工资扣除率来增加或减少其在发售期间的工资扣除率。管理人可酌情限制任何发售期间参与率变动的次数。费率的变化应在公司收到新授权后的第一个完整的工资周期开始生效，除非公司选择更快地处理特定的参与变化。参与者参与的发售结束后，参与者的登记条款和条件应自动适用，参与者应登记下一个预定发售，除非并直至参与根据本协议第10条终止。（d）尽管有上述规定，但在遵守《守则》第423（b）（8）条和第3（b）条所必需的范围内，参加者的工资扣除额可能会减少到百分之零（0%）在任何当前购买期内，在该日历内结束的前一个购买期内，以前用于购买本计划下的库存的所有工资扣除额的总和年加上本购买期累计的所有工资扣除额等于21，250美元（21，250美元），或在任何时候，如果没有这种减少，可能超过《法典》第423（b）（8）条规定的限额。工资扣除应按照参与者在第一个采购期开始时选择的比率重新开始，该采购期计划在下一个日历年度结束，除非参与者按照本协议第10条的规定终止。(e)At在全部或部分行使期权时，或在处置公司根据本计划发行的部分或全部普通股时，参与者必须为参与者雇主的联邦、州或其他预扣税义务作出充分准备（无论是本公司还是指定子公司）（如有）因行使期权或处置普通股而产生的。在任何时候，雇主可以，但没有义务，从参与者的补偿中扣除雇主履行适用的预扣义务所需的金额，包括为雇主提供任何税收减免或利益而要求的任何预扣，参与者出售或提前处置普通股。7.授予选择权。在每个发行期的登记日，参与该等发售的每名合资格雇员应在该等发售期间的每个行使日授予购买权，（以适用的购买价格）最多为公司普通股的股份数，该股份数是通过将该雇员在该行使日期之前累积的工资扣除额除以该参与者保留的，在任何情况下，雇员不得在每个购买期内购买超过25000美元（25美元，000）按本公司普通股股份在登记日的公平市值，此外，该购买应受本协议第3（b）条和第12条以及法典第423（b）条（8）条规定的限制。选择权的行使应按照本协议第8节的规定进行，除非参与者已根据本协议第10节的规定退出。购股权将于发售的最后一天到期。100 8x8，Inc. | 代理声明

附录C 8.选择权的行使。除非参与者根据本协议第10条的规定退出本计划，否则其购买股份的选择权应在行使日自动行使，且应按适用的购买价为该参与者购买最大数量的股份，并在其账户中扣除累计工资。参与者账户中累积的任何不足以购买全部股份的工资扣除额应保留在参与者账户中，用于随后的购买期或发售期，但参与者应根据本协议第10条的规定提前提取。行使日期后，参与者账户内剩余的任何其他款项应退还给参与者。在参与人的一生中，参与人购买本协议项下股份的选择权只能由他或她行使。9.交付。在每一行使日期后，本公司应尽可能迅速地安排向每一参与者（如适用）交付代表其行使期权时所购买股份的证书，或应促使该参与者的经纪账户作出反映所购买股份的适当记录。10.离职即终止雇佣。(a)A参与者可随时根据公司规定和不时传达的程序发出通知，提取所有但不少于所有计入其账户且尚未用于行使其在本计划下的选择权的工资扣除。所有计入其账户的参与者的工资扣除应在收到退出通知后立即支付给该参与者，该参与者对本次发行的选择权应自动终止，且不得就本次发行进行购买股份的进一步工资扣除。如果参与者退出发行，则在后续发行开始时不得恢复工资扣除，除非参与者根据第5节再次完成注册程序。（b）当参与者因任何原因不再是雇员时，他或她应被视为已选择退出本计划，并且在发售期内计入该参与者账户但尚未用于行使选择权的工资扣除额应返还给该参与者，或在其死亡的情况下，返还给根据本协议第14条有权返还的一个或多个人，该参与者的选择权应自动终止。(c)A参与者退出发售不应对其参与本公司今后可能采用的任何类似计划或参与者退出后开始的后续发售的资格产生任何影响。11.Interest.本计划参与人的薪金扣除额不得计息。12.Stock.（a）根据本计划可供出售的公司普通股股份的最大数量应为3，600，000股，加上根据本计划截至2022年7月12日之前批准并可供发行的公司普通股股份的数量，但根据本计划第18条的规定，根据本公司资本的变化进行调整。如果在特定行使日期，将行使购股权的股份数目超过当时根据计划可供购买的股份数目，则本公司应按实际可行且确定公平的方式，按比例分配剩余可供购买的股份。（b）参与者在其购股权获行使之前，对其购股权所涵盖的股份并无权益或投票权。（c）根据本计划交付给参与者的股份应以参与者的名义或参与者及其配偶的名义登记。13.Administration.（a）署长应拥有充分和专属的酌处权，以确定、解释和适用《计划》的条款，确定资格并裁定根据《计划》提出的所有有争议的索赔要求。在法律允许的最大范围内，行政官作出的每一项调查、决定和决定均为最终结果，并对所有各方都有约束力。尽管已任命委员会担任管理员，董事会可自行斟酌决定，随时及不时决定管理本计划。（b）署长可通过次级计划，（不需要符合《守则》第423条规定的资格），目的是（i）在不影响《守则》第423条规定的本计划剩余部分的资格的情况下，促进位于美国境外的指定子公司的员工参与本计划，或（ii）使本计划下的发售符合外国税法规定的优先税务待遇（该子计划，由管理人酌情决定，可根据第12（a）条规定，对根据本计划预留发行的授权股份进行分配）。任何子计划应受第2（n）节规定的发行期限制，即购买价格下限8x8，Inc. | 代理声明101

第4节确立的附录C和第12（a）节确立的总份额限额。除上述第2（n）、4及12（a）条的规定外，该等分区图则的规则可优先于本图则的条文（包括参与的指定子公司、合资格雇员、发售期的持续时间（包括登记日期）、购买期的数量和频率、购买价格、货币汇率以及每位合资格雇员可获得的最大股份），但除非该分区计划的条款另有取代，否则该分区计划的实施须受该分区计划的条文规限。或者，为了遵守外国司法管辖区的法律，行政长官有权酌情决定，向非美国司法管辖区公民或居民的合资格员工授予发行期权（不论他们是否也是美国公民或外国居民）提供的条款低于根据同一次发行授予居住在美国的雇员的期权条款，但须遵守《守则》第423条的规定。14.指定受益人。(a)A参与者可以书面指定受益人，如果参与者在行使期权的行使日期之后，但在向参与者交付股份和现金之前，该受益人将从参与者的账户中接收任何股份和现金（如有）。此外，参与人可以书面指定受益人，如果参与人在行使选择权之前死亡，则该受益人将从参与人根据本计划的账户中领取任何现金。 （b）参与人可随时以书面通知更改受益人的指定。如果参与人去世，且在该参与人去世时没有根据本计划有效指定的受益人的情况下，公司应将该等股份和/或现金交付给参与人遗产的遗嘱执行人或管理人，或者如果没有指定遗嘱执行人或管理人，（据本公司所知），本公司可酌情将该等股份及/或现金交付给该参与者的配偶或任何一名或多名受扶养人或亲属，或如果本公司不知悉其配偶、受扶养人或亲属，则由本公司指定的其他人承担。15.Transferability.参与者不得以任何方式（通过遗嘱、血统和分配法或本协议第14条规定除外）转让、转让、质押或以其他方式处置计入参与者账户的工资扣除额或与行使期权或接收本计划项下股份有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试均无效，但公司可根据本协议第10条将此类行为视为选择从发行中提取资金。16.资金的使用。本公司根据本计划收到或持有的所有工资扣除额可由本公司用于任何公司目的，本公司没有义务将这些工资扣除额分开。 17.Reports.应为计划的每一参与者设立个人帐户。应至少每年向参与员工提交一份会计报表，该报表应列明工资扣除额、购买价格、购买股份数量和剩余现金余额（如有）。18.资本化、解散、清算、合并或资产出售变动的调整。（一）资本化的变化。根据公司股东的任何要求采取的行动，储备金以及每股价格和本计划项下尚未行使的每种期权所涵盖的普通股股份数量，应按比例调整，以适应股票分割、反向股票分割、股票股息，（a）在本公司未收到对价的情况下，普通股合并或重新分类，或普通股股份数量的任何其他增加或减少，但本公司任何可转换证券的转换不应被视为“未收到对价的情况下”。此种调整应由署长作出，署长在这方面的决定应为最终、有约束力和决定性的。除本协议明确规定外，公司发行任何类别股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受选择权约束的普通股的数量或价格，且不得因此而对其进行调整。（b）解散或清算。在本公司提出解散或清算的情况下，除非管理人另有规定，否则本公司应在该等拟议行动完成之前立即终止。 如拟出售本公司全部或绝大部分资产，或本公司与另一公司合并或合并为另一公司，则任何当时进行中的购买期应通过设定新行使日期而缩短，而当时进行中的任何要约应于新行使日期结束。新行使日期应在本公司建议出售或合并日期之前。管理人应在新行使日期前至少十（10）个工作日书面通知每位参与者，参与者期权的行使日期已更改为新行使日期，参与者的期权应为102 8x8，Inc。| 代理声明

附录C在新行使日期自动行使，除非参与者在该日期之前已根据本协议第10条的规定退出发售。19.修订或终止。（a）管理局可随时以任何理由终止或修订计划。除本协议第18条另有规定外，任何此类终止均不得影响先前授出的购股权，但董事会可在任何行使日期终止发售，前提是董事会认为终止本计划符合公司及其股东的最佳利益。除本协议第18条另有规定外，任何修订不得对本协议授予的任何期权作出任何变更，从而对任何参与者的权利产生不利影响。在遵守第16b—3条或《守则》第423条（或任何后续规则或条款或任何其他适用法律或法规）所必需的范围内，公司应按照要求的方式和程度获得股东批准。此外，未经股东批准，公司不得修改本计划以延长第2（n）条规定的发行期限或降低第4条规定的购买价下限，适用于本计划或根据第13（b）条规定的任何子计划下的任何发行。（b）未经股东同意，且无论任何参与者权利是否被视为受到了"不利影响"，管理人应有权更改发售期，限制发售期内预扣金额的更改频率和/或次数，建立适用于以美元以外货币预扣金额的兑换比率，允许工资预扣超过参与者指定的金额，以调整公司处理正确完成预扣选择过程中的延迟或错误，建立合理的等待和调整期，或会计和贷记程序，以确保用于购买每个参与者普通股的金额与从参与者的报酬中扣除的金额正确对应，并建立管理员自行斟酌决定的与本计划相一致的其他限制或程序。(c)In如果管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，管理人可以酌情修改或修改计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：（i）更改任何发售的购买价格，包括在购买价格更改时正在进行的发售；（ii）缩短任何发售期，以使发售期在新的行使日期结束，包括管理人采取行动时正在进行的发售期及（iii）分配股份。此类修改或修订不需要股东批准或任何计划参与者的同意。20.Notices.参与者根据本计划或与本计划有关的所有通知或其他通信，在以本公司指定的地点或由本公司指定的人员收到时，应视为已正式发出。21.发行股份的条件。不得就购股权发行股份，除非行使该购股权以及根据该购股权发行和交付该等股份应符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于1933年证券法（经修订）、1934年证券交易法（经修订）、据此颁布的规则和条例，及任何证券交易所的要求，并应进一步符合本公司的法律顾问的批准。作为行使购股权的一项条件，本公司可要求行使该购股权的人士在任何该等行使时陈述及保证，购买股份仅作投资用途，且目前无意出售或分派该等股份，前提是本公司的律师认为上述任何适用法律条文要求作出该等陈述。22.向员工提供信息。公司应向根据本计划获得股份的每名雇员提供年度财务报表副本，在该雇员拥有该等股份期间，该雇员应每年提供一次。公司不应被要求向与公司相关的职责确保其获得同等信息的关键员工提供此类声明。8x8公司| 代理声明103

附件E

美国证券交易委员会华盛顿特区20549 Form8—K当前报告根据1934年7月12日《证券交易法》第13条或第15（d）款，2022年报告日期（最早报告事件的日期）（注册人的确切名称，如其章程中所述）特拉华州001—38312 77—0142404（州或其他注册法域）（委员会文件号）（I.R.S.雇主识别号）675 Creekside Way Campbell，CA 95008（主要行政办公室地址，包括邮政编码）（408）727—1885（注册人的电话号码，包括区号）不适用（原名或前地址，如果自上次报告以来发生变更）如果表格8—K备案旨在同时满足注册人在下列任何一项下的备案义务：根据《证券法》第425条进行的书面通信（17 CFR 230.425）根据《交易法》第14a—12条征求材料（17 CFR 240.14a—12）根据《交易法》第14d—2（b）条规定的启动前通信（17 CFR 240.14d—2（b））根据《交易法》第13e—4（c）条规定的启动前通信（17 CFR 240.13e—4（c））用复选标记标出注册人是否为1933年证券法第405条所定义的新兴成长型公司（本章§ 230.405）或1934年《证券交易法》第12b—2条（本章§ 240.12b—2）。根据该法第12（b）条登记的证券：每个类别的标题交易符号注册的每个交易所的名称普通股，每股面值.001美元EGHT纽约证券交易所新兴增长公司如果一家新兴增长公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则根据《交易法》第13（a）条规定。☐

第5.03项公司章程或章程的修正案，在财政年度内发生变更。2022年7月12日，根据董事会的建议及8x8，Inc.普通股多数股份的批准。(the于200，000，000股授权股份增加至300，000，000股授权股份。本修正案授权的额外普通股股份享有与公司目前发行在外的普通股相同的权利。该修正案在提交特拉华州国务卿时生效。上述修正案的描述并不完整，且通过引用其形式对其进行了完整的限定，其副本作为本报告表格8—K的附件3.1存档，并通过引用纳入本报告。项目5.07将事项提交证券持有人表决。2022年7月12日，8x8，Inc. (the本公司（“本公司”）于二零二二历年举行股东周年大会（“周年大会”），会议上以虚拟方式或由代表代表出席交易的法定人数。股东于股东周年大会上就以下议案进行了表决：1.选举八名董事，任期至本公司二零二三年股东周年大会为止，直至其继任者获正式选出并符合资格为止。该公司的提名人包括Jaswinder Singh、David Sipes、Monique Bonner、Todd Ford、Alison Gleeson、Vladimir Jacimovic、Eric Salzman和Elizabeth Theophille。2.批准任命Moss Adams LLP为本公司独立注册会计师事务所，截至2023年3月31日的财年。3.在咨询的基础上批准公司截至2022年3月31日的财政年度的高管薪酬。4.批准本公司2022年度股权激励计划，包括预留800万股新股供其项下发行。5.批准对公司修订和重订的1996年雇员股票购买计划的修订，包括保留3，600，000股额外股份供根据该计划发行。6.批准对公司重订注册证书的修正案，将普通股的法定股数从200，000，000股增加到300，000，000股。最终表决结果如下：议案一：选举被扣留经纪人非投票的董事Jaswinder Singh 85，987，580 2，103，225 13，611，609 David Sipes 86，825，741 1，265，064 13，611，609 Monique Bonner 86，750，335 1，340，470 13，611，609 Alison Gleeson 86，085，296 2，005，509 13，611，609 Todd Ford 86，651，207 1，439，598 13，611，609 Vladimir Jacimovic 86，899，562 1，191，243 13，611，609 Eric Salzman 85，832，761 2，258，044 13，611，609 Elizabeth Theophille 86，783，977 1，306，828 13，611，609本公司每名被提名人当选为董事，直至下届股东周年大会为止，以及直至该董事的继任者被选出并符合资格为止。提案二：批准独立注册会计师事务所反对弃权经纪人不投票100，868，826 651，398 182，190—

股东批准任命Moss Adams LLP为公司截至2023年3月31日的财政年度独立注册会计师事务所。建议三：反对弃权经纪人的行政人员薪酬的咨询性投票84，934，742 2，703，319 452，744 13，611，609股东以咨询性方式批准本公司截至2022年3月31日止财政年度的行政人员薪酬。建议四：批准本公司2022年度股权激励计划，其中保留8，000，000股新股以反对弃权经纪人不投票63，018，499 24，667，223 405，083 13，611，609股东批准本公司2022年度股权激励计划，其中保留8，000股，000股新股发行。提案五：批准对本公司经修订和重申的1996年雇员股票购买计划的修订，包括保留3，600，000股额外股份供发行反对弃权经纪人不投票86，592，5071，112，549385，74913，611，609股东批准了对公司修订及重列的1996年员工购股计划的修订，包括保留3，600，000股额外股份供发行。提案六：批准对公司的重订公司注册证书的修正案，将普通股的授权股份数量从200，000，000股增加到300，000，000股，反对弃权经纪人无投票权99，549，662 2，049，037103，715—股东批准了对公司重述的公司注册证书的修正案，将普通股的授权股数量从200，000，000增加到300，一百万股项目9.01财务报表和附件。(d)3.1对8x8，Inc.重新声明的公司注册证书的修订证书104封面交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告。日期：2022年7月13日8x8，Inc.作者：/s/Matthew ZINN Matthew Zinn首席法律官兼公司秘书

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