附录 10.1

配售 代理协议

2024 年 1 月 22 日

Maxim Group LLC

公园大道 300 号，16 楼

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

本协议（“协议”） 构成 Maxim Group LLC（“配售代理”）与特拉华州的一家公司 （“公司”）之间的协议，根据该协议，配售代理人应在合理的 “尽最大努力” 的基础上担任公司 的独家配售代理人，与注册的 股份的拟议配售（“配售”）有关公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）和认股权证（“普通 认股权证”，以及与普通股合计，均指普通股改为 “证券”）购买 普通股（“普通认股权证”）。配售和证券的条款应由公司和购买者（均为 “买方”，统称为 “购买者”）共同商定 ， 此处的任何内容均不构成配售代理人有权力或授权约束公司或任何买方，或公司有义务 发行任何证券或完成配售。本协议以及公司 和买方签署和交付的与配售相关的文件，包括但不限于购买协议（定义见下文），在此统称为 “交易文件”。公司明确承认并同意，配售 代理在本协议下的义务仅在合理的最大努力基础上进行，本协议的执行不构成 配售代理人购买证券的承诺，也不能确保证券或其任何部分 的成功配售，也不能确保配售代理在代表公司获得任何其他融资方面取得成功。配售代理 可以聘请其他经纪人或交易商作为次级代理人或选定交易商，代表其进行配售。向任何买方出售 证券将由公司与该买方之间以公司和配售代理合理接受的形式签订的证券购买协议（“购买协议”） 来证明。此处未另行定义的 大写术语的含义与购买协议中此类术语的含义相同。在签署任何购买 协议之前，公司的官员将可以回答潜在购买者的询问。

第 1 节协议 充当配售代理。

(a) 根据本协议中包含的公司陈述、担保和协议，根据本协议的所有条款和条件 ，配售代理人应是公司 根据公司在 S-3 表格（文件编号 333-270886）上的注册声明（“注册 声明”）发行和出售证券的独家配售代理人将受市场状况以及公司、配售代理人和潜在的 投资者之间的谈判的约束。配售代理人将在合理的最大努力基础上采取行动，公司同意并承认，不能保证 在预期发行中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售 代理人或其任何关联公司（定义见下文）均无义务为自己的账户承保或购买任何证券， 以其他方式提供任何融资。配售代理人应仅作为公司的代理人行事，不得充当委托人。配售 代理人无权就任何潜在的证券购买要约对公司具有约束力，公司应拥有 接受证券购买要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何此类要约。根据本协议的条款和条件 ，证券的购买价款的支付和交割应在一次或多次收盘时进行（每个收盘日为 “收盘日” ，每次收盘的日期为 “截止日期”）。证券发行应通过 “交割与付款”（即，在截止日期，公司应将证券直接发行到配售代理人指定的账户 ，在收到此类证券后，配售代理应以电子方式将此类证券 交付给相应的投资者，并由配售代理人（或其清算公司）通过电汇方式向公司付款）。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个截止日期向配售代理支付以下 规定的费用和开支：

(i) 一笔相当于公司在收盘时出售证券所得总收益的 7.0% 的 现金费；以及

(ii) 在 遵守FINRA规则5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司同意向配售代理人偿还所有差旅和其他自付费用 费用，包括合理的费用、费用和法律顾问支出，总金额不超过112,500美元（包括公司向配售代理支付的任何预付款）。除非公司和配售代理另有协议，否则 公司将在收盘时直接从配售中筹集的总收益中向配售代理人偿还。

如果金融业监管局（“FINRA”）做出决定，表明配售代理人的总薪酬超过了FINRA规则或其条款需要调整，则配售代理保留减少任何薪酬项目或调整此处规定的薪酬条款的权利。

如果在截止日期 之后的六个月内，公司与配售代理人联系或介绍的任何投资者一起完成任何股权、股票挂钩或债务或其他筹资活动的融资，或从中收到 的任何收益，则公司 应在该融资结束或收到此类收益时向配售代理人支付 第 1 节所述的现金补偿 (a) 在这里。

(b) 在 合约期限（定义见下文）到期之前，公司同意不向任何其他融资来源（无论是股权、债务（不包括商业债务）或其他任何融资来源）、任何承销商、潜在承销商、 配售代理人、财务顾问或任何其他与公司证券发行或任何 其他任何人或实体征集、谈判或签订任何协议 公司在未经配售代理书面同意的情况下进行融资；但是，前提是公司 可以继续进行融资另类交易，只要配售代理人充当公司在该替代交易中的独家承销商、代理人或 顾问；此外，配售代理无权 参与公司根据附件 A 规定的安排达成的任何交易。“另类 交易” 是指公司股权、股票挂钩、可转换股权的另类发行（注册或未注册）或债务证券或反向合并。

(c) 配售代理独家聘用的 期限（“合约期限”）应在 (i) 最终配售截止日期和 (ii) 一方根据 合约协议（定义见下文）中规定的条款终止合约之日（以较早者为准）到期。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议中包含的有关保密、 赔偿和缴款的条款以及赔偿条款中包含的公司义务将在本协议到期或终止后继续有效， 有义务支付实际赚取和应付的费用， 偿还根据本协议第 1 节实际产生和可报销的费用，这些费用允许报销 FINRA 规则 5110 (g) (4) (A) 将在任何到期后继续生效或终止本协议；但是， 前提是，如果由于任何原因未完成配售，则公司向配售代理人偿还费用的义务总额不得超过62,500美元（包括公司向配售代理支付的任何预付款）。本协议 中的任何内容均不得解释为限制配售代理人或其关联公司追求、调查、分析、投资或从事 与公司以外的个人（定义见下文）进行投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。 此处所用 (i) “个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册成立 协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何种类的其他 实体；(ii) “关联公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 或受其控制或处于共同地位的任何个人对个人的控制权，因为这些术语在经修订的1933年《证券法》 第405条中使用和解释（”证券法”）。

第 2 节。公司的陈述、 担保和承诺。公司特此向配售代理人陈述、认股权证和承诺，截至本文发布之日，截至每个截止日期，如下所示：

(a) 证券 法律文件。公司已根据《证券法》向证券交易委员会（“委员会”）提交了 注册 声明，该声明最初于2023年3月28日提交，并于2023年4月7日宣布根据《证券法》进行证券注册。在确定公司和配售代理向公司介绍的潜在 投资者的定价后，公司将根据《证券法》第430A条和 424 (b) 条以及根据该法颁布的 委员会的规章制度（“规章制度”）、与证券配售、其各自定价和 有关的招股说明书补充文件向委员会提交其分配计划，并将向配售代理人提供所有进一步的信息（财务和其他信息）关于 ，公司要求在其中列出。经本 协议签署之日修订的此类注册声明，包括其证物，以下称为 “注册声明”；此类招股说明书以其出现在 注册声明中的形式在下文称为 “基本招股说明书”；以及根据第424 (b) 条以 表格向委员会提交的招股说明书的补充形式（包括基础招股说明书）招股说明书（经如此补充） 以下称为 “招股说明书补充文件”。本协议中对注册声明、 基本招股说明书或招股说明书补充文件的任何提及均应视为指并包括根据本协议签发之日当天或之前根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交的 S-3 表第 12 项以引用方式纳入的文件（ “公司文件”）基本招股说明书 或招股说明书补充文件（视情况而定）；以及本协议中对 “修正”、“修正” 等术语的任何提及 或与注册声明、基本招股说明书或招股说明书补充文件有关的 “补充文件” 应被视为 指并包括在本协议签署之日或基本 招股说明书或招股说明书补充文件的发布日期（视情况而定）之后根据《交易法》提交的任何文件，均视为以引用方式纳入其中。本协议 中凡提及注册声明、基本招股说明书或招股说明书 补充文件（以及所有其他同类引用）中 “包含”、“包括”、“描述”、 “引用”、“列出” 或 “陈述” 的财务报表和附表以及其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及 其他信息。视情况而定，被视为以引用方式纳入注册声明、基本招股说明书或招股说明书 补充文件中是。尚未发布任何暂停注册声明生效或暂停使用基本招股说明书 或招股说明书补充文件的暂停令，据公司所知，委员会尚未启动或威胁任何出于任何此类目的的诉讼。正如本段和本协议其他部分所使用的，“销售时间披露 一揽子计划” 是指与配售相关的基本招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书（均为 “发行人自由写作招股说明书”）（如果有），包括其中以引用方式纳入 的任何文件。

(b) 保证。 经修订的注册声明（以及将向委员会提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物和附表 。每份注册声明及其任何生效后的修正案，在 生效时，在所有重大方面都符合《证券法》和适用的规章制度，不包含 任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或使其中陈述 不具有误导性的重要事实；但是，前提是公司不对配售代理人 信息（定义如下）。截至发布之日，招股说明书补充文件在所有重大方面已遵守或将遵守《证券 法》和适用的规则和条例。经修订或补充的招股说明书补充文件自发布之日起没有也不会包含 任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，没有误导性；但是，前提是公司对配售代理人信息不作任何陈述 。公司文件在向委员会提交时， 在所有重大方面均符合《交易法》及根据该法颁布的适用规章制度的要求， 而且这些文件在向委员会提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏 在其中作出陈述所必需的重大事实（关于 Pro中以引用方式纳入的公司文件）鉴于当时的情况，说明书附录）没有造成误导。无需向委员会提交对注册 声明的生效后修正案，以反映其发布之日后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表其中所列信息的根本性变化。除本协议和交易 文件外，没有要求向委员会提交与本文所设想的交易相关的文件，即 (x) 未按照《证券法》的要求提交或 (y) 不会在必要的时间期限内提交。 除本协议和交易文件外，没有要求在招股说明书 补充文件中描述合同或其他文件，也没有要求作为注册声明的证物或附表提交的合同或其他文件，这些合同或其他文件未按要求进行描述或提交。 “配售代理信息” 是指配售代理向公司提供并包含在招股说明书补充部分 “分销计划” 部分下的 “电子分销”、“法规 M”、“某些关系” 和 “销售限制” 小节中的信息。

(c)            [已保留。]

(d) 提供 材料。公司及其任何董事和高级管理人员均未分发，也不会在每个 截止日期之前分发除销售时披露 一揽子计划以外的与证券的发行和出售有关的任何发行材料。

(e) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和《销售时披露一揽子计划》所设想的 交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行 和交付本协议以及完成本协议所设想的交易，因此 已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、公司 董事会（“董事会”）或公司股东无需就此采取进一步行动，除了 与所需批准有关的 Vals（定义见购买协议）。本协议已由公司 正式签署，当根据本协议条款交付时，将构成公司根据其条款对 公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、 重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，(ii) 因为 受相关法律的限制视具体履约情况、禁令救济或其他措施的可用性而定公平补救措施和 (iii) 在 方面，赔偿和分摊条款可能会受到适用法律的限制。

(f) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议以及根据 交易文件所设想的交易、证券的发行和出售以及公司完成本 所设想的并由此而参与的交易，不会 (i) 与公司或任何子公司的 证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与 冲突或构成 违约（或与通知或时效或两者兼而有之（或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人终止、修改、加快 或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利（证明 公司或子公司债务或其他工具）或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产 或资产所依据的其他谅解受约束或受到影响，或 (iii) 须经必要批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构 的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）发生冲突或导致 违反或导致 违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产 或资产受其约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项除外，例如 可能没有或合理预期会生成材料不利影响。

(g) 证书。 任何由公司高管签署并交付给配售代理人或配售代理律师的证书 均应被视为公司就其中所列事项向配售代理人作出的陈述和保证。

(h) 信赖。 公司承认，配售代理将依赖上述陈述和担保的准确性和真实性 ，特此同意这种依赖。

(i) 前瞻性 陈述。销售时披露一揽子计划中包含或纳入的每份前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《 交易法》第21E条的定义）都是在合理的 基础上真诚地做出或重申的。

(j) 统计 或市场相关数据。在 Time of Sale Disclosure Packlosure 一揽子计划中包含或以引用方式纳入的任何统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自公司合理而真诚地认为可靠 且准确的来源，且此类数据与其来源一致。

(k) 某些 费用；FINRA 附属机构。除非注册声明和招股说明书补充文件中另有规定，否则公司、公司的任何子公司或关联公司不会或将不会就交易 文件所设想的交易向任何经纪商、财务顾问 或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者的 费用或佣金。根据FINRA的决定，公司或据公司所知，其任何 股东没有任何其他安排、协议或谅解可能影响配售代理人的薪酬。除了就本次配售向配售代理人 支付款项外，公司没有为向以下人员支付任何直接或间接款项 （现金、证券或其他形式）进行任何直接或间接付款 的协议、安排或谅解：(i) 以发现费、咨询费或其他形式向公司筹集资金或向公司介绍为公司筹集资金的人员；(ii) 任何 参加 FINRA 规则 5110 中定义的本次发行的 FINRA 会员（“参与会员”）；或 (iii) 任何 在 首次提交注册声明之前的 180 天内到生效之日后 60 天内，与任何参与会员有任何直接或间接关联或关联的人员。除非此处特别授权，否则本公司不会将配售 的净收益支付给任何参与会员或其关联公司。据公司 所知，公司普通股或普通股等价物 10％或以上的任何高级管理人员、董事或任何受益所有人与配售中的任何参与成员有任何直接或间接的关联或关联。除在公开市场上购买的 证券外，任何公司关联公司都不是任何参与会员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司关联公司 向任何参与会员提供次级贷款。出售证券的收益（不包括注册声明和招股说明书补充文件中披露的配售代理人薪酬 ）不会支付给任何参与会员、任何与参与会员 有关的人或参与会员的关联公司。除招股说明书补充文件中披露的内容外，在招股说明书补充文件初始提交日期之前的180天内，公司 未向配售代理人发行任何认股权证或其他证券或直接或间接授予任何期权。除招股说明书补充文件中披露的 向配售代理人发行的证券外，在 招股说明书补充文件初始提交日期之前的180天内私下发行公司证券的任何人均不是参与会员、与参与会员有关联的人或 是参与会员的关联公司。参与此次配售的会员与本公司均不存在利益冲突。出于此 目的，当参与会员、参与会员的母公司或关联公司或 任何与参与会员有关的人总共实益拥有公司未偿还的次级 债务或普通股权的5％或以上，或公司优先股的5％或更多时，即存在 “利益冲突”。“参与优惠的 FINRA 会员” 包括参与配售会员的任何关联人员、该关联人的直系亲属 的任何成员以及参与配售会员的任何关联公司。在本第 2 (j) 节中使用时，“ FINRA成员的关联公司” 或 “与FINRA成员有关联” 一词是指控制、受FINRA成员控制或受其共同 控制的实体。如果公司得知持有公司已发行普通股或普通股等价物10％或以上 的任何高管、董事或所有者是或成为参与的 成员的关联公司或关联人，公司将通知配售代理人。“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券 持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证 或其他工具，这些工具可随时转换为普通股，或可行使或可兑换 的持有人有权获得普通股。

(l)            [已保留。]

(m) 以引用方式纳入的陈述 和保证。特此将收购协议中向投资者作出的每项陈述和保证（连同其中的任何相关披露附表 ）以引用方式纳入此处（好像在此处进行了全面重申） ，并特此向配售代理人作出并有利于配售代理人。

第 3 节配送 和付款。每笔交易均应在Thompson Hine LLP（“配售代理法律顾问”）的办公室（或 在配售代理人和公司商定的其他地点进行，其中可能包括以电子方式交换已执行文件的.pdf 副本）。根据本协议的条款和条件，在每次收盘时，在该截止日出售的证券 的收购价款均应通过联邦基金电汇支付，以交付此类证券，并且此类证券 应按照配售代理在截止日期 前至少一个工作日要求的相同名称和面额注册。

与购买证券有关的文件 （如果有）应在配售代理法律顾问办公室交付。 在收盘时采取的所有行动均应视为同时发生。

第 4 节公司的契约 和协议。公司进一步承诺并与配售代理商达成以下协议：

(a) 注册 声明事项。公司已经或将在切实可行的情况下尽快向配售代理人交付注册声明以及作为其一部分提交的每份同意书和专家证书（如适用）、 以及注册声明、基本招股说明书、销售时间披露一揽子计划和招股说明书补充文件（ ，经修订或补充的经修订或补充的注册声明、基本招股说明书、销售时间披露一揽子计划和招股说明书补充文件（ ）的合规副本，数量和地点的合规副本正如配售代理合理要求的那样。除基本招股说明书、销售时间披露 一揽子计划、招股说明书补充文件、注册声明、其中以引用方式纳入的文件副本以及证券允许的任何其他 材料外，公司或 的任何董事和高级管理人员均未分发，也不会在截止日期之前分发任何与根据配售进行证券发行和出售有关的 的发行材料法案。

(b) 免费 写作招股说明书。公司保证，除非事先获得配售代理人的书面同意，否则不会提出 任何与证券有关的要约，这些要约将构成发行人自由写作招股说明书或构成 “免费 书面招股说明书”（定义见证券法第405条），要求公司向委员会提交或根据证券第433条由公司保留法案。如果配售代理人以书面形式明确同意 任何此类自由写作招股说明书（“允许的自由写作招股说明书”），公司承诺将（i）将 每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且（ii）遵守适用于此类允许的自由写作招股说明书的《证券法》第164条和433条的要求，包括尊重及时向委员会申报、 传单和保存记录。

(c)            [已保留。]

(d) 没有 操纵价格。公司及其所知的任何员工、董事或股东均未采取或将来 直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致 稳定或操纵公司任何证券价格以促进证券的出售或转售的行动。

(e) 致谢。 公司承认，配售代理向公司提供的任何建议仅供公司 董事会利益和使用，未经配售代理人事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及

(f) 宣传。 公司承认并同意，配售代理可以在收盘后公开其参与配售的情况。 公司同意，在最终截止日期后的45天之前，未经配售代理人事先书面同意（不得无理拒绝），除非公司正常业务过程中发布的正常和惯常新闻稿 以及交易所 法规和条例可能要求发布的新闻稿或进行任何其他宣传。

(g) 配售公告 。公司承认并同意，配售代理可以在收盘后公开其参与配售的 。

(h) 依赖他人。该公司确认将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(i) 研究 事项。签订本协议即表示配售代理人不以任何明示或暗示的方式承诺为公司提供优惠 或持续的研究报道，本公司特此承认并同意，配售代理选择 作为配售代理人的配售代理绝不以配售代理人为公司提供优惠 或任何研究报道为条件。根据FINRA规则2241（b），双方承认并同意，配售 代理没有直接或间接地向公司提供有利的研究、特定评级或特定的价格目标，也没有威胁要对公司更改 研究、评级或目标价格或诱因获得业务或薪酬。公司特此放弃 ，并在法律允许的最大范围内免除公司就 可能因其独立研究分析师和研究部门 表达的观点与配售代理人的投资银行 部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突向配售代理人提出的任何索赔。公司承认，配售代理是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在 遵守适用的证券法的前提下，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有公司债务或股权证券的多头或空头头寸 。

(j) 随后的 股权出售。

(i) 从 本协议发布之日起至截止日期后的30天内，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议 以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册 声明或对其的修正或补充，但在 中提交S-8表格上的注册声明除外未经招聘代理人事先书面同意，与任何员工福利计划或任何注册声明有关联，不是 不合理地拒之门外。

(ii) 从 到截止日一周年之内，禁止公司签订或签署 协议，以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合 ）。“浮动利率交易” 是指 公司 (i) 发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他基于 的普通股交易价格或报价在首次发行后随时随普通股的交易价格或报价而变化的价格获得额外普通股的权利此类债务或 股权证券，或 (B) 转换、行使或交换价格视情况而定在 首次发行此类债务或股权证券之后，或者发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或者 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”）签订或实施交易， ，包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”，公司可以据此发行证券 以未来确定的价格计算，无论该协议随后是否取消；但是，前提是之后 截止日后的六（6）个月，以 Maxim Group LLC作为销售代理的 “市场发行” 发行普通股不应被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得针对公司的禁令救济 以排除任何此类发行，这种补救措施除收取损害赔偿的权利外。

(iii) 尽管有上述规定，但本第4（k）节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易 均不属于豁免发行。

(k) 封锁 协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议（定义见下文） 的任何条款，除非延长封锁期限，并应根据其条款执行每份封锁协议的规定。 如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力 寻求该封锁协议条款的具体履行。

(l) FINRA。 如果公司知道在过去 180 天内收到公司未注册股权证券的任何高管、董事、 10% 或以上的股东或个人在本协议终止之前或在 之后的 60 天内是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，则应通知配售代理人（后者应向FINRA提交适当的申报）截止日期。

第 5 节。配售代理人义务的条件 。配售代理人在本协议第 2 节中规定的公司 陈述和担保的准确性应视本协议第 2 节所述 陈述和担保的准确性而定，无论是截至本协议发布之日还是截止日期 的每个截止日期 当天及时履行其契约和其他义务，以及以下每项附加义务条件：

(a) 会计师的 慰问信。在本文发布之日，配售代理人应已收到Marcum LLP（公司独立注册会计师事务所）写给配售机构 代理人的信函，该信函的形式和实质内容均令配售代理人满意，并且公司应安排将该信函交给配售代理人 。该信函不得披露公司状况（财务或其他）、收益、运营或业务与公司文件 或适用的招股说明书或招股说明书补充文件中规定的任何变化 ，根据配售代理人的单独判断，这种变化是重大和不利的， 使配售代理人自行判断进行证券配售不切实际或不可取 br} 如此类招股说明书所设想的那样。

(b) 遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。每份招股说明书（根据第 424 (b) 条） 和 “自由撰写招股说明书”（定义见《证券法》第 405 条），如果有，均应酌情按规定向委员会提交 ；不得发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，委员会也不得为此目的启动或威胁任何诉讼；不得发布任何阻止或 暂停使用任何招股说明书的命令，也不得为此目的启动任何诉讼或 受到委员会的威胁；任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均不得发布任何具有停止或暂停 公司证券或任何其他证券发行效力的命令，也未为此目的提起或待审任何证券委员会、 证券监管机构或证券交易所的诉讼；据公司所知，任何证券委员会、 证券监管机构或证券交易所均未考虑为此目的提起诉讼；所有请求委员会的补充资料应为 已遵守；FINRA不应对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(c) 公司 诉讼程序。与本协议、注册声明和每份 招股说明书以及证券的注册、出售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事务，均应以令配售代理法律顾问相当满意的方式完成或解决，并应向该法律顾问提供其合理要求的文件和信息，以使该律师能够转交本第 5 节所述事项。

(d) 没有 重大不利变化。在本协议的执行和交付之后，在每个截止日期之前，除非在《销售披露一揽子计划》（“重大不利变化”）中规定或设想的情况除外， 不得发生任何重大不利影响或涉及公司财务或其他业务活动的潜在重大不利变化 的重大不利影响或任何重大不利变化或发展，其影响是合理的投放 代理人的判断，不切实际或不可取按照《销售时披露一揽子计划》中设想的 条款和方式出售或交付证券。

(e) 公司法律顾问的意见 。配售代理应在每个截止日收到Locke Lord Locke Lord Locke Lord Locke Lord Locke Lord LLP的赞成意见，包括但不限于写给配售代理人的负面保证信，以及 (ii) 公司特别监管法律顾问的赞成意见，包括但不限于写给配售代理人的否定保证信，以及在形式和实质上都令配售代理人满意 。

(f) 警官的 证书。配售代理人应在每个截止日收到一份由公司首席执行官兼首席财务官签署的截至截止日期 的公司证书，其大意是，配售代理人应 确信该证书的签署人已经审查了注册声明、销售时间披露一揽子计划、招股说明书 补充文件和本协议，并进一步确认：

(i) 公司在本协议中 的陈述和保证是真实和正确的，就像在该截止日期当天和截止日期时一样， 公司已遵守所有协议，并满足了在 该截止日期当天或之前履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效或暂停使用招股说明书的 止损令，据公司所知，《证券法》没有为此目的提起任何诉讼或正在审理或受到威胁；任何证券 委员会、证券监管机构均未发布任何具有 停止或暂停公司证券或任何其他证券分销效果的命令或者在美国的证券交易所，也没有为此目的提起任何诉讼美国任何证券委员会、证券监管机构或股票 交易所已设立 或正在考虑成立 ，或据公司所知；

(iii) 当 注册声明生效时、出售时以及在此之后直到该证书交付之日的所有时间， 注册声明和招股说明书补充文件在这些文件生效或向委员会提交时，包含 《证券法》和《交易法》以及委员会据此制定的适用规则和 条例要求包含的所有重要信息可能符合，并且在所有重要方面都符合《证券 法》和《交易法》以及委员会根据该法制定的适用规章条例（视情况而定）以及注册 声明和招股说明书补充文件，过去和现在都没有包括任何不真实的重大事实陈述，也没有根据 作出这些陈述的情况，省略了其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大 事实，不是误导性（但是，前提是本第 (iii) 段中包含的前述陈述和保证不得 适用于配售代理人以书面形式向公司 提供的信息（明确供其使用）而作出的任何陈述或遗漏，并且自注册声明生效之日起，未发生 要求在《证券法》及其相关规则和条例中规定的任何事件 必须在未如此规定的注册声明 中列出；以及

(iv) 在 注册声明和招股说明书补充文件中提供信息的相应日期之后，没有发生： (a) 任何重大不利变化；(b) 对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易， ，在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 与 相关的任何直接或或有债务公司和子公司整体而言，由公司或任何子公司承担，普通 课程中产生的债务除外业务；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大变化（因行使未偿还的 股票期权或认股权证而产生的变动除外）或未偿债务；(e) 以公司股本申报、支付或分派的任何 种类的股息或分配；或 (f) 公司财产或任何财产 的任何损失或损害（无论是否投保）已经维持或将要维持但具有重大不利影响的子公司。

(g) 秘书的 证书。配售代理人应收到公司秘书证书（“秘书 证书”），证明 (i) 公司的组织文件真实完整，未经修改 且完全有效；(ii) 公司董事会与配售相关的决议完全有效 完全有效，未经修改；以及 (iii) 关于该公司高管的在职情况。秘书的 证书的日期必须截至截止日期，秘书证书中提及的所有文件都必须附在证书中

(h) 放下 慰问信。在每个截止日期，配售代理人应收到Marcum LLP或公司其他独立注册 公共会计师事务所发出的截至截止日期的信函，其形式和实质内容令配售代理人满意， ，其大意是他们重申根据本第 5 节 (a) 小节提供的信函中所作的陈述，但 中提及的执行程序的指定日期除外不得超过此 截止日期前三个工作日。

(i) 封锁 协议。在本文发布之日，配售代理人应收到截至本文发布之日公司每位董事和高级管理人员在 截止日期 之后120天的已执行的封锁协议（以下简称 “封锁协议”），该协议以附录A的形式附于本文中。

(j) 股票 交易所上市。证券应根据《交易法》注册并应在交易市场上市，公司 不得采取任何旨在终止或可能终止根据《交易法》注册证券 或将证券从交易市场退市或暂停交易市场交易的效力的行动。

(k) 其他 文件。在每个截止日或之前，配售代理人和配售代理人的法律顾问应收到他们可能合理要求的信息 和文件，以使他们能够按照 的设想转交证券的发行和销售，或者证明任何陈述和担保的准确性，或满足此处所包含的任何条件或协议。

如果在满足本第 5 节 规定的任何条件时未得到满足，则配售代理人 可在截止日期或之前随时向公司发出通知终止本协议，终止本协议不承担任何一方 对任何其他方的责任，但第 6 节（费用支付）、第 7 节（赔偿和捐款）和第 8 节（陈述）除外和 “交付后赔偿”）应始终有效，并应在终止后继续有效。

第 6 节。支付 的费用。公司同意支付公司因履行 其在本协议下的义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(i) 与证券发行、交付和资格认证有关的所有费用 （包括所有印刷和雕刻费用）；(ii) 普通股注册和过户代理的所有费用 以及费用；(iii) 中与发行和销售有关的所有必要发行税、转让税和其他印花税证券；(iv) 公司法律顾问、独立公众 或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(v) 与编写、打印、 申报、运送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、专家许可和证书 ）、初步招股说明书、最终招股说明书和每份招股说明书补充文件有关的所有成本和开支，前提是其任何及所有修正和补充 以及本协议；(vi) 所有申请费，公司或配售 代理人根据州证券法、蓝天法或任何其他国家的证券法对所有或任何部分 证券进行资格认证或注册（或获得资格或注册豁免）所产生的合理的律师费和开支，以及如果配售代理人要求，准备和打印 “蓝天调查”，即 “国际蓝天调查” 或其他备忘录及其任何补充文件，向配售代理人通报此类情况资格、注册和豁免；(vii) 如果 适用，FINRA 审查和批准配售代理人参与证券发行 和分销时产生的申请费；(viii) 与纳入交易市场证券相关的费用和开支； (ix) 与公司和配售代理员工的差旅和住宿相关的所有成本和开支 “路演”（如果有）；以及 (x) 注册第二部分中提及的所有其他费用、成本和开支 声明，除非此处另有规定。

第 7 节赔偿 和捐款。

(a) 公司同意赔偿配售代理人、其关联公司和每个控制配售代理人（在 证券法第 15 条的含义范围内），以及配售代理人、其关联公司 和每个此类控股人（配售代理人，以及每个此类实体或个人。“受赔人”）的董事、高级职员、代理人和员工，来自 对于任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他负债（统称为 “负债”）， 并应赔偿每项损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任（统称为 “责任”）受保人承担所有费用和开支（包括所有 受保人的一名律师的合理费用和开支，除非此处另有明确规定）（统称为 “费用”）（统称为 “费用”），无论任何受保人是否为该行为的一方，无论任何受保人是否是其中的一方，(i) 由于，或由注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述 引起或与之相关的任何不真实陈述，时间销售披露一揽子文件或招股说明书补充文件，或以任何遗漏或所谓的 遗漏的方式，在其中陈述作出陈述所必需的重要事实，不得误导性（不真实陈述除外，不包括在由此类赔偿人或代表此类赔偿人以书面形式提供的与受保人有关的信息 中涉嫌的不真实陈述、遗漏或据称遗漏明确用于注册 声明、销售时间披露一揽子文件或招股说明书的个人信息补充) 或 (ii) 因任何受赔人根据本协议提供或将要提供的 建议或服务、本协议所设想的交易 或任何受保人与任何此类建议、服务或交易有关的作为或不作为而产生或与之相关的其他原因；前提是， 但是，仅就第 (ii) 条而言，公司不对任何行为负责经司法判定，任何 受赔人的负债或费用完全由该受赔人造成个人 (x) 与上述任何建议、行动、不作为或服务有关的重大 过失或故意不当行为，或 (y) 在发行或出售配售证券 时使用 与公司有关的任何发行材料或信息，这些材料或信息未经公司授权用于此类用途，且构成重大过失或故意不当行为。公司还 同意向每位受保人偿还与行使该受保人在本协议下的 权利有关的所有费用。

(b) 在 受保人收到根据本协议可能要求赔偿的对该受赔人提起诉讼的实际通知后，该受保人应立即以书面形式通知公司；前提是任何受保人 未如此通知公司不得免除公司可能因该赔偿而承担的任何责任向该受保人提供赔偿 或其他方式，除非公司因此类失败而受到损害。应配售代理人的要求， 公司应为任何此类行动进行辩护，包括聘请让配售代理人相当满意 的律师，该法律顾问也可以是公司的法律顾问。任何受保人均有权在任何此类诉讼中单独聘请律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由 该受保人承担，除非：(i) 公司未能立即承担辩护和聘请律师或 (ii) 任何此类诉讼的指定方（包括任何受阻方）包括此类赔偿方）法律顾问应合理地告知个人和公司以及该受保人 存在实际冲突利息阻止公司选定 的律师同时代表公司（或该法律顾问的另一位客户）和任何受赔人；前提是在此情况下，除了任何当地律师外，公司 不对与任何行动或相关行动有关的所有受保人 人的多家独立律师事务所的费用和开支负责。对于未经其书面同意（不得无理拒绝）而采取的任何行动的任何和解，公司概不负责 。此外，未经 事先征得配售代理人的书面同意（不得无理拒绝），公司不得和解、妥协或同意任何判决 ，或以其他方式寻求终止根据本协议可能寻求赔偿或捐款的任何未决或威胁采取的行动（无论该受赔人是否是该裁决的当事方），除非此类和解、妥协，同意或终止 包括无条件免除每位受保人因以下原因而产生的所有责任可根据本协议要求赔偿 或捐款的此类诉讼。特此要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中定期支付 的金额来支付，因为此类费用、损失、损害或责任是产生的、到期的和应付的。

(c) 如果 除本协议以外的受保人无法获得上述赔偿，则公司 应按适当比例缴纳该受保人支付或应付的负债和费用，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受保人的相对利益，另一方面 是本协议所考虑的事项，或者 (ii) 前一条款规定的分配不是 适用法律允许的不仅是此类相对利益，还包括公司的相对过失，另一方面是配售 代理人和任何其他受赔人的相对过失，与此类负债或支出有关的事项， 以及任何其他相关的公平考虑；前提是在任何情况下，公司的缴款均不得少于确保所有赔偿所需的金额 总的来说，固定人员对超过费用金额的任何负债和支出概不负责 根据本协议实际由配售代理人收到。就本段而言，在本协议所考虑的事项中，公司（ ，另一方面，对配售代理人）的相对利益，应被视为 与 (a) 在本协议范围内的交易中向公司 支付或计划支付或计划支付或收取或计划获得的总价值的比例相同，无论是无论任何此类交易是否完成，均承担 至 (b) 根据本协议向配售代理支付的费用。尽管如此，根据经修订的《证券法》第11（f）条的定义，任何犯有欺诈性虚假陈述 罪的人均无权从没有犯有欺诈性虚假陈述罪的一方那里获得捐款。

(d) 公司还同意，对于任何受赔人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、 本协议所设想的交易或任何受保人与任何此类建议、服务有关的作为或不作为而向公司承担任何责任（无论是直接或间接、合同还是侵权行为或其他形式） br} 或除公司负债（及相关费用）以外的交易，这些交易最终经司法判定为 免受此类受保人与任何此类建议、行动、不作为或 服务相关的重大过失或故意不当行为。

(e) 此处规定的公司的 报销、赔偿和分摊义务适用于本协议 的任何修改，无论本协议项下或与本协议相关的任何受保人服务终止或完成 ，均应保持完全效力和效力。

第 8 节。交付后的陈述 和赔偿。无论配售代理人、公司或其合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人或其任何 人或其合伙人、高级管理人员或根据本协议做出的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他声明均将完全有效，因为根据本协议出售的证券以及任何 的交付和支付 的情况可能如此，并将继续有效本协议的终止。配售代理人的继任者或公司、其董事 或高级管理人员或任何控制公司的人员的继任者应有权享受本协议中包含的赔偿、分摊和报销 协议的好处。

第 9 节。参与权 。如果配售已完成且由购买普通股的普通股或预先注资的认股权证组成，则 从截止日起至截止日起12个月之日，在公司发行任何公开或私人 股权或股票挂钩证券时，配售代理人应有权参与担任首席承销商和账簿管理人、 首席配售代理人或首席销售代理人，比例至少为30％ 总体交易经济学。如果配售完成并由 普通股或预先注资的认股权证和普通认股权证组成，则从截止日起至收盘日起6个月之日，当公司发行任何公开或私募股权或股票挂钩证券时，配售代理人应拥有 的参与权，担任首席承销商和账簿管理人、首席配售代理人或首席销售代理人，至少有 总交易经济的 15%。

第 10 节。通知。 本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付或通过电子邮件发送给本协议各方，并按照 进行确认：

如果将上述 地址寄给配售代理人，请注意：总法律顾问詹姆斯·西格尔，发送电子邮件至：jsiegel@maximgrp.com

附上副本至：

汤普森海因律师事务所

麦迪逊大道 300 号，27^第四地板

纽约，纽约 10017

电子邮件：Faith.Charles@ThompsonHine.com

注意：菲斯·查尔斯

如果是给公司：

Nutex Health, Inc.

南赖斯大道6030号，C套房

得克萨斯州休斯顿 77081

电子邮件：eluqman@nutexhealth.com

注意：美国证券交易委员会首席法务官

附上副本至：

Locke Lord LLP2800 摩根大通大厦

特拉维斯街 600 号

德克萨斯州休斯顿 77002

电子邮件：gislar.donnenberg@lockelord.com

注意：吉斯拉尔·唐嫩伯格

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改 接收通信的地址。

第 11 节。继任者。 本协议将为本协议各方的利益提供保险并对其具有约束力，也将有利于本协议第 7 节中提及的员工、高级职员和 董事和控股人以及他们各自的继任者和个人代表， 和其他任何人在本协议项下均不享有任何权利或义务。

第 12 节部分 不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的 有效性或可执行性。如果本协议 的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所必需的细微更改（且仅作了 的细微更改）。

第 13 节。管辖 法律；诉讼服务代理人。本协议将受纽约州 法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于完全在该州签订和执行的协议，不考虑其中的法律冲突原则 。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。本协议 对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。对于本协议引起的任何争议或与之相关的任何交易或行为，陪审团审判 的任何权利均被放弃。根据本协议产生的任何争议 均可提交给纽约州法院或位于纽约州 纽约州的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司特此为自己和就其财产接受前述法院的管辖权，通常 且无条件地接受上述法院的管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序， 同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本（附有送达证据 ）交付给该当事方，以根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务构成 良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供 流程的任何权利。公司同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或反诉中， 的最终判决是决定性的，对公司具有约束力，并可根据该判决在公司目前或可能受其管辖的任何其他法院强制执行。如果本协议的任何一方提起诉讼或诉讼 以执行交易文件的任何条款，则 另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其律师费以及调查、准备和起诉 此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

第 14 节。一般 条款。

(a) 本 协议构成本协议各方的完整协议，取代先前的所有书面或口头以及所有与本协议标的同时发生的 口头协议、谅解和谈判。尽管此处有任何相反的规定， 公司与配售 代理人之间于 2023 年 11 月 15 日签订的合约协议（“合约协议”）将继续有效，其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据 的条款强制执行，前提是如果合约协议的条款与本协议的条款发生冲突，则本协议的条款 以协议为准。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方均为原件， 具有与本协议和本协议签名在同一份文书上的签名相同的效力。除非本协议所有当事方以书面形式 ，否则不得修改或修改本协议，除非本协议旨在受益的各方 以书面形式放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供便利，不影响 本协议的解释或解释。

(b) 公司承认，在证券发行方面：(i) 配售代理人对 公司的责任本质上完全是合同和商业性质的，(ii) 配售代理人是独立行事，不是 的代理人，对公司或任何其他人不承担任何信托责任，(iii) 配售代理人只欠公司这些职责 和本协议中规定的义务以及 (iv) 配售代理人的利益可能与公司的利益不同。 在适用法律允许的最大范围内，公司免除因与证券发行有关的任何 违规行为或涉嫌违反信托义务而对配售代理人提出的任何索赔。

如果前述内容符合 您对我们协议的理解，请在下方签名，根据其条款，本文书及其所有对应文件将成为 具有约束力的协议。

自上述首次撰写之日起，特此确认并接受上述安置机构 协议。

附件 A

附录 A

封锁协议的形式

(见附件)