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以下是皮博迪能源公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)普通股的简要说明，每股面值0.01美元(“普通股”)，这是根据1934年证券交易法第12节登记的公司唯一的证券。以下摘要并不完整，仅参考本公司第四份经修订及重订的公司注册证书(“章程”)，包括随附的指定证书、本公司第二份经修订及重订的附例(“附例”)及特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)的相关条文而有所保留。

本公司有权发行总计450,000,000股普通股、100,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，其中50,000,000股被指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，以及50,000,000股系列普通股，每股面值0.01美元(“系列普通股”)。

本公司董事会(“董事会”)获授权发行一个或多个系列之优先股及系列普通股，并于创立任何该等系列时，藉一项或多项决议案厘定发行股份、该等系列之任何指定、投票权、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利，以及附带之资格、限制或限制。

我们不得发行无投票权股权证券；但前提是：(A)此类限制不应超出《破产法》第1123(A)(6)条的要求，(B)只有在破产法第1123条有效并适用于我们的情况下，此类限制才具有效力和效力，以及(C)在任何情况下，均可根据适用法律对其进行修改或取消。

根据授予优先股或可能不时发行的系列普通股的投票权，我们的普通股每股应有权亲自或委托代表我们的股东就普通股持有人有权投票表决的所有事项投每股一票。除章程、章程或适用法律另有规定外，有表决权股票的持有者一般应就提交股东表决的所有事项作为一个类别进行投票。章程和附例并没有就董事选举的累积投票作出规定。因此，拥有超过50%投票权的股东将能够选举所有董事。但是，在有争议的选举中，获得过半数票数即可选出董事。持有本公司已发行及已发行并有权在股东会议上投票的大多数有表决权股票的持有人，不论是亲自出席或由受委代表出席，均构成处理业务的任何该等股东会议的法定人数。

在向优先股或系列普通股授予可能不时发行的任何股息权利的规限下，普通股股份持有人有权收取董事会可能不时宣布的来自合法可用资产或资金的股息和其他现金、财产或股票分派。在支付任何股息之前，可以从任何可用于股息的资金中拨出

董事按其绝对酌情决定权认为适当的一笔或多笔储备，以应付或有或有、或用于股息均等、或用于修理或维持任何公司财产、或董事认为有助于本公司利益的其他目的，而董事可按设立该等储备的方式修改或取消该等储备。

普通股持有者应有权按比例分享根据优先股或系列普通股的任何清算权支付后的剩余净资产，这些优先股或系列普通股可能不时未偿还。

鉴于本公司于2017年4月脱离破产法第11章，本公司以私募方式发行了新的A系列优先股。根据与A系列优先股相关的指定证书条款，A系列优先股的所有流通股于2018年1月31日强制转换为普通股。截至2024年2月22日，A系列优先股无流通股。

截至2024年2月22日，没有任何系列优先股流通股。宪章规定，董事会可通过决议案设立一个或多个优先股系列，其股份数目及相对投票权、名称、股息率、清盘及董事会可能厘定的其他权利、优惠及限制，无须股东进一步批准。吾等优先股持有人可能有权在派息、清盘、解散或本公司清盘方面享有优先于普通股股东的权利，金额由批准发行该等股份的董事会决议案厘定。

优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，而无需持有人采取进一步行动，并可能对我们证券持有人的投票权和其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购我们有投票权的股票的大部分流通股。

截至2024年2月22日，没有流通股系列普通股。宪章规定，董事会可透过决议案设立一个或多个系列普通股，其股份数目及相对投票权、名称、股息率、清盘及其他权利、优惠及限制可由董事会厘定，而无须股东进一步批准。我们系列普通股的持有者可能有权在股息方面优先于普通股股东和优先股持有者，

发行系列普通股可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，而无需持有人采取进一步行动，并可能对我们证券持有人的投票权和其他权利产生不利影响。此外，发行系列普通股虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购我们有投票权的股票的大部分流通股。

章程及章程规定，股东特别会议可由本公司董事会主席、首席执行官总裁或董事会召开。如股东有权在特别会议上投出至少40%的选票，秘书应书面要求召开股东特别会议。

任何股东周年大会或特别大会的通知，列明会议的地点(如有)、日期及时间，须于会议日期前不少于10天至不超过60天发给每名有权获得有关会议通知的股东。

可由(1)本公司、(2)董事会主席或(3)任何有权投票并按照附例所载程序以适当书面形式向本公司秘书及时作出提名或建议的股东提名董事会成员及于股东大会上提出业务建议。股东提名董事候选人或将其他业务提上会议，必须在上一年年会一周年前90天至120天内收到通知；但如股东周年大会日期较周年日提前超过20天或延迟超过70天，则股东发出的通知必须不早于该周年大会举行前120天，亦不得迟于该周年大会举行前第90天的较后日期的营业时间结束，或不迟于公布该周年大会日期的翌日的第10天。董事的提名通知还必须包括关于被提名人和发出通知的股东的各种事项的说明，并符合章程规定的其他程序和要求。

此外，公司章程允许一名或不超过20名符合特定资格要求的股东将董事的被提名者纳入我们的年度会议代理材料。要符合资格，股东必须连续持有已发行普通股的3%或以上至少三年。请求包括

我们的代理材料中的股东提名候选人必须在适用于上段所述的股东提名通知的期限内交付给我们。股东提名的候选人的最大人数为两名董事中的较大者，或不超过根据本规定发出通知的最后一天在职董事人数20%的最大整数。《章程》规定了一个程序，以确定根据这些规定哪些候选人超过了最高允许人数。根据这些规定，每个寻求在我们的代理材料中包括董事提名人的股东都需要提供章程中规定的某些信息。股东提名人还必须符合章程中规定的某些资格要求。

在股东大会上，只有在章程规定的年度会议或特别会议上适当提出的事项（根据章程提名候选人参选董事除外）才能进行或审议。

董事会应由至少三名成员组成，不超过15名，并可不时由董事会或股东通过的决议确定。截至2024年2月22日，董事会有10名成员。董事不必是股东，但必须遵守公司的一项政策，该政策要求他们持有的普通股价值等于其年度聘用金的指定倍数。

各董事应由股东以过半数票选出，但提名人数超过应选董事人数的，以多数票选举董事。在董事选举中没有累积投票权。董事可以由我们有投票权的股票的多数票罢免，无论是否有理由。

所有董事将同级任职，任期至选举董事的年度会议后的年度会议结束。我们目前的董事级别将在2024年年度股东大会上重新选举

董事会获授权以出席任何例会或特别会议的董事的过半数赞成票通过、修订、更改或废除该等附例，但须受有表决权股份的权力所规限，以采纳、修订、更改或废除董事会所订立的附例。即使章程或附例有任何相反规定，持有本公司75%或以上有表决权股份的持有人仍须投票采纳、修订、更改或废除任何与前述规定或有表决权股份可采取的行动方式不符的条文。

本公司是一家特拉华州的公司，受DGCL第203条的约束。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内，不得与该“有利害关系的股东”进行某些“业务合并”，除非：

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股份；或

·在这一时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的至少662/3%的赞成票批准，而非由感兴趣的股东拥有。

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内确实拥有我们已发行有表决权股票的15%或以上的人。

在某些情况下，第203条使可能成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内实施各种业务合并。第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司或其他人士事先与董事会谈判，因为如果董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最大利益的交易更难完成。