正如 2021 年 10 月 25 日向 美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券和 交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》规定的注册 声明
RLX 科技 Inc.
（其章程中指定的 注册人的确切姓名）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 识别码） |
君豪中央公园广场 1 号楼 19 楼
朝阳区公园大道南10号
朝阳区， 北京市 100026
人民的 中华民国
（主要行政办公室地址和邮政编码）
2021 年股票激励
计划
（计划的完整标题）
Cogency Global Inc.
东 42 街 122 号 ，18 楼
纽约州纽约 10168
(800) 221-0102
（服务代理的姓名、地址、 （包括邮政编码）和电话号码，包括区号）
用复选标记 表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是 新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ¨ | 加速过滤器 ¨ | |
| 非加速过滤器 x | 规模较小的申报公司 ¨ | |
| 新兴成长型公司 x |
如果是新兴成长型 公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。 ¨
复制到：
陆超 首席财务 官 RLX 科技 Inc. 君豪中央公园广场 1 号楼 19 楼 朝阳公园大道南 10号 朝阳区， 北京市 100026 人民的 中华民国 +86-10-2173-7265 |
Z. Julie Gao， Esq。 Skadden、Arps、
Slate、Meagher & Flom LLP 地标酒店 中环皇后大道 15 号
|
注册费的计算
| 证券的标题
待定 已注册(1) |
数量
已注册(2) |
提议的最大值
每人报价 分享 |
提议的最大值
总发行价格 |
注册金额
|
| A 类普通股，面值每股 0.00001 美元 | 57,472,620(3) | $5.74(3) | $329,892,838.80 | $30,581.07 |
| 总计 | 57,472,620 | — | $329,892,838.80 | $30,581.07 |
| (1). | 这些股份可以由 注册人的美国存托股份或ADS代表，每股代表一股 A类普通股。注册人在存入特此注册的A类 普通股时可发行的美国存托凭证已在F-6表格（文件编号333-258413和文件编号333-252098）的单独注册声明 下注册。 |
| (2). | 代表根据2021年股票激励计划（ “计划”）授予的奖励归属或行使后可发行的A类普通股 ，以及根据该计划为未来奖励预留的A类普通股。根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第416（a）条，本注册声明还涵盖了不确定数量的额外 股票，这些股票可以发行和发行，以防止股票分割、股票分红 或计划中规定的类似交易导致稀释。 根据本计划授予的奖励（或部分奖励）所涵盖的因任何原因终止、到期或失效 的A类普通股将被视为未发行，以确定本计划下可能发行的A类普通股的最大 总数。 |
| (3). | 这些 A类普通股预留用于计划下的未来奖励补助，而拟议的 最高每股发行价格仅用于计算 《证券法》第457 (c) 条和第457 (h) 条规定的注册费 ，基于 纽约股票报价的注册人ADS最高价和最低价的平均值交易所 2021 年 10 月 18 日。 |
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
| 第 1 项。 | 计划信息* |
| 第 2 项。 | 注册人信息和员工计划年度信息* |
* 根据《证券法》第428条和 S-8表格第一部分的附注，本注册声明中省略了第一部分要求包含在第10（a） 招股说明书中的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含本第一部分中指定信息的文件将单独提供给计划所涵盖的 参与者。
第二部分
注册声明中要求的信息
| 第 3 项。 | 以引用方式纳入文件 |
RLX Technology Inc.（“注册人”）先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以引用方式纳入 ：
| (a) | 注册人根据《交易法》第13（a）条于2021年4月23日向委员会提交的截至2020年12月31日年度的20-F表年度报告（文件编号001-39902）；以及 |
| (b) | 注册人于2021年1月14日向委员会提交的表格8-A（文件编号001-39902）注册声明中以引用方式纳入的注册人A类普通股的描述，包括随后为更新该描述而提交的任何修正案和报告。 |
注册人 随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，在本注册声明发布之日之后，以及本注册声明的生效后修正案提交之前，该修正案表明 所提供的所有证券均已出售或注销了当时仍未售出的所有证券，应视为通过引用在本注册声明中注册成立 ，并自提交此类声明之日起成为本注册声明的一部分文件。在本注册声明中纳入或被视为以引用方式纳入本注册声明的文件 中的任何声明都将被视为已修改或取代，因为 本注册声明或任何其他后来提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除经过修改或取代的 外，经如此修改或取代的任何此类声明均不被视为本注册声明的一部分。
| 第 4 项。 | 证券描述 |
不适用。
| 第 5 项。 | 指定专家和法律顾问的利益 |
不适用。
| 第 6 项。 | 对董事和高级职员的赔偿 |
开曼群岛法律并未限制 公司章程规定董事和高级管理人员赔偿的范围，除非 开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。注册人股东于2020年12月31日通过的经修订和重述的公司章程 规定，注册人应向其董事和高级管理人员赔偿这些人以其身份所产生的 诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任， ，除非他们自己的不诚实、故意违约或欺诈。
2
根据赔偿协议（该协议的 表格作为注册人在经修订的表格 F-1 上的注册声明附录 10.2 提交（文件编号 333-251849）， 注册人同意赔偿其董事和高级管理人员因担任注册人的董事或高级管理人员而在 中承担的某些责任和费用。
就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言， 注册人获悉，委员会认为，这种赔偿违反 证券法中表述的公共政策，因此不可执行。
注册人还为其董事和高级管理人员保有董事和高级职员 责任保险。
| 第 7 项。 | 已申请注册豁免 |
不适用。
| 第 8 项。 | 展品 |
见随函附上的展品索引。
| 第 9 项。 | 承诺 |
| (a) | 下列签名的注册人特此承诺： |
| (1) | 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案： |
| (i) | 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书； |
| (ii) | 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了本注册声明中 所列信息的根本变化；以及 |
| (iii) | 包括注册声明 中未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中该信息的任何重大变更； |
提供的, 然而，如果注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条以引用方式纳入本注册声明的报告中包含在生效后的修正案中包含的信息，则上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用；
| (2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为 与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为 首次真诚发行。 |
| (3) | 通过生效后的修正案将任何在 终止发行时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
3
| (b) | 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均应被视为以引用方式纳入本 注册声明中的每份注册人年度报告 将成为与其中提供的 证券以及当时此类证券的发行有关的新注册声明应被视为其首次真诚发行。 |
| (c) | 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知， 委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的 董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非他们认为 其律师此事已通过控制先例解决，请向具有适当管辖权的法院提出 其此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决 管辖。 |
4
展览索引
| 展品编号 | 描述 |
| 4.1 | 经修订和重述的 注册人组织备忘录和章程，（参照注册人于2020年12月31日向 委员会提交的注册人在 F-1 表格上的注册声明附录 3.2 纳入此处（文件编号 333-251849） |
| 4.2 | 注册人的 A 类普通股样本证书 （参照注册人于 2020 年 1 月向委员会 提交的 F-1/A 表格注册声明附录 4.2 纳入此处（文件编号 333-251849）） |
| 4.3 | 注册人作为存托人的北卡罗来纳州花旗银行 与据此发行的 的美国存托股份的持有人之间的存款协议表格（参照注册人于2021年1月15日向 委员会提交的注册人注册声明附录4.3（文件编号 333-251849）附录4.3纳入此处） |
| 4.4 | 注册人的美国存托凭证样本（包含在 附录 4.3 中） |
| 5.1* | 注册人开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）LLP 关于注册A类普通股合法性的意见 |
| 10.1 | 2021 年股票激励计划（参照注册人于 2020 年 12 月 31 日向委员会提交的 F-1 表格注册声明附录 10.1 纳入此处（文件编号 333-251849）） |
| 23.1* | 普华永道中天律师事务所的同意 |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中） |
| 24.1* | 委托书（包含在此签名页上） |
* 随函提交。
签名
根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2021年10月25日在中国北京 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| RLX 科技公司 | |||
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来自： |
/s/ Ying (Kate) Wang | ||
| 姓名： | Ying (Kate) Wang | ||
| 标题： |
联合创始人、董事会主席 兼首席执行官 | ||
委托书
通过这些礼物认识所有人，每个签名如下所示的人 分别构成并任命王颖（Kate）和陆超（Kate）和陆超的全部权力 单独行事，作为其真正合法的事实律师，有权替代并以该人的名义代替 并以任何身份签署任何和所有身份本注册声明的修正案（包括生效后的修正案）， ，并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的其他文件一起提交美国证券交易委员会， 赋予每位律师充分的权力和权力，允许他们采取和执行 在所有意图和目的上充分完成的每一项必要和必需的行为和事情，特此批准并确认每位 事实上的律师可能依据本协议合法做或促成做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本注册声明已由以下人员于2021年10月25日以身份签署。
|
签名 |
标题 |
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/s/ Ying (Kate) Wang |
联合创始人、董事会主席兼首席执行官（首席执行官） |
| Ying (Kate) Wang | |
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/s/ Long (David) Jiang |
联合创始人兼董事 |
| Long (David) Jiang | |
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/s/ 温一龙 |
联合创始人兼董事 |
| 温一龙 | |
|
/s/ Zhenjing Zhu |
独立董事 |
| 朱振静 | |
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/s/ Youmin Xi |
独立董事 |
| 席友民 | |
|
/s/ Chao Lu |
首席财务官（首席财务和会计官） |
| 陆超 | |
|
/s/ 悦多 (Rachel) Zhang |
财务主管 |
| 张悦多（瑞秋） |
美国授权代表的签名
根据经修订的1933年《证券法》， 下列签署人，即RLX Technology Inc.在美国的正式授权代表，已于2021年10月25日在纽约签署了本注册声明 或其修正案。
| 授权的美国代表 | ||
| COGENCY GLOBAL | ||
| 来自： |
/s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名： | Colleen A. De Vries | |
| 标题： | 高级副总裁 |