附件3.1

修订和重述

公司注册证书

的

凯悦酒店集团

_____________________________________________

(根据该条例第242及245条

特拉华州一般公司法)

兹证明：

1.法团(以下称为“法团”)的名称为凯悦酒店集团。

2.本公司的注册证书最初以“Global Hyatt，Inc.”的名称提交。2004年8月4日与特拉华州国务卿会晤。

3.公司董事会和股东根据特拉华州《公司法》第242和245条的规定，并经股东根据特拉华州《公司法》第228条的书面同意，正式通过了这份修订和重新发布的公司注册证书。

4.现将公司注册证书全文修订及重述如下：

第一条

名字

此外，本公司(以下简称“本公司”)的名称为：凯悦酒店集团。

第二条

注册办事处地址；

注册代理人姓名或名称

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是19808特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市森特维尔路2711号400室。本公司在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。

第三条

目的

本公司的宗旨是从事根据修订后的《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)可组建公司的任何合法活动。

第四条

股本

第1节授权股份。公司被授权发行的股票总数为15,000,000,000股，其中1,000,000,000股为A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)，500,000,000股为B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)，10,000,000股为优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。

本修订及重订的公司注册证书根据《公司注册条例》生效后(“生效时间”)，在紧接生效时间(A)前发行及发行的公司普通股每股面值$0.01(“旧普通股”)，由董事会于10月9日正式通过的决议所指明的任何持有人登记持有，(A)于2009年(“指定持有人”)持有的股份(“指定持有人”)将自动重新分类为A类普通股的一股，及(B)由指定持有人以外的任何持有人登记持有的股份将自动重新分类为一股B类普通股。此前代表旧普通股股份的每张股票此后应代表该股票所代表的旧普通股股份已重新分类的A类普通股或B类普通股(视何者适用而定)的股份数量。

根据第二节普通股。A类普通股和B类普通股应具有下列权力、名称、优先权和权利及资格、限制和限制：

*

除本条例另有规定或适用法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者应始终作为一个类别对提交本公司股东表决的所有事项(包括董事选举)进行投票。

根据第(II)条，A类普通股的每位持有人有权就提交本公司股东表决的任何事项，就该持有人在适用的记录日期所持有的每股A类普通股享有一票投票权。

根据第(III)条，B类普通股的每位持有人有权就提交本公司股东表决的任何事项，就该持有人在适用的记录日期所持有的每股B类普通股享有10票投票权。

因此，尽管有前述规定，除非适用法律另有要求，否则普通股持有人无权就本修订和重新确定的公司注册证书(包括根据本条款第四节第3节向国务大臣提交的确定一系列优先股条款的任何证书)的任何修正案进行表决，如果受影响的优先股系列的持有人单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人有权，根据适用法律或本经修订及重新修订的公司注册证书(包括根据本第四条第3节向国务大臣提交的确立一系列优先股条款的任何证书)进行表决。

财务报表：财务报表(B)：财务分红和分配。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者有权以每股为基础，从董事会不时宣布的有关公司普通股的股息和其他现金、财产或股票分配中，从公司合法可用的资产或资金中，平等分享公司的股息和其他现金、财产或股票分配，除非董事会决议规定在任何时候发行任何一系列的优先股；但如该股息是以普通股或收购普通股的权利的形式支付，则A类普通股的持有人将获得A类普通股的股份或获得A类普通股的股份的权利(视属何情况而定)，而B类普通股的持有人将获得B类普通股的股份或获得B类普通股的权利(视属何情况而定)。

除一项或多项董事会决议案可能就任何时间发行的任何一系列已发行优先股作出规定外，在公司发生自愿或非自愿清盘、解散、资产分配或清盘的情况下，A类普通股持有人及B类普通股持有人均有权按每股平均分享公司所有可供分配予普通股持有人的资产。

*(D)*如果公司以任何方式拆分或合并一类普通股的流通股，另一类普通股的流通股将以同样的方式拆分或合并。

他说，她(E)不享有平等地位。除本细则第IV条另有明文规定外，A类普通股及B类普通股应享有相同的权利及特权，并享有同等地位、按比例分得股份及在各方面与所有事项相同。合并、合并、重组或者其他企业合并，A类普通股持有人和B类普通股持有人在合并、合并、重组或者其他企业合并中收取的每股对价应当相同；然而，如果该等对价全部或部分由本公司或任何其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股本股份或其他股本权益组成，则该等股本或其他股本权益的权力、指定、优先权及相对、普通股、参与、可选择或其他特别权利及资格、限制及限制可能有所不同，但A类普通股及B类普通股的权力、指定、优先权及相对、普通股、参与、可选或其他特别权利及资格、限制及限制如本文所述不同(包括但不限于，关于本协议的投票权和转换条款)；此外，如果A类普通股或B类普通股的持有人被授予选择接受两种或两种以上替代形式的对价之一的权利，则如果另一类别的持有人被授予相同的选择权，上述规定应被视为满足。根据董事会或其任何正式授权委员会批准的任何雇佣、咨询、遣散费、竞业禁止或其他类似安排而向A类普通股持有人或B类普通股持有人支付或收取的任何代价，不得被视为就上述规定而言的“每股收到代价”，无论该等代价是与该等合并、合并、重组或其他业务合并有关或以完成该等合并、合并、重组或其他业务合并为条件而支付的。

这就是我们需要的，也就是(F)需要进行的转换。

根据本第2款(F)项所使用的术语，下列术语具有以下含义：

*(1)：“2007年投资者”系指马德龙资本有限责任公司、高盛及森友资本投资有限责任公司及其各自的“联属公司”(定义见2007年股东协议)。

*(2)*(2)所称“2007年股东协议”系指日期为2007年8月28日的某些Global Hyatt Corporation 2007股东协议，由本公司及其2007年投资者签署，并经不时修订。

*(3)：“与股票有关的协议”是指Thomas J.Pritzker、马歇尔·E·艾森伯格和Karl J.Breyer各自之间于2007年8月28日签署的关于股票的某些协议，不是以受托人的身份，而是以受托人的身份，以及其他签字方之间的协议，经不时修订。

*(4)所称的《外国环球凯悦协议》，是指于2009年10月1日签署各方之间经修订及重新订立的若干经不时修订的《外国环球凯悦协议》。

《环球凯悦协议》是指托马斯·J·普利兹克、马歇尔·E·艾森伯格和卡尔·J·布雷耶三位签字人之间的某些修订和重新签署的协议，日期为2009年10月1日，不是个别的，而是以受托人的身份，以及其他签字方之间的某种修订和重新签署的协议，经不时修订。

*

(A)允许将任何一股或多股B类普通股转让给B类普通股登记持有人的一个或多个许可受让人，或转让给该等其他登记持有人的一个或多个其他登记持有人和/或该等其他登记持有人的许可受让人，或任何此类受让人随后将任何一股或多股B类普通股转让给登记持有人和/或登记持有人的一名或多名其他许可受让人；然而，只要2007年股东协议、环球凯悦协议、外国环球凯悦协议或与股票有关的协议(视何者适用而定)继续有效，则以下人士持有的任何一股或多股B类普通股的任何此等转让均属有效：(I)任何参与或直接或间接受任何一名或一名以上人士所控制的任何其他人士(包括参与签立并因此受制于上述各项规定的人士)；或(Ii)就《外国环球凯悦协议》而言，由一个或多个非美国场地信托直接或间接控制的任何人(即使该人并非《外国环球凯悦协议》的一方)，不得为本条第2(F)(I)(6)(A)条所指的“准许转让”，除非就该项转让而言，受让人(如受让人为信托，对信托具有约束力所需的受托人人数)(在尚未成为信托当事人的范围内)签署2007年股东协议、环球凯悦协议、外国环球凯悦协议或与股票有关的协议，并因此受制于该等协议的规定；

*(B)*(B)*

(C)根据善意贷款或债务交易，质押一股或多股B类普通股，每一种情况下都是与在其正常业务过程中进行此类贷款的第三方贷款人进行的，只要该质押股份的登记持有人或登记持有人的一个或多个允许受让人继续对该质押股份或股份行使排他性表决权控制；但是，对质押股份的止赎或会导致将质押股份转让给质权人的其他行动，不应是本条第2(F)(I)(6)(C)款所指的“允许转让”；

*(D)*(D)禁止将任何一名或多於一股B类普通股转让给该注册股东的任何关联公司，只要转让给该但是，2007年投资者的此类转让不属于本第2(F)(I)(6)(D)款所指的“允许转让”，除非受让人(在尚未加入的范围内)就此类转让签署了一份2007年股东协议的合同书，并因此受制于该《股东协议》的规定；

根据本章第(E)款的规定，可以对信托持有的一股或多股B类普通股存在或设立可行使的委任权或授权；但条件是，行使该委任权或授权后转让该一股或多股B类普通股，不应是本节第(2)(F)(I)(6)(E)款所指的“允许转让”；以及

在确定任何经董事会或在其上任职的大多数独立董事事先批准的任何转让后，只要这种转让符合本“允许转让”定义的上述规定的目的，只要该转让在其他方面符合本第四条第2(F)(I)(6)(A)或2(F)(I)(A)或2(F)(I)规定受让人(如尚未成为受让方)与二零零七年股东协议、环球凯悦协议、外国环球凯悦协议或与股票有关的协议(视何者适用而定)签立合并协议，并因此受制于该等协议的条文。

为免生疑问，登记持有人向任何其他人士直接转让B类普通股的任何一股或多股普通股，如该项转让本可透过一项或多项涉及一次以上转让的交易间接完成，则该转让应符合本条第2(F)(I)(6)条所指的“准许转让”，只要该等交易中的每项转让均符合本条第2(F)(I)(6)条所指的“准许转让”的资格。为进一步避免疑问，转让可根据适用于该转让的本第2(F)(I)(6)条中的任何一条或多条，而不考虑本第2(F)(I)(6)条中任何其他条款(S)的任何但书或其要求，符合本第2(F)(I)(6)条所指的“允许转让”。

*

*：

*；及

(Ii)普利兹克基金会，和/或普利兹克基金会在2002年9月向其转让部分资产的11个私人慈善基金会中的任何一个，只要此类私人慈善基金会的董事会或类似管理机构中的大多数由普利兹克组成；

*：

*，*

(二)为该自然人和/或该自然人的一个或多个关系人的唯一当期利益而设立的一个或多个信托；但条件是，该信托应符合“允许受让人”的资格，即使该信托中的剩余权益是为该自然人和/或该自然人的一个或多个关系人以外的任何人的利益而设立的，除非该信托是为该人的当期利益而设立的；

(三)一家或多家公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，只要该等实体的全部股权直接或间接由该自然人和/或该自然人的一个或多个关联人拥有，且该自然人和/或一个或多个该自然人的关联人对该法人、合伙企业、有限责任公司或其他实体持有的B类普通股股份拥有唯一的处置权和唯一的投票权；以及

(四)被判定为残疾、无行为能力、无行为能力或因其他原因不能管理自己事务的自然人的监护人或监护人。

由具有管辖权的法院以该监护人或保管人的身份，和/或由该已死亡注册持有人的遗产执行人、管理人或个人代理人以该执行人、管理人或个人代理人的身份;

（c） 对于任何信托：

(i)该信托的一名或多名普利兹克当前受益人、任何该等当前受益人的任何许可转让人和/或就该信托行使指定权的任何被指定人（如果该被指定人是普利兹克）;然而，前提是，任何持有该信托剩余权益的人不应是“许可转让人”，该信托的受益人，除非该人是普利兹克或任何普利兹克当前受益人的许可转让人;

(ii)任何其他信托，只要该其他信托的当前受益人是普利兹克人，和/或任何其他信托，只要该其他信托的当前受益人是普利兹克人，就该信托行使指定权的被指定人的利益而言，如果该被指定人是普利兹克人;然而，前提是，该等其他信托应符合“许可的转让”的条件尽管该其他信托的剩余权益是为普利兹克以外的任何人的利益服务的，但在该其他信托为该人的当前利益服务之前;

(iii)该信托的任何现任受托人（以该信托的受托人身分）及任何继任受托人（以该信托的受托人身分）;及

(iv)一个或多个公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，只要这些实体的所有股权直接或间接由该信托和/或该信托的一个或多个许可受让人拥有，这种信任和/或该信托的一个或多个许可受让人对持有的B类普通股股份拥有唯一处置权和排他性表决控制权，该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体;

（d） 对于任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体（“法人”），2007年投资者除外：

(i)该法人的股东、合伙人、成员或其他股权持有人（如适用），根据其各自的权利和利益，是普利兹克人，和/或任何该等股东、合伙人、成员或其他股权持有人的任何许可转让;

(ii)任何其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，只要该其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的所有股权由该法人和/或该法人的一个或多个许可受让人直接或间接拥有，而该法人及/或或该法人的一个或多个许可受让人对以下人士持有的B类普通股股份拥有唯一处置权和排他性表决控制权：该等其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体;及

(iii)任何其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，只要该其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体直接或间接拥有该法人的所有股权，并且该其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体对该法人的股权拥有唯一处置权和排他性投票控制权;

（e） 就任何破产人或无力偿债人而言，指该破产人或无力偿债人的产业的受托人或接管人，以该受托人或接管人的身份行事;及

（f） 对于持有B类普通股的任何人，作为被判定为无行为能力、无行为能力、无能力或无法管理其自身事务的任何人的监护人或保管人，或作为任何死者的遗产的遗嘱执行人、管理人或个人代表，或作为破产或无力偿债人的遗产的受托人或接收人，（i）该残疾人、无行为能力人、无行为能力人、已故人、破产人或无力偿债人的任何许可转让，或（ii）如果该残疾人、无行为能力人、无行为能力人、已故人、破产人或无力偿债人是2007年投资者，则为该2007年投资者的关联公司。

为免生疑问，第2（f）（i）（7）条所指的任何人的“被许可受让人”可根据第2（f）（i）（7）条的任何一项或多项条款确定，如果

条款适用于此类人员。 为进一步免生疑问，凡提述“信讬”之处，指信讬或该信讬的受讬人或以该身份行事的受讬人，视乎文意而定。

对于2007年投资者持有的一股或多股B类普通股，在“限制上市日期”之后，（如2007年股东协议所定义），任何2007年投资者的“许可转让”应根据第2（f）（i）（7）（b）和2（f）（i）（7）（c）节的规定确定。第四条的规定，而不考虑其中包含的任何提及普利兹克的内容。

（八） “人”是指任何自然人、信托、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

（九） “普利兹克”指普利兹克家族成员，即尼古拉斯·J·普利兹克的直系后裔、已故成员、该等后裔的配偶或尚存配偶、任何上述信托的允许转让人，以及任何其他上述信托的允许转让人。

（十） “登记持有人”指（a）在A类普通股首次公开发行完成之前，B类普通股任何股份的登记持有人（b）首次公开募股完成后公司最初发行的任何一股或多股B类普通股的初始登记持有人，及（c）根据本第2（f）条，因允许转让而成为任何B类普通股股份的登记持有人的任何人士。

（十一） B类普通股股份的“转让”是指任何直接或间接的出售、交换、转让、让与、赠与、抵押或其他转让或处置（包括但不限于授予或行使委任书或代理人、事实上的代理人、授权书或其他）该股份或该股份的任何法定或实益权益，不论是否为了价值，也不论是自愿的还是非自愿的，还是通过法律的实施。 “转让”应包括但不限于将一股或多股B类普通股转让给经纪人或其他代名人（无论受益所有权是否发生相应变化），以及转让或订立任何协议、安排或谅解，以控制一股或多股B类普通股的投票权。 任何非普利兹克人的任何销售、交换、转让、让与、赠与、抵押或其他转让或处置（2007年投资者除外）持有B类普通股股份的任何其他人的股权少于5%，不应被视为导致本节第（2）（f）（i）（11）条所指的此类B类普通股的“转让”。 此外，根据2007年《股东协议》、《全球凯悦协议》、《外国全球凯悦协议》或《股票相关协议》，不应被视为导致本节第（2）（f）（i）（11）条所指的B类普通股股份的“转让”。

（十二） “表决权控制”是指，就B类普通股的一股或多股而言，通过代理人、表决协议或其他方式对该B类普通股的一股或多股进行表决或指导表决的权力，无论是专有的还是共有的、不可撤销的还是不可撤销的。

根据协议，(Ii)每股B类普通股可由A类普通股持有人随时选择，或在不时向本公司转让代理发出书面通知后，可转换为一股已缴足及不可评估的A类普通股。

根据第(3)条，(3)在符合本第四条第2(F)(Vii)节的规定下，B类普通股的股份在转让时自动转换为A类普通股的一股全额缴足和不可评估的股份，而无需公司、B类普通股的任何持有人或任何其他方采取任何进一步行动；然而，根据许可转让转让给2007年投资者的许可受让人或关联公司的每一股B类普通股应自动转换为一股已缴足的A类普通股，如果发生或存在任何事件或任何事实状态导致该人不再有资格(如适用)作为本第四条第2(F)(I)(7)节所指的“许可受让人”或作为第IV条第2(F)(I)(1)节所定义的该2007年投资者的“关联公司”。

只要2007年《股东协议》、《环球凯悦协议》、《外国环球凯悦协议》或《与股票有关的协议》(视何者适用而定)继续有效，则B类普通股每股由(A)任何一方或任何其他人士直接或

由任何一个或多个信托间接控制(包括签立2007年股东协议、环球凯悦协议、外国环球凯悦协议或与股票有关的协议(视何者适用而定)的任何信托，或以其他方式受其约束的任何信托，或(B)就外国环球凯悦协议而言，任何为一个或多个普利兹克的利益而直接或间接控制的任何人士(即使该人并非外国环球凯悦协议的一方)，在公司不采取任何进一步行动的情况下，B类普通股的任何持有人或任何其他方，在任何此类普利兹克信托(在(A)款的情况下)或任何此类非美国场所信托(在(B)款的情况下)的受托人发生变化时，将B类普通股的任何持有人或任何其他方转换为A类普通股中的一股全额缴足和不可评估的普通股，除非与此相关的必要数量的受托人(如果不是该信托的一方)签署了2007年股东协议的联合协议，并因此成为适用的条款的规限。《环球凯悦协议》、《外国环球凯悦协议》或《股票相关协议》。

到目前为止，(V)如果在确定有权在公司任何年度或特别股东大会上投票的股东的记录日期，登记持有人直接或间接拥有的普通股股份总数低于普通股流通股总数的15%，则每股B类普通股应自动转换为A类普通股，而不需要公司、B类普通股的任何持有人或任何其他方采取任何进一步行动。

董事会或其任何正式授权的委员会可不时制定其认为必要或适宜的关于将一股或多股B类普通股转换为一股或多股A类普通股以及这种双重普通股结构的一般管理的政策和程序，包括发行与此有关的股票。并可要求或要求一股或多股B类普通股的持有人向本公司提交其认为必要或适宜的誓章或其他证明，以核实该一股或多股B类普通股的所有权，并确认并未自动转换为一股或多股A类普通股。如果董事会或其正式授权的委员会认定，一股或多股B类普通股在非许可转让中被无意转让，或将发生任何其他事件，或任何事实状态，可能会无意中导致此类股票根据第四条第二款第(F)款(三)项自动转换为A类普通股，且登记持有人应已治愈或应迅速治愈这种无意转让或导致无意中导致此类自动转换的事件或事实的事件或事实状态，可决定该等B类普通股股份不应根据本细则第四条第2(F)(Iii)节自动转换为A类普通股。

根据该条第(7)款，如果一股或多股B类普通股根据本条第2款转换为一股或多股A类普通股，则此类转换应被视为已进行：(A)在根据本第四条第二款(F)(Ii)项自愿转换的情况下，在公司转让代理收到此类自愿转换的书面通知的营业日营业结束时；(B)在转让后自动转换的情况下，或发生任何其他事件时，或任何事实状态的产生或存在，将导致根据本条第四条第2(F)(Iii)款自动转换，在该等股份转让发生时，或在该等其他事件发生时，或在该等其他事件发生或事实状态产生时(视何者适用而定)，(C)在新受托人未能承担适用的2007年《股东协议》、《环球凯悦协议》、《外国环球凯悦协议》或《与股票有关的协议》项下的义务而导致股份自动转换的情况下，及(D)如所有B类普通股股份根据本细则第IV条第2(F)(V)节自动转换，则在登记持有人于登记日期的营业时间收市时，登记持有人持有的已发行普通股少于所需百分比。当一股或多股B类普通股转换为一股或多股A类普通股时，只可收取任何股息或其他分派，而该等股息或其他分派的记录日期须在该转换日期之前，则一股或多股B类普通股持有人的所有权利将终止，而就所有目的而言，该人士应被视为已成为该等股份或A类普通股的登记持有人。B类普通股按本节第二款规定转换为A类普通股的，应当注销，不得重新发行。

*。公司应始终保留和保留其授权但未发行的A类普通股，仅用于实现转换的目的

B类普通股，其A类普通股的股份数目应足以不时将所有B类普通股的流通股转换为A类普通股。

*除第IV条第2(B)、2(D)或2(E)节另有规定或预期外，公司不得在生效时间后增发B类普通股。

第三节优先股。董事会获授权在法律规定的限制下，藉一项或多项决议案规定发行一个或多个系列的一股或多股优先股，并根据DGCL提交指定证书，载明该等决议案的副本，不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列的股份的名称、权力、优惠和权利及其资格、限制和限制。董事会关于优先股和任何系列的权力应包括但不限于对以下事项的决定：

*；

(B)确定任何系列股票的股息率，股息是否应是累积性的，如果是，从哪一个或几个日期开始，以及该系列股票的股息支付的相对优先权(如果有)；

**(C)决定除适用法律规定的投票权外，任何系列是否还应拥有投票权，如果有，每股投票权的数量以及此类投票权的条款和条件；

(D)决定是否有任何系列拥有转换特权，以及如果有，转换的条款和条件，包括根据董事会决定的事件调整转换率的规定；

*(E)*

*(六)*(F)*(F)

在公司自愿或非自愿解散或清盘的情况下，任何系列股份的权利，以及优先支付该系列股份的相对权利(如有的话)；以及

*(H)*

因此，尽管有DGCL第242(B)(2)条的规定，优先股和普通股的授权股份数量可不时增加或减少(但不低于其当时已发行股份的数量)，无需进行类别或系列投票，由公司当时已发行股本的至少多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。

第五条

董事会

第1条。管理局的权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。除适用法律或本修订和重新修订的公司注册证书或公司章程明确授予他们的权力和权力外，

董事现获赋权行使公司可行使或作出的所有权力及作出公司可行使或作出的所有作为及事情。

根据第2节。董事会的分类。除一项或多项董事会决议案可能就任何由该等优先股系列持有人选出(或将予选出)并于生效时间生效的任何董事作出规定外，本公司的董事应按实际情况分为三类，即第I类、第II类及第III类。董事会可自生效时间起将已任职的董事会成员分配至该等类别。第一类董事的任期在生效时间后的第一次股东年会上届满；第二类董事的任期在生效时间后的第二次股东年会上届满；第三类董事的任期在生效时间后的第三次股东年会上届满。除非一项或多项董事会决议案就由该系列董事选出(或将予选出)的任何一系列优先股作出规定，否则在自生效时间后首次定期股东周年大会开始的每次股东周年大会上，每名获选接替在该年度会议上任期届满的某类别董事的继任人，均应获选任职至其获选后的下一次年度会议，直至其各自的继任人妥为选出及符合资格为止。

第三节。董事人数。除非一项或多项董事会决议就任何由该等优先股系列持有人选出(或将予选出)的董事的任何优先股系列作出规定，否则(A)组成整个董事会的董事总人数应不少于5名但不超过15名成员，确切的董事人数须不时完全由整个董事会多数表决决定，及(B)如董事人数有所改变，董事人数的增加或减少应按董事会决定的方式在董事类别中分配，以使每个类别的董事人数尽可能相等，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短现任董事的任期。

根据第4条罢免董事。除一项或多项董事会决议案可能就由该等优先股持有人选出的任何一系列优先股作出规定外，以及除适用法律另有规定外，本公司任何或所有董事只可因任何理由及仅经当时有权在董事选举中投票的公司当时已发行股本的至少过半数投票权持有人的赞成票而被免职，并作为单一类别一起投票。

第三部分：第五节。空缺。除非一项或多项决议就由该等优先股持有人选出(或将予选出)的任何董事的任何优先股系列作出规定，否则董事会中任何因任何原因而出现的空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，只能由董事会(而非股东)填补，并由当时在任的其余董事中的大多数(虽然不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。而任何如此获委任的董事的任期，直至该等董事所获委任的董事类别的下一次选举，以及他们的继任者选出和符合资格为止。

它违反了第6条。附例。董事会有权通过、修改、更改、更改或废除公司的任何和所有章程。此外，公司股东可通过持有公司当时有权投票的已发行股本的至少80%投票权的持有人的赞成票通过、修订、更改、更改或废除公司的任何和所有章程，作为一个类别一起投票(尽管适用法律可能规定较小的百分比)。

第7节董事选举除非公司章程另有规定，否则董事选举不必以投票方式进行。

第8条高级船员除董事会决议另有明确授权外，董事会有专属权力任免公司高级职员。

第六条

股东

第1节经同意的诉讼除一项或多项董事会决议就任何一系列优先股作出规定外，本公司股东须采取或准许采取的任何行动，必须在该等股东正式召开的年度会议或特别会议上作出，且不得以任何书面同意代替该等股东的会议。

第二节股东特别会议除规定任何系列优先股的一项或多项董事会决议另有规定外，公司股东特别会议只能由董事会主席或秘书根据董事会多数成员通过的决议在董事会指示下召开。

第七条

董事责任

公司的董事不对公司或其股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害负责，除非现行的《董事条例》不允许免除责任或限制责任或限制，或以后可能会修改。对前款的任何修改、修改或废除，不应对该修改、修改或废除之前产生的任何权利产生不利影响。

第八条

赔偿

第一节赔偿请求权。公司应在现行或以后可能修订的适用法律允许的最大限度内赔偿任何人(“被保险人”)，并使其不受损害，因为他或她或他或她所代表的人现在或过去是公司的董事或高级人员，或者当他或她是董事或公司的高级人员时，是否或曾经是应公司的要求，作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级人员、雇员或代理人，包括就雇员福利计划提供服务，以承担所有法律责任及遭受的损失和开支

(包括律师费)由该受保人合理地招致。尽管有前述规定，除本细则第VIII条第3节另有规定外，只有在特定情况下受保人启动该等法律程序(或其部分)已获董事会授权时，本公司才须就该受保人所展开的法律程序(或其部分)向该受保人作出赔偿。

第二节预付费用。公司应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被保险人在任何诉讼最终处置前为其辩护而发生的费用(包括律师费)，但在法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才可在法律要求的范围内支付此类费用，如果最终确定被保险人无权根据第八条或其他规定获得赔偿的话。

第三节索赔。如果公司在收到被保险人就此提出的书面索赔后三十天内仍未全额支付赔偿(在寻求赔偿的诉讼的最终处置之后，包括该诉讼的任何和解)或预支费用的索赔，则被保险人可以提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在适用法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人无权根据本第八条和适用法律获得所要求的赔偿或垫付费用。

第四节权利的非排他性。第VIII条赋予任何受保障人士的权利，不排除该受保障人士根据任何法规、本修订及重订的公司注册证书的任何其他条文、公司章程、或任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。

修订或废除第5条。在寻求赔偿或垫付费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的标的行为或不作为发生后，不得因修改或废除本条第八条而取消或损害任何受保人根据本条例获得赔偿或垫付费用的权利。

第六节其他赔偿和垫付费用。本条第八条不限制公司在法律允许的范围内，以法律允许的方式，在适当的公司行动授权时，向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。

第九条

第203条

因此，该公司选择不受DGCL第203条的管辖。

第十条

修正案

*本公司特此保留权利，以DGCL允许的任何方式修改、更改、更改或废除本修订和重新发布的公司注册证书中包含的任何条款，本证书授予股东和/或董事的所有权利和权力均受本保留条款的约束。除规定任何系列优先股的一项或多项董事会决议另有规定外，任何此类修订、变更或废除均须获得(A)66 2/3%的全体董事会成员和(B)有权投票的公司当时已发行股本的80%的赞成票，作为一个类别一起投票(尽管适用法律可能规定较小的百分比)。第X条规定的股东表决权应是适用法律、公司章程或与国家证券交易所的任何协议或其他规定所要求的任何其他表决权的补充。

兹证明，凯悦酒店集团已安排由其正式授权的人员于2009年11月4日签署这份修订和重新签署的公司注册证书。

                    

                        

退休证书

的

3800万股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.38,000,000股本公司发行的B类普通股每股面值0.01美元(“B类普通股”)已转换为本公司38,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的3800万股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州《公司法》第243(B)条的规定，自本退休证书提交之日起，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少38,000,000股，使公司的法定股份总数为1,472,000,000股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的462,000,000股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

本公司已安排其正式授权人员于2009年12月11日签署本退休证明书，特此为证。

- 2 -

退休证书

的

539,588股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.539,588股本公司发行的B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，已转换为本公司的539,588股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.公司于2009年11月4日向特拉华州州务卿提交的经修订和重新确定的公司注册证书，经2009年12月11日向特拉华州州务卿提交的38,000,000股B类普通股的报废证书修订，其中规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应报废，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为539,588股A类普通股的539,588股B类普通股注销。

4.因此，根据特拉华州《公司法》第243(B)节的规定，自本退休证书提交生效之日起，公司的注册证书应进一步修改，以将公司股本的法定股份总数减少539,588股，使公司的法定股份总数为1,471,460,412股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的461,460,412股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

- 1 -

本公司已安排其正式授权人员于2010年9月14日签署本退休证明书，特此为证。

                            

                        -2-

退休证书

的

8,987,695股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.8,987,695股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为8,987,695股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的8,987,695股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少8,987,695股，使公司的法定股份总数为1,462,472,717股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的452,472,717股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

-1-

兹证明，本公司已安排本退休证明书于2011年5月18日由其正式授权人员签署。

-2-

退休证书

的

863,721股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.863,721股公司发行的B类普通股每股面值0.01美元(“B类普通股”)已转换为863,721股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将863,721股B类普通股转换为863,721股A类普通股。

4.因此，根据特拉华州《公司法》第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少863,721股，使公司的法定股份总数为1,461,608,996股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的451,608,996股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

本公司已安排其正式授权人员于2012年2月14日签署本退休证明书，特此为证。

退休证书

的

100万股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司1.1,000,000股面值每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的100万股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少1,000,000股，使公司的法定股份总数为1,461,472,717股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的451,472,717股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下

本公司已安排其正式授权人员于2012年9月27日签署本退休证明书，特此为证。

退休证书

的

1,623,529股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.1,623,529股已发行的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,623,529股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将1,623,529股B类普通股转换为1,623,529股A类普通股。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少1,623,529股，使公司的法定股份总数为1,458,985,467股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的448,985,467股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

- 1 -

本公司已安排其正式授权人员于2012年12月13日签署本退休证明书，特此为证。

-2-

退休证书

的

1,556,713股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.1,556,713股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,556,713股A类普通股(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将1,556,713股B类普通股转为1,556,713股A类普通股。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少1,556,713股，使公司的法定股份总数为1,457,428,754股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的447,428,754股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

本公司已安排其正式授权人员于2013年2月12日签署本退休证明书，特此为证。

退休证书

的

1,498,019股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.1,498,019股已发行的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,498,019股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将1,498,019股B类普通股转换为1,498,019股A类普通股。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少1,498,019股，使公司的法定股份总数为1,455,930,735股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的445,930,735股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

本公司已安排其正式授权人员于2013年5月10日签署本退休证明书，特此为证。

退休证书

的

295,072股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.295,072股已发行的B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，已转换为公司的295,072股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为295,072股A类普通股的295,072股B类普通股注销。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少295,072股，使公司的法定股份总数为1,455,635,663股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的445,635,663股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

- 1 -

本公司已安排其正式授权人员于2013年5月30日签署本退休证明书，特此为证。

- 2 -

退休证书

的

1,113,788股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.1,113,788股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,113,788股A类普通股(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的1,113,788股B类普通股作废。

因此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修订，以将公司股本的法定股份总数减少1,113,788股，使公司的法定股份总数为1,445,521,875股，其中包括1,000,000,000股指定A类普通股、444,521,875股指定B类普通股和10,000,000股指定优先股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

本公司已安排其正式授权人员于2013年6月13日签署本退休证明书，特此为证。

- 2 -

退休证书

的

1,122,000股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.1,122,000股已发行的B类普通股每股面值0.01美元(“B类普通股”)，已转换为1,122,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的1,122,000股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州《公司法》第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少1,122,000股，使公司的法定股份总数为1,453,399,875股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的443,399,875股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

兹证明，公司已安排本退休证书于2014年11月5日由其正式授权的人员签署。

凯悦酒店集团

作者：S/蕾娜·霍佐尔·赖斯和他的朋友们。

记者Rena Hozore Reiss

*执行副总经理总裁

- 2 -

退休证书

的

75万股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.750，000股发行在外的公司B类普通股，每股面值0.01美元（“B类普通股”）已转换为公司750，000股A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”）。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.本公司董事会已通过决议，将750，000股B类普通股转换为750，000股A类普通股。

4.因此，根据《特拉华州普通公司法》第243（b）条的规定，在提交本退休证书后，应修改公司注册证书，以将公司股本的总授权股数减少750，000股，公司法定股份总数为1，452，649，875股，其中1，000，000，000股指定为A类普通股，442，649，875股指定为B类普通股，和10，000，000股指定优先股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

兹证明，公司已于2015年2月25日由其正式授权人员签署本退休证书。

凯悦酒店集团

作者：Rena Hozore Reiss

Name：zhang cheng

标题： 执行副总裁，

总法律顾问和秘书

- 2 -

退休证书

的

1，026，501股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司1,026,501股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,026,501股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将1,026,501股B类普通股转换为1,026,501股A类普通股。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少1,026,501股，使公司的法定股份总数为1,451,623,374股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的441,623,374股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

兹证明，公司已安排本退休证书于2015年5月13日由其正式授权的人员签署。

凯悦酒店集团

作者：S/蕾娜·霍佐尔·赖斯和他的朋友们。

英文名：Rena Hozore Reiss

工作头衔：常务副秘书长总裁

*总法律顾问

- 2 -

退休证书

的

1,881,636股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司1.1,881,636股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,881,636股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将1,881,636股B类普通股转换为1,881,636股A类普通股。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少1,881,636股，使公司的法定股份总数为1,449,741,738股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的439,741,738股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

    

公司已安排本退休证明书于2016年8月22日由其妥为授权的人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：S/雷娜·霍索尔·赖斯

英文名：Rena Hozore Reiss

职务：总裁常务副总经理，

*首席法律顾问兼秘书长

- 2 -

    

退休证书

的

500,000股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.500,000股公司发行的B类普通股每股面值0.01美元(“B类普通股”)已转换为500,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为500,000股A类普通股的500,000股B类普通股注销。

4.因此，根据特拉华州《公司法》第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少500,000股，使公司的法定股份总数为1,449,241,738股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的439,241,738股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

    

公司已安排本退休证明书于2016年11月1日由其妥为授权的人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：S/雷娜·霍索尔·赖斯

英文名：Rena Hozore Reiss

*总裁，常务副主任总裁，

*首席法律顾问兼秘书长

- 2 -

退休证书

的

10,187,641股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.10,187,641股B类普通股流通股(“B类普通股”)已转换为10,187,641股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的10,187,641股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少10,187,641股，使公司的法定股份总数为1,439,054,097股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的429,054,097股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

兹证明，公司已安排本退休证书于2016年11月4日由其正式授权的人员签署。

凯悦酒店集团

作者：S/雷娜·霍索尔·赖斯

姓名：蕾娜·霍索尔·赖斯

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

- 2 -

退休证书

的

450万股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司1.4,500,000股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为4,500,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的4500,000股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州《公司法》第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少4,500,000股，使公司的法定股份总数为1,434,554,097股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的424,554,097股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

兹证明，公司已安排本退休证书于2016年12月8日由其正式授权的人员签署。

凯悦酒店集团

作者：S/雷娜·霍索尔·赖斯

姓名：蕾娜·霍索尔·赖斯

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

- 2 -

退休证书

的

1,696,476股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.1,696,476股面值为每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为1,696,476股A类普通股(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将1,696,476股B类普通股转换为1,696,476股A类普通股。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少1,696,476股，使公司的法定股份总数为1,432,857,621股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的422,857,621股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

兹证明，公司已安排本退休证书于2016年12月21日由其正式授权的人员签署。

凯悦酒店集团

作者：S/雷娜·霍索尔·赖斯

姓名：蕾娜·霍索尔·赖斯

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

退休证书

的

539,370股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.539,370股本公司发行的B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，已转换为本公司的539,370股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为539,370股A类普通股的539,370股B类普通股注销。

4.因此，根据特拉华州《一般公司法》第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少539,370股，使公司的法定股份总数为1,432,318,251股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的422,318,251股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

    

兹证明，公司已安排本退休证书于2017年5月3日由其正式授权的人员签署。

凯悦酒店集团

作者：S/雷娜·霍索尔·赖斯

姓名：蕾娜·霍索尔·赖斯

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

                            - 2 -

退休证书

的

423.3万股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.4,233,000股已发行的B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，已转换为4,233,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的4,233,000股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少4,233,000股，使公司的法定股份总数为1,428,085,251股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的418,085,251股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

兹证明，公司已安排本退休证书于2017年7月18日由其正式授权的人员签署。

凯悦酒店集团

作者：S/雷娜·霍索尔·赖斯

姓名：蕾娜·霍索尔·赖斯

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

退休证书

的

1,813,459股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.1，813，459股发行在外的公司B类普通股（“B类普通股”），每股面值0.01美元，已转换为公司1，813，459股A类普通股（“A类普通股”），每股面值0.01美元。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.本公司董事会已通过决议，将1，813，459股B类普通股转换为1，813，459股A类普通股。

4.因此，根据《特拉华州普通公司法》第243（b）条的规定，在提交本退休证书时，应修改公司的注册证书，以将公司股本的总授权股数减少1，813，459股，公司法定股份总数为1，426，271，792股，其中1，000，000，000股指定为A类普通股，416，271，792股指定为B类普通股，10股指定为B类普通股，000，000股指定优先股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

    

兹证明，公司已于2017年9月11日由其正式授权人员签署本退休证书。

凯悦酒店集团

作者：S/雷娜·霍索尔·赖斯

英文名：Rena Hozore Reiss

职务：执行副总裁，

总法律顾问和秘书

退休证书

的

10，154，050股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.10,154,050股流通股B类普通股(“B类普通股”)已转换为10,154,050股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的10,154,050股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少10,154,050股，使公司的法定股份总数为1,416,117,742股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的406,117,742股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

    

公司已安排由其妥为授权的人员于2017年9月14日签署本退休证明书，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：S/雷娜·霍索尔·赖斯

英文名：Rena Hozore Reiss

职务：执行副总裁，

总法律顾问兼秘书

退休证书

的

3,369,493股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

本公司1.3，369，493股发行在外的B类普通股，每股面值0.01美元（“B类普通股”）已转换为本公司3，369，493股A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”）。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.本公司董事会已通过决议，将3，369，493股B类普通股转换为3，369，493股A类普通股。

4.因此，根据《特拉华州普通公司法》第243（b）条的规定，在提交本退休证书时，应修改公司的注册证书，以将公司股本的总授权股数减少3，369，493股，公司法定股份总数为1，412，748，249股，其中1，000，000，000股指定为A类普通股，402，748，249股指定为B类普通股，10股指定为B类普通股，000，000股指定优先股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

    

兹证明，公司已于2017年12月14日由其正式授权人员签署本退休证书。

凯悦酒店集团

作者：Margaret C.伊根

Name：zhang cheng伊根

职务：高级副总裁，

临时总法律顾问兼秘书

    

退休证书

的

135，100股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.135,100股已发行的B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，已转换为135,100股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的135,100股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州《公司法》第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，将公司股本的法定股份总数减少135,100股，使公司的法定股份总数为1,412,613,149股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的402,613,149股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

    

公司已安排本退休证明书于2018年2月14日由其妥为授权的人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：S/玛格丽特·C·伊根

Name：zhang cheng伊根

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

    

退休证书

的

2,249,094股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.2,249,094股面值每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为2,249,094股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的2,249,094股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少2,249,094股，使公司的法定股份总数为1,410,364,055股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的400,364,055股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

    

本公司已安排其正式授权人员于2018年5月16日签署本退休证明书，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：S/玛格丽特·C·伊根

姓名：首席执行官玛格丽特·C·伊根

职务：总裁常务副总经理，

*首席法律顾问兼秘书长

    

退休证书

的

300,000股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.300,000股公司发行的B类普通股每股面值0.01美元(“B类普通股”)已转换为300,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将30万股B类普通股转换为30万股A类普通股。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少300,000股，使公司的法定股份总数为1,410,064,055股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的400,064,055股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

    

公司已安排本退休证明书于2018年7月31日由其妥为授权的人员签署，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：S/玛格丽特·C·伊根

Name：zhang cheng伊根

*总裁，常务副主任总裁，

*首席法律顾问兼秘书长

    

|

退休证书

的

950,161股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.950,161股本公司发行的B类普通股每股面值0.01美元(“B类普通股”)已转换为本公司950,161股A类普通股(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的950,161股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少950,161股，使公司的法定股份总数为1,409,113,894股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的399,113,894股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

    

本公司已安排其正式授权人员于2018年10月30日签署本退休证明书，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：S/玛格丽特·C·伊根

原名：玛格丽特·C·伊根

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书

退休证书

的

3,654股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.3,654股流通股B类普通股(“B类普通股”)已转换为3,654股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，将转换为A类普通股的3654股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州《公司法》第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少3,654股，使公司的法定股份总数为1,409,110,240股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的399,110,240股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

    

    

兹证明，公司已安排本退休证书于2018年11月13日由其正式授权的人员签署。

凯悦酒店集团

作者：S/玛格丽特·C·伊根

姓名：首席执行官玛格丽特·C·伊根

*总裁，常务副主任总裁，

*首席法律顾问兼秘书长

退休证书

的

677,384股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.677,384股公司发行的B类普通股每股面值0.01美元(“B类普通股”)已转换为677,384股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的677,384股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州《公司法》第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少677,384股，使公司的法定股份总数为1,408,432,856股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的398,432,856股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

兹证明，本公司已安排本退休证明书于2019年8月9日由其正式授权人员签署。

凯悦酒店集团

作者：S/玛格丽特·C·伊根

原名：玛格丽特·C·伊根

*总裁，常务副主任总裁，

*首席法律顾问兼秘书长

退休证书

的

975,170股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.975,170股公司发行的B类普通股每股面值0.01美元(“B类普通股”)已转换为975,170股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2.2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新签署的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的975,170股B类普通股作废。

4.因此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修改，以将公司股本的法定股份总数减少975,170股，使公司的法定股份总数为1,407,457,686股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的397,457,686股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

兹证明，公司已安排本退休证书于2020年2月19日由其正式授权的人员签署。

凯悦酒店集团

作者：S/玛格丽特·C·伊根

姓名：首席执行官玛格丽特·C·伊根

头衔：常务副法律总顾问、秘书长总裁

退休证书

的

2,766,326股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

公司2,766,326股面值每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为2,766,326股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都应注销，公司不得重新发行。

公司董事会通过决议，将转换为A类普通股的2,766,326股B类普通股作废。

据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修订，以将公司股本的法定股份总数减少2,766,326股，使公司的法定股份总数为1,404,691,360股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的394,691,360股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

本公司已安排其正式授权人员于2020年9月17日签署本退休证明书，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：S/玛格丽特·C·伊根

姓名：首席执行官玛格丽特·C·伊根

头衔：常务副法律总顾问、秘书长总裁

退休证书

的

658,030股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

I.658,030股本公司发行的B类普通股每股面值0.01美元(“B类普通股”)已转换为本公司658,030股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都应注销，公司不得重新发行。

公司董事会通过决议，注销转换为A类普通股的658,030股B类普通股。

I.据此，根据特拉华州公司法第243(B)节的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修订，以将公司股本的法定股份总数减少658,030股，使公司的法定股份总数为1,404,033,330股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的394,033,330股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

本公司已安排其正式授权人员于2020年12月10日签署本退休证明书，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：S/玛格丽特·C·伊根

姓名：首席执行官玛格丽特·C·伊根

头衔：常务副法律总顾问、秘书长总裁

退休证书

的

1,415,000股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.本公司约1,415,000股B类普通股(以下简称B类普通股)已转换为1,415,000股A类普通股，每股面值0.01美元(以下简称A类普通股)。

2.根据2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书，修订后的证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票均应注销，公司不得重新发行。

3.公司董事会已通过决议，注销1,415,000股转换为A类普通股的1,415,000股B类普通股。

4.根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修订，以将公司股本的法定股份总数减少1,415,000股，使公司的法定股份总数为1,402,618,330股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的392,618,330股，以及指定优先股的10,000,000股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

公司已安排由其妥为授权的人员於2021年5月4日签署本退休证明书，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：S/玛格丽特·C·伊根

姓名：首席执行官玛格丽特·C·伊根

头衔：常务副法律总顾问、秘书长总裁

退休证书

的

783,085股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

i.公司783，085股发行在外的B类普通股（每股面值0.01美元）（“B类普通股”）已转换为公司783，085股A类普通股（每股面值0.01美元）（“A类普通股”）。

2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都应注销，公司不得重新发行。

（一）本公司董事会通过决议，将783，085股B类普通股转换为783，085股A类普通股。

i.因此，根据《特拉华州普通公司法》第243（b）条的规定，在提交本退休证书后，应修改公司注册证书，以将公司股本的总授权股数减少783，085股，公司法定股份总数为1，401，835，245股，其中1，000，000，000股指定为A类普通股，391，835，245股指定为B类普通股，和10，000，000股指定优先股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

兹证明，公司已于2021年9月9日由其正式授权人员签署本退休证书。

凯悦酒店集团

作者：S/玛格丽特·C·伊根

姓名（N）： 玛格丽特·C伊根

标题： 执行副总裁，总经理

律师兼秘书

退休证书

的

187，562股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

1.187，562股发行在外的公司B类普通股，每股面值0.01美元（“B类普通股”）已转换为公司187，562股A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”）。

2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都应注销，公司不得重新发行。

（一）本公司董事会通过决议，将187，562股B类普通股转换为187，562股A类普通股。

i.因此，根据《特拉华州普通公司法》第243（b）条的规定，在提交本退休证书后，应修改公司注册证书，以将公司股本的总授权股数减少187，562股，公司法定股份总数为1，401，647，683股，其中1，000，000，000股指定为A类普通股，391，647，683股指定为B类普通股，和10，000，000股指定优先股，每股面值0.01美元。

签名页面如下。

兹证明，公司已于2021年11月3日由其正式授权人员签署本退休证书。

凯悦酒店集团

作者：S/玛格丽特·C·伊根

姓名（N）： 玛格丽特·C伊根

标题： 执行副总裁，总经理

律师兼秘书

退休证书

的

635，522股B类普通股

的

凯悦酒店集团

根据第243(B)条

《公司法总则》

特拉华州

凯悦酒店集团是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明如下：

本公司635,522股面值每股0.01美元的B类普通股(“B类普通股”)已转换为635,522股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)。

2009年11月4日提交给特拉华州州务卿的修订和重新发布的公司注册证书规定，任何B类普通股转换为A类普通股的股票都应注销，公司不得重新发行。

公司董事会通过决议，将635,522股B类普通股转换为635,522股A类普通股。

I.据此，根据特拉华州公司法第243(B)条的规定，在提交本退休证书后，公司的注册证书应进行修订，以将公司股本的法定股份总数减少635,522股，使公司的法定股份总数为1,401,012,161股，其中包括指定为A类普通股的1,000,000,000股，指定B类普通股的391,012,161股，以及指定优先股的10,000,000股，每股票面价值0.01美元。

签名页面如下。

公司已安排由其妥为授权的人员於2022年5月20日签署本退休证明书，特此为证。

凯悦酒店集团

作者：S/玛格丽特·C·伊根

姓名（N）： 玛格丽特·C伊根

职务：总裁常务副总经理，

总法律顾问兼秘书