附录 10.1

Multi Ways 控股有限公司

承保 协议

2023 年 4 月 3

Spartan 资本证券有限责任公司

百老汇 45 号，19 号^第四地板，

全新 纽约州约克 10006

女士们 和先生们：

本 承销协议（本 “协议”）构成开曼 群岛股份有限公司Multi Ways Holdings Limited（合称，及其子公司和关联公司，包括但不限于注册声明（以下定义）中披露或描述为公司子公司或关联公司的所有实体（“公司”）、 与附表A中列出的某些销售股东（“出售股东”）之间的协议”）一方面，还有斯巴达 资本证券有限责任公司（“承销商”），另一方面，根据该条款，承销商应作为公司的 承销商，参与公司拟议的发行（“发行”），以及在 “坚定承诺” 的基础上出售 普通股（定义见下文）。

公司和卖方股东提议，在遵守本文规定的条款和条件的前提下，向承销商出售公司总计7,240,000股普通股（“已发行证券”）， 面值为0.00025美元（“普通股”），其中6,040,000股普通股将由公司发行和出售，1,200,000股普通股 由卖方股东撰写。承销商同意在截止日期（定义见此处）购买已发行证券。

公司特此确认与承销商的协议如下：

第 第 1 节。同意担任承销商。

(a) 承保折扣；费用。

(i) 承保折扣。承保折扣等于在截止日期出售的已发行 证券公开销售总价的百分之八（8.0%），将支付给销售集团并由承销商在卖出集团之间进行分配，并由承销商自行决定招标 交易商（如果适用）。

(ii) [故意省略]

(iii) 非应计费用。公司同意，除了根据下文第1（iv）节应付的费用外，公司还应在 截止日通过从本文设想的发行净收益中扣除向承销商支付不可记账的 费用补贴，相当于公司出售已发行证券所得总收益的百分之一（1％）。

(iv) 费用。无论本协议和注册声明所设想的交易是否已完成或本 协议终止，公司特此同意支付与本次发行有关的所有成本和开支，包括以下费用：

如果本协议根据本协议第 9 节终止，或在发生重大不利变更（定义见此处）之后终止， 公司将支付承销商所有记录在案的自付和未报销费用（包括但不限于承销商律师的费用和 支出、与尽职调查报告相关的费用以及第 1 (a) (iv) 节规定的合理旅行 H) 与之相关的费用，仅限于 FINRA 规则 5110 及以下规定所允许的实际支出在任何情况下，公司直接或间接向承销商或代表承销商 支付或报销的此类费用的总金额不得超过170,000美元。

(b) 排他性。承销商独家约定（“独家期限”）的期限将持续到 公司与承销商于2022年7月28日签订的委托协议（“订约 信函”）终止之日为止。尽管本协议中包含任何相反的规定，但本协议中包含的有关保密、赔偿 和缴款的条款将在本协议到期或终止后继续有效，公司有义务 支付实际赚取和应付的费用，报销根据本协议第 1 节实际产生和可报销的费用以及 FINRA 第 5110 (g) (4) (A) 条允许补偿的 在本协议到期或终止后继续有效。本协议中的任何内容 均不得解释为限制承销商或其关联公司追踪、调查、分析、投资 或与公司以外的人（定义见下文）进行投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。此处使用的 (i) “个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册成立 协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何种类的其他 实体；(ii) “关联公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制 或受其控制或共同控制的任何个人在 证券法第 405 条中使用和解释个人本身。如果在独家期限内，或者在合约 信函终止或到期之日后的十二 (12) 个月内，公司未完成交易，则公司向承销商或其关联公司 在终止或到期之前向公司介绍的投资者出售证券，则公司应在每次此类出售时向承销商支付上文第1 (a) 节规定的补偿 尊重任何此类销售。

第 2 节。公司的陈述、担保和承诺。公司特此向承销商陈述、认股权证和承诺， 截至本文发布之日以及每个截止日期，注册声明和新加坡法律意见中规定的除外：

(a) 证券法文件。公司已根据《证券法》和根据该法颁布的委员会规章制度（“规则 和条例”）向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了关于F-1表格（注册文件编号333-269641）的注册声明。在注册声明生效之日， 注册声明和修正案将基本符合《证券法》F-1表格的要求。公司将根据《证券法》第430A条和第424（b）条向委员会提交最终招股说明书，最终招股说明书包含在与本次发行及其承销有关的注册 声明（“最终招股说明书”）中，并已向承销商 通报其中要求提供的有关公司的所有进一步信息（财务和其他信息）。在本协议签订之日修订的此类注册声明， ，包括其证物，以下称为 “注册声明”； 此类招股说明书以本协议签署之日修订的注册声明中的形式在下文中称为 ，称为 “招股说明书”。本协议中凡提及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出” 或 “陈述” 的财务报表和附表以及其他 信息，均应视为指 ，并包括所有此类财务报表和附表以及其他以引用方式纳入 的信息} 注册声明或招股说明书，视情况而定。注册声明已宣布于本文发布之日 生效。公司应在最初的截止日期之前向委员会提交8-A表格，规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册普通股。

(b) 保险。注册声明（以及向委员会提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物和附表 。(i) 注册声明生效时的每份注册声明，(ii) 注册声明生效时的 招股说明书，(iii) 注册声明生效时对注册声明的任何生效后的修正案，以及 (iv) 提交此类申请时根据第 424 (b) 条向委员会提交的最终招股说明书，以及每次收盘时所有其他时间 日期，在所有重大方面均符合《证券法》和适用的规章制度， （如果适用），而且过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略了 中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有实质性误导（但是，本句中包含的先前 陈述和保证不适用于依据信息和根据信息作出的任何陈述或遗漏）承销商以 书面形式向公司提供明确供公司使用（”承销商信息”）。所有反映注册声明之日后发生的事实或事件的 修正案均已提交委员会，这些修正案单独或总体上代表注册声明所列信息的根本变化。根据《证券法》，(x) 未按要求提交 或者 (y) 不会在规定的时间内提交的与本文所设想的交易相关的文件 无需向委员会提交任何文件。没有要求在招股说明书（或最终招股说明书）中描述或作为注册声明 的证物或附表提交的实质性合同或其他文件 未按要求描述或提交。根据《证券法》第164条和第433条，公司有资格使用与本次发行有关的 免费撰写的招股说明书。根据《证券法》第433（d）条，公司 必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将要根据《证券法》和适用的规则和条例的要求向委员会提交。公司根据《证券法》第433（d）条提交或必须 提交的每份免费书面招股说明书，或由公司编写或代表公司编写或使用的每份免费书面招股说明书， 在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》和适用的规则和条例的要求。未经承销商事先同意，公司 不得准备、使用或参考任何免费撰写的招股说明书。除附表 B中另有规定外，没有与本次发行相关的免费撰写招股说明书。

(c) 提供材料。公司已经或将在切实可行的情况下尽快向承销商交付注册声明以及作为其一部分提交的每份同意书和专家证书（如适用）的完整 副本，以及经修订或补充的注册声明（不含证物）和招股说明书（包括最终招股说明书）、 的符合要求的 副本，数量与承销商等地点相同合理的要求。除了招股说明书、最终招股说明书、最终招股说明书、注册声明和 《证券法》允许的任何其他材料（统称为 “发行材料”），公司及其任何董事和高级职员 均未分发，也不会在任何截止日期之前分发与证券发行和 出售有关的任何发行材料。

(d) 子公司。在必要的范围内，注册声明中对公司的所有直接和间接子公司（“子公司”）进行了描述。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权 权益，不含任何留置权、费用、担保权益、抵押权、优先拒绝权、先发制人 权利或其他限制（统称为 “留置权”），并且每家子公司的所有已发行和流通股本 均已有效发行且已全额支付，不可估税并且不享有订阅或 购买证券的优先权和类似权利。

(e) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体， 根据其公司或组织管辖范围内的法律有效存在且信誉良好（如果适用），拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。 公司和任何子公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、 章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，且 作为外国公司或其他实体，在每个司法管辖区，其经营业务或拥有的财产 的性质都具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）无法合理地预计 会导致：(i) 对合法性、有效性产生重大不利影响或本协议 或本公司与公司签订的任何其他协议的可执行性承销商（“交易文件”），(ii) 对公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景（如招股说明书中描述的此类前景）或条件 （财务或其他方面）产生重大 不利影响，或 (iii) 对公司 及时履行本协议下义务的能力产生重大不利影响或本次发行（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，“重大不利影响”），据公司所知，不提起诉讼，诉讼、调查 或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词），无论是已开始 还是受到威胁（“诉讼”），均已在任何此类司法管辖区提起，撤销、限制或缩减或寻求 撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(f) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以进行和完成本协议以及其他所有交易文件和本次发行所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务 。本协议及其所有其他交易文件的执行和交付以及 公司完成本协议所设想的交易均已获得公司 所有必要行动的正式授权，公司、公司董事会（“董事会”） 或公司股东无需就此采取进一步行动，除非与所需批准有关 Vals（定义见下文）。 本协议及其作为一方的其他每份交易文件已由公司正式签署，当根据本协议条款在 交付时，将构成公司根据其条款在 中对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、 暂停令和其他影响债权人执行的普遍适用法律的限制一般权利，(ii) 受与... 相关的法律 的限制具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 在赔偿 和缴款条款的范围内，适用法律可能会受到限制。

(g) 没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议、 其作为一方的其他交易文件以及此处设想的交易不会 (i) 与公司 或任何子公司的注册证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违约，或 (ii) 与 冲突或构成违约（或带有通知或失效的事件）时间或两者兼而有之（违约）将导致在任何留置权上创建 任何留置权公司或任何子公司的财产或资产，或赋予他人终止、修改、 加速或取消本公司或任何子公司作为当事方的任何协议、信贷额度、债务或其他工具 （证明公司或子公司债务或其他方式）的任何协议、信贷额度、债务或其他工具 或其他谅解的权利， 加速或取消本公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或受到影响，或者 (iii) 受 公司所知的必要批准约束，与或导致违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令 或其他限制（包括联邦和州 证券法律法规），或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、法规、法规、命令、判决、禁令 或其他限制；第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中每项条款的 情况除外），无法合理地预期此类冲突、违约或违规行为会导致重大 不利影响。

(h) 申报、同意和批准。对于本公司执行、交付和履行本协议、向其作为一方的 提交的其他交易文件以及特此设想的交易，公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 人员发出任何 通知或进行任何备案或登记，除了：(i) 按照《证券法》第 424 条的要求向委员会提交最终招股说明书 ，(ii)向高级交易所（“交易市场”）申请 证券上市，以便按照该交易所要求的时间和方式进行交易；（iii）如果适用，根据适用的州证券法（统称 “所需批准”）， 必须提交的申报。

(i) 证券的发行；注册。证券已获得正式授权，在根据 本协议、其参与的其他交易文件以及招股说明书中描述的发行条款发行和付款后， 将按时有效发行，全额支付且不可评估，不含公司规定的所有留置权。如招股说明书所述，公司拥有足够的 普通股来发行根据本次发行可发行的最大数量的证券。

(j) 大写。截至本文发布之日，公司的资本如注册声明和 招股说明书中所述。自本协议签订之日起，除了根据公司的 股权激励计划、根据公司股权 激励计划向员工、董事或顾问发行普通股以及转换和/或行使公司或子公司任何证券（这将使 持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股）外，公司未发行过任何普通股，对，期权， 认股权证或其他任何文书时间可转换为或可行使或可交换给持有人 ，或以其他方式使持有人 有权获得（“普通股等价物”）。任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权 或任何类似的参与发行材料所设想的交易的权利。除因购买和出售证券所致 或注册声明和招股说明书中披露的情况外，没有未偿还的 期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有与证券、权利 或债务可转换为或可行使或交换为任何人认购或收购任何普通 股票的权利或任何子公司的股本，或公司所依据的合同、承诺、谅解或安排；或任何 子公司现在或可能必须发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或股本。 证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（承销商除外）发行普通股或其他证券 ，也不会导致任何公司证券持有人有权调整任何此类证券的行使、 转换、交换或重置价格。公司或任何子公司对行使 或转换价格拥有 任何反稀释或类似调整权（股票拆分、资本重组等调整权除外）的证券，没有任何证券拥有任何交换权或重置权。除注册声明和招股说明书中另有规定外， 公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具， 也没有合同、承诺、谅解或安排表明公司或任何子公司 赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司所有已发行普通股均经正式授权，有效发行 ，全额支付且不可估税，在所有重大方面均符合所有联邦和州证券 法律，此类已发行普通股均未违反任何优先购买权或类似的认购 或购买证券的权利。 证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。除公司的运营协议外，公司作为当事方的公司普通股没有股东协议、有表决权的 协议或其他类似协议，据公司 所知，公司的任何股东之间或彼此之间没有股东协议、有表决权的 协议或其他类似协议。

(k) 重大变动；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起，注册声明中包含 ，除非注册声明、招股说明书和最终招股说明书中特别披露的除外， (i) 没有任何事件、事件或发展已经或可以合理预期会导致重大不利影响 ，(ii) 除 (A) 贸易报酬外，公司没有产生任何负债（或有或其他负债）根据以往惯例在正常业务过程中产生的应计费用和应计费用 以及 (B) 根据美国公认会计原则（“GAAP”），无需在公司 财务报表中反映或在向委员会提交的文件 中披露的负债，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司未申报或派发任何股息 或向其股东分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或签订任何购买或赎回协议公司的任何 普通股以及 (v) 公司未向任何人发行任何股权证券高管、董事或关联公司，根据现有公司股票期权计划的 除外（如果有）。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密 处理的请求尚待处理。除招股说明书所考虑的证券发行或在注册声明 或招股说明书中披露的证券发行外，公司或其子公司或其各自的业务、前景（招股说明书中描述的此类前景 ）、财产、运营、资产或财务状况没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展根据 适用的证券法，公司必须在以下地址进行披露在本陈述作出之日前至少一天交易 天作出或视为未公开披露的陈述的时间。

(l) 诉讼。除在发行材料中披露的此类事项外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 （联邦、州、县、地方或国外）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 （联邦、州、县、地方或国外）（以下简称 “诉讼”）之前，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、 诉讼或调查，或据公司所知，没有威胁或影响公司、任何子公司 或其任何各自财产的行动、诉讼、查询、违规通知、 诉讼或调查（以下简称 “诉讼”），即根据 《证券法》和《规则》，必须在发行材料中列出法规 (i) 对本 协议、任何交易文件、本次发行或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果作出不利的决定，可以合理地预计 会产生重大不利影响。在过去的10年中，公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员均未成为或 任何涉及违反联邦或州证券 法或违反信托义务的索赔的诉讼的对象。据公司所知， 委员会尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。

(m) 劳资关系。公司任何 员工均不存在实质性劳资纠纷，据公司所知，此类争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其 子公司的员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员， 并且公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司 认为他们与员工的关系良好。据公司所知，任何执行官现在或现在 预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息 协议或非竞争协议、任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款， 继续雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司对 承担任何责任尊重上述任何事项。据公司实际所知，公司及其子公司遵守了 与就业和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资 和工时有关的所有适用法律法规，除非不遵守规定的行为无论是个人还是总体上都无法合理地预计会产生 重大不利影响。

(n) 合规性。除非发售材料中另有规定，否则公司或任何子公司：(i) 均未违约或 违约（且未发生任何未获豁免的事件，如果事先通知或两者兼而有之，会导致公司或任何子公司违约 或其下的任何子公司违约 违反任何契约、贷款或信贷协议或其作为一方的任何其他协议或文书，或 与其或其任何财产签订的 具有约束力（无论此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或政府机构的任何 判决、法令或命令，或（iii）违反或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例 或法规，包括但不限于与税收、 环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动问题，每个 个案除外，因为无法合理预期会产生这样的结果造成重大不利影响。

(o) 监管许可。除非在发行材料中另有披露，否则公司及其子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、 授权和许可证，以开展 各自的业务，除非无法合理地预计 不持有此类许可证会造成重大不利影响（“实质许可证”），并且公司或任何子公司均未收到 br} 任何与撤销有关的诉讼通知或修改任何材料许可证。

(p) 资产的所有权。公司和子公司不拥有任何不动产。除非在发行材料中披露，否则公司及其子公司租赁的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、持续和可执行的 租约持有。

(q) ‘[故意省略].

(r) 与关联公司和员工的交易。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司所有的 高级管理人员或董事都不是与公司或任何子公司进行的任何交易（为员工、高级管理人员和董事提供服务除外）的当事方，包括任何合同、 协议或其他规定向其提供服务或由其提供服务的安排向 或向任何官员出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何官员付款，董事或此类员工，或据公司所知，任何高级职员、董事或任何此类员工在其中拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人或合伙人的任何实体 ，在每起 个案中金额均超过120,000美元，但用于 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销 代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括公司 任何股票期权计划下的股票期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司 已采取一切必要行动，确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，即 自本文发布之日起生效并适用于公司，以及 委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规章和条例。除发行材料中另有规定外， 公司及其子公司维持的内部会计控制体系，足以提供合理的保证： (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，(ii) 必要时记录交易 以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制，(iii) 只有管理层才允许 访问资产的一般或特定授权，以及 (iv)在合理的时间间隔内将资产的记录问责制 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。 公司和子公司已经为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和 15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息， 在规定的时限内记录、处理、汇总和报告委员会的规则和表格。

(t) 某些费用，FINRA 隶属关系。除非本协议和招股说明书中另有规定，或承销商全权酌情与招标交易商签订的关于本次发行的独立 协议，否则公司或任何子公司不会或将不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售 代理人、投资银行家、银行或其他与交易有关的人支付经纪或发现者费用 或佣金交易文件所考虑的。据公司所知，除注册声明和招股说明书中规定的 外，公司或据公司所知，没有任何其他可能影响承销商 薪酬的安排、协议 或谅解可能影响承销商 薪酬（FINRA）确定。公司没有以发现费、投资费或其他形式向 (i) 任何人支付任何直接或间接付款（现金、证券或其他形式），以换取该人为公司 筹集资金或向公司介绍向公司提供资金的人员，(ii) 任何 FINRA 成员，或 (iii) 与 有任何直接或间接关系或关联的任何个人或实体在向委员会提交 注册声明（“申报”）之日之前的 12 个月内任何 FINRA 成员日期”）或之后。据公司所知， 无（i）公司或其子公司的高级管理人员或董事，（ii）公司或其子公司5％或以上的未注册证券 的所有者，或（iii）在申请日之前的180天期限 内收购的任何数量的公司未注册证券的所有者，与任何FINRA成员有任何直接或间接的联系或关联。如果公司得知公司或其子公司的任何高管、董事或股东是或成为参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人员，公司将通知承销商 。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，在收到证券付款后， 不会立即成为或成为该公司的关联公司。 根据经修订的1940年《投资公司法》，公司开展业务的方式应使其不会成为需要注册 的 “投资公司”。

(v) 注册权。除注册声明或招股说明书中另有规定外，任何人均无权促使 公司根据《证券法》对公司的任何证券进行注册。

(w) 注册。只要证券仍未兑现，公司应尽其商业上合理的努力维持注册声明 及与之相关的当前招股说明书的有效性。

(x) 偿付能力。根据公司的合并财务状况，截至每个截止日，在公司收到 根据本协议出售证券的收益生效后，公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后，如果清算所有资产，将获得的收益 足以支付与之相关的所有款项在需要支付此类款项时其负债。公司不打算承担 超出其偿付到期债务的能力（考虑到为其债务支付现金的时间和金额）。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司不知道有任何事实 或情况使其相信将在每个截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组 法律申请重组或清算。注册声明和招股说明书列出了截至本文之日 公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或者公司或任何子公司 有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何借款或 欠款超过50,000美元的负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、 背书和其他或有债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但以可转让票据 背书为存款或收款或类似交易提供的担保除外正常经营过程；以及 (z) 任何超过50,000美元的租赁付款的现值 ，租赁要求按照公认会计原则进行资本化。除注册声明 和招股说明书中另有规定外，公司和任何子公司均未违约任何债务。

(y) 纳税状况。除个别或总体上合理预计不会导致重大 不利影响的事项外，公司和各子公司 (i) 已编制或提交了任何司法管辖区要求的所有所得税和特许经营税申报表、报告和申报 ，(ii) 已缴纳了金额巨大、显示或确定此类申报表、报告中应付的所有税款和其他政府评估和费用和声明，以及 (iii) 已在其账簿上撤销了合理足以支付付款的条款 适用此类申报表、报告或申报期之后的期间的所有材料税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员 知道任何此类索赔没有任何依据。

(z) 会计师。Onestop Assurance PAC（“Onestop”）是公司的独立注册公共会计师事务所。据公司所知和相信，该会计师事务所（i）是 交易法要求的注册会计师事务所，并且（ii）已对公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表发表了意见。

(aa) 外国资产控制办公室。目前，公司以及据公司所知，公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(bb) 公司不是不符合资格的发行人。(i) 在提交与证券有关的注册声明时，以及 (ii) 截至 本协议的执行和交付之日（就本条款 (ii) 而言，该日期用作确定日期），公司符合F-1表格一般指令I中规定的所有要求。

(cc) 新兴成长型公司。从首次机密地向委员会提交注册声明之日起 （或者，如果更早，则是公司首次直接或通过任何获授权代表其代表其行事的人参与任何 Testing-the-Waters 通信）至本文发布之日，公司一直是、现在是《证券法》第 2 (a) 条定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长公司”））。“试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何 口头或书面沟通。

(dd) 证书。由公司授权人员签署并交付给承销商或承销商 法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中所列事项向承销商作出的陈述和保证。

(ee) Reliance。公司承认，承销商将依赖上述陈述 和担保的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

(ff) 前瞻性陈述。注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条的定义）均未在合理的 基础上作出或重申，也未出于善意披露过披露。

(gg) 统计数据或市场相关数据。注册声明或招股说明书中以引用 方式包含或纳入的任何统计数据、行业相关数据和市场相关数据均基于或源自公司合理和真诚地认为 可靠和准确的来源，且此类数据与其来源一致。

(hh) 清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的， ，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》进行证券注册 的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止 此类注册的通知。除非在发行材料中披露，否则公司现在和没有理由相信在 可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前 有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，并且公司 目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与这类 电子转账相关的费用。根据本协议发行和出售证券不违反优先交易所的规章制度。

(ii) 反海外腐败行为。据本公司所知，以及代表公司 行事的任何代理人或其他人员，均没有 (i) 直接或间接使用任何资金进行与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支 ，(ii) 向外国或国内政府官员或员工 或以公司资金向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，(iii) 未能全面披露公司 （或任何人所作的任何贡献）代表公司行事）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了 经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款。

(jj) 法规 M 合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 任何证券的出售或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买任何 证券支付任何补偿，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，以邀请他人购买公司的任何其他证券 ，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向承销商支付的与本次发行有关的补偿。

(kk) 测试沃特斯通信。公司 (a) 经承销商同意，未单独与《证券法》第144A 条所指的合格机构买家实体或《证券法》第501条所指的合格投资者机构进行过任何试水沟通，并且 (b) 未授权承销商以外的任何人参与Testing-the-Waters通信。公司再次确认， 承销商已获授权代表其进行试水通信。该公司未分发 任何书面试水通讯。

(ll) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、 适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用的财务记录保存和报告要求， ，并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司 或任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(mm) 保险。公司和子公司由保险公司承保，其承保的承保人应承担此类损失 和风险，其金额应符合公司和子公司 所从事业务的审慎和惯例。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险 承保范围到期时将无法续期，也无法从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险 。

(nn) 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“美联储”）理事会的监管。 公司及其任何子公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五或以上的已发行股份 ，或银行或任何受BHCA和美联储 监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司均不对银行或任何受BHCA和美联储监管的实体的管理 或政策行使控制性影响力。

(oo) 美国不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据承销商 的要求进行认证。

(pp) 高级交易所上市。普通股已获准在优先交易所上市，但须知 发行的正式通知，公司没有采取任何旨在或可能产生将普通股从高级 交易所退市的行动，公司也没有收到任何有关高级交易所正在考虑终止此类上市的通知。

(qq) D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事、高级管理人员和5％的股东（“内部人士”） 在发行前不久填写的问卷（“问卷”） 中包含的所有信息，辅之以提供给承销商的 发行材料中所述的有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息，在所有重大方面都是真实和正确的，而且公司尚未成为知道 任何可能导致信息披露的信息问卷变得严重不准确和不正确。

(rr) 电子路演。公司已根据《证券法条例》第433 (d) (8) (ii) 条提供了 “真正的电子路演”，因此无需提交与本次发行相关的任何 “路演”（定义见证券法 条例第433（h）条）。

(ss) 保证金证券。公司不拥有联邦储备系统 理事会（“美联储理事会”）第 U 条中定义的 “保证金证券”，并且发行的任何收益都不会直接或间接地用于购买或持有任何保证金证券、减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务 或根据以下定义，可能导致任何证券 被视为 “目的信贷” 的任何其他目的美联储委员会第T、U或X条例。

(tt) 进出口法。据公司所知，公司及其每家关联公司以及任何董事、高级职员、 代理人或雇员，或与公司有关联或代表公司行事的其他人士，始终遵守了适用的 进出口法（定义见下文），没有待处理或预期的索赔、投诉、指控、调查或诉讼 ，据公司所知，两者之间没有受到威胁公司或其任何子公司以及任何 进出口法规定的任何政府机构。“进出口法” 一词是指《武器出口管制法》、《国际武器运输 条例》、经修订的《1979年出口管理法》、《出口管理条例》以及美国政府管制向非美国方提供服务或进出美利坚合众国物品 或信息进出口的所有其他法律和 条例，以及任何外国政府监管的所有类似法律和法规 向非外国当事方提供服务国家或向非外国缔约方进出国外 国家的物品和信息的进出口。

(uu) 集成。公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接地提出任何证券的要约或出售，也未要求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本发行 与公司先前的发行合并，《证券法》要求根据《证券法》注册任何此类 证券。

(vv) 无信托责任。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是 合同性质的，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以信托身份 行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他 交易有关的任何信托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司承认 在本次发行的成功中可能拥有经济利益，但不限于向公众提供的每股 价格与承销商向公司支付的已发行证券的购买价格之间的差额，承销商 没有义务向公司披露或说明任何此类额外财务利益。公司特此在法律允许的最大范围内， 放弃并免除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托义务向承销商提出的任何索赔。

第 第 3 节。交货和付款。

(a) 根据此处包含的陈述、担保和协议，但须遵守此处规定的条款和条件， 公司同意向承销商发行和出售所发行证券，承销商同意购买已发行证券。 每股承销股票的购买价格为2.30美元（减去折扣）（“每股价格”）。

(b) [故意省略].

(c) 已发行证券将由公司和卖方股东交付给承销商，支付购买价 的当日电汇款项，支付给承销商的订单，应付给公司办公室和卖方股东的订单，或 双方均可接受的其他地点（或者如果所发行证券按预期定价， 根据《交易法》第 15c6-1 (c) 条，美国东部时间下午 4:30 之后，即本协议发布之日后的第三个) 完整工作日，或此时承销商、公司和卖方股东根据《交易法》第15c6-1 (a) 条确定的其他时间和日期。本文将已发行证券的交付时间和日期称为 “截止日期”。 如果承销商这样选择，则可以通过全额快速转账到承销商指定的 存托信托公司的账户以信贷方式交付所提供的证券。

第 第 4 节。公司的契约和协议。本公司还与承销商签订了以下承诺和协议：

(a) 注册声明事项。注册声明及其任何修正已宣布生效，如果使用规则 430A，或者根据第 424 (b) 条另行要求提交招股说明书，公司将在规定的时间内根据第 424 (b) 条提交招股说明书（如果使用了第 430A 条，则正确填写 ），并将提供让承销商满意的及时申报的证据。公司在收到通知后，将立即告知承销商 注册声明的任何修正案何时提交或生效，或者招股说明书 的任何补充或修正已提交的时间，并将向承销商提供其副本。公司将在招股说明书发布之日之后以及需要交付与本次发行相关的招股说明书期间，根据《交易所法》第13（a）、14或15（d）条立即向委员会提交的所有报告和公司要求的任何最终委托书 或信息声明。 公司将在收到以下通知后立即通知承销商：(i) 委员会提出的任何修改 注册声明或修改或补充招股说明书或索取更多信息的请求，以及 (ii) 委员会 发布任何暂停注册声明或其任何生效后的修正案或任何阻止 或暂停使用招股书的命令的生效本说明或其任何修正或补充，或注册声明的任何生效后的修正案， 暂停证券在任何司法管辖区的发行或出售资格，暂停该机构或受威胁机构 或出于任何此类目的提起的任何诉讼，或委员会要求修订或补充注册声明 或招股说明书或提供其他信息的任何请求。公司应尽其商业上合理的努力阻止发布 任何此类停止令或阻止或暂停此类使用。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令或命令或 防止或暂停通知，则公司将尽其商业上合理的努力争取尽早 取消该命令，或者将提交新的注册声明并尽其商业上合理的努力使此类新的 注册声明尽快宣布生效。此外，公司同意应遵守《证券法》第424（b）、430A、430B和430C条（如适用）的条款，包括及时提交该法规定的文件 的规定，并将尽其商业上合理的努力来确认委员会及时收到公司根据该规则第424（b）条提交的任何申报 。

(b) 蓝天合规。公司将与承销商合作，努力根据承销商可能合理要求的司法管辖区（美国和国外）的 证券法确定证券的出售资格，并将提出申请、 提交此类文件并提供为此目的可能合理要求的信息，前提是 不要求公司具备外国公司资格或在任何情况下提交送达程序的普遍同意现在不是 的司法管辖区，因此有资格或要求提交此类文件同意，并进一步规定，除招股说明书外，不得要求公司出示任何 新的披露文件。公司将不时准备和提交报表、报告和 其他文件，以在承销商合理的 要求分发证券时延长此类资格的有效期。公司将立即告知承销商暂停证券在任何司法管辖区发行、出售或交易的资格或 注册（或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册 或豁免的命令，公司应尽其商业上合理的努力尽早撤回该资格。

(c) 招股说明书的修正和补充及其他事项。公司将遵守规章制度，以便 允许按照本协议和招股说明书的规定完成证券分配。如果在法律要求交付与招股说明书 所考虑的证券分销有关的 期间（“招股说明书交付期”），则根据公司的判断或 的判断，承销商或法律顾问认为有必要按顺序修改或补充招股说明书 根据作出这些陈述的情况（视情况而定）在其中作出陈述，不得产生误导性，或者 如果是公司在任何时候都必须修改或补充招股说明书以遵守任何法律，因此公司将立即准备并向委员会提交 ，并自费向承销商和交易商提供注册声明 的适当修正案或注册声明或招股说明书的补充，这是根据以下情况使招股说明书中的陈述如经修订或补充的 所必需的视情况而定，它们是在什么情况下进行的，没有误导性，或者 注册经修订或补充的声明或招股说明书将符合法律。在修改注册声明 或补充与本次发行相关的招股说明书之前，公司将向承销商提供此类拟议的 修正案或补充文件的副本，并且不会提交承销商合理反对的任何此类修正案或补充文件；承销商 及其法律顾问应至少有一个 (1) 个工作日来审查并向公司退回任何意见。

(d) 招股说明书的任何修正案和补充文件的副本。公司将在自本协议发布之日起至本次发行的最后截止日期的 期限内，免费向承销商提供承销商可能合理要求的招股说明书及其任何修正案及其补充材料的副本。

(e) 免费写作招股说明书。公司保证，除非事先获得承销商的同意，否则它不会提出 任何与证券有关的要约，这些要约将构成公司自由写作招股说明书（定义见下文），否则将构成 要求公司 向委员会提交或根据规则4保留的 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条）《证券法》第 33 条。如果承销商以书面形式明确同意 任何此类自由写作招股说明书（“允许的自由写作招股说明书”），公司保证 它应（i）将每份允许的自由写作招股说明书视为公司自由写作招股说明书，并且（ii）遵守适用于此类允许的自由写作招股说明书的《证券法》第164条和433条 的要求，包括及时向委员会提交 、传记和保存记录。“公司自由写作招股说明书” 是指《证券法条例》（“第433条”）第433条所定义的任何 “发行人自由写作 招股说明书”，包括但不限于与公司（i）必须向委员会提交的公共证券有关的任何 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法条例》第405条），（ii） 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面通信路演”，无论是否要求向委员会提交，或 (iii) 免于向委员会提交委员会 根据规则433 (d) (5) (i)，因为它包含对公共证券或本次发行的描述，但不反映 的最终条款，每种情况都采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据规则433 (g) 保留在公司记录中的 表格。

(f) 转让代理。在 普通股公开交易期间，公司将自费维持其普通股的注册和过户代理人。

(g) 收益表。在切实可行的情况下，根据《证券法》的适用要求，但在任何 事件中，公司将在不迟于最后截止日期后的18个月内向其证券持有人和 承销商普遍提供一份收益表，涵盖自最后截止日起的至少连续12个月，该收益表符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定。

(h) 定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将按照 《交易法》规定的期限和方式，及时向 委员会提交所有根据《交易法》要求提交的报告和文件。

(i) 附加文件。公司将签订承销商 认为完成本次发行所必要或适当的任何订阅、购买或其他惯例协议，所有这些协议的形式和实质内容均为公司 和承销商合理接受。

(j) 不得操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，或者 已经构成或可以合理预期构成稳定或操纵 公司任何证券价格的行动。

(k) 公司封锁。

(i) 未经承销商事先书面同意，公司不得自本协议执行之日起 自优先交易所普通股交易开始之日起 180 天内持续 ，(i) 要约、质押、宣布意向出售、出售、出售合约、出售任何期权或购买合约、购买 任何要出售的期权或合约、更改条款或授予任何期权、权利或担保以购买或以其他方式转让或处置 ，直接或间接地，或根据《证券法》向委员会提交与任何普通股 或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券有关的注册声明，或 (ii) 签订任何互换或其他协议 ，全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果， 无论第 (i) 或 (ii) 条中描述的任何此类交易以上将通过交付普通股或此类其他证券， 以现金或其他方式进行结算，根据本协议向承销商除外。公司同意在封锁期到期之前不加快任何期权 或认股权证的归属或任何回购权的失效。

(ii) 本协议第4 (k) (i) 节中包含的限制不适用于：（A）证券，（B）注册声明和招股说明书中描述的先前在 公司激励计划下发行的任何未偿还的证券，（C）根据公司激励计划授予的任何期权和其他奖励 或根据员工股票购买计划发行的普通股，每种情况均如上所述 注册声明和招股说明书中的 br}，以及 (D) 与 的交易相关的普通股或其他证券非关联第三方，包括真正的商业关系（包括合资企业、营销或分销 安排、合作协议或知识产权许可协议），或收购不少于 其他实体多数股权或控股部分的资产；前提是 (x) 根据第 (D) 条发行的普通股 总数不得超过已发行普通股总数的百分之五 (5%) 发行和出售后立即发行的股票本协议规定的证券以及 (y) 在封锁期内根据 (B)、(C) 和 (D) 条款发行或授予的任何此类普通股或其他证券 的接受者应基本上以本附录A的 形式签订协议。

(l) 致谢。公司承认，承销商向公司提供的任何建议仅供公司董事会利益和 使用，未经承销商 事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

(m) 清单。公司应尽其商业上合理的努力，在本协议签订之日起五 (5) 年内维持证券在优先交易所 的上市。

(n) 净收益的应用。公司应按照注册声明、 招股说明书和最终招股说明书中 “收益用途” 标题中描述的用途，以 方式使用其获得的证券发行净收益。

(o) 规则 158。公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便在可行的情况下尽快向其证券持有人公开 的收益表，以实现该目的，并向承销商提供《证券法》第158（a）条规定的利益 。

(p) 稳定。据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经承销商 的同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成 根据《交易法》第M条合理预期导致或可能导致或导致稳定或操纵 任何证券价格以促进出售或转售的行动证券的。

(q) 内部控制。公司应维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证 ：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； （iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及（iv）记录在案的资产 资产问责制与在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何 差异采取适当行动。

(r) 会计师。公司应保留承销商 合理接受的独立注册会计师事务所（据了解，Onestop Assurance PAC 是一家独立的注册会计师事务所，承销商 可以合理接受），并且公司应在本协议签订之日起的至少五 (5) 年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。

(s) FINRA。如果公司知道或知道 (i) 公司的任何高级管理人员或董事，(ii) 持有公司任何类别证券5％或以上的任何受益所有人，或 (iii) 在最初提交注册之前的180天内收购的公司未注册股权证券的任何受益所有人，则公司应告知承销商（承销商应向FINRA提交适当的备案）声明是或成为参与本次发行 的 FINRA 成员的关联公司或关联人（确定于符合FINRA的规章制度）。

(t) 董事会组成和董事会名称。公司应确保：(i) 担任董事会 成员的人员的资格和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则以及高级交易所的 上市要求；(ii) 如果适用，至少有一名董事会成员有资格成为《萨班斯-奥克斯利法案》和据此颁布的规则。

第 第 5 节。承销商的义务条件。承销商在本协议第 2 节中规定的本公司陈述和担保的准确性 ，每种情况均以本协议发布之日为准， 截至每个截止日期 ，视同当时一样，受本公司每家在此日期及之前及时履行其协议和其他义务 以及以下每项附加义务的准确性 条件：

(a) 会计师的安慰信。在本文发布之日，承销商应收到一封Onestop Assurance PAC截至本文发布之日写给承销商的信函，其形式和内容令承销商满意， ，本公司也应促使 向承销商交付 。该信函不得披露招股说明书中规定的公司状况（财务或其他）、收益、 业务、业务或前景的任何变化，根据承销商的合理判断，这种变化是重大和不利的，因此承销商的合理判断， 按照招股说明书的设想进行证券发行是不切实际或不可取的。

(b) 遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。注册声明应已生效，所有必要的监管和上市批准应不迟于本协议签订之日 纽约时间下午 5:30 或承销商书面同意的晚些时候和日期收到。招股说明书 （根据第424（b）条）和 “自由写作招股说明书”（定义见证券法第405条）（如果有）应根据其条款及时向委员会正式提交。在每个截止日期和 实际收盘时间或之前，不得发布任何暂停注册声明或其任何部分生效的停止令 ，委员会不得为此启动或威胁任何诉讼；委员会不得发布任何阻止或暂停 使用招股说明书的命令，也不得为此目的启动或威胁任何诉讼； 任何具有停止或暂停证券分发或其他任何效力的命令公司的证券 应由任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所发行，任何证券委员会、证券监管 机构或证券交易所均不得为此目的提起或悬而未决的诉讼；委员会提出的所有补充信息请求均应得到满足； FINRA不得提出任何异议配售条款的公平性和合理性，以及安排。在收盘日 ，公司的普通股应已获准在优先交易所上市。

(c) 公司诉讼程序。与本协议、注册声明 和招股说明书以及证券的注册、出售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事务，均应以承销商律师满意的合理 方式完成或解决。

(d) 无重大不利影响。在本协议的执行和交付之后，在每个截止日期之前， 承销商在与公司协商后作出的合理判断，不应产生任何重大不利影响。

(e) 公司法律顾问的意见。承销商应在每个截止日期收到

(i) 公司证券法律顾问奥托利·罗森斯塔特律师事务所截至截止日期的赞成意见，包括但不限于 以承销商合理满意的惯常形式发给承销商的惯常负面保证信；

(ii) 开曼群岛公司法律顾问Conyers Dill & Pearman截至截止日期的赞成意见，包括在不限 限制的情况下，以承销商合理满意的惯常形式向承销商发出的有关适用部分的惯常否定保证函；

(iii) 新加坡公司法律顾问Opal Lawyers LLC截至该截止日期的赞成意见，包括但不限于以承销商相当满意的惯常形式发给承销商的 份惯常否定保证信。

承销商应依据 (i) 作为注册声明附录 5.1 提交的公司开曼群岛法律顾问康德明律师事务所关于所发行证券的正当注册、有效性、正当授权、执行和 交付的意见，以及 (ii) 作为注册声明附录99.1提交的公司新加坡法律顾问的意见。

(f) 军官证书。承销商应在每个截止日收到一份由公司首席执行官兼首席财务官签署的截止日期 的公司证书，其大意是，承销商 应确信该证书的签署人已经审查了注册声明和招股说明书以及本协议 ，并进一步确信：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就好像在截止日期当天和截至该截止日期一样， 并且公司遵守了所有协议，并满足了在该截止日期之前或 履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效或招股说明书的使用的停止令，也没有为此目的提起任何诉讼 ，也未根据《证券法》提起或待审，据公司所知，任何证券委员会、证券监管机构 都没有发布任何具有停止或暂停公司证券或任何其他证券分销效果的命令 美国当局或证券交易所，尚未为此提起诉讼 由美国任何证券委员会、证券监管 机构或证券交易所发起或待审，据公司所知，已在考虑之中；

(iii) 注册声明生效时、出售时以及在此之后直到交付该 证书的所有时候，注册声明在生效时包含《证券法》和委员会根据该法的适用规章和条例（视情况而定）要求在 中包含的所有重要信息，并且在所有重要方面 都符合证券的要求法案以及委员会根据该法案制定的适用规则和条例，如 情况可能一样be 和《注册声明》过去和现在都没有包括任何不真实的重大事实陈述，或省略了 中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性（但是，本 段第 (iii) 段中包含的先前陈述和保证不适用于中作出的任何陈述或遗漏依赖并符合承销商信息） 以及，自承销商信息生效之日起注册声明，没有发生《证券法》及委员会根据该法制定的规则 和条例要求在注册声明中列出的任何事件，而注册声明中没有这样规定；以及

(iv) 在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有发生： (a) 任何重大不利影响；(b) 对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易， 在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 对公司和子公司至关重要的任何直接或或有债务 整体而言，由公司或任何子公司承担，正常业务过程中产生的债务除外；(d) 公司或任何子公司的任何 股本变动（因行使未偿期权或认股权证或将 未偿债务转换为公司普通股而产生的股本变动除外）或未偿债务（用于将此类债务转换为公司普通股的 除外）；(e) 任何已申报的股息或分配， 以普通股支付或支付的任何种类的股息或分配公司的；或 (f) 公司或 任何财产的任何损失或损害（不论是否投保）已经维持或将要维持但具有重大不利影响的子公司。

(g) 秘书证书。自每个截止日起，承销商应收到一份由秘书签署 的公司证书，如果公司没有秘书，则由公司首席财务官在截止日签署 ，证明： (i) 该证书所附公司的每份公司章程和组织备忘录都是真实和完整的， 未经修改且完全有效；(ii)) 每家子公司的公司章程、公司备忘录 或附带的章程文件证书真实完整，未经修改且完全有效， 有效；(iii) 该证书所附的公司董事会与本次发行相关的决议是 完全有效，未经修改；(iv) 公司和每家子公司的良好信誉。此类证书中提及的文件 应附在该证书上。

(h) 降临慰问信。在每个截止日，承销商均应收到Onestop Assurance PAC或公司当时聘用的其他 独立注册会计师事务所发出的截至截止日期的信函，其形式和实质内容令承销商满意，大意是他们重申根据本第5节 (a) 小节提供的信函中作出的陈述，但其中提及的指定日期除外程序的执行不得超过该截止日期前三个工作日 。

(i) 附加文件。在每个截止日当天或之前，承销商和承销商的律师应收到他们可能合理要求的 惯常信息和文件，以使他们能够按照本文的设想传递证券的发行和出售 ，或者证明任何陈述和担保的准确性，或此处包含的任何条件或协议的满足 。如果在要求满足 时未满足本第 5 节中规定的任何条件，则承销商可在该截止日期 日或之前随时向公司发出通知，终止本协议，但第 6 节（费用支付）、 第 7 节（赔偿和缴费）和第 8 节（陈述）除外，任何一方对任何其他方均不承担任何责任和 “交付后赔偿”）应始终有效 并应在终止后继续有效。

(j) 在本协议执行和交付之后，或者如果更早，则在注册 声明（不包括其任何修正案）和招股说明书（不包括其任何补充文件）中提供信息的日期，公司的股本或长期债务（注册声明或招股说明书中描述的除外） 或任何涉及变更的变化或发展，无论其是否源于正常业务过程中的交易， 业务的变化，公司状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产或前景， 作为一个整体，包括但不限于任何火灾、洪水、风暴、爆炸、事故、战争行为或恐怖主义 或其他灾难的发生，根据承销商的合理判断，其影响是实质性的 和不利的使按照本文的设想继续出售证券或发行变得不切实际或不可取。

(k) 在本协议执行和交付之后，直到每个截止日，不得发生以下任何情况： (i) 一般在优先交易所或任何交易市场上进行证券交易不应开始，(ii) 联邦或州当局应宣布 暂停银行业务或美国的商业银行或证券结算 或清算服务出现实质性中断，(iii) 美国本应参与其目前未参与的敌对行动 已参与，是恐怖主义行为的对象，涉及美国的敌对行动应有所升级，或者 美国已宣布进入国家紧急状态或战争，或 (iv) 如果第 (ii) 款中任何 此类事件的影响，则美国或其他地方发生任何其他灾难 或危机或总体经济、政治或金融状况的任何变化或 (iv) 根据承销商的合理判断，使进行 销售不切实际或不可取；或按照招股说明书规定的条款和方式交付证券。

(l) 承销商应收到附表 C 中规定的每个封锁方签订的封锁协议，该协议由 适用的封锁方正式签署，在每种情况下，基本上都采用附录 A 所附的表格。

(m) 截至任何截止日，任何联邦、 州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何会阻止证券发行或出售的法规、规则、规章或命令； 也不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，以防止 证券的发行或出售，或对业务产生重大不利影响，或可能对业务产生重大和不利影响 或公司的运营。

如果 在本协议的要求和要求下未满足本第 5 节中规定的任何条件，或者 根据 本第 5 节向承销商或承销商律师提供的证书、意见、书面陈述或信函在形式和实质内容上不令承销商和承销商律师合理满意，则承销商在本协议下的所有 义务均可取消承销商在本次发行完成时或之前的任何时候。 此类取消通知应以书面或口头形式通知公司。此后，任何此类口头通知均应立即以书面形式确认 。

第 第 6 节。支付公司费用。公司同意支付公司与 履行本协议规定的义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于： (i) 与证券发行、交付和资格认证有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）； (ii) 证券注册和过户代理的所有费用和开支；(iii) 所有与发行和销售相关的必要发行税、转让税和其他印花税 证券；(iv) 公司法律顾问、独立 公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(v) 与编写、打印、 申报、运送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、专家同意和证书 ）、招股说明书及其所有修正和补充以及本协议有关的所有成本和开支；(vi) 所有申请费、合理的律师费 费和公司产生的开支承销商负责根据州证券法或蓝天法 或任何其他国家的证券法对所有或部分证券进行资格审查或注册（或获得 资格或注册豁免），并应承销商的合理要求，准备和打印 “蓝天 调查”、“国际蓝天调查” 或其他备忘录及其任何补充文件，为任何一方提供咨询意见此类资格、注册和豁免的承销商 ；(vii) 如果适用，申报费与 FINRA对承销商参与证券发行和分销的审查和批准有关；(viii) 与包括交易市场普通股在内的 相关的费用和开支；以及 (ix) 如本协议第1 (a) (iii) 条所述，与 员工参加 “路演” 旅行和住宿有关的所有成本和开支。

第 节 7.赔偿和捐款。

(a) 公司同意就任何损失、索赔、损害赔偿或责任向承销商、其关联公司、董事、高级管理人员和员工，以及 在《证券法》第 15 条或《交易所 法》第 20 条所指的控制承销商（均为 “承销商受保方”）的每个人（如果有）进行赔偿、辩护并使其免受损害 （包括任何诉讼的和解，前提是此类和解是在公司事先书面同意下达成的）由 of (i) 不真实的陈述或指控引起的对注册声明中包含的重大事实的不真实陈述，包括根据《证券法条例》第430A条和 430B条在注册声明生效时以及随后的任何时间被视为注册声明一部分的信息，或者源于注册声明中遗漏或据称遗漏 在注册声明中必须陈述或必要的重大事实而产生或基于注册声明中的遗漏 使其中的陈述不具有误导性；或 (ii) 不真实的陈述或所谓的不真实陈述招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的重大事实， 或与本次发行相关的任何其他材料中，或因疏漏或涉嫌遗漏 在其中陈述了必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，并将向该承销商赔偿承销商赔偿向该方支付其在评估、调查或调查方面合理产生的任何法律或其他费用为此类损失、索赔、损害、责任或诉讼进行辩护。 但是，前提是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害、责任 或诉讼源于或基于在 注册声明、招股说明书或其任何修正或补充中作出的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，或者依赖和遵守承销商 信息，则公司不承担任何责任。本第 7 (a) 节规定的赔偿义务不是排他性的，将是公司本来可能承担的任何责任 的补充，并且不应限制每个承销商受保方在法律或衡平法 中可能获得的任何权利或补救措施。

(b) 承销商将赔偿公司、其关联公司、董事、高级职员和员工，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的每个人（如有）（均为 “公司 受赔方”），并使其免受损害根据《证券法》或其他方式（包括在任何诉讼和解中，如果此类和解是通过书面协议实现的，则统一方 可能会成为当事人代表的同意），如果此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼） 源于或基于注册声明、 招股说明书或其任何修正或补充中包含的不真实陈述或所谓的对重大事实的不真实陈述，或者源于其中未陈述 所要求的重大事实的遗漏或指称的不真实陈述应在其中陈述或必须使其中陈述不具误导性，在每种情况下，都以 为限，但仅限于此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是在注册 声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中根据承销商信息作出的， 并将向该公司受保方偿还其为辩护 免受任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用； 但是，前提是，如果任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼源于或基于注册声明、招股说明书或其任何修正或补充 中的不真实陈述或 涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏，或者依赖并符合向承销商提供的书面信息，承销商在任何 此类情况下均不承担责任由公司提供。本第 7 (b) 节规定的赔偿 义务不是排他性的，将是对承销商 本来可能承担的任何责任的补充，也不应限制每个公司受保方在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

(c) 在受补偿方根据上文 (a) 或 (b) 款收到任何诉讼启动通知后，如果要根据该小节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方 方，但未通知赔偿方不得免除赔偿方 可能对任何受赔方承担的任何责任，除非该赔偿方受到重大损害 由于这样的失败。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并应将诉讼的开始通知赔偿方 ，则赔偿方有权参与并在其希望的范围内，与收到类似通知的任何其他赔偿方共同 承担辩护，律师对该受赔偿方相当满意，在此之后赔偿方向该受补偿方发出的关于补偿方当选的通知，以便假定 为其辩护，即赔偿方根据该小节，当事方不对该受补偿方随后因辩护而产生的任何法律或其他 费用承担责任；但是，如果 (i) 受赔方合理地得出结论（根据律师的建议），其或其他 受赔方可能有不同于或不同的法律辩护除了向赔偿方提供的保障外，(ii) 存在冲突或潜在的 冲突（根据律师向受赔人提出的建议）受补偿方与赔偿方之间的当事方（其中 在这种情况下，赔偿方无权代表受保方为此类诉讼进行辩护），或 (iii) 赔偿方实际上没有聘请令受赔方合理满意的律师来为这类 诉讼进行辩护在收到诉讼开始通知时，受赔方应有权 聘请一名律师代表其处理与之相关的任何索赔可以根据本 第 7 节 (a) 或 (b) 分节寻求赔偿，在这种情况下，此类独立律师的合理费用和开支应由赔偿方或多方 承担，并在发生时报销给受赔方。

(d) 本第 7 节规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任， 但如果获得此类同意或原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔偿方 方因此类和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。未经 事先获得受补偿方的书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决的 或威胁采取的行动、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除该受补偿方 对作为此类诉讼、诉讼主题的索赔的所有责任诉讼并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。尽管如此 有上述规定，如果受赔方在任何时候根据第 7 (c) 条要求赔偿方偿还受赔方的 费用和律师费用，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解协议是在收到此类补偿后超过45天内达成的，则应对未经其书面同意达成的任何和解承担责任 前述 请求的赔偿方以及 (ii) 该赔偿方不得在 {之前根据此类请求向该赔偿方进行补偿br} 至此类和解之日。

(e) 如果本第 7 节规定的赔偿不可用或不足以使上述 (a) 或 (b) 小节规定的受赔方免受损害，则赔偿方应缴纳该受补偿方因上文 (a) 或 (b) 小节所述损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的款项，(i) 以适当的比例反映 一方面公司和承销商从发行和出售 中获得的相对收益证券或 (ii) 如果适用法律不允许进行上述第 (i) 条规定的分配，则按照适当的比例 不仅反映上文 (i) 款中提及的相对收益，还要反映公司 和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或 负债的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司与承销商 另一方面，获得的相对收益应被视为公司获得的本次发行（扣除 费用前）的总净收益占承销商获得的现金补偿总额的比例相同。相对过失应根据以下因素来确定 ，除其他外，对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述或所谓的遗漏或所谓的遗漏 是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相关意图、知情、 获取信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意 ，如果根据本小节 (e) 分摊按比例分配 （即使承销商为此目的被视为一个实体）或不考虑本小节 (e) 第一句所述公平考虑因素的任何其他分配方法 来确定，那将是不公正和公平的。受补偿方因本小节 (e) 第一句中提及的损失、索赔、损害赔偿或责任而支付的金额应被视为包括 该受补偿方因调查或抗辩本小节 (e) 所涉的任何行动 或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

(f) 就本协议而言，承销商确认并承认，除了承销商信息外，承销商没有专门为准备注册声明或 招股说明书或招股说明书而以书面形式向公司提供的有关承销商 的信息。

第 8 节。在交付后继续生效的陈述和赔偿。无论承销商、 公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人进行或代表承销商进行任何调查，本协议 中规定的或根据本协议做出的相应的赔偿、协议、陈述、担保和其他 声明都将完全有效，因为情况可能如此，并且将在根据本协议出售的证券的交付 的付款以及协议终止后继续有效本协议。承销商的继任者或公司的继任者、 其董事或高级管理人员或控制公司的任何人，应有权享受本协议中包含的赔偿、分摊和 报销协议的利益。

第 9 节。终止。

(a) 本协议自以下日期起生效：(i) 承销商和公司收到注册声明 生效的通知或 (ii) 本协议的执行，以较低者为准。承销商有权在向公司发出15天书面通知后随时终止本协议 ，或者在任何截止日期之前尽可能在可行的情况下终止本协议：(i) 任何国内或 国际事件或行为或事件对公司的证券或证券市场造成了实质性干扰； 或 (ii) 该优先交易所拒绝或受重大约束限制，或最低或 最高交易价格已固定，或者证券价格的最大区间已确定被委员会、FINRA或任何其他具有管辖权的政府机构的命令在Senior Exchange或 上被要求；或 (iii) 任何州或联邦当局已宣布 暂停银行业务或商业银行或证券结算或清算服务 出现任何重大中断；或 (iv) (A) 涉及美国或 新加坡的敌对行动或恐怖主义行为爆发或升级美国或新加坡宣布进入国家紧急状态或战争，或 (B)如果承销商合理判断（A）或（B）中任何此类事件的影响是重大和不利的，以至于此类事件使按照 Prop 规定的条款和方式进行 证券的发行、出售和交付变得不切实际或不可取，则发生了任何其他 灾难或危机，或者政治、金融或经济状况的任何变化 spectus。

(b) 公司有权在任何截止日期之前随时因 “原因” 终止本协议。就本协议而言， “原因” 是指由具有司法管辖权的法院认定的故意不当行为、重大过失 或承销商对协议的重大违反。如果公司认为承销商从事了构成原因的行为 ，则必须首先以书面形式将支持此类断言的事实和情况通知承销商， 允许承销商十 (10) 天时间纠正此类被指控的行为。

(c) 根据本第 9 节发出的任何终止通知均应采用书面形式。

(d) 如果根据本协议的任何条款终止本协议，或者如果由于本协议中规定的承销商义务的任何条件未得到满足或由于任何拒绝， 公司无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议的任何条款而未完成本协议规定的证券的销售，则公司将， 根据承销商的要求，仅向承保人偿还自付费用（包括合理的费用 和他们的律师费用，以及与尽职调查报告相关的费用），在FINRA规则第5110条允许的范围内，承销商在此处实际发生的 ，减去公司先前支付的任何金额，但须遵守本协议第1（a）（iii）节中规定的支出上限。如果承销商的自付费用少于公司已经向承销商预付的款项 （“预付款”），则承销商将向公司退还预付款 中未被实际支出抵消的部分。

第 第 10 节。 [故意省略]

第 第 11 节。通知。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄、亲手交付、由信誉良好的隔夜 快递公司（即联邦快递）交付或通过传真或电子邮件发送给本协议各方，如下所示：

如果 给承销商，则向：

Spartan 资本证券有限责任公司

百老汇 45 号，19 楼

全新 纽约州约克 10006

使用 将副本（不构成通知）发送至：

Sichenzia Ross Ference LL

美洲大道 1185 号，31^st 地板

全新 纽约州约克 10036

如果 对公司说：

Multi Ways 控股有限公司

3E Gul Circle

新加坡 629633

使用 将副本（不构成通知）发送至：

Ortoli 罗森斯塔特律师事务所

麦迪逊大道 366 号

全新 纽约州约克 10017

本协议的任何 方均可通过向其他方发出书面通知来更改接收通信的地址。

第 第 12 节。继任者。本协议将保障本协议各方的利益并对其具有约束力，也将有利于本协议第 7 节中提及的员工、 高级职员、董事和控股人及其各自的继任者，任何其他人 在本协议项下均不享有任何权利或义务。

第 第 13 节。部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性 不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果 本协议的任何部分、段落或规定因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为做出了使其有效和可执行所必需的细微更改（ 仅进行细微的更改）。

第 第 14 节。适用法律条款。本协议应被视为在纽约订立和交付，本协议 和此处设想的交易在有效性、解释、解释、效力以及所有其他方面 均受纽约州内部法律的管辖，不考虑其法律冲突原则。每位承销商和 公司：(i) 同意，因本协议和/或本协议所设想的交易 引起或相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院 提起，(ii) 放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼地点提出的任何异议诉讼、诉讼 或诉讼，以及 (iii) 不可撤销地同意纽约县纽约最高法院的管辖权，以及美国 纽约南区地方法院处理任何此类诉讼、诉讼或程序。承销商和公司 进一步同意接受并确认在 纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何及所有程序的送达，并同意 通过挂号信邮寄到公司地址的公司诉讼程序在各方面均被视为有效 在任何此类诉讼、诉讼或程序中向公司送达诉讼程序，并向公司送达诉讼程序在任何此类诉讼、 诉讼或程序中，通过经认证的 邮件邮寄到承销商地址的承销商在各方面均应被视为对承销商的有效服务流程。

第 第 15 节。一般规定。

(a) 本协议构成本协议各方的完整协议，仅取代所有先前的书面或口头以及所有同时期的 口头协议、谅解和谈判。尽管此处有任何相反的规定 ，但协议各方均理解并同意，《约定书》的所有其他条款和条件均应 完全有效。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件， 具有与本协议及本协议签名在同一份文书上的签名相同的效力。除非本协议所有各方以书面形式签署本协议，否则不得修改或修改 ，除非本协议旨在受益的各方以 书面形式放弃本协议中的任何条件（明示或暗示），否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供便利， 不影响本协议的解释或解释。

(b) 公司承认，与所发行证券的发行有关：(i) 承销商已按一定距离行事，不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司或任何其他人承担任何信托义务，(ii) 承销商仅欠公司 本协议中规定的责任和义务；(iii) 承销商的利益可能与之不同公司的那些。 在适用法律允许的最大范围内，公司免除因涉嫌违反与发行股票有关的 信托义务而对承销商提出的任何索赔。

[此页的 其余部分被故意留空.]

如果 前述内容符合您对我们协议的理解，请在下方签署，根据其条款，本文书及其所有 对应协议将成为具有约束力的协议。

特此确认并同意上述 的承保协议，并于上文签订之日起生效。

时间表 A

出售 股东

时间表 B

免费 写作招股说明书

没有

时间表 C

封锁 派对

附录 A

封锁协议表格

[_____________], 2023

Spartan 资本证券有限责任公司

百老汇 45 号，19 楼

全新 纽约州约克 10006

回复： 多路控股有限公司的拟议公开发行

女士们 和先生们：

下述签署人 是开曼群岛股份有限公司（“公司”）Multi Ways Holdings Limited的股东、董事或高管， 了解到，Spartan Capital Securities LLC（“承销商”）将作为承销商进行公司普通股的发行 （“发行”），面值为0.00025美元（“普通股”）。 为了确认本次发行将为下列签署人带来的好处，并为了获得其他好处和有价值的对价，特此确认 的收据和充足性，下列签署人同意承销商的看法，在没有承销商事先书面同意 的情况下，自高级 交易所普通股交易开始之日起 180 天内（“锁定期限”），未经承销商事先书面同意，下列签署人不得直接或间接 (i)要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或购买合约、购买任何期权或合约 ，授予购买或以其他方式转让或处置公司任何证券（包括 行使期权时发行的普通股）（统称为 “封锁证券”），无论是现在 由下列签署人拥有或将来收购的，还是与之相关的任何期权、权利或认股权证下列签署人已经或此后获得处置权 （除非有）持有的此类普通股除外在公司注册 表格（文件编号 333-269641）中注册转售的下列签署人，或根据经修订的 1933 年 1933 年《证券法》提交或安排提交与上述任何内容相关的任何注册声明，或 (ii) 签订任何互换或任何其他协议，或任何直接或间接地全部或部分转让 的交易持有封锁证券的经济后果，无论上述第 (i) 或 (ii) 条中描述的任何此类互换或 交易应由以下方结算以 现金或其他方式交付锁仓证券或此类其他证券，或 (iii) 签订任何互换或其他协议、安排、对冲或交易，将我们的普通股或其他资本存量的所有权或任何 证券的所有权的任何经济后果全部或部分直接或间接转移给他人；或 (iv) 进行通过其他经纪交易商进行的任何发行 或本公司自行发行，或 (v) re-定价或更改现有期权 和认股权证的条款。

尽管如此 ，但须符合以下条件，下列签署人可以在没有承销商事先书面同意 的情况下按如下方式转让锁定证券，前提是 (1) 承销商从每位受赠人、受托人或受让人那里收到一份签署的封锁期剩余部分 的锁仓协议，视情况而定，(2) 任何此类转让均不得涉及价值处置，(3) 此类 转账无需在任何公开报告或向美国证券交易委员会提交的文件中进行报告，或其他方式而且 (4) 下列签署人不以其他方式自愿提交任何有关此类转让的公开申报或报告：

(i) 作为真正的礼物或礼物（包括但不限于慈善捐款）；或

(ii) 给下列签署人的直系亲属的任何成员，或为了下列签署人或其直系亲属的直接或间接利益或由其全资拥有 的信托或其他实体（就本封锁协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；或

(iii) ，如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体 (1) 向另一家 公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体转让下列签署人的直接或间接关联公司（定义见1933年《证券法》修订的第405条 ），或 (2) 普通股或任何 可转换证券的分配向有限合伙人、有限责任公司成员或 的股东转让普通股或可行使普通股下列签名；或

(iv) 如果下列签署人是信托，则向该信托的受益人转账；或

(v) 通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承；或

(vi) 根据合格的国内命令或与离婚协议有关的法律执行。或

(vii) 根据根据《交易法》第10b5-1条制定的交易计划。

下列签署人进一步同意，在封锁期内进行任何交易或采取任何其他受本 封锁协议条款约束的行动之前，它将就此向公司发出通知，除非收到公司书面确认封锁期已到期，否则不会完成该交易或采取 任何此类行动。

下述签署人明白，如果 (i) 本次发行在证券付款和交付之前终止或终止， (ii) 承销商和公司决定不继续发行，或 (iii) 注册声明被撤回，或者 (iv) 本次发行在发行终止日期或可能商定的其他日期 {br 最终日期之前尚未结束} 发售如果公司和承销商延长发行，则应免除以下签署人在此处规定的所有义务。

除非符合上述限制，否则下列签署人还同意并同意向公司的过户代理人和注册商 下达针对封锁证券转让的止损转账指令。

无论是否参与本次发行，下列签署人均明白，承销商正在依据 本封锁协议进行发行。

本 封锁协议应受纽约州法律管辖和解释，不考虑其法律冲突原则。

[签名 页面如下]