于2023年12月22日向美国证券交易委员会提交

 注册 第333号—

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-3

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

SONNET BIOTHERAPEUTICS HOLDINGS，INC.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

100俯瞰中心，102套房

新泽西州普林斯顿邮编：08540

电话： 609—375—2227

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

Pankaj Mohan博士

首席执行官 兼董事长

十四行诗 生物治疗控股公司

100俯瞰中心，102套房

新泽西州普林斯顿邮编：08540

电话： （609）375—2227

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

请将所有通信的副本 发送至：

史蒂文·M·斯科尔尼克，Esq.

亚历山大·E.迪努尔先生

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251号

纽约，邮编：10020

(212) 262-6700

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选 以下方框：☐

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 框：

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外的证券或其他类别的证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。与这些证券相关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在注册声明宣布生效之前，不得出售这些证券。 本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在征求购买这些证券的要约，也不会 在任何州或其他司法管辖区出售这些证券，在这些州或其他司法管辖区，此类要约、招揽或销售是不允许的，或者在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前， 将是非法的。

主题为 完成，日期为2023年12月22日

招股说明书

十四行诗 生物治疗控股公司

$100,000,000

普通股 股票

优先股 股票

认股权证

债务 证券

订阅 权限

单位

我们 可能会不时以一个或多个产品的形式一起或单独发售、发行和销售(I)我们的普通股、 (Ii)我们可能以一个或多个系列发行的优先股、(Iii)认股权证、(Iv)优先或次级债务证券、(V) 认购权和(Vi)单位的任何组合。债务证券可以由债券、票据或其他类型的债务组成。债务证券、优先股、认股权证和认购权可转换为普通股或优先股，或可行使或交换为普通股或优先股 或我们的其他证券。这些单位可以由上述证券的任何组合组成。

我们可能提供的证券的总公开发行价不会超过100,000,000美元。我们将提供证券，金额为 ，条款将由市场状况在发行时决定。我们的普通股，每股票面价值0.0001美元， 目前在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“SONN”。2023年12月21日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.86美元。我们敦促您获取我们普通股的当前市场报价。我们没有在任何市场上市的优先股、债务证券、认购权或单位。每份招股说明书副刊将 注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资 我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第3页“风险 因素”一节中向您推荐的风险。

如果 我们提供本招股说明书中所述的任何证券，我们将在本招股说明书的补充中向您提供所提供的特定证券的特定条款 。阁下在投资前应仔细阅读本招股章程及其任何补充文件，以及在「额外资料」及「以参考方式纳入某些资料」标题下所述的额外资料 。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充。

我们 可以直接向我们的股东或其他购买者出售这些证券，或通过代表我们的代理人或通过承销商 或不时指定的经销商出售这些证券。如果任何代理人或承销商涉及任何这些证券的销售，适用的 招股说明书补充将提供代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2023年。

目录表

十四行诗 生物治疗控股公司除非上下文另有说明，在此称为“十四行诗”、“公司”、“我们”、“我们的”。

您 只能依赖本招股说明书及其随附的招股说明书补充文件中包含的信息，或我们已向您推荐的信息 。我们没有授权任何人向您提供其他信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件不构成 出售要约或购买要约的要约，而本招股说明书和招股说明书补充文件所提供的证券除外。本招股说明书及任何招股说明书补充不构成出售要约或购买要约的要约要约，在任何情况下，此类要约或要约是非法的。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书 补充文件的交付或根据本招股说明书进行的任何出售均不构成自本招股说明书或该招股说明书补充文件的日期以来我们的事务 没有任何变化，或本招股说明书或 任何招股说明书补充文件所载的信息在其日期后的任何时间都是正确的。

关于 本招股说明书

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该声明使用"货架" 注册流程。在此货架登记程序下，本公司可不时在一次或多次发售中单独或一起发售及出售本招股说明书所述的任何或 所有证券，总发售价最高为100，000，000美元。本招股说明书 为您提供了我们所发行证券的一般描述。当我们发行本招股说明书所提供的证券时， 我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件 还可增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。阁下应阅读本招股说明书及任何招股说明书补充文件 ，以及“附加信息”和“以引用方式纳入某些 信息”标题下所述的附加信息。

招股说明书 摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息。它不完整，不包含 您在作出投资决定前应考虑的所有信息。在投资本招股说明书中描述的任何证券之前，您应阅读本招股说明书全文，包括第3页的“风险因素” 部分以及该部分所指的披露内容、财务报表和相关附注以及其他 更详细的信息（其他地方出现的或以引用方式并入本招股说明书中）。

公司

十四行诗 BioTherapeutics Holdings，Inc.，是一家临床阶段、以肿瘤学为重点的生物技术公司，拥有一个专利平台，用于创新具有单功能或双功能作用的生物药物。被称为F_HAB ™（全人白蛋白结合），该技术利用 一种全人单链抗体片段，该片段与人血清白蛋白（HSA）结合并"搭便车"，以运输到 靶组织。我们设计了F_HAB构建体以改善肿瘤中的药物累积，以及延长体内 活性的持续时间。F_HAB开发候选物是在哺乳动物细胞培养物中产生的，这使得糖基化和 生物结构类似于体内天然细胞因子。我们相信F_HAB技术，为此我们收到了美国。 2021年6月获得专利，是我们生物制药平台的一个显著特点，非常适合 一系列人类疾病领域的未来药物开发，包括肿瘤学、自身免疫学、病原学、炎症学和血液学疾病。

我们 目前的内部生产线开发活动集中在细胞因子上，这是一类细胞信号肽，除其他重要功能外， 还可用作有效的免疫调节剂。特异性细胞因子可以独立和协同工作，已经显示出 调节对抗癌症和病原体的免疫细胞的激活和成熟的能力。然而，细胞因子本身并不优先在特定组织中积累，并迅速从体内消除。用细胞因子疗法达到治疗效果的常规方法通常需要高剂量和频繁剂量的给药。这可能导致 治疗效果降低，并伴有潜在的全身毒性，这对该类 药物的治疗应用构成挑战。

Sonnet 已经建立了一个高效的研发平台，其中包括一个外包供应商网络，以帮助弥补开支并改善执行 时间表。大多数供应商都是战略合作者，为公司提供一个协商成本的首选地位。此方法的主要 优点包括优化了对项目的直接投资，其费用可以根据项目的数量迅速扩大或缩小。Sonnet平台的成本优势始于供应商网络选择过程，CMC是初始药物开发步骤中最昂贵的组件之一。Sonnet在印度选择了CMC的战略合作伙伴，并 谈判成本大大低于类似的美国或欧洲供应商的费用。Sonnet正在澳大利亚进行公司三项正在进行的临床试验中的 其中的两项，通过澳大利亚政府的研发税收抵免计划，与美国的试验相比，该试验的成本大幅降低 。Sonnet还与来自美国、英国、德国和瑞士的顶级研发供应商协调印度和澳大利亚的执行，目的是将公司的大部分运营费用基础设施用于药物开发管道。

较小的报告公司

我们 是第S—K条第10（f）（1）项所定义的“较小报告公司”。规模较小的报告公司可以利用 某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们 将保持一个规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天，其中（i）非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，截至前6月30日，或（ii）在该完成的 财政年度，我们的年收入超过1亿美元，且非关联公司持有的普通股的市值超过美元，截至6月30日，7亿美元。

企业信息

根据特拉华州的法律，我们于1999年10月21日以Tulvine Systems，Inc.的名义成立。2005年4月25日，Tulvine Systems，Inc.成立了全资子公司Chancleer Holdings，Inc.，2005年5月2日，Tulvine Systems，Inc.与Chancleer Holdings，Inc.合并并更名为Chancleer Holdings，Inc.。2020年4月1日，根据经我们、Sonnet和Biosub Inc.修订的于2019年10月10日生效的协议和合并计划的条款，我们完成了与Sonnet BioTreateutics， Inc.(“Sonnet”)的业务合并。本公司的全资附属公司(“合并子公司”)(“合并协议”)， 根据该协议，合并子公司与十四行诗合并并并入十四行诗，而十四行诗仍作为吾等的全资附属公司继续存在(“合并”)。 根据合并协议的条款，吾等向十四行诗的股东发行普通股，汇率为紧接合并前已发行的十四行诗普通股每股0.106572股。与合并相关的是，我们将我们的 名称从“强安蒂克利尔控股公司”改为“强安蒂克利尔控股公司”。到“Sonnet BioTreateutics Holdings，Inc.”，由我们进行的业务 成为由Sonnet进行的业务。

2023年8月31日，我们对已发行和已发行普通股进行了反向股票拆分，每股票面价值为0.0001美元，比率为 ：22：1(“2023年反向股票拆分”)；2022年9月16日，我们对已发行普通股和已发行普通股进行了反向股票拆分，比例为14：1(“2022年反向股票拆分”，与2023年反向股票 拆分一起，称为“反向股票拆分”)。可转换为普通股的普通股、已发行股票期权及其他股本工具的股份按比例减少，而各自的行使价(如适用)则根据与反向股票拆分有关的有关该等证券的协议条款按比例增加。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份 。原本有权获得少量普通股的股东将获得按比例支付的现金。本招股说明书中包括的与已发行和已发行普通股以及可行使普通股的未偿还期权和认股权证有关的所有历史股份和每股信息已追溯调整 ，以反映反向股票拆分。通过引用并入本招股说明书中的日期为2023年8月31日之前的信息 尚未进行调整，以反映2023年反向股票拆分。

我们的主要执行办公室位于新泽西州普林斯顿08540号第102室俯瞰中心100号，我们的电话号码是(609) 3752227。我们的网站是www.sonnetBio.com。我们的网站和网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不应被视为通过引用纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的其他 信息。尤其是，您应该考虑标题“风险因素包括在我们最新的Form 10-K年度报告中，可能会被我们后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告修订或补充，这些报告都已在美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本文，并且可能会被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告 不时修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。其他 我们目前未知的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。其他风险因素可能包括在与特定证券发行有关的招股说明书补充资料中。我们的业务、财务状况或运营结果可能会 受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，您可能会损失全部或部分投资。这份招股说明书整体上受到这些风险因素的限制。

前瞻性陈述

This prospectus, including the documents that we incorporate by reference, contains forward-looking statements as that term is defined in the federal securities laws. The events described in forward-looking statements contained in this prospectus, including the documents that we incorporate by reference, may not occur. Generally, these statements relate to our business plans or strategies, projected or anticipated benefits or other consequences of our plans or strategies, financing plans, projected or anticipated benefits from acquisitions that we may make, or projections involving anticipated revenues, earnings or other aspects of our operating results or financial position, and the outcome of any contingencies. Any such forward-looking statements are based on current expectations, estimates and projections of management. We intend for these forward-looking statements to be covered by the safe-harbor provisions for forward-looking statements. Words such as “may,” “expect,” “believe,” “anticipate,” “project,” “plan,” “intend,” “estimate,” and “continue,” and their opposites and similar expressions are intended to identify forward-looking statements. We caution you that these statements are not guarantees of future performance or events and are subject to a number of uncertainties, risks and other influences, many of which are beyond our control that may influence the accuracy of the statements and the projections upon which the statements are based. Factors that may affect our results include, but are not limited to, the risks and uncertainties discussed in the “Risk Factors” section on page 3 of this prospectus, in our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended September 30, 2023 or in other reports we file with the SEC.

任何 这些不确定性、风险和其他影响中的一个或多个可能会严重影响我们的经营业绩，以及我们作出的前瞻性 声明最终是否被证明是准确的。我们的实际结果、业绩和成就可能与 这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性 声明，无论是来自新信息、未来事件或其他方面。

您 应仅依赖本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖它。

使用收益的

除非 我们在招股说明书补充文件中与特定证券发行有关的另行通知，否则我们将使用 出售本招股说明书所提供证券的所得款项净额和行使任何可转换证券（如有）的行使价， 偿还全部或部分未偿债务，以及用作营运资金和其他一般企业用途，其中可能 包括对业务、产品或技术进行融资收购或投资，这些业务、产品或技术是与我们自身互补的。

当发行 特定证券时，与该发行有关的招股说明书补充文件将列明我们出售的这些证券所得净额 的预期用途。在将所得款项净额用于上述用途之前，我们预计将所得款项投资于短期计息工具或其他投资级证券。

我们可能提供的 服务

一般信息

本招股说明书中包含的证券的 描述，连同适用的招股说明书补充，概括了我们可能提供的各类证券的 重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件 中描述该招股说明书补充文件提供的证券的特定条款。如果我们在适用的 招股说明书补充说明书中指明，则证券的条款可能与我们在下面总结的条款不同。我们还可能在招股说明书中添加 关于与证券和证券上市的证券交易所（如有）相关的重大美国联邦所得税考虑因素的补充信息。

我们 可能会不时在一个或多个产品中销售：

在本招股说明书中，我们将普通股、优先股、认股权证、债务证券、认购权和单位统称为证券。根据本招股说明书，我们可能出售的所有证券的总金额不超过100,000,000美元。

如果我们以低于其原始本金金额的价格发行债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总金额，我们将把债务证券的初始发行价视为债务证券的原始本金总额。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

股本说明

我们的法定股本包括：

●普通股1.25亿股，每股票面价值0.0001美元；以及

● 500,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，其中，截至本招股说明书日期，未指定任何股份 。

截至2023年12月19日收盘时，已发行及已发行普通股3,069,516股，并无发行及已发行优先股 。

我们的可供发行的授权股票的额外股份可能会在不同的时间和情况下发行，从而对每股收益和普通股持有人的股权产生稀释 影响。我们董事会发行额外股票的能力可以增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力 ，但也可能被董事会用来使控制权变更变得更加困难，从而使股东无法以溢价出售他们的 股票，并巩固目前的管理层。以下是对本公司股本的主要拨备的概述。有关更多信息，请参考我们的公司注册证书，经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)以及经修订的 和重新修订的章程(“章程”)，这两项规则都已在美国证券交易委员会备案，作为之前美国证券交易委员会备案文件的证据。以下摘要受适用法律规定的限制。

普通股 股票

我们普通股的持有者 每个人都有权就提交给股东的所有事项对每一股登记在册的股份投一票。不允许累计投票；持有我们大部分普通股流通股的持有者可以选举所有董事。我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得董事会可能宣布的股息，如果发生清算， 有权在偿还债务后按比例分享我们的资产。我们的董事没有义务宣布分红。 预计我们在可预见的未来不会分红。Our的持有者无权优先认购我们未来可能发行的任何额外股票。普通股没有转换、赎回、偿债基金或类似的条款。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

普通股持有人的权利、优先权和特权受制于优先股的任何流通股持有人的权利。

优先股 股票

我们 被授权发行最多5,000,000股优先股，所有这些都是未指定的。我们的董事会有权 发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、优先和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先选项 以及构成任何类别或系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。虽然我们目前没有 发行任何其他优先股的计划，但发行优先股或发行购买此类股票的权利可能会减少可供普通股持有人分配的收益和资产金额，可能会对普通股的权利和权力产生不利影响，包括投票权，并可能具有延迟、威慑或防止 我们控制权变更或主动收购提议的效果。优先股可规定在发行或被视为发行的情况下，以低于适用转换价格的价格调整转换价格，但某些例外情况除外。

如果我们在本招股说明书下提供一系列特定的优先股，我们将在招股说明书附录中说明优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交确立优先股条款的证书副本。在所需的范围内，本说明将包括：

● 标题和声明的价值；

● 发行的股份数量、每股清算优先权和购买价格；

● 股息率、期间及/或支付日期，或该等股息的计算方法；

● 股息是累积还是非累积，如果是累积的，股息将累积的日期；

● 任何拍卖和再营销的程序（如有）；

● 偿债基金的规定，如有；

● 赎回条款（如适用）；

● 优先股在任何证券交易所或市场上市；

● 优先股是否可转换为我们的普通股，以及（如适用）转换价（或如何计算） 和转换期；

● 优先股是否可转换为债务证券，以及（如适用）交换价格（或如何计算） 和交换期限；

● 优先股的投票权（如有）；

● 关于适用于优先股的任何重大和/或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论；

● 优先股在股息权和清算、解散或清算时的权利方面的相对排名和优先权 ；以及

● 对于发行任何类别或系列优先股的重大限制，其级别高于或与系列优先股 有关股息权和在清算、解散或结束我们事务时的权利。

反收购 特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的效力

我们的 公司注册证书和公司章程包含可能对潜在收购建议 或投标要约或延迟或阻止控制权变更产生影响的条款。这些规定如下：

● 它们规定，股东特别会议可由总裁、董事会或根据拥有至少百分之三十三又三分之一（33 1/3%）已发行和流通有表决权股份的记录股东的请求召开；

● 它们不包括在董事选举中累积投票的规定。在累积投票下，持有 足够数量股份的少数股东可以确保一名或多名董事的当选。没有累积投票可能会 限制少数股东在董事会中进行变动的能力；以及

● 它们允许我们在未经股东批准的情况下发行最多5，000，000股优先股，这可能对我们普通股持有人的权利和权力造成不利影响 。

我们 受《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）第203条（反收购法）的约束。除某些例外情况外，法规禁止特拉华州上市公司与"有利害关系的股东"进行"业务合并"， 自交易之日起三年内，该人成为 有利害关系的股东，除非：

● 在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致 股东成为有利害关系股东的交易；

● 在交易完成后，导致股东成为利益股东，利益股东 至少拥有交易开始时公司发行的85%的有表决权股票，为确定已发行股份数量， 不包括（1）由董事和高级管理人员拥有的股份，以及 （2）雇员股票计划，其中雇员参与者无权秘密地决定 受该计划约束的股票是否将在投标或交换要约中投标；或

● 在此日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上授权 ，而不是书面同意，由非利益相关股东拥有的已发行 有表决权的股票的至少66%和三分之二662/3%的赞成票。

一般而言， 就第203条而言，"企业合并"包括合并、资产或股票出售，或导致 利益相关股东的其他交易。“有兴趣的股东”是指与关联公司 和联营公司一起拥有或在确定有兴趣的股东地位之前三（3）年内拥有公司百分之十五（15%） 或以上的未发行表决权证券的人。

授权但未发行股票的潜在影响

我们 有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可以将这些额外的 股票用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本，以促进公司收购 或作为股本股息支付。

The existence of unissued and unreserved common stock and preferred stock may enable our board of directors to issue shares to persons friendly to current management or to issue preferred stock with terms that could render more difficult or discourage a third-party attempt to obtain control of us by means of a merger, tender offer, proxy contest or otherwise, thereby protecting the continuity of our management. In addition, the board of directors has the discretion to determine designations, rights, preferences, privileges and restrictions, including voting rights, dividend rights, conversion rights, redemption privileges and liquidation preferences of each series of preferred stock, all to the fullest extent permissible under the DGCL and subject to any limitations set forth in our Certificate of Incorporation. The purpose of authorizing the board of directors to issue preferred stock and to determine the rights and preferences applicable to such preferred stock is to eliminate delays associated with a stockholder vote on specific issuances. The issuance of preferred stock, while providing desirable flexibility in connection with possible financings, acquisitions and other corporate purposes, could have the effect of making it more difficult for a third-party to acquire, or could discourage a third-party from acquiring, a majority of our outstanding voting stock.

转接 代理和注册表

我们普通股的 转让代理和登记处是证券转让公司。转让代理地址为证券转让公司 ，地址：2901 N Dallas Parkway，Suite 380，Plano，TX 75093，（469）633—0101。

债务证券说明

本 招股说明书描述了我们可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。债务证券可根据 （如为优先债务证券）优先指数发行，如为次级债务证券）优先指数发行， （如为次级债务证券）优先指数发行， 在每种情况下，均以作为本登记声明的附件提交的表格（我们称之为“契约”）形式发行。契约 将在发行任何债务证券之前与受托人（我们称之为“受托人”）签订。 契约将不限制可根据契约发行的债务证券的金额，并将规定债务证券可以 不时根据一个或多个证券决议或创建该系列的补充契约的条款以一个或多个系列发行。

吾等 已在下文概述契约及债务证券的重要条文，或指明将 就任何债务证券发售的相关招股说明书补充说明书中说明哪些重要条文。这些描述仅为摘要，您应 参考特定债务证券发行本身的相关索引，该索引将完整描述所发行债务证券的术语和定义 ，并包含有关债务证券的其他信息。

条款

当 我们出售要约特定系列债务证券时，我们将在招股说明书补充说明书中说明这些证券的具体条款。 招股说明书补充将载列借其发售债务证券的下列条款（如适用）：

债务 任何系列的证券可以作为登记债务证券或无证书债务证券发行，其面额由该系列条款中规定的 确定。

证券 可在债券项下以贴现债务证券的形式发行，并在本金 基础上大幅折让出售。有关此类贴现债务证券的招股说明书 将介绍美国联邦特别所得税及适用于此税项的其他考虑因素。“贴现债务证券”是指加速到期的本金金额少于规定本金金额的证券。

我们 没有义务同时发行一个系列的所有债务证券，除非招股说明书附录中另有规定，否则我们可以重新发行一个系列，而无需该系列债务证券的持有人同意，以发行该系列的额外债务证券 。除原始发行日期和发行价外，特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件，并将与该未偿还债务证券合并并形成一个 单一系列。

排名

优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务并列。我们的担保债务(如果有的话)实际上将在担保此类债务的资产价值范围内优先于优先债务证券。次级债务证券将 以招股说明书附录及董事会决议案、高级人员证书或补充契约所载与该等发售有关的 所述的范围及方式，在偿付权利上从属于吾等现时及未来的所有优先债务。

我们 对我们子公司的资产只有股东的债权。该股东的债权比我们子公司的债权人对我们子公司的债权更低。我们债务证券的持有者将是我们的债权人，而不是我们任何子公司的债权人。因此，我们子公司的所有现有和未来负债，包括其债权人的任何债权， 实际上将优先于相对于我们子公司资产的债务证券。此外，在我们 发行任何担保债务的范围内，债务证券实际上将从属于担保该等担保债务的资产的价值 。

债务证券将完全属于十四行诗。在我们偿还债务(包括债务证券)的能力可能取决于我们未来子公司的收益(如果有)的范围内，我们这样做的能力将取决于我们的子公司 将这些收益作为股息、贷款或其他付款分配给我们的能力。

某些 公约

可能适用于特定系列债务证券的任何 契诺将在与之相关的招股说明书补充书中予以说明。

继承人 债务人

契约规定，除非证券决议或建立一系列债务 证券的补充契约另有规定，否则我们不得在任何交易中与任何人合并或合并，或将我们的全部或绝大部分资产转让给任何人 ，除非：

在此情况下， 继任者将取代我们，此后，我们在相关指数、债务证券 和任何息票项下的所有义务将终止。

契约规定，如果我们的董事会善意地确定交易的主要 目的是改变我们的注册状态，则这些限制不适用。

债务证券交易

注册 债务证券可被交换为相同系列和 到期日的注册债务证券的本金总额相等的注册债务证券，该注册债务证券在本公司为此目的而设的代理 的代理处交回，并在该代理的所有其他要求得到满足后，所要求的授权面额可被交换。

默认 和补救措施

除非 证券决议案或建立该系列的补充说明另有规定（在这种情况下，招股说明书补充说明书将如此说明），在下列情况下，将发生与一系列债务证券有关的"违约事件"：

术语"破产法"是指《美国法典》第11编或任何类似的联邦或州法律，以救济债务人。 术语“保管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

"违约" 是指任何属于违约事件的事件，或在通知或时间流逝后将属于违约事件的事件。在受托人或该系列本金额至少25%的持有人通知我们违约且 我们在收到通知后指定的时间内未纠正违约之前，上文第（3）款所述的违约行为 不属于违约事件。

受托人在执行该系列的契约或债务证券之前，可要求其满意的赔偿。在受某些 限制的情况下，该系列债务证券本金额的多数持有人可指示受托人行使 有关该系列债务证券的任何信托或权力。除非在一系列的违约付款的情况下，如果受托人确定预扣通知符合该系列证券持有人的利益，受托人可以不向该系列证券持有人发出关于任何持续违约的通知。 我们必须每年向受托人提供一份简要证明，说明我们遵守 契约下的所有条件和契约。

契约没有交叉违约条款。因此，我们对任何其他债务（包括任何其他系列债务证券）的违约不会构成违约事件。

修订 和豁免

契约和债务证券或该系列的任何息票可以修改，并且可以按照以下方式放弃任何违约：

除非 证券决议案或补充说明书另有规定（在此情况下，适用的招股章程补充说明书将如此规定）， 经所有系列受影响债务证券本金额的多数持有人同意， 债务证券及契约可作为一个类别投票。除非证券决议案或补充说明书另有规定（在此情况下， 适用的招股说明书补充说明书将如此说明），经 该系列债务证券本金额多数持有人同意，可放弃特定系列债务证券的违约付款除外。但是，未经每个 受影响证券持有人的同意，任何修订或放弃均不得：

未经 任何证券持有人的同意，契约或债务证券可以修改为：

转换 权限

建立一系列债务证券的任何 证券决议案或补充凭证可规定，此类 系列债务证券可根据其持有人的选择权转换为或转换为我们的普通股或其他股权或债务工具。 证券决议或补充索引可确定（除其他事项外）（1）可根据相关索引和证券决议的条款调整的普通股 或其他股本或债务工具的股份数目或数额， 或可转换该系列债务证券本金总额为1，000美元的其他股本或债务工具；（二）转换率调整和转换权行使限制的规定。契约规定，我们将不需要 对转换率进行调整，除非调整需要转换率的累计变化至少为1%。 但是，我们将结转低于转换率1%的任何调整，并在随后的 转换率调整中考虑这些调整。

法律 违约和契约违约

债务 系列证券可根据其条款撤销，除非证券决议或确立系列条款的补充索引 另有规定，如下所述。我们可以随时终止一系列我们的所有义务 （除某些义务外，包括与废止信托有关的义务，以及登记债务证券的转让 或交换的义务，以取代销毁，遗失或被盗的债务证券及息票，并维持有关债务证券的付款机构 ）关于该系列的债务证券和任何相关的息票和相关的指数，我们 称之为法律失效。我们可随时终止一系列我们的义务， 可能适用于特定系列的任何限制性契约，我们称之为契约失效。

我们 可以行使我们的法律失效选择权，尽管我们先前行使了我们的契约失效选择权。如果我们行使合法的 失效选择权，系列可能不会因为违约事件而加速。如果我们行使我们的契约失效选择权，则系列 不得通过参考可能适用于系列的任何契约而加速。

要 对系列行使任何一种废止选择权，我们必须（1）可撤销地以信托方式与受托人进行存款（或其他受托人）资金 或美国政府债务（定义如下），交付一份由国家认可的独立会计师事务所出具的证书 ，表明他们的意见，即在不进行再投资的情况下， 加上任何不作投资的存款，将提供现金的时间和金额足以支付该系列所有债务证券到期或赎回（视情况而定）的本金和利息；及（2）遵守某些 其他条件。特别是，我们必须获得税务顾问的意见，即撤销不会导致就联邦所得税目的而言确认持有人的任何收益 或损失。

"美国 政府债务"是指美国或美国任何机构或机构的直接债务，其支付 由美国无条件担保，在任何一种情况下，这些债务都以美国的充分信用和信用作抵押以进行支付，且发行人不能选择赎回，或代表此类债务中所有权权益的证书 。

关于 受托人

除非招股说明书附录另有说明，受托人还将就债务证券担任资金托管、转让代理、支付代理和转换代理(视情况而定)。在某些情况下，我们或证券持有人可以解除受托人 在特定契约下的受托人身份。契约受托人也可以作为资金托管人、登记员、受托人和类似服务向我们提供额外的无关服务。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

认股权证说明

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们 汇总以下将适用于认股权证的一些规定。 此摘要可能不包含对您重要的所有信息。认股权证的完整条款将包含在适用的 认股权证证书和认股权证协议中。这些文件已经或将作为证物列入或合并到本招股说明书所属的注册说明书中。你应该看一下授权证和授权书。您 还应阅读招股说明书附录，其中将包含其他信息，并且可能会更新或更改下面的某些信息 。

一般信息

我们可以以普通股或优先股为单位或单独发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股 股票。每份认股权证的条款将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补编中讨论。 代表认股权证和/或认股权证协议的证书表格(S)将在每种情况下向美国证券交易委员会提交，作为登记说明书中通过引用纳入的文件的证据，本招股说明书是与特定认股权证发售有关的招股说明书附录日期或之前的文件的一部分。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。

与本招股说明书提供的任何系列认股权证有关的招股说明书补充资料将描述适用于该系列认股权证的以下 条款：

每份 认股权证可使持有人有权以现金购买，或在有限的情况下，以适用招股说明书附录中所述的行使价，以无现金方式行使本公司普通股或优先股的数量。认股权证将在适用的招股说明书附录所述的时间段内行使。在此之后，未行使的认股权证将 无效。认股权证可以适用的招股说明书附录中所述的方式行使。

认股权证持有人在认股权证行权后购买普通股或优先股之前，将不会拥有普通股或优先股持有人的任何权利。因此，在行使认股权证之前，认股权证持有人将无权获得任何股息支付 或行使与我们的普通股或优先股股份相关的任何投票权或其他权利，而这些权利可能会在认股权证行使时购买 。

转接 代理和注册表

任何认股权证的 过户代理人和过户登记处（如有）将在适用的招股章程补充文件中列出。

提交权的描述

我们 可能会发行认购权以购买我们的股本证券或债务证券。这些认购权可以单独 或与本协议提供的任何其他证券一起提供，并且可以或不可以由在该发行中获得认购权 的股东转让。就任何认购权的发售而言，我们可能与一个或多个承销商 或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能需要购买在发售后尚未认购的任何证券 。

与我们提供的任何认购权（如有）有关的 招股说明书补充将在适用范围内包括与发行有关的 特定条款，包括以下部分或全部条款：

单位说明

我们 可以以任何组合形式发行由本招股说明书所述的一种或多种其他证券组成的单位。每一个单位的发行 ，使单位的持有人同时也是单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种包含证券持有人的权利 和义务（但在单位中包含可转换证券的范围内，单位持有人 将被视为可转换证券的持有人，而非相关证券的持有人）。发行单位的单位协议 （如有）可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书补充可说明：

本 基金单位某些一般条款的摘要以及适用招股章程补充文件中的任何基金单位概要描述并不完整，且参考适用基金单位协议的所有条款以及（如适用） 与该等基金单位有关的抵押品安排和存托安排，其全部内容均受限制。每次我们发行单位时，单位协议和与特定单位发行有关的其他文件的格式将提交给SEC，您应阅读这些文件，了解可能对您重要的条款 。

证券表格

每一个 债务证券，以及在适用的情况下，权证、认购权和单位，将由 以最终形式向特定投资者发行的证书或代表全部证券发行的一个或多个全球证券来代表。 最终形式的经证明证券和全球证券将以注册形式发行。代理证券指定您或您的代名人 为该证券的所有人，为了转让或交换这些证券或接收利息或其他 中期付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实际交付给受托人、登记处、付款代理或其他代理， （如适用）。全球证券指定托管人或其代理人为这些 全球证券所代表的债务证券或权证的所有人。托管人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者与其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表保持的账户反映每个投资者对 证券的实益所有权，我们将在下文 进行更详细的解释。

全球证券

注册 全球证券.我们可以以一个或多个完全登记的全球证券的形式发行已登记债务证券，以及（在适用的情况下）认股权证、认购权和单位， 这些证券将存放于 适用的招股说明书补充文件中确定的托管人或其代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。在这些情况下，一个或多个注册全球 证券的发行面额或合计面额将等于注册全球证券所代表的证券本金总额或面值 的部分。除非且直至其全部交换为最终 已登记形式的证券，否则登记的全球证券不得由已登记的 全球证券的保管人、保管人的被指定人或保管人的任何继承人或这些被指定人之间转让。

如果 以下未作说明，则有关注册 全球证券所代表的任何证券的存管安排的任何特定条款将在与这些证券有关的招股说明书补充书中予以说明。我们预计以下条款 将适用于所有保存安排。

已注册全球证券的受益权益 的所有权将限于在 保管人有账户的人（称为参与者）或可能通过参与者持有权益的人。在发行已注册的全球证券时，托管人 将在其簿记登记和转让系统上将参与者实益拥有的证券的相应本金或面值 记入参与者账户的贷方。参与证券分销的任何交易商、承销商或代理人 将指定要贷记的账户。已登记全球证券实益权益的所有权将 显示在保存人保存的有关参与人权益的记录上，且所有权权益的转让将仅通过保存人保存的记录进行，以及就通过参与人持有的个人权益而言，在参与人的记录上， 所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。 某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付这些证券。 这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

So long as the depositary, or its nominee, is the registered owner of a registered global security, that depositary or its nominee, as the case may be, will be considered the sole owner or holder of the securities represented by the registered global security for all purposes under the applicable indenture or warrant agreement. Except as described below, owners of beneficial interests in a registered global security will not be entitled to have the securities represented by the registered global security registered in their names, will not receive or be entitled to receive physical delivery of the securities in definitive form and will not be considered the owners or holders of the securities under the applicable indenture or warrant agreement. Accordingly, each person owning a beneficial interest in a registered global security must rely on the procedures of the depositary for that registered global security and, if that person is not a participant, on the procedures of the participant through which the person owns its interest, to exercise any rights of a holder under the applicable indenture or warrant agreement. We understand that under existing industry practices, if we request any action of holders or if an owner of a beneficial interest in a registered global security desires to give or take any action that a holder is entitled to give or take under the applicable indenture or warrant agreement, the depositary for the registered global security would authorize the participants holding the relevant beneficial interests to give or take that action, and the participants would authorize beneficial owners owning through them to give or take that action or would otherwise act upon the instructions of beneficial owners holding through them.

本金、 溢价（如有）、债务证券的利息付款以及就以托管人或其代名人名义注册的已注册 全球证券所代表的认股权证向持有人支付的任何付款，将向作为已注册全球证券的注册所有人的托管人或其代名人（视情况而定）支付 。本公司、受托人、认股权证代理人或本公司的任何其他代理人 、受托人或认股权证代理人均不对与 因注册全球证券的实益所有权权益而支付的款项有关的记录的任何方面或维护、监督或审查 与这些实益所有权权益有关的任何记录的任何方面承担任何责任或义务。

我们 预期，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到该注册全球证券持有人的本金、 溢价、利息或其他基础证券或其他财产的任何分配后， 将立即按参与者各自在注册的受益权益按比例贷记其账户 保存人记录所示的全球安全。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已注册全球证券中受益权益的所有人支付 ，将受长期客户指示和惯例的约束， 就像目前以不记名形式或以"街道名称"注册的客户账户持有的证券一样， 将由这些参与者负责。

如果 注册全球证券所代表的任何此类证券的托管人在任何时候不愿或无法继续 作为托管人或不再是根据《1934年证券交易法》（经修订）或《交易法》注册的清算机构， 并且我们在90天内没有任命根据《交易法》注册为清算机构的继任托管人，我们将以最终形式发行 证券，以换取托管人持有的已注册全球证券。 以最终形式发行的任何证券以换取已注册全球证券，将以托管人给予 相关受托人或权证代理人或我们或他们的其他相关代理人的名称进行登记。预计保存人的指示 将以保存人从参与人收到的关于保存人持有的已登记 全球证券实益权益的所有权的指示为基础。

分销计划

首次 证券发行和销售

除非 本招股说明书随附的招股说明书补充书中另有规定，否则本公司可不时 通过以下一种或多种方法出售本公司发行的证券：

本招股说明书所涵盖的证券的发行 ，也可以在现有交易市场中以 以外的固定价格进行交易，其中之一是：

这些 在市场上发行（如有）将由作为公司委托人或代理人的承销商进行，承销商也可能是上述证券的第三方 卖方。有关已发行证券的招股说明书补充将列明 已发行证券的发行条款，包括：

证券的分配可能不时在一个或多个交易中进行：

每份 招股说明书补充文件将列明证券发行的方式和条款，包括：

此外，我们可能与第三方进行衍生品或对冲交易，或在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券 。适用的招股说明书补充文件可表明，与此类交易有关， 第三方可出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是这样， 第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可以使用从 收到的证券来平仓任何相关的淡仓。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用招股说明书 补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用招股说明书补充文件出售质押的证券。

通过承销商销售

如果 承销商用于销售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，承销商将为自己的利益购买证券 。承销商可以在不同时间以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格 ，直接向公众或证券交易商转售证券，包括谈判交易。承销商购买证券的责任将受若干条件限制。除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则如果购买了任何 证券，承销商将有义务购买所提供的系列中的所有证券。

任何 首次公开发行价格以及允许或重新允许经销商的任何让步都可以间歇性地改变。

通过代理商销售

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，当证券通过代理出售时，指定代理人将同意 在其被委任为代理人的期间内，使用特定的努力为我们的帐户出售证券，并将从适用的招股说明书补充文件中列出的佣金 。

根据其条款赎回或偿还购买的证券 ，如果适用的 招股说明书补充说明书中有此说明，则与一家或多家公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理人 进行的再营销有关。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款（如有）及其报酬将在招股说明书补充文件中说明 。再承销公司可被视为其再承销证券的承销商。

如果 在适用的招股说明书补充文件中有此表示，我们可以授权代理人、承销商或交易商征求某些指定 机构的要约，以招股说明书补充文件中规定的价格购买证券，根据延迟交付合同， 在招股说明书补充文件中规定的未来日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的条件 的约束，招股说明书补充文件将列出这些合同的招标 支付的佣金。

直接销售

我们 也可能直接向机构投资者或其他人出售已发行的证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理商。 此类销售的条款将在适用的招股说明书补充中予以说明。

一般信息

经纪商、 代理人或承销商可从我们和/或 证券购买人处获得折扣、特许权或佣金形式的补偿，这些经纪商、代理人或承销商可作为代理人或作为委托人向其出售，或两者兼有。对特定经纪商的补偿 可能超过惯例佣金。

参与发行证券任何分销的承销商、 交易商和代理商可被视为 1933年证券法（经修订）或《证券法》含义范围内的"承销商"，因此，他们因分销而获得的 相关的任何折扣或佣金可被视为承销补偿。这些承销商和代理人根据与我们的协议 ，可能有权获得我们对某些民事责任（包括证券法下的责任）的赔偿，或 我们对他们可能被要求就这些民事责任支付的款项作出贡献。某些承销商或代理可能 是我们或我们的附属公司的客户，在日常业务过程中与我们或我们的附属公司进行交易，或为我们或我们的附属公司提供服务。我们将 在招股说明书补充中确定任何承销商或代理商，并描述他们的报酬。根据《证券法》，任何机构投资者或其他人 直接购买已发行证券，然后转售证券，可视为承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金 以及他们转售证券的任何利润可视为承销折扣和佣金 。

如果我们与经纪商、交易商、代理商或承销商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪商或交易商购买出售证券达成任何重大 安排，如果需要，我们 将根据《证券法》第424（b）条提交本招股说明书的补充文件。该招股说明书补充将披露：

为便于根据本招股说明书或适用的招股说明书补充文件发售某些证券，参与发售这些证券的某些人士 可在发售这些证券期间及发售后从事稳定、维持或以其他方式影响 这些证券价格的交易。具体地说，如果适用的招股说明书补充允许，这些证券的 承销商可以通过出售 多于我们出售给他们的数量的这些证券，为他们自己的账户超额分配或以其他方式创建这些证券的淡仓，并可以选择通过在公开市场购买这些证券来弥补任何这些淡仓。

此外，承销商可以通过在公开市场上投标或购买这些证券来稳定或维持这些证券的价格，并可以施加惩罚性投标，根据惩罚性投标，如果先前在发行中分发的证券因稳定交易而被回购 或其他原因，则允许给予参与发行的辛迪加成员或其他经纪商的销售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平 。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格， 这会阻碍证券的转售。对于任何此类稳定交易或其他 交易的规模或影响，概不作任何陈述。该等交易如已开始，可随时终止。

在 为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过 注册或许可的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并已 遵守。

根据《交易法》，规则 15c6—1通常要求二级市场的交易在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人 另有明确约定。您的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期 可以在您的证券交易日后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原始发行日期前第二个营业日之前的任何日期买卖 证券，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期后的两个预定营业日以上 ， 将要求您作出替代结算安排，以防止结算失败。

本 招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件可以在 的互联网网站上，或通过我们和/或参与发行证券的一个或多个代理和/或交易商，或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能能够在线查看发行条款 ，并且，根据特定的代理商或经销商，可能允许潜在投资者在线下订单。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件、我们网站或任何代理或交易商网站上的信息 ，以及任何代理或交易商维护的任何其他网站中包含的任何信息外：

无法保证我们将出售本招股说明书提供的所有或任何证券。

本 招股说明书也可用于在行使认股权证时发行普通股或优先股，条件是此类发行 并不免除《证券法》的注册要求。

此外，我们可能会以股息或分派的形式发行证券，或以认购权的形式发行证券给我们现有的证券持有人。 在某些情况下，我们或与我们合作或代表我们合作的交易商也可以通过上述一种或多种 方法购买证券并向公众重新发行。本招股说明书可用于通过任何上述方法 或适用招股说明书补充说明书中描述的其他方法进行的任何证券发售。

法律事务

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本公司提供的证券的有效性将由纽约州纽约州的Lowenstein Sandler LLP传递 。如果承销商、交易商或代理人（如有）的律师传递了与根据本招股说明书进行的发行有关的证券的有效性，则该律师将在招股说明书 补充文件中注明。

专家

Sonnet BioTherapeutics，Inc.的合并财务报表截至2023年9月30日和2022年9月30日以及截至该日止年度 的所有相关资料均以引用方式并入本文，以引用方式并入本文，以引用方式并入本文。涵盖2023年9月30日合并财务报表的审计报告 包含解释性段落，其中指出Sonnet BioTherapeutics Holdings，Inc.自成立以来，公司已经产生了经常性的损失和运营中的负现金流 ，并将需要大量额外的资金来继续资助其研发活动 ，这些活动引起了人们对其作为持续经营企业的能力的重大怀疑。综合财务报表不 包括可能因此不确定性结果而导致的任何调整。

其他 信息

本招股说明书是我们已提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记说明书的一部分，该说明书涉及我们在此发售的证券股份 。本招股说明书并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。注册说明书及其证物和本招股说明书中的参考文件及其证物均包含 对在此发售证券具有重大意义的信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同或其他 文档时，该参考可能不完整。您应参考作为注册声明一部分的附件，以便 查看合同或文件副本。注册声明和展品可在美国证券交易委员会的公共资料室 或通过其网站获取。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov上维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关发行人(如我们)的其他信息， 这些信息以电子方式向美国证券交易委员会存档。此外，您还可以通过我们的网站www.sonnetBio.com获取我们向美国证券交易委员会提交的文件。我们 仅将我们的网站地址作为非活动文本参考，我们的网站以及我们网站上包含的或可以通过 访问的信息将不被视为通过引用并入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。

应您的口头或书面请求，我们 将免费向您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的电子或纸质副本，以及通过引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件(此类文件中的非证物，除非此类证物通过引用明确地纳入此类文件中)。索取此类 副本的请求应发送至：

十四行诗 生物治疗控股公司

收信人：潘卡杰·莫汉，博士，首席执行官兼董事长

100俯瞰中心，102套房

新泽西州普林斯顿邮编：08540

(609) 375-2227

您 应仅依赖本招股说明书中的信息，以及上述和下面标题“通过引用合并某些信息”下的其他信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们不会在任何不允许此类要约或销售的司法管辖区出售这些 证券。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的封面日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息 。

我们 通过引用合并了我们之前提交给美国证券交易委员会的以下文件：

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有 报告和其他文件，在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前，以及在本招股说明书日期之后但在本招股说明书终止发售之前，也将被视为从提交这些报告和文件之日起通过引用纳入本招股说明书，并将取代此处的信息；但是，如果 我们向美国证券交易委员会“提供”的所有报告、展品和其他信息不会被视为通过引用纳入本招股说明书 。我们承诺，应书面或口头请求，免费向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用并入本招股说明书的所有前述文件的副本(证物除外， ，除非该等证物通过引用明确并入这些文件)。您可以按照上述标题“其他信息”中所述的 方式索取这些材料的副本。

$100,000,000

普通股 股票

优先股 股票

认股权证

债务 证券

订阅 权限

单位

招股说明书

, 2023

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 项14.发行发行的其他费用

下表列出了十四行诗与出售正在登记的证券有关的应付成本和费用。除美国证券交易委员会注册费(之前已支付)外，所有金额 均为估计数。

第 项15.对董事和高级职员的赔偿

DGCL第 145节规定，根据目前特拉华州的法律成立的公司，可以因以下事实而对 任何曾经或曾经是公司的董事高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的请求作为董事高级职员或代理人而成为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的 该人(由该公司提出或根据该公司提出的派生诉讼除外)进行赔偿另一企业的雇员或代理人 如果该人本着善意行事并以其合理地相信符合或不反对该公司的最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理理由相信该人的行为是违法的，则该另一企业的雇员或代理人 不得就该等诉讼、诉讼或诉讼实际及合理地招致费用(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项。在衍生诉讼的情况下，特拉华州 公司可以赔偿该人实际和合理地发生的与该诉讼或诉讼的辩护或和解相关的费用(包括律师费)，前提是该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，但不会就任何索赔作出赔偿。除非且仅在特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何其他法院裁定该人公平合理地有权获得此类费用赔偿的范围内，该人将被判定对公司负有责任的问题或事项。

本公司注册证书第 X条规定，在DGCL允许的最大范围内，公司的董事不因违反作为董事的受信义务而对公司或其股东承担 责任。

根据本公司章程第六条，任何人如因现在或过去是董事或其他实体或企业(包括任何附属公司)的高管或应我们的要求而成为或被威胁成为任何 受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼或程序的一方或以任何方式参与其中，包括来自 的上诉，我们可获赔偿并认为不会造成损害。并且，我们可以在最终裁定之前预支此人为任何此类诉讼辩护而产生的所有费用，前提是此人本着善意并以合理地相信符合且不违背我方最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，受赔偿方没有理由相信其行为是非法的。我们的章程中规定的赔偿并不排斥寻求赔偿的人本来有权享有的任何其他权利。

我们 维持一份一般责任保险单，承保本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而产生的索赔的某些责任。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

物品 16.展品

项目 17.承诺

以下签署的注册人承诺：

（1） 在要约或销售的任何期间，提交对本注册声明生效后的修订：

但前提是第（1）款（a）项，如果注册声明采用表格S—3，且上述段落要求包含在生效后修订中的信息 包含在注册人根据第13条或第15条（d）款向委员会提交或提供给 的定期报告中，则上述（1）（b）和（1）（c）项不适用1934年《证券交易法》的规定，通过引用方式纳入 登记声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是 登记声明的一部分。

(2) 就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售此类证券应被视为其首次真诚的发售。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 为确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任：

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分发中对任何买方的责任，注册人承诺，在根据本注册声明进行的注册人的证券首次发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向购买者提供或出售证券，注册人将成为购买者的卖家，并将被视为 向购买者提供或出售此类证券：

(I) 根据第424条规定必须提交的与招股有关的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

(Ii) 由注册人或代表注册人编制或由注册人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii) 由注册人或代表注册人提供的载有关于注册人或其证券的重要信息的任何其他免费撰写的招股说明书部分；和

(Iv) 登记人向买方提出的要约中的任何其他信息。

(6) 注册人承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(7) 以下签署人承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第(Br)(A)款按照委员会根据该法案第305(B)(2)节规定的规则和条例行事。

(8) 对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能根据上述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员 以其他方式进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法明示的公共政策，因此不能执行。 如果针对此类责任提出的赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼而支付的费用除外)或由注册人的董事、高级人员或控制人支付的费用，如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券所主张的赔偿是 ，注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交 该赔偿是否违反该法所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决管辖，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决。

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已于2023年12月22日在新泽西州普林斯顿正式安排由其正式授权的以下签署人代表其签署注册说明书修正案。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已于2023年12月22日由下列人员以下列身份签署。以下签名的每个人构成并任命Pankaj Mohan、Ph.D.和Jay 克罗斯，他们中的每一个人都有完全的权力在没有其他人的情况下行事，他或她的真实和合法的事实律师和代理人有充分的权力替代和撤销他或她，以任何和所有的身份，以他或她的名义、位置和替代签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及根据1933年证券法第462(B)条提交的任何附加注册声明。并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人以及他们每一个人作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情的全部权力和授权，并完全出于他或她本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的，在此批准并确认上述事实上代理人和代理人，或他们中的任何一人可以合法地作出或导致作出的所有事情。

根据《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。