美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

选中相应的复选框：

Teradyne, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

TERADYNE, INC.

河滨公园大道 600 号

马萨诸塞州北雷丁 01864

年度股东大会通知

致股东：

马萨诸塞州的一家公司泰瑞达公司的年度股东大会将于美国东部时间2024年5月9日星期四上午10点在位于马萨诸塞州北雷丁河公园大道600号的泰瑞达公司办公室01864举行（“年会”），其目的如下：

1。选举随附的董事会委托书中提名的八名被提名人担任董事，任期一年；

2。在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；

3.批准公司组织章程修正案，将批准组织章程修正案和批准公司自愿解散的投票要求从绝大多数降至简单多数；

4。批准选择普华永道会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

5。处理在会议及其任何延期或休会之前适当处理其他事项。

有权获得年会通知和投票权的股东应自2024年3月14日营业结束之日起确定，这是董事会为此目的确定的记录日期。

根据董事会的命令，

瑞安·德里斯科尔，秘书

[_____], 2024

股东应通过以下三种方式之一进行投票：（1）填写、签署Teradyne提供的代理卡并注明日期，然后通过回邮将其装在所附信封中或代理卡上注明的地址退还给泰瑞达；（2）使用代理卡上列出的免费电话号码完成代理，或（3）在代理卡上列出的地址完成互联网上的代理。

表 of 内容

TERADYNE, INC.

河滨公园大道 600 号

马萨诸塞州北雷丁 01864

代理 ST声明

[_______], 2024

泰瑞达公司（“Teradyne” 或 “公司”）提供形式的代理由泰瑞达董事会（“董事会”）征集，用于定于美国东部时间2024年5月9日星期四上午10点在Riverpark Drive600号的泰瑞达公司办公室举行的年度股东大会（“年会”），马萨诸塞州北雷丁 01864

只有截至2024年3月14日营业结束（“记录日期”）的登记股东才有权在年会及其任何续会上投票。截至记录日期，已发行和流通152,973,620股普通股。截至记录日的每股已发行股份将有权获得一票，股东可以亲自或通过代理人投票。委托书的交付不会以任何方式影响股东出席年会和亲自投票的权利。任何交付代理的股东都有权通过在行使代理权之前的任何时候（包括在年会上）向秘书或助理秘书发出书面通知来撤销该委托书。所有在年会上及时交回的正确填写的委托书都将进行投票。参加年会的股东将有机会向董事会和管理层提问，包括公司指定的代理人格雷戈里·史密斯、瑞安·德里斯科尔和格雷戈里·麦金托什。

关于代理材料可用性的重要通知

年会将于 2024 年 5 月 9 日举行

本委托书及随附的10-K表年度报告、致股东的信函和通知可在以下网址查阅 www.proxyvote.com

在年会上，股东将考虑董事会提出的以下提案并进行表决：

董事会建议你投票 为了上面列出的提案。

大约在上面 [____]，2024年，公司向截至2024年3月14日的登记股东邮寄了一份通知，其中包含有关如何在线访问本委托声明和公司年度报告以及如何进行投票的说明。也开启了 [_____]，2024年，公司开始将这些代理材料的印刷副本邮寄给要求印刷副本的股东。

如果您通过邮件收到通知，除非您要求副本，否则您不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，该通知会指导您如何访问和查看委托书和年度报告中包含的所有重要信息。该通知还指导您如何在代理卡和通知中列出的网站上提交代理。如果您通过邮件收到了通知，并希望收到代理材料的印刷副本，则应按照通知中要求提供此类材料的说明进行操作。

如果股东填写并提交了委托书，则代理人所代表的股份将根据此类代理的指示进行投票。如果股东提交了代理卡但没有填写投票说明，则该代理人代表的股票将被投票支持上述每项提案。

股东可以通过以下三种方式之一通过代理投票：

如果您参加年会，即使您之前已按照上述方法之一退回了选票，也可以亲自投票。

亲自或通过代理人出席年会的大部分已发行股票应构成业务交易的法定人数。弃权票和经纪人 “未投票” 计为出席会议或有代表票，以确定出席或缺席会议的法定人数。“不投票” 是指持有受益所有人股份的被提名人对一项提案进行投票，但由于被提名人没有全权投票权且没有收到受益所有人的指示而没有对另一项提案进行投票。如果没有就日常事务发出具体指示，代表您持有股票的经纪人有自由裁量权对股票进行投票。尽管通常只有在向美国证券交易委员会提交代理材料后才能确定被提名人是否对特定项目拥有自由投票权，但我们预计第1、2和3号提案将是非常规事项，而第4号提案将是例行事项。因此，如果您的股票由经纪人代表您持有，而您没有指示经纪人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人将无权根据第1、2和3号提案行使自由裁量权对您的股票进行投票。在本次年会中，批准第1、2和4号提案需要至少获得在会议上表决的多数股份的赞成票，而批准第3号提案需要至少三分之二的已发行且有权就此事项进行表决的股份投赞成票。弃权票和经纪人 “无票” 包含在出席或派代表出席年会的股票数量中，但不包括在年度会议上就非常规事项进行表决的股票数量中。对提交给股东的每项事项的投票情况单独列出。由Teradyne的过户代理管理的自动化系统将选票制成表格。

董事会知道在年会上没有其他事项要提出。如果在年会上提出任何其他可以进行适当表决的事项，则董事会收到的所有代理人所代表的股票将根据被指定为代理人的官员的判断以及美国证券交易委员会（“SEC”）的代理规则进行投票。有关更多信息，请参阅 “2025年年度股东大会的股东提案” 部分。

董事会目前由九名成员组成，其中八名是独立董事。每位董事每年选举一年，任期一年。目前的董事任期将在年会上到期。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名所有现任董事连任，但Guertin先生除外，他将于年会结束后从董事会退休。泰瑞达没有理由相信任何被提名人将无法任职；但是，如果是这样的话，将通过代理人投票选举其他人（根据泰瑞达的章程提名），或者董事会将减少目前在董事会任职的董事人数。如果当选，每位董事的任期将持续到2025年年度股东大会。

董事会建议每位 Mses 对董事会选举投赞成票。Johnson、Matz 和 van Kralingen 以及赫尔韦克、马多克、史密斯、塔默和图法诺先生各一人。

下表列出了将在年会上当选的被提名人、每人首次被任命或当选的年份、该人至少在过去五年中的主要职业、该人的年龄、被提名人在过去五年中任职或曾任职的任何其他上市公司董事会以及被提名人在董事会任职的资格。除了下文提供的有关每位被提名人的具体经验、背景、资格、素质和技能的信息外，Teradyne还认为，其所有董事候选人都以诚信、诚实和遵守高道德标准而闻名。他们都表现出了商业头脑和做出合理判断的能力，并承诺为泰瑞达和董事会提供服务。此外，Teradyne重视董事的多元化以及在其他上市公司董事会和董事会委员会的丰富经验。

董事提名人

董事资格和经验

如上所述，每位董事候选人都为董事会带来了多种技能和经验，这些技能和经验是互补的，共同涵盖了影响公司当前和不断变化的业务的各个领域。每位被提名人的资格和经验摘要列于下面的资格/技能矩阵中。由于该矩阵是摘要，因此它不包括每位被提名人提供的所有技能、经验、资格和多样性，未列出特定的经验、技能或资格并不意味着被提名人不具备该技能、技能或资格。此外，董事会致力于实现董事会成员的更新和平衡的任期。该矩阵还显示了每位董事候选人的任期。董事会认为，背景、技能和经验的结合使董事会能够代表公司利益相关者行使监督职责。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 29 日）

董事会在评估新候选人时重视种族、民族、文化和性别多元化，并力求将这些特征广泛纳入泰瑞达董事会。以下矩阵是根据适用的纳斯达克上市要求提供的，包括截至2024年3月29日的所有董事。

* 包括将于年会结束后从董事会退休的 Guertin 先生。

以下矩阵提供了有关在年会上被提名连任的公司董事会个人成员的多元化信息：

提案L 第 2 号

关于指定执行官薪酬的咨询投票

公司为股东提供了在年会上对以下咨询决议进行表决的机会，通常称为 “Say-on-Pay”：

决定，根据第S-K条例第402项，公司股东通过不具约束力的咨询投票，批准公司委托书中在 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬表” 标题下披露的公司指定执行官的薪酬。

公司的薪酬委员会已经实施了一项奖励绩效的高管薪酬计划。薪酬委员会将每位执行官的现金和股权薪酬的很大一部分与实现对公司及其股东重要的短期和长期绩效目标挂钩，从而营造以绩效为导向的环境。薪酬委员会设计了公司的高管薪酬计划，以吸引、激励、奖励和留住实现公司目标和增加股东价值所需的高级管理人才。公司认为，其薪酬政策和做法反映了按业绩计薪的理念，与股东的长期利益高度一致。公司建议股东在对这份 “按工资说” 咨询提案进行表决之前，阅读本委托书中题为 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬表” 的部分。

年会结束后，公司将在8-K表格中报告 “按工资” 投票的结果。公司还将在随后的委托书中披露公司的薪酬政策和决定如何考虑股东咨询高管薪酬投票的结果。

董事会建议对批准本委托书中所述公司指定执行官薪酬的咨询决议投赞成票。

提案L 第 3 号

修订组织章程，将批准组织章程修正案和批准公司自愿解散的投票要求从绝大多数降至简单多数

《马萨诸塞州商业公司法》第10.03条要求至少有三分之二的公司有权就某一事项进行表决的已发行股份投赞成票，才能批准公司组织章程的修正案，除非组织章程中规定的比例较低。此外，《马萨诸塞州商业公司法》第14.02条要求有权就某一事项进行表决的公司至少三分之二的已发行股份投赞成票，才能批准公司的自愿解散，除非组织章程规定了较低的百分比。由于公司重报的组织章程（“章程”）没有规定较低的百分比，因此对章程的修正或公司的自愿解散必须得到公司有权就该事项进行表决的已发行股票中至少三分之二的批准。

我们的董事会致力于为公司及其股东提供高标准的公司治理。董事会考虑了当前 “三分之二已发行股份” 投票标准的优缺点，以修改章程或批准自愿解散。董事会认为，该提案符合我们对公司治理最佳实践的持续承诺，包括越来越多的人认为，取消此类条款可以增强股东参与公司治理的能力。

经过仔细考虑，董事会于2024年1月22日一致批准了公司章程修正案，建议公司股东批准该修正案，该修正案旨在在章程中增加第VI.D条。该修正案规定，经所有已发行、流通和有权就该事项进行表决的股票的多数股权持有人投赞成票即可批准章程的修正案，并在章程中增加第四.E条，规定批准自愿解散公司应要求持有人投赞成票所有已发行、流通并有权就该事项进行表决的股票的多数权益。董事会认定，本章程修正案符合公司及其股东的最大利益，并指示将本章程修正案提交给股东在年会上批准。

如果本章程修正案获得批准，则在提交重述的章程（定义见下文）时，公司的组织章程和章程将不包含任何绝大多数投票要求，根据《马萨诸塞州商业公司法》，要求所有已发行、未偿还和有权就该事项进行表决的股票的多数股权持有人投赞成票的某些事项除外，这些事项将在第六.B和VI条中规定在重述条款的第D和VIE.E中，所有事项均应要求出席或派代表并就某一事项进行表决的多数股票的持有人投赞成票，如果是有争议的董事选举，则以多数票投给董事。如果本条款修正案获得批准，则所有已发行、未偿还和有权就重述条款第六.B、VI.D和VI.E条所述事项进行表决的股票的多数权益持有人投赞成票的投票标准，将是最接近于《马萨诸塞州商业公司法》允许就此类事项投赞成票的要求的投票标准。

重述的组织章程

如果获得批准，本章程修正案将在向马萨诸塞州联邦秘书提交重述的组织章程（“重述条款”）后生效，该章程的形式作为附录B附于此，经股东批准，公司打算在年会之后立即提交该章程。

需要投票

批准本提案需要截至记录日至少三分之二的已发行股份并有权就此事进行表决的持有人投赞成票。弃权票和 “经纪人不投票” 与投票 “反对” 提案具有同等效力。

董事会建议投票批准章程修正案，以将批准章程修正案和批准公司自愿解散的投票要求从绝大多数降至简单多数。

审计委员会已选择（董事会已批准）普华永道会计师事务所作为泰瑞达截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。普华永道会计师事务所或其前身Coopers & Lybrand L.L.P. 自1968年以来一直是泰瑞达的独立注册会计师事务所。普华永道会计师事务所的任命符合泰瑞达股东的最大利益。Teradyne预计，普华永道会计师事务所的代表将出席年会，如果需要，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。Teradyne注册成立的马萨诸塞州联邦法律不要求批准这一选择，但审计委员会在为未来财政年度选择独立注册会计师事务所时将考虑此次投票的结果。

董事会建议投票批准普华永道会计师事务所的选择。

公司治理舞蹈和董事会政策

Teradyne致力于实现良好、透明的公司治理，以确保公司的管理符合股东的长期利益。泰瑞达董事会（“董事会”）已通过公司治理准则（“准则”），为泰瑞达的有效治理提供框架。提名和公司治理委员会定期审查指导方针，并酌情向董事会提出修改建议，以供其批准。董事会还通过了其常设委员会（审计、薪酬、提名和公司治理）的书面章程，公司的行为准则适用于所有董事、高级管理人员和员工。准则、委员会章程和行为准则的副本可在公司网站上查阅，网址为 www.teradyne.com在 “投资者关系” 链接的 “治理” 部分下。随着董事会修改泰瑞达的公司治理政策，泰瑞达不时在其网站上发布更多信息。

Teradyne制定了各种政策和做法，以促进和维持良好的公司治理。董事会定期审查这些做法。泰瑞达目前的政策和做法包括以下内容：

董事会提名政策与程序

提名和公司治理委员会负责确定、评估和推荐董事会选举候选人，不区分股东推荐的被提名人和其他被提名人。所有被提名者必须至少符合下述董事会成员资格标准。

对董事候选人的评估基于一系列标准，包括（但不限于）：诚信、诚实和遵守高道德标准；商业头脑、经验和做出合理判断和为决策过程做出积极贡献的能力；对了解泰瑞达及其行业的承诺；定期出席和参与董事会和委员会会议的承诺；能否确保外部承诺不会对董事会成员的职责造成实质性干扰；缺席利益冲突或外表冲突利益冲突；以及其他适当的考虑因素。

自当选或任命之日起，被提名人的年龄应在74岁或以下。此要求没有例外或条件。任何董事都不得在其他四个上市公司董事会任职。

董事会寻找具有广泛不同观点、专业经验、教育、地域代表性、背景和技能的候选人。董事的背景和资格作为一个整体来考虑，应提供背景、专业知识和经验的大量综合组合，使董事会能够履行其职责。董事会在评估新候选人时重视种族、民族、文化、性别、经济、专业和教育多元化，并力求将这些特征广泛纳入泰瑞达董事会。定期审查董事会组成和继任计划，以确保泰瑞达的董事反映出董事会需求所需的知识、经验、技能和多元化。

在年会上，股东将被要求考虑选举布里奇特·范·克拉林根，他首次被提名当选董事。2024 年 1 月，范克拉林根女士被董事会任命为新董事。van Kralingen女士最初是由一家国际高管和董事会搜寻公司向提名和公司治理委员会推荐的，作为董事会的潜在候选人。

希望向提名和公司治理委员会推荐候选人供考虑作为潜在董事候选人的股东可以通过向马萨诸塞州北雷丁河公园大道600号提名和公司治理委员会提交候选人的姓名、经验和其他相关信息来实现，该委员会地址为马萨诸塞州北雷丁市01864号。希望提名董事的股东可以根据Teradyne章程中规定的提名程序，在同一地址向秘书提交书面通知。有关提名程序的更多信息，请参见以下标题为 “2025年年度股东大会的股东提案” 的部分。

董事独立性

Teradyne的指导方针要求至少多数董事会成员保持独立，并规定了确定董事独立性的标准。要被视为独立董事，董事必须满足美国证券交易委员会规则和纳斯达克股票市场有限责任公司（“Nasdaq”）上市标准规定的定义，并且根据董事会的判断，与泰瑞达没有实质性关系。泰瑞达的指南可在泰瑞达的网站上查阅，网址为 www.teradyne.com在 “投资者关系” 链接的 “治理” 部分下。

董事会根据上述标准确定以下董事是独立的：蒂莫西·盖尔汀、彼得·赫威克、梅赛德斯·约翰逊、欧内斯特·马多克、玛丽莲·马兹、福特泰默、保罗·图法诺和布里奇特·范·克拉林根。在确定泰瑞达董事的独立性时，董事会审查并确定以下内容不妨碍根据泰瑞达的标准确定其独立性：赫威克先生担任泰瑞达客户施耐德电气首席执行官的职位；约翰逊女士作为亚德半导体公司（既是泰瑞达的供应商，也是客户）董事的职位，是新思科技公司的董事，既是泰瑞达的客户又是供应商；马多克先生担任安富利公司董事的职位，既是泰瑞达的客户又是供应商；以及塔默先生担任泰瑞达董事的职位Marvell Technology, Inc.，泰瑞达的客户。泰瑞达在2023年与ADI公司、新思科技、安富利、施耐德和Marvell的业务对泰瑞达和其他公司来说并不重要。Teradyne将继续监控其业务关系和任何重大竞争活动，以确保它们不会影响其董事的独立性。董事会已确定格雷格·史密斯不是独立的，因为他是泰瑞达的首席执行官。

公司三个常设委员会（审计、薪酬、提名和公司治理委员会）的所有成员都必须独立，并已由董事会根据美国证券交易委员会规则、纳斯达克上市标准以及泰瑞达的标准确定为独立成员。

董事会及其常设委员会的独立董事定期举行会议，管理层不在场。

董事会领导结构和自我评估

自2021年5月起，图法诺先生一直担任董事会独立主席。董事会认为，独立董事长是公司首选的公司治理结构，因为它在管理层和独立领导层参与董事会流程之间取得了有效的平衡。

董事会及其每个委员会每年进行一次自我评估，包括对其组成、任务和职能的评估。提名和公司治理委员会主席负责管理这一年度流程以及该流程产生的任何行动项目的实施。例如，根据董事会的一项自我评估，董事们表示有兴趣单独进行战略讨论，因此从2018年开始与管理层举行年度战略会议。此外，根据另一次自我评估的结果，董事会从2020年开始实施了为期多年的更新和继任规划流程。

道德守则

《行为准则》是泰瑞达的道德政策。作为入职流程的一部分，公司向所有新的全职和兼职员工和承包商部署行为准则培训，并在每年年底对所有员工进行年度行为准则复习培训，其中包括视频演示、测验和合规认证。行为准则培训涵盖各种主题，包括反腐败和贿赂、正确的工作场所行为、多元化、公平和包容、潜意识偏见、避免利益冲突、工作场所的网络安全和信息安全与保护、工作场所的环境最佳实践、健康和安全实践以及社交媒体的正确使用。董事会已经建立了一种方式，任何人都可以在保密或匿名的基础上举报违反道德政策的行为。泰瑞达的行为准则可在泰瑞达的网站上查阅，网址为 www.teradyne.com在 “投资者关系” 链接的 “治理” 部分下。

Teradyne应在其网站上披露所需信息，在做出此类决定后的四个工作日内披露对执行官或董事授予的《行为准则》的任何实质性修订或豁免，包括默示豁免 www.teradyne.com在 “投资者关系” 链接的 “治理” 部分下或表格8-K的最新报告中...

内幕交易政策

董事会通过了一项内幕交易政策（“内幕交易政策”），以防止滥用有关泰瑞达以及与该公司有业务关系的其他公司的机密信息，并促进对证券法的遵守。除其他外，《内幕交易政策》禁止交易重要的非公开信息，并禁止董事、执行官和某些其他信息

员工在公司的非交易期（也称为 “封锁期”）内买入或卖出Teradyne证券，除非根据1934年《证券交易法》（“第10b5-1条”）第10b5-1条批准的交易计划。董事会还通过了第10b5-1条计划政策（“第10b5-1条计划政策”），该政策适用于采用第10b5-1条规则交易泰瑞达证券计划的所有执行官和董事。第10b5-1条计划政策规定了强制性指导方针，旨在确保遵守第10b5-1条，包括美国证券交易委员会在2023年通过的修正案，并遵守规则10b5-1计划的设计和实施的最佳实践。

套期保值和质押政策

董事会认识到，如果Teradyne的员工、高管和董事参与某些类型的交易，即使他们可能不知道任何重要的非公开信息，也可能会出现不当或不当行为。因此，董事会通过内幕交易政策通过了一项政策，禁止员工、高管和董事通过卖空、预付可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金对冲泰瑞达股票。此外，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。该政策还禁止在保证金账户中持有泰瑞达证券或质押泰瑞达证券作为贷款抵押品。

环境、社会和治理

董事会致力于促进、创造和维护安全健康的工作场所、环境和社会。Teradyne致力于员工的健康、安全和福利，以负责任和有效的方式管理其影响环境的活动，并支持其员工生活和工作的社区。Teradyne致力于推动改善环境可持续性、供应链责任、多元化和包容性以及积极的社会影响。2019年，泰瑞达正式确定了其ESG计划，并发布了第一份企业社会责任报告。2019年8月，董事会邀请了一位外部专家向董事会全体成员介绍ESG计划的最佳实践和趋势。在整个2020年、2021年、2022年和2023年，公司扩大了其ESG计划，并于2023年11月发布了第五份企业社会责任报告。2021年，公司成为责任商业联盟（“RBA”）的成员，并将继续实施澳大利亚储备银行的许多最佳实践，包括与公司供应链遵守其ESG计划有关的最佳实践。2022年，公司加入了半导体设备行业组织SEMI气候联盟，致力于减少芯片制造设备生产和运营中的温室气体排放。2023年12月，公司提交了对基于科学的目标计划的承诺书，确定了公司设定基于科学的目标的意图。

2021、2022和2023年的企业社会责任报告大幅扩大了与ESG相关的披露，公司计划继续加强其计划，并向其股东、员工、客户、供应商和其他利益相关者提供更多的详细披露。如上述《道德守则》部分所述，Teradyne的年度行为准则培训包括对员工进行多元化和无意识偏见以及环境最佳实践的培训，包括节电和节水、回收利用以及鼓励创新设计以降低公司产品的能耗。

Teradyne董事会监督其ESG计划，以确保ESG举措与公司范围的战略规划决策相关联。提名和公司治理委员会主要负责监督ESG优先事项以及这些优先事项的成功实施。公司的其他董事会委员会也对其职权范围内的ESG主题负有监督责任。管理层每年与董事会一起审查公司的ESG计划和企业社会责任报告，定期向董事会和董事会委员会提供最新情况，并邀请他们讨论ESG战略，就目标达成一致并报告进展情况。公司的跨职能ESG指导团队负责制定和执行其ESG战略，提出目标，批准和支持举措，并将ESG嵌入企业文化。ESG 指导团队向 Teradyne 的首席执行官兼首席财务官汇报。此外，公司还拥有针对特定主题的工作团队来处理关键的ESG举措，并设有专职的ESG经理，负责向ESG指导团队报告并推动这些举措。

有关 Teradyne ESG 活动的详细信息，请访问其网站 https://www.teradyne.com在 “企业社会责任” 链接下。

人力资本资源

董事会监督公司核心价值观的建立和维护及其人力资本管理。董事会认为，公司未来的成功取决于其持续吸引、培养和留住由具有共同价值观的人才组成的高绩效员工队伍的能力。

企业文化

Teradyne的核心价值观是诚实正直地开展业务，作为一家没有门户的公司与同事合作，以及在每一步都与客户合作，因为客户对我们的信赖。公司致力于以负责任的方式开展业务，制定支持透明度、可持续性和法律合规性的战略运营政策、程序和价值观。Teradyne通过严格监控公司的行为准则和环境、健康和安全计划，确保其员工以合乎道德的方式经营和履行业务承诺。公司努力营造积极的工作环境，帮助员工蓬勃发展。Teradyne的当务之急是确保其员工受到启发、支持、安全，并能够实现个人最佳状态。公司致力于实现平等，其非歧视、防止骚扰和薪酬公平政策及培训就证明了这一点。Teradyne重视多元化、包容和相互尊重的工作环境，让所有员工在安全、积极的文化框架内享受富有挑战性的任务和发展机会。

有竞争力的薪酬和福利

Teradyne员工薪酬计划的主要目标通常是提供一揽子薪酬和福利，以继续吸引、留住、激励和奖励在竞争激烈和技术挑战的环境中工作的高绩效员工。公司力求通过将相当一部分的薪酬与公司和业务部门的业绩挂钩来实现这一目标。Teradyne通过各种计划使员工能够分享公司的成功，包括员工股票购买计划、股权薪酬以及利润分享和奖金计划。公司力求提供有竞争力和公平的总薪酬，为此，指的是同行比较和内部股权。除了为员工提供有竞争力的薪酬待遇外，Teradyne还提供旨在满足员工及其家庭需求的福利，包括带薪休假、育儿假、丧亲假、健康保险、灵活的工作安排、退休储蓄缴款以及获得员工援助和工作生活计划的机会。

员工发展和培训

Teradyne认为，员工发展和培训是继续吸引、激励、培养和留住强大、有竞争力的员工队伍的关键因素。公司为员工提供持续发展机会，重点是工作技能和能力的发展。示例包括新的经理能力，例如提供反馈和指导，以及软件开发工具和项目管理方面的培训。Teradyne的员工还会接受年度绩效评估，并参与为自己的发展和绩效设定目标。员工和经理回顾前一年，审查职业发展计划并制定明年的目标。2022年，Teradyne实施了与其人力资源系统集成的新学习管理系统。这使企业能够更轻松地创建和提供业务培训课程，包括项目管理、电气安全、工程标准以及产品和销售等主题。此外，Teradyne在2023年首次聘请了学习发展经理，以加强整个公司员工培训计划的交付。

Teradyne致力于在大学层面招募和培养人才，以帮助推动子孙后代的科学、技术、工程和数学（“STEM”）教育。例如，公司的带薪实习和入门级职位提供了现实世界的经验，其带薪合作计划为高等教育学生提供了独特的学习机会，因为学生在工作任务中交替一个学期，

在教室里待一个学期。此外，Teradyne还为与员工工作相关的教育课程或作为学位课程的一部分提供报销，包括学费、实验费和书本。该公司还为有大学时代子女和孙子的员工提供奖学金计划。2023年，大约一半的奖学金获得者在美国境外。

员工参与度

Teradyne定期进行员工调查，以了解其全球员工队伍，并就多个主题征求意见。从这些调查中获得的反馈有助于管理层评估员工情绪，确定需要改进的领域，并指导与人事管理相关的决策。此外，公司的首席执行官、其他高管和个人董事通过交流会议和季度网络直播经常与员工会面。交流会议允许高管和董事直接与一小部分员工互动，而全球网络广播使所有员工能够与高级领导互动，并在公开的问答环节中提问。

多元化和包容性；社区参与

Teradyne坚信培养多元化的员工队伍以及公平和包容的文化，以便为我们的客户、投资者、员工和全球社区建立一个更强大、更具弹性的公司。为了支持这项工作，Teradyne制定了《多元化与包容性章程》，该章程由公司的多元化、公平和包容性（“DEI”）执行小组委员会制定，旨在确保公司在员工队伍中建立多元化。自2021年以来，泰瑞达一直有一名DEI项目经理来指导其DEI工作并为员工维护一个内部DEI网站。该公司有招聘和雇用来自不同背景和经验的候选人的计划。Teradyne还制定了有关性别薪酬平等的政策，并定期对美国的薪酬公平进行审计。它为全球员工提供与DEI相关的强制性培训，还提供各种与DEI相关的可选培训课程。Teradyne是一家机会均等和平权行动雇主，致力于在不考虑种族、宗教、族裔或国籍、性别、性取向、性别认同或表达、年龄、残疾、受保护的退伍军人身份或任何其他受法律保护的特征的情况下做出就业决定。

Teradyne的传统是扩大员工的慈善活动，回应我们工作所在社区的需求。为了让员工更容易支持慈善活动并扩大支持的影响力，公司制定了一项名为 “Teradyne Gives” 的正式配套捐赠计划。该计划每年将员工向其选择的慈善机构捐款的金额高达1,000美元相匹配，这些慈善机构是从各种合格的非营利组织中挑选的。

此外，促进子孙后代的教育是泰瑞达的主要举措。公司力求通过支持初中、高中和大学阶段的STEM项目，增加全球STEM毕业生的多样性。Teradyne还向学院、大学和职业项目捐赠测试设备和机器人。

健康与安全

员工的健康和安全是公司的重中之重。Teradyne致力于遵守所有适用的健康和安全法规，无论其在何处运营。公司进行内部审计，定期审查和监督法规，以确保遵守地方、州、省和国家各级的法律法规。Teradyne通过部署强制性的环境、健康和安全培训，确保为员工提供安全完成工作的知识。该公司还要求承包商在任何Teradyne现场工作之前完成安全培训。该公司监控、跟踪和报告常见的安全指标，例如事故、险些失误和疾病，其伤病率低于行业平均水平。Teradyne还为员工提供灵活且可调整的工作空间，其中包括审查工作场所的人体工程学问题，教育员工自我识别风险，并确保他们拥有安全有效地完成工作所需的工作环境。

董事会对风险的监督

管理层负责公司风险的日常管理，而整个董事会及其委员会负责监督风险管理。管理层定期参加董事会和委员会会议，与董事会和委员会讨论公司面临的各种风险，包括运营、网络安全和信息安全、法律、地缘政治、市场和竞争风险，以及气候变化和贸易法规给公司、其业务和员工带来的风险。管理层和董事会尚未发现泰瑞达针对高管或员工的薪酬计划、政策和做法所产生的任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

董事会还监督管理层识别和缓解风险（包括网络安全风险）的流程，以帮助公司的风险敞口与其战略目标保持一致。包括公司首席信息安全官在内的高级领导层每季度向审计委员会通报公司的网络安全和信息安全状况，并至少每年向董事会全体成员通报公司的网络安全和信息安全状况。

关联方交易

根据泰瑞达的书面 “利益冲突政策”（这是泰瑞达行为准则的一部分），总法律顾问将Teradyne达成的任何可能或将被视为与任何执行官或董事存在利益冲突的投资或其他安排通知审计委员会。每年，Teradyne都会对每位执行官和董事的现有关系进行肯定的调查。Teradyne将通过这些调查发现的任何潜在冲突报告给审计委员会。2023 年没有发现任何潜在冲突。

股东与董事会的沟通

股东和其他利益相关方可以通过写信给马萨诸塞州北雷丁市Riverpark Driverpark Drive600号01864的非管理董事会或发送电子邮件至 nonmanagementdirectors@teradyne.com，与董事会的一名或多名成员进行沟通，包括主席或非管理层董事作为一个整体进行沟通。任何与不属于董事会职责范围的普通业务事项有关的通信，例如客户投诉，都将发送给相应的高管。请求、垃圾邮件和其他类似的轻率或不当通信不会被转发，但会提供给任何希望审查这些信息的董事。

根据Teradyne的公司治理准则，预计每位董事都将出席每届年度股东大会。所有当时在职的董事都出席了2023年5月12日举行的2023年年度股东大会。

董事会 M会议

在截至2023年12月31日的年度中，董事会举行了六次会议。非雇员董事均为独立董事，在2023年每一次定期会议之后，他们都会举行执行会议，在没有管理层的情况下举行会议。董事会主席主持所有理事会会议和每届执行会议。2023 年，每位董事都出席了该人担任董事期间举行的董事会和委员会会议总数的至少 75%。泰瑞达的公司治理指南，可在以下网址获取 www.teradyne.com在 “投资者关系” 链接的 “治理” 部分下，提供董事会开展业务的框架。

董事会公司委员会

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。根据纳斯达克的上市标准，所有委员会均由独立董事组成。每个委员会的成员由董事会根据提名和公司治理委员会的建议任命。每个委员会都表演

每年进行自我评估并审查其章程。任何委员会采取的行动都将报告给董事会，通常是在行动之后的下一次董事会会议上。下表显示了每个常设委员会目前的成员：

* 委员会主席

在年会选举董事后，董事会将任命2024-2025年任期的委员会成员。

审计委员会

审计委员会有四名成员，根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准以及泰瑞达的独立性标准，所有成员均由董事会确定为独立成员。此外，董事会确定审计委员会的每位成员都具备财务知识，并且是 SEC 颁布的规章制度所定义的 “审计委员会财务专家”。审计委员会的监督职责在其章程中有更详细的描述，除其他外，包括：

审计委员会在 2023 年举行了八次会议。本委托书中包含的审计委员会报告更全面地描述了审计委员会的职责及其在2023年期间的活动。

薪酬委员会

薪酬委员会有四名成员，根据美国证券交易委员会规则、纳斯达克上市标准以及泰瑞达的独立性标准，所有成员均由董事会确定为独立成员。薪酬委员会的主要职责在其章程中进行了更详细的讨论，其中包括：

薪酬委员会有权并确实聘请独立顾问、专家和其他人员不时提供协助。人力资源部Teradyne的薪酬和福利小组支持薪酬委员会的工作并协助管理薪酬计划和计划。

薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。

薪酬委员会聘请了高管薪酬咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”），以协助其履行有关高管和非雇员董事薪酬的职责和责任。2023年，该项目涉及准备（1）执行官薪酬竞争分析；（2）董事薪酬竞争分析；（3）同行群体分析；（4）执行官财务表分析。为了保持其建议的独立性，除了向薪酬委员会提供的服务外，Compensia不向Teradyne提供任何服务。此外，薪酬委员会每年使用适用于美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准下的薪酬咨询的因素，对Compensia和该年内聘用的任何其他独立顾问进行利益冲突评估，2023年未发现任何利益冲突。

薪酬委员会还使用了由专注于科技公司的全球薪酬顾问拉德福德编制的专有薪酬调查。

薪酬委员会联锁和内部参与

根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准以及泰瑞达的独立性标准，薪酬委员会完全由独立董事组成。Teradyne的执行官均未在董事任职的任何公司的薪酬委员会任职。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会有四名成员，根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准以及泰瑞达的独立性标准，所有成员均由董事会确定为独立成员。提名和公司治理委员会的主要职责在其章程中进行了更详细的讨论，除其他外，包括：

提名和公司治理委员会通过多种渠道确定董事候选人，包括现有董事会成员、执行官和股东的建议，以及

与猎头公司的合作。提名和公司治理委员会定期审查董事会的组成、技能、多元化和继任计划。

如果非雇员董事的职位与首次成为董事会成员时的职位发生变化，则必须通知提名和公司治理委员会。收到任何此类通知后，提名和公司治理委员会将审查对董事独立性的潜在影响，以及董事在这种情况下继续加入任何董事会委员会的适当性。

提名和公司治理委员会在2023年举行了四次会议。

董事公司补偿

Teradyne结合使用现金和股票激励性薪酬来吸引和留住合格的候选人加入董事会。每年，薪酬委员会的独立薪酬咨询公司Compensia都会对董事薪酬进行分析，包括审查基准数据，并向委员会报告有关董事薪酬的任何建议。薪酬委员会将Compensia的年度意见视为其董事薪酬年度审查的一部分。非雇员董事的薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议确定。身为Teradyne雇员的董事不会因担任董事而获得任何报酬。

现金补偿

在审查了有关董事薪酬的同行基准数据和全球调查数据后，薪酬委员会根据Compensia的意见，建议董事会总体上维持非雇员董事的薪酬，但自2023年5月12日，即2023年年度股东大会之日起，增加非雇员董事主席的现金薪酬。2023年，非雇员董事的薪酬为每年9万美元。2023 年向某些非雇员董事支付的额外费用如下：

股东批准的2006年股权和现金薪酬激励计划将可能支付或发放给非雇员董事的年度现金和股权薪酬总额（如适用）限制在不超过75万美元的范围内。

股票薪酬

每位非雇员董事在（i）年会之日或（ii）5月的最后一个星期四，以较早者为准，获得公允市值等于23万美元的年度股权奖励。该年度股权奖励以限制性股票单位的形式发放，在 (i) 授予之日一周年或 (ii) 次年年度股东大会之日当天全额归属，以较早者为准。

每位新的非雇员董事在首次当选或被任命为董事会成员之日获得股权奖励，其公允市场价值等于23万美元，按比例分配，以反映董事当选或任命之日与下一次年度董事会拨款之日之间的时期。该股权奖励也以限制性股票单位的形式发放，将在下一次年度董事会股权奖励发放之日全额归属。

董事的股权奖励是根据股东批准的2006年股权和现金薪酬激励计划授予的。

董事延期计划

非雇员董事可以选择延迟领取现金和/或股票奖励，并将薪酬按名义投资于（1）计息账户（基于十年期美国国债利率）或（2）递延股票单位（“DSU”）账户。如果非雇员董事选择参与该延期计划，则无论哪种情况，他们都将在董事会任期结束后的90天内获得计息账户的现金价值或作为DSU基础的公司普通股。

董事持股指南

公司维持股票保留和股票所有权准则，以使非雇员董事的利益与公司股东的利益保持一致，并确保董事在公司的成功中拥有持续的财务利益。根据指导方针，非雇员董事应达到（自首次当选或被任命为董事会成员之日起五年内）并维持相当于其年度现金储备金五倍的公司普通股投资水平。受股票所有权指南约束的股票不包括任何未归属的限制性股票单位。截至2023年12月31日，除2022年加入董事会的马多克先生和2024年1月加入董事会的范·克拉林根女士外，所有非雇员董事均符合所有权准则。

2023 年董事薪酬表

下表汇总了泰瑞达截至2023年12月31日的财政年度向非雇员董事支付的薪酬。

审计和财务 会计监督

审计公司委员会报告

2024年，审计委员会审查了泰瑞达截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表，并与管理层和泰瑞达的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）会面，讨论这些财务报表。

审计委员会还审查了泰瑞达向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的管理层报告，以及泰瑞达10-K表年度报告中包含的普华永道关于其对（i）合并财务报表和财务报表时间表以及（ii）财务报告内部控制有效性的审计报告。

审计委员会已与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求下需要讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB要求普华永道就普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了其独立性。

根据这些审查以及与管理层和普华永道的讨论，审计委员会建议董事会（董事会已批准）将泰瑞达的经审计财务报表纳入其截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

审计委员会

梅赛德斯·约翰逊（主席）

欧内斯特·马多克

Ford Tamer

保罗·J·图法诺

上述报告中包含的信息不应被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，也不得将此类信息以引用方式纳入未来根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非泰瑞达特别以引用方式将其纳入任何此类申报中。

本金账户蚂蚁费用和服务

普华永道会计师事务所提供服务的费用

下表列出了泰瑞达独立注册会计师事务所普华永道在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中提供服务的总费用。

审计费

审计费是与为审计Teradyne的年度财务报表和对2023和2022财年的财务报告内部控制而提供的专业服务相关的费用。这些费用包括对泰瑞达10-Q表季度报告中包含的中期财务报表的审查，以及通常由普华永道提供的与其他法定和监管文件或业务相关的服务。

与审计相关的费用

2023年的审计相关费用用于与收购尽职调查相关的专业服务。

税费

2023年和2022年的税费用于与全球税务规划、收购尽职调查和合规事务相关的专业服务。

所有其他费用

所有其他费用是除审计费、审计相关费用和税费之外的服务费用。在2023年和2022年，费用与财务报表披露、技术会计软件许可证和培训课程有关。

审计委员会对独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的预先批准

在2023年和2022年期间，审计委员会预先批准了普华永道提供的所有审计和其他服务。

审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保此类服务的提供不会损害独立注册会计师事务所的独立性。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。除了普遍预先批准独立注册会计师事务所提供的服务外，审计委员会还通过了一项政策，对独立注册会计师事务所可能提供的某些特定服务进行预先批准。预先批准清单上列出的服务已经足够详细地确定了，因此管理层无需判断拟议的服务是否属于预先批准的服务清单。根据该政策，管理层至少每年或应其要求更频繁地向审计委员会通报公司是否使用任何预先批准的服务以及与该服务相关的费用。

执行官员

以下内容确定并列出了截至2024年3月29日我们执行官的传记信息。格雷戈里·史密斯的背景在 “提案1——董事” 中进行了描述。

下表列出了截至2024年3月14日的每位董事、每位指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体对Teradyne普通股的实益拥有权的相关信息。所有权百分比的计算基于截至2024年3月14日的152,973,620股已发行普通股。

* 小于 1%

根据自2023年12月31日以来提交的附表13G申报，下表列出了某些受益拥有泰瑞达普通股百分之五以上的人。

补偿讨论会话与分析

本薪酬讨论与分析提供了有关根据美国证券交易委员会规则构成我们2023年 “指定执行官” 的以下人员的信息：

2022年11月，该公司宣布了Mark。Jagiela决定自2023年2月1日起退休担任首席执行官，并自该日起任命史密斯先生为首席执行官，每种情况将在下文详细讨论。由于贾吉拉先生在2023年担任首席执行官，因此在本薪酬讨论与分析中，当我们提及前首席执行官或前首席执行官时，我们指的是贾吉拉先生，而当我们提及首席执行官或首席执行官时，我们指的是史密斯先生。乌杰瓦尔·库马尔被董事会任命为公司执行官，自2023年8月21日起生效。格雷先生自2024年2月1日起退休，担任副总裁、总法律顾问兼秘书一职。

本薪酬讨论与分析描述了截至2023年12月31日的财年泰瑞达高管薪酬计划的实质内容。它还概述了公司的高管薪酬理念，以及公司与高管薪酬相关的主要薪酬政策和做法。最后，它分析了薪酬委员会在2023年为包括指定执行官在内的公司执行官做出具体薪酬决定的方式和原因，并讨论了薪酬委员会在确定指定执行官薪酬时考虑的关键因素。

2023 执行委员会补偿摘要

Teradyne是全球领先的自动化测试设备和机器人解决方案供应商。该公司设计、开发、制造和销售自动化测试系统和机器人产品。Teradyne的自动化测试系统用于测试许多行业的半导体、无线产品、数据存储和复杂的电子系统，包括消费电子、无线、汽车、工业、计算、通信以及航空航天和国防行业。Teradyne的机器人产品包括协作式机械臂和自主移动机器人，供全球制造、物流和工业客户用于提高质量、提高制造和物料搬运效率以及降低制造和物流成本。自动化测试设备和机器人市场竞争激烈，其特征是需求快速变化，因此需要在整个业务周期中谨慎地调整运营和管理支出。

2023年，泰瑞达的测试业务收入较2022年有所下降，原因是泰瑞达半导体测试业务的需求继续受到半导体库存过剩推动的修正周期的影响，主要集中在移动领域。强劲的汽车和图像传感器需求，以及泰瑞达存储器测试业务创纪录的份额，部分抵消了这些下降。在泰瑞达的机器人业务中，市场疲软和渠道转型的影响导致2023年上半年的收入低于预期，而由于新产品的推出和季节性的高需求，2023年第四季度的收入有所增长。

尽管商业环境充满挑战，但公司在2023年创造了27亿美元的收入，创造了4.25亿美元的巨大自由现金流(1)，并实现了每股2.73美元的GAAP收益和每股2.93美元的非公认会计准则收益。该公司还努力在其测试和机器人业务的不断增长的细分市场中开发新产品，以扩大其服务市场，为持续增长做好准备，同时保持财务纪律。

2023年，公司通过分红和股票回购计划向股东返还了4.65亿美元。分红和回购计划反映了公司对其业务的信心以及向股东返还资本的能力，同时保持足够的财务灵活性，通过内部投资和收购来寻求增长机会。

如下文所述，由于薪酬委员会设定的2023年业绩目标具有挑战性，再加上持续的市场疲软导致收入和每股收益同比下降，公司的指定执行官在2023年基于绩效的可变现金薪酬中获得的支出低于目标。2023年，公司指定执行官的基于绩效的可变薪酬与公司的PBIT（两年滚动收入增长率指标）以及战略业务目标的实现情况挂钩，包括市场份额增长、收入和预订目标、利润和毛利率目标、战略客户设计获胜率、员工留存率和新产品发布。

在审查了同行基准和全球调查数据以及同行集团公司的财务业绩后，薪酬委员会对我们2023年的可变现金薪酬计划进行了以下修改：

2023年，该公司的PBIT率为20.4％，其两年滚动收入增长率为负14.98％，这是由于该公司的收入低于2021年创纪录的业绩。

基于公司的总体业绩，薪酬委员会以及首席执行官董事会独立成员批准在2023年向史密斯、梅塔和格雷先生支付目标可变现金薪酬的69％。

根据公司总体业绩，伯恩斯先生和库马尔先生的可变现金薪酬为百分之五十（50％），根据各自业务部门的业绩计算为百分之五十（50％）。因此，根据公司2023年目标69％的总体表现以及2023年半导体测试业务占目标87％的业绩，薪酬委员会批准向伯恩斯先生支付目标可变现金薪酬的78％。公司2023年的总体业绩为目标的69％，加上机器人业务部门在2023年达到目标的36％的业绩，将导致库马尔先生的可变现金薪酬支出为目标的52％；但是，鉴于库马尔先生于2023年下半年加入公司，在此期间，机器人业绩有所改善，薪酬委员会批准了基于机器人业绩的可变现金薪酬的百分之五十（50％）的目标支付。这导致库马尔先生支付了目标可变现金薪酬的85％。

薪酬委员会继续评估公司的高管薪酬计划，以确保其与短期和长期业绩保持一致。2023年，公司基于绩效的限制性股票单位奖励的长期业绩标准包括相对总股东回报率指标和累计PBIT指标，均在三年业绩期结束时衡量，符合公司为股东提供盈利能力和卓越回报的长期目标。相对股东总回报率指标基于公司股东总回报率与纽约证券交易所综合指数表现的比较。

在审查了同行基准和全球调查数据以及同行集团公司的财务业绩后，薪酬委员会对2023年基于绩效的限制性股票单位的长期绩效标准进行了以下修改：

2023年授予的基于业绩的限制性股票单位奖励的最终获得的股票数量将在2026年1月确定。关于根据2021-2023年业绩有资格获得的基于绩效的限制性股票单位奖励，目标奖励的89％是基于公司的业绩实现了该期间相对股东总回报指标的0％和累计PBIT指标目标的177.64％。

薪酬委员会认为，其2023年指定执行官的薪酬是合理和适当的，符合公司的业绩及其战略目标业绩，也符合股东的利益，并以此为依据。

指定执行官的薪酬同比差异表明了薪酬与绩效之间的一致性。从2016年到2023年，向指定执行官支付的基于实际绩效的可变现金薪酬从目标的69％到185％不等，具体取决于公司的财务和运营业绩与适用年度的绩效目标的比较。例如，在2022年，尽管公司的收入创历史第二高，但指定执行官获得的可变现金薪酬仍低于目标的89％至99％。这些支出源于薪酬委员会设定了具有挑战性的绩效目标，这些目标明显高于上一年，收入业绩较2021年创纪录的业绩下降了15％。如上所述，2023年，指定执行官获得的可变现金薪酬支出再次低于目标，范围在目标的69％至85％之间。

尽管这种薪酬差异表明，当公司表现优异时，该计划可以有效地奖励执行官，并在业绩不佳的情况下适当地向下调整薪酬，但薪酬委员会将继续审查高管薪酬计划及其短期和长期激励措施组合，以确保其反映短期财务业绩和长期股东回报之间的正确平衡。委员会还继续制定具有挑战性的绩效指标，以反映公司的业务目标和战略。

薪酬委员会定期审查公司与薪酬和治理相关的政策和做法，如下所示：

高管薪酬目标

高管薪酬计划的目标是提供具有竞争力的薪酬水平，即：

在设定执行官的薪酬水平时（或就首席执行官而言，在向董事会独立成员提出有关薪酬水平的建议时），薪酬委员会会考虑内部股权、竞争市场数据（来自同行公司和下述调查信息）、提供的其他福利、个人和公司业绩、总体和特定行业的商业环境以及每位执行官的角色和责任等因素。

薪酬委员会的作用

薪酬委员会的职责是履行董事会与公司执行官薪酬有关的某些职责，并审查和监督股权激励措施、利润分享、递延薪酬、退休和养老金计划以及其他薪酬计划的管理。薪酬委员会向董事会独立成员建议首席执行官薪酬的各个方面，还负责批准其他执行官薪酬的各个方面。薪酬委员会有权选择、留住和解雇薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问以履行其职责所必需的其他顾问，并批准任何此类顾问的费用和其他聘用条款。与往年一样，它在2023年聘请了独立薪酬咨询公司Compensia作为其薪酬顾问。

执行官在确定高管薪酬中的作用

首席执行官向薪酬委员会提出其他执行官的个人薪酬建议，供其审查和考虑。薪酬委员会的薪酬顾问和公司人力资源部门的成员向薪酬委员会提供有竞争力的市场信息以供比较。执行官不确定自己的薪酬或总薪酬金额的任何要素。

竞争定位

为了确保其薪酬具有竞争力，公司广泛使用了全球员工计划和执行官薪酬的比较数据。这包括从调查、薪酬委员会的薪酬顾问和公开文件中收集的数据。

为了确定2023年的薪酬，薪酬委员会要求Compensia对Teradyne的同行公司进行竞争分析，分析高管薪酬待遇，并就公司的短期和长期绩效激励与总薪酬的关系提供建议。2022年10月，Compensia向薪酬委员会推荐了一个同行小组，该小组应反映与Teradyne相当的规模（收入和市值）和业务（产品类型和地理范围）的组织，并为比较提供适当的样本量。薪酬委员会审查并批准了一个同行小组，其中包括以下17家公司：

在同行群体获得批准时，Teradyne的收入低于同行群体的中位数（27）第四百分位数），就市值而言，低于同行群体的中位数（19第四百分位数）。

对于2024财年，薪酬委员会对我们的同行群体进行了修改，以：（1）将ADI公司排除在外，使该同行群体与泰瑞达的业务状况更加一致；（2）加入Fortive，因为其收入和市值更适合与泰瑞达的业务概况进行比较，并且符合加入同行群体所需的标准。

薪酬委员会使用拉德福德全球调查的数据对同行群体数据进行了补充。在本次调查中，该公司使用了其同行集团公司以及所有行业和财务特征总体上与同行一致、年收入在11亿美元至111亿美元之间、市值在50亿美元至832亿美元之间的科技公司的报告数据。

执行委员会补偿计划

董事会实施了一项高管薪酬计划，通过将每位执行官的现金和股权薪酬的很大一部分与实现对公司及其股东重要的短期和长期绩效目标挂钩，从而营造以绩效为导向的环境。这种方法旨在使执行官专注于长期创造股东价值，并在业务周期的波动中实现卓越的业绩。

下图说明了首席执行官和其他指定执行官（作为一个整体）基于绩效的目标薪酬占2023年目标薪酬总额的百分比。就图表而言，基于表现的限制性股票单位是根据目标进行估值的。

目标现金补偿

目标现金薪酬包括基本工资和按目标计量的基于绩效的可变现金薪酬。基本工资旨在吸引和留住有才华的高管，并提供稳定的收入来源。可变现金薪酬将执行官的额外现金薪酬与公司的年度财务和战略绩效目标联系起来，并激励执行官实现泰瑞达旨在与股东利益保持一致的财务、运营和增长目标。

每年一月，薪酬委员会为除首席执行官以外的每位执行官设定目标现金薪酬。董事会的独立成员为首席执行官设定了目标现金薪酬。正如同行群体和全球调查数据所反映的那样，每位执行官的此类目标现金薪酬目标是，该目标现金薪酬应与担任相似角色和职责的个人具有竞争力。委员会和董事会还会考虑公司相对于同行的业绩、执行官个人的表现、执行官的角色和责任以及执行官可获得的其他福利，包括泰瑞达的现金利润分享计划。

此外，每年一月，薪酬委员会都会为当年的可变现金薪酬计划制定具体的绩效衡量标准和公式。基于绩效的可变现金薪酬目标基于：（1）非公认会计准则利润率或PBIT百分比的基准公式；（2）两年滚动收入增长率；（3）可衡量的运营和战略目标。PBIT是一项非公认会计准则财务指标，等于GAAP运营收入，不包括重组和其他收入；收购无形资产的摊销；收购和剥离相关费用或贷项；养老金精算损益；非现金可转换债务利息支出以及某些其他收益和费用。薪酬委员会在可变现金薪酬计算中使用的PBIT指标与公司在季度财报发布的财务报表中报告的PBIT指标相同。基于绩效的可变现金薪酬（视指定执行官而定）由一个公式确定，该公式由全公司或分部的PBIT百分比、全公司或分部的收入增长以及公司业务部门实现关键运营、财务和战略目标的业绩组成。2023年，PBIT指标对目标可变现金薪酬支付的贡献为30％，收入增长指标占30％，运营、财务和战略目标占40％。该计划的最高支付额为目标的200％。

在确定财务绩效指标的绩效目标水平时，薪酬委员会将PBIT率和收入增长率设定在其认为适合公司运营业务的水平，并根据公司当年的具体目标设定其他运营和战略目标。我们认为这些运营和战略目标的实现将对公司的长期业绩产生积极影响，其中可能包括战略客户赢取、市场份额增长、毛利率和盈利能力目标、新产品推出、工程项目里程碑、员工留用、成本控制和增长目标。Teradyne没有在本薪酬讨论和分析部分披露这些目标的具体绩效目标水平，因为它们代表机密的、商业敏感的

Teradyne不向公众披露的信息，它认为如果披露将造成竞争损害。此类绩效指标的目标水平，例如产品开发、市场份额、新产品推出以及新产品和现有产品的利润目标，本质上具有竞争力，如果披露，将为Teradyne关注的特定客户、市场和领域提供宝贵的见解。

薪酬委员会为可变现金薪酬计划设定运营、财务和战略目标，以使高管薪酬与公司的短期财务和运营战略及其长期盈利增长战略保持一致。在制定可变现金薪酬计划时，薪酬委员会考虑到这些目标很难实现，因为它们在很大程度上取决于多种因素，包括技术创新、客户需求和竞争对手的行动。由于公司市场内部的激烈竞争，提高竞争地位的措施的目标水平具有挑战性，而技术和工程创新使产品开发目标难以在固定的时间框架内实现。

每个财年结束后，管理层根据每个预先设定的目标审查公司的业绩，并根据审查结果计算可变现金支出。然后，绩效评估和计算结果将提交给薪酬委员会进行审查。然后，根据各部门或整个公司的财务业绩（如适用），以及与运营和战略目标相比的业绩，可变现金薪酬由首席执行官的董事会独立成员确定，其他指定执行官的薪酬委员会决定。

股权补偿

股权薪酬旨在使高管薪酬与股东回报保持一致，激励公司的长期业绩，吸引、留住和奖励有才华的人。Teradyne的股权薪酬计划提供三种类型的股权激励：（1）基于时间的限制性股票单位奖励，在四年内每年等额分期发放，以支持公司的员工留用工作；（2）基于绩效的限制性股票单位奖励，在基于股东相对总回报率和累计PBIT百分比的奖励之间平均分配，每种情况下，在三年业绩期结束时衡量；以及（3) 授予的股票期权行使价格等于授予之日Teradyne普通股的收盘价，该普通股在四年内每年等额分期付款，前提是继续任职，高管只有在公司股价升值时才能受益。

股权奖励是根据股东批准的2006年股权和现金补偿激励计划发放的。授予指定执行官的奖励的发放日期价值基于Compensia提供的同行群体数据、全球调查数据以及每位高管在组织内的相对贡献、绩效和责任。薪酬委员会每年都会评估每位执行官的这些因素。

每年年初，薪酬委员会都会批准年度总股权预算，用于奖励执行官、董事和员工，包括新员工。在确定年度股权奖励预算时使用了各种因素，包括股权奖励产生的预计薪酬支出总额、先前发放和未付奖励的 “余额”、消耗率和来自同行群体的竞争市场数据、全球调查数据和薪酬调查。董事会的独立成员决定首席执行官的奖励类型和授予日期价值，薪酬委员会决定其他执行官的奖励类型和授予日期价值。根据薪酬委员会的授权，管理层批准在总体权益预算范围内对所有其他员工进行股权奖励。

授予执行官的股权奖励是在1月份发放的，目的是使对每位指定执行官业绩的评估以及由此产生的股权薪酬奖励与财年末保持一致。根据股东批准的2006年股权和现金补偿激励计划的条款，授予股票期权的行使价等于授予之日公司股票的收盘价。封锁期内不发放员工股权奖励，新员工补助金除外。根据薪酬委员会批准的指导方针，新员工补助金将在员工入职之后的下一个月的第一个交易日自动发放。

退休金

退休金旨在吸引和留住有才华的员工，并奖励长期为公司服务。退休金在节税的基础上为员工提供了长期储蓄机会。在美国，公司维持Teradyne, Inc.储蓄计划（“401k计划”）（“401k计划”），该计划适用于所有员工，并提供雇主全权配套缴款，以及一项非合格退休计划，即Teradyne, Inc.补充储蓄计划（“补充储蓄计划”），适用于某些因国税局的限制而福利将受到上限的员工。执行官可以按照与其他符合条件的美国员工相同的条件参与401k计划。2023年，对于未在退休计划或SERP（定义见下文）中累积福利的员工，公司每向401k计划和补充储蓄计划缴纳1美元，最高可达员工薪酬的4％（401k计划需遵守国税局的限额），与在退休计划或SERP中累积福利的员工不相提并论。有关补充储蓄计划的更多信息，请参阅不合格递延薪酬表。

Teradyne还提供单独的固定福利退休计划、Teradyne, Inc. 的员工退休计划（“退休计划”），以及针对某些高级员工的非合格固定福利补充高管退休计划（“SERP”）。1999年，退休计划不对新雇员开放，但参与该计划的雇员可以选择继续参与该计划，也可以选择不参与该计划，以便在401k计划中获得更高的雇主配额。从2009年开始，继续参与退休计划的员工在401k计划中没有与雇主相匹配的资格。目前没有指定执行官根据退休计划累积福利，但贾吉拉先生在1999年之前参与了该计划。目前没有指定执行官在SERP下累积福利。有关更多信息，请参阅养老金福利表。

公司向其退休人员提供某些其他福利。根据年龄和服务情况，史密斯先生和伯恩斯先生有资格获得这些基础广泛的员工福利，在他们各自退休后，贾吉拉和格雷先生有资格获得这些基础广泛的员工福利。这些福利包括在退休之日之前获得按比例计算的可变现金补偿的资格，以及继续参加公司的健康、牙科和视力计划的资格。

此外，如果指定执行官在服务至少十年后退休并年满六十岁，那么 (a) 在薪酬委员会确定了基于绩效的RSU补助金基础的股票数量（如果有）结束时获得的基于绩效的RSU补助金的股份数量之后，在授予之日起的三周年之际归属，则在解雇之日前365天以上授予的基于绩效的RSU补助金的股份的百分之百将在授予之日三周年之际归属三年业绩期以及 (b) 受以下条件约束的股份的比例部分在薪酬委员会确定三年业绩期结束时获得的基于绩效的RSU补助金（如果有）的股票数量后，在解雇之日前不到365天（基于公司在365天内聘用指定执行官的天数）发放的基于绩效的RSU补助金的股份数量后，将基于绩效的RSU发放的RSU将在授予之日起三周年之际授予的基于绩效的RSU补助金（如果有）。

根据董事会于2024年1月通过的高管退休政策（“高管退休政策”），如果指定执行官在年满六十五岁后退休，并且在公司服务了至少十年，那么 (a) 在指定执行官退休前授予的未归属限时限制性股票单位和未归属股票期权将继续归属，以及 (b) 截至适用的退休日期的任何既得股票期权或股票根据行政人员退休政策归属的期权可以行使剩余部分该期权的普遍适用期限，在所有情况下，该期权均不迟于授予该期权之日起七（7）年。根据高管退休政策，在执行官任职最后一天之前不到365天发放的任何基于时间的RSU奖励或股票期权奖励中，只有按比例分配的部分（基于公司在365天内聘用指定执行官的天数）。退休后继续授予基于时间的限制性股票单位和股票期权取决于指定执行官是否继续遵守对泰瑞达的任何离职后义务，包括非竞争期。

薪酬委员会在确定执行官的总体薪酬时会考虑其退休金的支出。

首席执行官遣散协议

史密斯先生被任命为首席执行官后，签订了一项关于解雇补助金的协议（“首席执行官遣散费协议”）。本首席执行官遣散协议于2023年2月1日生效，最初为三年，除非泰瑞达向史密斯先生发出不续约通知，否则将延长一年。首席执行官遣散协议包含为期三年的离职后客户和员工不聘用和不招揽契约以及为期三年的离职后禁止竞争契约。考虑到这些契约，除其他条件外，史密斯先生有资格按其年度目标薪酬率（包括基本工资和可变现金薪酬）获得为期两年的遣散费，在两年内继续授予非绩效股权奖励，并在三年内继续授予基于绩效的股权奖励，在任何情况下，在因除其他原因被公司解雇之后死亡、残疾或原因，均为定义在《首席执行官遣散协议》中，或者在史密斯先生有资格根据其控制权变更协议获得付款的情况下。在离职后的两年期间，史密斯先生还有资格获得持续的健康、牙科和视力保险计划，其提供的条款与其解雇之日的有效条款相同。如果公司因残疾解雇史密斯先生，而史密斯先生没有资格根据其控制权变更协议获得补助金，则他有资格获得为期两年的遣散费，前提是他没有资格领取伤残保险，这笔款项将减去史密斯从其他工作中获得的任何补偿。

前首席执行官退休协议

贾吉拉先生自2023年2月1日起退休，担任首席执行官。关于他的退休，董事会批准公司与Jagiela先生签订退休协议（“Jagiela退休协议”）。根据贾吉拉退休协议，贾吉拉先生同意在2026年1月31日之前受习惯性的不竞争和不招揽契约的约束，并签订标准的解雇协议。作为交换，在2026年1月31日之前，Jagiela先生未归还的基于时间的限制性股票单位和退休前授予的股票期权将继续按照其条款进行归属；在此期间归属的任何既得期权或期权都可以在适用的期权期限的剩余期限内行使。Jagiela退休协议取代了Jagiela先生与公司之间的遣散协议的条款，根据该协议，Jagiela先生有权从遣散之日起24个月内获得遣散补偿、持续福利和持续股权归属。董事会认为，基于贾吉拉先生在公司的任期、他在担任首席执行官期间的缴款、为首席执行官有序继任和过渡所做的行业惯例，以及确保合理的禁止竞争和不招揽契约，向贾吉拉先生提供的退休计划是适当的。

新的执行官雇佣条款

在2023年7月11日被聘用和任命为机器人总裁时，库马尔先生的初始基本工资定为每年55万美元，他基于绩效的可变现金薪酬目标支出为其基本工资的100％，根据他在该年内受雇的天数在2023年按比例分配。2023年8月1日，公司向库马尔先生授予了总价值为165万美元的股票奖励，包括30％的时间限制性股票单位、60％的基于业绩的限制性股票单位和10％的股票期权，与2023年1月向泰瑞达执行官提供的股权补助一致（包括归属条款）。此外，2023年8月1日，公司授予库马尔先生一次性限时限制性股票单位奖励，总价值为50万美元，作为签约补偿，其归属条款与2023年1月向泰瑞达其他执行官提供的股权补助一致。该公司还同意向库马尔先生偿还与搬迁有关的某些费用。如果库马尔先生在聘用之日起两年内辞职，则必须全部或部分偿还搬迁补助金。

控制权协议和遣散费协议的其他变更

薪酬委员会和董事会已经批准了每位执行官的控制权变更协议。这些协议的结构和设计，包括根据协议向执行官提供的付款和福利水平，旨在与同行公司提供的付款和福利相似。

控制权变更协议为执行官提供了在控制权交易变更期间和之后留在公司的留任工具，使执行官能够专注于持续的业务运营以及董事会认为符合股东最大利益的潜在业务合并的成功。这使得在可能不确定的时间内保持运营的稳定性和连续性。

其他好处

为了吸引和留住高素质的员工，公司提供福利计划，旨在在公司运营的每个国家/地区保持竞争力。所有美国员工和执行官都参与类似的医疗保健、人寿和伤残保险以及其他福利计划。

为了让大多数员工有机会收购Teradyne的股权，公司提供了员工股票购买计划。该计划允许参与的员工通过定期工资扣除来购买普通股，最高可达其年薪的10％，每个日历年最高为25,000美元，不超过6,000股。收购价格等于购买期最后一个交易日收盘时普通股公允市场价值的85％。每个购买期为六个月，分别从一月或七月开始，到六月或十二月结束。目前，全球约有57％的员工，包括某些执行官，参与该计划。

Teradyne的现金利润分享计划将Teradyne的GAAP税前利润的10％（不包括其机器人业务、无线测试部门和航空电子接口技术业务）分配给所有符合条件的员工，包括符合条件的执行官。计划补助金每年两次按目标现金薪酬的固定百分比分配给所有参与者，但须遵守薪酬委员会批准的任何限制或例外情况。

股票所有权准则

公司维持严格的股票保留和股票所有权准则，以使执行官的利益与公司股东的利益保持一致，并确保负责监督运营的执行官在公司的成功中拥有持续的财务利益。

根据这些指导方针，预计首席执行官将达到并维持相当于其年基本工资三倍的公司普通股投资水平，所有其他执行官预计将达到并维持相当于其年度基本工资两倍的投资水平。在每种情况下，预计将在个人受指导方针约束之日起五年内达到这种投资水平。在满足该所有权准则之前，预计执行官将保留根据公司股权奖励发行的税后股票的至少50％。

受股票所有权指南约束的股票不包括任何未归属的限制性股票单位（包括任何未获得的基于业绩的限制性股票单位）、任何既得但未行使的股票期权或任何质押的公司股票。该公司维持一项政策，禁止高管和董事质押Teradyne股票。

2023年期间，执行官遵守了股票所有权准则，到年底，除伯恩斯先生必须在2025年10月之前满足所有权指导方针和库马尔先生外，所有指定执行官的投资水平均达到或高于股票所有权指导方针。

补偿和补偿政策

该公司的薪酬补偿政策适用于所有符合纳斯达克上市标准的执行官。

会计和税收待遇对高管薪酬的影响

根据2017年12月颁布的联邦税收立法，向公司某些执行官支付的每人每年超过100万美元的薪酬将不可扣除，除非该薪酬符合过渡救济的资格，适用于截至2017年11月2日实施的某些薪酬安排，但随后未作实质性修改。

薪酬委员会认为，薪酬委员会继续保持灵活性和自由裁量权来批准和修改薪酬计划、协议和安排以支持我们的公司目标，即使计划、协议或安排不符合全部或部分税收减免的条件，即使修正案导致税收减免的损失或限制，也最符合公司股东的利益。薪酬委员会目前预计（与其高管薪酬理念一致）将制定公司的高管薪酬计划，使高管薪酬的很大一部分与泰瑞达的业绩挂钩。

薪酬委员会还考虑了其可能向执行官发放的不同形式奖励的会计处理。

2023 行政人员 补偿

2023年1月，薪酬委员会审查了指定执行官在2022年的业绩，并对高管薪酬进行了年度评估。除了执行官在2022年的表现外，薪酬委员会还考虑了其独立高管薪酬顾问Compensia提供的同行群体数据，以及设定2023年高管薪酬的全球调查数据。

2023 年目标现金补偿

为了使现金薪酬与竞争激烈的市场保持一致，薪酬委员会以及首席执行官的董事会独立成员批准了增加2023年基本工资和某些指定执行官的目标现金薪酬。指定执行官的2022年和2023年基本工资和目标现金薪酬如下：