附录 4.1

Bright 学者教育控股有限公司

Equity 激励计划

董事会采用：2024 年 1 月 18 日

终止日期：2034 年 1 月 18 日

1。将军。

(a) 符合条件的股票奖励获得者。员工、董事和顾问有资格获得股票奖励。

(b) 可用的股票奖励。该计划规定授予以下类型的股票奖励：（i）期权，（ii）股票增值权，（iii）限制性股票奖励，（iv）限制性股票单位奖励以及（v）其他股票奖励。

2。行政。

(a) 董事会管理。董事会将管理该计划。根据第 2 (c) 节的规定，董事会可以将计划的管理权委托给一个或多个委员会。

(b) 董事会的权力。董事会将有权，但须遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：

(i) 不时确定 (A) 谁将获得股票奖励；(B) 授予每项股票奖励的时间和方式；(C) 将授予哪种类型的股票奖励；(D) 每项股票奖励的条款（不一定相同），包括何时允许某人根据股票奖励行使或以其他方式获得现金或普通股；(E) 须获得股票奖励的普通股数量；和 (F) 适用于股票奖励的公允市场价值；但是，此类确定应以肯定为前提对每位投资者董事投票票（定义见公司备忘录和章程（经修订和重述））。

(ii) 解释和解释根据计划和股票奖励发放的计划，并制定、修改和撤销计划和股票奖励的管理规章制度。董事会在行使这些权力时，可以以其认为使计划或股票奖励完全生效的必要或权宜之计，纠正计划或任何股份奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。

(iii) 解决与根据该计划授予的计划和股票奖励有关的所有争议。

(iv) 全部或部分加快股票奖励的行使或归属（或可以发行现金或普通股）的时间。

(v) 随时暂停或终止本计划。除非本计划或股票奖励协议中另有规定，否则未经参与者书面同意本计划的暂停或终止不会损害参与者在其当时未偿还的股票奖励下的权利，除非下文 (viii) 小节另有规定。

(vi) 在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划，但须遵守适用法律的限制（如果有）。除本计划（包括下文第 (viii) 小节）或股票奖励协议中另有规定外，除非 (1) 公司请求受影响参与者的同意，并且 (2) 此类参与者书面同意，否则本计划的任何修订都不会损害参与者在未偿股票奖励下的权利。

(vii) 提交对本计划的任何修正案，包括但不限于旨在满足守则第422条有关激励性股票期权的要求的计划修正案。

(viii) 批准在本计划下使用的股份奖励协议表格，并修改任何一项或多项股票奖励的条款，包括但不限于为向参与者提供比先前在股票奖励协议中更优惠的条款的修订，须遵守本计划中不受董事会自由裁量权的任何特定限制； 但是，前提是，任何此类修正均不会损害参与者在任何股票奖励下的权利，除非 (A) 公司请求受影响参与者的同意，和 (B) 该参与者书面同意。尽管如此，(1) 如果董事会自行决定该修正案总体上不会对参与者的权利造成实质性损害，则参与者的权利不会被视为受到任何此类修正案的损害；(2) 在适用法律的限制下，董事会可以在没有受影响参与者的情况下修改任何一项或多项股票奖励的条款（如果有）同意 (A) 维持股票奖励的纳税资格地位 (B) 以澄清股票的豁免方式或携带股票的方式裁定遵守《守则》第 409A 条或第 457A 条；或 (C) 以遵守其他适用法律。

(ix) 通常，行使董事会认为必要或权宜之计的权力和行为，以促进公司的最大利益，且与计划或股票奖励的规定不相冲突。

(x) 采取必要或适当的程序和子计划，以允许身为外国人或在美国境外工作的员工、董事或顾问参与本计划（前提是对本计划或为遵守相关外国司法管辖区的法律而对本计划或任何股票奖励协议进行非实质性修改无需董事会批准）。在不限制上述规定的一般性的前提下，董事会特别有权就当地货币兑换、缴纳工资税的义务、确定受益人的指定要求、预扣程序和股票发行的处理制定规则、程序和次级计划，这些规则和程序可能因当地的要求而异。

(xi) 实际上，经任何受不利影响的参与者的同意，(A) 降低任何未偿还的股票奖励的行使、购买或行使价；(B) 取消任何未偿还的股票奖励并授予新的 (1) 期权，(2) 股份增值权，(3) 限制性股票奖励，(4) 限制性股票单位奖励，(5) 其他股份奖励，(6) 现金和/或 (7) 董事会自行决定的其他有价值的对价，任何此类替代奖励 (x) 涵盖相同或不同的奖励普通股的数量作为取消的股票奖励，以及（y）根据本计划或公司的其他股权或补偿计划授予的；或（C）根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

(c) 委托给委员会。董事会可以将计划的部分或全部管理权委托给一个或多个委员会。如果将本计划的管理委托给委员会，则委员会将拥有董事会迄今为止授予委员会的权力，包括将委员会授权行使的任何行政权力委托给委员会小组委员会的权力（此后，本计划中提及董事会的委员会或小组委员会）。任何管理权力的下放都将反映在决议中，与董事会或委员会（如适用）不时通过的计划条款不相矛盾。委员会可随时取消小组委员会和/或撤销委员会中授予小组委员会的任何权力。董事会可以保留与委员会同时管理计划的权力，并可随时撤销董事会先前授予的部分或全部权力。

(d) 将委托给一名官员。董事会可以授权一 (1) 名或多名高级管理人员执行以下一项或两项操作：(i) 指定非高级管理人员的名员工成为期权和特别股份（在适用法律允许的范围内，还包括其他股票奖励）的接受者，并在适用法律允许的范围内，接受此类股票奖励的条款，以及 (ii) 确定须遵守的普通股数量授予此类员工的此类股票奖励；但是，前提是董事会关于此类授权的决议将规定普通股的总数可能受该高级管理人员授予的股票奖励约束的股份，且该高级管理人员不得向其本人授予股票奖励。除非批准授权的决议中另有规定，否则任何此类股票奖励将基本上以最近批准由委员会或董事会使用的股份奖励协议的形式发放。根据下文第 13 (s) 节，董事会不得将确定公允市场价值的权力下放给仅以高级职员（不包括董事）身份行事的高管。

(e) 董事会决定的影响。董事会本着诚意作出的所有决定、解释和解释均不受任何人的审查，对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

3.股票受计划约束。

(a) 股票储备。

(i) 在遵守与资本调整相关的第 9 (a) 节的前提下，从起和生效日之后根据股票奖励可能发行的普通股总数将不超过17,835,723股A类普通股（”股票储备”），不得超过本计划通过之日公司已发行股本总额的15％。为清楚起见，本第3（a）节中的股份储备是对根据本计划可能发行的A类普通股数量的限制。因此，除非第 6 (a) 节另有规定，否则本第 3 (a) 节不限制股票奖励的发放。

(b) 将股份返还至股票储备。如果股票奖励或其任何部分 (i) 在未发行该股票奖励所涵盖的的所有股份的情况下到期或以其他方式终止，或 (ii) 以现金结算 (即，参与者获得现金而不是股票），这种到期、终止或结算不会减少（或以其他方式抵消）本计划下可发行的普通股数量。如果因为未能满足向参与者授予此类股票所需的应急资金或条件而根据股票奖励发行的任何普通股被公司没收或回购，则被没收或回购的股票将恢复为本计划并再次可供发行。公司为满足股票奖励的预扣税义务或作为股票奖励行使或购买价格的对价而重新收购的任何股份都将再次根据本计划发行。

4。资格。

(a) 获得特定股票奖励的资格。股票奖励可以发放给员工、董事和顾问。

(b) 顾问。如果在授予时，由于顾问向公司提供的服务的性质、顾问不是自然人或由于规则701的任何其他规定，向该顾问发行或出售公司证券不属于豁免范围，则顾问将没有资格获得股票奖励，除非公司确定是这样补助金不必符合第 701 条的要求，还将满足《证券法》规定的另一项豁免（如适用），遵守所有其他相关司法管辖区的证券法。

5。与期权和股票增值权相关的条款。

每个期权或 SAR 将采用的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。单独的期权或特别股权的规定不必相同； 但是，前提是，每份期权或特别股权股份奖励协议都将符合以下每项条款的实质内容（通过在适用的股票奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议条款条款）：

(a) 期限。自授予之日起十 (10) 年或股票奖励协议中规定的更短期限后，任何期权或 SAR 均不可行使。

(b) 行使价格。授予美国参与者的每份期权或特别股权的行使价或行使价将不低于授予股票奖励之日受该期权或特别行政区约束的普通股公允市场价值的百分之百 (100%) 。尽管有上述的规定，如果根据公司交易假设或替代另一项期权或股票增值权并以符合美国参与者股票奖励的方式授予期权或特别股权奖励的行使价或行使价低于普通股公允市场价值的百分之百（100%），则该期权或特别股权的行使价或行使价可以低于美国参与者获得股票奖励的普通股公允市场价值的百分之百（100%）《守则》和其他适用法律。每个特别行政区将以普通股等价物计价。授予非美国参与者的每项期权或特别股权的的行使价或行使价应由董事会决定，并应遵守适用的法律。此外，如果有，则不得授予任何期权或特别股权的行使价或行使价低于普通股面值。

(c) 购买期权价格。在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定，通过行使期权获得的普通股的购买价格通过下文所述的支付方式的任意组合来支付。任何未全额支付的普通股将受公司备忘录和公司章程（不时修订）中的没收条款的约束。董事会将有权授予不允许以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期权，并授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期权。允许的付款方式如下：

(i) 以现金、支票、银行汇票或汇票支付给公司；

(ii) 根据的计划（根据美国联邦储备委员会颁布的T条例或其他适用司法管辖区的类似法规制定，如果符合相关司法管辖区的法律，则该计划在发行期权标的之前，导致公司收到现金（或支票）或收到支付总行使价的不可撤销的指示从销售收益中归还给本公司；

(iii) 通过向公司交付（通过实际交付或证明）普通股；

(iv) 如果期权是非法定股票期权，则通过 “净行使” 安排，根据该安排，公司将减少公允市场价值不超过行使总行使价的最大整数可发行的普通股数量；但是，前提是公司将在参与者的剩余余额范围内接受参与者的现金或其他付款拟发行的全股数量的减少无法满足总行使价。普通股将不再受期权约束，此后将不可行使，前提是（A）行使时可发行的股票根据 “净行使” 使用支付行使价，（B）股票因行使而交付给参与者，（C）股票被扣留以履行税收预扣义务；

(v) 根据与期权持有人达成的延期付款或类似安排； 但是，前提是，该利息将至少每年复利，并将按必要的最低利率收取，以避免 (A) 根据本守则的任何适用条款将利息收入归入公司的利息收入和期权持有人的薪酬收入，以及 (B) 将期权归类为财务会计目的的负债；或

(vi) 在中，董事会可能接受并在适用的股份奖励协议中规定的任何其他形式的法律对价。

(d) 行使并支付沙特里亚尔。要行使任何未偿还的特别股权，参与者必须遵守股份奖励协议中证明该特别股权的条款，向公司提供书面行使通知。行使特别行政区时应支付的增值分配不大于等于（A）一股普通股的公允市场总价值（在行使特别行政区之日）等于参与者根据该特别行政区归属的普通股等价物的数量，以及参与者在该日行使特别行政区的超过 (B)) 参与者在普通股等价物上行使特别行政区数的总行使价日期。增值分配可以以普通股股、现金、两者的任意组合或任何其他形式的对价支付，具体由董事会决定，并载于证明该特别行政区的股份奖励协议中。

(e) 期权和SAR的可转让性。董事会可自行决定对期权和特别股权的可转让性施加董事会将决定的限制。如果董事会没有做出相反的决定，则对期权和特别行政区的可转让性适用以下限制：

(i) 转让限制。除非根据遗嘱或血统和分配法（以及根据下文 (ii) 和 (iii) 小节），否则期权或 SAR 不可转让，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。董事会可以允许以适用的税收和证券法未禁止的方式转让期权或 SAR。除非本文另有明确规定，否则不得将期权和 SAR 作为对价进行转让。

(ii) 家庭关系命令。经董事会或正式授权官员批准，可根据财政部条例1.421-1 (b) (2) 或其他适用司法管辖区的法规所允许的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让期权或特别股权。

(iii) 指定受益人。经董事会或正式授权官员批准，参与者可以通过以公司（或指定经纪商）批准的形式向公司发出书面通知，指定第三方，该第三方在参与者去世后，有权行使期权或特别股权并获得此类行使产生的普通股或其他对价。如果没有这样的指定，参与者去世后，参与者遗产的执行人或管理人将有权行使期权或特别行政区并获得普通股或其他行使产生的对价。但是，公司可以随时禁止指定受益人，包括因为公司得出任何结论，认为这种指定将与适用法律的规定不一致。

(f) 一般归属。受期权或特别行政区约束的普通股总数可以定期归属和行使，可能相等，也可能不相等。期权或特别行政区可能受董事会认为适当的其他条款和条件的约束，即可以行使或（可能基于对业绩目标或其他标准的满意程度）的约束。个别期权或 SAR 的归属条款可能会有所不同。本第 5 (f) 节的规定受任何期权或 SAR 条款的约束，这些条款规定了可行使期权或 SAR 的最低数量的普通股。

(g) 终止持续服务。除非适用的股票奖励协议或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务终止（原因终止和参与者死亡或残疾除外），则参与者可以在截至持续服务终止之日行使其期权或 SAR（以参与者截至持续服务终止之日有权行使此类股票奖励为限）(i) 终止后三 (3) 个月之日中较早者参与者的持续服务（或适用的股票奖励协议中规定的更长或更短的期限，如果需要遵守适用法律，该期限将不少于三十 (30) 天，除非此类终止是有原因的），以及 (ii) 股票奖励协议中规定的期权或 SAR 期限到期。如果在持续服务终止后，参与者未在适用的时间范围内行使其期权或 SAR，该期权或 SAR（如适用）将终止。

(h) 延长终止日期。除非适用的股票奖励协议或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则如果仅仅因为普通股的发行将违反《证券法》的注册要求而在任何时候禁止在参与者的持续服务终止后（除外）终止行使期权或 SAR，则期权或 SAR 将在 (i) 总期限的到期时间早于时间（不一定是连续的）等于参与者持续服务终止后的相应终止后行使期限，在此期间，期权或 SAR 的行使不会违反此类注册要求，或 (ii) 适用的股票奖励协议中规定的期权或 SAR 的期限到期。此外，除非参与者的股票奖励协议中另有规定，否则如果在参与者的持续服务终止后出售在行使期权或特别股权时获得的任何普通股票（有原因的除外）将违反公司的内幕交易政策，则期权或特别股权将在 (i) 一段时间（不必连续）的到期日终止，该期权或特别股权将在（i）等于适用后一段时间（不必连续）的到期（以较早者为准）终止参与者的持续服务终止后的终止行使期，在此期间出售行使期权或特别行政区时获得的普通股不会违反公司的内幕交易政策，或（ii）适用股票奖励协议中规定的期权或特别行政区期限的到期。

(i) 参与者的残疾。除非适用的股票奖励协议或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，则参与者可以行使其期权或 SAR（前提是参与者在终止持续服务之日有权行使该期权或 SAR），但只能在 (以较早者为准) 结束的期权内行使该期权或 SAR i) 持续服务终止之后的十二 (12) 个月之日（或股票奖励协议中规定的更长或更短的期限，如有必要遵守适用法律，该期限不得少于六 (6) 个月），以及 (ii) 股票奖励协议中规定的期权或 SAR 的期限到期。如果在持续服务终止后，参与者未在适用的时间范围内行使其期权或 SAR，则该期权或 SAR（如适用）将终止。

(j) 参与者死亡。除非适用的股票奖励协议或参与者与公司之间的其他协议中另有规定，否则 (i) 参与者的持续服务因参与者死亡而终止，或 (ii) 参与者在参与者持续服务终止后（由于死亡以外的原因）在股份奖励协议规定的行使期限（如果有）内死亡，则期权或 SAR 可以行使（仅限参与者有权行使截至该期权或 SAR）死亡日期）由参与者的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权或 SAR 权利的人士，或被指定在参与者去世后行使期权或 SAR 的人士，但仅限于 (i) 死亡之日起十八 (18) 个月（或股票奖励协议中规定的更长或更短的期限，如有必要，期限将不少于六 (6) 个月（以遵守适用的法律），以及 (ii) 该期权的期限到期或股份奖励协议中规定的SAR。如果在参与者去世后，期权或 SAR 未在适用的时间范围内行使，则期权或 SAR（如适用）将终止。

(k) 因故解雇。除非参与者的股票奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的其他个人书面协议中另有明确规定，否则如果参与者的持续服务因故终止，则期权或特别股权将在该参与者终止持续服务后立即终止，并且参与者将被禁止在持续服务终止之时及之后行使其期权或SAR。

(l) 提前行使期权。期权可以但不必包括一项条款，根据该条款，期权持有人可以在期权持有人的持续服务终止之前随时选择在期权完全归属之前，对受期权约束的普通股的任何部分或全部行使期权。

(m) 回购权或优先拒绝权。期权或特别股权可能包括一项条款，根据该条款，公司可以选择回购参与者在行使期权或特别行政区时收购的全部或部分的既得普通股。此外，期权或SAR 可能包括一项条款，根据该条款，公司在收到参与者的意向转让行使期权或SAR时收到的全部或任何部分普通股的通知后，可以选择行使优先拒绝权。任何回购权利或优先拒绝权的条款将在股份奖励协议中规定。回购价格将在股票奖励协议中规定。

6。除期权和特别股权以外的股票奖励条款。

(a) 限制性的股票奖励。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的形式和条件。在符合公司备忘录和公司章程（不时修订）以及其他章程和治理文件的范围内，在董事会选举中，限制性股票奖励所依据的普通股可以按照公司的指示以账面登记形式持有，直到与限制性股票奖励相关的任何限制失效；并且可以用证书来证明，该证书将以以下形式和方式持有由董事会决定。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时更改，单独的限制性股份奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票奖励协议都将符合以下每项条款的实质内容（通过在协议中引用或其他方式纳入本协议条款）：

(i) 考虑。限制性股票奖励的发放可以（A）应付给公司的现金、支票、银行汇票或汇票，（B）过去向公司或关联公司提供的服务，或（C）董事会自行决定可接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价（包括未来服务）的对价。

(ii) 归属。根据第 5 (m) 节中的 “回购权”，根据限制性股票奖励协议授予的普通股可根据董事会确定的归属时间表没收公司。

(iii) 终止参与者的持续服务。如果参与者的持续服务终止，公司可以通过没收条件或回购权获得参与者在持续服务终止之日根据限制性股票奖励协议的条款持有的全部或全部普通股。

(iv) 可转让性。根据限制性股票奖励协议收购普通股的权利只能由参与者根据限制性股票奖励协议中规定的条款和条件进行转让，由董事会自行决定，只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍受限制股票奖励协议条款的约束。

(v) 分红。限制性股票奖励协议可能规定，限制性股票支付的任何股息将受到与受限制性股票奖励约束的股票相同的归属和没收限制。

(b) 限制性的股权单位奖励。每份限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式和条件。限制性股票单位奖励协议的条款和条件可能会不时更改，单独的限制性股票单位奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票单位奖励协议将符合以下条款的实质内容（通过在协议中引用或其他方式纳入本协议中的条款）：

(i) 考虑。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限制性股票单位奖励的每股普通股时支付的对价（如果有）。参与者为受限制性股票单位奖励的每股普通股支付的对价（如果有）可以以董事会自行决定接受且适用法律允许的任何形式的法律对价支付。

(ii) 归属。在授予限制性股票单位奖励时，董事会可自行决定对限制性股票单位奖励的归属施加其认为适当的限制或条件。

(iii) 付款。限制性股份单位奖励可以通过交付普通股、其现金等价物、其任意组合或以董事会确定并包含在限制性股票单位奖励协议中的任何其他形式的对价来结算。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票单位奖励时，董事会可以酌情施加此类限制或条件，将受限制性股票单位奖励约束的普通股（或其现金等价物）的交付推迟到此类限制性股票单位奖励归属后的时间。

(v) 股息等价物。根据的董事会决定并载于限制性股票单位奖励协议，可以记入限制性股票单位奖励所涵盖的普通股的股息等价物。董事会可自行决定，此类股息等价物可以按照董事会决定的方式转换为限制性股票单位奖励涵盖的额外普通股。由于此类股息等价物而记入的限制性股票单位奖励所涵盖的任何额外股份将受与之相关的基础限制性股票单位奖励协议中所有相同条款和条件的约束。

(vi) 终止参与者的持续服务。除非适用的限制性股票单位奖励协议中另有规定，否则在参与者终止持续服务后，限制性股票单位奖励中未归属的这些部分将被没收。

(c) 其他股票奖励。参照普通股或以其他方式基于普通股估值的全部或部分其他形式的股票奖励，包括普通股价值的升值（例如，行使价或行使价低于授予时普通股公允市值百分之百（100%）的期权或股权）可以单独发放，也可以在第 5 节规定的股票奖励之外发放本节的前述条款 6.在不违反本计划规定的前提下，董事会将拥有唯一和完整的权限来决定向谁发放此类其他股票奖励以及授予此类其他股票奖励的时间或时间、根据此类其他股票奖励的普通股（或其现金等价物）的数量以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。

7。公司的契约。

(a) 股票的可用性。公司将始终保持合理数量的普通股，以满足当时尚未兑现的股票奖励。

(b) 证券法律合规。公司将采取商业上合理的努力，寻求从对本计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股所需的权力； 但是, 前提是,本承诺不要求公司注册本计划、任何股票奖励或根据《证券法》或其他适用的证券监管计划发行或发行的任何普通股。如果经过合理的努力和合理的成本，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需的授权，除非且在获得该授权之前，公司将免除因未发行和出售普通股而承担的任何责任。如果授予或发行违反任何适用的证券法或任何其他适用的法律或法规，则参与者将没有资格获得股票奖励的授予或随后根据股票奖励发行现金或普通股。

(c) 没有申报或尽量减少税收的义务。公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人有关行使此类股票奖励的时间或方式。此外，公司没有义务或义务警告或以其他方式通知该持有人股票奖励即将终止或到期，或者可能有一段时间无法行使股票奖励。公司没有义务或义务最大限度地减少向此类股票奖励持有人发放股票奖励的税收后果。

8。杂项。

(a) 使用出售普通股的收益。根据股票奖励出售普通股的收益将构成公司的普通基金。

(b) 构成授予股份奖励的公司行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予股票奖励的公司行动将被视为已完成，除非董事会另有决定，无论该文书、证书或证明股票奖励的信函是何时传达给参与者，或者由参与者实际收到或接受的。如果记录构成补助的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含与股份奖励协议中的条款不一致的条款（例如行使价、归属计划或股份数量），则由于在股票奖励协议书面上出现文书错误，则公司记录将占主导地位，参与者在法律上将没有对股份奖励协议中的错误条款具有约束力的权利。

(c) 股东权利。除非且直到 (i) 该参与者满足了根据股票奖励条款行使股票奖励或根据股票奖励发行普通股的所有要求，且 (ii) 受股票奖励约束的普通股的发行已记入账簿，否则任何参与者均不得被视为持有人持有或拥有任何持有人的任何权利公司的记录和公司成员登记册也已相应更新。

(d) 没有就业或其他服务权利。本计划、任何股票奖励协议或根据该协议签订的任何其他文书或中与根据该计划授予的任何股票奖励相关的任何内容均不赋予任何参与者继续以授予股份奖励时的有效身份为公司或关联公司服务的权利，也不会影响公司或关联公司在有或没有通知的情况下终止雇员的权利，(ii) 顾问根据与该顾问签订的协议条款提供服务公司或关联公司，或 (iii) 董事根据公司的备忘录和组织章程（不时修订）、公司或关联公司的其他章程和治理文件以及公司或关联公司注册所在司法管辖区适用法律的任何规定提供的服务（视情况而定）。

(e) 投资保障。作为根据任何股票奖励行使或收购普通股的条件，公司可以要求参与者 (i) 就参与者在金融和商业事项上的知识和经验提供令公司满意的书面保证，和/或雇用一位对财务和商业事务有相当满意的买方代表，他或她有能力单独或与买方代表一起进行评估，行使股份的优点和风险奖励；以及（ii）向公司提供令人满意的书面保证，说明参与者正在以参与者自己的账户收购普通股，但须获得股票奖励，并且目前无意出售或以其他方式分配普通股。如果 (A) 根据股票奖励行使或收购普通股时发行的股票已根据当时有效的《证券法》注册了当时有效的注册声明，或者 (B) 对于任何特定要求，公司律师裁定在当时情况下无需满足此类要求，则上述要求以及根据此类要求提供的任何保证将失效适用的证券法或其他适用法律。为了遵守适用的证券法或其他适用法律，包括但不限于限制普通股转让的图例，公司可以根据公司法律顾问的建议，在根据计划发行的股票凭证上注明必要或适当的情况。

(f) 预扣税债务。除非股票奖励协议的条款禁止，否则公司可自行决定通过以下任何一种方式或多种方式的组合来履行与股票奖励相关的任何预扣税义务：(i) 促使参与者向参与者提供现金支付；(ii) 从与股票奖励有关的向参与者发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股； 但是，前提是，预扣的普通股不得超过法律要求的最低预扣税额（或为避免将股票奖励归类为财务会计目的的负债而可能需要的较低金额）；（iii）从以现金结算的股票奖励中预扣现金；（iv）从以其他方式支付给参与者的任何金额中预扣款项；或（v）可以设定的款项股份奖励协议中的第四。

(g) 电子交付。此处提及的 “书面” 协议或文件将包括以电子方式交付或发布在公司内联网（或参与者有权访问的由公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。

(h) 延期。在适用法律允许的范围内，董事会可自行决定在行使、归属或结算任何股份奖励的全部或部分后，普通股的交付或现金的支付可以延期，并可以为参与者的延期选择制定计划和程序。董事会有权在参与者终止持续服务后延期发放股票奖励，并决定参与者何时以及以何种年度百分比获得付款，包括一次性付款，并根据本计划的规定和适用法律执行此类其他条款和条件。

9。普通股变动时的调整；其他公司活动。

(a) 资本化调整。如果进行资本调整，董事会将适当、按比例调整：(i) 根据第 3 (a) 条受本计划约束的证券的类别和最大数量，(ii) 根据第 11 (a) (i) 条行使激励性股票期权后可能发行的证券的类别和最大数量，以及 (iii) 该类别 (es)）以及受未偿还股票奖励约束的证券数量和每股价格。董事会将做出此类调整，其决定将是最终决定，具有约束力和决定性。

(b) 解散或清算。除股票奖励协议中另有规定外，如果公司解散或清算，所有未偿还的股票奖励（由不受没收条件或公司回购权约束的既得和流通普通股组成的股票奖励除外）将在解散或清算完成之前立即终止，普通的股有待公司回购公司可以回购或重新收购权利或受没收条件约束尽管此类股份奖励的持有人正在提供持续服务， 但是, 前提是, 董事会可自行决定在解散或清算完成之前，使部分或全部股票奖励完全归属、可行使和/或不再受到回购或没收的约束（如果此类股票奖励此前未到期或终止），但视其完成而定。

(c) 公司交易。除非股票奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或者除非董事会在授予股份奖励时另有明确规定，否则以下规定将适用于交易中的股票奖励。如果进行交易，则无论本计划有任何其他规定，董事会都可以在股票奖励方面采取以下一项或多项行动，但前提是交易的完成或完成：

(i) 安排让尚存的公司或收购公司（或尚存或收购公司的母公司）承担或继续股份奖励或用类似的股票奖励代替股票奖励（包括但不限于收购的奖励，其对价与根据交易支付给公司股东的对价相同）；

(ii) 安排将公司持有的根据股票奖励发行的普通股的任何再收购权或回购权转让给尚存的公司或收购公司（或幸存或收购公司的母公司）；

(iii) 将全部或部分股票奖励（以及，如果适用，可行使股票奖励的时间）加速到董事会确定的该交易生效时间之前的日期（或者，如果董事会未确定该日期，则将其归属至交易生效日期前五 (5) 天的日期）如果在交易生效时或之前未行使奖励（如果适用）即告终止；但是，前提是董事会可以要求参与者完成和在交易生效日期之前向公司交付行使通知，行使权取决于该交易的有效性；

(iv) 安排使公司持有的与股份奖励相关的任何再收购或回购权全部或部分失效；

(v) 在交易生效前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，以换取董事会自行决定可能认为适当的现金对价（如果有）；以及

(vi) 以董事会可能确定的形式支付一笔款项，其金额等于 (A) 参与者在交易生效前夕行使股票奖励时本应获得的财产价值的超出部分（如果有），比 (B) 该持有人为行使此类行使应支付的任何行使价格。为清楚起见，如果房产的价值等于或小于行使价，则这笔付款可能为零（0 美元）。本条款下的付款可能会延迟，其程度与由于托管、盈利、滞留或任何其他意外情况而延迟向公司普通股持有人支付与交易相关的对价一样。

董事会不必对所有股票奖励或其中的部分或对所有参与者采取相同的行动。董事会可能会对股票奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。

(d) 在 “控制” 中更改。在控制权变更时或之后，股份奖励的归属和行使可能受到进一步加速的限制，如此类股份奖励的股份奖励协议中所规定，或者公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中可能规定的那样，但如果没有此类规定，则不会发生此类加速。

10。计划期限；提前终止或暂停计划。

(a) 规划期限。董事会可以随时暂停或终止本计划。除非董事会提前终止，否则本计划将在 (i) 董事会通过本计划之日或 (ii) 公司股东批准计划之日（以较早者为准）十周年（10）周年前一天自动终止。本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何股票奖励。

(b) 没有权利损害。除非获得受影响参与者的书面同意或本计划中其他允许，否则暂停或终止本计划不会损害在本计划生效期间授予的任何股票奖励下的权利和义务。

11。适用于美国参与者的其他条款。

(a) 激励性股票期权。

(i) 在遵守与资本调整相关的第 9 (a) 节的前提下，根据行使激励性股票期权可以发行的最大普通股总数将为股票储备。

(ii) 激励性股票期权只能授予公司或其 “母公司” 或 “子公司” 的员工（此类术语的定义见《守则》第 424 (e) 和 (f) 条）。

(iii) 百分之十的股东不得被授予激励性股票期权，除非该期权的行使价至少为授予之日公允市场价值的一百百分之十 (110%)，并且该期权在自授予之日起五 (5) 年到期后或股票奖励协议中规定的较短期限后不可行使。”百分之十的股东” 是指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股份的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股份总投票权的百分之十（10%）以上。

(iv) 任何期权持有人在任何日历年内（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次行使激励股份期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定）超过十万美元（100,000美元）（或《守则》中规定的其他限额）或以其他方式不符合规则管理激励性股票期权、期权或超过该限额的部分（按其先后顺序排列）允许) 或以其他方式不遵守此类规则将被视为非法定股票期权，尽管适用的期权协议中有任何相反的规定。

(b) 遵守《守则》第 409A 节。如果董事会确定根据本协议授予的任何股票奖励均受《守则》第 409A 节的约束，则证明此类股票奖励的股份奖励协议应包含必要的条款和条件，以避免《守则》第 409A (a) (1) 条规定的后果。在适用的范围内，计划和股份奖励协议应根据《守则》第 409A 条解释。

12。法律选择；仲裁。

(a) 适用的法律。开曼群岛法律将管辖与本计划的构建、有效性和解释有关的所有问题，不考虑该州的法律冲突规则。

(b) 争议解决。根据当时香港国际仲裁中心生效的规则，本协议引起和与本协议相关的所有争议均应提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”），由独任仲裁员在香港进行具有约束力的仲裁。当事各方应共同选择独任仲裁员。如果当事各方未能就仲裁员达成协议，该仲裁员应由香港国际仲裁中心秘书长指定。仲裁员的决定是最终的、决定性的，对仲裁各方具有约束力。可以在任何具有管辖权的主管法院根据仲裁员的决定作出判决。仲裁当事方应各自支付相等的仲裁费用和开支，各当事方应分别支付各自的律师费和开支，但是，任何此类仲裁的胜诉方都有权向非胜诉方收回其合理的费用和律师费。

13。定义。本计划中使用的以下定义将适用于下述大写条款：

(a) “附属公司” 在作出决定时，指公司的任何子公司和任何 “母公司” 或 “子公司”，如《守则》第424（e）和（f）条中定义的术语所定义。董事会将有权决定在上述定义中确定 “母公司” 或 “子公司” 地位的时间或时间。

(b) “板” 指公司董事会。

(c) “资本化调整” 是指在生效日之后通过合并、合并、重组、资本重组、重组、股票分红、现金以外财产分红、巨额非经常性现金分红、股票拆分、反向股份拆分、清算股息、组合而对受本计划约束或任何股票奖励的普通股进行的任何变更或其他事件股份、股份交换、公司结构变更或任何类似股权重组交易。尽管如此，公司任何可转换证券的转换都不被视为资本调整。

(d) “原因” 将具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该术语是指发生以下任何事件：(i) 这些参与者根据适用司法管辖区的法律犯下任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；(ii) 该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为； (iii) 这样参与者故意严重违反参与者与公司之间的任何合同或协议或对公司的任何法定义务；(iv) 该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或 (v) 该参与者的严重不当行为。公司将自行决定终止参与者的持续服务是有原因还是无故的。公司就参与者持有的未偿还的股票奖励而终止该参与者的持续服务的任何决定均不影响公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的决定。

(e) “在控件中更改 ” 是指在单笔交易或一系列关联交易中发生以下任何一个或多个事件：

(i) 已完成一项涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易，并且在该合并、合并或类似交易完成后，紧接在合并、合并或类似交易之前的公司股东不直接或间接拥有（A）种未偿还的有表决权证券，占该合并中尚存实体未偿还投票权总额的百分之五十（50％），合并或类似交易或 (B) 超过的百分之五十 (50%)在每起个案中，尚存实体的母公司在此类合并、合并或类似交易中的合并未偿还投票权，其比例与其在此类交易前夕对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同；

(ii) 董事会批准公司的全面解散或清算计划，否则将全面解散或清算公司，除非向母公司进行清算；或

(iii) 公司及其子公司全部或基本上全部合并资产的出售、租赁、独家许可或其他处置已完成，但向实体出售、租赁、许可或其他处置公司及其子公司全部或基本全部合并资产除外，超过自有有表决权证券合并投票权的百分之五十（50%）本公司股东的比例与他们在未决表决中的所有权比例基本相同在出售、租赁、许可或其他处置之前的公司证券。

尽管有上述定义或本计划中任何其他条款，(A) 控制权变更一词不包括专门为更改公司住所或公司首次公开募股而进行的资产出售、合并或其他交易，以及 (B) 公司或任何关联公司之间个人书面协议中控制权变更（或任何类似术语）的定义并且参与者将取代前述有关股票奖励的定义，但须遵守此类协议； 但是, 前提是,如果在这样的个人书面协议中没有对 Change 的定义或任何类似的术语中规定，则前述定义将适用。

(f) “代码” 指经修订的1986年《美国国税法》，包括其下的任何适用法规和指导。

(g) “委员会” 指由一 (1) 名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第 2 (c) 条向其授权。

(h) “公司” 指开曼群岛有限责任公司Exacloud Limited。

(i) “顾问” 是指（i）受公司或关联公司聘请提供咨询或咨询服务并且因此类服务获得报酬，或（ii）担任关联公司董事会成员并因此类服务获得报酬的任何人，包括顾问。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “顾问” 。

(j) “持续服务” 表示参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者以员工、董事或顾问身份向公司或关联公司提供服务的身份发生变化，或参与者提供此类服务的实体的变更，前提是参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止，都不会终止参与者的持续服务； 但是，前提是，如果参与者为其提供服务的实体不再符合董事会自行决定的关联公司的资格，则该参与者的持续服务将被视为在该实体不再具备关联公司资格之日终止。例如，从公司员工变为关联公司的顾问或董事的身份变更不会构成持续服务的中断。在法律允许的范围内，董事会或公司首席执行官可自行决定在以下情况下是否将持续服务视为中断：(i) 董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军事假或任何其他个人休假，或 (ii) 公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，但仅在公司的休假政策、任何适用于参与者的休假协议或政策的书面条款中或法律另有要求的情况下，出于授予股票奖励的目的，请假将被视为持续服务。

(k) “企业交易” 是指在单笔交易或一系列关联交易中，以下任何一个或多个事件的完成：

(i) 出售或以其他方式处置董事会自行决定的公司及其子公司合并资产的全部或基本全部资产；

(ii) 出售或以其他方式处置公司已发行证券的至少百分之九十（90％）；

(iii) 公司不是幸存公司的合并、合并或类似交易；或

(iv) 一项合并、合并或类似交易，之后公司是幸存的公司，但在合并、合并或类似交易之前流通的普通股通过合并、合并或类似交易被转换或交换为其他财产，无论是证券、现金或其他形式。

(l) “董事” 指董事会成员。

(m) “残疾” 对参与者而言，是指该参与者由于任何可医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于十二 (12) 个月，并将由董事会根据董事会等医学证据予以确定在这种情况下认为是有道理的。

(n) “ 生效日期” 指本计划的生效日期，即董事会通过本计划的日期。

(o) “员工” 是指公司或关联公司雇用的任何人。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “员工”。

(p) “实体” 指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(q) “交易所法案” 指经修订的1934年美国证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

(r) “公允市场价值” 指截至任何日期，由董事会确定的普通股的价值。

(s) “激励措施股票期权” 指旨在成为《守则》第 422 条所指的 “激励性股票期权” 且符合条件的期权。

(t) “非法定股票期权” 指不符合《守则》第 422 条所指的 “激励性股票期权” 的任何期权。

(u) “警官” 指公司指定为高级管理人员的任何人员。

(v) “选项” 是指根据本计划授予的购买普通股的期权。

(w) “选项协议” 指公司与期权持有人之间签订的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每份期权协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(x) “期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或者如果适用，指持有未偿期权的其他人。

(y) “普通股票” 指公司的普通股。

(z) “其他股票奖励” 是指根据第 6 (c) 节的条款和条件授予的全部或部分普通股的奖励。

(aa)”其他股份奖励协议” 指公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，该协议证明了其他股票奖励拨款的条款和条件。彼此的股份奖励协议将受到计划的条款和条件的约束。

(bb)”拥有,” “已拥有,” “所有者,” “所有权” 指个人或实体将被视为 “拥有”、“拥有”、成为 “所有者” 或已获得证券的 “所有权” ，前提是该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权（包括投票权或指导投票权）。

(抄送)”参与者” 是指根据本计划获得股票奖励的人，或（如果适用）持有未偿股份奖励的其他人。

(dd)”计划” 指这个光明学者教育控股有限公司的股权激励计划。

（见）”受限股票奖励” 指根据第6（a）条的条款和条件授予的普通股奖励。

(ff)”限制性股票奖励协议” 指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励补助的条款和条件。每份限制性股票奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(gg)”受限股票单位奖励” 指根据第 6 (b) 节的条款和条件授予的获得普通股的权利。

(h)”限制性股权单位奖励协议” 指公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，该协议证明了限制性股票单位奖励补助的条款和条件。每份限制性股票单位奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(ii)”规则 405” 指根据《证券法》颁布的第405条。

(jj)”规则 701” 指根据《证券法》颁布的第701条。

(kk)”《证券法》” 指经修订的1933年《美国证券法》。

(全部)”分享感谢权” 或”特区” 是指根据第 5 节的条款和条件获得普通股增值的权利。

(mm)”分享增值权协议” 指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明授予股份增值权的条款和条件。每份股票增值权协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(nn)”分享奖励” 指根据本计划获得普通股的任何权利，包括期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权或任何其他股票奖励。

（也是）”分享奖励协议” 指公司与参与者之间签订的书面协议，证明股份奖励补助的条款和条件。每份股票奖励协议都将受本计划的条款和条件的约束。

(pp)”子公司” 就公司而言，是指 (i) 任何拥有选举该公司董事会多数成员的普通表决权的已发行资本份额百分之五十（50%）以上的公司（无论当时任何其他类别的此类公司的股份是否因发生任何突发事件而拥有或可能拥有投票权）是由公司直接或间接拥有的时间，以及 (ii) 公司所在的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体拥有超过百分之五十（50%）的直接或间接权益（无论是投票还是参与利润或资本出资）。

(qq) 交易” 指公司交易或控制权变更。

(rr)”我们” 表示美国。

(ss)”美国参与者” 指身为美国居民或美国纳税人的参与者。