1600万个单位，包括3,400,000股普通股和12,600,000份预先注资的认股权证，
16,000,000 份 E 类认股权证，用于购买普通股，以及
16,000,000 份 F 类认股权证，用于购买普通股

640,000 份配售代理认股权证用于购买总共不超过 640,000 股普通股

行使预先注资认股权证、E类认股权证、F类认股权证和配售代理认股权证后，最多可发行45,240,000股普通股

我们正在尽最大努力发行多达1600万个单位（“单位”），每股包括一股普通股股、一份用于购买一股普通股的E类认股权证（“E类认股权证”）和一份用于购买一股普通股的F类认股权证（“F类认股权证”，以及E类认股权证，“认股权证”），公开发行价格为每单位0.25美元。

每份 E 类认股权证可立即行使一股普通股，行使价为每股0.25美元，并在发行之日起五年后到期。每份F类认股权证可立即行使一股普通股，行使价为每股0.25美元，并在发行之日起十八个月后到期。

我们还将在本次发行完成后，立即向每位购买者提供本次发行完成后将导致购买者已发行普通股的受益所有权超过已发行普通股4.99％（或者，买方选择9.99％）的单位的机会，购买由一份预先注资的认股权证（代替一股普通股）、一份 E类认股权证和一份构成的单位 F 级认股权证。如果预先注资认股权证的持有人及其关联公司在行使预先注资认股权证生效后将立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（或买方选择， 9.99％）以上，则该认股权证的持有人将无权行使预先注资认股权证的任何部分。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股。包括预先注资认股权证在内的每个单位的购买价格将等于包括一股普通股在内的每个单位的价格减去0.0001美元，每份预先注资认股权证的剩余行使价将等于每股0.0001美元。预先注资的认股权证可立即行使（受益所有权上限限制），并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。对于我们出售的包括预先注资认股权证的每个单位（不考虑其中规定的任何行使限制），包括普通股在内的单位数量将逐一减少。普通股和预先注资的认股权证（如果有）只能在本次发行中作为单位的一部分与附带的认股权证一起购买，但这些单位的组成部分将在发行后立即分离。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的 “证券描述 ”。

我们还登记在行使本文发行的单位中包含的认股权证和预先注资的认股权证时不时发行的普通股。我们还在登记配售代理人行使认股权证时不时发行的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，股票代码为 “SINT”。2024年1月31日，上次公布的普通股销售价格为每股0.235美元。认股权证或预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场。我们不打算在任何证券交易所或认可的交易系统上申请认股权证或预先注资的认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

个单位将以固定价格出售，预计将在一次收盘时发行。我们预计本次发行将在本次发行开始后的两个工作日内完成，并且我们将交付与本次发行有关的所有证券，即在收到我们收到的投资者资金后交割、付款/收据与付款。因此，我们和配售代理都没有做出任何安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理人不会收到与出售本协议提供的证券相关的投资者资金。

我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理（“Maxim” 或 “配售代理”），以尽其合理的最大努力在本次发行中征求购买我们证券的要约。配售代理人没有购买或出售我们发行的任何证券，也无需安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行金额、配售代理费和向我们收取的收益（如果有），可能大大低于上文和本招股说明书中规定的最高发行总额。我们已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理费。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

上述向我们提供的发行收益摘要并未使本次发行中发行的认股权证的任何行使生效。

投资投资我们的证券涉及高度风险。请参阅招股说明书第7页开头的标题为 “风险因素” 的部分。在投资之前，您应该仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中包含的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

注册声明是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的本招股说明书的一部分，包括提供本招股说明书中讨论事项的更多细节的证物。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关附录。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书或其修正案中提供的信息。我们和配售代理均未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不对其他人可能提供给您的任何信息的可靠性承担任何责任，也无法保证配售代理及其关联公司也没有。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何，您都应假设本招股说明书中的信息仅在截至本招股说明书发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不提出出售或寻求购买这些证券的要约，配售代理也不是。除了美国以外，我们和配售代理人没有采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发行、拥有或分发本招股说明书。美国以外的人如果持有本招股说明书，则必须告知自己有关在美国境外分发招股说明书的，并遵守与发行证券有关的任何限制。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “SINTX”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 是指SINTX Technologies, Inc.和我们的子公司。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能没有® 或™ 符号，但此类提述并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商品名称的权利。

招股说明书摘要

此摘要包含有关我们和本产品的基本信息。由于它是摘要，因此它不包含您在投资前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的单位之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为 “风险因素” 的部分以及此处以引用方式纳入的任何信息。

公司概述

我们是一家成立于 1996 年 12 月的先进陶瓷公司，专注于为各种生物医学、技术和抗致病应用提供解决方案。我们已经从主要专注于氮化硅制造的医疗器械的研究、开发和商业化发展成为一家从事生物医学、技术和抗致病应用等多个领域的先进陶瓷公司。这种多元化使我们能够专注于我们的核心竞争力，即为外部合作伙伴制造、研究和开发由先进陶瓷材料制成的产品。我们寻求与新客户、合作伙伴和制造商建立联系，以帮助他们实现利用我们在先进陶瓷方面的专业知识在这些领域创造新的创新产品的目标。

SINTX 核心业务

生物医学应用：自成立以来，我们一直专注于医疗级氮化硅。SINTX 氮化硅产品具有生物相容性、生物活性、抗病性，并显示出极好的骨亲和力。自 2008 年以来，由 SINTX 氮化硅制成的脊柱植入物已在美国、欧洲、巴西和台湾成功植入人体。这种既定用途及其对细菌粘附和骨亲和力的固有抵抗力，意味着它也可能适用于其他融合设备应用，例如人工关节置换术植入物、足楔和牙科植入物。任何生物材料植入物的细菌感染始终是一个问题。SINTX 氮化硅本质上对细菌定植和生物膜形成具有抵抗力，因此具有抗菌性。SINTX 氮化硅产品可以抛光成光滑耐磨的表面，用于铰接应用，例如用于髋关节和膝关节置换的轴承。

我们认为，氮化硅具有极好的特性组合，适合人类长期植入。其他生物材料基于骨移植、金属合金和聚合物——所有这些都有众所周知的实用局限性和缺点。相比之下，氮化硅在最苛刻和极端的工业环境中有着成功的传统。作为一种人体植入材料，氮化硅具有骨向内生长、抗细菌和病毒感染、易于诊断成像、耐腐蚀以及卓越的强度和抗断裂性等优点，所有这些说法在我们庞大且不断增长的同行评审文献报告中得到了证实。我们相信，我们多才多艺的氮化硅制造专业知识有利于我们在医疗和非医疗领域推出新的创新设备。

2022 年 6 月，我们收购了 TA&T，这是一家拥有 40 年历史的企业，其使命是将先进材料和加工技术从实验室环境过渡到商业产品和服务。TA&T 提供了用于多种生物医学应用的陶瓷。这些产品是通过 3D 打印制造的，包括用于手术器械以及概念和原型牙种植体的组件.

技术应用程序：我们相信，我们的氮化硅是所有技术陶瓷材料中机械、热和电气特性的最佳组合。它是一种高性能工业陶瓷，具有高强度、韧性和硬度，并且具有极强的抗热冲击和冲击能力。它也是一种电绝缘陶瓷材料。通常，它用于需要高承载能力、热稳定性和耐磨性的应用。我们的 AS9100D 认证和 ITAR 注册为进入该市场的航空航天领域提供了便利。

我们通过收购B4C, LLC的资产以及与Precision Ceramics USA建立技术合作伙伴关系，进入了陶瓷装甲市场。我们打算开发和制造用于人员、飞机和车辆装甲的高性能陶瓷，包括 100% 碳化硼材料，可在弹道应用中实现极致的轻质性能，以及一种由碳化硼和碳化硅制成的复合材料，可实现卓越的多重打击性能，抵御弹道威胁。我们已经签署了为期10年的租约，在位于犹他州盐湖城的总部附近建造一座大楼，该建筑物是SINTX Armor的开发和制造活动。

TA&T 的主要专业领域是各种单片陶瓷、陶瓷复合材料、和涂层材料的材料加工和制造专业知识。主要技术包括陶瓷和金属的增材制造（3D 打印）、纤维增强陶瓷基复合材料 (CMC) 和耐火化学气相沉积 (CVD) 涂层的低成本制造、用于防弹装甲和光学应用的透明陶瓷以及用于润滑、耐磨和环境屏障涂层的磁控溅射 (PVD) 涂层。TA&T 还提供一系列服务，包括 3D 打印、PVD-CVD 涂层、材料加工 CMC、CIP、 PS、HP、HIP 以及粉末和成品部件的材料表征——TGA/dsc、PSD。SA、膨胀测量、紫外可见光和 FTIR 传输、雾度和清晰度。

抗病原性应用：今天，全球需要加强对日常生活中病原体的防护。SINTX 认为，通过将其独特的氮化硅抗病粉末成分掺入口罩、过滤器和伤口护理设备等产品中，就有可能制造出使病原体失活的表面，从而限制感染和疾病的传播。 2020 年发现 SINTX 氮化硅可使导致 COVID-19 疾病的病毒 SARS-CoV-2 失活，这为我们的材料开辟了新的市场和应用。

我们目前在我们位于犹他州盐湖城的制造设施中生产先进的陶瓷粉末和组件。

我们的战略

我们的目标是成为领先的先进陶瓷公司。我们实现这一目标的战略的关键要素如下：

●	利用我们的氮化硅技术，开发具有抗致病特性的新产品，包括灭活 SARS-CoV-2 病毒。十多年来，我们已经进行了多项测试，确定并验证了我们的氮化硅粉末、全密度成分和含氮化硅复合材料的抗致病特性。我们的研究探索了造成这些抗致病特性的基本机制，目的是开发商业产品并从中获得收入。我们有多个合作伙伴在探索口罩、过滤器、伤口护理和涂层方面的机会。

●	在医疗器械市场之外开发其他商业机会。自2018年出售零售骨干业务以来，我们一直在为氮化硅开发非医疗用途。2019 年，我们注册了 ITAR，并获得了质量管理体系的 AS9100D 认证。我们聘请了经验丰富的业务开发员工，为我们的材料寻找新的市场和应用，并发展商业关系。2020 年，我们首次出货了历史上的非医疗产品，其中一些产品已从原型订单过渡到常规生产订单。我们预计 SINTX Armor 的推出可能会从新产品中获得收入。对TA＆T的收购带来了来自我们以前未参与的多个市场的收入。

●	开发新的氮化硅制造技术。我们目前的制造工艺使我们能够成功生产脊柱植入物超过10年。我们使用氮化硅制造的脊柱植入物中有40,000多例已植入患者体内，具有良好的安全记录。我们在工艺方面取得了进步，包括购买了新的制造设备，我们利用这些设备来开发新的多孔和带纹理的植入物。2021 年，SINTX 为的研发团队购买了新设备，用于开发氮化硅与刚性聚合物和织物的新复合产品。在过去的十五个月中，我们获得了三笔美国国立卫生研究院的资助，用于开发 3D 打印的氮化硅/聚合物植入式医疗设备。

●	将我们的氮化硅技术平台应用于新的医疗机会。我们相信，我们的生物材料专业知识、灵活的制造工艺和强大的知识产权将使我们能够过渡目前可用的由劣质生物材料制成的医疗器械产品，并使用氮化硅和我们的技术平台制造这些产品，以改善其特性。我们正在寻找合作伙伴关系，以利用我们的能力，为医疗 OEM 和自有品牌合作伙伴生产产品。我们在足部和脚踝、牙科、颌面部和关节置换术等市场中看到了具体的机会。

知识产权

我们依靠专利、商标、商业秘密、保密协议、专有信息所有权协议和其他知识产权措施来保护我们的知识产权。我们认为，要获得竞争优势，我们必须继续开发和维护我们技术的专有方面。

我们有十五项已颁发的美国专利，十五项外国专利，十八项待处理的美国非临时专利申请，一项一百二十三项待处理的外国申请和一项待处理的PCT专利申请。我们颁发的第一项专利于 2016 年到期，最后一项专利将于 2039 年到期。

我们拥有三项美国专利，旨在使用我们的高强度、高韧性掺杂氮化硅固体陶瓷来制作关节植入物。这些已颁发的专利，包括7,666,229美元、9,051,639美元和9,517,136美元，将分别于2023年11月、2032年9月和2034年3月到期 2034 年 3 月。

我们还有一项与我们的CSC技术相关的美国专利，该专利针对的植入物既有密集的承重或皮质成分，又有多孔或松质成分以及表面涂层。已发布的美国9,649,197号专利将于 2035 年 7 月到期。

此外，最近颁发了针对抗菌植入物的第10,806,831号美国专利和针对抗致病器械的第11,191,787号美国专利，分别将于2037年和2039年到期。

与有关 PCT 专利申请的序列号PCT/US2018/014781 针对抗菌生物医学植入物，我们在欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、日本、香港和韩国进入了国家阶段，在欧洲提交了一份分区专利申请，在日本提交了两份分区申请，目的是在这些国家为我们的专有技术寻求潜在的专利保护。

与有关 PCT 专利申请的序列号PCT/US2019/026789 针对改善骨科关节假体中使用的陶瓷-聚乙烯或陶瓷关节偶的磨损性能的方法，我们进入了澳大利亚、巴西、加拿大、欧洲、日本、韩国和墨西哥的国家舞台，为我们在这些国家的专有技术寻求专利保护。

与有关 PCT 申请的序列号PCT/US2019/048072 针对抗致病设备和方法，我们进入了欧洲、日本、墨西哥、澳大利亚、巴西、加拿大、韩国、中国和印度的国家阶段，在这些国家为我们的专有技术寻求专利保护。

与有关 PCT 申请的序列号PCT/US2020/037170 针对使用氮化硅对氧化锆增韧氧化铝进行表面官能化的方法，我们进入了欧洲、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、印度、日本和墨西哥的国家舞台，为我们在这些国家的专有技术寻求专利保护。

与有关 PCT 申请的序列号PCT/US2021/014725 针对抗真菌复合材料及其方法，我们进入了欧洲、巴西、日本、澳大利亚、加拿大、中国、印度、墨西哥和韩国的国家阶段，为我们在这些国家的专有技术寻求专利保护。

与有关 PCT 申请的序列号PCT/US2021/027258 针对抗致病性口罩，我们进入了澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、印度、日本、韩国和墨西哥的国家舞台，在那些国家为我们的专有技术寻求专利保护。

与有关 PCT 申请的序列号PCT/US2021/027263针对氮化硅、铜和氮化铝快速灭活SARS-CoV2的系统和方法，我们进入了澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、印度、日本、韩国韩国和墨西哥的国家舞台，为我们在这些国家的专有技术寻求专利保护。

与有关 PCT 申请的序列号PCT/US2021/038364 针对抗致病设备及其抗真菌应用方法，我们进入了澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、印度、日本、韩国和墨西哥的国家阶段，为我们在这些国家的专有技术寻求专利保护。

与有关 PCT 申请的序列号PCT/US2021/028975 针对在金属基板上激光涂覆氮化硅的方法，我们进入了澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、印度、日本、韩国和墨西哥的国家舞台，为我们在这些国家的专有技术寻求专利保护。

由于针对氮化硅激光熔覆方法的PCT申请序号PCT/US2021/028641，我们在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、印度、日本、韩国和墨西哥进入了国家阶段，为我们在这些国家的专有技术寻求专利保护。

与有关 PCT 申请的序列号PCT/US2021/027270 针对抗病毒组合物和设备及其使用方法，我们进入了澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、印度、日本、韩国和墨西哥的国家舞台，为我们在这些国家的专有技术寻求专利保护。

与有关 PCT 申请的序列号PCT/US2021/056461 针对氮化硅和金属复合材料的选择性激光烧结系统和方法，我们进入了澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、印度、日本、韩国和墨西哥的国家舞台，为我们在这些国家的专有技术寻求专利保护。

与有关 PCT 申请的序列号PCT/US2021/056452 针对用于增加氮化硅中氮含量的热等静压系统和方法，我们进入了澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、印度、日本、韩国和墨西哥的国家舞台，为我们在这些国家的专有技术寻求专利保护。

与有关 PCT 申请的序列号PCT/US2021/062650 针对氮化物类抗致病组合物和设备及其使用方法，我们进入了澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、印度、日本、韩国和墨西哥的国家舞台，为我们在这些国家的专有技术寻求专利保护。

与有关 PCT 申请的序列号PCT/US2022/023868 针对具有抗菌和成骨增强剂的物理气相沉积氮化硅涂层的系统和方法，我们进入了澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲、印度、日本、韩国和墨西哥的国家舞台，为我们在这些国家的专有技术寻求专利保护。

在根据2018年9月5日的资产购买协议将我们的脊柱植入物业务出售给CTL Medical时，根据该交易，我们向CTL Medical转让了我们对四十八（48）项美国专利、两（2）项外国专利和三（3）项待处理专利申请的全部权利。此外，针对氮化硅制造工艺的三 (3) 项美国专利（美国专利编号9,399,309；9,517,136和9,649,197）已根据不可撤销、全额支付、全球许可获得许可，有效期为十年，如果SINTX决定稍后出售，CTL Medical也有获得这些专利的首次谈判权 {} 这些知识产权资产交给第三方。

我们剩余的已颁发专利和待处理的申请将针对我们产品和技术的其他方面，包括其他方面：

●	为椎间融合设备设计；

●	为髋关节植入物设计；

●	为膝盖植入物设计；

●	具有改善抗菌特性的植入物；

●	具有改善磨损性能和表面功能化的植入物

●	抗病原性、抗菌、抗菌、抗真菌和抗病毒组合物、装置和方法；以及

●	方法和用于氮化硅的热等静压激光熔覆、激光涂层和激光烧结的系统。

我们还希望依靠商业秘密、专业知识、持续的技术创新和许可机会来发展和维持我们的知识产权地位。但是，商业秘密很难保护。我们力求保护我们专有技术和流程中的商业秘密，部分原因是与商业合作伙伴、合作者、员工、顾问、科学顾问和其他承包商签订保密协议，并与我们的员工、一些商业合作伙伴和顾问签订发明任务协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，就发明转让协议而言，旨在授予我们对所开发技术的所有权。

最近的事态发展

股权分配协议修正案

2023年10月12日，我们与Maxim签订了股权分配协议（“分销协议”）修正案，根据该修正案，，(1) 分销协议的到期日延长至以下两者中较早的一年：(i) 出售总发行价为15,000,000美元的股票，（ii）我们或Maxim在提供十五（15）美元后终止书面通知，或（iii）2025年2月25日，以及（2）对公司于2023年10月12日提交的S-3表格注册声明的提法进行了更新。对分销协议的条款未作其他修改。

设备故障

2023 年 10 月 6 日，用于我们 SINTX Armor 制造业务的熔炉过热，无法再运行。我们将继续评估熔炉损坏的程度。此外，我们正在与保险公司进行协调，并已提出索赔，以支付维修或更换熔炉的费用，估计约为100万美元。此外，我们正在与第三方合作暂时外包由不起作用的熔炉执行的工艺，预计长期生产能力不会显著下降。无法保证我们的保险公司会承担维修或更换熔炉的费用，也无法保证我们将成功地暂时外包该流程。未能获得保险收益来支付索赔或外包流程可能会对我们的SINTX Armor业务的运营和经营业绩产生不利影响。

第四季度和2023年全年初步收入

未经审计的初步估计收入在2023年第四季度约为90.2万美元，截至2023年12月31日的年度为260万美元。这意味着的收入比2022年第四季度增长了18％，与截至2022年12月31日的年度相比，收入增长了68％。我们的年收入超过了自2018年出售脊柱业务以来的任何一年的年收入，当时我们进行了重组，将先进陶瓷材料业务扩展到国防、航空航天和工业市场。

2023年第四季度的商业收入为58.3万美元，截至2023年12月31日的全年收入为120万美元，这主要是通过在生物医学、航空航天和能源市场销售产品实现的。这些市场的政府合同在第四季度为31.9万美元，全年为140万美元。客户采用新产品使第四季度商业收入超过政府合同，这是自收购马里兰州基地以来的首次。我们在犹他州和马里兰州的基地均为全年收入业绩做出了贡献。

企业信息

我们的总部位于犹他州盐湖城西 2100 号南 1885 号 84119，我们的电话号码是 (801) 839-3500。我们在维护一个网站，网址为 https://www.sintx.com。网站上的信息不是以引用方式纳入的，也不是本招股说明书的一部分。

本次发行的摘要

待发行的证券		16,000,000 个单位，公开发行价格为每单位 0.25 美元。每个单位由一股股普通股、一份 E 类认股权证和一份 F 类认股权证组成。我们还向每位购买者提供在本次发行完成后立即购买本来会导致购买者的已发行普通股的受益所有权超过已发行普通股4.99％（如果买方选择则为9.99％）的单位，有机会购买一张预先注资的认股权证以代替一股普通股。如果预先注资认股权证的持有人及其关联公司在行使预先注资权证生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（或买方选择则为9.99％）以上，则该认股权证的持有人将无权行使其预先注资认股权证的任何部分。每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股。每份预先注资认股权证的购买价格将等于普通股的每股价格减去 0.0001 美元，每份预先注资认股权证的行使价将等于每股0.0001美元。预先注资的认股权证将立即可行使（受益所有权上限限制），并且可以随时永久行使，直到所有预先注资认股权证全部行使为止。有关预先注资认股权证的更多信息，您应仔细阅读本招股说明书中标题为 “本次发行所含证券的描述” 的部分。商品不会以独立形式进行认证或发放。普通股和预先注资的认股权证（如果有）只能在本次发行中与附带的认股权证一起作为单位的一部分购买，但这些单位的组成部分将在发行时立即分离。我们还将在行使特此发行的单位中包含的认股权证和预先注资认股权证时不时登记可发行的普通股。

产品的大小		$3,998,740

订阅每单位价格		0.25 美元（或每单位0.2499美元，包括一张预先注资的认股权证代替一股普通股）

E 类认股权证的描述		每份 E 类认股权证的行使价为每股0.25美元，可在发行时行使，并将自发行之日起五年年到期。每份 E 类认股权证均可行使一股普通股，但如果发生股票股息、股票拆分、股票组合、重新分类、重组或影响本文所述普通股股的类似事件，则会进行调整。E类认股权证的条款将受截至本次发行截止日期的认股权证代理协议的约束，我们预计将与Equiniti Trust Company, LLC或其关联公司（“认股权证代理人”）签订该协议。本招股说明书还涉及行使E类认股权证时可发行的普通股的发行。有关E类认股权证的更多信息，您应仔细阅读本招股说明书中标题为 “本次发行中包含的证券描述 ” 的章节。

F 类认股权证的描述		每份F类认股权证的行使价为每股0.25美元，可在发行时行使，并将于发行后十八个月到期。每份 F 类认股权证均可行使一股普通股，但如果发生股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类、重组或影响本文所述普通股的类似事件，则会进行调整。F 类认股权证的条款将受截至本次发行截止日期的认股权证代理协议的约束，我们预计我们与认股权证代理人将签订该协议。本招股说明书还涉及行使 F类认股权证时可发行的普通股的发行。有关F类认股权证的更多信息，您应仔细阅读本招股说明书中标题为 “本次发行所含证券的描述 ” 的章节。
配售代理认股权证		我们已同意向配售代理人发行认股权证，购买相当于本次发行中出售证券总数的4％的普通股。配售代理人的认股权证可在自本招股说明书所含注册声明生效之日起的四年半内随时不时地全部或部分行使。配售代理人的认股权证可按每股价格行使，等于认股权证行使价的110.0％。我们还在登记行使配售代理认股权证时可发行的普通股。

本次发行前已发行的普通股		5,320,672 股

本次发行后流通的普通股		8,720,672 股（假设没有行使与本次发行相关的预先注资认股权证、认股权证或配售代理人的认股权证），或 53,960,672 股（如果预先注资的认股权证、认股权证和配售代理人的认股权证全部行使）。

所得款项的用途		假设没有行使与本次发行相关的认股权证，我们估计本次发行的净收益约为337万美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发费用、资本支出、营运资金和一般及管理费用，以及对补充我们业务的企业、产品和技术的潜在收购或投资，尽管截至本招股说明书发布之日我们目前没有进行任何此类收购或投资的承诺或协议。我们期望将通过行使认股权证获得的任何收益用于基本相同的目的和基本相同的方式。在这些用途之前，我们打算将资金投资于短期、投资级的计息证券。在使用净收益之前，我们可能会以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资净收益。请参阅 “所得款项的使用”。我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对本次发行净收益的应用的判断。有关可能影响我们对本次发行净收益的预期使用的某些风险的讨论，请参阅 “风险因素”。

普通股市场		我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “SINT”。

预先注资认股权证和认股权证的市场		对于预先注资的认股权证或认股权证，尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或认可的交易系统上申请预先注资的认股权证或认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证和认股权证的流动性将受到限制。

风险因素		对我们证券的投资具有高度投机性，涉及很大程度的风险。有关在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中包含的 “风险因素” 和其他信息。

全力以赴的优惠		我们已同意通过配售代理向买方发行和出售特此提供的证券。配售代理人无需购买或卖出特此发行的任何特定数量或金额的证券，但它将尽最大努力征求购买本招股说明书中提供的证券的报价。请参阅本招股说明书第39页上的 “分配计划”。

本次发行后将要流通的普通股数量以截至2023年12月31日的5,320,672股已发行普通股为基础，不包括：

●	根据股权分配协议，在2023年12月31日之后出售了1,154,200股普通股；
●	在行使截至2023年12月31日根据我们的股权激励计划授予的未偿还期权和限制性股票单位时可发行的27,515股普通股，加权平均行使价为每股113.54美元；
●	行使截至2023年12月31日发行的未偿还认股权证时可发行的1,244,754股普通股；
●	截至2023年12月31日 31 日，转换26股已发行的B系列可转换优先股后，我们的普通股可发行80,473股；
●	截至2023年12月31日 31 日已发行的50股C系列可转换优先股转换后，我们的338股普通股可发行；以及
●	截至2023年12月31日 31日，在转换已发行的180股D系列优先股后，预留发行11,919股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书中的信息，包括本次发行后的已发行股票数量，并不反映 (i) 根据我们的激励计划在2023年12月31日之后发行、行使、归属、到期、或没收任何额外股权奖励，或 (ii) 对已发行的B系列可转换股票转换价格进行 “全力反稀释” 调整的影响优先股和我们在2022年10月未偿还的认股权证的行使价。

投资投资我们的证券涉及高度风险。在对我们的证券做出投资决策之前，我们敦促您仔细考虑本文 “风险因素” 部分和截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告中描述的风险，标题为 “项目1A”。风险因素”，以及标题为 “第 1A 项” 的 10-Q 表格随后的任何季度报告中描述或可能描述的那样。风险因素”，以及任何适用的招股说明书补充文件，包含或将包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，并以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。有关这些报告和文档的描述以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用注册 ”。这些风险因素与我们的业务、知识产权、监管事务和普通股股票的所有权有关。此外，以下风险因素带来了与本次发行相关的重大风险和不确定性。通过引用方式纳入本招股说明书或下文所述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。截至本文发布之日，目前未知或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果发生以下风险因素中讨论的任何一个事项，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或潜在客户可能会受到重大不利影响，普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失对我们证券的全部或部分投资。

我们已经经历过，将来可能会遇到设备故障和其他制造故障，这些故障已经并且可能在将来限制我们的产品供应或对我们的运营造成不利影响.

制造我们产品的过程很复杂，监管严格，并且存在多种风险。例如，由于设备故障或故障、设备的安装或操作不当或供应商或操作员的错误，我们的产品的制造过程极易遭受产品损失。即使我们的任何产品与正常制造流程略有偏差，也可能导致产量降低、产品缺陷和其他供应中断。此外，生产我们的产品的制造设施可能会受到设备故障、劳动力短缺、自然灾害、停电和许多其他因素的不利影响。

从 2023 年 10 月开始，我们 SINTX Armor 制造过程中使用的熔炉过热，目前无法运行。我们已就熔炉的维修或更换向保险公司提出索赔，目前正在与第三方合作，协调该部分制造过程的外包。但是，无法保证我们的保险公司会承担维修或更换熔炉的费用，也无法保证我们将成功外包该流程。未能获得保险所得款项以支付熔炉维修费用或将流程外包，可能会对我们的 SINTX Armor 业务的运营产生不利影响。即使对熔炉进行了维修或更换，我们也无法保证将来不会发生由于其他此类设备故障而导致的产品或运营损失。

影响我们产品制造运营的任何不利事态发展都可能导致发货延迟、库存短缺、产品故障、撤回或召回或其他产品供应中断。我们还可能需要注销库存，并对不符合规格、采取昂贵补救措施或寻求更昂贵的制造替代方案的候选产品产生其他费用和支出。

我们可能需要承担财务报表费用，例如资产或商誉减值费用，这反过来又可能对我们的经营业绩和财务状况产生进一步的不利影响。

如果我们的业务、经营业绩或财务状况受到一种或多种情况的不利影响，例如未能按上述维修或更换我们的熔炉，或者受到本招股说明书和其他公开文件中描述的其他风险因素的不利影响，则根据适用的会计规则，我们可能需要承担与降低某些资产（例如商誉）财务报表账面价值相关的减值费用、无形资产或有形资产。我们无法向您保证我们的资产（包括熔炉或其他制造设备）在未来一段时间内不会产生重大减值费用。任何减值费用都可能对我们在确认期内的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

目前我们的证券市场有限，我们证券中存在的任何交易市场都可能高度缺乏流动性，并且可能无法反映我们净资产或业务前景的标的价值。

尽管我们的普通股在纳斯达克上市，但目前我们的普通股市场有限，可能永远不会出现活跃的市场。提醒投资者不要依赖可能出现活跃的交易市场的可能性。

此次发行的尽最大努力结构可能会对我们的商业计划产生不利影响。

配售代理正在尽最大努力发行本次发行中的证券。配售代理无需购买任何证券，但会尽最大努力出售所发行的证券。作为 “尽力而为” 的发行，无法保证此处考虑的发行最终会完成或将导致向我们提供任何收益。此次发行的成功将影响我们使用所得款项执行业务计划的能力。我们可能没有足够的资本来实施我们的商业计划，除非我们能够从其他来源筹集所需的资金，否则可能会导致更大的营业亏损。无法保证在需要时会以我们或根本无法接受的条件提供替代资本。

截至2023年12月31日，我们的已发行普通股为5,320,672股。在公开市场上出售多股普通股或根据我们未偿还的认股权证的行使而发行额外股票，或根据对这类销售或行使的预期，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们还可能在随后的公开发行或私募发行或其他交易中出售额外的普通股或证券，这些证券可转换为普通股，，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们发行更多股本，我们的股东的投资价值可能会大幅稀释。

我们的章程允许我们发行多达2.5亿股普通股和最多1.3亿股优先股。为了筹集额外的资本，我们将来可能会以低于现有股东支付的价格出售更多普通股或其他可转换为或可兑换普通股的证券，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利，这可能会导致现有股东的利益大幅稀释。

我们的可转换优先股和认股权证的已发行股中有某些包含全面的反稀释保护，这可能会导致股东大幅稀释。

我们目前有26股 B系列可转换优先股的已发行股份，共计80,473股普通股，以及2022年10月发行的认股权证，可行使的普通股总额为616,641股。B系列可转换优先股和2022年10月认股权证包含全面的反稀释条款，除有限的例外情况外，这些条款将降低B系列优先股的转换价格（并增加B系列优先股下可发行的股票数量），并降低 2022年10月认股权证的行使价，以防我们将来发行普通股或可行使购买普通股，每股价格低于转换价或行使价实际上。根据此类条款的解释，C类认股权证和D类认股权证中包含的替代性无现金行使条款可能会导致B系列可转换优先股和2022年10月认股权证的转换或行使价格大幅下降。在本次发行之前，我们已发行的26股B系列优先股可转换为80,473股普通股，转换价格为每股0.3554美元。2022年10月的认股权证可按每股 0.3554美元的行使价行使。这些全面的反稀释条款很可能会由本次发行中的单位的发行触发。

我们的管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

除了需要向某些贷款机构支付的金额外，我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行开始时设想的目的以外的用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断，而且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。在它们使用之前，我们可能以不会给我们带来有利或任何回报的方式投资净收益。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

根据本次发行的行使认股权证时可发行的股票将稀释未参与本次发行的股东和未行使认股权证持有人的所有权权益。

股普通股的数量可能导致我们普通股的市场价格立即下跌，我们计划发行的证券以及本次发行完成后最终将发行的普通股数量。在此产品完成后，这种下降可能会继续。我们无法预测与本次发行相关的认股权证所代表的未来出售股票的可用性将不时对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

预先注资认股权证和认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，除非这些持有人分别行使预先注资的认股权证和认股权证并收购我们的普通股。

除非预先注资认股权证和认股权证的持有人在行使预先注资认股权证和认股权证时收购我们普通股的股份（视情况而定），否则预先注资认股权证和认股权证的持有人将对此类预先注资认股权证和认股权证所依据的普通股没有权利。行使预先注资的认股权证和认股权证后，其持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

没有针对预先注资的认股权证或认股权证的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或认可的交易系统上申请预先注资的认股权证或认股权证上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证和认股权证的流动性将受限。

没有预先注资的认股权证或认股权证的公开交易市场可能会限制您转售预先注资的认股权证或认股权证的能力。

根据本次发行发行的预先注资的认股权证或认股权证尚无成熟的交易市场，它们不会在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市交易，，并且预先注资的认股权证或认股权证可能不会被广泛分发。预先注资的认股权证或认股权证的购买者可能无法转售预先注资的认股权证或认股权证，或者只能在很长一段时间内以不利的价格出售（如果有的话）。

我们普通股的市场价格不得超过与本次发行相关的认股权证的行使价。

与本次发行相关的认股权证自发行之日起可行使，并将自发行之日起五年内到期。在认股权证到期日之前，我们的普通股的市场价格不得超过认股权证的行使价。任何未在到期日行使的认股权证都将毫无价值地到期，我们对认股权证持有人没有进一步的义务。

由于认股权证是可执行的合同，因此它们在破产或重组程序中可能没有任何价值。

如果由我们启动或针对我们启动破产或重组程序，破产法院可能会认定任何未行使的认股权证均为可执行合同，经破产法院批准，我们将予以拒绝。因此，即使我们有足够的资金，认股权证的持有人也可能无权获得认股权证的任何对价，或者获得的金额可能少于他们在任何此类破产或重组程序启动之前行使认股权证时应得的金额。

在本次发行中使用的专属管辖权、放弃陪审团审判以及证券购买协议形式规定的法律选择条款可能会限制买方对我们提起法律诉讼的权利，并可能限制买方为与我们的争议获得有利司法论坛的能力。

本次发行中使用的形式的证券购买协议要求投资者同意位于纽约、纽约的法院拥有专属管辖权，并规定放弃陪审团审判的权利。以证券购买协议形式产生的争议分别受特拉华州和纽约州法律管辖。由于地域限制和/或倾向于由陪审团审判，这些条款可能会限制投资者对我们提起法律索赔的能力，并可能限制投资者向其认为有利于与我们发生争议的司法论坛提出索赔的能力。或者，如果法院认定本专属诉讼地条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法执行，则我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们可能会从纳斯达克退市，这可能会严重损害我们股票的流动性和筹集资金的能力。

2023年10月20日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格部门（“员工”）的通知，称在过去连续30个交易日的普通股买入价已低于上市规则5550 (a) (2) 下继续上市所需的最低每股1.00美元。我们最初有 180 个日历日的时间来重新遵守此类规则，或者直到 2024 年 4 月 17 日。如果我们无法在 2024 年 4 月 17 日之前重新遵守第 5550 (a) (2) 条，我们可能会有第二个 180 个日历日的时间来恢复合规。要获得资格，我们需要满足公开发行股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但最低买入价要求除外。此外，我们还需要通知纳斯达克，我们打算在第二个合规期期内弥补缺陷，这可能包括在必要时实施反向股票拆分。无法保证我们能够重新获得对纳斯达克要求的合规性，或者以其他方式符合纳斯达克的其他上市标准。

我们普通股的价格波动不定，由于我们无法控制的原因，可能会继续波动。

上市公司股票（包括我们的普通股）的波动率通常与此类股票所代表的公司的经营业绩或我们的经营业绩无关。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

这些和其他外部因素可能导致普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻碍我们的股东轻易出售普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的股东对我们提起诉讼，无论案件的是非曲直或最终结果如何，我们都可能承担为诉讼辩护的巨额费用。这样的诉讼还会转移我们管理层经营公司的时间和注意力。

证券分析师可能不会继续报道我们的普通股，也可能发布负面报告，这可能会对普通股的市场价格产生负面影响。

自于2014年2月完成普通股的首次公开募股以来，为我们的普通股提供研究报道的证券分析师数量有限。如果证券分析师不继续报道我们的普通股，那么缺乏研究报道可能会导致我们普通股的市场价格下跌。行业或金融分析师发布的有关我们业务的研究和报告可能会部分影响我们的普通股的交易市场。如果一位或多位选择为我们提供保险的分析师下调股票评级，我们的股价可能会迅速下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，我们可能会失去市场知名度，这反过来又可能导致我们的股价下跌。此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会、其他监管机构和多家投资银行于2003年达成的全球和解协议，许多投资银行公司必须与独立金融分析师签订股票研究合同。对于像我们这样市值较小的公司来说，可能很难吸引涵盖我们普通股股票的独立财务分析师。这可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍或阻止控制权的变更，即使收购对我们的股东有利，这可能会对我们的股价产生不利影响，并阻止我们的股东试图更换或罢免我们现任管理层。

我们经修订的重述公司注册证书（“重述公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“重述章程”）包含可能阻止、推迟或阻止合并、收购或其他变更公司控制权或股东可能认为有利的董事会变更的条款，包括您可能会获得溢价的交易用于您的股票。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。希望参与这些交易的股东可能没有机会这样做。此外，这些规定可能会阻止或阻碍我们的股东更换或罢免管理层的尝试。这些规定：

此外，我们还受《特拉华州通用公司法》第 203 条的规定约束，该条款可能禁止某些企业与股东拥有我们 15% 或以上的已发行有表决权股票进行合并。任何延迟或阻止控制权交易或董事会变更都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们从未申报或支付过股本的现金分红，我们预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于还本付息，并用于业务的运营和扩张。此外，任何未来债务或信贷额度的条款都可能使我们无法支付任何股息。

我们的 B系列可转换优先股、C系列可转换优先股、D系列可转换优先股和我们未偿还的普通股认股权证的流通股可以转换为普通股，在转换或行使时，发行额外普通股可能会给普通股的交易价格带来下行压力。

我们有B系列可转换优先股、C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的流通股，它们均可转换为普通股。我们认为，当这些持有人将优先股转换为普通股时，他们将立即出售普通股。出售此类普通股可能会给我们的普通股交易价格带来下行压力，从而导致股价下跌。此外，我们还有购买普通股的未偿还认股权证。这些认股权证中有许多都有无现金行使条款，如果行使，还可能给我们的普通股交易价格带来下行压力，并导致该价格下跌。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层当前对未来事件、条件和结果的信念、期望和假设以及我们目前可用的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在本招股说明书中标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节以及我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向 SEC 提交的任何文件中找到

除历史事实陈述外，此处包含或纳入的关于我们的战略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、计划、前景和目标的所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、 “思考”、“可能”、“可能”、“会”、“会”、“应该”、“继续”、 “潜在”、“可能”、“机会” 等词语以及此类词语的类似表达方式或变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别前瞻性陈述的唯一手段。我们的前瞻性陈述的示例包括：

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，而有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件还提到了独立方和我们做出的与市场规模和增长有关的估计和其他统计数据，以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外，对我们未来业绩和我们运营所在市场的未来表现的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。

我们估计，此次发行的净收益约为337万美元，扣除我们应支付的与本发行相关的费用，估计约为70万美元，包括配售代理费和开支，其中包括向Ascendiant Capital Markets, LLC（“Ascendiant”）支付的与发行相关的某些财务顾问服务的费用。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发费用、资本支出、营运资金和一般及管理费用，以及对补充我们业务的企业、产品和技术的潜在收购或投资，尽管截至本招股说明书发布之日我们目前没有进行任何此类收购或投资的承诺或协议。我们期望将通过行使认股权证获得的任何收益用于基本相同的目的和基本相同的方式。在这些用途之前，我们打算将资金投资于短期投资级别的计息证券。在使用净收益之前，我们可能以不会给我们带来有利或任何回报的方式投资净收益。

我们的管理层将对本次发行净收益的分配拥有广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行开始时设想的目的以外的用途。

下表列出了我们截至2023年9月30日的实际现金和现金等价物及市值，经调整后使本次发行中的证券的发行和出售生效，公开发行价格为每单位0.25美元，包括预先筹资的认股权证，每单位0.2499美元，扣除配售代理费后的总发行金额为337万美元，以及我们应支付的预计报价费用。

以下列出的调整后的信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

您应将此信息与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ” 以及我们在截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的 10-Q表季度报告和截至2022年12月31日财年的 10-K表年度报告中列出的简明合并财务报表和相关附注一起阅读本招股说明书中的参考文献。

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息均反映并假设本次发行中发行的预先注资的认股权证、认股权证或配售代理人的认股权证没有行使。上述讨论和表格基于截至2023年9月30日已发行的4,208,150股股普通股，不包括截至该日：

除非另有说明，否则上述信息，包括本次发行后的已发行股票数量，不反映：

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SINT”。2024年1月31日，我们在纳斯达克公布的普通股销售价格为0.235美元。

截至2023年12月31日，我们有大约159名普通股的登记持有人。由于我们的许多普通股是由经纪商和其他机构代表股东持有的，因此这个数字并不表示这些登记在册的股东所代表的股东总数。

我们自成立以来一直没有向股东申报或支付过股息，也不打算在可预见的将来支付现金分红。我们目前打算保留收益（如果有的话），为我们的增长提供资金。

下表列出了有关2023年和2022财年向我们的指定执行官发放或支付的某些薪酬的信息。

叙事对薪酬汇总表的披露。 我们没有与任何执行官签订书面雇佣协议。我们所有的执行官都是随意任职的。我们指定执行官的基本工资是由我们的薪酬委员会在审查了多个因素后确定的，包括：与该职位相关的职责、高管职位的资历、前几年的基本工资水平、对其他处境相似公司的薪酬调查和我们的财务状况；以及首席执行官以外的执行官的建议。董事会每年通过一项高管奖金支付计划，该计划旨在根据某些预先设定的绩效目标的实现情况为执行官提供年度激励薪酬。通过综合利用对我们的成功至关重要的客观和主观绩效因素，该计划激励我们的执行官取得有利于他们和公司的业绩。绩效因素包括实现预先确定的财务业绩目标、遵守财务纪律衡量标准以及实现业务发展、产品开发和长期业务稳定。如有必要，董事会可以在财政年度内修改或重新加权目标，以反映我们业务计划的变化。

下表显示了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的股权奖励的相关信息：

我们向包括指定执行官在内的执行官提供退休金，包括参与我们符合税收条件的利润分享计划，该计划包含 “现金或延期”（或401（k））功能，就像其他员工一样。该计划旨在满足《美国国税法》第401条的要求。我们的员工可以选择将其当前薪酬减少至法定规定的年度限额，并向该计划缴纳相似的金额。此外，我们可以按董事会每年确定的金额向该计划提供全权和/或对等供款。目前，我们选择按以下方式对参与我们 401 (k) 计划的员工的缴款进行匹配：计划参与者缴纳的前 3% 的薪酬的配额为 100%，计划参与者缴纳的薪酬超过 3%（最多 5%）的金额为 50%。

我们已经签订了某些协议并维持了某些计划，这些计划可能要求我们在解雇或控制权变更的情况下向薪酬汇总表中列出的执行官支付某些款项和/或提供某些福利。

根据我们与每位指定执行官签订的遣散费协议，在控制权变更完成后，所有未偿还的期权、限制性股票和高管持有的其他此类权利将全部归属。此外，如果控制权发生变化，并且在控制权变更后的一年内任何时候，(i) 我们或我们的继任者终止了高管的工作，但不包括因高管死亡或残疾而解雇），或 (ii) 高管出于正当理由终止工作，则该高管有权获得一次性付款，金额等于是他在前三年（包括解雇当年）在我们这里的最高年薪的两倍并包括奖金（按财政年度计量），但不包括任何报销和归因于股票期权和其他非现金薪酬的金额。遣散协议将 “控制权变更” 定义为：（i）任何 “个人” （《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接成为占我们当时未偿还投票证券所代表的总投票权50％的证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第 13d-3条）（不包括我们或我们的关联公司持有的证券或我们的任何员工福利计划）根据董事会的一项或一系列关联交易进行的未批准；(ii) 我们公司的合并或合并，，但合并或合并除外，这将导致我们在合并或合并前夕的有表决权证券继续占此类公司在合并或合并后立即发行的有表决权证券或此类幸存实体或母公司的至少 50%；或 (iii) 我们的股东批准了出售或处置全部或基本上全部的协议我们的资产。根据遣散费协议的定义，“原因” 是指：（i）行政部门犯下重罪（不包括通过替代责任或机动车辆违法犯罪）；（ii）高管对我们的重大不忠或不诚实；（iii）行政部门实施欺诈、挪用或挪用资金的行为；（iv）高管的重大违规行为行政部门和我们作为当事方的任何协议中的任何重要条款，在我们向行政部门发出书面通知后的30天内，违规行为仍未得到纠正此类违规行为；或 (v) 高管拒绝执行董事会的合法书面指令。遣散协议中定义的 “正当理由” 是指，未经高管同意：(i) 将高管履行职责的主要地点更改为距离先前地点至少 50 英里的新工作地点；或 (ii) 高管薪酬、权力、职能、职责或责任的重大变化，，这将导致他在我们的职位的责任、重要性或范围不如他的责任、重要性或范围先前的立场，但是，该等重大变更与出于任何原因终止高管在我们的工作。

如果根据上述遣散费协议，或根据与我们达成的任何其他计划、协议或安排，有权获得或领取补助金或福利，或其行为导致控制权变更的任何人或与我们有关联的任何其他人，并确定根据《美国国税法》第4999条或任何类似的后续条款，应缴纳消费税，我们将有义务向该官员支付 “总额” 款项，以支付所有税款，包括任何税款消费税以及因此类付款而对此类税收征收的任何利息或罚款。

根据我们的《商业行为准则》，的政策是对任何被发现的行为违反《准则》或 SINTX 任何其他政策的执行官采取适当的行动。纪律处分可能包括立即终止雇用，如果SINTX 遭受损失，则对责任执行官采取补救措施。在违反法律的情况下，SINTX 将与相应当局充分合作。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而我们整个董事会及其委员会则负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程足够且按设计运行。

我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。具体而言，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合我们的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计委员会还监督对我们内部审计职能绩效的监督。我们的公司治理和提名委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括这些准则是否成功地防止了造成非法或不当责任的行为。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险或促进违反我们的《商业行为准则》的行为。

下表显示了在截至2023年12月31日的财政年度中向我们的每位非员工董事支付或应计的薪酬总额。

以下薪酬表列出了董事会批准的非雇员董事的薪酬（按季度支付）：

新任董事会成员在任命后将获得 400 份股票期权的奖励。此外，董事会的每位非雇员成员每年都会获得 150 份股票期权的期权补助。

审计委员会主席的年度预付金为120,000美元，以每人1万美元为增量支付。

下表列出了截至2023年12月31日与我们的所有股权薪酬计划相关的信息：

2020 年计划规定向公司董事会指定的员工、高级职员、顾问、非雇员董事和独立承包商授予非合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票、限制性股票、股票增值权 (SAR) 和绩效份额奖励，由公司董事会指定的薪酬委员会（“委员会”）董事会。根据2020年计划，根据2020年计划批准发行的普通股的最大数量为19,025股普通股，其中包括从我们的2012年计划中展期的 25股普通股，但须进行如下所述的调整。此外，由于奖励的终止或取消，公司没收或重新收购了根据我们的2012年计划获得未偿奖励的4股股份，现在是2020年计划允许授予的普通股总数的一部分。对于股票期权和特别股票，可行使此类奖励的具有的股票总数，而不是行使时实际发行的股票数量，将计入根据2020年计划可供奖励的股票数量。如果2020年计划下的奖励在未经行使的情况下到期或以其他方式终止，则未根据此类奖励收购的股份将按照的条款在2020年计划下再次可供发行。但是，在以下情况下，根据2020年计划，股票将无法再次发行：（i）由于 “净行使” 股票期权而未发行的股票，（ii）任何预扣的股份，或为履行与股票期权或特别行政区有关的预扣税款义务而投标的股票，（iii）特区所涵盖但行使时未以股票结算的股票，以及（iv）股票使用股票期权行使收益进行回购。

2020 计划将由委员会管理，或由董事会全权酌情由董事会管理。

在遵守2020年计划的明确规定的前提下，委员会有权管理和解释2020年计划，包括决定谁有资格参与2020年计划以及根据2020年计划向谁发放奖励和何时发放奖励，决定应予奖励的普通股数量以及奖励下此类股票的行使或购买价格，确定和核实适用于奖励的任何绩效标准的满足程度，以规定和修改条款证明根据2020年计划发放的奖励的协议，并做出其他认为对2020年计划的管理是必要或可取的决定。

2020年计划的参与者仅限于向公司提供服务的员工、高级职员、非雇员董事和顾问，或任何获得公司工作机会或聘用合同的人。

通常，除遗嘱或血统和分配法外，任何奖励（完全归属和非限制性股份除外）和任何此类奖励下的任何权利均不得由参与者转让，也不得质押、转让、附带或以其他方式抵押任何此类奖励（完全归属和非限制性股份除外）或项下的权利。

如果发生任何控制权变更事件（定义见2020年计划）、重组、合并、拆分、分立、合并、安排计划、收购要约或要约、回购或交换公司的普通股或其他证券，或任何其他类似的公司交易或涉及公司的事件，则所有未偿还期权和特别行政区均应立即可行使对于受此类期权或特别股约束的 100% 的股份，和/或的限制期应立即到期限制性股票奖励或限制性股票单位的已发行股份的100％。此外，就绩效份额奖励和现金奖励而言，如果控制权发生变化，则所有绩效目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的 100% ，所有其他条款和条件将被视为已满足。

在2020年计划生效十周年之后，不得根据2020年计划发放任何奖励，如果股东批准对2020年计划的修订和重述，则将在2030年4月21日生效。

委员会可以修改、修改或终止未付的奖励，但是，除非2020年计划中明确规定，否则未经参与者同意，委员会不得修改、修改或终止未付奖励，除非它确定该行动不会对该奖励的条款或条件产生不利影响。但是，委员会保留通过 (i) 降低行使价、(ii) 取消水下期权或 SAR 并授予替代奖励，或 (iii) 回购水下期权或 SAR，或 (iii) 回购水下期权或 SAR 来重新定价任何先前授予的 “水下” 期权或 SAR 的权利。

截至本招股说明书发布之日，我们的重报公司注册证书授权我们发行2.5亿股普通股，面值每股0.01美元，以及1.3亿股优先股，面值每股0.01美元。以下是我们普通股和优先股的权利的摘要，以及我们的重述公司注册证书和重述章程、我们未偿还的认股权证、我们的注册权协议和《特拉华州通用公司法》中的一些条款。由于它只是一个摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息，并且完全受我们的重述公司注册证书和我们的《重述章程》的约束，每份章程的副本已作为本招股说明书所包含的注册声明的附录合并。

我们的重述公司注册证书和重述的章程包含某些条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性，除非此类收购或控制权变更获得董事会的批准，否则可能会延迟、推迟或阻止未来对公司的收购或控制权变更。

截至2023年12月31日，共有5,320,672股已发行普通股。普通股的每股流通股使的持有人有权在所有事项上获得每股一票。我们重述的章程规定，董事会出现的任何空缺均可由其余董事的多数赞成票填补。我们普通股的持有人没有优先权在我们未来发行的任何普通股中购买股票。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股的持有人有权按比例获得向所有债权人付款后可供股东使用的净资产。

我们普通股的持有人有权就所有提交股东投票的事项记录在案的每股获得一票，而且没有累积投票权。因此，有权投票的大多数普通股的持有人可以选出所有参选董事。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从合法的股息支付资金中获得我们董事会可能不时宣布的按比例分配的股息（如果有）。我们普通股的所有已发行股票均已全额支付且不可估税，根据本招股说明书出售的任何普通股将全额支付且不可估税。普通股的持有人没有转换、交换、优先购买或其他认购权的优先权或权利。没有适用于我们的普通股的赎回或偿还基金条款。如果我们的业务发生任何清算、解散或清盘，我们普通股的持有人将有权按比例分享我们的剩余资产，这些资产是在偿还或准备偿还我们的所有债务和义务以及清算后向已发行优先股持有人（如果有）付款后剩余的资产。

我们普通股的过户代理人和登记机构是Equiniti Trust Company, LLC。过户代理人和注册商的地址是华尔街 48 号，22^和楼层，纽约，纽约州 10005。他们的电话号码是 1-347-554-1818。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SINT”。

我们正在发行单位，每个单位由一股普通股、一份用于购买一股普通股股的E类认股权证和一份用于购买一股普通股的F类认股权证组成。

我们向在本次发行中购买普通股的每位购买者提供在本次发行完成后立即购买含有预先注资的已发行普通股的4.99％以上（或持有人选择的9.99％）以上的实益拥有我们已发行普通股股的机会认股权证，代替普通股，否则购买者的受益所有权超过 4.99%（如果持有人选出，则为9.99％）已发行普通股。对于我们出售的每份预先注资的认股权证（不考虑其中规定的任何行使限制），我们发行的普通股数量将以一比一的方式减少。由于本次发行中将与每股普通股共同出售一份 E 类权证和一份 F 类认股权证，或者换言之，每份预先注资的认股权证用于购买一股普通股，因此本次发行中出售的 E 类认股权证和 F 类认股权证的数量不会因出售的普通股和预融资认股权证组合的变化而变化。

我们还登记在行使本文提供的单位中包含的E类认股权证、F类认股权证、和预先注资认股权证时不时发行的普通股。我们的单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。构成我们单位的普通股（或预先注资的认股权证）、E类认股权证和F类认股权证的股份可立即分离，并将在本次发行中单独发行。

以下特此提供的预先注资认股权证、E类认股权证和F类认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，且完全受预先注资认股权证形式、E类认股权证表格和作为本招股说明书所构成注册声明的证物提交的F类认股权证形式的规定和限制部分。潜在投资者应仔细阅读以E类认股权证、 F类认股权证形式和预先注资认股权证形式规定的条款和规定。

可锻炼性。预先注资的认股权证可在首次发行后的任何时间行使，直到全部行使为止。E 类认股权证可在首次发行后的任何时间行使，也可以在首次发行后的五年内随时行使。 F类认股权证可在首次发行后的任何时间行使，也可以在首次发行后的十八个月之内随时行使。根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”），每份认股权证和预先注资的认股权证均可由每位持有人选择全部或部分行使，通过向我们交付正式执行的行使通知，以及随时登记认股权证或预筹认股权证基础普通股发行情况的注册声明生效并可用于发行此类股票，按购买的普通股数量全额支付立即可用的资金运动。如果根据《证券法》登记发行认股权证或预先注资认股权证所依据的普通股的注册声明无效或不可用，持有人可以自行决定通过无现金行使方式行使认股权证或预先注资的认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据中规定的公式确定的普通股净数逮捕令。如果我们没有在认股权证规定的期限内在行使认股权证时交付股普通股，我们可能需要按照认股权证的规定支付一定金额的违约金。不会发行与行使认股权证相关的普通股部分股票。

练习限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即在售普通股数量的受益拥有超过4.99％（或经持有人在发行任何认股权证之前选择，9.99％），则持有人将无权行使预先注资认股权证或认股权证的任何部分，因为这种百分比的所有权是根据以下规定确定的认股权证的条款。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至任何其他不超过 9.99% 的百分比，前提是持有人至少提前 61 天通知我们该百分比的任何增加。

练习价格。预先注资认股权证的行使价为每股0.0001美元。行使认股权证时可购买的每股普通股的行使价为每股美元。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。

可转移性。根据适用法律，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让认股权证和预先注资的认股权证。

交易所清单。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上列出本次发行中提供的认股权证或预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。

搜查令特工。根据作为认股权证代理人的 Equiniti Trust Company, LLC和我们之间的认股权证协议，预先注资的认股权证和认股权证预计将以注册形式发行。认股权证和预先注资的认股权证最初只能由存放于认股权证代理人的一份或多份全球认股权证代表，作为托管人，代表存托信托公司（DTC）和以DTC提名人Cede & Co. 的名义注册的，或按DTC的其他指示。

基本面交易。如果是基本交易，如认股权证和预先注资认股权证中所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置，我们与他人合并或合并，收购我们 50% 以上的已发行普通股的，或任何个人或团体成为我们所代表的50％的投票权的受益所有人已发行普通股、认股权证和预先注资认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在行使认股权证前夕行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，如果进行基本交易，我们或继承实体将有义务根据认股权证的条款购买此类认股权证的任何未行使部分。此外，正如认股权证中更全面地描述的那样，如果进行某些基本交易，认股权证持有人将有权获得等于认股权证在交易完成之日Black Scholes价值的对价。

作为股东的权利 。除非认股权证或预先注资认股权证中另有规定，或者凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证或预先注资认股权证的持有人不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。认股权证和预先注资认股权证的持有人有权参与认股权证中规定的股息和某些分配。

管理法律。预先注资的认股权证、认股权证和认股权证协议受纽约州法律管辖。

根据我们重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多1.3亿股优先股，不时确定每个此类系列中应包括的股票数量，确定每个完全未发行系列股票的权利、优惠、特权和限制，包括股息权，转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和偿债基金条款，以及增加或减少任何此类系列的股票数量（但不低于该系列当时已发行的股票数量）。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者以其他方式对我们普通股持有人的权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟或防止控制权变更，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的董事会将15,000股优先股指定为B系列优先股。目前有26股股已发行的B系列优先股可转换为48,706股普通股。

B系列优先股的每股股均可随时按下述转换价格转换为我们的普通股，持有人可以选择将其转换为我们的普通股。除某些例外情况外，我们不得对B系列优先股进行任何转换，前提是在使尝试转换生效后，B系列优先股的持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或该持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何个人）将实益地拥有超过4.99％的普通股（或者，根据他们的选择在生效后，我们普通股的持有者，9.99％）当时已流通的普通股，称为优先股实益所有权限制；但是，在通知我们后，持有人可以增加或减少优先股实益所有权限制，前提是优先股股票实益所有权限制在任何情况下都不得超过9.99％，并且优先股实益所有权限制的任何增加要等到持有人向我们发出此类增加通知后的61天后才会生效。

如果在连续30个交易日内，普通股的交易量加权平均价格超过13,060.80美元，并且在此期间的每日美元交易量超过每个交易日的50万美元，则我们有权强制将B系列优先股转换为普通股，但须遵守下文所述的某些所有权限制并满足某些股权条件。

B系列优先股的规定价值（1,100美元）除以0.3554美元（“转换价格”），可将B系列优先股转换为普通股。转换价格可能会根据股票分割、股票分红、以及普通股或可转换、行使或可交换为普通股的证券的分配、细分、组合和重新分类进行调整。

如果我们以任何方式授予或出售任何权利、认股权证或期权以及行使任何此类期权时可发行的任何权利、认股权证或期权以及任何此类期权行使时可发行的任何普通股等价物（定义见指定证书）时可发行的最低每股价格，行使或交换在行使该期权时或根据以其他方式发行的任何普通股等价物其条款低于转换价格，则该普通股将被视为已发行股票，并且已由我们在授予或出售此类期权时以该每股价格发行和出售。仅就本段而言，“行使任何此类期权时或在行使任何此类期权时或在行使任何此类期权时或以其他方式根据条款可发行的普通股等价物时可发行的一股普通股的最低每股价格” 将等于 (1) (x) 收到的最低对价（如果有）之和或我们在授予或出售此类期权后、行使该期权时对任何一股普通股的应收账款和在转换、行使或交换行使该期权时或根据其条款以其他方式发行的任何普通股等价物时，以及 (y) 该期权中规定的最低行使价，在行使任何此类期权时或在行使任何此类期权时或以其他方式根据其条款可发行的任何普通股等价物时，可发行一股普通股。除非指定证书条款规定，否则在实际发行此类普通股或此类可转换证券、行使此类期权或以其他方式根据此类普通股等价物的条款或实际发行时，不会对转换价格进行进一步的调整。

在受指定证书中包含的某些例外情况的前提下，如果我们以任何方式发行或出售任何普通股等价物，并且在转换、行使或交换普通股或根据其条款以其他方式随时可发行的一股普通股的最低价格低于转换价格，则该普通股将被视为未偿还且已在由我们在发行或出售此类可转换证券时以每股价格发行和出售。仅就本段的而言，“在转换、行使或交换时或根据其条款以其他方式发行一股普通股的最低每股价格” 将等于 (1) (x) 在发行或出售时我们收到或应收的一股普通股的最低对价（如果有）之和中较低者普通股等价物，在转换、行使或交换此类可转换证券时，或者根据其条款以其他方式行使或交换此类可转换证券以及 (y)此类可转换证券中规定的最低转换价格在转换、行使或交换时或根据其条款以其他方式发行一股普通股减去 (2) 在发行或出售此类普通股等价物时向该普通股等价物持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额之和，再加上其收到或应收的任何其他对价或给予的收益的价值，此类普通股等价物的持有人（或任何其他人）。除非指定证书条款规定，否则在转换、行使或交换此类普通股等价物或根据其条款以其他方式实际发行此类普通股时，不会对转换价格进行进一步调整，并且如果此类普通股等价物的发行或出售是在行使任何已经或正在调整转换价格的期权时进行的除非指定证书的条款另有规定，否则不得再做了转换价格将根据此类发行或出售进行调整。

如果任何期权中规定的购买或行使价、在发行、转换、行使或交换任何可转换证券时应支付的额外对价（如果有），或者任何可转换证券可转换成或可行使或可兑换成普通股的汇率随时增加或减少（转换或行使价格的比例变动除外，视情况而定，与股票分红有关，其或已发行普通股的组合），转换价格为这种增加或减少的时间将调整为在最初授予、发行或出售时如果期权或可转换证券提供购买价格上涨或降低、额外对价、上升或降低转换率（视情况而定）时本应生效的转换价格。如果截至优先股和相关认股权证发行之日未偿还的任何期权或可转换证券的条款按前一句所述的方式增加或减少，则该期权或可转换证券以及行使、转换或交换时被视为可发行的普通股将被视为截至该增减之日已发行。如果此类调整会导致当时生效的转换价格上涨，则不会进行任何调整。

如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权是与发行或出售公司任何其他证券（由优先股、“主要证券” 和此类期权和/或可转换证券和/或调整权（定义见下文）的持有人决定的，则 “次要证券” 以及与主要证券合并，每种都是 “单位”），则合并为一个综合交易，与之相关的每股股普通股的总对价初级证券将被视为 (x) 该类单位的购买价格，(y) 如果此类主要证券是期权和/或可转换证券，则为根据上述段落行使或转换主要证券时可随时发行一股普通股的最低每股价格，以及 (z) 普通股在任何交易日的最低成交量加权平均价格在公开宣布此类稀释发行之后的四个交易日内。如果发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，或者被视为已发行或出售以换取现金，则由此收到的对价将被视为我们因此收到的对价净额。如果以现金以外的对价发行或出售任何普通股、期权或可转换证券，则我们收到的此类对价金额将是该对价的公允价值，除非此类对价由上市证券组成，在这种情况下，我们获得的此类证券的对价金额将是该证券成交量加权平均价格的算术平均值收款日期之前的交易日。如果向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，涉及我们作为存活实体的合并，则其对价金额将被视为非存续实体净资产和业务中归属于普通股、期权或可转换证券（视情况而定）的部分的公允价值。除现金或公开交易证券以外的任何对价的公允价值将由我们和持有人共同确定。如果此类各方无法在需要估值的事件（“估值事件”）发生后的十（10）天内达成协议，则此类对价的公允价值将在该估值事件发生后的第十天之后的五个交易日内由我们和持有人共同选择的独立、信誉良好的评估师确定。

“调整权利” 是指就与普通股的任何发行或出售（或根据上段被视为发行或出售）有关的任何证券授予的任何权利，这些权利可能导致我们收到的与此类证券（包括但不限于任何现金结算权利、现金调整或其他类似权利）。

此外，如果我们发行某些浮动价格证券，则B系列优先股的持有人可能有资格选择替代价格。

在发生清算的情况下，B系列优先股的持有人有权在转换为普通股的基础上与普通股持有人一起参与公司向普通股持有人分配的任何资产。此外，除非我们在转换后的基础上为每股B系列优先股支付股息，否则我们不会为普通股支付任何股息（普通股形式的股息除外）。除非我们同时遵守前一句话，否则不会为B系列优先股支付其他股息，除非我们同时遵守前一句话，否则我们将不为普通股支付股息（普通股形式的股息除外）。

我们持有期权，在B系列优先股发行日六个月周年之后的任何时候赎回部分或全部B系列优先股，价格比B系列优先股的申报价值高出25％，但须提前30天向B系列优先股的持有者发出书面通知。B系列优先股将由我们兑换现金。

如果发生任何基本面交易，通常包括与其他实体的任何合并、出售我们的全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或者对普通股进行重新分类，则在随后转换 B 系列优先股时，持有人将有权获得转换后立即发行的每股普通股作为替代对价在此类基本面交易发生之前，普通股的数量继任者或收购公司或我们公司（如果是幸存的公司）的股票，以及在该事件发生前夕可以转换的B系列优先股股票数量的持有人在进行此类交易时或由于此类交易而应收的任何额外对价。

除某些例外情况外，B系列优先股的持有人没有投票权。但是，只要 B 系列优先股的任何股票仍在流通，如果没有当时已发行的 B 系列优先股的大多数持有人的赞成票，我们不得 (a) 改变或不利地更改赋予B系列优先股的权力、优先权或权利，或者修改或修改指定证书，(b) 增加B系列优先股的授权股数量，(c) 修改我们的公司注册证书或其他章程文件，以任何方式对持有人的任何权利产生不利影响B系列优先股与我们其他股本持有人的权利不成比例，或 (d) 就上述任何内容签订任何协议。

除根据联邦证券法提起的诉讼、诉讼或诉讼外，指定证书规定允许投资者同意位于纽约州纽约的法院拥有专属管辖权，并规定放弃陪审团审判的权利。它还规定，争议受特拉华州法律管辖。

我们的董事会将9,440股优先股指定为C系列优先股。目前有50股已发行的 C系列优先股可转换为我们的338股普通股。

转换。 C系列优先股的每股股票都可以在供股到期一周年之日或之后的任何时候由我们选择兑换，也可以由持有人随时选择转换为我们的普通股数量，计算方法是将C系列优先股的每股1,000美元申报价值除以每股148.14美元的转换价格。此外，每股转换价格可能会因股票分红、分配、细分、组合或重新分类而进行调整。除有限的例外情况外，C系列优先股的持有人无权转换C系列优先股的任何部分，前提是转换生效后，持有人及其关联公司将在转换生效后立即实益持有我们已发行普通股数量的4.99％以上。 C系列优先股的持有人在接到通知我们后，可以增加或减少该持有人的 C系列优先股的实益所有权限制条款，前提是该限制在任何情况下均不得超过我们已发行普通股数量的9.99％，在转换生效后，该限制不得立即超过其已发行普通股数量的9.99％。如果根据我们的选择权进行转换，我们将行使该期权，根据C系列优先股的持有者份额，按比例在所有持有人中转换C系列优先股的股份。

基本的交易。 如果我们进行某些合并、合并、出售几乎所有资产、招标或交易所要约、重新分类或股票交换，将我们的普通股有效地转换为其他证券、现金或财产，则我们完成了业务合并，其中他人收购了我们普通股已发行股的50％，或任何个人或团体成为普通投票总额50％的受益所有人那么，由我们已发行和流通的普通股所代表的权力C系列优先股的任何后续转换，C系列优先股的持有者将有权获得收购公司的任何股份或其他对价，前提是其持有全部C系列优先股后可发行的普通股数量。

分红。 C系列优先股的持有人应有权以与普通股实际支付的股息相同的形式获得股息（按转换为普通股的方式计算），当此类股息是针对普通股支付的，前提是此类股息是针对普通股支付的。

投票权利。 除非指定证书中另有规定或法律另有规定，否则优先股没有投票权。

清算优先权。 在我们清算、解散或清盘后，无论是自愿还是非自愿的，C系列优先股的持有人都将有权从我们的资产（无论是资本还是盈余）中获得的金额与普通股持有者在将C系列优先股完全转换为普通股（不考虑为此目的指定证书规定的任何转换限制）时获得的金额相同，这些金额应与普通股持有人同等支付所有普通股持有人。

兑换权利。 我们没有义务赎回或回购任何C系列优先股。C系列优先股的股票无权以其他方式获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似条款。

我们的董事会将4,656股优先股指定为D系列优先股。目前有180股股已发行的D系列优先股可转换为我们的11,919股普通股。

转换。 D系列优先股的每股可随时由持有人选择转换为我们的普通股股数量，计算方法是将优先股每股1,000美元的申报价值除以每股15.102美元的转换价格。此外，每股转换价格可能会根据股票分红、分配、细分、组合或重新归类进行调整。除有限的例外情况外，优先股持有人无权转换D系列优先股的任何部分，前提是转换生效后，持有人及其关联公司将在转换生效后立即实益持有我们已发行普通股数量的4.99％以上。 D系列优先股的持有人在收到通知后，可以增加或减少该持有人 D系列优先股的实益所有权限制条款，前提是该限制在任何情况下均不得超过我们已发行普通股数量的9.99％在转换生效后。

基本的交易。 如果我们进行某些合并、合并、出售几乎所有资产、招标或交易所要约、重新分类或股票交换，将我们的普通股有效地转换为其他证券、现金或财产，则我们完成了业务合并，其中他人收购了我们普通股已发行股的50％，或任何个人或团体成为普通投票总额50％的受益所有人那么，由我们已发行和流通的普通股所代表的权力D系列优先股的任何后续转换，D系列优先股的持有者将有权获得收购公司的任何股份或其他对价，前提是该公司持有全部D系列优先股后可发行的普通股数量。

分红。 优先股持有人应有权以与普通股实际支付的股息相同的形式获得与普通股实际支付的股息相同的股息（按转换为普通股的方式计算），前提是此类股息是针对普通股支付的，前提是此类股息是针对普通股支付的。

投票权利。 除非指定证书中另有规定或法律另有规定，否则D系列优先股没有投票权。

清算优先权。 在我们清算、解散或清盘后，无论是自愿还是非自愿的，D 系列优先股的持有人将有权从我们的资产（无论是资本还是盈余）中获得的金额与普通股持有者在 D 系列优先股完全转换（不考虑为此目的指定证书规定的任何转换限制）时获得的金额相同，这些金额应与普通股持有人同等支付所有普通股持有人。

兑换权利。 我们没有义务赎回或回购任何D系列优先股。D系列优先股的股票无权以其他方式获得任何赎回权、强制性偿债基金或类似条款。

我们的董事会将确定我们在本招股说明书和与该系列相关的指定证书中适用的招股说明书补充文件中出售的每个系列优先股的权利、优惠、特权、资格和限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或以引用方式将描述我们在相关系列优先股发行之前发行的优先股系列条款的任何指定证书的形式纳入本招股说明书作为注册声明的一部分。此描述将包括：

当我们根据本招股说明书发行优先股时，这些股票将获得全额支付且不可评估，并且不会拥有或受任何优先权或类似权利的约束。

我们注册成立的州特拉华州《通用公司法》规定，优先股持有人将有权作为一个类别单独就任何涉及优先股持有人权利发生根本性变化的提案进行表决。此项权利是对适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

目前有1,244,754张未偿还的普通股购买权证，将于2025年2月至2028年2月到期。这些认股权证中的每一份都使持有人有权以每股0.3554美元至150美元的价格购买一股普通股。这些认股权证中的某些有净行权条款，根据该条款，其持有人可以交出认股权证，并根据我们在行使认股权证时普通股的公允市场价值，在扣除总行使价后，获得一定数量的股票，以代替现金支付行使价。此外，其中某些认股权证还使持有人有权进行 “另类无现金活动”，在该行使中，持有人可以在无现金基础上交出一定数量的认股权证，以换取较少数量的普通股。每份认股权证还包含在分红、股份分割、重组和重新分类及合并的情况下调整行使价和在行使认股权证时可发行的股份总数的规定。其中某些认股权证包含一项条款，要求在我们以低于认股权证行使价的每股价格发行普通股票或可转换为普通股或可行使普通股的证券时，降低行使价。

2023年2月7日，我们发行了购买最多215万股普通股的C类普通股购买权证（“ C类认股权证”）和购买多达1,075,000股普通股的D类普通股购买权证（“D 类权证”）。C类和D类认股权证可按每股5.60美元的价格行使。C类认股权证将在发行之日起五年年内到期，D类认股权证将在发行之日起三年后到期。此外，持有人还可以进行 “另类无现金行使”，在这种另类无现金行使中可发行的普通股总数应等于 (x) 行使 C 类认股权证或 D 类认股权证时根据该认股权证的条款可发行的普通股总数的乘积，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使，(y) C类认股权证为0.40，D类认股权证为0.80。

以下对C类认股权证和D类认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受作为本注册声明附录提交的C类认股权证形式和D类认股权证形式的条款的约束，并且完全受其约束。

可锻炼性。 C 类认股权证可在最初发行后的任何时候行使，也可在最初发行五年后的任何时间行使。D类认股权证可在最初发行后的任何时候行使，也可以在最初发行后的三年内之前的任何时间行使。每份C类认股权证，即D类认股权证，均可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交正式执行的行使通知，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），随时提交一份登记声明，登记C类认股权证或D类认股权证所依据的普通股的发行，该法已生效并可供使用发行此类股票，通过立即全额支付可用资金，以购买此类股票的普通股数量运动。如果根据《证券法》登记发行C类认股权证（D类认股权证）所依据的普通股的注册声明无效或不可用，持有人可以自行决定通过无现金行使来行使C类认股权证或D类认股权证，在这种情况下，持有人在行使时将获得根据规定的公式确定的普通股净数在逮捕令中。如果我们在认股权证规定的期限内行使认股权证时没有交付股普通股，我们可能需要支付认股权证中规定的某些金额的违约金。此外，持有人还可能进行 “替代性无现金活动”。在这种情况下，在这种替代无现金行使中可发行的普通股总数应等于 (x) 行使 C 类认股权证或 D 类认股权证时根据该认股权证的条款可发行的普通股总数的乘积，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使，(y) 0.40 C类认股权证或D类认股权证的0.80。不会发行与行使C类认股权证或D类认股权证有关的零碎普通股。对于任何其他无现金行使，零碎股票将向下四舍五入至最接近的整股。

部分股份。不会发行与行使认股权证有关的零碎普通股。除了上文关于替代无现金行使的描述外，我们将根据自己的选择，向持有人支付笔等于小数额乘以行使价的笔现金，或者四舍五入到下一整股。

练习限制。如果持有人（与及其关联公司一起）将实益拥有超过4.99％（或者，持有人在发行任何认股权证之前选择 9.99％）的股份，则持有人无权行使C类认股权证或D类认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据行使后立即确定的认股权证的条款。但是，任何持有人均可将该百分比增加或减少至不超过 9.99% 的任何其他百分比，前提是持有人至少提前 61 天就此类百分比的任何增加向我们发出通知。

练习价格。行使C类认股权证和D类认股权证时可购买的每股普通股的行使价为每股5.60美元。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当的调整。

可转移性。根据适用法律，C类认股权证和D类认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所清单。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市 C 类认股权证或 D 类权证。如果没有活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。

搜查令特工。C类认股权证和D类认股权证是根据认股权证代理人American Stock Trust Company, LLC与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。C类认股权证和D类认股权证最初只能由一份或多份全球认股权证代表，该认股权证由认股权证代理人存入认股权证代理人，代表存款信托公司（DTC）作为托管人，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册，或按DTC的其他指示注册。

基本面交易。如果是基本面交易，通常包括除某些例外情况外，任何重组、资本重组或普通股的重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人进行合并或合并，收购我们50％以上的普通股流通股，或任何个人或团体成为50％的受益所有人投票权以我们的普通股流通股为代表，持有者C类认股权证和D类认股权证将有权在行使认股权证时获得持有人在这种基本交易之前行使认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，如果是基本面交易，我们或继任实体将有义务根据认股权证或D类认股权证持有人的要求，根据认股权证的条款购买此类C类认股权证或D类认股权证中任何未行使的部分。此外，正如认股权证中更全面地描述的那样，如果发生某些基本面交易，认股权证的持有人将有权获得等于该交易完成之日认股权证Black Scholes价值的对价。

作为股东的权利 。除非C类认股权证和D类认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们的普通股，否则在持有人行使认股权证之前，C类认股权证或D类认股权证的持有人不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

管理法律。C类认股权证、D类认股权证和认股权证协议受纽约州法律管辖。

在与2023年2月发售有关的中，我们向作为2023年发行的唯一配售代理的Maxim发行了73,100份认股权证，用于购买我们的普通股，（ii）作为我们在2023年2月发行的财务顾问的Ascendiant发行了12,900份认股权证，用于购买我们的普通股（统称为 “配售代理认股权证”）。配售代理认股权证将于 2028 年 2 月 7 日到期。配售代理认股权证可按每股6.16美元的价格行使，但须根据股票股息、分配、细分、组合或重新归类以及某些稀释发行进行调整。除有限的例外情况外，配售代理认股权证的持有人将无权行使配售代理认股权证的任何部分，条件是在行使生效后，持有人及其关联公司以及任何其他与持有人或其任何关联公司一起作为一个集团行使配售代理认股权证的实益拥有超过我们已发行普通股数量的4.99％在锻炼后立即生效。经通知我们，持有人可以增加或减少配售代理认股权证的实益所有权限制条款，前提是配售代理认股权证的行使生效后，在任何情况下，该限制均不得超过我们已发行普通股数量的9.99％。配售代理认股权证可以对我们的全部或少量普通股行使，并包含某些活期登记权和2023年2月7日之后的五年内无限的 “piggyback” 注册权，费用由我们承担。在向Maxim和Ascendiant发行交易商经理人认股权证时，我们依赖了《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免。

上述对配售代理认股权证的描述并不完整。有关配售代理认股权证的完整条款，您应该参考作为本注册声明附录提交的配售代理认股权证表格。

2022年10月17日，我们发行了308,321份被指定为我们的 “A类” 认股权证的普通股认股权证和308,321份被指定为我们的 “B类” 认股权证（统称 “2022年10月认股权证”）的普通股认股权证（统称 “2022年10月认股权证”）（“2022年10月供股”）。每份认股权证都赋予持有人以每股0.3554美元的行使价购买一股普通股的权利。A类认股权证和B类认股权证的条款相同，唯一的不同是A类认股权证自发行之日起五年到期，B类认股权证自发行之日起三年后到期。2022年10月认股权证的重要条款和条款摘要如下。这份2022年10月认股权证摘要并不完整。对于 2022年10月认股权证的完整条款，您应参阅作为注册声明附录提交的2022年10月认股权证表格，本招股说明书是该声明的一部分。

根据我们与作为认股权证代理人的美国股票转让与信托有限责任公司之间的认股权证代理协议，2022年10月的认股权证以账面记账形式发行，仅由一份或多份全球认股权证代理，代表存款信托公司（DTC）作为托管人，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册，或作为否则由 DTC 指导。

每张 A 类认股权证可随时行使，并将自发行之日起五年内到期。每份B类认股权证可随时行使，自发行之日起三年内到期。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交正式执行的行使通知书，并全额支付行使时购买的普通股数量，但下文讨论的无现金行使除外。在某些情况下，行使认股权证时可发行的普通股数量可能会进行调整，包括普通股的股票分割、股票分红或细分、组合或资本重组。如果我们进行合并、合并、出售几乎所有资产或其他类似的交易，那么，在随后行使认股权证时，认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份，或者如果其持有在全额行使认股权证时可发行的普通股数量，则有权获得其他对价。

如果在任何时候都没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书无法用于发行行使认股权证时可发行的股票，则持有人可以在无现金的基础上行使认股权证。在无现金的基础上行使时，部分认股权证将被取消，以支付行使时可购买的普通股股票数量的购买价格。

每份认股权证代表以等于转换价的行使价购买一股普通股的权利。此外，每股行使价可能会根据股票分红、分配、细分、组合或重新分类、以及某些稀释性发行进行调整。如果我们以低于认股权证的每股有效价格出售、发行或授予任何购买、出售或发行任何重新定价的权利，或者以其他方式处置或发行（或签订与要约、出售、授予或任何购买或其他处置期权有关的任何协议）任何普通股或可转换证券（定义见认股权证），，则行使价也可能进行调整当时的行使价生效。此外，如果在任何时候发生股票分红、分配、细分、合并或重新分类，并且在该事件发生后的五个交易日内普通股的交易量加权平均价格低于当时有效的行使价（在根据认股权证条款根据该事件对行使价格进行调整之后），则在该事件发生后的第五个交易日，行使价应降至普通股的交易量加权平均价格此类事件之后的五个交易日。

除有限的例外情况外，认股权证持有人将无权行使认股权证的任何部分，前提是行使生效后，持有人及其关联公司以及任何其他与持有人或其任何关联公司一起作为一个集团行使权证的实益拥有超过我们已发行普通股数量的4.99％这是练习。持有人在通知我们后，可以增加或减少认股权证的实益所有权限制条款，前提是在认股权证行使生效后，在任何情况下，该限制均不得超过我们已发行普通股数量的9.99％。

在遵守适用的法律和限制的前提下，持有人可以在交出认股权证后向我们转让权证，并按照认股权证所附表格填写并签署的转让给我们。转让持有人将负责因转让而可能产生的任何税款。

2022年10月的权证没有公开交易市场，也不会在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市。

除2022年10月认股权证中规定的外，2022年10月认股权证的持有人，仅以该认股权证的持有人的身份无权投票、获得股息或股东的任何其他权利。

经我们和持有人书面同意，可以修改或修订每份 2022 年 10 月认股权证的条款，或者放弃其条款。

2022 年 10 月认股权证是根据我们与认股权证代理人美国股票转让与信托公司之间的认股权证代理协议发行的。

在2022年10月的供股中，我们 (i) 向作为交易商经理的Maxim发行了购买我们普通股的10,483份认股权证，以及 (ii) 向Ascendiant发行了1,850份认股权证，用于购买公司普通股（统称为 “交易商经理人认股权证”）。交易商经理人认股权证自2022年10月17日起在6个月内不可行使，并将于2027年9月23日到期。交易商经理人认股权证将以每股16.61美元的价格行使，但会根据股票分红、分配、细分、组合或重新归类以及某些稀释性发行进行调整。除有限的例外情况外，交易商经理认股权证的持有人无权行使交易商经理人认股权证的任何部分，前提是行使生效后，持有人及其关联公司以及任何其他人与持有人或其任何关联公司一起作为一个集团行事，将在赠与后立即实益拥有超过我们已发行普通股数量的4.99％对它的锻炼有影响。经通知我们，持有人可以增加或减少交易商经理认股权证的实益所有权限制条款，前提是，在任何情况下，在交易商经理认股权证的行使生效后，该限制均不得超过我们已发行普通股数量的9.99％。此外，交易商经理人认股权证不得在2022年9月23日之后的180天内被出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，除非它们可以全部或部分转让给Maxim的任何高管或合伙人（或Ascendidi）蚂蚁）。交易商经理人认股权证可以对我们普通股的全部或少量股份行使，并包含2022年9月23日之后的五年内无限的 “搭便车” 注册权，费用由公司承担。在向Maxim和Ascendiant发行交易商经理人认股权证时，我们依靠了《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免。

上述对交易商经理人认股权证的描述并不完整。有关交易商经理人认股权证的完整条款，您应该参阅作为本招股说明书一部分的注册声明附录提交的交易商经理人认股权证表格。

2020年2月6日，我们在向股东发行的供股中发行了63,720份普通股认股权证（“2020年2月认股权证”）。 2020年2月认股权证的重要条款和条款汇总如下。2020年2月认股权证的摘要不完整。有关2020年2月认股权证的完整条款，您应参考作为本招股说明书一部分的注册声明附录提交的2020年2月认股权证表格。

根据我们与作为认股权证代理人的美国股票转让与信托有限责任公司之间的认股权证代理协议，2020年2月的认股权证以账面记账形式发行，仅由一份或多份全球认股权证代理，代表存款信托公司（DTC）作为托管人，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册，或作为否则由 DTC 指导。

可锻炼性。 每份2020年2月的认股权证在发行时均可行使，并将在发行之日起五年后到期。2020年2月的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股数量，但下文讨论的无现金行使除外。在某些情况下，行使2020年2月认股权证时可发行的普通股数量可能会调整，包括普通股的股票分割、股票分红或细分、组合或资本重组。如果我们进行合并、合并、出售几乎所有资产或其他类似的交易，那么，在随后行使2020年2月的认股权证时，2020年2月的认股权证持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他对价，如果其持有的是普通股数量的普通股，则该认股权证持有人在全额行使2020年2月认股权证时有权获得的其他对价。

无现金运动。 在 (a) 2020年2月认股权证首次行使日起30天后，或 (b) 自发行到期以来出售的普通股总量超过本次发行中出售的普通股和普通股等价物数量的三倍的交易日中，以较早者为准，无论如何都应允许持有人在无现金基础上行使2020年2月认股权证，纳斯达克普通股当时适用的交易价格，按普通股总数等于 (i) 行使认股权证时可发行的普通股总数（如果是通过现金行使）和（ii）0.70 的乘积。

此外，如果在任何时候都没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书无法发行行使认股权证时可发行的股票，则持有人可以在无现金的基础上行使认股权证，即取消认股权证的一部分，以支付行使时应支付的与可购买普通股数量相关的购买价格。

练习价格。 每份2020年2月的认股权证代表以每股150美元的行使价购买一股普通股的权利。此外，每股行使价可能会根据股票分红、分配、细分、组合或重新归类以及某些稀释性发行进行调整。除有限的例外情况外，认股权证持有人无权行使认股权证的任何部分，前提是认股权证行使生效后，持有人及其关联公司和任何其他与持有人或其任何关联公司一起作为一个集团行使权证的实益拥有超过已发行普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以增加或减少认股权证的实益所有权限制条款，前提是认股权证的行使生效后，的限制在任何情况下都不得超过我们已发行普通股数量的9.99％。

基本的交易。 如果我们完成与他人的合并或合并或合并或其他重组活动，其中我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部资产，或者我们或其他人收购了我们已发行普通股股的50％或以上，称为基本交易，那么在这样的事件发生之后，持有人将拥有期权，可以在30天内行使该期权基本交易完成后，要求我们或我们的继任实体向持有人购买2020年2月的认股权证，向持有人支付相当于基本交易完成之日认股权证剩余部分的Black Scholes价值的现金。但是，如果基本交易不在我们控制范围内，包括未经董事会批准，则持有人将仅有权从我们或任何继承实体那里获得截至该基本交易完成之日的相同类型或形式的对价（以及相同比例），按所发行的2020年2月认股权证未行使部分的Black Scholes价值，以及向与基本交易相关的普通股持有人支付，无论该对价是否在内现金的形式、股票或其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代形式对价中获得报酬。

可转移性。 在不违反适用的法律和限制的前提下，持有人可以在向我们交出认股权证后将认股权证转让给我们，并按照认股权证所附的表格填写一份已完成的并签署的转让。转让持有人将负责承担可能因转让而产生的任何税款。

没有市场。 2020年2月的认股权证没有公开交易市场，也没有在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场上市。

作为股东的权利。 除非2020年2月认股权证另有规定，否则仅以2020年2月认股权证持有人的身份的认股权证持有人无权投票、获得股息或股东的任何其他权利。

兑换权利。 如果我们的普通股连续十个交易日收于每股8.00美元以上，我们可能会以每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，前提是我们不得在供股到期一周年之前这样做。

修正案和豁免。 经我们和持有人书面同意，可以修改或修改每份2020年2月认股权证的条款，或者免除其条款。

另外 2020年2月6日，在供股方面，我们向作为此类供股的交易商经理 Maxim发行了2,039份普通股认股权证（“Maxim认股权证”），向Ascendiant发行了510份普通股认股权证（“Ascendiant认股权证”），作为我们在此类供股中的财务顾问。Maxim认股权证和Ascendiant认股权证的实质性条款与2020年2月的认股权证相同，但下述情况除外。

Maxim认股权证和Ascendiant认股权证自2020年2月6日起可在6个月内行使，并将于2025年1月17日到期。Maxim 认股权证和Ascendiant认股权证可按每股162.95美元的价格行使，但会根据股票分红、分配、细分、组合或重新归类以及某些稀释性发行进行调整。除有限的例外情况外， Maxim认股权证和Ascendiant认股权证的持有人将无权行使此类认股权证的任何部分，前提是持有人及其关联公司以及任何其他人与持有人或其任何关联公司一起实益拥有超过我们普通股数量的4.99％在锻炼生效后立即表现出色。持有人在通知我们后，可以增加或减少认股权证的实益所有权限制条款，前提是在认股权证行使生效后，在任何情况下，该限制均不得超过我们已发行普通股数量的9.99％。

Maxim认股权证和Ascendiant认股权证包含的关于基本面交易的条款与2020年2月认股权证中的条款相同，唯一的不同是Maxim认股权证和Ascendiant认股权证的持有人无法选择要求我们（或继任实体）在某些基本面交易中支付等于Black Scholes价值的金额。

Maxim 认股权证和 Ascendiant 认股权证不可赎回。Maxim认股权证和Ascendiant认股权证包含无限的 “搭便车” 注册权，有效期为2020年2月6日之后的五年（但自2020年1月17日起不超过7年），费用由我们承担，，但某些例外情况除外。在向Maxim和Ascendiant发行认股权证时，我们依靠了《证券法》第4 (a) (2) 条中规定的注册豁免。

这份 Maxim认股权证和Ascendiant认股权证的摘要并不完整。有关Maxim认股权证和Ascendiant认股权证的完整条款，您应参考作为注册声明附录提交的Maxim认股权证和Ascendiant认股权证的表格，本招股说明书是其中的一部分。

我们重述的公司注册证书、我们的重述章程和特拉华州法律的反收购条款的影响

(1) 特拉华州法律、(2) 我们重述的公司注册证书和 (3) 下文讨论的重述章程的条款可能会阻碍在代理竞赛中获胜，或使我们的管理层发生其他变动，或使持有人收购我们大量有表决权股票的控制权变得更加困难。这些条款可能会使股东可能认为符合他们最大利益或我们最大利益的交易变得更加难以完成，或可能阻止的交易。这些条款旨在提高我们董事会组成和董事会制定政策保持连续性和稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及实际或威胁变更我们公司的控制权。这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性。这些条款还旨在阻止可能在代理人争夺战中使用的某些策略。这些规定还可能起到阻止我们管理层变更的作用。

特拉华州法定企业合并条款。 我们受特拉华州通用公司法第203条的反收购条款的约束。总的来说，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为权益股东的交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并” ，除非该企业合并以规定方式获得批准，或者该人成为利益股东的交易已以规定方式获得批准或适用其他规定的例外情况。就第203条而言，“业务合并” 的定义广义为包括合并、资产出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益，，除某些例外情况外，“利益股东” 是指与其关联公司和关联公司一起拥有（或在三年前确实拥有）公司15％或更多有表决权的股票的人。

董事会分类；任命董事以填补空缺；因故罢免董事。 我们重述的公司注册证书规定，董事会将分为三类，人数尽可能相等。每年，股东将选出三个类别之一的成员，任期三年。所有当选进入我们机密董事会的董事将在其各自的继任者当选和获得资格或提前辞职或被免职之前任职。董事会有权设立新的董事职位和填补由此设立的任何职位，并有权指定任何新职位的分配类别。填补这些职位中任何一个职位的人员将按适用于该类别的任期任职。董事会（或其剩余成员，即使少于法定人数）也有权在出现空缺的董事类别的剩余任期内填补因任何原因出现的董事会空缺。董事会成员只能在有理由的情况下被免职，并且只有在我们至少80％的已发行有表决权的股票的持有人投赞成票的情况下才能被免职。这些条款可能会增加股东变更董事会组成所需的时间。例如，一般而言，至少需要举行两次年度会议，股东才能实现董事会多数成员的变动。

空白支票优先股的授权。 我们重述的公司注册证书规定，我们董事会有权在未经股东批准的情况下发行空白支票优先股。空白支票优先股可以作为一种被称为 “毒丸” 的防御性措施，通过稀释潜在敌对收购方的股票所有权，防止未经董事会批准的收购。

关于股东提案和股东提名董事的预告条文。我们重述的章程规定，为了使股东在股东大会之前正确提名董事会或其他事务，股东必须首先及时以书面形式将提案通知我们的秘书。对于年会，股东通知通常必须在上一年度年会的委托声明邮寄日期周年纪念日前不少于 90 天或不超过 120 天送达。对于特别会议，通知通常必须在不少于 60 天或在特别会议召开前 90 天或首次公开发布会议之日起十天内发送。关于通知形式和通知中要求的信息的详细要求已在我们重述的章程中规定。如果确定没有根据我们的章程规定适当地将业务带到会议之前，则该业务不会在会议上进行。

股东特别会议。 股东特别会议只能由我们的董事会根据董事总数过半数通过的决议召开。

经书面同意，股东不得采取行动。 我们的重述公司注册证书不允许我们的股东经书面同意行事。因此，我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的股东年度或特别会议上实施。

某些行动需要绝大多数股东投票。 《特拉华州通用公司法》一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要获得有权就任何事项进行表决的大多数股份的赞成票，除非公司的注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比。我们的重述公司注册证书要求至少80％的已发行有表决权股票的持有人投赞成票，修改或废除本招股说明书中题为 “我们重述的公司注册证书、重述的章程和特拉华州法律的反收购条款的影响” 的任何条款，或减少普通股或优先股的授权股数量。这80％的股东选票将是对未来可能需要的任何单独集体投票的补充，根据当时可能尚未发行的任何优先股的条款，股东对我们的重述章程进行任何修订或废除这些章程也需要80％的投票。经董事会简单多数票即可修改或废除我们重述的章程。

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外的股票用于各种公司目的，包括未来的公开募股以筹集额外资金，促进公司收购或作为股本的股息支付。

存在未发行和未储备的普通股和优先股可能使我们董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，或者发行优先股的条款可能会增加难度或阻碍第三方尝试通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护我们管理的连续性。此外，董事会有权在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内酌情决定各系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括的投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权，全部在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，并受我们公司注册证书中规定的任何限制。授权董事会发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优惠的目的是消除与股东就特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的融资、收购和其他公司用途提供了理想的灵活性的同时，可能会使第三方更难收购我们的已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方收购我们的大部分股票。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SINT”。

我们将以每单位0.25美元的公开发行价格发行16,000,000个单位，扣除配售代理佣金和发行费用前的总收益为3,998,740美元，这是一项尽最大努力的发行。没有最低金额的收益作为本次发行结束的条件。本次发行的实际总收益金额（如果有）可能与出售本招股说明书中最大数量证券的总收益有很大差异。

根据2024年1月31日的配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理人（“配售代理人”），以征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。配售代理不是购买或出售任何证券，也无需安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，除非尽其 “合理的最大努力” 安排我们出售证券。因此，我们可能无法出售所发行的全部证券。购买特此发行的证券的投资者可以选择与我们签订证券购买协议。除了根据联邦和州证券法在本次发行中向所有投资者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的投资者还将能够对我们提出违反合同的索赔。未签订证券购买协议的投资者应仅依据中的本招股说明书来购买我们在本次发行中的证券。配售代理可以聘请一个或多个子代理商或选定的交易商与此次发行有关。

配售代理协议规定，配售代理人的义务受配售代理协议中包含的条件的约束。

我们将在收到用于购买根据本招股说明书发行的证券的投资者资金后向投资者交付发行的证券。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排，这些单位将按固定价格发行，预计将在一次收盘时发行。我们预计将在2024年2月2日左右交付根据本招股说明书发行的证券。

本次发行结束后，我们将向配售代理支付一笔现金交易费，该费用相当于出售本次发行证券所得总现金收益的7％。此外，我们将向配售代理人报销与本次发行相关的自付费用，包括配售代理律师的费用和开支，最高为100,000美元。

下表显示了我们的公开发行价格、配售代理费用和扣除开支前的收益。

我们估计，本次发行的总费用，包括注册、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理佣金，将约为590,000美元，全部由我们支付。除其他外，这个数字包括配售代理人的费用和开支（包括律师费、配售代理人法律顾问的成本和开支），最高为100,000美元。

此外，我们同意向配售代理人授予普通股购买权证，该认股权证可行使的部分普通股，相当于本次发行中出售单位的的4％。我们已聘请Ascendiant Capital Markets, LLC作为与本次发行有关的财务顾问，配售代理商已同意，Ascendiant有权获得配售代理人与本次发行相关的总费用的15％和收盘时可发行的配售代理认股权证的15％（即配售代理人将获得85％的现金费和配售代理认股权证，Ascendiant将获得现金费和配售代理认股权证的15％）。配售代理认股权证自收盘之日起六（6）个月内不可行使，并将在发行开始销售后的五年内到期。配售代理认股权证可按每股0.275美元的价格行使。配售代理认股权证可兑换。配售代理认股权证可以对我们普通股的全部或更少数量的股行使。

我们，我们的每位高管、董事和持有普通股5％或以上的股东都同意，除了某些例外情况外，在六期内不发行、发行、出售、合约出售、抵押、授予任何出售或以其他方式处置我们普通股或其他可转换为普通股或可行使或可兑换为普通股的证券的期权未经配售代理人事先书面同意，本次发行完成后的几个月。

配售代理人可以在封锁期到期之前随时自行决定发行受锁定协议约束的部分或全部股票，恕不另行通知。在决定是否从封锁协议中释放股票时，配售代理人将考虑证券持有人要求发行的原因、要求发行的股票数量以及当时的市场状况等因素。

我们已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并向配售代理人可能需要为这些负债支付的款项缴款。

配售代理人可被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，其收到的任何佣金以及其在充当委托人期间出售的证券的转售中实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》的第10b-5条和M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人作为委托人购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人 (i) 不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动， (ii) 在完成分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的除外。

我们所发行的证券的实际发行价格以及我们所发行单位中包含的认股权证的行使价，是我们、配售代理人和本次发行的投资者根据发行前普通股的交易情况协商的。在确定我们正在发行的证券的公开发行价格以及我们发行的认股权证的行使价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、业务发展阶段、我们的未来业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

电子格式的招股说明书可在配售代理维护的网站上公布。就发行而言，配售代理人或选定的交易商可以以电子方式分发招股说明书。除可打印为 Adobe® PDF 的招股说明书外，不得使用与本次发行相关的电子招股说明书。

除电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书所包含的注册声明，未经我们或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或认可，投资者不应依赖。

配售代理及其关联公司已经并在将来可能在正常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。

在与 2022 年 10 月的供股有关，我们与配售代理人签订了交易商-经理协议，在 2022 年 10 月 17 日该发行收盘时，我们向配售代理支付了我们在供股中获得的总收益的 7% 的费用，以及某些费用，并向配售代理发行了购买10,483股普通股和Ascendiant br 的认股权证 {} 认股权证购买我们1,850股普通股。

2021 年 2 月 25 日，我们与配售代理人签订了股权分配协议（“股权分配协议”），根据该协议，我们可以不时通过配售代理人出售总发行价不超过 15,000,000 美元的普通股。配售代理人将有权按固定利率收取交易费，其固定利率为根据股权分配协议出售的普通股总销售价格的2.0％。截至本文发布之日，我们已根据股权分配协议出售了51,599股普通股，总收益为38,182美元。

我们普通股的过户代理人和登记机构是Equiniti Trust Company, LLC，其地址为华尔街 48 号，22^和楼层，纽约，纽约 10005。他们的电话号码是 1-347-554-1818。

加拿大。这些证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者，定义见National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，并且是允许的客户，定义见国家工具 31 103 注册要求、豁免和持续的注册人义务。证券的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书 33 105 第 3A.3 节 承保冲突（NI 33 105），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区。对于实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国（每个成员国，一个 “相关成员国”），不得在该相关成员国向公众要约任何证券，唯一的例外是，根据招股说明书指令规定的以下豁免，可以随时向该相关成员国的公众要约任何证券，前提是这些豁免已在该相关成员国内实施州：

就本条款而言，与任何相关成员国州的任何证券有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款以及向提供的任何证券的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买任何证券，因为该成员国的情况可能因实施招股说明书的任何措施而有所不同该成员国，“招股说明书指令” 一词是指第 2003/71/EC 号指令（及其修正案），包括 2010 年 PD 修正指令，以相关成员国为限），并包括相关成员国的任何相关实施措施，而 “2010 年 PD 修正指令” 一词是指 2010/73/EU 指令。

以色列。本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，而且任何股票要约仅针对这些投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金的共同投资，股权超过5000万新谢克尔的实体和 “合格个人”，各自定义见附录（可能会不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下，均为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者客户的账户进行购买）。合格投资者将被要求提交书面确认，证明他们属于附录的范围，知道附录的含义并同意。

瑞士。这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑《瑞士债务守则》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条ff规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与证券或发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

本文件以及与本次发行或证券有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向提交，也没有得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券的发行也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，而且证券的发行过去和将来都不会获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士进行CISA、其实施条例和通知中定义的的公开发行、发行或广告，也不得向CISA、其实施法令和通知所定义的任何不合格投资者进行分配，CISA向集体投资计划权益的收购者提供的投资者保护不适用于证券的收购者。

澳大利亚。尚未向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成2001年《公司法》（《公司法》）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何证券要约只能向 “经验丰富的投资者” （根据《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（符合《公司法》第708 (11) 条的含义）或根据《公司法》第708条中包含的一项或多项豁免以其他方式提出，因此是合法的根据《公司法》第6D章，在不向投资者披露的情况下提供证券。

澳大利亚豁免投资者申请的证券不得在本次发行配发之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他方面的豁免不需要根据公司法第6D章向投资者披露，或者该要约是根据符合第6D章的披露文件进行的《公司法》。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

致开曼群岛潜在投资者的通知 。不得直接或间接邀请开曼群岛的公众认购我们的证券。

台湾。这些证券过去和将来都不会根据相关证券法律和法规在台湾金融监督管理委员会注册，也不得通过公开发行或在构成台湾《证券交易法》所指的要约且需要台湾金融监管委员会注册或批准的情况下在台湾出售、发行或发行。台湾没有任何个人或实体获准在台湾发行、出售、就证券的发行和出售提供建议或以其他方式中介。

致香港潜在投资者的通知 。本招股说明书的内容尚未经过香港任何监管机构的审查。建议您谨慎对待该报价。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。请注意，(i) 不得通过本招股说明书或《证券及期货条例》（香港法例第571章）（《证券及期货条例》）附表1第一部分及根据该条例制定的任何规则所指的 “专业投资者” 以外的任何文件在香港发行或出售我们的股票，或者在其他不导致该文件成为 “招股” 的情况下《公司条例》（香港法例第32章） (CO) 所指的 “tus”，或者不构成《公司条例》的目的向公众提出的要约或邀请或《证券及期货条例》，以及 (ii) 任何人不得发布或持有与我们的股票有关的广告、邀请函或文件（在每个个案中，无论是在香港还是在其他地方），其内容都可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做）除非是或只打算出售给香港以外的人士或仅出售给香港境内 “专业投资者” 的股份《证券及期货条例》的含义以及根据该条例制定的任何规则。

致中华人民共和国潜在投资者的通知 。除非根据中国适用的法律、规章和法规，否则本招股说明书不得在中国流通或分发，也不得向任何人要约或出售给任何人，以便直接或间接向中国任何居民重新发行或转售。仅就本段而言，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门特别行政区。

以下是与收购、所有权和处置单位（包括普通股和认股权证）、由预先注资认股权证和认股权证组成的单位的收购、所有权和处置（此类单位在本讨论中称为 “预融资单位”）、收购、所有权和处置部分收购的普通股相关的某些重大美国联邦所得税后果的一般性讨论} 个股、收购的预先注资认股权证的收购、所有权和处置作为预筹资金单位的一部分，作为单位或预筹资金单位的一部分收购的认股权证的行使、处置或到期，行使预先注资认股权证时收到的普通股的收购、所有权和处置，以及行使认股权证时获得的普通股（“认股权证”）的收购、所有权和处置，所有权和处置均根据本协议收购 spectus。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法”）的现行条款、根据该法颁布或提议的现行和拟议的美国财政部条例以及目前对该法规的行政和司法解释，均在本招股说明书发布之日起生效，所有条款可能会有变更或不同的解释，可能有具有追溯效力。本摘要未讨论任何拟议的立法的潜在影响，无论是负面影响还是有益影响，这些立法如果颁布，可能会在追溯或预期的基础上适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求国内税务局（“国税局”）的任何裁决或法律顾问的意见。无法保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。

此讨论仅限于持有单位、预先注资单位、普通股、预先注资认股权证、认股权证（如适用）作为《美国国税法》第1221条所指的资本资产（通常为投资用财产）的美国持有人和非美国持有人。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，例如美国替代性最低所得税和净投资收益的额外税，也没有涉及州、地方或非美国税或所得税以外的美国联邦税，例如联邦遗产税和赠与税。除下文另有规定外，本摘要不涉及纳税申报要求。本讨论未考虑任何可能适用于持有人的具体事实或情况，也没有涉及可能适用于特定持有人的特殊税收考虑，例如：

如果出于美国联邦所得税目的作为合伙企业（或其他 “直通实体”）应纳税的实体或安排持有我们的单位、预先注资单位、普通股、预先注资认股权证、认股权证或认股权证，则该实体（或安排）的美国联邦所得税待遇以及该实体的合伙人（或其他所有者）通常将取决于合伙人的身份，该实体的活动以及在合作伙伴层面做出的某些决定。本摘要未涉及任何此类所有者的税收后果。出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或 “直通式” 实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦最低替代方案、美国联邦遗产和礼物、美国州和地方以及与收购、所有权和处置我们的单位、预筹资金单位相关的非美国税收后果咨询自己的税务顾问，普通股、预先注资的认股权证、认股权证或认股权证。

出于本讨论的目的，“美国持有人” 一词是指我们的单位、预先注资单位、普通股股、预先注资认股权证、认股权证或认股权证的受益所有人，用于美国联邦所得税的目的：

“非美国持有人” 是我们的单位、预先注资单位、普通股、预先注资认股权证、认股权证或认股权证的受益所有人，这些股权证既不是美国持有人也不是合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）。

此讨论仅供参考，不是，也无意成为法律或税务建议。潜在投资者应就美国联邦、州、地方和非美国的税务顾问咨询自己的税务顾问。收购、持有和处置我们的单位、预先注资单位、普通股、预先注资认股权证、认股权证或认股权证股份的收入、遗产和其他税收考虑。

出于美国联邦所得税的目的，美国持有人或非美国持有人对单位的收购将被视为收购一股普通股和两份认股权证。每个单位的购买价格将根据美国持有人或非美国持有人购买该单位时的相对公允市场价值在这三个组成部分之间分配。每个单位购买价格的这种分配将为构成每个单位的一股普通股、一份 E 类认股权证和一份 F 类认股权证建立美国持有人或非美国持有人的初始纳税基础，用于美国联邦所得税。

为此，我们将把该单位购买价格的0.10美元分配给普通股，将该单位的购买价格的0.09美元分配给E类权证，将该单位购买价格的0.06美元分配给F类权证。但是，国税局不受商品购买价格的这种分配的约束，因此，国税局或美国法院可能不尊重上述分配。每位美国持有人和非美国持有人应就单位购买价格的分配咨询自己的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，美国持有人或非美国持有人对预先注资单位的收购将被视为收购一张预先注资的认股权证和两份认股权证。每个预先注资单位的购买价格将根据美国持有人或非美国持有人购买预先资助单位时的相对公允市场价值在这两个组成部分之间分配。对每个预先注资单位的购买价格的分配将在一份预先注资的认股权证、一份E类认股权证和一份构成每个预先注资单位的F类认股权证中为美国联邦所得税目的确定美国持有人或非美国持有人的初始纳税基础。

为此，我们将把预先注资单位的购买价格的0.10美元分配给预先注资的认股权证，将每个预先注资单位的0.09美元的购买价格分配给E类认股权证，将每个预先注资单位的购买价格的0.06美元分配给 F类认股权证。但是，国税局不受预先资助单位的购买价格分配的约束，因此，国税局或美国法院可能不尊重上述分配。每位美国持有人和非美国持有人应就预先资助单位的购买价格的分配咨询自己的税务顾问。

尽管并非完全没有疑问，但我们认为，出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应被视为单独的普通股，除非下文所述，否则预先注资认股权证的美国持有人或非美国持有人通常应以与普通股持有人相同的方式纳税。因此，行使预先注资认股权证时不应确认任何损益，行使后，预先注资认股权证的持有期应结转到收到的普通股中。同样，预先注资认股权证的税收基础应延续到行使时获得的普通股，上涨了每股0.0001美元的行使价。但是，这种描述对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将预先注资的认股权证视为收购普通股的认股权证。如果是，则说明美国持有人或非美国持有人的金额和性质持有人在投资预先注资的认股权证方面的收益可能会发生变化。因此，每位美国持有人和非美国持有人都应就根据本招股说明书收购预先融资认股权证的相关风险（包括潜在的替代描述）咨询自己的税务顾问。本次讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述受到尊重。

在某些有限的情况下，可以允许美国持有人对预先注资的认股权证进行无现金行使普通股。美国联邦政府对普通股预先注资认股权证的无现金行使所得税待遇尚不清楚，，无现金行使的税收后果可能与前一段中描述的行使预先注资认股权证的后果不同。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解无现金行使预先注资认股权证的美国联邦所得税后果。

美国认股权证的行使、处置或到期或认股权证的某些调整的联邦所得税后果

美国持有人不应确认行使认股权证和相关认股权证股份的收益或损失（除非收到的现金代替发行部分认股权证）。美国持有人在行使认股权证时获得的认股权证股份的初始纳税基础应等于 (a) 该美国持有人在该认股权证中税基加上 (b) 该美国持有人在行使此类认股权证时支付的行使价之和。目前尚不清楚美国持有人在行使认股权证时获得的认股权证股份的持有期是从认股权证行使之日起还是从认股权证行使之日的第二天开始。

在某些有限的情况下，美国持有人可能被允许以无现金方式将认股权证行使为认股权证。美国联邦对认股权证股票以无现金方式行使认股权证的所得税待遇尚不清楚，无现金行使的税收后果可能与前段所述的行使认股权证的后果有所不同。美国持有人应就无现金行使认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

美国持有人将确认出售或其他应纳税处置权证的收益或损失，其金额等于 (a) 现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值与 (b) 该美国持有人在出售或以其他方式处置的认股权证中的税基之间的差额（如果有）。通常，任何此类收益或亏损将是资本收益或亏损，如果认股权证持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。根据《美国国税法》，资本损失的扣除额受到复杂的限制。

认股权证到期或到期后，美国持有人将确认的损失，金额等于该美国持有人在认股权证中的纳税基础。任何此类损失通常都是资本损失，如果认股权证持有超过一年，将是长期资本损失。根据《美国国税法》，资本损失的扣除受复杂限制。

根据《美国国税法》第305条，对将在行使认股权证时发行的认股权证数量的调整或对认股权证行使价的调整可被视为对美国认股权证持有人的建设性分配，前提是增加了该美国持有人在 “收益和利润” 中的比例权益，且在此范围内，此类调整的效果是增加该美国持有人在 “收益和利润” 中的比例权益或者我们的资产，取决于此类调整的情况（例如，如果这种调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产）。根据真正的合理调整公式对认股权证行使价进行的调整，其效果是防止稀释认股权证持有人的权益，通常不应被视为推定性分配。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类推定性分配都应纳税。（参见关于适用于我们分发的规则的更详细讨论，网址为”普通股、预先注资认股权证和认股权证股份的分配” 见下文）。

美国收购、所有权和处置普通股、预先注资认股权证和权证股票的联邦所得税后果

获得普通股、预先注资的认股权证或认股权证（以及上述认股权证的任何建设性分配）的分配（包括建设性分配）的美国持有人将被要求在总收入中将的此类分配金额作为股息计入总收入，但不得超过根据美国联邦所得税原则计算的当前和累积 “收益和利润”（）。如果分配超过我们当前和累计的 “收益和利润”，则此类分配将首先被视为免税资本回报，前提是美国持有人对普通股、预先注资认股权证或认股权证的纳税基数，然后将其视为出售或交换此类普通股、预先注资认股权证或认股权证的收益（见”普通股、预先注资认股权证和/或认股权证股份的出售或其他应纳税处置” 下面）。普通股、预先注资的认股权证或权证股票获得的股息可能有资格扣除已收到的股息，但须遵守与美国企业持有人的应纳税所得额、持有期和债务融资等相关的某些限制。通常，只要满足某些持有期和其他条件，我们向美国非公司持有人（包括个人）支付的股息将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率。股息规则很复杂，每位美国持有人应就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

普通股、预先注资的认股权证和/或认股权证股份的出售或其他应纳税处置

在出售或以其他方式处置普通股、预先注资的认股权证或认股权证后，美国持有人通常会确认资本收益或亏损，其金额等于 (a) 现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值，以及 (b) 该美国持有人在普通股、预先注资认股权证或以其他方式出售的认股权证中的税基之间的差额的。如果在出售或其他应纳税处置时，普通股、预先注资的认股权证或认股权证的持有时间超过一年，则此类出售或其他应纳税处置中确认的损益通常为长期资本收益或亏损。优惠税率可能适用于作为个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。对于作为公司的美国持有人的长期资本收益，没有优惠的税率。根据《美国国税法》，资本损失的扣除受《美国国税法》的重大限制。

美国认股权证的行使、处置或到期或认股权证的某些调整的联邦所得税后果

非美国持有人通常不会确认行使认股权证和相关认股权证股份的收益或损失（除非收到的现金代替发行部分认股权证股份，并且存在某些其他条件，如下文所述”出售、交换或以其他应纳税方式处置普通股、预先注资认股权证、认股权证和认股权证的收益”）。非美国持有人在行使认股权证时获得的认股权证股份的初始纳税基础应等于（i）非美国持有人在认股权证中的税基和（ii）非美国持有人在行使认股权证时支付的行使价之和。目前尚不清楚非美国持有人对行使认股权证时获得的认股权证股份的持有期限是从认股权证行使之日起还是从认股权证行使之日起的次日开始。

在某些有限的情况下，可以允许非美国持有人以无现金方式将认股权证行使为认股权证。美国联邦对认股权证以无现金方式行使认股权证的所得税待遇尚不清楚，无现金行使的税收后果可能与前段所述行使认股权证的后果有所不同。非美国持有人应就无现金行使认股权证的美国联邦所得税收后果咨询自己的税务顾问。

一个非美国持有人将确认出售或其他应纳税处置权证的收益或损失，金额等于（a）现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值与（b）出售或以其他方式处置的认股权证中的此类非美国持有人的纳税基础之间的差额，（如果有）。任何此类收益或损失通常都是资本收益或亏损，如果认股权证持有超过一年，则为长期资本收益或亏损。根据标题下讨论的规则，非美国持有人确认的任何此类收益将按照美国联邦所得税的目的纳税普通股、预先注资认股权证、认股权证和认股权证股份的出售、交换或其他应纳税处置收益 ” 下面。

认股权证到期或到期后，非美国持有人将确认损失，金额等于该非美国持有人在认股权证中的纳税基础。任何此类损失通常都是资本损失，如果认股权证持有超过一年，将是长期资本损失。根据《美国国税法》，资本损失的扣除受复杂限制。

根据《美国国税法》第305条，对将在行使认股权证时发行的认股权证股份数量的调整或对认股权证行使价的调整可被视为对非美国认股权证持有人的建设性分配，前提是增加了该非美国持有人在我们收益中的比例权益 “以及利润” 或资产，视此类调整的情况而定（例如，如果此类调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产）。根据具有防止稀释认股权证持有人权益的效果的善意合理调整公式对认股权证的行使价进行调整通常不应导致建设性分配。在” 标题下查看有关适用于我们分配的规则的更详细讨论普通股、预筹认股权证和认股权证股份的分配” 下面。

美国收购、所有权和处置普通股、预先注资认股权证和权证股票的联邦所得税后果

如果我们为普通股、预先注资的认股权证或认股权证支付现金或财产分配，则这些分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益和利润中支付。如果分配超过我们的当前和累计收益以及利润，则超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过该持有人对其普通股、预先注资的认股权证或认股权证股份（如适用）的纳税基准。任何剩余的超额将被视为资本收益，但须遵守下文 “—” 标题下所述的税收待遇 普通股、预先注资认股权证、认股权证和认股权证股份的出售、交换或其他应纳税处置收益 。”通常，支付给非美国持有人的股息将按30％的税率预扣美国联邦所得税，或美国与该持有人居住国之间适用的所得税税收协定可能规定的较低税率。对于任何推定分配，有可能从欠非美国持有人的任何金额中预扣该税，包括但不限于随后向该持有人支付或贷记的现金、普通股或销售收益的分配。如果我们在支付分配款时无法确定该分配是否构成股息，我们仍然可以选择在《美国财政条例》允许的范围内预扣任何美国联邦所得税。如果我们是USRPHC（定义见下文），并且我们不符合定期交易例外情况（定义见下文）的资格，则构成资本回报的分配将需缴纳预扣税，除非申请预扣税证明以减少或取消此类预扣税。

被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的分配通常无需缴纳30％（或适用的税收协定可能规定的更低税率）的预扣税，前提是该非美国持有人提供一份正确执行的美国国税局表格，说明分配无需缴纳预扣税，因为它们与非美国持有人的行为实际上有关在美国的贸易或业务。W-8ECI如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且分配与该贸易或业务的进行有效相关，则分配通常会对美国持有人产生上述后果（视适用的所得税条约规定的任何修改而定）。在某些情况下，出于美国联邦所得税目的，被视为公司的非美国持有人获得的任何与美国有效关联的收入也可能需要按30％的税率额外缴纳 “分支机构利得税”（或适用的所得税协定可能规定的更低税率）。

非美国持有人如果申请受益于美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定，通常需要提供正确执行的美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用），并满足适用的认证和其他要求。根据所得税条约有资格享受较低的美国预扣税率的非美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的索赔来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。非美国持有人应就根据相关的所得税协定获得福利的权利咨询自己的税务顾问。

普通股、预先注资认股权证、认股权证和认股权证的出售、交换或其他应纳税处置的收益

以下讨论的主题 “—信息报告和备份预扣税” 和 “—外国账户税收合规法，” 非美国持有人在出售、交易所或其他应纳税处置我们的普通股、预先注资认股权证、认股权证或认股权证时确认的收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

对于我们的普通股、预先注资的认股权证和认股权证的分配，以及处置所得收益的支付，如果是在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的，则需要进行信息报告。信息申报表必须向美国国税局提交，信息申报表的副本可以提供给持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。

如果持有人未能提供豁免身份证明或正确的美国纳税人识别号，也未遵守适用的备用预扣税要求，则备用预扣税也可能适用。通常，如果持有人提供了正确填写和执行的美国国税局W-9表格或适当的美国国税局W-8表格（如适用），则无需缴纳备用预扣税。备用预扣税不是的额外税。根据备用预扣税规则预扣的金额可以退还或记入持有人的美国联邦所得税负债（如果有），前提是及时向美国国税局提交某些信息。

《美国国税法》（通常称为 “FATCA”）第 1471至1474条规定了单独的报告制度，并可能对某些款项征收30％的预扣税，包括支付我们的普通股、预先注资认股权证和认股权证的股息。如果外国实体未能满足某些披露和报告规则，则FATCA规定的预扣税通常适用于向该实体支付或通过该实体支付的款项。这些规则通常要求 (i) 对于外国金融机构，金融机构必须同意识别和提供有关美国人和美国拥有的实体（直接或间接）持有的金融账户的信息，在某些情况下，还要求扣留向未能提供所需信息的账户持有人的付款，以及 (ii) 对于非金融外国实体，该实体要么是识别并提供有关其主要美国所有者的信息或证明其没有这样的美国所有者。

FATCA 的预扣也可能适用于支付出售或以其他方式处置我们的普通股、预先注资的认股权证和认股权证所得的总收益。但是，拟议的《美国财政部条例》将取消FATCA对此类付款的预扣税，美国财政部表示，在最终的《美国财政条例》发布之前，纳税人可以依赖拟议的美国财政条例的这一方面。

非美国持有人通常需要提供证明（通常在适用的美国国税局W-8表格上）或其他文件，以提供 FATCA要求的信息，或者证明遵守FATCA规定的预扣税或豁免。如果通过不符合FATCA标准的非美国中介机构进行付款，则FATCA的扣缴可能适用，即使非美国持有人履行持有人自己的FATCA义务。

美国和其他一些司法管辖区已签订政府间协议，以促进 FATCA 的实施。任何适用的政府间协议都可能改变FATCA的一项或多项信息报告和扣缴要求。我们鼓励您咨询自己的税务顾问，了解FATCA对您投资我们的普通股、预先注资的认股权证或认股权证可能产生的影响，包括任何政府间协议的适用性。

上述摘要无意全面分析与单位收购、预先注资单位、普通股、预先注资认股权证、认股权证或认股权证股的收购、所有权和处置有关的所有税收考虑因素，适用于潜在投资者。潜在投资者应根据自己的特殊情况，向自己的税务顾问咨询适用于他们的税务顾问。

位于犹他州盐湖城的Dorsey & Whitney LLP将向我们传递特此发行的证券的有效性。配售代理由位于纽约州纽约的Ellenoff Grossman & Schole LLP代理。

SINTX Technologies, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的两年期期间每年的合并财务报表均以引用方式纳入此处，这是根据独立注册会计师事务所会计师事务所Tanner LLC根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提交的报告以提及方式纳入此处的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网向公众公开，网址为美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov。我们的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告和表格8-K的最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费获取。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，将在合理可行的情况下尽快提供这些文件。您也可以通过我们的网站 www.sintx.com 访问这些文件。

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与发行这些证券有关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会按规定的费率获得注册声明的副本。注册声明，以及我们最新的10-K表年度报告、随后关于10-Q表的报告和8-K表的最新报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，也可在我们的互联网网站www.sintx.com上查阅。我们尚未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们在本招股说明书中提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书中重要的部分。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。我们以引用方式纳入了我们先前向委员会提交的以下文件：

我们还以提及方式纳入了在首次提交之日后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据8-K表格第2.02或7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的附录除外）在注册声明生效之前，本招股说明书是其中的一部分，以及 (ii) 在注册生效之后声明，但在终止发行本招股说明书所涵盖的证券之前，不包括每种情况下都认为已提供但未提交的信息。

本招股说明书中包含的任何声明或此处纳入或视为以提及方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

我们将应书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，一份已以提及方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起提供的任何或全部信息的副本，，包括专门以提及方式纳入此类文件的证物。申请应直接发送至：SINTX Technologies， Inc.，注意：投资者关系，1885 West 2100 South，犹他州盐湖城 84119，我们的电话号码是 (801) 839-3500。您也可以通过我们的网站 www.sintx.com 访问本招股说明书中以引用方式包含的文件。除上面列出的具体合并文件外，我们网站上或通过我们网站提供的任何信息均不应被视为已纳入本招股说明书或其所属的注册声明中。

640,000 份配售代理认股权证用于购买总共不超过 640,000 股普通股

行使预先注资认股权证、E类认股权证、F类认股权证和配售代理认股权证后，最多可发行45,240,000股普通股股

	每普通股单位		每个预先注资的认股权证单位		总计
公开发行价格	$	0.25	$	0.2499	$	3,998,740
安置代理费⁽¹⁾	$	0.0175	$	0.0175	$	279,912
扣除开支前的收益归我们所有	$	0.2325	$	0.2324	$	3,718,828

	截至2023年9月30日
	（未经审计，除股份和每股信息外，金额以千计）
	实际的			调整后
现金和现金等价物	$	6,219		$	9,628
借款	$	72		$	72
经营租赁责任	$	1,842		$	1,842
股东权益
B系列可转换优先股，面值0.01美元，授权股份总额为1.3亿股，包括所有优先股；26股已发行股份（实际和调整后）
C系列可转换优先股，面值0.01美元，授权股份总额为1.3亿股，包括所有优先股系列；50股已发行股份（实际和调整后）
D系列可转换优先股，面值0.01美元，授权股份总额为1.3亿股，包括所有优先股系列；180股已发行股份（实际和调整后）
普通股，面值0.01美元；授权2.5亿股；已发行和流通4,208,150股（实际）；7,608,150股（经调整后）	$	42		$	76
额外的实收资本	$	279,040		$	282,415
累计赤字	$	(268,393	)	$	(268,393	)
股东权益总额	$	10,689		$	14,098
资本总额	$	12,603		$	16,012

姓名和主要职位	年		工资		奖金		非股权激励计划薪酬		股票奖励		期权奖励		所有其他组合 (1)		总薪酬
B. Sonny Bal		2023	$	412,692	$	36,750	$	-	$	14,772	$	61,367	$	11,370	$	537,312
首席执行官		2022	$	400,000	$	31,500	$	-	$	7,616	$	62,207	$	10,462	$	511,784

大卫·奥布莱恩		2023	$	397,308	$	23,681	$	-	$	9,405	$	41,735	$	11,474	$	453,602
首席运营官		2022	$	300,710	$	20,300	$	-	$	15,677	$	44,179	$	11,037	$	391,903

	标的未行使期权的证券数量 (#) (1)					期权行使		期权到期	尚未归属的限制性股票单位的数量		未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)
姓名	可锻炼		不可运动			价格		日期
桑尼·巴尔		500		-	(2)	$	47.00	4/21/2030		-	$	-
		683		67	(3)		193.00	3/2/2031		6		2
		458		292	(4)		49.00	1/26/2032		84		32
		-		-			-			5,362		2,045

大卫·奥布莱恩		500		-	(5)		47.00	4/21/2030		-		-
		455		45	(6)		193.00	3/2/2031		4		1
		305		195	(7)		49.00	1/26/2032		54		20
		-		-			-			3,455		1,318

(1)	期权未被行使，也可能永远不会被行使，行使时的实际收益（如果有）将取决于行使之日普通股的价值。

(2)	28% 的股票期权在授予之日起一周年之日归还，之后每月3％。

(3)	28% 的股票期权在授予之日起一周年之日归还，之后每月3％。

(4)	28% 的股票期权在授予之日起一周年之日归还，之后每月3％。

(5)	28% 的股票期权在授予之日起一周年之日归还，之后每月3％。

(6)	28% 的股票期权在授予之日起一周年之日归还，之后每月3％。

(7)	28% 的股票期权在授予之日起一周年之日归还，之后每月3％。

招股说明书摘要	1
风险因素	7
关于前瞻性陈述的特别说明	13
所得款项的用途	15
资本化	16
证券描述	22
分配计划	39
美国联邦所得税的重大后果	45
法律事务	53
专家	53
在哪里可以找到更多信息	53
以引用方式合并	54

●	我们可能不得不在知名度或接受度较低的市场上进行交易，例如场外交易公告板或 “粉色表”。

●	我们普通股的交易价格可能会受到影响，包括做市商报出的 “买价” 和 “要价” 价格之间的价差扩大。

●	我们普通股的流动性和适销性可能会降低，从而降低了股东像历史上一样快速、廉价地购买或出售我们股票的能力。如果我们的股票作为 “便士股” 进行交易，那么我们股票的交易将更加困难和繁琐。

●	散户投资者的情绪（包括在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上可能表达的情绪）；

●	让散户投资者直接进入广泛可用的交易平台；

●	我们证券的金额和空头利息状况；

●	获得的保证金债务；

●	交易普通股的期权和其他衍生品以及任何相关的套期保值；

●	CTL 销售氮化硅基脊柱融合产品的能力以及我们为 CTL 制造此类产品的成本；

●	我们及时开发、获得监管部门批准或批准以及销售新的和增强型候选产品的能力；

●	我们签订 OEM 和自有品牌合作协议的能力以及这些协议的条款；

●	我们开发有效灭活SARS-CoV-2病毒的产品的能力；

●	政府法规或我们的监管批准、许可或未来申请状态的变化；

●	我们的公告或竞争对手关于新产品、产品改进、重要合同、分销商数量和生产率、使用产品的医院和外科医生数量、收购或战略投资的公告；

●	骨科病理学治疗技术或医学创新的公告；

●	我们的产品、候选产品和相关仪器的制造延迟或其他问题；

●	如果和何时商业化，我们的产品和候选产品的数量和订购时间；

●	在美国和其他国家/地区更改了第三方赔偿的可用性；

●	我们或竞争对手的经营业绩每季度变化；

●	涵盖我们普通股的证券分析师（如果有）的收益估计或建议的变化；

●	未能达到负责我们股票的证券分析师（如果有）的估计或建议；

●	由于普通股市场价格的变化，我们的衍生负债的公允价值发生变化，这可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现重大波动；

●	美国和国际医疗保健政策的变化；

●	产品责任索赔或其他涉及我们的诉讼；

●	出售总共相当数量的普通股；

●	出售我们的大宗普通股，包括我们的执行官、董事和重要股东的出售；

●	与知识产权有关的争议或其他事态发展；

●	会计原则的变化；

●	更改税收政策；以及

●	一般市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。

●	允许仅通过我们董事会的决议更改授权的董事人数；

●	为机密董事会提供，这样并非所有董事会成员都能同时选出；

●	禁止我们的股东填补董事会空缺，限制谁可以召集股东大会，并禁止经书面同意采取股东行动；

●	禁止我们的股东对我们重报的公司注册证书或重述的章程进行某些修改，除非获得有权投票的75％已发行股权持有人的批准；

●	要求提前书面通知可在股东大会上采取行动的股东提案以及董事会提名的董事；以及

●	授权我们董事会在未经股东事先批准的情况下创建和发行优先股，这些优先股的权益可能高于我们普通股的优先权，如果发行，则可能起到 “毒丸” 的作用，以稀释潜在的敌对收购方的股权，以防止未经董事会批准的收购。

●	我们能够让我们的任何产品或候选产品获得足够的市场认可；

●	我们与第三方签订并维持成功的 OEM 安排的能力；

●	我们对我们的产品和候选产品的潜在市场规模增长的看法；

●	我们对我们的氮化硅技术平台优势的估计；

●	我们成为一家盈利的生物材料技术公司的能力；

●	我们设计、制造和商业化军事、警用和民用装甲板的能力；

●	我们有能力成功整合最近收购的技术评估与转让，并开发和商业化此次收购产生的产品；

●	我们对我们对额外融资需求的估计，以及我们以适当条件获得此类额外融资的能力；

●	我们成功获得美国食品药品管理局对候选产品的批准或批准的能力；

●	我们能够为我们的候选产品获得 CE 标志；

●	为我们的任何候选产品和候选产品获得监管部门批准或批准所涉及的时间、成本和其他限制，以及此后继续遵守政府对我们现有产品和活动的监管；

●	我们在不侵犯他人知识产权的情况下保护我们的知识产权和经营业务的能力；

●	我们有能力获得足够数量和令人满意的原材料质量以满足我们的制造需求；

●	能否从美国的第三方付款人那里获得足够的保险赔偿；

●	我们对预期营业亏损、未来产品收入、支出、资本需求和流动性的估计；

●	我们维护并继续发展我们的销售和营销基础设施的能力；

●	我们有能力与足够数量的分销商达成和维持适当的安排；

●	我们满足未来需求的制造能力；

●	我们有能力为我们的产品开发有效且具有成本效益的制造工艺；

●	我们依赖第三方向我们提供原材料以及我们的非氮化硅产品和仪器；

●	产品和候选产品的安全性和有效性；

●	美国或国际医疗保健提供系统和支付方式可能发生的变化；

●	我们吸引和留住合格的管理团队、工程团队、销售和营销团队、分销团队以及其他合格人员和顾问的能力。

●	行使股票期权后可发行的11,909股普通股，加权平均行使价为每股120美元，，限制性股票单位归属；
●	行使未偿还认股权证后可发行的1,244,754股普通股；
●	转换26股已发行B系列可转换优先股后，可发行10,576股普通股；
●	转换50股已发行C系列可转换优先股后，可发行338股普通股；
●	转换180股已发行D系列可转换优先股后，可发行11,919股普通股；

	●	2023 年 9 月 30 日之后根据我们的股权激励计划或股票购买计划发行、行使、归属、到期或没收任何额外股权奖励；
	●	2023 年 9 月 30 日至 2024 年 1 月 19 日 19 日根据权益分配协议出售 2,471,949 股普通股；或
	●	对我们已发行的B系列敞篷车优先股的转换价格和2022年10月未发行认股权证的行使价进行 “全面调整” 的影响。

姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)		股票奖励 ($)		选项奖励 ($)(5)		总计 ($)
大卫·特鲁策尔 (1)	$	120,780	$	-	$	3,427	$	124,207
杰弗里·S·怀特 (2)		40,000		-		3,427		43,427
埃里克·斯托基 (3)		40,000		-		3,427		43,427
马克·弗罗姆森 (4)		40,000		-		3,180		43,180

(1)	截至 2023 年 12 月 31 日，Truetzel 先生有 900 个未兑现的期权奖励。

(2)	截至 2023 年 12 月 31 日，怀特先生有 900 个未兑现的期权奖励。

(3)	截至 2023 年 12 月 31 日，Stookey 先生有 900 个未兑现的期权奖励。

(4)	截至 2023 年 12 月 31 日，弗罗姆森先生有 850 个未兑现的期权奖励。

(5)	此列中的金额不反映我们的非雇员董事实际获得的薪酬，也不反映非雇员董事将确认的实际价值。相反，这些金额反映了根据会计准则编纂（“ASC”）718计算的截至2023年12月31日财年向非雇员董事发放的股票期权奖励的总授予日公允价值，但不包括对没收的估计。使用Black-Scholes期权定价模型，每个期权奖励的公允价值是在授予之日估算的。

●	年度预付金为40,000美元，分12个月等额分期付款，每期3,333美元；

●	亲自出席的董事会和委员会会议每次会议可获得1,000美元；

●	通过电话或其他远程媒介参加的董事会和委员会会议，每次会议可获得500美元；以及

●	以文件和收据为凭证的合理费用报销。

计划类别	(a) 的数量证券给发放日期练习 of 太棒了期权、认股权证和权利			(b) 加权- 平均的运动的价格杰出期权、认股权证和权利			(c) 证券数量剩余可供将来发行权益薪酬计划（不包括证券引用在列 (a) 中)
股东批准的股权薪酬计划		27,515	⁽¹⁾	$	113.54	⁽²⁾		6,268
股权补偿计划不是经股东批准		-			-			-
总计		27,515	⁽¹⁾	$	113.54	⁽²⁾		6,268

(1)	包括根据我们 2012 年股权激励计划未偿还的期权。

(2)	代表行使未偿还股票期权时可收购的每股普通股的加权平均行使价，不考虑根据2020年计划授予的限制性股票单位。

●	标题和规定值；

●	我们发行的股票数量；

●	每股清算优先权；

●	每股的收购价格；

●	每股股息率、分红期和支付日期以及股息的计算方法；

●	分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则是分红的累积日期；

●	我们的权利（如果有）推迟支付股息以及任何此类延期期的最大时长；

●	任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

●	关于偿债基金的规定（如果有）；

●	赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

●	优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；

●	优先股是否可以转换为我们的普通股或其他证券，包括认股权证，以及转换期、转换价格或计算方式，以及在什么情况下可以对其进行调整；

●	优先股的投票权（如果有）；

●	抢占权（如果有）；

●	对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

●	讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税注意事项；

●	如果我们清算、解散或清盘事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

●	如果我们清算、解散或结束我们的事务，则在股息权和权利方面，对任何类别或系列优先股的发行有任何限制；以及

●	优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

	●	任何属于招股说明书指令中定义的合格投资者的法律实体；

	●	至少于 100 人，或者，如果相关成员国已实施了 2010 年 PD 修正指令的相关条款，则为《招股说明书指令》所允许的 150 个自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外），必须事先获得代表的同意，才能进行任何此类提议；或

	●	在属于《招股说明书指令》第3（2）条范围内的任何其他情况下，前提是此类证券发行不得要求我们或任何承销商根据招股说明书指令第3条发布招股说明书。

	●	在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们的情况下，它仅传达或促成传达参与投资活动的邀请或诱因（FSMA），其收到的与证券发行或出售有关的2000年《金融服务和市场法》（FSMA）第 21 条的含义范围内；以及

	●	它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及其对英国境内、来自或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情。

●	保险公司；

●	免税组织和政府组织；

●	银行或其他金融机构；

●	经纪人或证券或外币交易商；

●	选择采用按市值计价会计方法的证券交易者；

●	真正的房地产投资信托基金、受监管的投资公司或共同基金；

●	养老金计划；

●	受控的外国公司及其股东；

●	被动外国投资公司及其股东；

●	在美国及其任何州或哥伦比亚特区以外成立的公司，但出于美国联邦所得税的目的，仍被视为美国人；

●	（直接、间接或建设性地）拥有我们普通股总投票权或总价值5％以上的人；

●	为避开美国联邦所得税而累积收入的公司；

●	需缴纳替代性最低税的人；

●	美国外籍人士和某些美国前公民或长期居民；

●	使用美元以外的 “功能货币” 的个人；

●	收购单位、预先注资单位、普通股、预先注资认股权证、认股权证或认股权证作为服务补偿的人；

●	作为跨式投资、套期保值、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分持有我们股票的所有者；

●	持有人受特殊会计规则约束；

●	S 公司（及其股东）；

●	合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体（及其合伙人或其他所有者）；以及

●	美国持有人的单位、预先注资单位、普通股、预先注资的认股权证、认股权证或认股权证，或持有与美国境外的贸易或企业、常设机构或固定基地有关的证券的美国持有人。

●	身为美国公民或居民的个人；

●	在美国及其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织的公司；

●	遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

●	a 信托，如果 (1) 美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或 (2) 根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选择。

	●	收益实际上与非美国持有人在美国从事贸易或业务有关，如果适用的所得税协定有此规定，则收益归属于非美国持有人在美国州开设的常设机构；在这种情况下，非美国持有人将按固定累进税率和适用于美国持有人的方式按净收入征税，而且，如果非美国持有人是公司，则需按30％的税率额外征收分支机构利得税，或者可能更低的税率由适用的所得税协定规定，也可能适用；

	●	非美国持有人是在处置的应纳税年度在美国居留183天或更长时间，并且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将需要对此类非美国持有人分配给美国来源的资本收益超过资本损失的金额征收 30% 的税（或适用的所得税协定可能规定的更低税率）可在处置的应纳税年度内分配给美国来源；或

	●	我们是或曾经是用于美国联邦所得税的 “美国不动产控股公司”（“USRPHC”），在非美国持有人的持有期限或截至处置普通股、预筹资金认股权证、认股权证或认股权证之日止的 5 年期内；前提是普通股和认股权证的股份，只要我们的普通股定期在《美国财政条例》规定的成熟证券市场上交易（”定期交易的例外情况”），根据本规则，非美国持有人无需对出售普通股或认股权证的收益征税，除非非美国持有人持有人拥有：（i）在这5年或更短的时间内随时拥有超过5％的普通股；（ii）该持有人收购之日的公允市场价值大于当日我们普通股5％的公允市场价值的预先注资份认股权证；（iii）该持有人收购当日公允市场价值高于公允市场价值的认股权证 br} 当日我们普通股5％的市值；或（iv）我们收购之日公允市场价值的总股权证券该日我们普通股公允市场价值的5％（无论如何，为 “5% 股东”）。由于认股权证预计不会在证券市场上市，不太可能符合定期交易例外条款。特殊规则适用于预先注资的认股权证。持有预先注资认股权证的非美国持有人应就此类规定咨询自己的税务顾问。在确定非美国持有人是否为 5% 股东时，某些归属规则适用于为此目的确定所有权。我们认为，我们目前不是，预计将来也不会成为用于美国联邦所得税目的的USRPHC。但是，我们无法保证我们目前不是或不会成为USRPHC，或者如果我们是或成为USRPHC，则无法保证在非美国持有人购买此类证券或出售、交易或以其他方式处置此类证券时，普通股、预先注资的认股权证、认股权证或认股权证将符合定期交易例外情况。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解投资USRPHC对他们的后果。如果我们是USRPHC，则非美国持有人将被征税，就好像任何收益或损失实际上与上文所述的贸易或业务行为有关一样普通股、预先注资认股权证和认股权证股份的分配” 如果 (i) 该持有人是5％的股东，或者（ii）在相关时期内未满足定期交易例外情况。

	(a)	公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

	(b)	公司截至2023年3月31日、2023年6月 30日和2023年9月 30日止财政季度的10-Q表季度报告；

	(c)	我们于2023年10月25日向美国证券交易委员会提交的附表14A（除以外的其他信息）的最终委托书，经2023年10月26日修订；

	(d)	公司于 2023 年 1 月 13 日、2023 年 2 月 9 日、2023 年 10 月 11 日、2023 年 10 月 12 日、2023 年 10 月 20 日、2023 年 11 月 7 日、2023 年 12 月 8 日和 2024 年 1 月 4 日向美国证券交易委员会提交的当前报告；以及

	(e)	对公司普通股的描述包含在2014年2月7日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中，并根据截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度报告附录4.18中对我们普通股的描述进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。