附件10.13

咨询协议

本咨询协议（以下简称“协议”）于2024年1月26日签署并签署（“生效日期”）（“公司”），其注册办事处位于2 London Wall Place，London，EC2Y 5AU，United Kingdom和Brian Schwartz，MD，（“顾问”），居住在465 NE 6th Street，Boca Raton，FL 33432，United States的个人。

本协议中，公司和顾问单独称为“一方”，统称为“双方”。

除此之外，公司希望聘请顾问作为公司的临时首席医疗官提供咨询服务，顾问希望被公司聘用，并履行本协议进一步规定的服务，所有这些都符合本协议的条款和条件。

因此，鉴于本协议所述的前提、条件和陈述，以及其他良好和有价值的对价，公司和顾问特此确认其收到和充分性，公司和顾问达成如下协议。

专业服务

1.1Services.公司特此聘请顾问为公司提供专业咨询服务，顾问特此接受该聘用。顾问同意为公司提供专业服务，并向公司交付双方商定的工作成果，包括服务、交付成果以及附件A所列的任何相关时间表和规范。

1.2最大努力。顾问应尽最大努力，按照公司合理要求的规范，及时、专业地为公司履行本协议项下的服务。

1.3

位置和访问。咨询服务应在顾问的

场所或公司和顾问可能相互同意的其他场所。

1.4工资税。顾问应单独负责支付根据本协议支付给顾问的款项可能到期的所有适用的工资税，包括社会保障税和其他社会福利税或缴款。

付款

公司同意根据附件A中规定的付款条款，就咨询顾问根据本协议提供的服务向咨询顾问提供补偿，附件A附于本协议并以引用方式并入本协议。付款将只支付已完成的工作，以使公司合理满意。

机密信息

3.1Definition.在本协议中，术语“机密信息”是指（i）公司或代表公司由其关联公司、子公司、承包商、顾问、合作伙伴或代理人向咨询顾问提供的与本协议项下履行的服务有关的任何技术或商业信息，（ii）咨询顾问因本协议项下的工作而产生的任何工作成果，以及所有相关的工作文件，无论该等信息是否被明确指定为机密，也无论该等信息是以书面、口头、电子或其他形式提供的，以及（iii）数据和发明（定义见本协议第4.1节）。

3.2使用和不披露。顾问承认，在履行或准备履行本协议项下的服务过程中，顾问将熟悉公司的某些机密信息，保护这些机密信息对于公司业务的成功开展以及公司与客户关系的完整性是必要的。顾问同意（i）严格保密所有机密信息；（ii）仅用于履行其在本协议项下的义务的目的；以及（iii）仅在履行其在本协议项下的义务所必需的范围内复制机密信息，所有此类复制均视为机密信息。未经公司明确书面授权，顾问不得向任何第三方披露机密信息。

3.3Exceptions.顾问的上述义务不适用于顾问能够证明某些机密信息在根据本协议披露之前（i）已经进入公共领域；（ii）通过非由于顾问的作为或不作为而导致的未经授权披露以外的其他方式进入公共领域的情况；（iii）由顾问独立开发或发现，并由顾问书面记录证明；（iv）在任何时候（无论是在本协议项下披露之前还是之后）向顾问披露的信息（由书面记录证明），由与本公司没有信托关系且对该等保密信息无保密义务的第三方提供；或（v）为遵守适用法律或法规，或法院或行政命令，前提是公司事先收到有关此类披露的书面通知，并且顾问采取一切合理合法的行动，以获得或允许公司，为此类披露获得保密处理，并在可能的情况下尽量减少此类披露的范围。

3.4无证。顾问承认，就顾问和公司之间而言，公司是公司披露的机密信息以及该机密信息中或由该机密信息产生的或根据该机密信息开发的所有专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的唯一拥有者。本协议未授予或暗示向顾问授予或转让此类权利。

工作成果的所有权

4.1发明披露。咨询人同意以书面形式迅速向公司披露由咨询人开发、构思、设计、发明、开发或简化为实践或有形媒介的任何和所有数据、想法、概念、发现、发明(无论是否可申请专利)、发展、原创作品、商业秘密和专有技术。

在他的指导下或与其他人联合进行的、产生于本协议或与本协议相关的数据和发明(“数据和发明”)。本合同项下的所有工作产品应为“受雇工作”，顾问不得对数据和发明感兴趣。

4.2分配。顾问特此将数据和发明的所有顾问权利、所有权和利益以及与此相关的任何和所有专利权、版权、申请和注册转让给公司。在期限内(如第7.1节所述)及之后，顾问应与公司合作，费用由公司承担，以获得对数据和发明的所有权保护，并应执行公司合理要求的所有文件，以完善公司对数据和发明的权利。顾问特此指定公司的事实受权人代表公司签署和交付任何此类文件，如果顾问在公司提出要求后的合理期限内未能或拒绝签署和交付任何此类文件。咨询公司理解，如果本协议应根据限制某些数据和发明可转让给公司的任何州的法律来解释，则本协议不应仅在法院裁决或公司同意受该州限制的范围内适用。

顾问代表、保证及某些契诺

在本公司的整个任期内，顾问代表、认股权证和契诺如下。

(A)本协议的签署和履行不会、也不会构成任何合同项下的违约或违约，顾问是合同的一方，或顾问受其约束，并且顾问没有、也不会对任何第三方承担与本协议项下的任何义务相冲突或阻止或限制履行本协议项下的服务的任何合同义务或其他义务。

(B)在不违反对第三方的任何义务的情况下，顾问可自由向公司披露该顾问在履行本协议项下的服务时将泄露的任何和所有信息、想法、建议、发展或专有技术。

(C)咨询人在进行本协议项下的服务时，已遵守并将遵守所有适用的法律、规则、法规和指导方针。

(D)顾问保证并声明该顾问现在没有，也从未被美国食品和药物管理局或任何其他监管或政府当局禁止或取消临床研究人员或临床服务参与者的资格。

(E)顾问进一步保证并表示该顾问对任何可能影响上述准确性的情况一无所知。顾问同意，如果该方意识到任何情况的变化，使上述任何内容在任期内的任何方面都不真实或具有误导性，顾问应立即通知公司。

招揽公司员工

咨询人同意在任期内及之后的十二(12)个月内，

未经公司事先书面同意，顾问不得招聘、征集或雇用任何员工

或诱使或企图诱使本公司任何雇员终止其与本公司的雇佣关系。

期限和解约

7.1

学期。本协议在附件A规定的期限内有效

在此(“术语”)。

7.2终止。本协议可由一方在向另一方发出三十(30)天的书面通知后随时自行决定终止，(Ii)在另一方破产(自愿或非自愿)、资不抵债或其他类似财务困境的情况下立即由另一方终止。

有限

EC2Y 5AU，英国

财务和首席运营官执行副总裁电子邮件：pmcbarron@cyacel.com

致：

美国新泽西州伯克利高地1500号康奈尔大道200号制药公司，邮编：07922

总裁&首席执行官电子邮件：srombotis@clecacel.com

佛罗里达州拉顿，邮编：33432

邮箱：shwrtzky@outlook.com

如果是给公司：

Cyclacel Limited

伦敦华尔街广场2号

伦敦EC2Y 5AU，英国

收信人：财务执行副总裁兼首席运营官

电子邮件：pmcbarron@cyacel.com

将副本复制到：

Cyclacel制药公司

康奈尔大道200号，套房1500

新泽西州伯克利高地，邮编：07922

美利坚合众国

收信人：总裁兼首席执行官

电子邮件：srombotis@cyacel.com

如果要咨询：

Brian Schwartz，医学博士

465 NE 6 Street

佛罗里达州博卡拉顿，邮编33432

美利坚合众国

电子邮件：www.example.com

7.3归还公司材料。在本协议因任何原因或在任何时候应公司要求终止时，顾问应立即将属于公司的所有财产归还给公司，包括但不限于顾问拥有或控制的所有机密信息和数据以及发明。

7.4Survival.本协议的终止或到期不应取消或终止在终止或到期生效日期之前产生的任何权利和/或义务，且该等权利和/或义务必须在该等权利和/或义务产生时继续生效。

通告

本协议项下要求或允许的任何通知或批准将以书面形式交付，并将通过（i）电子邮件或（ii）隔夜快递或（如果是国际快递）两天快递发送至以下指定的地址或可能通过事先通知指定的任何其他地址。通过电子邮件发送的任何通知或批准将被视为已在发送之日送达，除非它在下午5：00后送达收件人地址或在其他日期送达。

在此情况下，应视为在下一个工作日交付。通过快递发送的任何通知或批准将被视为在邮递日期后的下一个工作日送达（如果是国内）或在邮递日期后的两个工作日送达（如果是国际）。

一般信息

9.1完整协议。本协议取代您和中国机械网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。

9.2修改和修正。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

9.3弃权和同意。本协议的条款和规定可被放弃，或同意离开，只有由有权享受该等条款或规定利益的一方签署的书面文件。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

9.4Assignment.公司可将其在本协议项下的权利和义务转让给继承公司全部或几乎全部业务或顾问主要参与的公司业务的任何个人或实体。未经本公司事先书面同意，顾问在本协议项下的权利和义务不得转让。

9.5Benefit.本协议中的所有声明、陈述、保证、契约和协议均应对本协议双方具有约束力，并应符合各自继承人和允许受让人的利益。本协议任何规定不得解释为产生除本协议双方之间的任何权利或义务，任何个人或实体不得视为本协议的第三方受益人。

9.6标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便参考而设，并不以任何方式修改或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

9.7不放弃权利。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，以及双方之间的任何交易过程，均不得视为该方放弃任何该等权利、权力或补救措施。

9.8独立承包商。公司和顾问同意顾问与公司的关系在任何时候都是独立承包商的关系，而不是公司的或与公司的雇员、合伙人或合资企业的关系。

9.9Counterparts.本协议可签署一份或多份副本，共同构成同一法律文书。

9.10适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

双方已于上述生效日期签署本咨询协议，以昭信守。


自行车有限公司		顾问


发信人：		发信人：
	保罗·麦克巴伦		Brian Schwartz，医学博士
	执行副总裁，财务和首席运营官

附件A

服务。

临时首席医疗官顾问应提供临床、临床前和药物开发专业知识，以支持Cyclacel的临床开发项目。

顾问应向总裁兼首席执行官汇报。

学期。

本协议自生效日期起生效（“条款”），并应持续6个月（“条款”），除非任何一方根据本协议第7条规定的条款终止本协议。

收费。

对于顾问在提供公司要求的咨询服务方面花费的时间，顾问应获得a）授予12500份公司普通股期权和12份，500个受限制股票单位（RSU）签署本协议后，将在咨询开始后的六个月内按月归属，以及b）董事会董事会的董事会薪酬委员会在任期内定期酌情授予额外的补助金。

付款条件

顾问应每月定期向公司开具发票，说明根据本协议所开展的所有工作。每张发票都必须说明工作的主题。顾问在履行本协议项下的服务过程中发生的任何合理的、授权的差旅费、住宿费和其他自付费用，前提是顾问向公司提供了相关的具体文件，并且公司事先书面批准了所有此类费用。

所有发票应直接提交给公司应付账款部门，电子邮件地址为billing@cyclacel.com。公司应在收到发票后四十五（45）天内支付所有无争议金额。如果公司对发票中的任何费用有争议，公司应将争议通知顾问，并向顾问提供争议的详细信息。双方应真诚协商，以及时解决与发票金额有关的争议。顾问应保存本协议项下所有时间和费用的记录，并应根据要求向公司提供合理访问。

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