附件4.12

证券说明

以下是对我们股本的描述、公司注册证书和公司章程的某些条款，以及特拉华州法律的某些条款。以下描述不完整，受我们的公司注册证书和章程以及特拉华州公司法的相关规定以及特拉华州公司法的相关规定的约束和限制，这些证书和章程作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物提交。

截至本次招股说明书发布之日，公司注册证书授权我公司发行100,000,000股普通股，每股面值0.001美元；发行5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

股利、投票权和清算

普通股持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票，但没有累计投票权。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三个类别，每个类别的任期交错三年，在我们的股东年度会议结束。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从我们董事会可能不时宣布的用于支付股息的资金中获得股息(如果有的话)。所有普通股流通股均已缴足股款且无需评估，本次发行完成后将发行的普通股将缴足股款且不可评估。普通股持有人没有转换、交换、优先认购或其他认购权的优先权或权利。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享在支付或拨备支付我们所有债务和义务以及在清算后向优先股流通股持有人支付款项后剩余的资产。

全额支付和不可评税

我们所有已发行的普通股，以及将在本次发行中发行的普通股，都是全额支付和不可评估的。

优先股

我们有权发行最多5,000,000股优先股。截至2023年12月31日，335,273股我们的优先股流通股为6%的可转换优先股(见下文“6%可交换优先股”)，264股我们的优先股流通股为A系列可转换优先股(见下文“A系列可转换优先股”)，119,000股我们的优先股流通股为B系列可转换优先股(见下文“B系列可转换优先股”)。以下对优先股条款的描述并不完整，并受我们的公司注册证书和与每一系列优先股相关的指定证书的整体限制和限制。

董事会有权不经普通股持有人同意，指定发行一系列或多系列优先股，这些优先股可以按董事会确定的比例转换为普通股。一系列优先股在投票权、股息、赎回、清算、解散或清盘时的分配以及其他相对权利和优先权方面可能具有优于普通股的权利。董事会可以为任何一系列优先股设定以下条款：

构成该系列的股份数量和该系列的独特名称；

股息率，股息是否累加，如果是，从什么时候开始；以及股息的相对优先支付权；

	·		投票权和投票权的条款；
	·		转换特权以及转换的条款和条件，包括调整

			转化率；
	·		赎回权利和赎回的条款和条件，包括可赎回股份的日期或之后，以及在赎回情况下每股应支付的金额，这些可能因不同的条件和不同的赎回日期而有所不同；
	·		赎回或购买股份的偿债准备；

在公司自动或非自愿清算、解散或清盘时的权利，以及优先受偿权的相对权利；


	·		该系列的任何其他相对权力、优惠、权利、特权、资格、限制和限制。

优先股的已发行股的股息将在同一股息期的普通股的任何股息支付或宣派之前支付或宣派并拨派以支付。

如果本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，可供分配予优先股持有人的资产不足以支付持有人应享有的全部优先股额，则可供分配的资产将按各自优先股额按比例分配给所有系列优先股的股份（包括未付累计股息，如有的话）就每个系列支付。

优先股持有人将无权购买或认购公司任何类别股本的任何股份。优先股在发行时将全额支付，且不予征税。优先股持有人的权利将从属于一般债权人的权利。

我们先前已发行三个系列的优先股，指定为6%可转换可交换优先股，其中335，273股目前已发行；A系列可转换优先股，其中264股目前已发行；B系列可转换优先股，其中119，000股截至2023年12月31日已发行。我们的6%可转换可交换优先股在纳斯达克资本市场以代码“CYCCP”报价。

6%可转换可交换优先股

一般信息

我们的董事会指定2，046，813股优先股于2004年11月3日发行为可转换优先股。可换股优先股股份已正式有效发行、缴足及毋须课税。如果我们发行其他系列的优先股，这些股票将没有任何优先购买权。可转换优先股不受任何偿债基金的约束。我们没有义务收回可转换优先股。可换股优先股具有永久到期日，并可能无限期地保持未行使，惟须受持有人转换可换股优先股之权利及吾等促使转换可换股优先股及按吾等之选择交换或赎回可换股优先股之权利所规限。任何由我们转换、交换、赎回或收购的可转换优先股，在取消后，将具有授权但未发行的可转换优先股的地位。我们将能够重新发行这些注销的可转换优先股股份。

分红

当及倘董事会宣布动用合法资金时，可换股优先股持有人有权按可换股优先股清盘优先股6%的年息率收取现金股息。股息按季度于二月、五月、八月及十一月的第一天支付。倘并无宣派任何股息，则股息将于董事会决定的较后日期（如有）计提及派付。可换股优先股之股息将自发行日期起累计。股息将于董事会规定的付款日期前不超过60天或少于10天向股票账簿上的记录持有人支付。如果可转换优先股，

（a）在股息记录日期与股息支付日期之间的赎回日期被要求赎回，且持有人没有转换可转换优先股（如下所述），持有人应在赎回日期收到股息支付连同所有其他应计及未付股息，而不是在股息日期收到股息。可换股优先股于任何超过或少于一个完整股息期之期间应付股息将按360天年度（包括十二个30天月）计算。应计但未付股息不计息。

倘吾等并无就可换股优先股及任何其他按相同股息基准排列的优先股悉数支付或预留累计股息，则就可换股优先股及任何其他按相同股息基准排列的优先股股份宣派的所有股息将按比例宣派，直至所有应计股息悉数支付为止。就该等目的而言，“按比例”指可换股优先股及任何其他优先股按相同基准互相分派之每股股息金额，将与可换股优先股及该等其他优先股股份之每股应计及未付股息互相分派之比率相同。除非本公司已支付或预留所有已发行可换股优先股的累计股息（如有），否则本公司将无法赎回、购买或以其他方式收购本公司的任何股票，其股息或清算优先股的相同基准。

除非我们已就可换股优先股及任何其他与股息相同基准排名的可换股优先股悉数支付或预留累计股息：

我们不得就普通股或任何其他在股息或清算优先权方面排名较低的股票宣派、支付或预留股息，但不包括股息或分派股份、期权、认股权证或购买普通股或其他在股息方面排名较低的股票；或

我们将不能赎回、购买或以其他方式收购在股息或清算优先股方面低于可转换优先股的任何其他股票，除非在非常有限的情况下。

根据特拉华州的法律，我们只能从以下方面向我们的股东支付股息或分配：

我们的盈余；或

在某些情况下宣布分红或分派的本会计年度的净利润。

在截至2023年12月31日的财年，我们宣布季度股息为每股0.15美元。这些股息分别于2023年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付。

转换

转换权

本公司可转换优先股持有人可随时将可转换优先股转换为若干普通股，其计算方法是将10.00美元的清算优先股除以592，200.00美元的转换价。该换股价相当于每股可转换优先股约0.0000167股普通股的换股价。我们将不会对转换时的应计或未付股息的转换价作出任何调整。我们将不会发行普通股的零碎股份。然而，我们将根据转换日期前最后一个营业日普通股的市价为每股零碎股份支付现金。倘吾等要求赎回可转换优先股，持有人转换可转换优先股的权利将于紧接预定赎回日期前一个营业日的营业日营业时间结束时届满，除非吾等未能支付赎回价。

自动转换

除非吾等赎回或交换可换股优先股，否则倘吾等普通股之收市价在自动转换通知前五个交易日内结束之30个连续交易日中至少20个交易日超过转换价之150%，吾等可选择将部分或全部可换股优先股转换为吾等普通股股份。倘吾等选择转换少于所有可转换优先股股份，吾等将酌情选择以抽签或按比例或其他公平方式转换之股份。于二零零七年十一月三日或之后，倘所有过往股息期的可转换优先股的全部累积股息尚未支付或预留供支付，吾等可能不会选择自动转换可转换优先股。

转换价格调整—一般

592，200.00美元的转换价将在以下情况下调整：


	(1)		我们以普通股股票的形式分红或分配普通股；

(2)

我们细分或合并我们的普通股；

(3)

我们向所有普通股持有人发行某些权利或认股权证，以低于当前市场价格购买我们的普通股；

(4)

我们向所有普通股持有人派发或分配我们的股本或债务或资产的证据，不包括：

（1）或（3）中提及的权利、认股权证、股息或分配，或

以现金支付的股息和分配；

(5)

我们向所有普通股持有人派发现金股息或分派；

(6)

我们根据我们或我们的任何子公司提出的收购要约购买普通股；


	(7)		除本公司或本公司任何附属公司以外的人士就收购要约或交换要约支付任何款项，且截至收购要约结束时，董事会不建议拒绝收购要约。只有在收购要约或交换要约将一个人的所有权增加到我们流通普通股的25%以上，并且只有在每股普通股的支付超过我们普通股的当前市场价格时，我们才会进行此调整。如果发行文件披露我们计划进行任何合并、合并或转让我们所有或绝大部分物业，并且如果符合特定条件，我们将不会作出此调整。

如果我们实施股东权利计划，该新的权利计划必须规定，在现有可转换优先股转换时，股东将获得，除了转换时可发行的普通股，该权利计划下的权利，而无论权利是否已从普通股中分离出来。根据股东权利计划分派权利或认股权证将不会导致可换股优先股的换股价调整，直至特定触发事件发生为止。

上述某些调整的发生和幅度取决于我们普通股的当前市场价格。为此目的，"当前市价"一般指以下两者中较低者：

在某些特定日期的收盘价，或

在紧接某些指定日期之前的十个交易日期间普通股的平均收盘价。

如果董事会认为降低可换股优先股的换股价符合我们的最佳利益，我们可能会暂时降低可换股优先股的换股价。如果我们的董事会认为适当避免或减少普通股持有人因任何股息或股票或股票收购权或因任何事件而被视为所得税目的而产生的任何所得税，我们可以选择降低转换价。

折算价格调整--资产合并、合并或出售

如果我们参与将普通股的股份转换为接受其他证券、现金或其他财产的权利的交易，或出售或转让我们所有或几乎所有资产的交易，根据该交易，我们普通股的持有人有权获得其他证券、现金或其他财产，则应作出适当的拨备，使可转换优先股的股份转换为：


	(1)		如果交易是普通股根本性变化，如下所述，普通股持有者因普通股根本性变化而收到的普通股，该普通股是根据下文题为“-根本性变化转换价格调整”的小节第(1)款规定的，以及

(2)

如果交易不是普通股根本性变化，并且在转换时合法可用资金的约束下，指持有者在资本重组、重新分类、合并、出售、转让或换股时应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额，在紧接资本重组、重新分类、合并、出售、转让或换股之前转换可转换优先股时发行的普通股数量的证券、现金或其他财产的种类和金额，在根据下文题为“--根本性变化转换价格调整”小节下的第(2)段对转换价格进行任何调整后。

以合并、合并、资产收购、股份收购等方式成立的公司，应当在组织文件中规定这一权利。本组织文件还应作出调整，使组织文件在实际操作上与本节中对组织文件生效日期之后发生的事件的调整几乎等同。

除其他外，这项调整将涵盖以下类型的交易：

(1)

我们对普通股进行资本重组或重新分类，但以下情况除外：

票面价值的变化，

从面值到无面值的变化，

从无票面价值变为票面价值，或者

普通股的细分或组合。

(2)

我们合并或合并为任何其他人，或其他人合并为我们的任何合并，但不导致普通股重新分类、转换、交换或取消的合并除外，

(3)

我们出售、转让或租赁我们所有或几乎所有的资产，普通股的持有者有权获得其他证券、现金或其他财产，或

(4)

我们承接任何强制性的股份交换。

根本变化转换价格调整

如果发生根本性变化，转换价格将调整如下：

(1)

如属普通股的基本变动，换股价格应为根据前述各款实施的任何其他先前调整生效后的换股价格，乘以分数，分数的分子为买方股票价格，定义如下，分母为适用价格，定义如下。然而，在普通股发生根本变化的情况下：

我们普通股持有人收到的代价价值的100%是继承人、收购人或其他第三方的普通股，以及就此类普通股的任何零星权益支付的现金(如果有)，以及


	·		我们的所有普通股将被交换、转换为继承人、收购人或其他第三方的普通股，以及与零星权益有关的任何现金，


	·		换股价格为紧接该普通股基本变动前的有效换股价格乘以一个分数，其分子为一(1)，分母为持有本公司普通股一股的持有者因普通股基本变动而获得的继承人、收购人或其他第三方的普通股数量；以及

(2)

非股票基本面变动的，转换价格为下列两者中较低者：

根据前款规定作出的任何其他事先调整后的转换价格，

的产品

适用价格，以及

一个分数，其分子为10美元，其分母为（x）一股可转换优先股的赎回价格，如果赎回日期为非股票基本面变动的日期，（或者，如果该非股票基本变动的日期是从可转换优先股的首次发行日期开始至2005年10月31日的期间，2005年11月1日起的十二个月期间和2006年11月1日起的十二个月期间，分别为106.0%、105.4%或104.8%和10美元的乘积）加上（y）一股可转换优先股的任何当时应计和未付分派。

可转换优先股持有人在转换时可能会收到显著不同的对价，这取决于基本面变化是非股票基本面变化还是普通股基本面变化。倘非股票基本面变动，可转换优先股股份将转换为股票及其他证券或财产或资产，包括现金，转换时的应收普通股股份数目按转换价（经上文第（2）项调整）厘定。一旦发生

在某些情况下，可转换优先股持有人将根据持有人是否在普通股基本变动当日或之后转换其可转换优先股股份而获得不同的对价。

基本变化调整条款的定义

"适用价格"是指：

在普通股持有人只收到现金的非股票基本面变动中，持有一股普通股持有人收到的现金数额，以及

如果发生任何其他根本性变化，为确定有权接收与基本性变化有关的现金、证券、财产或其他资产的普通股持有人的记录日期之前的10个交易日内一股普通股的平均每日收盘价，或者，如果没有记录日期，于普通股持有人有权收取该等现金、有价证券、财产或其他资产之日之前。

"普通股基本变化"是指任何基本变化，其中超过50%的价值，由我们的董事会真诚地确定，由我们的普通股持有人收到的对价，包括普通股，在紧接基本变化之前的10个交易日，已获准上市或获准上市，但须在全国性证券交易所发出通知或在纳斯达克全国市场上市，但基本变化不应是普通股基本变化，除非：

在发生根本性变化后，我们继续存在，未偿还的可转换优先股继续作为未偿还的可转换优先股存在，或

不迟于发生根本性变化之前，未行使的可转换优先股被转换为或交换优先股，该优先股具有与可转换优先股基本相似但不差的权利、优先权和限制。

"根本性变化"是指发生任何交易或事件或一系列交易或事件，据此，我们的全部或几乎全部普通股将被交换，转换为，收购，或仅构成收取现金，证券，财产或其他资产的权利，无论是通过交换要约，清算，要约收购，合并，重新分类，资本重组或其他。然而，为调整转换价格的目的，在任何一系列交易或事件的情况下，当基本上所有普通股已被交换、转换或收购，或应仅构成收取该等现金、证券、财产或其他资产的权利时，基本变化应被视为已经发生，但调整应基于我们普通股持有人在交易或事件中收到的对价，因此，超过50%的我们普通股应被交换，转换为或收购，或应仅构成收取的权利，现金、证券、财产或其他资产。

非股票基本面变动，是指普通股基本面变动以外的基本面变动。

"买方股票价格"是指普通股持有人在确定有权接收该普通股的普通股持有人的日期之前的10个交易日内，在普通股基本变动中，在普通股持有人有权收取该普通股之日之前。

清算权

在我们自愿或非自愿解散、清算或清盘的情况下，可转换优先股的持有者将获得每股10 美元的清算优先权，以及截至分配日期的所有应计和未支付股息。与可转换优先股具有相同清算基础的任何类别或系列优先股的持有人，也有权在分派日之前获得全部各自的清算优先权以及任何应计和未支付的股息。只有在优先股持有人收到他们的清算优先权以及任何应计和未支付的股息后，我们才会在清算时将资产分配给普通股持有人或任何其他级别低于可转换优先股的股票。如果在上述解散、清算或清盘时，我们没有足够的资产来全额支付与可转换优先股相同的可转换优先股和任何其他优先股的到期金额，则可转换优先股和该等其他优先股的持有人将按比例分享我们的任何此类资产分配：

首先按照清算优惠的比例，直到优惠全额支付为止，以及

然后与应计但未支付的股息金额成比例。

在我们支付任何清算优先权和应计股息后，可转换优先股持有人将无权进一步参与我们的资产分配。以下事件不应被视为Cyclacel的解散、清算或清盘：

全部或几乎所有资产的出售；

我们与任何其他法团的合并或合并；或

我们的清算、解散、清盘或重组，然后立即重新注册为另一家公司。

可选的赎回

我们可以选择以每股10.00美元的赎回价从合法可用的资金中赎回全部或部分优先股。

外汇条款

本公司可于2005年11月1日或之后的任何股息支付日期以每股可转换优先股本金10美元的债券面值交换全部（但不部分）为债券。债券的发行面值为1，000元和1，000元的整数倍。如果交易所产生的债券金额不是1，000美元的整数倍，我们将以现金支付超过1，000美元的最接近整数倍的金额。本公司将于交换日期前不少于30天或超过60天，向各记录持有人邮寄有关本公司交换可换股优先股意向的书面通知。

吾等将可换股优先股交换为债权证之固定日期称为“交换日期”。于交易日，持有人作为Cyclacel股东的权利将终止，可转换优先股股份将不再流通，且仅代表收取债权证及任何应计及未付股息的权利，不计利息。倘出现以下情况，吾等可能不会行使选择权以兑换可换股优先股换取债权证：

可转换优先股截至交易日的全部累计股息尚未支付或预留用于支付，或

契约项下的违约事件将在转换时发生，或已经发生并正在继续发生。

投票权

除下文所述或法律规定外，本公司可换股优先股持有人并无投票权。本公司或本公司控制的任何实体持有的本公司可换股优先股股份将不会有任何投票权。

管理优先股的指定证书规定，如果我们未能在六个季度期间就我们的优先股支付股息，优先股持有人有权提名和选举两名董事进入我们的董事会。

未经至少大多数可转换优先股股份持有人的投票或同意，我们不得：

通过修改我们的公司注册证书或章程，对可转换优先股的权利、优先权和限制产生不利影响，或


	·		授权、发行、重新分类我们的任何授权股票，增加授权金额，或授权或发行任何可转换债务或证券或购买任何类别股票的权利，该等股票在股票清算、解散或清盘时的股息或资产分配方面排名优先于可转换优先股。

不需要对可转换优先股部分进行分类表决，（除法律或本公司董事会决议另有规定外）就授权、发行或增加授权数量而言，就股息支付和本公司清算时资产分配而言，解散或清盘，无论是自愿或非自愿，包括我们的普通股和可转换优先股。

此外，未经至少大多数可转换优先股股份持有人的投票或同意，我们不得：

订立影响可转换优先股的换股协议，或

与另一实体合并或合并到另一实体，或


	·		允许另一实体与我们合并或合并，除非可转换优先股仍未发行且其权利、特权和优先股不受影响，或其转换为或交换为尚存实体的可转换优先股，其权利、优先和限制与可转换优先股基本相似，但不低于可转换优先股。

在根据这些投票条款确定多数时，可转换优先股的持有者将与任何其他优先股的持有者一起投票，这些优先股在股息方面排名相同，并且拥有类似的投票权。

A系列优先股。

我们A系列优先股于2017年7月21日以包销方式公开发行8,872股(以下简称“2017年7月包销公开发行”)。根据A系列优先股持有人的选择，每股A系列优先股可随时转换为若干普通股，即1,000美元除以每股600.00美元的初始转换价格，但须遵守4.99%的阻止条款，或在A系列优先股发行前由持有人选择9.99%，并可根据股票拆分、股票分红、分配、细分和组合进行调整。

在截至2017年12月31日的年度内，8,608股A系列优先股转换为215,000股普通股。截至2023年12月31日，A系列优先股仍有264股

已发行且未偿还。2023年12月31日发行和发行的264股A系列优先股，可转换为440股普通股。

在发生清算的情况下，A系列优先股的持有人有权在转换为普通股的基础上与普通股持有人一起参与向普通股持有人分配我们的资产。除其他事项外，A系列指定证书规定，我们不会就普通股股份支付任何股息(普通股形式的股息除外)，除非我们按转换后的基准就每股A系列优先股支付股息。除前一句所述外，A系列指定证书规定，A系列优先股不得支付其他股息，除非我们同时遵守前一句，否则我们将不向普通股支付任何股息(普通股形式的股息除外)。A系列指定证书并无对本公司回购A系列优先股作出任何限制，而A系列优先股的股息支付有任何拖欠。没有适用于A系列优先股的偿债基金条款。

除A系列指定证书中所述的某些例外情况外，A系列优先股没有投票权。然而，只要A系列优先股的任何股份仍未发行，A系列指定股票证书规定，未经当时尚未发行的A系列优先股的大多数持有人的赞成票，我们不得(A)对赋予A系列优先股的权力、优先股或权利进行不利改变或更改或修订A系列指定证书，(B)增加A系列优先股的授权股份数量，或(C)对A系列优先股进行股票拆分或反向股票拆分或任何类似事件。

A系列优先股的每股可随时根据持有者的选择权转换为相当于1,000美元除以A系列转换价格的普通股。“A系列转换价格”最初为600.00美元，可能会根据股票拆分、股票分红、分配、细分和合并进行调整。尽管如上所述，A系列指定证书还规定，我们不得对A系列优先股进行任何转换，但在某些例外情况下，A系列优先股的持有人(连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何该持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何人)将实益拥有超过4.99%的普通股数量(或在持有人的选择下，9.99%)行使此项权利后，当时已发行的普通股股份(“优先股受益所有权限制”)；但条件是，在向吾等发出通知后，持有人可增加或减少优先股实益所有权限额，但在任何情况下，优先股实益所有权限额不得超过9.99%，而对优先股实益所有权限额的任何增加须在持有人向吾等发出有关增加的通知后61天方可生效。

在符合某些条件的情况下，在A系列优先股发行后的任何时候，如果（i）我们的普通股连续30个交易日的成交量加权平均价格低于（「计量期间」）超过A系列优先股初始换股价的300%（须根据正向和反向股票拆分、资本重组、股票股息和类似交易进行调整），（ii）在该计量期间内每个交易日的每日交易量超过每个交易日$500，000及（iii）持有人并无管有构成或可能构成的任何资料，我们提供的非公开信息。我们促使各A系列优先股持有人转换其全部或部分A系列优先股的权利，应在当时发行在外的优先股持有人之间按比例行使。

A系列优先股没有到期日，将携带与普通股相同的股息权，除某些例外情况外，不包含投票权。在我们清算或解散的情况下，A系列优先股在资产分配方面的排名优先于普通股，但在合法可供分配的范围内。

b序列优先股

237，745股B系列优先股已于二零二零年十二月十八日就登记直接发售（“二零二零年十二月登记直接发售”）发行。B系列优先股的每一股可在持有人的选择下随时转换为三分之一（1/3）股普通股，但须遵守9.99%的阻断条款，并须根据股票分割、股票股息、分派、细分和合并进行调整。

截至2023年12月31日，119，000股B系列优先股仍获发行及发行在外。于2023年12月31日已发行及尚未发行的119，000股B系列优先股可转换为39，667股普通股。

在清算的情况下，B系列优先股的持有人有权在转换为普通股的基础上与普通股持有人一起参与我们向普通股持有人的任何资产分配。B系列指定证书规定，除其他事项外，吾等不得就普通股股份派付任何股息（普通股形式的股息除外），除非及直至吾等按转换基准就每股B系列优先股派付股息。除上一句所述者外，B系列指定证书规定，不应就B系列优先股支付其他股息，且我们不应就普通股股份支付股息（普通股形式的股息除外），除非我们同时遵守上一句。

除若干例外情况外，如B系列指定证书所述，B系列优先股无投票权。然而，只要B系列优先股的任何股份仍然未发行，B系列指定证书规定，在没有当时发行的B系列优先股的多数持有人的赞成票的情况下，我们不得（a）对B系列优先股的权力、优先权或权利作出不利改变，或更改或修订B系列指定证书，（b）以任何方式修订我们的公司注册证书或其他特许文件，从而对授予B系列优先股持有人的任何权利产生不利影响，（c）增加B系列优先股的授权股份的数量，或（d）就任何上述事项订立任何协议。

B系列优先股的每一股可在持有人的选择下随时转换为五股普通股。“B系列转换价”最初为61.95美元，并会根据股票分割、股票股息、分配、细分和合并进行调整。尽管有上述规定，B系列指定证书进一步规定，除若干例外情况外，在尝试转换后，B系列优先股持有人（连同该持有人的附属公司，以及与该持有人或该持有人的任何关联公司作为一个集团行事的任何人）将实益拥有超过9.99%的普通股股份，我们的普通股当时流通的股份的数量。

认股权证

截至2023年12月31日，共有635，550份尚未行使的认股权证。24，968份认股权证为二零一七年认股权证，146，000份认股权证为二零二零年四月认股权证为尚未行使，44，667份认股权证为二零二零年十二月认股权证为尚未行使，419，925份认股权证为尚未行使。

二零一七年认股权证之行使价为每股600. 00元，乃就二零一七年七月包销公开发售而发行，并可即时行使。二零一七年认股权证于二零二四年到期。于二零二零年四月认股权证中，2，090，000份认股权证为预拨资金认股权证，行使价为每股0. 001元，可随时行使，直至获悉数行使为止。其余266，667份二零二零年四月认股权证为普通股认股权证，行使价为每股75. 00元，到期日为二零二五年。二零二零年十二月认股权证的行使价为每股61. 95元，并就二零二零年十二月登记直接发售而发行。二零二零年认股权证于二零二五年到期。二零二三年十二月认股权证的行使价为每股3. 19元（或配售代理认股权证每股4. 14375元），并就二零二三年十二月登记直接发售而发行。二零二三年认股权证于二零三零年到期（配售代理认股权证则于二零二八年到期）。

除有限例外情况外，倘认股权证持有人（连同该持有人的联属机构，以及任何与该持有人或该持有人的联属机构作为一个团体行事的人士）实益拥有超过4.99%（或，

购买人的选择，即行使后，我们当时流通的普通股股份的9.99%）。

行使价和行使认股权证时可发行的股份数目可在资本重组事件、股票股息、股票分割、股票合并、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件时作出适当调整。认股权证持有人必须于认股权证获行使时以现金支付行使价，除非有关认股权证持有人正在使用认股权证的无现金行使条文。于到期日，未行使之认股权证将透过“无现金”行使条文自动行使。

在行使任何认股权证以购买普通股之前，认股权证持有人将不享有行使时购买普通股持有人的任何权利，包括投票权，但其中规定的除外。

截至2023年12月31日止年度，概无就2017年认股权证、2020年4月认股权证、2020年12月认股权证或2023年12月认股权证行使任何认股权证。

反收购条款

特拉华州法律的条款、我们的修订和重述的公司注册证书（经修订）以及我们的修订和重述的章程（其中的某些条款概述如下）可能会产生延迟、推迟或阻止其他人获得本公司控制权的效果。它们的设计部分也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会协商。我们认为，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的建议的坏处，因为谈判这些建议可能会导致其条款的改善。

公司注册证书和章程将在本次发行结束后生效

由于我们的股东没有累积投票权，持有我们普通股多数投票权的股东可能能够选举我们的所有董事。我们的修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定股东在正式召开的股东大会上或在所有普通股股份转换为单一类别的日期之前，通过书面同意采取行动。董事会主席、董事会主席或首席执行官可召开股东特别会议。我们的修订和重述的章程建立了一个预先通知程序，股东提案提交我们的股东年度会议，包括拟议的候选人提名我们的董事会。我们的董事会分为三个级别，任期交错三年。

上述规定使另一方难以通过更换我们的董事会来获得我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难改变管理层。此外，未经指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的企图的成功。

这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们的控制权或管理层变动的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

特拉华州公司法第203条

我们受特拉华州一般公司法第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为有兴趣股东之日起三年内与任何有兴趣的股东进行任何业务合并，但有某些例外情况。

论坛的选择

本公司经修订及重述的公司注册证书规定，特拉华州高等法院为下列事项的专属法院：（i）代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；（ii）任何声称违反信托责任的诉讼；（iii）任何声称对本公司或本公司任何董事或高级职员或其他人提出索赔的诉讼。