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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

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CYCLACEL PHARMACEUTICALS，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(908) 517-7330

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)节登记的证券：无。

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是 ☒ 没有 ☐

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 是 ☒ 没有 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对 的定义：大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司：

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的. ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。☐是☒不是

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人有表决权和无表决权普通股的总市值（不承认其股份不包括在此类计算中的任何人是关联公司）（基于2023年6月30日纳斯达克资本市场的收盘价8.84美元）， 注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日为美元，5,622,362.

截至2024年3月15日，有1,318,257注册人已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

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以下文档（或其部分）以提述方式纳入本表格10—K的以下部分：本年度报告第三部分中要求的表格10—K中的某些信息包含在注册人根据第14A条在注册人120天内向美国证券交易委员会提交的2024年股东年会的最终委托书中。截至2023年12月31日的财年。

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主要风险因素摘要

本概要简要列出我们业务所面临的主要风险及不确定性，而这些风险仅为该等风险的选定部分。有关该等风险及不明朗因素的更全面讨论载于本年报第一部分第1A项“风险因素”。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们。倘发生任何该等风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到重大不利影响。

我们的业务受到以下主要风险和不确定性的影响：

与我们的候选药物开发和商业化相关的风险

与我们的业务和财务状况相关的风险

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与我们的知识产权有关的风险

证券监管风险与我国证券投资

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第I部分

第一项：商业银行业务

以下业务部分包含前瞻性陈述。由于某些风险、不确定性和其他因素，包括本年度报告表格10—K第一部分第1A项所述的风险因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。在本报告中，“Cyclacel”、“公司”、“我们”和“我们的”是指Cyclacel Pharmaceuticals，Inc.。

一般信息

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于开发基于细胞周期，转录调控，表观遗传学和有丝分裂生物学的创新癌症药物。 我们是癌症细胞周期生物学领域的先驱公司，其愿景是通过将癌症生物学的见解转化为可以克服耐药性并最终提高患者总体生存率的药物来改善患者的医疗保健。

转录调控计划正在评估fadraciclib，一种CDK2/9抑制剂，在实体瘤和恶性血液病中的作用。表观遗传学/抗有丝分裂计划正在评估PLK1抑制剂plogosertib，

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肿瘤和恶性血液病。 我们的战略是建立一个多样化的生物制药业务的基础上，针对肿瘤学和血液学适应症的新候选药物管道。

我们保留了将我们的临床开发候选产品商业化的权利，我们的业务目标是与这些项目达成选择性的合作安排。迄今为止，我们的所有努力基本上都致力于进行研究和开发、进行临床试验、开发和获取知识产权、筹集资金以及招聘和培训人员。

细胞周期控制生物学

细胞周期（细胞生长和分裂的过程）失去控制是癌症的核心。在正常细胞中，一组复杂的相互作用蛋白质紧密调节细胞周期的进程，细胞生长、复制DNA和分裂。该过程还包括称为细胞周期检查点的机制，以确保每个细胞周期阶段的所有必要事件在开始下一阶段之前完成。细胞周期蛋白依赖性激酶（CDK）和Polo样激酶（PLK）的特定同种型是参与细胞周期检查点的众多基因和蛋白中的一些关键调节因子。如果检查点控制事件没有正确完成，癌细胞可能通过称为细胞凋亡的程序性细胞死亡过程自杀。 我们寻求增强和促进癌细胞的凋亡结果，目的是遏制疾病并造福各种癌症患者。

CDK与称为细胞周期蛋白的蛋白质相互作用，以调节细胞周期检查点，控制转录，DNA修复和转移扩散。CDKs和细胞周期素的发现及其对细胞周期检查点控制的调控被2001年诺贝尔生理学或医学奖引用。我们的创始人David Lane教授博士是一位国际公认的细胞周期生物学权威，他发现了p53，这是一种关键的肿瘤抑制因子，在大约三分之二的人类癌症中出现故障，他首次确定了CDK2/9抑制是转录活性CDK抑制剂的最佳靶点。

我们的主要药物 转录调控程序， fadraciclib（以前称为CYC065）。

Polo激酶和其他有丝分裂激酶是由我们的前首席科学家David Glover教授首次在果蝇中发现的。PLK1是一种丝氨酸/苏氨酸激酶，在细胞分裂或有丝分裂中发挥重要作用。特别地，PLK1调节有丝分裂进入、纺锤体形成、有丝分裂退出、胞质分裂，并且是DNA损伤检查点的重要调节因子。癌细胞对PLK1消耗比具有完整细胞周期检查点的正常细胞更敏感。抑制PLK1通过延长的有丝分裂阻滞，随后癌细胞死亡的发生来阻断增殖。

我们的主要药物 抗有丝分裂程序是plogosertib （以前称为CYC140）。

临床开发管道

我们的创新药物系列旨在为患者提供安全有效的抗癌治疗选择，并结合口服给药的便利性。我们的临床前和临床研究表明，每日口服给药是我们两种药物的首选策略。我们还进行了某些早期临床研究，使用静脉给药。 目前简化研究的目的是评估安全性并识别可能导致注册结果的临床活动信号。

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下表概述了我们目前的发展计划：

CDK：细胞周期蛋白依赖性激酶；PLK：polo样激酶。#在引入新口服制剂后恢复招募的研究。

我们目前保留与临床阶段药物项目相关的化合物的所有全球营销权。

转录调控计划

Fadraciclib—细胞周期蛋白依赖性激酶（CDK）抑制剂

CDKs是一个酶家族，最初被发现作为细胞周期的调节剂，但现在被理解为也在转录调节、DNA修复和转移扩散中提供关键功能。不同的CDK抑制剂药物选择性地靶向不同的CDK组。单个CDK抑制剂分子对某些特定CDK的精确选择性是靶向特定肿瘤类型和通过非特异性或脱靶活性最小化不良副作用的关键。

最佳表征的CDK酶包括CDK2、CDK4、CDK6和CDK9。

根据David Lane教授的见解，我们的药物发现和开发计划集中在CDK2/9亚型上，这是p53途径的关键组成部分。

药物如fadraciclib对CDK2/9亚型的药理学抑制已被证明在针对某些癌症类型的临床前和临床研究中具有强效的抗癌作用，包括一些对批准的治疗耐药的癌症。希望fadraciclib治疗能导致选定癌症类型患者的临床相关肿瘤细胞死亡。Fadraciclib抑制CDK2，后者由细胞周期蛋白E激活，癌细胞对之上瘾的癌基因和CDK9通过RNA聚合酶II的磷酸化调节某些基因的转录。我们认为，CDK2和CDK9共同抑制可能优于CDK2或CDK9单独抑制。

FDA批准的CDK4/6抑制剂palbociclib、ribociclib和abemaciclib代表了一项重要的治疗进展，并且在激素受体阳性、HER 2阴性乳腺癌患者中，与激素治疗相比，激素治疗与单独激素治疗具有临床意义的生存优势，具有良好的耐受性。临床数据显示CDK4/6抑制剂后的治疗失败与细胞周期蛋白E的扩增有关（Turner NC等人， JCO，2019年）。用CDK2/9抑制剂（如fadraciclib）治疗CDK4/6抑制剂失败的患者，可能为这些患者提供更大的获益。临床前数据表明，用曲妥珠单抗和fadraciclib的组合治疗对标准护理曲妥珠单抗耐药的HER 2阳性乳腺癌细胞导致这些难以治疗的癌细胞消退（Scaltriti M等人， PNAS, 2011).

不同的CDK负责控制增殖的不同方面，当其失调时，可能是特定癌症亚群的驱动因素。CDK2和CDK9抑制剂已显示诱导癌细胞凋亡。CDK2/9抑制还可以克服某些非恶性增殖疾病中的异常细胞周期控制。

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Fadraciclib机制和潜在生物标志物：

临床发展

实体瘤

晚期实体瘤和淋巴瘤的I/II期研究 (CYC065-101，口服，NCT04983810)

正在进行的研究是一项使用简化设计的开放标签、多中心、I/II期注册导向试验。I期研究了口服fadraciclib单药的时间表和递增剂量，以28天为周期，主要目的是确定最大耐受剂量或MTD和/或推荐的II期剂量或RP 2D。一旦RP2D建立，试验将立即进入概念验证，队列阶段，采用Simon 2阶段设计，其中fadraciclib单药将在多达8个队列中给予患者，这些队列由组织学或分子亚型定义，认为对药物的作用机制敏感，并在之前的研究中fadraciclib的临床活性提供信息。预期队列包括乳腺癌（选择转移性、激素受体阳性、HER—2阴性、CDK4/6抑制剂后、HER—2难治性或三阴性）、结直肠癌（包括KRAS突变体）、子宫内膜癌、肝胆癌、卵巢癌和某些淋巴瘤患者。另一个篮子队列将入组具有机制相关生物标志物的患者，包括CDKN2A和/或CDKN2B突变或缺失、MCL 1、MYC和/或细胞周期蛋白E过表达或扩增，无论组织学如何。该协议允许，

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基于超过某些无用标准的队列扩展。II期的主要目的是实现概念验证，并通过总体缓解率确定初步疗效。将研究所有受试者的安全性、药代动力学和疗效。探索性目的是研究法曲昔利的临床药效学和药物基因组学。

令人鼓舞的初步数据是， 在34日举行的海报展示会上，^这是 EORTC—NCI—AACR（ENA）分子靶点和癌症治疗研讨会。 在我们2022年10月31日的研发日，首尔国立大学医院的一名主要研究者展示了临床前数据，表明从患者标本中获得的胆道和胰腺癌细胞对fadra的敏感性。

在口服fadraciclib（CDK2/9抑制剂）的065—101研究中，迄今为止共有47名患者接受了6个剂量水平的单药治疗，其中33名患者的疗效可评估。观察到恶心和高血糖的剂量限制性毒性，中断给药后控制，血糖水平恢复正常。

剂量水平5（100 mg，每日两次，每周5天，4周中的4周）是方案中每日两次方案的最大耐受剂量（MTD），可安全地继续开发。

剂量水平6B（150 mg，每日一次，每周7天，4周中的4周）的每日一次给药评价继续累积，2名患者接受治疗。

迄今为止，在某些晚期子宫内膜癌、鳞状非小细胞肺癌和T细胞淋巴瘤患者中观察到单药活性，包括完全缓解、部分缓解和病情稳定。在某些晚期宫颈癌、肝细胞癌、卵巢癌和胰腺癌患者中也观察到了令人鼓舞的活动信号。Fadraciclib片剂可以重复口服给药，导致抗凋亡蛋白的短暂抑制，耐受性一般良好，在第一个周期中没有3级或更高的血液学毒性。我们认为fadraciclib对CDK2和CDK9的抑制作用可能优于单独抑制CDK2或CDK9。

晚期癌症(CYC065-01，静脉注射，NCT02552953)

已在一项首次人体、单药、剂量递增、I期试验中评价了Fadraciclib静脉给药，以评估其在晚期实体瘤患者中的安全性、耐受性、药代动力学和药效学。在研究的第1部分，26名患者接受了fadraciclib 4小时输注，每3周一次。第2部分 对24名患者进行了更密集的给药方案测试，该方案采用了1小时输注或每3周在第1、2、8和9天口服。1例MCL 1扩增子宫内膜癌患者在4个周期后出现了确认的部分缓解，并继续接受fadraciclib单药治疗超过2年，靶肿瘤病灶减少100%，PET扫描阴性。另一位周期蛋白E扩增的卵巢癌患者在4个周期后实现了靶肿瘤病灶的肿瘤缩小29%。在研究的第3部分中，32个月，^发送 EORTC—NCI—AACR（ENA）研讨会于2020年10月举行。 剂量限制性毒性为可逆性中性粒细胞减少症、血小板减少症、发热性中性粒细胞减少症、腹泻、低镁血症、白细胞溶解综合征及其相关电解质异常和肝酶升高。

白血病

恶性血液病I/II期研究（CYC065—102，经口给药， NCT05168904）

这是一项使用简化设计的开放标签、多中心、I/II期注册导向试验。I期研究了28天周期内口服fadraciclib单药给药方案和递增剂量，主要目的是确定MTD和/或RP2D.一旦RP2D确定，试验将立即进入概念验证，队列阶段，使用Simon 2阶段设计。口服fadraciclib（单药和联合用药）将在多达7个队列中给予患者，这些队列与药物的作用机制相关，并在既往研究中了解fadraciclib的临床活性。本研究共招募了14名患者，接受了5个剂量水平。该研究目前没有招募。

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慢性淋巴细胞白血病（CYC065—02，静脉注射， NCT03739554)

CLL细胞的存活取决于抗凋亡蛋白的表达，包括MCL1和BCL 2。在这种情况下，靶向MCL1或BCL 2释放促死亡信号并使CLL细胞凋亡。在临床前研究中，短期暴露于fadraciclib后，CLL和多发性骨髓瘤患者来源的细胞系可诱导细胞快速死亡，即使存在基质细胞（可提供标准治疗保护）。观察到MCL1下调，这与fadraciclib的促凋亡机制一致。在临床前模型中，Fadraciclib与维奈托克在临床可达到浓度下协同作用，支持Fadraciclib与维奈托克联合方案的临床研究。

在一项I期研究中，评价了fadraciclib静脉注射联合维奈托克治疗复发性或难治性CLL患者的效果。研究设计和初步数据在海报上展示， 在2019年年度会议期间，美国血液学会.在第1天和第15天，通过4小时输注静脉给药Fadraciclib与每日口服维奈托克联合给药。初始剂量递增为33%，在发生首次剂量限制性毒性或DLT时，为25%。主要目的是确定推荐的II期剂量或RP 2D，定义为在第一个治疗周期内至少6名患者中少于三分之一发生DLT的最高剂量水平。治疗持续至疾病进展、不可接受的毒性或患者病情变化，使患者不适合接受进一步治疗。定期进行实验室检查和CT扫描，以根据标准标准评估反应。 

在入组CYC065—02的5例R/R CLL患者中，所有患者均为伊布替尼治疗失败，1例CAR—T细胞治疗失败。患者在单药维奈托克治疗5周后仍保持微小残留病或MRD阳性。每两周一次联合使用维奈托克和法拉西利时，CT扫描观察到肿大淋巴结持续缩小。CAR—T细胞治疗失败的患者和另外两名患者在联合治疗中达到MRD阴性状态。

急性髓性白血病，或AML（CYC065—03，i.v.， NCT04017546)

急性髓系白血病的耐药性被归因于高水平的MCL1等。AML细胞系对Fadraclib高度敏感，5-8小时的处理足以诱导细胞死亡。Fadraciclib在AML异种移植中具有单一药物疗效，并有可能与已批准的AML疗法相结合。在携带重排MLL-r的白血病细胞中，Fadraciclib降低了MLL调节的白血病基因的MCL1表达和CDK9依赖的转录。

我们完成了对静脉注射进行评估的第一阶段研究。Fadraciclib联合万乃馨治疗复发或难治性AML或MDS研究设计和初步数据在海报上展示。在2019年年度会议期间，美国血液学会。Fadraciclib在第1天和第15天静脉滴注4小时，并在第1天到第15天每日静脉滴注。发生DLT时，初始剂量增加33%和25%。主要目标是确定RP2D，其定义为在第一个治疗周期中，至少6名患者中不到三分之一的患者经历DLT的最高剂量水平。治疗继续进行，直到疾病进展、不可接受的毒性或使患者没有资格接受进一步治疗的病情变化。

根据研究人员的报告，在CYC065-03的12名患者中，有4名患者的外周血中白血病母细胞减少。

已公布的临床前数据

临床前数据表明，Fadraclib可能有益于成人和儿童的血液系统恶性肿瘤，包括AML、急性淋巴细胞白血病或ALL，特别是伴有MLL-r、CLL、B细胞淋巴瘤、多发性骨髓瘤的白血病，以及某些实体瘤患者，包括乳腺癌、子宫癌和神经母细胞瘤。

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MYCN癌基因在几种类型的癌症中过度表达，尤其是神经母细胞瘤，以及横纹肌肉瘤、髓母细胞瘤、星形细胞瘤、肾母细胞瘤和小细胞肺癌。MYCN扩增是侵袭性神经母细胞瘤最常见的基因组改变，与临床预后不良有关。在2016年儿童癌症会议上公布的临床前数据表明，Fadraciclib延长了MYCN成瘾神经母细胞瘤模型的生存时间。具有MYCN扩增和过表达的神经母细胞瘤细胞被发现特别敏感。Fadraciclib可抑制MYCN转录，下调MYCN蛋白表达，抑制神经母细胞瘤细胞增殖，诱导细胞凋亡。目前还没有直接针对MYCN的药物，这促使人们研究间接方法，如通过抑制CDK9来抑制MYCN基因的表达，或者利用MYCN扩增/过表达与抑制CDK2之间的合成致死关系。

Fadraciclib作为单一药物可诱导依赖细胞周期蛋白E而对曲妥珠单抗耐药的HER2阳性乳腺癌细胞的生长延迟，而Fadraciclib与曲妥珠单抗联合应用可导致肿瘤消退或持续抑制肿瘤生长。

由加州大学旧金山分校博士弗兰克·麦考密克和NCI弗雷德里克国家癌症研究实验室领导的研究人员报告称，过度活跃的KRAS突变会受到CDK9抑制的阻碍(Lai LP等人，《SLAS发现》(2021))。这些数据是在以前文献的基础上扩展的，这些文献报道双CDK2/9抑制是治疗结直肠癌的最佳策略(Somarelli JA，等人，Tol癌症和Ther，2020)，KRAS突变胰腺癌对CDK9抑制敏感(Blake DR，等人，《科学信号》，2019)，以及Fadraciclib在临床前PDX模型中显示出对KRAS突变肺癌的疗效(Kawakami M，等人J Natl癌症Inst，2017)。总而言之，这些出版物表明，Fadraciclib有可能用于治疗KRAS突变的癌症，包括结直肠癌、肺癌和胰腺癌。

Fadraciclib针对依赖CDK9的致癌和致白血病的关键生存途径。在美国癌症研究协会2018年年会上公布的数据显示，在初级CLL中，Fadraciclib和ventoclax之间有很强的协同作用，这是从患者那里获得的细胞，包括那些17p缺失的细胞。此外，在两个单独对任何一种药物产生抗药性的CLL样本中，这种结合都是有效的。

在美国癌症研究协会2016年年会上公布的数据表明，Fadraciclib可以诱导细胞死亡，并与BCL2和BET(溴域和末端外结构域)抑制剂类的抗癌药物有益地结合，在体外培养B细胞淋巴瘤模型，包括双重打击淋巴瘤。Fadraciclib与BCL2抑制剂ventoclax或BET抑制剂的组合都具有协同作用。短期暴露于Fadraciclib足以下调MYC和MCL1的表达，并诱导细胞死亡。Fadraciclib治疗对bcl2水平无影响。

2022年4月，该杂志上的一篇文章，白血病来自德克萨斯大学MD Anderson癌症中心的研究报告了针对慢性淋巴细胞白血病(CLL)细胞系的临床前数据，数据显示，作为单一药物，Fadraciclib与BCL2拮抗剂ventoclax联合使用，可以耗尽抗凋亡蛋白，并与venotclax具有协同作用。

这些发现支持这样的假设，即MCL1和BCL2依赖的机制的双重靶向可以通过凋亡诱导协同细胞死亡，并突出了合理破坏促进白血病细胞存活的途径的机会。

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有丝分裂调控计划

Polo-like-Kinase抑制剂-Plogosertib

在我们的Polo-like Kinase或PLK抑制剂计划中，我们发现了PLK1的有效和选择性小分子抑制剂。Polo Kinase是由我们前首席科学家David·格洛弗教授发现的。

PLK1是一种丝氨酸/苏氨酸激酶，在细胞分裂或细胞周期的有丝分裂相中起核心作用，是DNA损伤检查点的重要调节因子。PLK1过表达的肿瘤包括结直肠癌、食道癌、胃癌、白血病、肺癌、淋巴瘤、卵巢癌和鳞状细胞癌，以及包括乳腺癌在内的MYC扩增的癌症。最近的数据和另一种PLK1抑制剂的临床开发表明，PLK1抑制可能对KRAS突变的转移性结直肠癌有效。

Plogosertib是一种新型的、小分子、选择性的PLK1抑制剂，已显示出表观遗传机制、有效的和选择性的靶向抑制(PLK1IC50约3 nM)和在无毒剂量下对人肿瘤移植瘤的显著疗效。与早期临床阶段的PLK抑制剂相比，Plogosertib具有更好的药学性能。我们的翻译生物学计划支持plogosertib在实体肿瘤和血液系统恶性肿瘤适应症中的开发。

临床发展

晚期实体瘤和淋巴瘤的I/II期研究 (CYC140-101，口服)

与Fadraciclib类似，这项正在进行的开放标签第1/2阶段注册指导试验使用了简化的设计，并寻求在剂量递增阶段首先确定单药plogosertib的RP2D。一旦RP2D建立，试验将立即进入概念验证、队列阶段，使用Simon 2阶段设计。在这一阶段，plogosertib将用于最多7个机械相关队列的患者，包括膀胱癌、乳腺癌、结直肠癌(包括KRAS突变患者)、肝细胞和胆道患者、肺癌(小细胞和非小细胞)以及淋巴瘤。另一个篮子队列将招募具有与药物机制相关的生物标记物的患者，包括MYC扩增的肿瘤。该方案允许根据应答扩大个人队列，这可能会加速plogosertib的临床开发和注册计划。15名患者在前五次剂量递增水平上接受了治疗，没有观察到剂量限制毒性。一种新的plogosertib口服制剂正在开发中，当新制剂上市时，将招募更多的患者参加这项研究。

已公布的临床前数据

在2016年第28届EORTC-NCI-AACR分子靶标和癌症治疗研讨会和美国癌症研究协会2017年年会上公布的临床前数据表明，plogosertib作为一种靶向抗癌剂具有治疗潜力。结果表明，plogosertib是一种选择性的PLK1抑制剂，对实体和液体肿瘤模型都有很高的活性，在恶性和非恶性细胞中优先诱导生长抑制和细胞死亡。

用plogosertib处理增殖细胞后，PLK1底物磷酸核磷蛋白的磷酸化程度降低，有丝分裂中的细胞聚集，有丝分裂细胞中单极纺锤体的比例增加，这些都与PLK1抑制的特征一致。在来自食道癌和各种非恶性实体组织的细胞系小组中，plogosertib对恶性细胞具有优先的细胞毒性。对plogosertib敏感的恶性细胞在治疗后会受到完全的生长抑制和诱导细胞死亡。相比之下，非恶性细胞只是暂时被阻止，正常的细胞周期传递被恢复。

业务战略

我们计划继续建立一个多元化的生物制药业务，专注于血液学和肿瘤学，基于一系列新的候选药物，并利用我们在癌细胞周期和有丝分裂生物学机制方面的历史专业知识。我们的临床开发战略专注于两个正在进行的转录

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调控和表观遗传学/有丝分裂控制生物学。我们保留了在全球范围内将fadraciclib和plogosertib商业化的权利。

关注细胞周期与癌症 

我们的核心专业领域是细胞周期生物学，我们的科学家包括该领域公认的领导者。此外，我们的高级管理团队在研究、临床前和临床开发以及销售和市场营销方面拥有丰富的经验。我们正在开发的新型靶向细胞周期药物与常规化疗相比具有高度选择性，可能会诱导癌细胞死亡，同时保留大多数正常细胞，这可能会产生更少的副作用。

因此，我们相信我们有能力利用这一领域为新药发现和开发提供的重大机遇。

开发细胞周期所有阶段的抗癌药物候选物和针对特定细胞周期靶点的多种化合物

针对细胞周期多个阶段的广泛开发计划，使我们能够最大限度地降低风险，同时最大限度地提高成功的潜力，并开发出相互补充的产品。

有选择地达成合作协议，同时发展我们自己的销售和营销能力

我们目前几乎保留了与我们临床阶段药物项目相关的化合物的所有营销权。为优化我们的商业回报，我们拟订立选定的合作安排，并酌情保留共同推广权利。一般来说，我们计划在寻找合作伙伴之前，通过第2阶段的功效验证阶段开发化合物。我们可能会在第2期概念验证试验之前（如适用），或与我们在肿瘤学核心竞争力之外的药物项目达成合作安排。

许可证

我们的一些程序是基于从其他人获得许可的技术。我们违反现有许可证或未能获得开发、测试和商业化产品所需技术的许可证可能会严重损害我们的业务。2023年3月，我们终止了与Daiichi Sankyo Co.的许可协议，专利和专利申请涵盖沙巴他滨的商业原因。

专利和专有技术

专利和专有权利

我们拥有14项在美国授予的专利，5项在欧洲专利局（EPO）授予，30项在世界其他国家授予。此外，我们拥有美国、EPO或全球范围内授予的11项专利的许可。

我们有3项专利申请在美国待审，4项在EPO待审，25项在其他国家待审。不能保证将针对未决申请发布任何专利，也不能保证权利要求将在所有司法管辖区提供同等覆盖。

知识产权战略

我们认为知识产权至关重要，并使用各种方法来确保、保护和评估这些权利。这些方法包括专利权的所有权和执行、专利申请、与第三方的许可协议、发明转让、与关键员工和顾问的保密和非竞争协议、材料转让协议和商标保护。

我们优先在美国、欧洲专利局、日本和其他重要市场获得实质性索赔，如果有此类保护。我们更喜欢物质组成声明，因为它们为我们提供了对化合物本身的权利，而不仅仅是特定用途。除了物质组成索赔，我们寻求

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涵盖固态形式、多晶型和结晶形式、医疗用途、联合疗法、特定方案、我们化合物的药物形式和合成路线（如可用和适当）。涵盖联合疗法、特定方案和药物形式的权利要求可能是有价值的，因为当单独的治疗剂以特定的组合使用或以某种方式给药时，用于抗癌领域的药物的治疗效果通常得到增强。然而，这些领域的保护的可用性可能因管辖区而异，并且许多发明特别难以获得组合权利要求。

由于科学或专利文献中的出版物往往落后于实际发现，我们不确定是第一个发明的每个待审专利申请所涵盖的发明或第一个提交这些专利申请。一般来说，专利申请会保密18个月或更长时间，这增加了我们面临的不确定性。此外，生物技术和制药公司的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题。因此，我们无法预测生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度，或者它们的可撤销性。第三方或竞争对手可能会质疑或规避我们的专利或专利申请（如果已发布）。由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要很长的时间，在我们将任何产品商业化之前，任何相关专利可能会过期，或仅在商业化后很短的时间内存在，从而降低了专利的任何优势和产品的商业机会。

如果专利被授予其他人，包含有效的权利要求，涵盖我们的化合物或其制造或使用或与之相关的筛选试验，我们可能需要获得这些专利的许可，或开发或获得替代技术。我们知道几个已发表的专利申请，并了解可能存在其他专利申请，这些专利申请如果获得批准并有效，将涵盖我们开发项目的各个方面，包括在某些情况下我们的候选药物fadraciclib和plogosertib或其他治疗候选药物或物质的特定用途，我们在研发和制造业务过程中使用的工艺和技术。

此外，我们了解到，存在与fadraciclib和plogosertib的潜在用途相关的其他申请和专利，这些申请和专利不属于我们目前针对这些化合物的临床项目的一部分。虽然我们打算继续监察待决的申请，但我们无法预测这些申索最终是否会获得批准，或如果这些申索获得批准，其范围会如何。此外，我们可能需要提起诉讼，以强制执行授予我们的任何专利，或确定第三方所有权的范围和有效性。例如，在一个案例中，我们反对一项与人类极光激酶有关的欧洲专利，该专利最终被撤销（没有提出上诉）。诉讼将产生大量费用。我们意识到，存在其他声称物质、工艺、技术和使用方法的专利，如果这些专利有效，可能会限制我们的研究、开发或制造业务的范围。如果竞争对手在美国准备并提交专利申请，声称我们也声称技术，我们可能不得不参与美国专利商标局的干涉程序，以确定哪项发明具有优先权。这些程序可能会导致大量费用，即使最终结果对我们有利。诉讼中的不利结果可能使我们对第三方承担重大责任，并要求我们向第三方寻求争议权利的许可证，或停止使用该技术，即使是治疗产品，如果该等许可证无法获得或价格过高。

fadraciclib的专利覆盖美国、EPO和其他11个国家。Plogosertib的专利覆盖美国、EPO和其他六个国家。

制造业

我们没有内部生产能力，目前也没有计划建立生产设施进行重大临床或商业生产。我们没有直接生产任何产品的商业数量的经验，我们目前缺乏资源或能力以临床或商业规模生产任何产品。因此，我们依赖企业合作伙伴、被许可人或其他第三方来生产我们所有产品的临床（最终是商业）规模。我们相信，这一策略将使我们能够将运营和财务资源用于开发我们的候选产品，而不是将资源用于建立制造基础设施。

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政府监管

FDA和州和地方司法管辖区以及外国的类似监管机构对药物的临床开发、生产、营销和分销提出了大量的监管要求。这些机构和其他联邦、州和地方当局监管研究和开发活动以及药品的测试、生产、质量控制、进口、出口、安全性、疗效、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、市场营销、批准后监测和批准后报告，例如我们正在开发的产品。与我们的第三方承包商一起，我们将被要求满足我们希望开展研究或寻求当前或未来候选产品的批准或许可的国家的监管机构的各种临床前、临床和商业批准要求。获得监管批准的过程以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和法规需要花费大量的时间和财政资源。

例如，在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》及其实施条例对药品进行监管。FDA要求我们的候选药物在美国上市之前的流程通常包括以下内容：

这一测试和批准过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定是否会及时批准我们的候选药物。

临床前发展

在对任何候选药物产品(包括我们的候选产品)进行人体测试之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前和其他非临床试验通常包括对产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及对动物毒性的评估研究。2022年12月29日签署成为法律的2023年综合拨款法案(P.L.117-328)修订了FDCA和公共卫生服务法，规定药物的非临床试验可以包括活体动物试验，但不是必需的。根据修改后的语言，赞助商可以通过完成各种

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体外测试(例如，基于细胞的测试、器官芯片或微生理系统)、计算机研究(即计算机建模)、其他基于人类或非人类生物学的测试(例如，生物打印)或体内动物测试。临床前研究的进行受联邦法规和要求的约束，包括GLP关于安全/毒理学研究的法规。一些长期的临床前测试，如生殖不良事件和致癌性的动物测试，可能会在研究候选药物的IND提交给FDA并启动人体临床试验后继续进行。

临床前试验的结果与生产信息和分析数据一起作为IND的一部分提交给FDA。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天期限内发布通知，明确授权拟议的试验继续进行，或对临床前试验或临床试验的拟议进行的充分性或安全性提出担忧或问题，包括担心人类研究对象将面临不合理的健康风险。如果FDA提出担忧或将试验搁置临床，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，我们提交的IND或我们的合作者的IND可能不会导致FDA授权开始临床试验。在产品开发期间进行的每个后续临床试验也必须单独提交给现有的IND。此外，对于每个提议进行临床试验的医疗中心，一个独立的机构审查委员会或IRB(或中央IRB)必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划，指定的IRB必须监督临床试验直到完成。FDA或临床试验赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者或患者面临不可接受的健康风险。临床测试还必须满足广泛的良好临床实践或GCP要求，包括与知情同意有关的要求。

临床试验

出于提交保密协议的目的，临床试验通常按以下三个连续阶段进行，可能会重叠：

在某些情况下，FDA可能会以赞助商同意进行第四阶段为条件，批准候选药物的NDA，其中包括额外的临床试验，以在NDA批准后进一步评估该药物的安全性和有效性。

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在2023年的《综合拨款法案》中，国会修改了FDCA，要求3期临床试验或其他支持上市许可的新药“关键研究”的申办者提交此类临床试验的多样性行动计划。行动计划必须包括申办者的入组多样性目标，以及目标的理由和申办者将如何实现这些目标的描述。申办者必须在申办者将试验方案提交给FDA进行审查之前向FDA提交一份多样性行动计划。FDA可以对多样性行动计划的部分或全部要求给予豁免。目前尚不清楚多样性行动计划如何影响III期试验计划和时间安排，或者FDA在此类计划中期望获得哪些具体信息，但如果FDA反对申办者的多样性行动计划并要求申办者修改计划或采取其他措施，则可能会推迟试验启动。

详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，如果发生非预期严重不良事件或SAE，则更频繁地提交。FDA或申办者可随时基于各种理由暂停或终止临床试验，包括研究受试者或患者暴露于不可接受的健康风险。同样，如果临床试验未按照临床方案、GCP或其他IRB要求进行，或者如果药物与患者意外严重损害相关，IRB可以暂停或终止其机构的临床试验批准。

食品和药物管理局提交的保密协议和审查

假设按照所有适用的法规要求成功完成所有要求的测试，产品开发、临床前研究和临床试验的结果将作为NDA的一部分提交给FDA，要求批准产品用于一种或多种适应症的上市。NDA必须包含候选产品的安全性证明和其拟定适应症的有效性实质性证据，其形式为相关临床前和临床研究的相关数据，包括阴性或模糊结果以及阳性结果，以及与产品化学、生产、控制和拟定标签等相关的详细信息。特别是，上市申请必须证明用于生产药品的生产方法和质量控制足以保持药品的鉴别、规格、质量和纯度。数据可以来自公司申办的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床研究，或来自许多替代来源，包括研究者发起的研究。FDA对NDA的批准必须在相应的药物在美国上市之前获得。

FDA审查所有提交的NDA，以确定它们在接受备案之前是否基本上完成，并可能要求提供更多信息，而不是接受提交备案。FDA必须在收到NDA后60天内做出接受NDA备案的决定，并必须在FDA收到提交材料后74天前通知赞助商申请是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何提交，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，营销申请必须与代理机构要求的其他信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。

在审查过程中，FDA审查NDA，以确定产品是否安全有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续强度、质量和纯度的标准。FDA可以将任何NDA，包括提出安全性或有效性难题的新药候选申请提交给咨询委员会，以提供对申请审查问题的临床见解。通常，咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出批准的最终决定时，它会仔细考虑这些建议。

根据《儿科研究公平法》(PREA)，对FDCA的修正案、NDA或NDA的补充必须包含足够的数据，以评估所有相关儿科人群中声称的适应症候选产品的安全性和有效性，并支持该产品对每个安全有效的儿科人群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据，或者给予全部或部分豁免。PREA要求计划为包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的产品提交营销申请的赞助商在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划，如果没有此类会议，则最早

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在3期或2/3期临床试验开始之前是可行的。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括试验目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何要求推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。

如果产品获得监管批准，这种批准仅限于申请中描述的使用条件(例如，患者人数、适应症)，并可能导致对该产品可能上市的指定用途的进一步限制。例如，FDA可能会批准具有风险评估和缓解策略(REMS)的NDA计划，以降低风险，其中可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定对REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA得出结论认为需要一个REMS计划，NDA的赞助商必须提交一份提议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有REMS的NDA。FDA还可以将批准的条件包括改变拟议的标签(例如，增加禁忌症、警告或预防措施)或制定适当的控制和规范。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后监管标准的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求进行一项或多项第4阶段上市后研究和监测，以进一步评估和监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步销售。批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。此外，可能会建立新的政府要求，包括由新立法产生的要求，或者FDA的政策可能会改变，这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。

快速通道、优先审查和突破性治疗指定

赞助商可以根据旨在加快FDA对符合特定标准的新药和生物制品的审查和批准的计划，寻求其候选产品的批准。具体地说，如果新药和生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定增加了赞助商在临床前和临床开发期间与FDA互动的机会，以及一旦提交营销申请就可能进行滚动审查的可能性，这意味着FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑NDA或BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交申请部分的时间表，FDA同意接受这些部分并确定该时间表是可接受的，赞助商在提交申请的第一部分时支付任何所需的使用费。快速通道指定候选产品也有资格获得加速批准(如下所述)或优先审查，根据该审查，FDA将FDA对NDA或BLA采取行动的目标日期设定为FDA接受申请后六个月。

当有证据表明建议的产品将在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面有显著改善时，将给予优先审查。显著的改善可能表现在以下几个方面：治疗某种疾病的有效性提高，限制治疗的药物反应消除或大幅减少，记录在案的患者依从性的提高，可能导致严重结果的改善，或者新亚群的安全性和有效性的证据。如果不符合优先审查的标准，申请将受到FDA接受申请后10个月的标准FDA审查期的约束。

此外，赞助商可寻求FDA将其候选产品指定为突破性疗法，如果候选产品旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该疗法可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。突破性的治疗设计提供了快速通道的所有特征

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除了对早在第一阶段就开始的高效开发计划的密集指导以及FDA对加快开发的组织承诺之外，还包括在适当的情况下，包括让高级管理人员和经验丰富的审查和监管人员参与主动、协作、跨学科的审查。如果符合相关标准，被指定为突破性治疗的药物也有资格获得加速批准。

即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。快速通道、优先审查和突破性治疗指定不会改变批准的科学或医学标准，也不会改变支持批准所需的证据质量，但可能会加快开发或批准过程。

加速审批

此外，被研究的产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗益处的产品，可能会获得FDA的加速批准，并可能在充分和受控的临床试验的基础上获得批准，这些试验证明药物产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响。如果一种药物或生物制剂对中间临床终点的影响可以早于对不可逆转的发病率或死亡率(IMM)的影响，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗，合理地有可能预测对IMM或其他临床益处的影响，FDA也可以批准加速批准该药物或生物制剂。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行上市后临床试验，以验证和描述对IMM或其他临床终点的预期效果，该产品可能需要进行快速退出程序。获得加速批准的药品和生物制品必须符合与获得传统批准的药物和生物制品相同的安全和有效性法定标准。

加速批准途径通常取决于申办者同意以勤勉的方式进行额外的批准后确证性研究，以验证和描述候选产品的临床受益。因此，在此基础上获批的候选产品需要遵守严格的上市后合规性要求，包括完成4期或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。未能进行所需的批准后研究，或未能在上市后研究期间确认产品的预期临床益处，将允许FDA撤回对产品的批准。作为2023年综合拨款法案的一部分，国会向FDA提供了额外的法定权力，以减轻患者因继续销售先前获得加速批准的无效药物或生物制品而面临的潜在风险。根据该法案对FDCA的修正案，FDA可能要求获得加速批准的产品的申办者在批准之前进行确认性试验。申办者还必须每六个月提交一次确证性试验的进展报告，直到试验完成，这些报告将在FDA网站上公布。修正案还赋予FDA使用快速程序撤回产品批准的选择，如果申办者的确证性试验未能验证产品声称的临床益处。

根据加速审批程序正在考虑和批准的所有候选产品的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。

特殊协议评估

如果II期临床试验是与FDA在II期结束会议上讨论的主题，申办者可以要求进行特殊方案评估，或SPA，其目的是与FDA就III期临床试验方案设计和分析的设计达成一致，这些设计和分析将构成疗效声明的主要基础。如果达成了此类协议，将记录在案并作为行政记录的一部分，该协议对FDA具有约束力，除非申办者未能遵循商定的方案，证明支持该请求的数据是错误的或不完整的，或FDA确定在测试后发现了对确定药物的安全性或有效性至关重要的实质性科学问题，开始了即使同意SPA，也不能保证NDA的批准，因为最终确定商定的方案满足特定目标（如有效性证明）或支持批准决定，将基于NDA中所有数据的全面审查。

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孤儿药物

根据《孤儿药法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的药物孤儿药称号，该罕见疾病或病症定义为美国患者人群少于20万人的疾病或病症，或患者人群超过200人，如果没有合理预期在美国开发和提供药物的成本将从销售中收回，在美国买这种药在提交上市申请之前，必须要求孤儿药指定。在FDA授予孤儿药指定后，该治疗剂的通用名称及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。

如果具有孤儿药名称的药品随后获得FDA首次批准，用于该疾病的特定活性成分，则该产品有权获得孤儿药专用权，这意味着FDA不得批准任何其他申请，包括完整的NDA，以将相同适应症的相同药物上市七年，除非在有限的情况下，例如，显示出相对于具有孤儿产品排他性的产品的临床优效性，或者FDA发现孤儿产品排他性的持有者没有证明其能够确保获得足够数量的孤儿产品以满足该药物指定的疾病或病症患者的需求。孤儿产品的排他性并不妨碍FDA批准不同的药物用于相同的疾病或条件，或相同的药物用于不同的疾病或条件。孤儿药指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和豁免NDA申请用户费用。

专利期恢复

根据FDA批准使用我们候选产品的时间、持续时间和具体细节，我们的部分美国专利可能有资格根据哈奇—韦克斯曼法案获得有限的专利期限延长。Hatch—Waxman法案允许专利恢复期长达五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中损失的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，自候选产品批准之日起总共超过14年。专利期恢复期一般为IND生效日至NDA提交日之间时间的一半，加上NDA提交日至该申请批准之间时间的一半，但审查期因申请人未能履行应有的注意而缩短。只有一项专利适用于已批准的候选产品有资格获得延期，并且延期申请必须在专利期满前提出。美国专利商标局与FDA协商，审查并批准任何专利期限延长或恢复的申请。未来，我们拟就我们目前拥有或授权的部分专利申请专利期延长，以延长专利有效期至其当前有效期后，视乎预期临床试验的时间长短及提交相关保密协议所涉及的其他因素而定。

审批后要求

在新产品获得批准后，制造商和获批产品将受到FDA普遍和持续的监管，其中包括监测和记录保存活动、产品不良反应报告、产品抽样和分销限制、遵守促销和广告要求，其中包括限制促销药物用于未经批准的用途或患者人群（即，"标签外使用"）和对工业界赞助的科学和教育活动的限制。制造商及其产品也须遵守与FDA类似的监管机构在产品获批的美国以外司法管辖区的类似批准后要求。虽然医生可以处方合法可用的产品用于标签外用途，但制造商不得销售或推广此类用途。

FDA法规要求产品在特定批准的设施中生产，并符合cGMP。cGMP法规包括与人员组织、建筑物和设施、设备、组分和制剂容器和密封件控制、生产和工艺控制、包装和标签控制、保存和分销、实验室控制、记录和报告以及退回或回收产品相关的要求。我们候选产品的生产设施必须符合FDA或类似的外国监管机构的适用cGMP要求，然后才能生产我们的商业产品。我们依赖并预计将继续依赖第三方生产临床（和

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最终商业化）我们的产品数量符合cGMP法规。这些生产商必须遵守cGMP法规，其中要求，除其他外，质量控制和质量保证，保存记录和文件，以及调查和纠正任何与cGMP的偏差的义务。制造商和其他参与生产和分销获批药物的实体必须向FDA和某些州机构注册，并接受FDA和某些州机构的定期预先或突击检查，以符合cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。FDA和其他监管机构的未来检查可能会发现我们的CMO设施中的合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或需要大量资源来纠正。此外，发现违反这些规则的条件，包括不符合cGMP，可能导致执法行动，而发现产品在批准后的问题可能导致对产品、制造商或已批准NDA持有人的限制，包括自愿召回和监管制裁，如下所述。

一旦药物获得批准或许可，如果未能保持符合监管要求和标准，或产品上市后出现问题，FDA可以撤回批准。后来发现产品之前未知的问题，包括非预期严重度或频率的不良事件，或生产工艺，或不符合监管要求，可能导致强制修订已批准的标签以增加新的安全性信息；强制上市后或临床试验以评估新的安全性风险；或在REMS项目下实施分销或其他限制。其他潜在后果包括：

此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》（PDMA）的约束，该法规范了联邦一级的药物和药物样品的分销，并为各州药品分销商的注册和监管制定了最低标准。PDMA和州法律都限制处方药产品样品的分配，并提出要求，以确保分配的问责制。最近，《药品供应链安全法》（DSCSA）颁布，目的是建立一个电子系统，以识别和追踪在美国销售的某些处方药。DSCSA授权在10年内逐步实施和资源密集型的义务，预计将在2023年11月达到高潮。不时地，可能会实施新的立法和法规，这可能会显著改变FDA监管产品的批准、生产和营销的法定条款。无法预测是否会颁布进一步的立法或法规变更，FDA法规、指南或解释是否会变更，或者这些变更（如果有）可能产生什么影响。

美国其他医疗保健法律法规

大多数州也有类似于上述联邦法律的法规或条例，其中一些法规的范围更广，适用于医疗补助和其他州计划下报销的项目和服务，或者在一些州，无论支付人如何适用。一些州的法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南，或由美国食品药品监督管理局颁布的相关合规指南。

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联邦政府，除了要求药品制造商报告有关向医生和其他医疗保健提供者支付费用或营销支出的信息外，这些法律实施的要求比《医生支付阳光法案》更严格。在某些情况下，国家和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

由于这些法律的广度及其例外和安全港的狭隘性，商业活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。这些法律的范围和执行都不确定，在当前医疗改革的环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，这些法律的执行情况都不确定，并受到迅速变化的影响。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查，起诉，定罪和和解。

确保与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规是昂贵和耗时的。如果发现业务运营违反了上述任何法律或任何其他适用的政府法规，制药商可能会受到惩罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、个人监禁、被排除在政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、额外的报告义务和监督(如果受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控)，以及缩减或重组运营，任何这些都可能对制药商的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

美国以外的监管

除了美国的法规外，我们还将受到各种外国法规的约束，这些法规管理着我们的产品在美国以外的临床试验和商业销售和分销。无论我们是否获得FDA对候选产品的批准，我们都必须获得外国或经济地区(如28个成员国的欧盟)的可比监管机构的批准，才能在这些国家或地区开始临床试验或销售产品。指导进行临床试验、产品许可、定价和报销的审批程序和要求在国家和司法管辖区之间差异很大，可能涉及额外的测试和额外的行政审查期限。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或拖延获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管程序产生负面影响。

欧盟药品开发、审查和批准

在欧盟，我们的候选产品也可能受到广泛的监管要求。与美国一样，医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。

《临床试验指令2001/20/EC》、《关于GCP的指令2005/28/EC》以及欧盟各成员国的相关国家实施条款管理着欧盟临床试验审批制度。根据这一制度，申请者必须事先获得进行临床试验的欧盟成员国主管国家当局的批准。此外，申请人只有在主管伦理委员会发表了赞成的意见后，才可以在特定的研究地点开始临床试验。临床试验申请必须附有IMPD(通用技术文件)，其中包括2001/20/EC指令、2005/28/EC指令规定的支持信息，以及相关的欧盟成员国实施的国家规定，并在适用的指导文件中进一步详细说明。在临床试验期间发生的所有疑似意外的严重不良反应都必须报告给主管国家当局和发生这些反应的成员国的道德委员会。

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根据2022年1月生效的欧盟新《临床试验条例》，将有一个集中的申请程序，由一个欧盟成员国的主管部门牵头审查申请的第一部分，其中包含科学和药品文件，其他国家主管部门仅有限参与。第二部分包含国家和患者级别的文件，将由每个欧盟成员国单独评估。对临床试验申请的评估制定了严格的截止日期。相关伦理委员会在评估程序中的作用将继续受相关欧盟成员国的国内法管辖。对试验方案或随CTA提交的其他信息的任何实质性变更必须通知相关主管部门和伦理委员会或获得相关主管部门和伦理委员会的批准。临床试验中使用的药物必须按照良好生产规范生产。其他国家和欧盟范围的监管要求也可能适用。目前，临床试验将在多大程度上受《临床试验条例》管辖，将取决于临床试验何时开始或正在进行的试验的持续时间。从2023年1月起，所有新的临床试验都必须遵守《临床试验条例》。此外，任何截至2023年1月1日已经在进行中且自临床试验条例生效之日起持续超过三年的临床试验（即，2025年1月31日），临床试验法规将于那时开始适用于临床试验。

为了获得欧盟药物的上市许可，我们可能会根据所谓的集中或国家授权程序提交上市许可申请或MAA。

集中程序

该集中程序规定，在欧洲药品管理局（EMA）的赞成意见后，授予单一的上市许可，该许可在所有欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威都有效。集中程序对于通过特定生物技术工艺生产的药品、指定为孤儿药品的产品、高级治疗药物是强制性的，（如基因疗法、体细胞疗法或组织工程药物）和含有新活性物质的产品，用于治疗特定疾病，如HIV/AIDS、癌症、糖尿病，神经变性疾病或自身免疫疾病和其他免疫功能障碍和病毒性疾病。对于代表重大治疗、科学或技术创新的产品，或其授权符合公众健康利益的产品，集中程序是可选的。根据集中程序，EMA评价MAA的最长时限为210天（不包括时钟停止），届时申请人应提供额外的书面或口头信息以回答人用药品委员会或CHMP提出的问题。在特殊情况下，当一种药品预计会对公共卫生产生重大影响时，特别是从治疗创新的角度来看，CHMP可能会批准加速评估。根据加速评估程序评价MAA的时间范围为150天，不包括停止时间。

国家授权程序

在几个欧盟国家，还有另外两种可能的途径来授权医药产品，这些途径可用于不属于集中程序范围的研究用医药产品：

根据上述程序，在授予上市许可之前，EMA或EEA成员国的主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准对产品的风险—受益平衡进行评估。

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有条件批准

在特定情况下，欧盟。法律（第14（7）条第726/2004号法规（EC）和第507/2006号法规（EC））允许申请人在获得申请完全上市许可所需的综合临床数据之前获得有条件上市许可。候选产品可获得此类有条件批准，（包括指定为孤儿药产品的药物）如果（1）候选产品的风险—受益平衡为正，（2）申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据，（3）产品满足未满足的医疗需求；（4）有关药品立即上市对公众健康的益处超过了额外数据所带来的固有风险，仍然需要。有条件上市许可可能包含上市许可持有人应履行的特定义务，包括完成正在进行的或新的研究以及收集药物警戒数据的义务。有条件上市许可有效期为一年，如果风险—受益平衡保持正，并在评估需要额外或修改条件或特定义务后，可每年更新一次。上述集中程序的时间表也适用于CHMP对有条件上市许可申请的审查。

欧盟监管排他性

在欧盟，授权上市的新产品（即，参考产品）有资格获得8年的数据独占权，并在获得上市授权后获得2年的市场独占权。数据独占期防止仿制药或生物类似药申请人在欧盟申请仿制药或生物类似药上市许可之日起的8年内，在欧盟申请仿制药或生物类似药上市许可时依赖参考药申报资料中包含的临床前和临床试验数据。市场独占期阻止成功的仿制药或生物仿制药申请人在欧盟将其产品商业化，直到参考产品在欧盟获得初始授权后10年。10年市场独占期最长可延长至11年，如果上市许可持有人在这10年的前8年内获得了一种或多种新治疗适应症的许可，在其许可前的科学评估中，这些适应症被认为与现有治疗相比具有显著的临床获益。

欧洲联盟孤儿指定和排他性

欧洲联盟指定孤儿药产品的标准原则上与美国相似。根据法规（EC）141/2000第3条，如果（1）预期用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱疾病，则可将药品指定为孤儿；（2）（a）当提出申请时，该条件影响的欧盟每10，000人中不超过5人，或（b）产品，如果没有孤儿地位带来的好处，在欧洲联盟将不会产生足够的回报，以证明投资是合理的；及（3）没有令人满意的诊断、预防或治疗该病症的方法，或如果存在该方法，则该产品将对受该病症影响的人有显著益处，根据法规（EC）847/2000的定义。孤儿药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或减免费用，并在获得上市许可后，有权对批准的治疗适应症享有10年的市场独占权。孤儿认定申请必须在申请上市许可之前提交。如果已授予孤儿指定，申请人将获得上市许可申请的费用减免，但如果在提交上市许可时指定仍在等待中，申请人将获得上市许可申请的费用减免。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中带来任何好处，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果在第五年年底，确定产品不再符合孤儿认定标准，例如，如果产品利润充足，不足以证明维持市场独占性，则在欧盟的十年市场独占权可减少至六年。此外，如果出现以下情况，则可随时向相同适应症的类似产品授予上市许可：

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素数标号

EMA授予优先药物或PRIME计划的研究药物，其确定有可能解决未满足的医疗需求并为患者带来重大治疗优势的初步数据。作为该计划的一部分，EMA提供早期和加强的对话和支持，以优化符合条件的药物的开发并加快其评估，旨在更快地为患者带来有希望的治疗。

授权期和续期

上市许可原则上有效期为5年，5年后，根据EMA或授权成员国主管当局对风险—收益平衡的重新评估，可以更新上市许可。为此，上市许可持有人必须在上市许可失效前至少六个月向EMA或主管机构提供质量、安全性和有效性方面的文件的合并版本，包括自上市许可获得以来引入的所有变更。一旦续期，上市许可有效期无限期，除非欧盟委员会或主管机构基于与药物警戒有关的合理理由决定再进行一次5年续期。任何未经授权将药物实际投放到欧盟。在授权失效后三年内，在授权成员国的市场上（在集中程序的情况下）或在授权失效后三年内在授权成员国的市场上（所谓的日落条款）。

医疗改革

FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟我们候选产品的监管批准。例如，国会必须每五年重新授权FDA的用户收费项目，并且经常对这些项目进行修改，除了FDA和行业利益相关者之间可能会在定期重新授权过程中进行协商的政策或程序变更外。国会最近于2022年9月重新授权了用户收费计划，但没有任何实质性的政策变化。倘我们行动迟缓或无法适应现有规定或采纳新规定或政策的变动，或未能维持监管合规，则我们可能失去本公司可能已获得的任何营销批准，亦可能无法达致或维持盈利能力，这将对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。

如前所述，美国医疗保健行业和其他地方的主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方支付者试图通过限制特定医疗产品和服务的覆盖范围和报销金额、减少医疗保险和其他医疗保健资金以及采用新的支付方法来控制费用。例如，ACA，除其他外，提高了大多数制造商根据医疗补助药物回扣计划所欠的最低医疗补助回扣；扩大医疗补助药物回扣计划，以使用登记在医疗补助管理护理计划的个人处方；强制性折扣的某些医疗保险D部分受益人，作为医疗保险D部分制造商根据医疗保险D部分提供门诊药品保险的条件；并在美国医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）建立了医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出。

我们预计，ACA、医疗保险和医疗补助计划的未来变化或增加，以及其他医疗改革措施所产生的变化，特别是在个别州的医疗保健准入、融资或其他立法方面，可能会对美国的医疗保健行业产生重大不利影响。

此外，自《医疗保健法》以来，美国还提出并通过了其他影响医疗保健支出的立法改革。这些变化包括根据2011年预算控制法案，每个财政年度向提供者支付的医疗保险费用总额减少最多2%，该法案始于2013年，并由2023年的综合拨款法案延长，除非国会采取额外行动，否则将一直有效到2032年。

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此外，政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的报销方法。值得注意的是，2019年12月20日，2020年的进一步综合拨款法案被签署为法律(P.L.116-94)，其中包括一项两党立法，名为2019年创建和恢复平等获取同等样本的法案(Creates Act)。Creates Act旨在解决FDA和其他行业人士表达的担忧，即一些品牌制造商不适当地限制其产品的分销，包括援引某些产品的REMS的存在，以阻止仿制药和生物相似产品开发商获得品牌产品的样品。由于仿制药和生物相似产品开发商需要样品来进行FDA要求的某些比较测试，一些人将无法及时获得样品归因于仿制药和生物相似产品延迟进入市场。为了消除这一担忧，Creates Act建立了一个私人诉讼理由，允许仿制药或生物相似产品开发商起诉品牌制造商，迫使其以“商业上合理的、基于市场的条款”提供必要的样品。仿制药和生物相似产品的开发是否以及如何使用这一新途径，以及对Creates Act条款的任何法律挑战可能产生的结果，仍然高度不确定，其对我们未来商业产品的潜在影响也是未知的。

2022年8月，2022年通胀削减法案(IRA)签署成为法律。在其他方面，爱尔兰共和军有多项条款可能会影响销售到联邦医疗保险计划和整个美国的药品的价格。从2023年开始，如果药品的价格上涨速度快于通货膨胀率，联邦医疗保险B或D部分涵盖的药物或生物制品的制造商必须向联邦政府支付回扣。这一计算是在逐个药品的基础上进行的，欠联邦政府的退税金额直接取决于联邦医疗保险B部分或D部分支付的药物产品的数量。此外，从2026年开始，CMS将每年就选定数量的单一来源D部分药物谈判药品价格，而不是仿制药或生物相似竞争。CMS还将从2028年开始谈判选定数量的B部分药物的药品价格。如果CMS选择一种药物进行谈判，预计这种药物产生的收入将会减少。除了爱尔兰共和军的药品价格谈判条款外，2022年10月发布的14087号行政命令要求CMS创新中心准备并向白宫提交一份关于潜在支付和交付模式的报告，这些模式将补充爱尔兰共和军，降低药品成本，并促进创新药物的获得。截至2023年2月3日，该报告尚未发布，但预计将进一步通报现任行政当局在这一领域的优先事项和活动。

在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律并未剥夺各州监管药房福利经理(PBM)和医疗保健和药品供应链其他成员的能力，这一重要决定似乎将导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。2022年年中，联邦贸易委员会还对PBM行业的做法展开了全面调查，这可能导致针对此类实体的运营、药房网络或财务安排的更多联邦和州立法或监管提案。改变美国目前存在的PBM行业的重大努力可能会影响整个药品供应链和其他利益相关者的业务，包括我们这样的生物制药开发商。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

我们预计，这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们收到的任何批准药物的价格产生额外的下行压力，这可能会对我们候选产品的客户产生不利影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

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外国、联邦和州各级已经有并可能继续有立法和监管提案，旨在扩大医疗保健的可用性，并控制或降低医疗保健成本。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。该等改革可能会对我们可能成功开发并可能获得监管部门批准的候选产品的预期收益产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

竞争

生物技术和生物制药行业正在迅速变化和高度竞争。我们正在寻求开发和销售候选药物，这些候选药物将与目前存在或正在开发的其他产品和疗法竞争。其他公司正在积极寻求开发与我们正在追求的疾病靶点相似的产品。我们面临着来自许多不同来源的竞争，包括商业、制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、生产、营销和药物开发资源。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更便宜，我们的商业机会将减少或消除。此外，竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验患者登记以及获取技术和技术许可证等领域展开竞争。其中一些因素可能会延迟临床试验招募的完成。

大量的候选药物正在开发中，用于治疗白血病和淋巴瘤、MDS、胃肠癌、泌尿生殖癌、妇科癌和胸部癌以及其他晚期实体瘤。几家生物制药公司在临床试验中有CDK抑制剂， Allorion治疗，安进，阿斯利康，蓝图，卡里克，大日本住友，礼来，G1治疗， Incyclix Bio， Incyte，Kronos Bio，MEI Pharma，Merck，Novartis，Otsuka，Pfizer，Prelude，Servier，Syros，Tiziana和Riserx。Cardiff Oncology在临床试验中有一种PLK 1抑制剂，我们认为，杨梅树、勃林格殷格翰、葛兰素史克、默克、Onconova和武田已经并可能继续评价PLK抑制剂的血液肿瘤适应症。几家公司正在我们研究和药物开发计划的主题的其他各个领域开展发现和研究活动。

环境、社会及政府（“ESG”）事宜

我们明白环境、社会及管治事宜的重要性，特别关注人力资本管理，是为我们的长期业务策略奠定可持续基础的重要组成部分。 我们支持各级的专业发展。 我们还受理涉嫌违反我们行为守则的报告，并采取认真的适当行动。

由于我们不经营实验室或生产产品，我们相信我们对环境的影响相对较小。 我们致力于减少办公室废物。 我们大多数偏远地区的劳动力进一步减少了我们的碳足迹。 我们致力提供卓越的福利和长期奖励，以帮助留住员工。

我们的人力资本资源和目标包括识别、招聘、留住和激励现有和新增员工。 我们的股权激励计划的主要目的是透过授出股权薪酬奖励吸引、挽留及奖励员工，以透过激励该等员工尽最大努力实现我们的目标，增加股东价值及我们的成功。

我们认识到，我们的行业是专业和充满活力的，我们成功的一个重要方面是我们持续执行我们的人力资本战略的能力，吸引，吸引，发展和留住高技能人才。在我们的行业和我们为高技能人才设立办事处的地理位置都存在激烈的竞争，我们提供了一系列与我们的使命、愿景和价值观相一致的福利、职业提升学习经验和举措，以吸引合格的潜在员工，留住和激励我们的员工。我们为员工提供具竞争力的薪酬，并在设定和调整薪酬时，坚定奉行绩效薪酬的理念。

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我们的行为准则清楚地概述了我们对多样性和包容性的承诺，即所有员工在一个旨在让他们感到舒适、尊重和接受的环境中受到欢迎，无论他们的年龄、种族、国籍、性别、宗教、残疾或性取向如何。我们有一套政策，明确提出我们对不歧视和无骚扰工作环境的期望。我们也是一个自豪的平等机会雇主，并培养高度协作和创业文化。

法律诉讼

我们可能不时卷入与我们业务进行有关的例行诉讼。截至2023年12月31日，我们并无任何重大法律诉讼的一方。

企业信息

我们于1997年8月在特拉华州注册成立。我们的公司总部位于200 Connell Drive，Suite 1500，Berkeley Heights，New Jersey 07922，我们的电话号码是908—517—7330。我们的员工分布在美国和英国。

可用信息

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交报告、委托书和其他信息。我们的报告、委托书和其他信息的副本可在SEC总部公共参考室（地址：100 F Street，N.E.）维护的公共参考设施查阅和复制，华盛顿特区20549.公众可致电SEC 1—800—SEC—0330，获取SEC公共参考室运作的信息。SEC拥有一个网站，其中包含有关Cyclacel的报告、委托书和其他信息。SEC网站的地址是www.example.com。

我们还将在合理可行的情况下，尽快通过我们的网站www.example.com免费提供我们当前的表格8—K报告、表格10—K年度报告、表格10—Q季度报告和委托书的副本，以及这些报告的所有修订。本公司并无以引用方式纳入本年报表格10—K中的资料，或可透过本公司网站查阅的资料。拷贝也可免费从Cyclacel制药公司，新泽西州伯克利高地康奈尔大道200号1500套房，邮编：07922。

第1A项。风险因素

在分析我们公司时，您应仔细考虑以下风险因素。可能导致或促成我们实际结果差异的因素包括以下小节中讨论的因素，以及下文“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及本年度10—K表格中其他地方讨论的因素。以下各项风险因素（无论单独或合并）均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响，以及对本公司投资的价值造成不利影响。以下所述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险。我们目前未知的其他风险或我们目前尚未察觉的其他因素对我们的业务构成重大风险，也可能损害我们的业务运营。

与我们的候选药物开发和商业化相关的风险

临床试验费用昂贵、耗时、容易延误，可能需要在超出现有资金的情况下继续进行，我们无法确定我们是否能够筹集足够的资金来完成目前处于临床开发中的任何候选产品的开发，并将其商业化。

临床试验也可能有不确定的结果。我们估计，我们最先进的候选药物的临床试验可能需要超过我们现有的资金，并可能需要几年的时间才能完成。我们的一些试验中使用的设计没有被其他制药公司广泛使用。我们不能保证我们承诺进行的任何临床试验将按计划进行或如期完成或完全完成。失败可能发生在测试的任何阶段，我们可能会经历许多不可预见的事件，在测试期间或结果，

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可能延迟或阻止我们当前或未来候选药物商业化的临床试验过程，包括但不限于：

任何不能成功完成临床开发并获得监管机构对我们候选产品的批准都可能导致我们的额外成本或削弱我们创造收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行生产或配方更改，我们可能需要进行额外的非临床研究和/或临床试验，或者从这些新配方获得的结果可能与之前获得的结果不一致。临床试验延迟还可能缩短我们候选产品的任何预期专利独占期，并可能允许竞争对手在我们之前开发产品并将其推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

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如果我们在临床试验中登记研究对象时遇到延迟或困难，这些临床试验可能需要比预期更长的时间才能完成，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

如果我们无法找到并招募足够数量的研究对象来参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选药物进行临床试验。特别是，对于我们正在或将重点关注的一些疾病和情况，我们的合适患者池可能会更少、更具选择性，我们招募足够数量的合适患者的能力可能会受到限制，或者需要比预期更长的时间。此外，我们的一些竞争对手正在进行候选药物的临床试验，这些候选药物与我们的候选药物具有相同的适应症，本来有资格参加我们临床试验的志愿者或患者可以转而参加我们竞争对手候选药物的临床试验。

我们任何临床试验的患者入组也可能受到其他因素的影响，包括但不限于：

此外，我们的临床试验将与其他临床试验竞争，以争夺与我们候选产品处于相同治疗领域的候选产品，这种竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加我们竞争对手正在进行的试验。由于合格临床研究者的数量有限，我们可能会在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验中心进行部分临床试验，这将减少在这些临床试验中心进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品代表了对更常用的癌症治疗方法的背离，潜在患者及其医生可能倾向于使用常规疗法，而不是在未来的任何临床试验中招募患者。

我们无法招募足够数量的受试者进行临床试验，将导致重大延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的入组延迟可能导致候选药物的开发成本增加，并且我们可能没有或无法获得足够的现金来支付这些增加的成本，这可能导致临床试验的进一步延迟或终止。

临床前试验和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，我们的临床试验结果可能无法满足FDA或类似国外监管机构的要求。

我们目前没有批准销售的产品，我们不能保证我们将永远有适销对路的产品。临床失败可能发生在临床开发的任何阶段。临床试验可能产生阴性，

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我们或任何未来的合作者可能会决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或非临床研究。我们将需要通过严格控制的、充分的临床试验以大量证据证明我们的候选产品在不同人群中使用是安全有效的，然后我们才可以寻求其商业销售的上市批准。临床前研究和早期临床试验的成功并不意味着未来更大规模的注册临床试验会取得成功。这是因为在后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，以满足FDA和类似的外国监管机构的要求，尽管已经通过非临床研究和早期临床试验取得了进展。

我们可能会不时发布或报告临床试验的中期或初步数据。我们可能进行的临床试验的中期或初步数据可能无法指示此类试验的最终结果，并且随着受试者入组的继续和更多试验数据的可用，一个或多个临床结局可能发生重大变化。中期或初步数据仍须接受审核和验证程序，可能导致最终数据与中期或初步数据有重大差异。因此，在获得最后数据之前，应谨慎看待临时或初步数据。

我们正在使用未经科学验证的生物标志物，因此我们对生物标志物数据的依赖可能导致我们低效地使用资源。

我们正在利用生物标志物来促进我们的药物开发和优化我们的临床试验。生物标志物是蛋白质或其他物质，其存在于血液中可以作为特定细胞过程的指示物。我们相信，这些生物标志物在帮助我们评估我们的候选药物是否通过其假定的机制产生预期效果方面起着有用的作用，因此它们可能使我们能够在早期阶段识别更有前途的候选药物，并有效地指导我们的资源。我们还认为，生物标志物最终可能使我们能够改善与临床试验有关的患者选择，并监测患者对试验方案的依从性。

然而，对于大多数目的，我们目前正在评估的生物标志物尚未经过科学验证。如果我们对生物标志物的理解和使用是不准确的或有缺陷的，或者如果我们对它们的依赖是错误的，那么我们不仅无法意识到使用生物标志物的任何好处，而且可能会导致浪费时间和财政资源来试图开发不合适的候选药物。例如，无法保证使用fadraciclib利用CDKN2A和/或CDKN2B异常将为患者带来临床获益或获得监管批准。

此外，尽管FDA已经发布了一份关于生物标志物数据在临床开发中的潜在用途的指导文件草案征求意见，但FDA或美国、欧盟或其他地方的其他监管机构目前并不接受此类数据，在申请候选药物的监管批准时，也无法保证此类数据会被相关部门接受。我们的生物标志物数据不应被解释为有效性的证据。

监管当局的审查过程漫长、耗时、费用高昂，而且本身不可预测。如果我们无法获得适用监管机构对候选药物的批准，我们将无法在该等国家或地区营销和销售该等候选药物，我们的业务可能会受到重大损害。

药品的研究、检测、生产、标签、批准、销售、营销和分销现在并将继续受到美国FDA和其他法规不同的国家的相应监管机构的广泛监管。我们不得在美国销售我们的候选产品，直到我们获得FDA的相应NDA批准，或在任何外国国家，直到我们获得这些国家的相应监管机构的必要批准。获得FDA、EMA和类似的外国监管机构批准（如果有的话）所需的时间是不可预测的，但如果获得批准，通常需要在临床试验开始后多年，这取决于许多因素，包括监管机构的重大自由裁量权以及所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。监管机构在审批过程中有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何

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申请或可能决定我们的数据不足以获得批准，需要额外的非临床研究或临床试验。我们尚未向FDA提交上市申请，如NDA，EMA或任何其他司法管辖区的类似申请。我们在规划和实施上市批准所需的临床试验方面经验有限，我们一直依赖并预期将继续依赖第三方CRO在此过程中协助我们。获得上市批准需要向监管机构提交广泛的非临床和临床数据以及支持性信息，以确定候选产品的安全性和有效性。获得上市批准还需要提交产品生产过程的信息，在许多情况下，监管机构还需要对生产、加工和包装设施进行检查。我们的候选产品可能无效，可能只有中度有效，或可能被证明具有不良或非预期的副作用、毒性或其他特性，可能妨碍我们获得上市批准，或阻止或限制商业用途，或我们或我们的合同制造商在cGMP合规性方面可能存在缺陷，可能导致候选产品无法获得批准。此外，我们尚未在任何司法管辖区获得任何候选药物的监管批准，我们现有的候选药物或我们将来可能寻求开发的候选药物都不会获得监管批准。

我们的候选药物可能因多种原因而未能获得监管批准，或可能延迟获得监管批准，包括以下任何一项或多项：

审批过程的时间和费用，以及未来临床试验结果的不可预测性和其他影响因素，可能导致我们未能获得监管部门批准，在一个或多个司法管辖区销售我们的任何候选产品，这将严重损害我们的业务、经营业绩和前景。在这种情况下，我们也可能没有资源进行新的临床试验，和/或我们可能确定任何此类候选药物的进一步临床开发是不合理的，并可能停止任何此类项目。

此外，即使我们在一个或多个司法管辖区获得监管部门的批准，监管机构也可能批准我们的任何候选药物，用于比我们要求的更少或更有限的适应症，可能不批准我们可能提议的产品收费价格，可能根据昂贵的上市后性能授予批准。

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临床试验（称为"有条件"或"加速"批准，取决于司法管辖区），或可能批准候选药物的标签，该标签不包括候选药物成功商业化所必需或期望的标签声明。上述任何情况都可能严重损害我们候选药物的商业前景。

我们的候选产品可能会导致不良副作用，可能延迟或阻止其上市批准，限制其商业潜力，或在获得上市批准后导致重大负面后果。

由我们的候选产品引起的不良副作用可能导致我们或FDA或其他监管机构中断、延迟或停止我们的临床试验，并可能导致标签限制性更强，或FDA或其他监管机构延迟或拒绝我们的候选产品的上市批准。如果我们的临床试验产生不良副作用，我们的试验可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。除此之外，产品相关副作用可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。

临床试验的性质是利用潜在患者人群的样本。在患者数量有限的情况下，我们候选产品的罕见和严重副作用只有在暴露于候选产品的患者数量显著增加的情况下才可能被发现。如果我们的候选产品获得上市批准，并且我们或其他人在批准后发现该候选产品（或任何其他类似产品）引起的不良副作用，则可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或维持市场对受影响候选产品的接受度，并可能大幅增加我们候选产品的商业化成本（如果获得批准），并严重影响我们成功商业化候选产品和产生收入的能力。

随着我们从一家主要从事发现和开发的公司发展到一家同时从事药物和设备商业化的公司，我们可能会在管理我们的增长和成功扩展我们的业务方面遇到困难。

为了执行我们的业务策略，我们需要扩大我们的开发、控制和监管能力，并发展财务、制造、营销和销售能力，或与第三方签订合同，为我们提供这些能力。如果我们的业务扩大，我们预计我们将需要管理更多的

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与各种合作伙伴、供应商和其他第三方的关系。我们管理营运及任何增长的能力，将要求我们在任何营运地点对营运、财务及管理监控、汇报系统及程序作出适当的更改及升级。任何无法管理增长的情况都可能会延迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们的监管批准申请可能会因在我们获得部分候选产品的权利之前进行的研究出现问题而被推迟或拒绝。

我们现在或将来可能会从第三方获得我们研究项目中使用的某些化合物和候选药物的许可。我们目前涉及这些化合物的研究依赖于先前由第三方进行的研究，而我们对此没有控制权，并且在我们获得候选药物许可之前。为了获得候选药物的监管批准，我们必须提供在研究和开发过程中获得的所有相关数据和信息，包括在我们获得候选药物许可之前进行的研究。虽然我们目前不知道任何此类问题，但在我们获得许可之前进行的临床前研究和测试出现的任何问题都可能影响未来的结果或我们记录先前研究和进行临床试验的能力，这可能会延迟、限制或阻止监管部门对我们候选药物的批准。

即使我们获得了候选产品的监管批准，我们仍将遵守持续的监管要求。

如果我们的任何候选产品获得批准上市，我们将遵守持续的监管要求，包括生产、标签、包装、储存、广告、促销、取样、记录保存、上市后临床试验的开展以及安全性、有效性和其他批准后信息的提交。包括美国联邦和州的要求以及类似的外国监管机构的要求。

制造商和制造商的工厂必须持续遵守FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和生产程序符合cGMP法规和相应的外国监管生产要求。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续的审查和检查，以评估是否符合cGMP和遵守任何营销应用中所作的承诺。因此，我们和其他与我们合作的人必须继续在所有监管合规领域（包括制造、生产和质量控制）投入时间、金钱和精力。

我们获得的候选产品的任何监管批准可能会受限于产品上市的批准适应用途或批准条件，或包含可能昂贵的上市后测试（包括4期临床试验）和监测候选产品的安全性和有效性的监督要求。FDA还可能要求REMS计划作为批准我们候选产品的条件，这可能需要长期患者随访、用药指南、医生沟通计划或其他确保安全使用的元素，例如限制分销方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准了我们的候选产品，我们将必须遵守要求，包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册以及我们在批准后进行的任何临床试验持续遵守cGMP和GCP。

FDA严格规范市场上产品的营销、标签、广告和促销。药品仅可用于批准的适应症并按照批准的标签规定进行促销。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。

不符合监管要求，可能导致修订已批准的标签以增加新的安全性信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全性风险；或实施分销限制或REMS项目下的其他限制。其他潜在后果包括：

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FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟我们候选产品的监管批准。我们无法预测未来的立法或行政行动可能引起的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国或国外。如果我们行动缓慢或无法适应现有要求的变化或采纳新要求或政策，或未能维持监管合规，我们可能会失去我们可能已获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

在一个司法管辖区获得并维持我们当前和未来候选产品的上市批准，并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得我们当前和未来候选治疗产品的上市批准。

在一个司法管辖区获得和维持我们当前和未来候选产品的上市审批并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持上市审批，而在一个司法管辖区未能或延迟获得上市审批可能会对其他司法管辖区的营销审批流程产生负面影响。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比外国监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期限，包括在一个司法管辖区进行的某些非临床研究或临床试验未被其他司法管辖区的监管机构接受的情况下进行的额外非临床研究或临床试验。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须先获得报销批准，然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下，我们打算为我们未来的产品收取的价格也将得到批准。

我们可能会在美国以外的其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的批准有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国市场批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。

即使我们成功完成了一个或多个候选产品的临床试验，候选产品也可能因其他原因而失败。

即使我们成功地完成了一个或多个候选产品的临床试验，候选产品也可能会因为其他原因而失败，包括但不限于候选产品将：

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如果我们无法获得所需的监管批准，保护我们的知识产权，最大限度地减少任何不良副作用的发生，或者如果我们无法与竞争对手的产品竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会开发出比我们的候选药物更便宜、更安全或更有效的药物。

大量候选药物正在开发中，用于治疗白血病、实体肿瘤，包括乳腺癌、子宫内膜癌/子宫癌和卵巢癌以及淋巴瘤。几家制药和生物技术公司在市场上或临床试验中都有CDK抑制剂、PLK1抑制剂或其他产品，这些产品在血液学和肿瘤学适应症上可能与我们的药物竞争。我们的竞争对手，无论是单独或与合作伙伴合作，都可能拥有更多的财务资源和研发人员。我们的竞争对手也可能拥有更多经验：

我们的竞争对手可能会成功地获得专利保护和监管批准，并可能在我们之前销售药品。如果我们的竞争对手销售比我们的潜在药物更便宜、更安全、更有效或更方便管理的药物，或者比我们的潜在药物更早上市的药物，我们可能无法取得商业成功。我们竞争对手的科学、临床或技术发展可能会使我们的候选药物过时或缺乏竞争力。我们预计，随着新公司进入市场和科学发展的进步，我们未来将面临日益激烈的竞争。如果我们的候选药物获得监管部门的批准，但不能在市场上有效竞争，我们的业务将受到影响。

我们未来获得批准的候选产品可能会比预期的更早面临竞争。

即使我们成功地在竞争对手之前获得了将候选产品商业化的监管批准，我们未来的药物产品也可能面临来自仿制药和其他后续药物产品的直接竞争。我们未来可能获得监管部门批准的任何候选产品都可能比预期更早或更积极地面临来自后续产品的竞争，这取决于这些获得批准的产品在美国处方药市场的表现如何。在许多情况下，我们的竞争能力也可能受到保险公司或其他第三方付款人的影响，这些付款人试图鼓励使用非专利产品。

对FDCA的Hatch-Waxman修正案授权FDA批准与先前根据ANDA法规的NDA条款批准上市的药物相同的仿制药，此外，还创建了第505(B)(2)条NDA途径。ANDA依赖于对先前批准的参考上市药物进行的临床前和临床测试，必须向FDA证明仿制药产品在有效成分、给药途径、剂型和药物强度方面与RLD相同，并且它与参考上市药物具有“生物等效性”。相比之下，第505(B)(2)条允许申请人部分依赖FDA对现有产品的安全性和有效性数据的先前发现，或支持其应用的出版文献。第505(B)(2)条为FDA批准先前批准的产品的新的或改进的配方或新用途提供了另一条途径；例如，后续申请者可能正在寻求批准将先前批准的药物用于新的适应症或用于需要新的临床数据的新患者群体。

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证明安全或有效。这类产品如果获得批准，并取决于对参考药物进行的更改的范围，也可能与我们获得批准的任何候选产品竞争。

法规禁止FDA在某些营销或数据排他性保护适用于参考上市药物时批准ANDA或505(B)(2)NDA。然而，如果任何竞争对手或第三方能够证明生物等效性而不侵犯我们的专利，那么该竞争对手或第三方可能能够获得ANDA的批准，并将竞争对手的仿制药推向市场。

此外，《创造法》确立了一个私人诉讼事由，允许仿制药开发商起诉品牌制造商，迫使其按照"商业上合理的、基于市场的条件"提供RLD的必要样品。如果仿制药开发商要求我们获得上市批准的任何候选产品的样品，以便进行比较测试，以支持我们产品的仿制药版本的一个或多个ANDA，并且我们拒绝任何此类请求，我们可能会根据《创建法案》提起诉讼。虽然自《创造者法》颁布以来，已经根据该法提起了诉讼，但这些诉讼都是私下解决的；因此，迄今为止，没有联邦法院审查或对法定语言提出意见，法律的范围和适用仍然存在不确定性。

我们无法预测潜在后续竞争对手的兴趣，或其他人可能以多快的速度寻求与竞争产品进入市场，无论是批准为直接ANDA竞争对手，还是作为引用我们未来候选产品之一的第505（b）（2）节NDA。如果FDA在未来批准我们任何产品的仿制药，如果它们被批准用于商业营销，这些竞争产品可能能够立即在我们产品获得批准的每个适应症上与我们竞争，这可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生负面影响，并大大限制我们获得投资回报的能力。

我们候选药物的商业成功取决于其在医生、患者、医疗保健提供者和支付者以及医学界中的市场接受度。

如果我们的候选药物获得FDA或EMA的批准，或者与其他药物（如地西他滨）一起获得批准，那么最终的药物（如果有的话）仍必须获得医生、医疗保健提供者和支付者、患者和医疗界的市场认可。我们批准的任何药物的市场接受程度将取决于多种因素，包括：

如果我们开发的任何候选产品不能提供至少与当前标准治疗一样有益的治疗方案，或者不能提供超过当前标准治疗的额外患者益处，则该产品将无法获得市场认可，我们将无法产生足够的收入来实现盈利。

如果我们的候选药物或分销伙伴的产品未能获得市场认可，我们可能无法产生重大收入，我们的业务将受到影响，而政府和第三方支付方通过各种方式控制或降低医疗成本的努力可能会影响我们的业务。

第三方付款人的偿还决定可能对定价和市场接受度产生不利影响。如果我们的产品没有足够的补偿，它们被广泛使用的可能性就较小。市场接受度

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我们开发的候选产品如获批准，其销售将取决于报销政策，并可能受到未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方支付者，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物，并确定支付水平。我们无法确定我们开发的候选产品是否可以报销。此外，我们不能确定报销政策不会减少对我们产品的需求或支付的价格。如果无法报销或在有限的基础上报销，我们可能无法成功地将我们的任何候选产品商业化。

即使我们成功地将一种或多种产品推向市场，这些产品可能不被认为是医疗必要的和/或成本效益，并且任何产品的报销金额可能不足以让我们在竞争基础上销售我们的产品。目前，我们无法确定他们的成本效益或可能的水平或我们的候选产品的报销方法。越来越多的第三方支付者，如政府和私人保险计划，要求生物制药公司提供预定的价格折扣，并寻求降低生物制药产品的价格或支付金额。如果我们就我们开发的任何产品收取的价格或就该等产品提供的付款与我们的开发和其他成本不相称，我们的投资回报可能会受到不利影响。

联邦层面的讨论仍在继续，要求制造商在医疗保险D部分支付更高的回扣，给予各州更多的灵活性，医疗补助计划涵盖的药物，以及其他可能影响我们产品报销的政策建议。政府和第三方支付方为控制或降低医疗保健成本所做的努力，以及扩大医疗保健可得性的立法和监管建议，将继续影响制药和生物制药公司的业务和财务状况。在最近的过去，美国和其他主要的医疗保健市场已经提出和/或通过了一些立法和监管改革，这些努力在过去几年中已经大大扩大。

我们的业务可能会受到政府和第三方对通过各种方式控制或降低医疗成本的努力的影响。

未能吸引和留住技术人才和关键关系可能会损害我们的药物开发和商业化努力。

我们高度依赖我们的高级管理层和关键的临床开发、科学和技术人员。我们的任何高级管理人员、临床开发人员、科学或技术人员失去服务可能会严重延误或阻碍药物开发及其他业务目标的实现，并可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。我们亦依赖顾问及顾问协助我们制定策略。我们所有的顾问和顾问都是自雇人士或受雇于其他组织，他们可能存在利益冲突或其他承诺，例如与其他组织的咨询或咨询合同，这可能会影响他们对我们作出贡献的能力。我们打算扩大和开发新的候选药物。我们将需要雇用更多的员工，以继续我们的临床试验和市场我们的候选药物。这一战略将要求我们招聘更多的行政管理和临床开发、科学、技术和销售和营销人员。目前，对具有相关临床开发、科学、技术和销售和营销专长的熟练管理人员和员工的竞争激烈，这种竞争可能会持续下去。未能吸引及保留足够的临床开发、科学、技术及管理人员可能会限制或延迟我们的产品开发工作，从而对我们候选药物的开发、潜在药物的商业化以及我们的业务增长造成不利影响。

我们正经历一个日益紧张和竞争日益激烈的劳动力市场，并可能面临不可预见的劳动力供应挑战，例如自COVID—19爆发以来我们所经历的挑战。由于整体宏观经济因素，我们的员工基础持续劳动力短缺或流失率增加，导致并在未来可能导致成本增加，例如增加加班以满足需求，以及增加工资以吸引和留住员工。我们也受到了负面影响，并可能继续受到劳动力短缺或合作伙伴面临的限制的负面影响。未能实现和维持多样化的员工队伍和领导团队，

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以有竞争力和公平的方式向我们的员工提供薪酬、维持安全和包容的环境或促进员工的福祉可能会影响我们的声誉，也会导致绩效下降和无法留住有价值的员工。

我们可能面临可能损害我们声誉的产品责任索赔，并且我们可能无法获得足够的保险。

由于我们在人体中进行临床试验，我们面临使用我们的候选药物会导致不良反应的风险。我们相信，我们已为我们的试验获得合理充足的产品责任保险。然而，我们无法预测临床试验可能导致的潜在伤害或副作用。此类索赔可能损害我们的声誉，我们可能没有足够的资源来支付从我们的保险范围内或超出保险范围的索赔引起的任何责任，或者如果保险范围的金额不足以支付任何索赔引起的任何责任。

我们还可能面临产品责任索赔的额外风险。这些风险甚至存在于FDA或美国、欧盟或其他地方的其他监管机构批准商业销售并在FDA、EMA或其他此类监管机构许可和监管的设施中生产的药物。我们已购买有限产品责任保险，但可能无法按可接受的条款及足够的保障范围或合理的成本维持该等保险。此外，我们同意赔偿的第三方也可能承担责任。即使我们最终在产品责任诉讼中取得成功，该诉讼将消耗我们大量的财务和管理资源，并可能超出保险范围，造成不利的宣传，所有这些都将损害我们销售诉讼产品以及我们其他潜在药物的能力。

倘我们所依赖的供应商未能及时生产我们所需数量的成品，或未能符合质量标准及维持监管机构的必要许可证，我们可能无法满足对我们产品的需求，可能导致收入损失。

如果任何第三方制造商和服务提供商不符合我们或我们的许可方对质量、数量或及时性的要求，或者不符合并保持对所有适用法规的遵守，对我们产品的需求或我们继续供应此类产品的能力可能会大幅下降。由于第三方制造商是产品的唯一供应商，任何延误都可能影响我们的销售。

在我们可能销售产品的所有国家，都有政府法规来定义制造、包装、标签和储存的标准。我们所有的原材料供应商和合同制造商都必须遵守这些规定。如果不这样做，可能会导致供应中断。在美国，FDA要求所有在美国或从美国销售的药品原料供应商和所有药品制造商实现并保持符合FDA的cGMP。欧洲联盟通过EMA也有类似的要求。我们的第三方制造商未能遵守适用法规，可能导致他们或我们受到制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、没收、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们产品的供应造成重大不利影响。此外，在我们的制造商生产的任何产品批次可以运输之前，它必须符合药品内容的放行质量标准。如果我们的一个或多个制造商的运营因任何原因而无法使用，FDA或EMA对替代供应商运营的任何要求审查和批准都可能导致我们产品的生产延迟。

我们产品的商业化将在很大程度上取决于我们开发有效销售和营销能力的能力。

我们对正在开发的候选产品的主要策略之一是通过临床试验的II期阶段开发化合物，并将我们的某些药物推向市场或共同推广。我们目前没有销售、营销或分销能力。我们将主要依靠与已建立分销系统和销售力量的第三方的战略联盟，将我们的药物商业化。在某种程度上，我们不成功，

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我们自己或通过战略联盟将任何药物商业化，产品收入可能会受到影响，我们可能会蒙受重大额外损失，我们的股价也会受到负面影响。

我们面临着潜在的产品责任风险，如果对我们提出了成功的索赔，我们可能会对候选产品承担重大责任，并可能不得不限制其商业化。

在临床试验中使用我们的候选产品以及销售我们可能获得上市许可的任何产品，使我们面临产品责任索赔的风险。参加我们临床试验的参与者、患者、医疗保健提供者或使用、管理或销售我们产品的其他人可能会对我们或我们的合作者提出产品责任索赔。倘吾等未能成功就任何该等申索作出抗辩，吾等将承担重大责任。无论价值或最终结果如何，产品责任索赔可能导致：

我们已就我们在美国和我们正在进行临床试验的选定其他司法管辖区的临床试验获得有限产品责任保险。我们在美国的临床试验的主要产品责任保险覆盖范围至少为1000万美元，在美国以外的地区，我们的覆盖范围较小，因国家而异。因此，我们的保险范围可能无法补偿我们或可能不足以补偿我们可能遭受的任何开支或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，而且，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受产品责任造成的损失。我们计划扩大我们的产品保险范围，以包括销售商业产品，但我们可能无法为任何获批准上市的产品购买商业上合理的产品责任保险。在集体诉讼中，基于具有意外副作用的药物作出了重大判决。成功的产品责任索偿或一系列针对我们的索偿，特别是如果判决超出我们的保险范围，可能会减少我们的现金资源并对我们的业务造成不利影响。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

在美国，已经并将继续采取多项立法措施来控制医疗费用。例如，ACA极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。ACA，除其他外，增加了医疗补助药品回扣计划下制造商欠下的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到注册医疗补助管理护理组织的个人，为某些品牌处方药和生物制品的制造商建立年费和税收，并创建了一个新的医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划。其中制造商必须同意提供70%（根据2018年两党预算法案，自2019年起生效，从50%增加）在覆盖缺口期内向合格受益人提供适用品牌药物和生物制品的谈判价格的销售点折扣，作为制造商的门诊药物或生物制品受医疗保险D部分覆盖的条件。

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我们预计，ACA、医疗保险和医疗补助计划的未来变化或增加，以及其他医疗改革措施所产生的变化，特别是在个别州的医疗保健准入、融资或其他立法方面，可能会对美国的医疗保健行业产生重大不利影响。

在过去的几年中，政府对生物制药制造商为其销售产品定价的方式进行了严格审查，这导致了几次美国国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，改革药品政府项目报销办法。这些新宣布的政策成功的可能性（其中许多政策在联邦法院系统中受到了法律挑战）及其对美国处方药市场的潜在影响尚不清楚。按照目前的设想，实施这些改革可能会继续面临政治和法律挑战。例如，2021年7月，拜登总统发布了一项全面的行政命令，内容包括多项与医药和医疗保险行业有关的授权，并呼吁卫生和公众服务部发布一项全面计划，以打击处方药价格居高不下。HHS于2021年9月发布的针对行政命令的药品定价计划明确表示，拜登政府支持采取积极行动应对不断上涨的药品价格，包括允许HHS就Medicare B部分和D部分药品的成本进行谈判，但此类重大变化要么需要国会通过新的立法，要么需要耗时的行政行动。

最近，在2022年8月，拜登总统签署了《2022年减少通货膨胀法案》，简称IRA。除其他外，IRA有多项条款，可能会影响销售到医疗保险计划和整个美国的药品价格。从2023年开始，医疗保险B部分或D部分涵盖的药物或生物产品的制造商必须向联邦政府支付回扣，如果产品的价格增长速度超过通货膨胀率。此计算是根据药品逐一计算的，欠联邦政府的回扣金额直接取决于医疗保险B部分或D部分支付的药品数量。此外，从2026年付款年度开始，CMS将每年就选定数量的单一来源D部分药物进行药物价格谈判，没有仿制药或生物仿制药竞争。CMS还将谈判选定数量的B部分药物的药品价格，从2028年开始。倘CMS选择药物产品进行谈判，预期该药物产生的收益将减少。预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对某些生物制药产品的需求减少或额外的定价压力。

除了IRA的药品价格谈判条款，拜登总统2022年10月发布的第14087号行政命令要求CMS创新中心准备并向白宫提交一份报告，说明潜在的支付和交付模式，这些模式将补充IRA，降低药品成本，并促进创新药物的获取。于2023年2月，CMS发表报告，阐述了三种潜在模式，重点关注可负担性、可及性及实施可行性，供CMS创新中心进一步测试。截至2024年2月，CMS创新中心继续测试拟议模型，并已开始推出某些产品类型的接入模型测试计划（例如，细胞和基因治疗）由国家和制造商。

在国家一级，立法机关越来越多地通过立法和实施条例，以控制药品和生物制品的定价，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。例如，加利福尼亚州要求制药商在其产品的批发收购成本（WAC）的任何计划增加之前至少60天通知某些购买者，包括健康保险公司和政府健康计划，如果增加超过16%，并进一步要求制药商解释产品的变化或改进是否需要增加。同样，佛蒙特州要求制药商披露某些处方药的价格信息，并在引入WAC超过Medicare Part D专科药门槛的新药时向州政府提供通知。此外，近年来，一些州成立了处方药负担能力委员会（PDAB）。就像爱尔兰共和军的药品价格谈判计划一样，这些PDAB试图在公共和商业健康计划中对各自州销售的药品实施支付上限（UPLs）。例如，在2023年8月，科罗拉多州的PDAB宣布了一份清单，列出了五种处方药，这些处方药将经历

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负担能力审查。这些努力的效果仍然不确定，等待几起挑战州政府监管处方药支付限额的联邦诉讼的结果。

2020年12月，美国最高法院也一致裁定，联邦法律并不妨碍各州监管药品福利管理人员（PBM）以及医疗保健和药品供应链的其他成员的能力，这一重要决定似乎将导致各州在这一领域进一步和更积极的努力。2022年年中，联邦贸易委员会还对PBM行业的做法展开了全面调查，这可能导致针对此类实体的运营、药房网络或金融安排的联邦和州立法或监管提案。改变目前美国PBM行业的重大努力可能会影响整个制药供应链和其他利益相关者的业务，包括像我们这样的生物制药开发商。第三方付款人对付款金额的法定价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这可能会减少对我们候选产品（如获批准）的最终需求，或对我们的产品定价造成压力，从而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成负面影响。

在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将产品有利可图地商业化的能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或欧盟成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。

我们无法预测未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计未来将采取更多的联邦和州医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致覆盖范围和报销范围有限，一旦获得批准，对我们产品的需求将会减少，或者带来额外的定价压力。

我们可能直接或间接地受联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律以及健康信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能面临重大处罚。

如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，我们的运营可能会受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法案和医生支付阳光法律和法规。这些法律可能会影响我们提议的销售、营销和教育计划。此外，我们可能会受联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。可能影响我们运营能力的法律包括：

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由于这些法律的广泛性以及法定例外和可用的安全港的狭窄性，我们的部分业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。此外，最近的保健改革立法加强了这些法律。例如，ACA除其他外，修改了联邦反回扣和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解本法规或违反本法规的具体意图。此外，ACA规定，美国政府可以认定因违反联邦反回扣法规而导致的包括物品或服务在内的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到处罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、禁止参与政府医疗保健计划（如Medicare和Medicaid）、监禁以及我们的运营缩减或重组。任何情况均可能对我们的业务经营能力及经营业绩造成不利影响。

我们可能会受美国联邦和州以及国际法律和法规的约束，这些法律和法规规定了我们如何收集、使用、披露、存储和处理个人信息的义务。我们实际上或认为未能遵守该等义务可能导致责任或声誉损害，并可能损害我们的业务。确保遵守该等法律亦会削弱我们维持及扩大客户群的努力，从而减少我们的收入。

在许多活动中，包括临床试验的进行，我们都要遵守有关数据隐私以及保护健康相关和其他个人信息的法律法规。全世界收集、使用、保护、共享、转让和其他处理信息的监管框架正在迅速演变，在可预见的将来可能仍然不确定。 英国退出欧盟以及随后这些地区的数据保护制度分离意味着我们必须遵守欧盟和英国的单独数据保护法律，这可能会导致额外的合规成本，并可能增加我们的整体风险。类似的法律和法规管理我们对个人数据的处理，包括收集、访问、使用、分析、修改、存储、传输、安全漏洞通知、销毁和处置个人数据。 例如，收集、使用、披露、传输或其他处理欧盟个人的个人数据，包括个人健康数据，受《通用数据保护条例》（GDPR）的约束，该条例于2018年5月25日在欧洲经济区（EEA）所有成员国生效，并且在英国仍然有效。2021年6月28日，欧盟委员会通过了关于英国在欧盟GDRP下的充分性的决定，英国继续根据该充分性决定运作。GDPR实施了一个广泛的数据保护框架，扩大了欧盟和英国数据保护法的范围，包括满足处理或控制个人数据处理的司法管辖要求的非欧盟和非英国实体。

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与欧盟或英国的个人相关的数据，包括临床试验数据。GDPR为控制者和/或处理者（如适用）规定了一系列要求，这些要求在处理欧盟或英国数据主体的个人数据时必须遵守，包括：提供关于如何使用其个人数据的更大披露；为组织证明其已获得有效同意或有其他法律依据来证明其数据处理活动的合理性；在某些情况下任命数据保护官员的义务；个人被"遗忘"的新权利和数据可移植性权利，以及增强的现有权利（例如，访问请求）；问责原则，并通过政策、程序、培训和审计证明合规；以及新的强制性数据泄露制度。特别是，医疗或健康数据、基因数据和生物识别数据都被归类为GDPR下的“特殊类别”数据，提供了更大的保护，并需要额外的合规义务。此外，英国和欧盟成员国有广泛的权利对这些数据类别施加额外条件，包括限制。这是因为GDPR允许欧盟成员国主要在特定处理情况（包括特殊类别数据和科学或统计目的的处理）方面减损GDPR的要求。我们必须遵守与个人数据国际传输相关的法律法规，基于个人数据的来源和处理和/或控制的地点。虽然有法律机制促进个人数据从英国、欧洲经济区和瑞士转移到美国，但欧盟法院（CJEU）宣布安全港框架无效的裁决增加了遵守欧盟隐私法要求的不确定性。由于该决定，不再可能依赖安全港认证作为将个人数据从欧洲联盟转移到美国实体的法律依据。然而，2023年7月10日，欧盟委员会通过了一项关于从欧盟向美国传输数据的新机制的充分性决定——欧盟—美国数据隐私框架，该框架为欧盟个人提供了多项新的权利，包括获得访问其数据的权利，或获得更正或删除不正确或非法处理数据的权利。尽管如此，我们尚未根据数据隐私框架进行自我认证。GDPR仅允许将个人数据出口到欧盟以外的“不适当”国家，这些国家有适当的数据传输机制来保护个人数据（例如，欧盟委员会批准了新采用的数据隐私框架下的标准合同条款或认证）。2020年7月16日，欧盟法院（CJEU）就Maximilian Schrems诉Facebook案（Case C—311/18）（Schrems II）发表了一项里程碑式的意见。这一决定对欧盟成员国和美国之间的某些数据传输机制提出质疑。CJEU是欧洲最高法院，施雷姆斯II案的裁决加重了评估美国国家安全法对其业务的负担，目前很难预测欧盟数据保护当局未来的行动。虽然新采用的数据隐私框架旨在解决CJEU在Schrems II中提出的担忧，但它可能会受到未来法律挑战。因此，欧盟的任何数据传输都有可能停止。如果我们不得不依赖第三方为我们提供服务，包括代表我们处理个人数据，根据GDPR，我们必须签订合同安排，以向下流动，或帮助确保这些第三方仅根据我们的指示处理这些数据，并采取足够的安全措施。该等第三方的任何安全漏洞或不遵守我们的合同条款或违反适用法律可能导致执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户对我们失去信任，从而对我们的声誉和业务造成不利影响。任何要求在美国处理从欧盟到我们的个人数据的合同安排都需要根据Schrems II的要求进行更严格的审查和评估，并可能对个人数据的跨境传输产生不利影响或增加合规成本。GDPR提供了一个执法机构，对违规行为实施巨额处罚，包括可能处以高达2000万欧元或违规公司年全球收入的4%的罚款，以较大者为准。某些客户或其他服务提供商可能会要求我们作出某些我们无法或不愿作出的隐私或数据相关合同承诺，以回应这些不断演变的法律法规。这可能导致现有或潜在客户或其他业务关系的损失。

存储、维护、接收或传输（包括电子方式）的个人身份信息的隐私和安全性受美国和国外的重要法规约束。虽然我们努力遵守所有适用的隐私和安全法律法规，但隐私的法律标准仍在不断发展，任何不遵守或被视为不遵守的行为都可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，或可能导致声誉损害，从而对我们的业务造成重大不利影响。

许多外国、联邦和州法律法规管理个人可识别健康信息的收集、传播、使用和保密，包括州隐私和保密法（包括州法律

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要求披露违规行为）；联邦和州消费者保护和就业法；HIPAA；以及欧洲和其他国际数据保护法。这些法律和条例的复杂性和数量日益增加，可能经常变化，有时甚至相互冲突。

经《经济和临床健康健康信息技术法案》（HITECH）修订的HIPAA制定了一套美国国家隐私和安全标准，用于保护个人可识别的健康信息，包括受保护的健康信息，或由健康计划、某些医疗保健信息交换所和医疗保健提供者以电子方式提交某些受保护的交易，或受保护的实体，以及他们的"业务伙伴"，即为或代表所涵盖实体提供某些服务的个人或实体，涉及创建、接收、维护或传输PHI。虽然我们目前不是HIPAA所涵盖的实体或业务伙伴，但我们可能会从这些实体收到可识别的信息。未能正确接收这些信息可能会使我们受到HIPAA的刑事处罚，其中可能包括每次违规行为最高达50，000美元的罚款和/或监禁。此外，回应政府关于涉嫌违反这些和其他法律法规的调查，即使最终结论没有发现违规行为或没有受到处罚，也可能消耗公司资源并影响我们的业务，如果公开，会损害我们的声誉。

在美国，各种联邦和州监管机构，包括联邦贸易委员会等政府机构，已经颁布或正在考虑颁布有关个人信息和数据安全的法规。除了对违规者处以罚款和处罚外，其中一些州法律还为认为其个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权。例如，加利福尼亚州的患者隐私法规定了高达25万美元的罚款，并允许受害方起诉损害赔偿。此外，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）于2020年1月1日生效，是限制最严格的州隐私法之一，保护各种各样的个人信息，并赋予加州居民关于其个人信息的重要权利。《公民和社会责任法》的条例已多次修改，并将继续修改。此外，一项新的隐私法《加州隐私权法案》（“CPRA”）在2020年11月3日的选举中获得加州选民批准，并于2023年1月生效。《公民权利法》对《公民权利法》进行了重大修改，可能导致进一步的不确定性、因遵守该法而产生的额外成本和开支，并增加了不遵守的潜在伤害和责任。除其他外，CPRA建立了一个新的监管机构，加州隐私保护局，该机构正在制定新的法规，并扩大了执法权力。其他州也实施了类似的法律，保护可识别的健康和个人信息，大多数这类法律在很大程度上彼此不同，并且可能不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。此外，加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、新泽西州、特拉华州、犹他州、弗吉尼亚州、俄勒冈州、印第安纳州、爱荷华州、田纳西州、蒙大拿州、佛罗里达州和德克萨斯州等多个州也实施了类似的隐私法律和法规。

联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释，为我们和我们的客户带来复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用，不利的宣传和责任。此外，随着监管部门对隐私问题的关注不断增加，以及有关保护个人信息的法律法规不断扩大并变得更加复杂，我们业务面临的这些潜在风险可能会加剧。

隐私及数据安全的立法及监管环境持续演变，而可能影响我们业务的隐私及数据安全问题亦日益受到关注。未能遵守现行及未来的法律及法规可能导致政府采取执法行动（包括施加重大处罚）、我们及我们的高级管理人员及董事的刑事及民事责任、私人诉讼及╱或负面宣传，对我们的业务产生负面影响。

就有关危险化学、放射性或生物材料不当处理、储存或处置的索赔进行辩护可能既费时又昂贵。

我们的研究和开发涉及危险材料的受控使用，包括化学品、放射性和生物材料，如化学溶剂、磷和细菌。我们的业务产生有害废物产品。我们无法消除意外污染或排放的风险以及这些材料造成的任何伤害。各种法律和法规管理危险品的使用、制造、储存、处理和处置，

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材料.我们可能因使用或第三方使用这些材料而导致的任何伤害或污染而被起诉。遵守环境法律和法规可能成本高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力。

如果系统发生故障，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统，以及我们的CRO和我们依赖的其他第三方的系统，很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障的破坏。如果此类事件发生并导致我们的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划受到重大破坏。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验的临床试验数据丢失可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不当披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们候选产品的进一步开发可能被推迟。

与我们的业务和财务状况相关的风险

我们有经营亏损的历史，我们可能永远不会盈利。我们的股票是高度投机性的投资。

我们自1996年开始运营以来，每年都产生经营亏损，原因是我们的研发活动所产生的成本以及与我们的经营相关的销售、一般和行政成本，我们可能永远无法实现盈利。截至2022年12月31日及2023年12月31日，我们的累计赤字分别为4.057亿美元及4.283亿美元。截至2022年及2023年12月31日止年度，我们的净亏损分别为21. 2百万美元及22. 5百万美元。我们的候选药物正处于临床试验的早期至中期阶段，我们必须进行重要的额外临床试验，然后才能寻求必要的监管批准，以开始我们的药物的商业销售。随着我们继续研究和开发我们的候选药物，寻求监管部门的批准，并将任何批准的药物商业化，我们预计将在几年内持续亏损。如果我们的候选药物在临床试验中不成功，或者我们无法获得监管部门的批准，或者如果我们的药物在市场上不成功，我们将无法盈利。如果我们未能实现并保持盈利，或者我们无法为持续亏损提供资金，特别是在当前的经济状况下，您可能会失去全部或部分投资。

对于我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业存在很大疑问。我们日后可能无法以合理条款筹集额外资金（如有），当或当我们需要额外资金时。如果我们发行额外的普通股或其他证券，这些证券可以转换为普通股，或可以行使或交换，我们的普通股，我们现有的股东将经历进一步稀释。如果我们无法获得额外的资金，我们可能无法完成我们的主要候选药物fadraciclib和plogosertib的开发和商业化，或继续为我们的研发项目提供资金。

我们的所有运营和资本开支均来自发行公募股本证券、私募证券、投资利息、许可收入、政府补助金、研发税收抵免和产品收入。为了进行漫长而昂贵的研究、临床前测试和临床试验，以完成我们候选药物的开发和营销，我们将需要大量额外的资金。我们可能没有足够的公众股本可供发行，以筹集所需的额外大量资金以实施我们的经营计划，我们可能无法获得适当的股东批准，以增加我们可用的公众股本以供发行，我们可能需要额外资金。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为340万美元。根据我们目前的经营计划，我们能否在截至二零二三年十二月三十一日止年度的财务报表发布日期后一年内持续经营存在重大疑问。为满足我们的长期融资需求，我们可能会通过公开或私人股本发行、债务融资或战略联盟筹集资金。透过发行股本或可换股债务证券筹集额外资金可能导致股东的所有权权益大幅摊薄，新投资者的权利可能高于其他股东的权利。在某种程度上，股票估值，包括我们普通股的交易价格，因此而低迷，

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如果出现经济中断或其他不确定因素，例如由于通货膨胀压力上升、持续的军事冲突或其他因素，这种稀释的潜在程度将会增加。通过债务融资筹集更多资金，如果可行，可能涉及限制我们的商业活动和选择的契约。如果我们通过合作和许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的药物发现和其他技术、研究计划或候选药物的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。我们可能不会以优惠的条件获得额外的资金，或者根本没有，特别是考虑到目前的经济状况。与研发税收抵免相关的英国税收立法的变化可能会减少或消除我们从这些税收抵免中获得的现金流好处。如果我们无法获得额外的资金，我们可能会被迫推迟或终止我们目前的临床试验以及我们候选药物的开发和营销，包括Fadraciclib和plogosertib。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

正如广泛报道的那样，全球信贷和金融市场在过去几年里经历了极端的破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升，以及经济稳定的不确定性。不能保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会继续发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的金融市场恶化或不改善，可能会使任何必要的融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股票价格产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃我们业务的临床开发或其他运营或战略计划。

美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在此次发行完成后，在我们作为一家上市公司的运营中，未来的政府关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、合同研究组织、顾问或供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、主要调查人员、合同研究组织、顾问或供应商可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反以下规定的未经授权的活动：FDA法规，包括要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。此外，销售、营销和业务安排

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在医疗保健行业中，医疗保健行业中的所有人都受到广泛的法律法规的约束，旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为。该等法律及法规可能会限制或禁止一系列定价、折扣、市场推广、销售佣金、客户奖励计划及其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及在临床试验过程中获得的信息的不当使用或歪曲，或在我们的非临床研究或临床试验中创建虚假数据，这可能导致监管制裁和严重损害我们的声誉。

我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、潜在利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。

如果我们不能在市场上成功竞争，这将损害我们的业务。

市场上有一些现有的产品与我们的产品竞争。公司可能会开发出与我们产品竞争的新产品。其中某些竞争对手和潜在竞争对手具有较长的经营历史、显著更强的产品开发能力以及财务、科学、营销和销售资源。竞争对手和潜在竞争对手也可能开发出比我们产品更安全、更有效或具有其他潜在优势的产品。此外，其他人的研究、开发和商业化努力可能使我们的产品过时或失去竞争力。我们的某些竞争对手和潜在竞争对手拥有更广泛的产品和广泛的客户基础，使他们能够采取积极的定价政策，使他们能够获得市场份额。竞争压力可能导致价格下降、利润减少和市场份额损失。我们可能会遇到潜在客户，由于与竞争对手的现有关系，他们致力于这些竞争对手提供的产品。因此，这些潜在客户可能不会考虑购买我们的产品。

作为一家公司，我们正处于发展的早期阶段，我们没有，也可能永远没有，任何能产生可观收入的产品。

作为一家公司，我们正处于发展的早期阶段，经营历史有限，可据此评估我们的业务和前景。我们不能保证我们目前正在开发的任何候选产品将成为适销对路的产品。我们必须在FDA、EMA和美国、欧盟和其他地方的其他监管机构面前证明我们的候选药物满足其预期用途的严格安全性和有效性标准。在我们向FDA或EMA提交申请以批准我们的候选药物之前，需要进行大量的额外研究、临床前测试和临床测试。此外，为了有效竞争，我们的药物必须易于管理，成本效益高，在商业规模上生产经济。我们可能无法实现其中任何一个目标。我们无法确定我们的候选药物在临床前测试或临床开发中的临床开发将获得成功，我们将获得将其商业化所需的监管批准，或者我们的任何其他研究和药物开发项目将产生适合通过临床试验进行研究的候选药物。我们目前正在开发的候选产品（如果有的话）的商业收入将来自销售几年内无法上市的药物。

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市交易。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，其中包括最低股东权益为250万美元，我们普通股的最低出价为每股1.00美元，否则将面临退市的风险，这将对我们的业务产生重大不利影响。  我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，

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降低我们普通股的流动性，并导致我们普通股价格相应的实质性下跌。此外，除牌可能会损害我们透过其他融资来源按我们可接受的条款或根本无法筹集资金的能力，并可能导致投资者、供应商、客户及雇员失去信心，减少业务发展机会。

我们于2023年12月18日对普通股进行了15：1的反向股票拆分（“反向股票拆分”），这使我们能够重新遵守纳斯达克的最低出价要求。尽管反向股份拆股及我们遵守纳斯达克资本市场的规定，我们不能确定我们的股价将继续遵守我们普通股未来在纳斯达克资本市场继续上市的规定，或我们将继续遵守其他继续上市的规定。如果我们的普通股股票失去其在纳斯达克资本市场的地位，我们相信，我们的普通股股票可能有资格在交易商间电子报价和交易系统上报价，由粉红OTC市场公司运营，通常被称为粉红床单，现在被称为OTCQB市场。我们的普通股股票也可以在场外交易公告板上报价，这是一种由金融业监管局维护的电子报价服务。这些市场通常被认为不如纳斯达克资本市场那么有效，也不如纳斯达克资本市场那么广泛。在这些市场上出售我们的普通股股票可能会更加困难，因为可能会购买和出售少量的股票，交易可能会延迟。此外，如果我们的普通股股票被摘牌，经纪交易商将受到一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商在我们的普通股中进行交易，进一步限制我们的普通股的流动性。这些因素可能会导致我们普通股的买入价和卖出价的较低价格和较大点差。

在我们选择资助候选药物的开发或药物的商业化方面，我们将需要大量额外的资金。

我们计划自行销售药物，无论有没有合作伙伴，这些药物都可以有效地商业化，并在集中市场销售，而不需要庞大的销售队伍就具有竞争力。为实现这一目标，我们将需要建立自己的专业销售队伍、营销组织和配套分销能力。我们候选药物的开发和商业化非常昂贵。如果我们选择资助候选药物的全面开发或药物的商业化，我们将需要筹集大量额外资金，以：

我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

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如果我们无法在需要时获得额外资金，特别是在当前的经济状况和金融市场动荡的情况下，我们可能不得不推迟、缩小范围或取消我们的一项或多项临床试验或研发计划或未来的商业化努力。

我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这些风险会让我们承担大量未投保的责任。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维护的一些政策包括财产、一般责任、雇佣福利责任、工人赔偿、产品责任和临床试验（美国和外国）、董事和高级管理人员、雇佣惯例和信托责任保险。然而，我们不知道我们是否能够维持有足够覆盖范围的保险。任何重大未投保责任可能要求我们支付大量款项，这将对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

资金限制可能会对我们的研究和开发产生负面影响，迫使我们推迟开发某些候选产品的努力，转而开发其他候选产品，这可能会阻碍我们尽快将候选产品商业化。

研究和开发是一个昂贵的过程。作为我们运营计划的一部分，我们决定将临床开发策略集中在我们正在进行的两个血液肿瘤临床项目上，即转录调控和有丝分裂控制生物学，其中包括我们在CDK和PLK抑制剂方面的历史专长领域。由于预算限制，我们不得不对开发候选产品进行优先排序，因此我们可能无法及时充分实现候选产品的价值（如果有的话）。

我们面临与外币汇率有关的风险。

我们的部分成本及开支以外币计值。我们的大部分海外开支与我们的研发开支有关，包括我们位于英国的全资附属公司的经营成本。当美元对英镑或欧元贬值时，以外币计价的费用的美元价值增加，当美元对英镑或欧元升值时，以外币计价的费用的美元价值减少。因此，汇率变动，尤其是美元走软，可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

安全事故、数据丢失和其他中断可能危及与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息，并使我们承担责任，这可能对我们的业务和声誉造成不利影响。我们的业务及营运将在系统出现故障时受到影响。

在我们的日常业务过程中，我们收集并存储由我们或我们的客户拥有或控制的敏感数据、知识产权和专有商业信息。这些数据包括各种各样的业务关键信息，包括研究和开发信息、商业信息以及业务和财务信息。在保护这些关键信息方面，我们面临四个主要风险：无法访问；未经授权的披露；未经授权的修改；以及对我们对前三个风险的控制的监控不足。

我们利用信息技术或IT、系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动有关的电子信息。安全处理、存储、维护和传输这些关键信息对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。随着数字技术的使用增加，网络事件，包括蓄意攻击和企图未经授权访问计算机系统和网络，在频率和复杂程度上都有所增加。这些威胁对我们的系统和网络的安全以及我们的安全性、可用性和完整性构成了风险。

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数据我们无法保证我们将成功防止网络安全事件或成功减轻其影响。

尽管实施了安全措施，但我们的内部和云端电脑系统以及我们的承包商和顾问的电脑系统很容易受到该等网络安全事件的损害，包括计算机病毒、社会工程、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电力故障。这样的事件可能会导致我们的业务中断。例如，我们候选产品正在进行或已完成的临床试验的数据丢失可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们的成本。此外，无法保证我们将及时发现任何此类中断或安全漏洞（如果有的话）。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或不当披露机密或专有信息，我们可能会遭受重大法律索赔和责任，损害我们的声誉，遭受我们的知识产权损失或损害，我们的产品和候选产品的进一步研究，开发和商业努力可能会被延迟。药物开发或临床试验数据的丢失可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本，并可能对我们的业务和运营造成不利影响，并可能导致我们的财务、法律、运营或声誉受损，失去竞争优势或失去消费者信心。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖并希望继续依赖第三方进行我们产品配方、研究、临床前和临床研究的某些方面，这些第三方可能表现不佳，包括未能在最后期限内完成此类配方、研究或测试。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立临床研究者、合同实验室和第三方CRO，根据适用的监管要求进行临床前研究和临床试验，以及某些候选产品的发现和开发活动，并监测和管理我们正在进行的临床前和临床项目的数据。我们依赖这些方执行我们的临床前研究和临床试验，并仅控制其活动的某些方面。尽管如此，我们有责任确保我们的每项研究和试验均按照适用的方案、法律和监管要求以及科学标准进行，我们对这些第三方的依赖并不免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO必须遵守GLP和GCP要求（如适用），这些要求是FDA、EMA和其他类似国外监管机构针对我们所有临床开发产品执行的法规和指南。监管机构通过定期检查进行GLP研究的实验室、临床试验申办者、主要研究者、CRO和试验中心，执行GLP和GCP法规。如果我们、我们的研究者或我们的任何CRO或合同实验室未能遵守适用的GLP和GCP法规（如适用），我们的临床前研究和临床试验中生成的数据可能被视为不可靠，FDA，EMA或其他类似的外国监管机构可能要求我们在批准我们的治疗产品候选上市申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。我们无法向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床前研究或临床试验符合适用的GLP或GCP法规。此外，我们的临床试验必须使用符合适用cGMP法规的产品进行。如果我们未能遵守这些法规，我们可能需要重复临床前研究或临床试验，这将延迟监管审批程序。

此外，这些实验室、研究人员和CRO不是我们的员工，我们将无法控制（除非通过合同）他们投入我们的候选产品和临床试验的资源数量，包括时间。如果独立实验室、研究人员或CRO未能投入足够的资源来开发我们的候选产品，或者如果他们的性能不符合标准，这可能会延迟或损害我们开发的任何候选产品的批准和商业化前景。此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些方披露我们的专有信息，这可能会增加这些信息被盗用的风险。

只有数量有限的第三方服务提供商专门或拥有实现我们业务目标所需的专业知识。如果我们与这些第三方实验室、CRO或临床研究者的任何关系，

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终止时，我们可能无法与替代实验室、CRO或研究人员达成协议，或及时或商业上合理的条款达成协议。如果实验室、CRO或临床研究者未能成功履行其合同职责或义务，或在预期期限内完成，如果需要更换，或由于未能遵守我们的临床前或临床方案、监管要求或其他原因，导致他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响，我们的临床前研究或临床试验可能会延长。延迟或终止，我们可能无法获得监管部门的批准或成功地将我们的候选产品商业化。因此，我们的经营业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能增加，我们的创收能力可能会被推迟。

更换或增加更多的实验室或CRO(或调查人员)涉及额外的成本，需要管理时间和重点。此外，当一个新的实验室或CRO开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地处理与我们签约的实验室和CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，临床研究者可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的现金补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致了感知或实际的利益冲突，或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了临床前研究或临床试验的解释，则在适用的临床前研究或临床试验中心生成的数据的完整性可能受到质疑，临床前研究或临床试验本身的效用可能受到损害，这可能会导致FDA推迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝可能会阻止我们将临床阶段候选产品或其可能开发的任何未来候选治疗产品商业化。

我们依赖第三方供应和生产合作伙伴为我们的后期临床活动提供药物，并可能对我们候选产品的任何商业供应采取同样的做法。

我们依赖第三方合同生产组织（CMO）来提供临床前和未来的临床试验产品材料和商业供应品。我们不打算通过我们的内部资源生产任何有意义数量的未来候选产品用于临床前和临床开发，我们目前没有生产此类供应品的生产设施。虽然我们打算尽量避免与我们的任何制造、供应和测试供应商达成独家协议，但并非总是可以做到。我们无法向您保证，我们的临床前或未来临床开发产品供应和商业供应不会受到限制或中断，特别是对于任何唯一来源的第三方生产和供应合作伙伴，或者将具有令人满意的质量或继续以可接受的价格供应。特别是，任何替换我们制造商可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的替换者可能数量有限。

为了遵守FDA和其他类似的国外监管机构的制造法规，我们和我们的第三方供应商必须在设计和开发、测试、生产、记录保存和质量控制方面投入大量时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规范和其他监管要求。供应商和制造商必须满足适用的生产要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管标准，如cGMP。虽然我们与我们的首席营销官达成的协议要求他们按照某些cGMP要求履行，例如与质量控制、质量保证和合格人员有关的要求，但我们无法控制我们的首席营销官的行为，以实施和维持这些标准。如果我们当前或未来的任何制造商未能遵守该等要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的部件或其他材料的供应因其他原因而受到限制或中断，我们可能被迫自行生产该等材料，而我们目前没有能力或资源。或与其他第三方签订协议，而我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法这样做。在某些情况下，制造我们未来候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将这些技能或技术转让给其他第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对该制造商的依赖，或要求我们向该制造商取得许可证，以便让另一第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求，

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验证新制造商维护的设施和程序符合质量标准和所有适用的法规和指南。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算范围内开发候选产品的能力产生负面影响。

此外，我们的CMO在我们开始生产及销售任何候选产品前须经监管机构的检查及批准，其后须不时接受持续检查。我们的CMO可能无法遵守适用的cGMP法规或美国以外的类似法规要求。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能导致监管行动，例如发布FDA表格483观察通知、警告信或对我们施加制裁，包括临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物，经营限制和刑事检控，其中任何一项都可能对我们的产品供应造成重大不利影响。我们或我们的任何CMO的任何此类失败都将严重影响我们开发、获得监管部门批准或在获得批准的情况下营销我们的候选产品的能力。

如果我们获得任何候选产品的监管批准，我们可能会依赖第三方制造商。就我们与第三方现有或未来订立的生产安排而言，我们将依赖该等第三方及时履行其责任，符合合约及监管要求，包括与质量控制及保证有关的要求。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造，或无法以商业上合理的条款进行，我们可能无法成功开发和商业化候选产品。我们或第三方未能执行我们的制造要求可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：

如果我们未能为候选药物建立和维持成功的战略联盟，我们可能不得不减少或推迟候选药物的开发或增加支出。

我们开发、制造和商业化候选药物的战略的一个重要因素是与制药公司、研究机构或其他行业参与者建立战略联盟，以推进我们的计划，使我们能够保持我们的财务和运营能力。

在寻求合适的联盟方面，我们面临着激烈的竞争。我们可能无法在可接受的条件下谈判联盟，如果真的有的话。此外，这些联盟可能不会成功。如果我们不能建立和维持合适的联盟，我们可能不得不限制我们的一个或多个药物开发或研究计划的规模或范围，或推迟这些计划。如果我们选择自己资助药物开发或研究项目，我们将不得不增加我们的支出，并需要获得额外的资金，这些资金可能无法获得或只有在不利的条件下才能获得。

在我们能够进行战略交易的情况下，我们将面临与这些合作和联盟相关的风险。

我们希望进入战略交易，以完成我们的一些候选药物的开发和商业化，包括但不限于在临床测试的第二阶段之后。这些安排可能会将

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对于我们无法控制的候选药物的开发，可能需要我们放弃重要的权利，或者可能以其他对我们不利的条款。

依赖协作安排或战略联盟将使我们面临一系列风险，包括以下风险：

与我们的知识产权有关的风险

如果我们未能充分执行或保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到损害。

我们的商业成功在很大程度上取决于获得和维护我们的候选药物的专利和商业秘密保护，用于生产这些候选药物的方法以及使用这些候选药物治疗患者的方法。

我们获得专利的能力是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。一些法律原则尚未得到解决，美国、欧盟或其他地方专利所允许的权利要求的广度或解释仍然难以确定或预测。此外，由于相关法律、科学和事实问题的复杂性，支持和解释专利权利要求所必需的专利和专利申请的具体内容具有很大的不确定性。美国、欧盟或其他地方专利法或专利法解释的变更可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们专利保护的范围。我们现有的专利和我们未来获得的任何专利可能不足以阻止他人实践我们的技术或开发与我们竞争的产品和技术。此外，我们一般不控制我们从他人处获得许可的主题的专利申请，也不控制专利申请的早期阶段。因此，我们无法对该知识产权行使与我们对自己的知识产权同等程度的控制权。

即使专利是关于我们的候选药物或使用方法，这些专利也可能受到我们的竞争对手的质疑，他们可能会认为这些专利无效和/或不可执行。如果竞争对手设计了生产或使用这些候选产品的方法，而不合法侵犯我们的专利，专利也不会保护我们的候选药物。FDA和FDA的法规和政策以及其他司法管辖区的等同政策为制造商提供了激励措施，以挑战专利有效性或创建经修改的、非侵权的药物版本，以促进仿制药的简化新药申请的批准。这些相同类型的激励措施鼓励制造商提交依赖于非药物申办者或由药物申办者准备的文献和临床数据的NDA。

专有商业秘密和非专利技术对我们的业务也非常重要。我们依赖商业秘密来保护我们的技术，特别是在我们不认为专利保护是适当的或可获得的情况下。但是，商业秘密很难保护。我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能会无意或故意向竞争对手披露我们的机密信息，并且保密协议可能无法在未经授权的披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。

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信息.强制执行第三方非法获得并正在使用商业秘密的索赔是昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，我们的竞争对手可以独立开发等同的知识、方法和诀窍。未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位造成不利影响。

如果我们没有通过延长专利期限和获得候选产品的数据独占权来获得Hatch—Waxman法案和美国境外类似立法的保护，我们的业务可能会受到重大损害。

根据FDA对我们候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节（如有），我们的一项或多项美国专利可能符合1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法案》（简称Hatch—Waxman Act）的规定，获得有限专利期限延长。Hatch—Waxman法案允许专利期限最多延长五年，以补偿在产品开发和FDA监管审查过程中损失的专利期限。然而，我们可能无法获得延期，例如，未能在适用的期限内申请，未能在相关专利到期前申请，或未能满足适用的要求。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的短。如果我们无法获得专利期延长或任何此类延长的期限少于我们的要求，我们将有权独家销售我们的产品的期限将缩短，我们的竞争对手可能在我们的专利期到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。

我们可能会因我们的员工或我们错误地使用或披露前雇主的所谓商业机密而受到损害。

我们的许多员工以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然目前没有针对我们的索赔悬而未决，但我们可能会声称这些员工或我们无意中或以其他方式使用或披露了其前雇主的商业机密或其他专有信息。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。如果我们未能为此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键研究人员或其工作成果的流失可能会阻碍或阻止我们将某些潜在药物商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地为这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

与员工和其他人的保密协议可能无法充分防止我们的商业秘密和其他专有信息的泄露，也可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会限制我们的竞争能力。

由于我们在药物发现和小分子药物开发等高技术领域开展业务，我们部分依赖于商业秘密保护，以保护我们的专有技术和工艺。但是，商业秘密很难保护。我们与公司合作伙伴、员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议通常要求另一方保守机密，不得向第三方披露由该方开发的或由我们告知的所有机密信息。这些协议还一般规定，一方在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。但是，这些协议可能不会被遵守，并且可能不会有效地将知识产权转让给我们。执行一方非法获取并使用我们的商业秘密的主张是困难的，昂贵的和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争地位造成不利影响。

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第三方的知识产权可能会增加我们的成本，或延迟或阻止我们将候选药物商业化。

我们存在侵犯或将侵犯第三方所有权的风险，因为属于第三方的专利和待审申请存在于美国、欧盟和世界其他地方的我们的研究领域。其他人可能是我们或我们的许可人每项未决专利申请和已颁发专利所涵盖的发明的第一个人，也可能是第一个就这些发明提交专利申请的人。我们知道有几项已发表的专利申请，并了解可能存在其他专利申请，这些专利申请如果获得批准并有效，可能涵盖我们开发项目的各个方面，包括在某些情况下，我们的候选药物fadraciclib、plogosertib的特定用途，或我们在研发和生产过程中使用的物质、工艺和技术。我们意识到，存在其他声称物质、工艺、技术和使用方法的专利，如果这些专利有效，可能会限制我们的研究、开发或制造业务的范围。此外，我们了解到，存在与fadraciclib和plogosertib的潜在用途相关的其他申请和专利，这些申请和专利不属于我们目前这些化合物的临床项目的一部分。在激酶领域有许多第三方的美国和外国授权专利和待审申请，包括我们有研究项目的CDK和PLK。例如，一些待决的专利申请包含广泛的权利要求，这些权利要求可能代表我们的一些激酶项目的自由操作限制，如果它们不改变发布。虽然我们打算继续监察这些申请，但我们无法预测最终会允许哪些索赔，以及如果允许，其范围将是什么。此外，由于专利申请过程可能需要数年时间才能完成，目前可能有我们未知的待审申请，这可能导致发布的专利涵盖了我们候选药物的生产，制造，商业化或使用。如果我们希望使用他人拥有的已发布和未过期专利中声称的技术或化合物，我们将需要从所有者处获得许可，进入诉讼以质疑专利的有效性，或在所有者声称我们侵犯其专利时承担诉讼风险。在一个案例中，我们反对一项与人类极光激酶有关的欧洲专利，该专利最终被撤销（没有提出上诉）。

制药和生物技术行业的专利和其他知识产权方面存在大量诉讼和其他诉讼。为第三方索赔（尤其是诉讼）辩护将花费高昂且耗时，并会分散管理层对我们业务的注意力，从而导致我们的发展或商业化努力的延误。如果第三方在其索赔中胜诉，我们可能不得不支付大量损害赔偿金或采取其他对我们业务不利的行动。由于知识产权侵权索赔，或为避免潜在索赔，我们可能：

我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他程序而产生大量费用。

如果我们选择诉诸法院，阻止另一方使用我们获得的任何专利中所声称的发明，该个人或公司有权要求法院裁定该等专利无效或不应对该第三方强制执行。这些诉讼代价高昂，会耗费时间和资源，并转移管理和科学人员的注意力，即使我们成功地阻止了对此类专利的侵犯。此外，还有一种风险，即法院将裁定此类专利无效，我们无权阻止对方使用这些发明。

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还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会以对方的活动没有侵犯我们对这些专利的权利为理由，拒绝阻止对方。此外，美国最高法院最近修改了过去20年美国专利商标局(USPTO)在授予专利时使用的一些测试，这可能会降低我们能够获得专利的可能性，并增加我们获得或许可的任何专利受到挑战的可能性。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依赖我们的外部律师来支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。我们聘请了声誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守，在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来纠正。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况将对我们的业务产生实质性的不利影响。

制药和生物技术公司的专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果做出对我们不利的决定，可能会对我们的专利地位产生负面影响。

制药和生物技术公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题。美国专利商标局或USPTO的标准是不确定的，未来可能会改变。因此，不能确切地预测专利的发放和范围。专利一旦颁发，可能会受到质疑、无效或规避。

美国专利和专利申请也可能受到干扰程序，美国专利可能受到各方之间美国专利商标局的知识产权审查(IPR)、授权后审查(PGR)或复审程序(外国专利可能在相应的外国专利局受到反对或类似的程序)，这些程序可能导致专利丧失或专利申请被拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围丧失或缩小。同样，反对或无效程序可能导致在外国管辖范围内丧失权利或缩小一项或多项专利权利要求的范围。此外，这种干预、复审和反对程序可能代价高昂。因此，任何已颁发的专利下的权利可能不能为我们提供足够的保护，使其免受竞争产品或工艺的影响。

如果我们不能获得并保持对我们的候选产品、专有技术及其用途的专利保护和商业秘密保护，我们可能会失去我们的竞争优势，我们面临的竞争将会增加，减少我们的潜在收入，并对我们实现或保持盈利的能力产生不利影响。

证券监管风险与我国证券投资

未能按照2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条和第404条实现和维持内部控制，可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们对符合适用标准的财务报告保持内部控制。正如许多规模较小、员工人数较少的公司一样，我们的财务控制和程序可能会发现存在重大弱点。如果我们未能维持我们的内部控制或未能实施所需的新的或改进的控制，因为该等控制标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制。有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，并且在预防财务风险方面也很重要。

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诈骗。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

由于我们是一家上市公司，我们的成本和管理资源增加，我们可能无法遵守上市公司的义务。

作为一家上市公司，我们面临并将继续面临增加的法律、会计、行政和其他成本和开支，而我们作为一家私营公司不会承担。遵守2002年《萨班斯·奥克斯利法案》以及SEC、上市公司会计监督委员会和纳斯达克的其他规则，导致我们付出了巨大的初始成本以及持续的合规成本。作为一家上市公司，我们受《萨班斯·奥克斯利法案》第404条有关财务报告内部控制的约束。我们已完成一个正式的程序，以评估我们的内部控制，并得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制有效。随着我们业务的增长和变化，我们无法保证我们能够维持财务报告内部监控的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所并无就我们截至2023年12月31日止年度的财务报告内部监控的有效性提供意见，原因是我们是一家规模较小的申报公司。倘我们的独立核数师日后须就该等监控提供意见，则核数师有可能认为该等监控无效。

有效的财务报告内部监控对于我们提供可靠的财务报告是必要的，同时，充分的披露监控和程序旨在防止欺诈行为。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的经营业绩可能会受到损害。我们已完成正式程序，以评估我们对财务报告的内部监控。然而，监管机构在内部监控领域的指引不断演变，而我们能否在适用期限前遵守规定存在重大不确定性。任何未能实施所需新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，均可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务。无效的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们的普通股可能有一个不稳定的公开交易价格。

我们普通股的活跃公开市场尚未发展起来。我们的股票可以少量交易，这可能使我们的股票价格高度波动。我们股票的最后报告价格可能不代表您可以购买或出售股票的价格。与我们相若的公司的证券市场价格一直高度波动。通常，这些股票经历了重大的价格和数量波动，原因既与个别公司的经营业绩有关，也不相关。此外，整个股票市场，特别是生物技术和其他生命科学股票最近经历了重大波动。与我们的普通股一样，这些股票由于与个别公司的经营业绩无关的原因而经历了重大的价格和成交量波动。造成这种波动的因素可能包括：

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我们经营亏损的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们的经营亏损可能按季度大幅波动。可能导致我们的经营亏损按期波动的一些因素包括我们的临床前和临床开发项目的状态、与我们的临床前和临床开发项目相关的费用水平、与第三方合作、许可、生产或其他重大协议的实施或终止、任何此类协议项下的非经常性收入或支出，以及遵守法规要求。我们的历史和未来财务业绩的期间比较可能没有意义，投资者不应依赖它们作为未来业绩的指标。我们波动的亏损可能达不到证券分析师或投资者的预期。我们未能满足这些期望可能导致我们普通股价格下跌。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究或报告，如果他们改变了对我们股票的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们的研究和报告的影响。如果分析师不发表研究报告，或其中一位或多位发表研究报告的分析师停止对我们的报道，或未能定期发表有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而导致我们的股价或交易量下跌。此外，如果一位或多位报道我们的分析师下调我们的股票评级，或者我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们的宪章文件和特拉华州法律条款中的反收购条款可能会使收购更加困难，并可能导致管理层的巩固。

我们在特拉华州注册成立。特拉华州法律的反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程可能会使控制权的变更或移除管理层的努力更加困难。此外，根据特拉华州法律，我们的董事会可能采取额外的反收购措施。

我们有权发行最多500万股优先股，并有权决定这些股票的条款，而无需我们的股东采取任何进一步行动。如果董事会行使这一权力发行优先股，第三方可能更难收购我们大多数已发行的有表决权的股票，并投票罢免管理层或董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程也为我们的董事会成员提供了交错的条款。根据特拉华州公司法第141条，我们的董事只能由股东出于原因和当时已发行的大多数有表决权股票的持有人投票的方式罢免。这些规定可能会阻止股东在单一的代理权竞争中取代整个董事会，从而使第三方在未经我们董事会同意的情况下更难获得对我们的控制权。这些规定还可能推迟董事会在有理由或无理由的情况下解除管理层职务。此外，我们的董事只有在有原因的情况下才能被免职，修订和重述的章程限制了我们的股东召开股东特别会议的能力。

截至2023年12月31日，我们有335,273股6%的可转换优先股，119,000股B系列优先股和264股A系列优先股已发行和流通。

根据特拉华州公司法第203条，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行商业合并，除非持有者持有股份满三年，除非董事会批准交易等可能性。我们的董事会可以利用这一条款来阻止管理层的变动。上述条款的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

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我们的行政人员雇佣协议中的若干离职相关协议可能会增加收购的困难，并可能导致管理层的巩固。

2008年3月（经随后修订，最近一次更新于2023年1月1日），我们与总裁兼首席执行官以及财务执行副总裁、首席财务官和首席运营官订立了雇佣协议，其中载有有关行政人员在无"因由"或因"控制权变动"而被解雇的情况下的遣散安排，（每项协议中的每项条款均已定义）。这些条款所引发的财务责任可能会阻止对股东有吸引力的企业合并或收购，并可能限制投资者未来愿意为我们的股票支付的价格。

在收购我们的普通股的情况下，我们不能向我们的普通股股东保证，我们将能够谈判的条款将提供一个价格等于，或更优惠的价格，我们的普通股可能在当时的交易价格。

未经本公司优先股至少多数股份持有人的投票或同意，本公司不得与另一实体进行合并或合并，（除我们普通股股东的批准外），除非尚未发行的优先股及其权利、特权和优先权不受影响，或被转换为或交换拥有权利的幸存实体的优先股，优惠和限制基本上类似，但不低于我们的可转换优先股。

此外，如果第三方寻求收购本公司或通过合并的方式获得本公司的控制权，但该要约的条款不规定本公司的优先股保持流通，或转换为或交换具有与本公司优先股基本相似但不低于本公司优先股的权利、优先权和限制的幸存实体的优先股，本公司优先股指定证书的条款规定了对本公司优先股转换比率的调整，根据任何此类交易的条款，优先股股东有权根据其条款获得每股最高10.00美元的普通股，导致我们的普通股股东无法获得与该等股票在任何此类交易时的交易价格一样优惠的价格。截至2023年12月31日，我们有335，273股6%可换股可交换优先股已发行及尚未发行。如果交易中我们收到收益分配给股东，并且严格遵守规范优先股的指定证书条款，则在向普通股股东分配之前，将向优先股股东支付大约400万美元，尽管交易的形式可能会影响优先股股东的待遇。在这种情况下，虽然这样的交易将受到我们的普通股持有人的批准，我们不能向我们的普通股持有人保证，我们将能够谈判的条款将提供一个价格等于，或更优惠的价格，我们的普通股股票可能在当时的交易价格。因此，我们优先股的条款可能会阻碍第三方收购我们公司。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的某些条款可能会延迟或阻止我们管理层的变更，并使第三方更难收购我们。

我们的修订和重述的公司注册证书和章程包含可能延迟或阻止董事会和管理团队变动的条款。其中一些规定：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州普通公司法第203条的约束，该条限制了大股东完成企业合并的能力，

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或收购我们。这些条款可能会阻止对股东有吸引力的企业合并或收购，并可能限制投资者将来愿意为我们的股票支付的价格。

这些规定也使我们的股东更难更换我们的董事会成员。由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些条款反过来可能影响任何取代我们现有管理团队的尝试。此外，这些条款可能会阻止对股东有吸引力的收购，并可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

我们可能有有限的能力支付我们的优先股现金股息，并不保证未来的季度股息将被宣布。

特拉华州法律可能会限制我们对优先股支付现金股息的能力。根据特拉华州法律，我们优先股的现金股利只能从盈余中支付，如果没有盈余，则从公司当前或上一财年的净利润中支付。特拉华州法律将“盈余”定义为公司的总资产减去总负债后超过公司资本的数额，这是由公司董事会确定的。

由于我们不盈利，我们支付现金股息的能力将需要足够的盈余。即使有足够盈余支付优先股的现金股息，我们可能没有足够现金支付优先股的股息或我们可能选择不宣派股息。

我们的普通股和优先股可能会经历极端的价格和成交量波动，这可能导致代价高昂的证券相关诉讼，包括证券集体诉讼或证券相关调查，这可能会降低对我们的投资吸引力。

我们的普通股和优先股的市价可能因多种因素而大幅波动，包括：

股票市场不时经历价格和成交量的重大波动，影响了公开交易证券的市场价格。生物技术公司的证券市场价格，特别是像我们这样没有产品收入和利润的公司，一直高度波动，未来可能会保持高度波动。这种波动往往与特定公司的业绩无关。过去，经历证券市场价格波动的公司经常面临证券集体诉讼和衍生诉讼，作为一家上市公司，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。此外，与生物技术有关的公司和技术公司股票的市场价格往往达到与这些公司业绩无关的水平。这些市场价格一般不可持续，波动性很大。

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无论是否有价值，针对我们的诉讼可能导致巨额成本、分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的财务状况和经营业绩。

未来出售我们的普通股和可转换优先股以及未来在转换我们的优先股时发行我们的普通股可能会对我们的股价产生负面影响，并导致我们的普通股现有持有人的稀释。

如果我们的普通股或优先股股东在公开市场上出售了大量的股票，或者市场认为这种出售可能发生，我们的普通股和优先股的市场价格可能会下跌。如果可转换优先股的其他持有人选择以重新协商的价格将其股份转换为普通股，这种转换以及出售大量我们普通股，可能会导致我们普通股的现有持有人稀释，从而也会对我们普通股的价格产生负面影响。例如，在2013年，我们与其他与我们接洽提议交易所的各方进行了公平谈判，共发行了9，358股普通股，以换取877，869股优先股。

如果我们将可转换优先股交换为债券，交换将是应纳税的，但我们不会提供任何现金来支付任何可转换优先股股东可能产生的任何税务责任。

以可转换优先股换取债权证，以及以普通股支付的任何股息或利息全部支付，将属于美国联邦所得税的应课税事件，这可能导致可转换优先股持有人在没有收到任何相应现金的情况下承担税务责任。此外，债权证可被视为具有原始发行折扣，即使归属于该收入的现金在债券到期或赎回前不会收到，但一般须计入持有人的总收入内。我们不会向证券持有人分派任何现金以支付该等潜在税项负债。

如果我们自动转换可转换优先股，从我们选择自动转换之日起至转换日期，我们普通股的价格就有很大的波动风险。

如果我们普通股的收盘价超过每股888，300美元，我们可能会自动将可转换优先股转换为普通股。在我们可能首次选择自动转换优先股和自动转换日期之间，我们的普通股价格存在波动的风险。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。

我们预计在可预见的将来不会对普通股支付现金股息。任何现金股息的支付将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本需求、策略选择的检讨结果及其他因素，并将由我们的董事会酌情决定。因此，投资者将不得不依赖资本增值（如果有的话）来赚取他们在我们普通股的投资回报。此外，我们将来可能会受到有关股息支付的合约限制或禁令的约束。

已登记的普通股股份数目，包括因行使我们尚未行使的认股权证而发行的股份，相对于我们目前已行使的普通股而言，意义重大，并可能对我们普通股的市价造成下行压力。

登记转售的普通股数量，包括将在行使我们的已发行认股权证时发行的股票，与目前已发行普通股的数量相比是相当大的。如果证券持有人决定在任何给定时间向市场出售大量股票，市场上可能没有足够的需求购买股票，而我们普通股的市场价格不会下降。此外，持续向市场出售超过我们普通股典型交易量的数量的股票，甚至是如此大量的股票可用，可能会在较长一段时间内抑制我们普通股的交易市场。

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如果有人卖空我们的普通股，包括出售将在行使我们的已发行认股权证时发行的股票，我们普通股的价格可能会下降。

卖空是股东利用证券价格预期下跌的一种手段。此外，期权和权证的持有者有时会卖空，因为他们知道自己实际上可以通过行使期权或权证来回补，从而锁定利润。在相对较短的时间内大量卖空或大量其他抛售可能会对证券的市场价格造成下行压力。由于行使认股权证后市场上可获得的额外股票数量，进一步出售在行使我们的已发行认股权证时发行的普通股可能会导致我们普通股的价格进一步下降，这可能会鼓励卖空，从而进一步削弱我们普通股的价值。因此，由于卖空我们的普通股，您的投资价值可能会下降。

我们面临着与我们可能购买的有价证券相关的风险。

我们可以将不需要履行短期债务的现金投资于短期有价证券。根据批准的投资政策，我们可以购买美国政府、政府支持的机构的证券，以及高评级的公司和资产支持证券。从历史上看，对这些证券的投资一直具有很高的流动性，只经历了非常有限的违约。然而，最近金融市场的波动给这些投资的流动性和安全性带来了额外的不确定性。虽然我们相信我们的有价证券投资是安全和高流动性的，但我们不能保证我们的投资组合不会受到最近或未来的市场波动或信贷限制的负面影响。

我们的董事和高级管理人员要求赔偿的要求可能会减少我们的可用资金，以满足股东对我们的成功索赔，并可能减少我们的可用资金。

根据《特拉华州公司法》第102(B)(7)条的允许，我们重述的公司注册证书在法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任。此外，在特拉华州公司法第145条允许的情况下，我们重述的公司注册证书和重述的公司章程规定，我们应在特拉华州公司法授权的最大范围内，赔偿每个因现在或过去是我们公司的高管，或应我们的请求正在或曾经是另一实体的高管或董事而参与任何诉讼或其他程序的人，使其不承担与此相关的一切合理产生或遭受的费用、损失或责任。我们重述的公司注册证书规定，获得赔偿的权利包括有权获得支付在最终处置之前为任何诉讼辩护而产生的费用，但前提是只有在董事或其代表向我们交付承诺，在最终确定该董事无权获得赔偿的情况下，才会预付款项。

如果我们没有在收到书面赔偿要求后60天内全额支付适当的赔偿要求，除非是预支费用的索赔，在这种情况下，期限是20天，我们重述的公司证书和我们重述的章程授权索赔人对我们提起诉讼，并规定如何构成对该诉讼的抗辩。

特拉华州一般公司法第145条允许公司赔偿公司的任何董事或高级职员的费用，（包括律师费）、判决、罚款以及就与任何因该人是法团的董事或高级人员而提起的诉讼、诉讼或法律程序有关而实际和合理招致的和解所支付的款额，如果该人真诚地行事，并以他合理地相信符合或不违背公司的最大利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，如果他或她没有理由相信他或她的行为是非法的。在派生行为中，（即，（由公司或代表公司提出的），赔偿仅可为任何董事或高级管理人员为该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理地发生的费用提供，如果该人是真诚的，并以他或她合理地认为符合或不违背公司的最大利益的方式行事，但如该人已被裁定须对法团负上法律责任，则不得提供弥偿，除非且仅限于提出该诉讼或诉讼的法院裁定被告人公平合理地有权就该等开支获得弥偿的范围。

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经重述的公司注册证书及经重述的章程所赋予的权利并非排他性，我们获授权与董事、高级职员、雇员及代理人订立弥偿协议，并获得保险以弥偿该等人士。我们已与我们的每一位高级管理人员和董事签订了赔偿协议。

上述责任限制和我们的赔偿义务限制了董事和高级职员因违反其作为董事的受托责任而对金钱损害的个人责任，通过将该等损失和费用的负担转移到我们身上。虽然我们已购买董事及高级职员责任保险，但我们弥偿责任所涵盖的若干责任或开支可能不在该等保险范围内，或可能超出承保限额。因此，我们可能需要使用大量资金来履行我们的赔偿义务，这可能会严重损害我们的业务和财务状况，并限制可能选择对我们公司提出索赔的股东可用资金。

与重列合并财务报表有关的风险

我们已重列先前发布的综合财务报表，并于此过程中发现截至2022年12月31日的财务报告内部监控存在重大弱点。倘吾等未能发展及维持对财务报告之有效内部监控，则吾等可能无法及时准确报告吾等之财务业绩，从而可能对投资者对吾等之信心造成不利影响，并可能对吾等之业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。任何未能对财务报告保持有效的内部控制，都可能对我们及时准确地报告我们的财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。在任何一种情况下，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。对财务报告的内部控制不力也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

吾等不能保证吾等正在采取及计划于未来采取的措施将纠正已识别的重大弱点，或未来不会因未能实施及维持适当的财务申报内部监控或规避该等监控而出现任何额外重大弱点或财务业绩重报。此外，即使我们成功加强我们的监控及程序，该等监控及程序日后可能不足以防止或识别违规之处或错误，亦不足以促进我们的综合财务报表的公允列报。

我们可能面临诉讼和其他风险，因为 重述我们先前发布的合并财务报表，载于表格10—K的修正案1，截至2022年12月31日的财政年度 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。

作为对截至2022年12月31日止财政年度的10—K表格第1号修订本所载先前发布的综合财务报表的重述的一部分，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。由于此类重大弱点、重述和其他提出的或将来可能由SEC提出的事项，我们面临潜在的诉讼或其他争议，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔，由于重列以及我们对财务报告和财务报告编制的内部控制存在重大缺陷而产生的合同索赔或其他索赔，报表于本报告日期，吾等并不知悉任何该等诉讼或争议。但我们不能保证

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这类诉讼或争议在未来不会发生。任何该等诉讼或争议，无论成功与否，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

项目1B.未解决的工作人员意见

没有。

项目1C。网络安全

我们认识到维持业务伙伴、员工和患者对我们业务的信任和信心的至关重要性，并致力于保护我们业务运营和系统的机密性、完整性和可用性。我们的董事会积极参与监督我们的风险管理活动，而网络安全是我们整体风险管理方法的重要元素。我们的网络安全政策、标准、流程及惯例均以英国政府国家网络安全中心所制定的认可框架及其他适用行业标准为基础。一般而言，我们寻求通过全面、跨职能的方法来应对网络安全风险，该方法侧重于通过识别、预防和减轻网络安全威胁以及在发生网络安全事件时有效应对网络安全事件，来维护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。

网络安全风险管理与策略；风险的影响

我们面临与网络安全相关的风险，例如未经授权的访问、网络安全攻击和其他安全事件，包括黑客造成的、对硬件和软件系统的意外损坏或中断、数据丢失和机密信息被盗用。为识别和评估网络安全威胁的重大风险，我们维持全面的网络安全计划，以确保我们的系统有效并为信息安全风险做好准备，包括定期监督我们的内部和外部威胁的安全监控计划，以确保我们的信息资产的机密性和完整性。我们将网络安全威胁的风险与其他公司风险作为整体风险评估过程的一部分。我们采用一系列工具和服务，包括定期的网络和端点监控、审计、漏洞评估和渗透测试，为我们的风险识别和评估提供信息。诚如下文“网络安全管治”一节所详述，我们的审核委员会负责监督我们的网络安全风险管理及策略流程，并由首席财务官领导。

我们亦会透过将我们的流程与英国政府的国家网络安全中心（National Cyber Security Centre）设定的标准进行比较，以识别网络安全威胁风险。为确保关键数据和系统的可用性、维持合规性、管理网络安全威胁的重大风险、防范和应对网络安全事件，我们开展以下活动：

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我们对事件的应对涉及协调活动，以检测、应对和从网络安全事件中恢复，包括对事件进行分类、评估严重程度、上报、遏制、调查和补救的流程，以及遵守可能适用的法律义务和减轻对我们业务和声誉的损害。

作为上述流程的一部分，我们定期与顾问、审计师和其他第三方接触，包括让第三方独立的合格和认可的顾问审查我们的网络安全计划，以帮助确定需要持续关注、改进和合规的领域。

我们的流程还解决与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁风险，包括我们的供应商和制造商，或访问患者和员工数据或我们的系统。此外，网络安全考虑因素影响我们对第三方服务提供商的选择和监督。我们对有权访问我们的系统、数据或存放此类系统或数据的设施的第三方进行尽职调查，并持续监控通过此类尽职调查识别的网络安全威胁风险。此外，我们将要求那些可能给我们带来重大网络安全风险的第三方（尽管目前没有）通过合同同意以特定方式管理其网络安全风险，并同意接受我们酌情进行的网络安全审计。

我们在风险因素标题下说明已确定的网络安全威胁的风险，包括之前任何网络安全事件的风险，是否已对我们产生重大影响，或如何对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。安全事件、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任这些公开内容通过引用并入本文。

我们没有经历过任何重大的网络安全事件，我们因网络安全事件而产生的费用也是微不足道的。

网络安全治理;管理

网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层关注的领域。我们董事会的审计委员会负责监督网络安全威胁的风险。

我们的审计委员会至少每年都会收到管理层关于我们的网络安全威胁风险管理和战略流程的最新情况。在此类会议上，我们的审计委员会通常会收到包括网络安全仪表板和其他材料在内的材料，这些材料讨论当前和新出现的重大网络安全威胁风险，描述我们缓解这些风险的能力，以及与我们的同行和第三方相关的最新发展、不断发展的标准、技术发展和信息安全考虑因素。我们的审计委员会还会收到关于任何符合建立报告门槛的网络安全事件的及时信息，以及关于任何此类事件的持续更新，直到它得到解决。到目前为止，我们还没有经历过任何网络安全事件。

我们还鼓励审计委员会成员定期与管理层就与网络安全相关的新闻事件进行对话，并讨论我们网络安全风险管理和战略计划的任何更新。重大网络安全威胁风险也在单独的董事会会议讨论企业风险管理、运营预算、业务连续性规划、并购、品牌管理和其他相关事项时考虑。

我们的网络安全风险管理和战略流程由我们的首席财务官领导，上面详细讨论了这些流程。我们的首席财务官已经负责我们的IT职能20年了，并且在过去的35年里一直管理着公司的IT职能。我们的IT经理管理我们的IT职能已超过20年。*管理团队成员通过管理和参与网络安全风险，了解和监测网络安全事件的预防、缓解、检测和补救

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上述管理和战略流程，包括我们的事件响应计划的操作。如上所述，管理团队成员定期向董事会审计委员会报告网络安全威胁风险，以及其他与网络安全相关的事项。

第二项：香港物业

我们租用位于新泽西州伯克利高地的公司总部。我们相信我们现有的设施足以满足我们的业务需求。

第三项：提起法律诉讼

有时，我们可能会卷入与我们的业务行为相关的例行诉讼。截至2023年12月31日，我们没有参与任何重大法律程序。

第二项第四项：煤矿安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CYCC”。我们的优先股目前在纳斯达克交易代码为“CYCCP”。

普通股持有者

我们于2023年12月18日对普通股进行了15：1的反向股票分割（“反向股票分割”）。除另有指明外，所有股份及每股资料均已追溯调整，以使反向股份拆股生效。

于2024年3月15日，我们约有11名登记持有人持有我们的1，318，257股流通普通股。2024年3月15日，纳斯达克公布的我们普通股的收盘价为每股2. 43美元。

分红

我们从未就普通股宣派或支付任何现金股息，目前也不预期在可预见的将来宣派或支付任何现金股息。然而，我们需要对我们的优先股进行或累积季度股息支付。除优先股可能支付的股息外，我们目前打算保留所有未来盈利（如有）以资助运营。任何有关股息政策的未来决定将由董事会酌情决定，并视乎多项因素而定，包括未来盈利、资本要求、财务状况、未来前景、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素。

未登记的证券销售

没有。

发行人购买股票证券

没有。

第6项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告包含某些陈述，可能被视为美国证券法定义的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。该等陈述乃基于管理层根据其经验及对历史趋势、当前状况、预期未来发展及彼等认为适当的其他因素的看法而作出的若干假设及评估。可能导致结果与前瞻性陈述中预测或暗示的结果存在重大差异的某些因素载于截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报，标题如下： "项目1A—风险因素"。

我们建议您仔细阅读这些描述。我们告诫阁下不要过分依赖本报告所载的前瞻性陈述。这些声明与本报告中的所有声明一样，仅限于本报告日期（除非注明更早的日期），我们没有义务更新或修订这些声明，除非法律要求。此类前瞻性陈述并不能保证未来业绩，实际结果可能与此类前瞻性陈述所建议的结果存在重大差异。

我们于2023年12月18日对普通股进行了15：1的反向股票分割（“反向股票分割”）。除另有指明外，所有股份及每股资料均已追溯调整，以使反向股份拆股生效。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，开发基于细胞周期，转录调控，表观遗传学和有丝分裂控制生物学的创新癌症药物。 截至2023年12月31日止年度，我们报告收入为40万美元，截至2022年12月31日止年度无收入。我们预计在可预见的将来不会报告收入。

在2023年，我们的主要重点是我们的转录调控计划，这是 评估fadraciclib，一种CDK2/9抑制剂， 实体瘤和血液恶性肿瘤.表观遗传学/抗有丝分裂计划正在评估PLK1抑制剂plogosertib在晚期癌症中的应用。

我们目前保留与我们药物项目相关的化合物在全球的所有营销权。

收入

迄今为止，我们尚未从产品销售中产生任何收入。我们的候选产品将需要大量额外的研究和开发工作，包括广泛的临床前和临床测试。 我们推进临床试验的所有候选产品在商业使用前都需要获得监管部门的批准，并且商业化需要大量成本。截至2023年12月31日止年度，我们已确认收入40万美元，涉及收回与Cedars Sinai Medical Center管理的研究者申办的研究相关的临床生产成本。截至2022年12月31日止年度，我们并无任何收入，且预期于可见将来不会报告收入。

资金需求和持续经营

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为340万美元我们自成立以来已产生亏损，截至2023年12月31日，我们的累计亏损为4283万美元。我们预计未来将继续产生巨额经营亏损。

我们目前没有足够的资金来完成我们任何候选药物的开发和商业化。当前的商业和资本市场风险可能对资源的可用性产生不利影响，

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资金和我们在未来获得它们的能力，这可能会延迟或阻碍我们推进目前处于临床管道中的药物获得FDA或EMA批准商业化的进展。此外，我们计划继续评估授权和收购机会，以获得符合我们战略的新药或药物靶点。任何此类交易都可能增加我们未来的资金需求。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求之前，我们可能永远不会这样做，我们预计主要通过公开或私人股本发行、债务融资或战略合作来满足未来的现金需求。虽然我们不依赖机构信贷融资，因此不受债务契约合规要求或银行可能撤回信贷的限制，但我们依赖于股票市场的资金和活动。我们不知道是否会以可接受的条件提供额外的资金，或根本不知道。如果我们无法在需要时获得额外资金，我们可能不得不推迟、缩小范围或取消一项或多项临床试验或研发项目，或更改我们的运营计划。此外，我们可能不得不在开发的早期阶段与一个或多个候选产品项目合作，这将降低这些项目对我们的经济价值。

自成立以来，我们主要依靠出售普通股和优先股证券所得款项为我们的运营和内部增长提供资金。额外资金来自研发税收抵免、政府补助金、产品权利销售、投资利息、许可证收入、特许权使用费收入以及2012年9月停止经营的有限产品收入。

如本年度报告表格10—K的合并财务报表附注附注1所述，ASC主题205—40项下， 财务报表的列报--持续经营管理层须于各报告期评估是否存在综合考虑的情况和事件，令实体在财务报表发布日期后一年内持续经营的能力产生重大疑问。这项评价最初没有考虑到截至财务报表发布之日尚未充分执行的管理层计划可能产生的缓解影响。

根据我们目前的运营计划，我们预计截至2023年12月31日的现金及现金等价物340万美元将使我们能够在2024年4月之前满足流动性需求。截至2024年3月21日，我们的手头现金余额约为340万美元。我们将继续努力筹集额外资金，然而，截至本年报表格10—K的综合财务报表日期，我们无法保证我们将能够筹集额外资金以延长运营至2024年4月。我们的亏损历史，我们的负现金流，我们手头的流动性资源，以及我们对在当前资源耗尽后获得额外融资以资助我们的业务的能力的依赖，这是不可能的，因此，我们评估认为，自2011年起，我们是否有能力继续作为一家持续经营企业至少十二个月的时间存在重大疑问。本年度报告以表格10—K发布。虽然我们有计划，

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目录表

降低风险主要包括通过公共或私人股本或债务融资的组合筹集额外资金，或通过订立伙伴协议进一步开发我们的候选药物，但我们无法保证这些缓解风险的努力会取得成功。

出售证券的协议

于2023年12月21日，我们与若干机构投资者（“买方”）订立证券购买协议（“证券购买协议”）。根据证券购买协议，我们同意以登记直接发售（“登记直接发售”）出售168，500股普通股（“股份”），每股面值0. 001美元（“普通股”），以及预出资认股权证（“预出资认股权证”），以购买最多219，700股普通股。预集资认股权证之行使价为每股0. 001元，可即时行使，并可于其原发行后随时行使，直至该预集资认股权证获悉数行使为止。每股股份以3. 315元的价格出售，而每份预筹资金认股权证以3. 314元的价格出售（相等于每股股份购买价减预筹资金认股权证的行使价）。

根据证券购买协议，于同时进行的私募配售（连同登记直接发售，“发售”）中，吾等亦同意向购买人发行无记名认股权证（“普通认股权证”）以购买最多388，200股普通股股份。每份普通认股权证的行使价为每股3.19美元，可在其最初发行后立即行使，并将于最初发行日期起七年内到期。发行于2023年12月26日结束，扣除配售代理费及我们应付的其他发行费用后，我们获得的所得款项净额约为100万美元。Ladenburg Thalmann & Co. Inc. (the根据我们与配售代理订立的日期为2023年12月21日的配售代理协议，“配售代理”（“配售代理”）担任配售代理的独家配售代理。

2023年12月21日，在一个单独的并发内幕私募中，（「内幕私募」），我们亦与若干行政人员订立证券购买协议（“内幕证券购买协议”），据此，我们同意以私人配售方式出售（i）6，070股普通股和认股权证购买6，070股普通股，其条款与发行予本公司首席执行官斯皮罗·龙博蒂斯（Spiro Rombotis）相同，及（ii）1，886股普通股，以及购买1，886股普通股的认股权证，其条款与发行予本公司收购予本公司的购买人的普通股相同，我们的执行副总裁—财务，首席财务官和首席运营官。每股该等普通股股份及随附认股权证均以购买价3.315结雅出售，该购买价与登记直接发售所售股份的购买价相同。

于2021年8月12日，我们与Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）订立控制股权发售销售协议（“销售协议”），据此，我们可不时透过Cantor作为销售代理发行及出售总发售价最高达50，000，000美元的普通股股份。康托可以通过法律允许的任何方法出售我们的普通股，该方法被认为是《证券法》第415（a）（4）条所定义的“在市场上发售”。

2022年8月12日，我们获悉与本销售协议相关的表格S—3（文件编号333—231923）（“登记声明”）已于2022年6月21日到期。在意识到到期之前，但在到期后，我们以市场价格出售了总共132，473股普通股，总收益约为2，721，187美元。出售该等股份须受若干股东之潜在撤销权所规限。由于这些撤销权，我们将207，807股股份（包括75，333股先前发行和出售的公司未收到所得款项并于2022年9月30日重新分类为临时股权）分类，总赎回价值为4，494，496美元的普通股为股东权益以外的股票。我们亦重报每股亏损，原因是135，000美元相关费用最初未计入至可能撤销的股份最高赎回金额的增加。于2023年第三季度，在解除权到期后，且无行使该等权利的要求或要求，我们将所有207，807股股份重新分类回永久权益。于所有呈列期间，就每股盈利及一般财务报告而言，受撤销权所规限的股份均视为已发行及尚未发行。

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目录表

于二零二二年八月十五日，由于登记声明届满，销售协议已相互终止。已根据销售协议出售合共218，738股股份，所得款项总额约7，600，000元，包括截至二零二二年十二月三十一日止年度出售的168，576股股份，所得款项总额约3，400，000元。

优先股股息

2024年1月12日，董事会宣布对我们6%的可转换优先股派发季度现金股息，金额为每股0.15美元。约50,000美元的现金股息于2024年2月1日支付给截至2024年1月22日收盘时持有6%可转换优先股的记录持有人。

经营成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

持续经营的结果

收入

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的收入(除百分比外，以千计)：

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我们确认截至2023年12月31日的年度确认收入为420,000美元。这笔收入与收回与Cedars-Sinai医学中心管理的研究人员赞助的研究相关的临床制造成本有关。2022年的比较期间没有确认任何收入。

我们预计在可预见的未来不会公布收入。

研发

我们按实际发生的费用来支付所有的研究和开发费用。研发费用主要包括：

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目录表

下表载列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的研发开支资料（以千计，百分比除外）：

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截至2023年及2022年12月31日止年度，研发开支分别占经营开支的74%及73%。

研发开支由截至2022年12月31日止年度的20. 3百万美元减少1. 1百万美元至截至2023年12月31日止年度的19. 2百万美元。截至2023年12月31日止年度的转录调控计划支出相对于相应的比较期间减少了70万美元。减少的主要原因是临床试验费用减少220万美元，原因是血液恶性肿瘤I/II期研究暂时停止，以及上一年完成生物等效性研究，但被制造和其他非临床支出增加160万美元所抵消。截至2023年12月31日止年度，与plogosertib有关的研发开支较相应比较期间减少60万美元。减少的主要原因是临床试验费用减少了20万美元，与临床试验进展有关，生产和其他非临床支出减少了40万美元。

未来

我们预计，截至2024年12月31日止年度的整体研发费用将较截至2023年12月31日止年度减少，因为我们专注于晚期实体瘤和淋巴瘤的I/II期项目。

一般和行政

一般及行政开支包括行政人员开支、法律及其他专业开支及一般企业开支。下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度的一般及行政开支总额（以千计，百分比除外）：

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截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，一般及行政开支总额分别占经营开支的26%及27%。

我们的一般及行政开支由截至2022年12月31日止年度的740万元减少70万元至截至2023年12月31日止年度的670万元。此减少主要由于与Cantor Fitzgerald & Co.签订的控制股权发售销售协议（“销售协议”）有关的非经常性成本400万美元所致。

未来

我们预期截至2024年12月31日止年度的一般及行政开支将与截至2023年12月31日止年度保持相对平稳。

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目录表

其他收入(费用)，净额

下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度的其他收入（开支）（以千计，百分比除外）：

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其他收入总额净额由截至2022年12月31日止年度的收入约170万美元减少约180万美元至截至2023年12月31日止年度的支出约100万美元。其他收入的减少主要与2005年12月资产购买协议（APA）下的应收特许权使用费有关，根据该协议，Xcyte治疗公司，或Xcyte（我们于2006年3月收购的一家企业）通过APA和其他相关协议向Thermofisher Scientific Company或TSC出售与我们的产品开发计划无关的某些资产和知识产权。因此，我们分别呈列50，000元及1，300元作为截至2023年及2022年12月31日止年度自TSC收到的其他收入。我们不了解TSC的活动，也无法预测我们何时可能根据APA获得收入（如有）。

汇兑损益

截至2023年12月31日止年度，外汇收益减少60万美元至亏损40万美元，而截至2022年12月31日止年度则收益约20万美元。

我们在新泽西州的母公司和苏格兰的子公司之间有公司间贷款。未偿还公司间贷款预期不会于可见将来偿还，而预付资金性质属长期投资性质。因此，所有因公司间贷款产生的未变现外汇收益或亏损均于其他全面收益确认，直至公司间贷款可预见偿还为止。截至2023年12月31日止年度，与公司间贷款有关的有利未实现外汇变动导致收益1290万美元，而截至2022年12月31日止年度则亏损2120万美元。

未来

其他收入（支出）净额将继续受外汇汇率变动及根据《行政程序法》收取收入的影响。由于吾等并不控制TSC所作的销售，吾等无法估计根据《行政行动计划》（如有）项下的收入水平及时间。

由于透过公司间贷款垫付的资金属长期投资性质，该等资金的未实现外汇收益及亏损将于其他全面收益（亏损）确认，直至公司间贷款可预见偿还为止。

所得税优惠

我们在所得税中记录研究和开发税收抵免。向英国税务和海关管理局(HMRC)申请的研究和开发税收抵免是针对符合条件的研究和开发成本而获得的。

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目录表

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度从此类抵免中获得的所得税优惠总额(除百分比外，以千计)：

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由于2023年4月生效的立法改革，所得税优惠大幅减少约170万美元，从截至2022年12月31日的财年的470万美元降至截至2023年12月31日的财年的300万美元。可收回的税收抵免水平与任何一年发生的合格研发支出和可获得的交易损失直接相关。

未来

我们预计在截至2024年12月31日的一年中，我们将继续有资格获得英国研发税收抵免，并将继续选择接受税收抵免的支付。2023年4月生效的立法改革在2024年初被部分撤销，导致与截至2023年12月31日的年度发生的支出和2024年第二季度的应收款项有关的额外所得税优惠80万美元。在2024年之后，不能保证我们将有资格获得这一税收抵免，或者如果有资格，由于HMRC对资格标准的拟议更改而可能产生的任何应收金额将被正确估计。我们预计，截至2024年12月31日的财年，研发税收抵免将低于截至2023年12月31日的财年。

流动性与资本资源

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日我们的关键流动性指标摘要(单位：千)：

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现金流

截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度，经营、投资和融资活动提供(用于)的现金摘要如下(以千计)：

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目录表

经营活动

用于经营活动的现金净额从截至2022年12月31日的年度的2080万美元减少到截至2023年12月31日的年度的1610万美元，减少了470万美元。经营活动使用的现金减少的主要原因是周转资金增加了630万美元，但净亏损增加了130万美元。营运资本630万美元的变化主要是由于临床试验押金和研究和开发税收抵免应收账款余额减少所致。在截至2023年12月31日的一年中，收到了约480万美元的研究和开发税收抵免现金。

投资活动

在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额减少了1,000美元，这是由于信息技术(“IT”)的资本支出在各自的比较期间略有减少。

融资活动

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为80万美元，直接原因是获得了大约：

下表汇总了截至2023年12月31日我们的长期合同义务(单位：千)：

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表外安排

自我们成立以来，我们并无与未合并实体或财务合伙企业（例如通常称为结构性融资或可变利益实体）有任何表外安排或关系，该等实体通常为促进表外安排或其他合约狭义或有限目的而设立。

近期发布的会计公告

请参阅综合财务报表附注2，以讨论最近颁布但尚未生效的会计准则于未来期间采纳时对财务报表的潜在影响。

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目录表

关键会计政策和估算

我们对财务状况及经营业绩的讨论及分析乃基于我们的财务报表，该等财务报表乃根据美国公认会计原则编制。编制该等财务报表要求吾等作出影响资产、负债及开支之呈报金额以及或然资产及负债之相关披露之估计及判断。我们会持续检讨我们的估计。吾等根据过往经验及吾等认为在有关情况下属合理之各种其他因素作出估计。实际结果可能与该等估计不同。吾等相信，以下会计政策规定的判断及估计对编制综合财务报表至关重要。

我们的主要会计政策在附注中有更详细的说明。 本报告其他部分的综合财务报表。吾等相信以下主要会计政策反映吾等编制综合财务报表时所采用的更重要估计及假设。

应计研发成本

应计研发成本包括我们对截至报告期末已发生但尚未支付或开具发票的临床试验、实验室和生产活动成本的最佳估计。

根据我们的标准操作程序，我们的临床试验的数据管理和监控是在合同研究组织或CRO或临床研究助理或CRA的协助下进行的。通常，CRO和CRA按月对所提供的服务或根据实现的里程碑进行计费。我们根据每个时期提供的服务水平的估计来应计未开账单的临床试验费用。此外，随着患者进入试验并在试验中取得进展，与患者登记相关的临床试验成本也会累积。

我们还从事外包实验室和制造活动。我们根据第三方在完成所要求的任务方面取得的进展估计，计入第三方进行的未开账单的实验室和制造活动。

截至2023年12月31日，我们累积了370万美元的研发成本，据我们估计，截至年底已发生但尚未开具发票。这约占我们截至2023年12月31日的年度研发总支出的19%。截至2022年12月31日，我们累积了360万美元的研发成本，据我们估计，截至年底已发生但尚未开具发票。这约占我们截至2022年12月31日的年度研发总支出的18%。

在记录这些应计项目时，我们必须对各种临床活动的进展做出判断。我们(以及我们的CRO和CRA)依赖于进行研究的众多诊所和医院及时和准确地提供的信息，其中一些位于国际上。我们还必须估计我们的第三方供应商在完成实验室和制造活动方面取得的进展。

基于股票的薪酬

我们根据2018年股权激励计划(2018年计划)和2020年激励股权激励计划向高级管理人员、员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票单位和限制性股票。我们在授予之日以公允价值计量所有基于股票的奖励的补偿成本，并确认必要的服务期内的补偿。限制性股票和限制性股票单位的公允价值是根据授予的股份数量和授予之日我们普通股的报价确定的。股票期权授予的授予日期公允价值的确定是使用期权定价模型来估计的，该模型包括诸如我们股价的预期波动性、我们员工的预期行使行为、利率和股息收益率等变量。这些变量是基于我们的历史数据、经验和其他因素进行预测的。这些变量中的任何一个的变化都可能导致对以股份为基础的支付确认的成本进行重大调整。

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目录表

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要对这一项目提供信息回应。

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

Cyclacel制药公司的索引。财务报表

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Cyclacel Pharmaceuticals，Inc.的股东和董事会。

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对财务报表的几点看法

我们已审核随附Cyclacel Pharmaceuticals，Inc.的合并资产负债表。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日之相关综合经营（亏损）、其他全面亏损、股东权益及现金流量，以及综合财务报表相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合美利坚合众国公认会计原则。

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对该公司能否继续作为一个未来的C公司存在重大疑问o国家能源研究中心

随附综合财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。如财务报表附注1所述，截至2023年12月31日，公司目前没有足够资金完成开发和商业化，现金余额有限。这令人对该公司是否有能力继续作为一个持续经营企业产生重大疑问。管理层有关该等事项的计划亦载于附注1。财务报表不包括因此不确定性结果而可能产生的任何调整。

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意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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关键审计事项

下文传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审核委员会的财务报表本期审计所产生的事项，且：（1）与对财务报表属重大的账目或披露有关；及（2）涉及我们特别具挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们通过传达下文的重要审计事项，并不会就重要审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

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临床试验应计和费用

如综合财务报表附注2和9所述，于2023年12月31日，公司的研发应计费用总额为370万美元，其中包括截至2023年12月31日产生但截至该日尚未支付的临床前和临床试验费用的估计责任。本公司的临床试验费用是基于本公司对每个时期所提供服务水平的估计，

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目录表

与代表公司进行研究和开发的第三方达成的协议，这导致期末应计或预付。

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我们将该公司的应计临床试验费用确定为关键审计事项，因为审计对所提供但尚未开具发票的服务的估计应用重大管理判断需要大量审计工作，以及高度的审计师判断和主观性来评估所获得的审计证据。具体而言，确认的累计临床试验费用金额取决于作出估计的资料，包括来自多个来源的资料、截至结算日的努力水平以及该等服务的相关成本。此外，由于从第三方收到发票的时间，实际发生的金额通常在公司发布其财务报表的日期不知道。

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我们的审计程序，以评估本公司截至期末根据其临床试验产生的服务估计数，其中包括：

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/s/ RSM US LLP

自2013年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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纽约，纽约

2024年3月21日

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目录表

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Cyclacel制药公司。

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

Cyclacel制药公司。

合并业务报表(亏损)

(单位为千，不包括每股和每股金额)

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附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录表

Cyclacel制药公司。

综合全面损失表

(单位：千)

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