附件 4.4

预筹普通股认购权证

Azitra， Inc.

认股权证 股份：_

发布日期：2024年1月_

本预筹普通股认购权证(“认股权证”)证明，对于收到的价值，_最多 _股普通股(以下简称“认股权证”须予调整)。根据本认股权证，1股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。

定义。 除了本保证书中其他地方定义的术语外，下列术语的含义与本节中的含义相同。 1：

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“留置权”指留置权、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

《注册说明书》系指公司采用S-1表格(档号：333-)的注册说明书。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“交易日”是指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：场外交易市场集团运营的场外交易市场、场外交易市场或粉色公开市场、纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“转让代理”是指VStock Transfer LLC和本公司的任何后续转让代理。

“认股权证” 指本认股权证及本公司根据注册声明发行的其他预付资金普通股认购权证。

锻炼身体。

本认股权证所代表的购买权的全部或部分行使，可于发行日期 或之后、终止日期或之前的任何时间或任何时间，以本证书所附表格(“行使通知”)的形式，向本公司交付正式签署的行使通知 的传真副本(或电子邮件附件)。在上述行使权利之日后，(I)两(2)个交易日 和(Ii)构成标准结算期(定义见本文件第2(D)(I)节)的交易日中较早者，持有人应向本公司交付适用的美国银行电汇或本票行使通知中指定的认股权证股票的总行使价格，除非下文第2(C)节规定的无现金行使程序在适用的行使权利通知中有所规定。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人 已购买本协议项下所有认股权证股份及已悉数行使认股权证前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人须于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，应具有降低本协议项下可购买的已发行认股权证股份数量的效果，其金额等于就该部分行使而购买的适用认股权证股份数量。持有人和本公司应保存 记录，显示所购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到行使通知后的一(1)个交易日内提交对该通知的任何反对意见。持有人及任何受让人在接受本认股权证后， 确认并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数目可能少于本认股权证面值。

练习 价格。除每股认股权证0.001美元的名义行权价外，本认股权证的总行权价是在发行日或之前预付给本公司的，因此，持有人无须向任何人士支付额外代价(除每股认股权证0.001美元的名义行权价外)。 在任何情况下或以任何理由，持有人无权退还或退还该等预付总行权价的全部或任何部分。包括在终止日期 之前未行使本认股权证的情况。根据本认股权证，普通股每股剩余未付行权价为0.001美元，可根据本认股权证进行调整 (“行权价”)。

无现金 锻炼。本认股权证亦可于下列时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使：持有人有权获得若干认股权证股份，以视作全部或部分认股权证交回，而认股权证股份数目相等于除法所得的商数。[(A-B)(X)](A)，其中：

根据无现金行使认股权证而发行的每股该等认股权证股份的发行价将等于(B)，如上文所界定 ，而根据无现金行使认股权证而发行的认股权证股份总数的总发行价将被视为已悉数支付及满足，即视为将根据本条第1(C)节行使的该等认股权证的部分交回本公司。尽管本协议有任何相反规定，本公司不应被要求向持有人支付任何现金支付或现金净额结算，以代替交付认股权证股份。如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的， 双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的注册特征。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

“出价”指，对于特定确定时间的任何证券，指彭博社在该确定时间所报告的该证券在交易市场上的买入价，或者，如果交易市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券在彭博社所报告的上市或交易该证券的主要证券交易所或交易市场上截至该确定时间的出价，或者，如果前述规定不适用，彭博社在电子公告板上报告的该证券在场外交易市场上的买入价，如果彭博社在确定时间没有报告该证券的出价，则为任何做市商在该确定时间在粉色公开市场上报告的该证券的出价的平均值。如于上述任何基准厘定时，未能就证券计算出价 ，则该证券在厘定时的出价应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就该证券的公允市价达成一致，则该公允市价应根据VWAP定义第(D)款中的规定确定。所有此等厘定将于适用计算期内就任何股票 股息、股份拆分、股份合并、重新分类或其他类似交易作出适当调整。

据彭博社报道，对于截至任何日期的任何证券，收盘价是指该证券在交易市场上的最后收盘交易价格，如果交易市场开始延长营业时间并且没有指定收盘交易价格，则指纽约时间下午4：00之前该证券的最后交易价格，或者，如果交易市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，该证券在彭博报告的上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后交易价格，或如果上述规定不适用，则为 彭博报告的该证券在电子公告板上的场外交易市场的最后交易价格，或者，如果彭博没有报告该证券的最后交易价格，则为任何做市商在场外交易链接或粉色公开市场报告的该证券的平均要价。如未能按上述任何基准计算某证券于特定日期的收市价，则该证券在该日期的收市价应为本公司与持有人共同厘定的公平市场 价值。如果本公司和持有人无法就该证券的公允市值达成一致，则该公允市价应根据VWAP定义 第(D)款中的规定确定。所有该等厘定将于适用的计算期内就任何股息、股份分拆、股份合并、重新分类 或其他类似交易作出适当调整。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一项条款确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在场外交易市场(OTCQB、OTCQX或OTCQX或Pink Open Market)以外的交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或最近的前一日期)在交易市场上市或报价的每日成交量 根据Bloomberg L.P.的报告(以交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果普通股随后在场外市场集团运营的OTCQB或OTCQX进行交易报价，则为适用的OTCQB或OTCQX上普通股在该日期(或最近的前一日期)的加权平均价格成交量，或(C)在所有 其他情况下，普通股的公允市场价值，由独立评估师真诚地选择，由当时未偿还且为公司合理接受的认股权证的多数利益持有人善意选择的，应由公司支付的费用和支出。

运动力学。

行权时交付 认股权证股票。如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人向 持有人发行或转售认股权证股票，或(B)本认股权证是通过无现金行使或以实物交付证书的方式行使，则公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人，方法是将持有人或其指定人的余额账户通过托管信托系统(“DWAC”)存入账户。于本公司股份登记册上以持有人或其指定人之名义登记于本公司股份登记册内，就持有人根据行使权利而有权持有之认股权证 股份数目而言，以下列日期中较早者为准：(I)两(2)个交易日及(Ii)向本公司交付行使通知后的标准结算期 (该日期为“认股权证股份交割日期”)，该日为持有人于行使权利通知内指定的地址。于行使认股权证通知交付 后，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证股份的权证股份的记录持有人，而不论认股权证股份的交付日期，惟行使权总价格(无现金行使除外)的付款 须于(I)向本公司送交行使认股权证通知后两(2)个交易日及(Ii)于行使认股权证通知交付后两(2)个交易日 期间内收到，以较早者为准。如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日发出行使通知的情况下向持有人交付认股权证股份，公司应向持有人支付现金，作为违约金 ，而不是作为罚金，以每1,000美元认股权证股份(基于适用行使认股权证通知日期的普通股VWAP)向持有人支付。于该认股权证股份交割日后每个交易日10美元(于认股权证股份交割日后第三个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该等认股权证股份交付予上述持有人 或持有人撤销该项行使。只要本认股权证仍未结清并可行使，公司同意保留一名参与快速自动证券转让或FAST计划的转让代理。此处所用的“标准结算期”是指公司一级交易市场上的普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，在行权通知交付之日生效。尽管如此，对于在下午12：00或之前递交的任何 锻炼通知(S)。(纽约市时间)发行日期，可在签署承销协议后的任何时间交付，日期为#年1月[●]，2024年，本公司与ThinkEquity LLC， 公司同意在下午4：00之前交付认股权证股份，但须遵守该通知(S)。(纽约时间)发行日期。

行使时交付新权证 。如本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交还时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他 方面应与本认股权证相同。

撤销 权利。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条 将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

未能在行使时及时交付认股权证股票的买入补偿 。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理根据上文第(Br)2(D)(I)节的规定在认股权证股份交割日或之前行使认股权证股票，并且在该日期之后，如果持有人被其经纪人要求购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股 为满足持有人出售认股权证股份的要求，公司应(A)以现金形式向持有人支付以下金额(如有)：(X) 持有人的总收购价(包括经纪佣金、对于如此购买的普通股股份，超过 (Y)的金额，其方法是：(1)公司必须向持有人交付的与行权有关的认股权证股份数量 乘以(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在 时持有人的选择权，恢复认股权证未获履行的部分及同等数目的认股权证股份 (在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务时本应发行的普通股数目 。例如，如果持股人购买了总购买价为11,000美元的普通股股票，以弥补试图行使普通股的买入 ，总卖价为10,000美元，根据上一句(A)条款，公司应向持股人支付1,000美元。持有人应向本公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应本公司的要求提供该等损失金额的证据。本协议任何条款均不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或强制令济助，有关本公司未能按本协议条款所要求行使认股权证时及时交付普通股。

没有 部分股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

手续费， 税费。发行认股权证股票不向持有人收取任何发行或转让税款或与发行该等认股权证股份有关的其他附带费用，所有税款及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；但条件是，如认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证在交回行使时须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。公司 应支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用给存托信托公司(或履行类似职能的其他已建立的结算公司)。

正在关闭 本图书。本公司不得以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

霍尔德的 锻炼限制。本公司不得行使本认股权证，持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本认股权证的任何部分，条件是持有人(连同持有人的联营公司，以及与持有人或持有人的任何联营公司(该等人士，“出让方”)作为一个集团行事的任何其他人士，在行使适用的行使通知所载的行使权利后， 将实益拥有超过实益拥有权限额(定义如下)的权证。就前述句子而言，持有者及其关联公司和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使剩余股份而可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何其他普通股等价物)的未行使或未转换部分(包括但不限于任何其他普通股等价物)，但须受 转换或行使的限制所规限，该限制类似于本文所载由持有人或其任何关联公司或出资方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，实益所有权 应根据交易所法案第13(D)节及据此颁布的规则和条例计算，持有人已确认本公司并未向持有人表示该计算符合交易所法案第13(D)条 ，持有人须独自负责根据该法案提交的任何时间表。在第2(E)款所载限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定。提交行使通知应视为持有人决定是否可行使本认股权证(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使。在每种情况下，受实益所有权限制的限制，公司 没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告(视乎情况而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的较近期书面通知所反映的普通股流通股数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量 。在任何情况下，普通股的流通股数量将由持有人或其关联公司或授权方自报告该流通股数量的日期 起，在转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。“实益所有权限额” 应为紧接本认股权证行使时可发行普通股生效后已发行普通股数量的4.99%(或如持有人在任何认股权证发行前选择，则为9.99%)。股东可在通知 公司后增加或减少本第2(E)节的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随其行使本认股权证而发行普通股后已发行普通股数量的9.99%，且本第2(E)条的规定继续适用。受益所有权限制的任何 增加都不会生效，直到^ST该通知送达本公司后的第二天。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期受益所有权限制不一致的地方，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。

某些 调整。

股票 分红和拆分。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或股本等价证券的股份进行分配， 普通股(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)， (Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票 拆分或合并的方式)为较少数量的股份，或(Iv)通过普通股的重新分类发行本公司的任何股票，则在每种情况下，行权价格应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股(不包括库存股，如有)的股数，而分母应为紧接该事件后已发行的普通股的股数。在行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价格保持不变。 根据本第3(A)条作出的任何调整将在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效 对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。

后续 配股。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间向普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本认股权证后可获得的普通股数量的总购买权(不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制)紧接此类购买权授予、发行或出售的记录日期之前，或者，如果未记录此类记录，则为确定普通股股票记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权 参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该购买权将由持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过实益拥有权限制为止。

PRO 比率分布。在本认股权证未完成期间，如果本公司以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(A)，在本认股权证发行后的任何时间，宣布或以其他方式向普通股持有人分派其资产(或收购其资产的权利)(a“分派”)，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，参与程度与持股人在完成 行使本认股权证(不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权的限制)后所持有的普通股股数的情况下，在紧接该项分配的记录日期之前，或在没有记录的情况下，普通股记录持有人将被确定参与该项分配的 日期相同。如果持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超过 实益所有权限制，则该持有人无权参与该等分派(或因该分派而获得任何普通股的实益所有权)，而该分派的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人 超出实益拥有权限制为止。

基本 交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人或另一人进行任何合并、合并或合并，(Ii)本公司直接或间接 在一项或一系列关联交易中对其所有或基本上所有资产进行任何出售、租赁、许可、转让或其他处置，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论是由本公司或其他人士提出)已完成，据此，普通股持有人可出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获持有50%或以上普通股流通股或本公司普通股投票权50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项相关的 交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股股份或任何强制性股份交换的重组或资本重组 据此，普通股股票有效地转换为其他证券、现金或财产或交换，或(V)公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股份购买协议或其他业务组合 (包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案)与另一人或另一群人 据此，该其他人士或团体取得超过50%的已发行普通股或超过50%的已发行普通股或公司普通股50%或以上的投票权(每项“基本交易”)， 则在随后行使本认股权证时，持有人有权就紧接该基本交易发生前行使认股权证后可发行的每股认股权证股份，收取每股认股权证股份，根据持有人的选择(不受第2(E)节对行使本认股权证的任何限制)，为继承人或收购公司的普通股或公司的普通股数量，如果该公司是尚存的公司或持续的公司，以及持有在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股数量的 股普通股的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价 (“替代代价”)(不考虑第2(E)节在行使本认股权证时的任何 限制)。就任何此等行使而言，行使价 的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中普通股股份可发行的替代代价金额为基础的替代代价，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价中分摊行使价 。如果普通股的持有者可以选择在基本交易中收到的证券、现金或财产，则持股人应获得与在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。 本公司应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何继承者实体(“继承者实体”)按照第(Br)条第3(D)节的规定，在该基本交易之前，按照书面协议，以书面形式承担本公司在本认股权证下的所有义务，根据持有人的选择，在基本交易之前，向持有人交付 后续实体的证券，以换取由形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明的继任者实体的证券，该证券可在此类基本交易之前，以等同于行使本认股权证时可获得和应收普通股的相应数量的股份或其他证券行使 实体(或其母实体)。行权价适用于该等股份或其他证券的行权价(但考虑到根据该基本交易而持有的普通股的相对价值及该等股份或证券的价值，该等股份或证券的数目及该等行使价是为了保障本认股权证在紧接该基本交易完成前的经济价值)。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承及取代 (因此，自该等基本交易日期起及之后，本认股权证中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本认股权证项下的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本认股权证中被指名为本公司。

计算。 根据本第3条进行的所有计算应根据具体情况以最接近的1美分或最接近的1/100%的份额进行。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股)数量的总和。

通知霍尔德 。

调整 执行价格。每当根据本第3条的任何规定调整行使价时，公司应立即 通过传真或电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此导致的认股权证股份数量调整 ，并简要说明需要进行调整的事实。

Notice to Allow Exercise by Holder. If (A) the Company shall declare a dividend (or any other distribution in whatever form) on the Common Stock, (B) the Company shall declare a special nonrecurring cash dividend on or a redemption of the Common Stock, (C) the Company shall authorize the granting to all holders of the shares of Common Stock rights or warrants to subscribe for or purchase any shares of the Company or of any rights, (D) the approval of any stockholders of the Company shall be required in connection with any reclassification of the Common Stock, any consolidation or merger, amalgamation or arrangement to which the Company is a party, any sale or transfer of all or substantially all of the assets of the Company, or any compulsory share exchange whereby the Common Stock is converted into other securities, cash or property, or (E) the Company shall authorize the voluntary or involuntary dissolution, liquidation or winding up of the affairs of the Company, then, in each case, the Company shall cause to be delivered by facsimile or email to the Holder at its last facsimile number or email address as it shall appear upon the Warrant Register of the Company, at least 20 calendar days prior to the applicable record or effective date hereinafter specified, a notice stating (x) the date on which a record is to be taken for the purpose of such dividend, distribution, redemption, rights or warrants, or if a record is not to be taken, the date as of which the holders of the Common Stock of record to be entitled to such dividend, distributions, redemption, rights or warrants are to be determined or (y) the date on which such reclassification, consolidation, merger, amalgamation, arrangement, sale, transfer or share exchange is expected to become effective or close, and the date as of which it is expected that holders of the Common Stock of record shall be entitled to exchange their shares of Common Stock for securities, cash or other property deliverable upon such reclassification, consolidation, merger, amalgamation, arrangement sale, transfer or share exchange; provided that the failure to deliver such notice or any defect therein or in the delivery thereof shall not affect the validity of the corporate action required to be specified in such notice. To the extent that any notice provided in this Warrant constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any of its subsidiaries (the “Subsidiaries”), the Company shall simultaneously file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 8-K. The Holder shall remain entitled to exercise this Warrant during the period commencing on the date of such notice to the effective date of the event triggering such notice except as may otherwise be expressly set forth herein.

转让 保证书。

Transferability. This Warrant and all rights hereunder are transferable, in whole or in part, upon surrender of this Warrant at the principal office of the Company or its designated agent, together with a written assignment of this Warrant substantially in the form attached hereto duly executed by the Holder or its agent or attorney and funds sufficient to pay any transfer taxes payable upon the making of such transfer. Upon such surrender and, if required, such payment, the Company shall execute and deliver a new Warrant or Warrants in the name of the assignee or assignees, as applicable, and in the denomination or denominations specified in such instrument of assignment, and shall issue to the assignor a new Warrant evidencing the portion of this Warrant not so assigned, and this Warrant shall promptly be cancelled. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company unless the Holder has assigned this Warrant in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company within three (3) Trading Days of the date on which the Holder delivers an assignment form to the Company assigning this Warrant in full. This Warrant, if properly assigned in accordance herewith, may be exercised by a new holder for the purchase of Warrant Shares without having a new Warrant issued.

新 权证。本认股权证可与其他认股权证分割或合并，但须在上述公司办事处出示本认股权证， 并附上由持有人或 其代理人或律师签署的书面通知，指明将发行的新认股权证的名称和面额。在遵守第4（a）节的前提下，对于此类分割或合并可能涉及的任何转让， 公司应签署并交付一份或多份新权证，以换取按照 此类通知分割或合并权证。所有因转让或交换而发行的认股权证的日期应与本认股权证的原始发行日期相同，且 应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

搜查令 注册。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。本公司可将本认股权证的登记持有人 视为本认股权证的绝对拥有者，以行使本认股权证的任何权利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在没有实际相反通知的情况下。

其他的。

在行使权利之前，没有作为股东的权利。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。 在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”时获得认股权证股票的权利或根据第2(D)(I)节和第2(D)(Iv)节收取现金付款的权利的情况下，在任何情况下，包括如本公司因任何原因未能根据本认股权证条款的规定于行使本认股权证时发行及交付认股权证股份，则本公司应被要求以现金净额结算行使本认股权证。

丢失、被盗、破坏或毁损保证书。本公司承诺，于本公司收到令本公司合理满意的证据 后，本公司将会就本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票的遗失、失窃、销毁或损毁而提出令本公司合理满意的弥偿或保证(在任何情况下均不包括张贴任何保证书)，并于交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将制作及交付一份新的相同期限的认股权证或股票，以取代该等认股权证或股票的注销。

星期六、 星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

授权的 个共享。

公司承诺，在认股权证尚未发行期间，将从其授权及未发行的普通股中预留足够数量的股份，以供在行使 本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出的本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员负有发行所需认股权证股份的责任。本公司应采取一切必要的合理行动，以确保在不违反任何适用法律或法规的情况下，或在不违反普通股上市或报价交易市场的任何要求的情况下，按本文规定发行该等认股权证股票。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权 时可能发行的所有认股权证股份，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受 公司就其发行而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让有关的税项除外)的影响。

除 及持有人放弃或同意的范围外，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书或任何重组、资产转移、合并、安排解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着善意协助执行所有此类条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证中规定的持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司不得(I)在紧接票面价值增加之前将任何认股权证股票的面值增加到超过应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动 ，以使公司可以在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的认股权证股票 和(Iii)以商业合理的努力从任何具有管辖权的公共监管机构获得所有此类授权、豁免或同意。使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在 采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价之前，本公司应获得所有必要的授权或豁免，或获得具有司法管辖权的公共监管机构或机构的同意。

治理 法律。有关本授权书的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释和执行，而不考虑纽约州法律的冲突原则。双方同意，所有关于本授权书的解释、执行和辩护的法律程序应在纽约曼哈顿区纽约市的州和联邦法院(“纽约法院”)启动。 本协议各方在此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易(包括本协议任何条款的执行)有关的纠纷，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张，任何声称其本人不受此类纽约法院管辖的，或此类纽约法院不适合或不方便进行此类诉讼的地点 。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何规定，则在该诉讼或诉讼中获胜的一方应由另一方偿还其律师费和其他费用以及在该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉过程中发生的费用。

限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如果本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害 ，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证而到期或以其他方式执行其任何权利、权力或补救措施而产生的 任何金额的任何费用和开支，包括但不限于合理律师费，包括上诉诉讼费用。

Notices. Any and all notices or other communications or deliveries to be provided by the Holders hereunder including, without limitation, any Notice of Exercise, shall be in writing and delivered personally, by facsimile or by e-mail, or sent by a nationally recognized overnight courier service, addressed to the Company, 21 Business Park Drive, Branford, CT 06405, Attention: Chief Financial Officer, email address: __________ or such other email address or address as the Company may specify for such purposes by notice to the Holders. Any and all notices or other communications or deliveries to be provided by the Company hereunder shall be in writing and delivered personally, by facsimile, email or sent by a nationally recognized overnight courier service addressed to each Holder at the facsimile number, email address or address of such Holder appearing on the books of the Company. Any notice or other communication or deliveries hereunder shall be deemed given and effective on the earliest of (i) the time of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile at the facsimile number or e-mail at the e-mail address set forth in this Section prior to 5:30 p.m. (New York City time) on any date, (ii) the next Trading Day after the date of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile at the facsimile number or e-mail at the e-mail address set forth in this Section on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (iii) the second Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service, or (iv) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given.

责任限制 。在持有人未采取任何积极行动以行使本认股权证购买认股权证 股的情况下，本协议的任何条款以及本协议中对持有人权利或特权的列举均不得导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东承担任何责任，无论该责任是由公司还是由 公司的债权人主张的。

补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

继任者 和分配。在适用的证券法的规限下，本权证及其所证明的权利和义务应符合本公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。 本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由持有人或认股权证股份的持有人强制执行。

修订内容 经公司和 持有人的书面同意，本权证可进行修改或修订，或放弃本权证的规定。

可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

无 补偿。持有人不得以任何方式被要求向公司支付或偿还 公司转让代理人与发行或持有或出售普通股、认股权证和/或认股权证股份有关的任何费用或开支。 公司应单独负责任何及所有此类费用和开支。

Headings. 本权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本 权证的一部分。

********************

(签名 页如下)

自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此奉告。

运动通知

(1) 下列签署人选择根据所附认股权证的条款购买_

(2) 付款形式为(勾选适用框)：

☐ 美国合法货币；或

☐ 根据第2(C)款规定的公式，按第2(C)款规定的无现金行使程序，按可购买的最大认股权证股份数量，取消所需数量的认股权证股份。

(3) 请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：

应将 认股权证股票交付给以下DWAC帐号：

[持有人签名 ]

作业 表单

(要 转让前述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的 价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给

日期： _