附录 1.1

承保 协议

之间

AZITRA， INC.

和

THINKEQUITY LLC

作为多家承销商的 代表

AZITRA， INC.

承保 协议

new 纽约，纽约

2024 年 2 月 13 日

thinkeQuity LL

作为附表 1 中提到的几家承销商的 代表

州街 17 号，41^st佛罗里达

全新 纽约州约克 10004

女士们 和先生们：

下述签署人Azitra, Inc. 是一家根据特拉华州法律成立的公司（及其子公司和关联公司， ，包括但不限于在注册声明（定义见下文）中披露或描述为子公司 或Azitra, Inc.（“公司”）的所有实体，特此确认其与 ThinkeQuity 的协议（本 “协议”） 有限责任公司（以下简称 “您”（包括其关联公司）或 “代表”） 以及本文附表 1 中列出的其他承销商代表以其代表的身份行事（代表 和此类承销商统称为 “承销商”，或单独称为 “承销商”） 如下：

1。 购买和出售股票。

1.1 公司股票。

1.1.1。 公司股份的性质和购买。

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但以此处规定的条款和条件为前提，公司 同意向多家承销商发行和出售共计16,667,000股股票（“公司 股票）””）公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股 股”）。

(ii) 承销商分别而不是共同同意向公司购买本文件所附附表1中与其各自的 名称对应的公司股份数量，并以每股0.2775美元（每股公司股份 发行价的92.5％）的收购价购买本协议的一部分。公司股票将按招股说明书 封面上规定的发行价格向公众发行（定义见本文第2.1.1节）。

1.1.2。 股票付款和交付。

(i) 公司股份的交割和付款应在美国东部时间第二天上午 10:00 进行 (2)^和) 生效日期 之后的工作日（“生效日期”）”) 注册声明（定义见下文第 2.1.1 节）的 （或第三份 (3)^第三方) 如果注册声明在美国东部时间下午 4:01 之后宣布生效，则在生效日期 之后的下一个工作日，或者代表和公司商定的更早时间 ，在 Venable LLP 的办公室，151 W. 42^和Street，49^第四Floor，纽约， NY 10036（“代表法律顾问”），或在代表和公司商定的其他地点（或通过传真 或其他电子传输方式进行远程传输）。公司股票的交付和付款 的时间和日期称为 “截止日期”。

(ii) 公司股份的付款应在截止日通过联邦（当日）资金电汇支付，在代表公司股份的证书（形式和实质上令承销商满意）（或通过 存托信托公司（“DTC”）的设施交付后，支付给 公司的订单”) 用于承销商账户。公司股票的注册名称和授权面额应为 ，代表可以在截止日期前至少两（2）个完整工作日以书面形式申请。除非代表出价支付所有公司股份，否则公司 没有义务出售或交付公司股份。“Business 日” 一词是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者银行 机构被法律授权或有义务在纽约州纽约关闭的日子。

1.2 超额配股权。

1.2.1。 期权股。为了支付与公司股份分销和出售相关的任何超额配股， 公司特此授予承销商从公司购买最多250万股普通股的期权，占本次发行中出售的公司股份的十五 百分之十五（15%）（“超额配股 期权）”）。此类额外2,500,000股普通股，其净收益将存入公司账户，以下称为 “期权股”。 每股期权股应支付的购买价格应等于本协议第1.1.1节规定的每股公司股票的价格。公司 股票和期权股份在下文统称为 “公共证券”。 公共证券的发行和出售以下称为 “发行”。

1.2.2。 行使期权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表 在生效之日后的45天内对期权股份的全部（随时）或任何部分（不时）行使。在行使超额配股权之前，承销商 没有任何义务购买任何期权股。特此授予的超额配股 期权可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜邮件、电子邮件、传真或其他电子传输以 书面形式确认，说明要购买的期权股的数量 以及交付和支付期权股份的日期和时间（“期权 截止日期”）”），不得迟于 通知发出之日后一 (1) 个完整工作日或公司与代表商定的其他时间、代表法律顾问办公室或 公司和 代表商定的其他地点（包括通过传真或其他电子传输进行远程传输）的 。如果期权股份的此类交付和付款未在截止日期发生，则期权截止日期将为通知中规定的期权截止日期 。在对全部或任何部分期权股份行使超额配股权后， 受此处规定的条款和条件的约束，(i) 公司有义务向承销商出售该通知中规定的期权 股份；(ii) 每位承销商应单独而不是共同购买当时购买的 期权股份总数中的该部分如附表1所示，该承销商名称对面。

1.2.3。 付款和交货。期权股份的付款应在期权截止日通过联邦（同日 日）资金的电汇支付，在承销商账户中代表期权股份的证书（形式和实质上令承销商满意） （或通过DTC的设施）向您交付后，支付给公司的订单。期权股份应在期权截止日前至少一 (1) 个完整营业日 天以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额注册 。公司没有义务出售或交付期权股，除非代表对适用的期权股份进行投标付款 。期权收盘日期可以与收盘日期 同时但不得早于收盘日期，如果该时间和日期与收盘日期相同，则使用 “收盘 日期” 一词” 应指公司股票和期权股份的交付时间和日期。

1.3 代表的认股权证。

1.3.1。 购买认股权证。公司特此同意在截止日期 和期权截止日（视情况而定）向代表（和/或其指定人）发行和出售期权（“代表的 认股权证）”）用于购买总数相当于 公共证券4％的普通股，总收购价为100.00美元。代表的认股权证协议（以下简称 “代表认股权证协议”）以附录 A（“代表认股权证协议”）的形式全部或部分行使，自生效日起一百八十 (180) 天开始，并在生效日五周年之日到期 ，普通股每股初始行使价为0.375美元，等于 公司股票公开发行价格的125％。代表的认股权证协议和行使该协议后可发行的普通股 以下统称为 “代表证券”。 代表理解并同意，根据美国金融监管局第5110条，在 生效之日后的一百八十 (180) 天内对转让 代表认股权证协议和普通股有重大限制，代表接受该协议即同意不会出售、转让、转让、质押或抵押代表的 认股权证协议或其任何部分，也不会成为其标的任何会导致 的套期保值、卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权交易在 生效之日起的一百八十（180）天内，向除以下任何人以外的任何人提供此类证券的有效经济处置，或（ii）代表或任何此类承销商或选定交易商的真诚管理人员或合伙人 ；前提是任何此类受让人同意上述封锁 限制。

1.3.2。 配送。代表认股权证协议的交付应在截止日期或期权截止日期（如适用） 进行，并应以代表可能要求的一个或多个名称和授权面额发行。

2。 公司的陈述和保证。截至适用时间 （定义见下文）、截至截止日和期权截止日（如果有），公司向承销商陈述和担保，如下所示：

2.1 提交注册声明。

2.1.1。 根据《证券法》。该公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了申请。”) 根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）注册公共证券和代表证券的注册声明及其修正案（文件编号 333-276598），包括任何相关的招股说明书 或招股说明书，该注册声明和修正案 或修正案由公司编写所有重要方面均符合《证券法》和 委员会在《证券法》下的规章和条例的要求（《证券法条例》） ，并将包含根据《证券法》和《证券 法条例》要求在其中陈述的所有重要声明。除非上下文另有要求，否则经修订的注册声明在注册声明生效时在委员会存档的 （包括注册声明中包含的初步招股说明书、财务 报表、附表、证物和作为其一部分提交或纳入其中的所有其他文件以及所有被视为 的信息）自生效之日起均为该声明的一部分参见《证券法条例》（“规则 430A 信息”））此处作为 “注册声明”。 如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交任何注册声明，则在提交注册声明后， 术语 “注册声明” 应包括根据第462（b）条提交的此类注册声明。委员会已宣布注册声明 于本文发布之日生效。

在注册声明生效之前使用的每份 招股说明书，以及省略注册声明生效后和本协议执行和交付之前使用的第 430A 条信息 的每份招股说明书在此处称为 “初步 招股说明书。” 在适用时间前夕包含在注册声明中的初步招股说明书将于2024年1月19日完成，以下称为 “定价招股说明书”。 最初提供给承销商供本次发行使用的形式的最终招股说明书以下称为 “招股说明书”。 任何提及 “最新初步招股说明书” 的内容均应视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书 。

“适用 时间” 指本协议签订之日美国东部时间下午 5:30。

“发行人 免费写作招股说明书” 指《证券法条例》（“第433条”） 第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于 任何与公共证券 有关的 “免费写作招股说明书”（定义见证券法条例第405条），（i）公司必须向委员会提交的 “路演” 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面来文”，无论是否要求向委员会提交，或 (iii) 根据第 433 条免于向委员会 提交(d) (5) (i) 因为它包含对公共证券或本次发行的描述，但不反映 的最终条款，每种情况都采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据规则433 (g) 保留在公司记录中的 表格。

“发行人 一般用途免费写作招股说明书” 指任何旨在向潜在投资者普遍分发的 发行人自由写作招股说明书（不包括”善意电子路演”，定义见规则 433（“真正的电子路演”），本文件附表2-B中指定了 就证明了这一点。

“发行人 有限使用免费写作招股说明书” 指任何不是 发行人通用免费写作招股说明书的发行人自由写作招股说明书。

“定价 披露套餐” 指在适用时间 或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、定价招股说明书以及本文附表2-A中包含的信息，全部综合考虑。

2.1.2。 根据《交易法》。公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第12（b）条向委员会提交了8-A表格（文件编号001-41705），规定了注册 ”），普通股。委员会已在本文发布之日或之前宣布根据 交易法进行的普通股注册生效。公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股的行动， 或可能具有这种效力，公司 也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.2 证券交易所上市。普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司（“交易所”）上市”）， 并且除了 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司没有采取任何旨在将普通股从交易所退市或可能产生影响的行动， 也没有收到任何关于交易所正在考虑终止此类上市的通知。

2.3 没有停止令等。委员会和据公司所知，任何州监管机构都没有发布任何 命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也没有提起 ，或者据公司所知，威胁要就此类命令提起任何诉讼。公司已遵守 委员会要求提供更多信息的每一项请求（如果有）。

2.4 注册声明中的披露。

2.4.1。 遵守《证券法》和 10b-5 代表性。

(i) 每份注册声明及其任何生效后的修正案在生效时在所有实质方面 均符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正案或补充文件的一部分提交的招股说明书 ，以及当时向委员会提交的招股说明书 ，在所有重大方面都符合《证券法》和《 证券法条例》的要求。在S-T法规允许的范围内，交付给承销商用于本次发行和 招股说明书的每份初步招股说明书过去或将来都与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同， 除外。

(ii) 注册声明及其任何修正案，在生效时间、截至适用时间、截止日期或 在任何期权截止日期（如果有），均不包含、包含或将包含不真实的重大事实陈述，或省略、省略或 不会遗漏陈述其中必须陈述的重大事实或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实；前提是 但是，本陈述和保证不适用于承销商的信息（定义见下文）。

(iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日（如果有）的定价披露一揽子计划没有、现在和将来都不会包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中所必需的重大事实 ，但不具有误导性；以及每个发行人有限使用自由写作协议此处的说明书 与注册声明、任何初步招股说明书、定价招股说明书 中包含的信息不冲突或招股说明书，以及每份此类发行人有限使用免费写作招股说明书，加上截至适用时间的定价招股说明书 的补充和合并，均未包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，但前提是 此陈述和陈述是不可误导的；但是，前提是 此陈述和陈述担保不适用于因依赖和符合书面 信息而作出的陈述或省略的陈述代表就承销商向公司提供明确供其在注册声明、 定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中使用。双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的这些 信息仅包含招股说明书 “承保” 部分中包含的以下披露：“全权委托账户”、“电子要约、出售 和股票分配”、“稳定” 和 “被动做市” 小节下的信息（“承销商的 信息）”)；以及

(iv) 截至发布之日，在根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件时，在截止日期或任何期权截止日，招股说明书及其任何修正案或补充（包括任何招股说明书包装），均不包括或将来 包含对重大事实的不真实陈述或省略、遗漏或将要省略的内容根据作出这些陈述的情况，在其中作出 陈述所必需的事实，不能产生误导；但是，前提是 这种陈述以及担保不适用于承保人的信息。

2.4.2。 协议披露。注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，《证券法》和《证券法条例》要求在注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他 文件，这些协议或文件都不是 如此描述或归档。公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何）以及 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中提及的或 (ii) 对公司业务具有重要意义的、已由公司正式授权和有效执行的每份协议或其他文书， 在所有重大方面均具有完全效力和效力并且根据其条款，可以对公司及其他 方强制执行，据公司所知，除非(x) 因此，可执行性可能会受到破产、破产、重组 或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性，(z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护和自由裁量权的约束可以就此提起任何诉讼 的法院。公司未转让任何此类协议或文书，据公司 所知，任何其他当事方均未违约，据公司所知，没有发生任何事件，随着时间的流逝或通知的发出，或两者兼而有之，构成违约行为。据公司所知，公司履行 此类协议或文书的实质性条款不会导致违反对 公司或其任何资产或业务（均为 “政府 实体）具有管辖权的国内或国外任何政府机构或法院（均为 “政府 实体）的任何现行适用的 法律、规则、法规、判决、命令或法令”），包括但不限于与环境法律法规有关的法律法规。

2.4.3。 之前的证券交易。除非注册 声明、定价披露一揽子计划和初步招股说明书中披露，否则公司或由任何控制、受公司控制或受公司共同控制的个人或个人或个人或个人出售公司任何证券，或由其代表出售任何公司证券。

2.4.4。 法规。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中关于联邦、州、地方和所有外国监管对本次发行和公司业务的影响 的披露在所有重大方面都是正确的 ，注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中无需披露其他未如此披露的此类法规。

2.5 注册声明中日期之后的变更。

2.5.1。 无重大不利变化。自注册声明、定价 一揽子披露计划和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有特别说明：(i) 公司的财务状况或经营业绩没有发生重大不利变化 ，也没有发生任何单独或总体而言， 会导致或影响状况（财务或其他方面）重大不利变化的变化或发展）、公司的经营业绩、业务、资产 或前景（“材料不利的 变化”)；(ii) 除本协议所设想的 外，公司没有进行任何重大交易；(iii) 公司没有任何高级管理人员或董事辞去公司的任何职务。

2.5.2。 最近的证券交易等。在注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非本文另有说明或考虑或在 注册声明、定价披露包和招股说明书中披露，否则公司没有：(i) 发行任何证券，也没有 因借款直接或间接承担任何责任或义务；或 (ii) 宣布或支付任何股息或进行任何其他分配 尊重其资本存量。

2.6 独立会计师。据公司所知，Grassi & Co.、CPA、P.C.（“审计师”）”）， 是《证券法》和《证券法条例》以及公共 公司会计监督委员会的要求的独立注册会计师事务所，其报告是作为注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分向委员会提交的。在注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的时间内，审计师没有向公司提供任何非审计服务，如《交易法》 第10A (g) 条中使用的那样。

2.7 财务报表等。财务报表，包括注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的附注和支持附表，在所有重大方面公允地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和 经营业绩；此类财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的 ”）， 在所涉期间始终适用（前提是未经审计的中期财务报表须经过年底 审计调整，这些调整预计总体上不会很重要，也不包含公认会计原则要求的所有脚注）；注册声明中包含的支持 附表在所有重要方面公平地列出了其中要求的信息。 除其中另有外，根据《证券法》或《证券法条例》，注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书中无需包含任何历史或预计财务报表。注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中包含的调整后财务信息的预计和预期 以及相关附注（如果有）是根据《证券法》和 《证券法条例》的适用要求正确编制和编制的，并在所有重要方面公平地呈现了其中显示的信息，以及 编制过程中使用的假设是合理的，其中使用的调整是合理的适于使交易生效，以及其中提及的情况 。注册声明、定价披露一揽子文件或招股说明书中有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露，如果有，均在适用的范围内符合《交易法》第 G 条和《证券法》第 S-K 条第 10 项。每份注册 声明、定价披露一揽子文件和招股说明书都披露了所有重要的资产负债表外交易、安排、债务 （包括或有债务）以及公司与未合并实体或其他个人的其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、财务状况变化、经营业绩、 流动性、资本支出、资本资源或其重要组成部分产生当前或未来重大影响收入或支出。除注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露外，(a) 公司及其任何直接和间接子公司， 包括注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露或描述为公司 子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）的每个实体， 都没有承担任何重大负债或直接或或有债务，或在 正常交易过程中以外的任何重大交易业务，(b) 公司未申报或支付任何股息，也未就其股本 进行任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的股本没有任何变化，业务过程中除了 外，任何股票薪酬计划下的任何补助金均未发生任何重大不利变化，以及 (d) 公司的长期或短期债务。

2.8 授权资本；期权等。在注册声明中注明的一个或多个日期，公司拥有定价披露 一揽子计划和招股说明书中规定的正式授权、已发行和未偿还的资本。根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中陈述 的假设，公司将在截止日期获得其中规定的 调整后的股票市值。除非注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中另有规定或设想，否则在生效日期、截至适用时间、截止日期和任何期权收盘日 ，不会有股票期权、认股权证或其他权利可以购买或以其他方式收购任何已授权但未发行的公司普通股 或任何可转换为普通股的证券公司股票，或任何合同 或发行或出售普通股的承诺或任何此类合同期权、认股权证、权利或可转换证券。

2.9 有效发行证券等

2.9.1。 流通证券。在 本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和流通的证券均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可估税；其持有人没有撤销权 权、优先拒绝权或参与权或类似的权利，也没有因成为此类持有人而对 承担个人责任；此类证券均未发行侵犯先发制人权利、 优先拒绝权或优先权公司任何证券或公司授予的类似合同 权利的任何持有人的参与权或类似权利。普通股的授权股票在所有重要方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的所有声明 。普通股已发行股份 的要约和出售在所有相关时间均按照《证券法》和适用的州证券或 “蓝天 天空法” 注册，或者部分基于此类股票购买者的陈述和保证，不受此类注册 要求的约束。

2.9.2。 根据本协议出售的证券。公共证券和代表证券已获正式授权 进行发行和销售，当根据本协议的条款发行和付款时，将有效发行、全额支付且不可估税； 其持有人现在和将来都不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券和 代表的证券现在和将来都不会受以下人的优先权的约束 公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人除非已得到有效豁免或遵守；并且授权、发行和出售公共证券和代表证券所需的所有公司行动 均已按时和有效方式采取。公共证券和代表证券在所有重要方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中有关的所有声明 。授权、发行和出售代表认股权证协议所需采取的所有公司行动 均已按时有效采取了 ；行使代表认股权证协议后可发行的普通股已获得正式授权， 留待公司所有必要的公司行动发行，如果根据 代表认股权证协议进行付款和发行，此类普通股将有效发行、已全额付款且不可估税；其持有人 现在和将来都不会因为成为此类持有人而承担个人责任；此类普通股不是 ，也不会受公司任何证券或公司授予 的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束。

2.10 第三方的注册权。除注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中另有规定外，公司任何证券或任何可行使、可兑换或兑换为公司证券 的权利的持有人均无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，也无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，也无权将 任何此类证券纳入公司提交的注册声明中。

2.11 协议的有效性和约束力。本协议和代表认股权证协议已获得公司正式和 的有效授权，一旦执行和交付，将构成公司的有效且具有约束力的协议， 可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类可执行性可能受到破产、 破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 作为任何不可剥夺权利的可执行性根据联邦和州的规定，mninification 或缴款条款可能会受到限制证券法；以及 (iii) 具体履约补救措施 、禁令和其他形式的衡平法救济可以受公平抗辩的约束，也可由法院酌情决定，可为此提起任何诉讼。

2.12 无冲突等。公司执行、交付和履行本协议和代表认股权证 协议及所有辅助文件、公司完成本协议及其中所设想的交易以及公司 对本协议及其条款的遵守 ，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会导致： (i) 严重违反或与其中的任何条款和规定发生冲突，或构成重大违约，或导致 根据公司作为当事方的任何 协议或文书、许可证或许可证的条款，或对其任何资产具有约束力的条款，设立、修改、终止或对公司的任何财产或资产设立、修改、抵押、质押、担保、利息、索赔、优惠 安排、任何形式的抵押或限制；(ii) 导致 任何违反条款的行为公司的公司章程（由于该章程已不时修订或重述），即 “章程”) 或公司章程；或 (iii) 违反任何政府 实体截至本文发布之日的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令（包括但不限于美国卫生与公共服务部 食品药品监督管理局（“FDA”）或履行职能的任何外国、联邦、州或地方 监管机构颁布的法律、规则、法规、判决、命令或法令类似于美国食品和药物管理局执行的措施）。

2.13 无违约；违规。 任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或证明借款义务的任何其他实质性协议或 文书，或公司加入的任何其他实质性协议或文书 或公司可能受其约束或任何财产或文书的任何其他实质性协议或文书，在正当履行和遵守任何条款、契约或条件方面，不存在重大违约公司的资产受到约束。公司 (i) 未违反其章程或章程的任何条款或规定，或 (ii) 违反任何政府实体的任何特许经营、许可、许可、适用法律、 规则、法规、判决或法令，除非本条款 (ii) 违反此类违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会导致重大不利变化。

2.14 公司权力；许可证；同意。

2.14.1。 业务行为。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外， 公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有注册声明、定价披露所需要的所有政府监管官员和机构的所有必要同意、授权、批准、命令、许可证、 证书、资格、注册和许可，以实现注册声明、定价披露中所述的业务目的一揽子计划和 招股说明书，除非没有这样的招股说明书不合理地预期同意、授权、批准、注册、订单、许可证、认证和 许可证会导致重大不利变化。

2.14.2。 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议和代表的 认股权协议并执行本协议条款和条件的所有公司权力和权力，并且已获得与之相关的所有同意、授权、批准、命令、许可、 证书、资格和注册。公共 证券的有效发行、销售和交付，以及本协议和代表认股权证 协议所设想的交易和协议以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易和协议的完成，无需征得任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令 ，也无需向任何法院、政府机构或其他机构备案， 适用的联邦和州证券除外法律和金融业监管局的规章制度，公司（“FINRA”).

2.15 D&O 问卷。据公司所知，问卷中包含的所有信息（“问卷”）”) 由公司的每位董事和高级管理人员（“内部人士”）在发行前不久填写 ，并辅之以 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书以及提供给承销商的封锁协议（定义见下文 2.24 节）中描述的有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息，属实在所有重要方面均正确，并且公司尚未发现任何可能导致该信息的信息 问卷中披露的内容变得严重不准确和不正确。

2.16 诉讼；政府诉讼。公司或据公司所知，任何未在注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中披露的执行官或董事的行动、诉讼、查询、仲裁、调查、诉讼或 政府诉讼或受到威胁或牵连，如果对公司产生不利的解决将导致重大不利变动或否则会影响 公司完善本次发行的能力。

2.17 信誉良好。根据特拉华州 法律，公司已正式组建完毕，截至本协议发布之日，根据特拉华州 法律，公司信誉良好，在其所有权或租赁财产或业务开展需要此类资格的其他司法管辖区 中信誉良好，除非不符合资格， 单独或总体而言，不具备或有理由预期会导致重大不利变化。

2.18 保险。公司承保或有权获得信誉良好的保险公司提供的保险福利，金额和承保 公司认为足够的风险，包括但不限于董事和高级管理人员保险至少 等于5,000,000美元，所有此类保险均具有全部效力和效力。截至本文发布之日，公司没有理由相信 它将无法 (i) 在此类保单到期时续保其现有保险，或者 (ii) 在必要或适当的情况下从类似机构获得类似的保险 ，以不导致 发生重大不利变化。

2.19 影响向FINRA披露信息的交易。

2.19.1。 搜索者费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外， 不存在与公司或公司所知的任何股东支付发现费、咨询费或发起 费有关的索赔、付款、安排、协议或谅解影响承保人的薪酬， 由FINRA确定。

2.19.2。 在十二 (12) 个月内付款。除非注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中另有规定，否则公司没有向以下人员支付任何直接或间接款项（现金、证券或其他形式）：（i）任何人，作为发现者的 费、咨询费或其他费用，作为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人 ；（ii）任何 FINRA 成员；或 (iii) 任何与任何 FINRA 成员有直接或间接关系 或关联的个人或实体生效日期前十二 (12) 个月，但下文规定的与发行相关的向承销商 支付的款项除外。

2.19.3。 所得款项的使用。除非本文特别授权，否则公司不会向任何参与的FINRA成员或其 关联公司支付本次发行的净收益。

2.19.4。 FINRA 隶属关系。据公司所知，没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 公司任何类别证券10％或以上的受益所有人 ，或 (iii) 在提交注册声明前180天内收购的公司未注册股权证券 的受益所有人，该股权证券是参与本次发行的FINRA成员的关联公司或 关联人（根据FINRA的规章制度确定）。

2.19.5。 信息。公司在其向FINRA提交的公开发行系统文件（及相关披露）中提供的所有信息，以及据公司所知， 公司高管和董事在向FINRA提交的公开发行系统文件（及相关披露）中向代表法律顾问提供的FINRA调查问卷中提供的所有信息，在所有 重大方面都是真实、正确和完整的。

2.20《反海外腐败行为法》。公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、 代理人、员工或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或间接向任何客户、供应商提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益（在正常业务过程中向客户 提供的法定价格优惠除外），客户或供应商的雇员或代理人，或 任何政府机构或部门的官员或员工政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内 或国外）或其他曾经、正在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或协助其进行 与任何实际或拟议交易有关的人），(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府 诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚，(ii) 如果没有提供过去，可能会发生重大不利变化，或者（iii）如果将来不继续下去， 可能会对资产、业务产生不利影响，公司的运营或前景，或 (iv) 违反或违反《反海外腐败法》或任何适用的非美国反贿赂法规或法规的任何条款；(v) 行贿、回扣、影响力支付、回扣 或其他非法付款；或 (vi) 收到任何政府实体对第 (i) 条中任何 事项进行任何调查、诉讼或询问的通知 (ii) 以上；以及本公司，据公司所知，公司的关联公司已按照 开展了各自的业务《反海外腐败法》，并已制定和维持旨在确保持续遵守该法的政策和程序，并合理地预计这些政策和程序将继续确保这些政策和程序继续得到遵守。公司已采取合理措施 确保其会计控制和程序足以使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年 《反海外腐败法》。

2.21 遵守外国资产管制办公室。目前，公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、 雇员或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人 均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁”）， 且公司不会直接或间接地使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供 此类收益，以资助目前受OFAC管理的美国制裁的任何 个人的活动。

2.22 前瞻性陈述。没有合理依据，也没有出于善意以外的披露， 中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第 21E条的含义）， 均未作出或重申。

2.23 洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守 修正后的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有司法管辖区的洗钱法规及其相关规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例 或指导方针（统称为 “洗钱 洗钱法”）的适用财务记录和报告要求”）；据公司所知，任何涉及 公司的政府实体提起或向其提起的与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或程序尚待审理，也没有受到威胁。

2.24 军官证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给您或代表 法律顾问的任何证书均应被视为公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述和保证。

2.25 封锁协议。本文附表 3 包含公司高级职员和董事（统称为 “封锁方”）的完整而准确的名单”）。 在执行 本协议之前，公司已要求每个封锁方向代表交付一份已执行的封锁协议，其格式为 作为附录B（“封锁协议”）。

2.26 家子公司。公司的所有直接和间接子公司均按照 组织或注册地的法律正式组建并信誉良好，在其财产所有权或租赁 或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区中，每家子公司都信誉良好，除非不符合资格不会对公司的整体资产、业务或运营产生重大不利影响 。公司对每家子公司 的所有权和控制权如注册声明、定价披露包和招股说明书中所述。

2.27 关联方交易。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中没有任何未按要求描述的涉及公司或任何其他 人员的业务关系或关联方交易。

2.28 与客户和供应商没有关系。一方面， 公司与公司或公司任何 关联公司的董事、高级职员、5％或以上的股东、客户或供应商之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，必须在定价披露一揽子计划和招股说明书或其中以引用方式纳入 的文件中对此进行描述，但未作此描述。

2.29 没有未合并的实体。公司、其任何 关联公司（该术语定义见《证券法》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于 任何可以合理预期会对公司 流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响的结构性融资、特殊目的或有限用途实体定价披露包 和招股说明书或包含的文件其中未按要求提及的引用。

2.30 董事会。公司董事会由定价 招股说明书和标题为 “管理” 的招股说明书标题下的人员组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的 总体组成符合《交易法》、《交易法条例》、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的规则 （“萨班斯-奥克斯利法案 法”）”) 适用于本公司及联交所的上市规则。公司董事会审计委员会 中至少有一名成员符合 “审计委员会财务专家” 的资格，因为 术语的定义见第S-K条和交易所的上市规则。此外，根据联交所上市规则的定义，在 董事会任职的人员中至少有多数符合 “独立” 资格。

2.31 萨班斯-奥克斯利法案合规。

2.31.1。 披露控制。公司制定并目前维持的披露控制措施和程序将符合 适用于公司的《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条，除注册声明中所述外， 定价披露一揽子计划或招股说明书以及此类控制和程序自本文发布之日起生效，以确保与公司有关的所有重大 信息将及时告知对公司负责的个人准备公司的 《交易法》申报和其他公开文件披露文件。

2.31.2。 合规性。作为一家小型申报公司，公司正在或在适用时间和截止日期严格遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中对其适用的条款 ，并且已经实施或将要实施此类计划， 已采取合理措施确保公司将来（不迟于相关的法定和监管截止日期 ）遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有重要条款 Ley Act（据了解，本小节不应要求 公司遵守第 404 条《萨班斯-奥克斯利法案》（早于 适用法律要求其遵守的日期）。

2.32 会计控制。公司及其子公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 系统 （定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条），并且 由各自的首席高管和首席财务官或履行类似职能的人员 设计或监督，为财务报告的可靠性和 的编制提供合理的保证用于外部目的的财务报表GAAP，包括但不限于足够 的内部会计控制，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的； (ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产 问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及 (iv) 将记录的资产问责制与现有的资产问责制进行比较资产间隔合理，并对任何差异采取适当措施 。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外， 公司没有发现其内部控制存在任何重大缺陷。公司的审计师和公司董事会 的审计委员会已被告知：(i) 公司管理层已知的财务报告内部控制的设计或 运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷对 产生了不利影响或合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响； 和 (ii) 任何欺诈行为为公司管理层所知，无论是否重要，涉及管理或其他 在公司财务报告内部控制中扮演重要角色的员工。

2.33 无投资公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，在按注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书所述的本次发行生效并使用其收益 之后，公司不必将 注册为 “投资公司”。

2.34 无劳资纠纷。与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，也没有迫在眉睫的劳资纠纷。

2.35 知识产权。公司及其各子公司拥有或拥有或拥有使用所有专利、 专利申请、商标、服务标志、商品名、商标注册、服务标志注册、版权、许可、 发明、商业秘密和类似权利（“知识产权 产权）”) 是公司及其子公司 开展业务所必需的，如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述。据公司 所知，公司或其任何子公司为开展其当前 以及注册声明和招股说明书中所述的业务而采取的任何行动或使用都不会涉及或导致对他人任何知识产权的侵权、许可或 类似费用。公司及其任何子公司均未收到任何指控此类侵权行为、费用或与他人主张的知识产权冲突的通知 。除非不合理地预计 会单独或总体上导致重大不利变化 (A)，否则第三方不存在 侵权、挪用或侵犯公司拥有的任何知识产权；(B) 没有待处理，据公司所知，没有其他人对公司权利提出质疑的行动、诉讼、诉讼或索赔 公司拥有或归属于任何此类知识产权，且公司不知道任何可能构成知识产权的事实 任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言，连同本第 2.35 节中的任何其他索赔，均有合理的预期 会导致重大不利变化；(C) 公司拥有的知识产权以及据公司所知， 未被具有合法管辖权的法院裁定为无效或不可执行， 全部或部分，并且没有待处理或据公司所知威胁采取行动、诉讼、诉讼或其他人 对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的索赔，并且公司不知道有任何事实可以构成 任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上本第 2.35 节中的任何其他索赔， 都有理由认为会导致重大不利变化；(D) 没有待处理或威胁的 行动，就公司侵犯、侵占或以其他方式侵犯任何知识产权向他人提起诉讼、提起诉讼或索赔 他人的权利或其他所有权，公司尚未收到任何有关此类索赔的书面通知，并且公司不知道 有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上 本第 2.35 节中的任何其他索赔，都有理由预计会导致重大不利变化；而且 (E) 据公司 所知，公司没有员工在任何重要方面违反或曾经违反任何雇佣合同的任何条款， 专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、不招揽协议 或与前雇主签订或与前雇主签订的任何限制性协议，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司工作 或该员工在公司工作期间采取的行动有关，并且可以合理地预期会导致个人 或总体上发生重大不利变化。据公司所知， 开发的、属于本公司但未获得专利或未在专利申请中披露的所有重要技术信息均已保密。公司 不是注册声明、定价披露包和招股说明书中要求列出且其中未描述的任何其他个人 或实体的知识产权的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束。注册声明、定价披露一揽子文件和招股说明书在所有重大方面均包含前一句中对事项的相同描述 。公司所采用的任何技术均未获得 ，也未被公司用于违反对公司具有约束力的任何合同义务，或据公司所知， 其任何高级职员、董事或雇员，或以其他方式侵犯任何人的权利。

据公司所知，注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中描述的所有知识产权使用许可在所有重大方面均具有完全效力，并且可由公司和 其他各方根据其条款执行，(x) 除外，因为破产、破产可能限制 的强制执行性 或一般影响债权人权利的类似法律，(y) 作为任何赔偿的可执行性 或联邦和州证券法可能限制缴款条款，并且 (z) 特定履行 和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护的约束，并由法院在 面前自由裁量权，可以就此提起任何诉讼。公司未转让任何此类协议或文书， 公司也不知道任何其他当事方违反了该协议或文书，也没有发生过随着时间的推移或发出 通知或两者兼而有之而构成违约的事件。

2.36 税收。本公司及其子公司均已在本报告发布之日之前提交了所有必须向税务 机构提交的申报表（定义见下文），或者已正式延长了申报期限，除非不这样做 不会导致重大不利变化。公司及其各子公司已缴纳了提交的此类申报表中显示为到期的所有税款 （定义见下文），并已缴纳了对公司 或相应子公司征收或评估的所有税款。在 注册报表中或作为 注册报表的一部分提交的财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有重大应计和未缴税款，无论是否存在争议，以及截至和 的所有期间，包括此类合并财务报表的日期。除非以书面形式向承销商披露或合理预计 会有重大不利变化，否则 (i) 任何税务机构均未就 声称公司或其子公司应缴纳的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚待解决），并且 (ii) 没有豁免与申报表或税收征收有关的 时效法规或向公司或其子公司索取。 术语 “税收” 是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、销售、使用、和 从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印花、 职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估或收费任何种类，无论如何， 加上任何利息和罚款、增税或与此相关的额外金额。“申报表” 一词是指 所有需要提交的税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

2.37 ERISA 合规性。除非个人或总体上合理预计不会导致重大不利的 变化，否则公司和任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ ）以及根据该法规和发布的解释（统称为 “ERISA”）”) 由公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）设立或维护的 在所有重要方面均符合 ERISA。就公司而言，“ERISA附属公司” 是指 经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条以及公司是 条例及其发布的解释（“守则”）中描述的 任何组织集团的任何成员。就公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何 “员工福利计划” 而言，没有发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。如果这种 “员工福利计划” 终止 ，则公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的 “员工福利 计划” 都不会有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA）。公司及其任何 关联公司均未根据ERISA第四章（i）与 终止或退出任何 “员工福利计划” 或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条承担或合理预计会承担任何重大责任。公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的每个 “员工福利计划”，旨在获得该守则第401（a）条规定的资格 均符合条件，据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何可以合理预期会导致此类资格的丧失。

2.38 遵守法律。公司：（A）一直遵守所有政府实体适用于公司业务的所有法规、规则、规章、条例、 判决、命令和法令（“适用的 法律”）”)，除非个人或总体上无法合理预期会发生重大不利变化；(B) 未收到任何其他 政府实体发出的任何警告信、无标题信件或其他信函或通知，指控或声称未遵守任何适用法律或任何此类要求的任何许可证、证书、批准、许可、 授权、同意、许可和补充或修正案适用法律（“授权”）； (C) 拥有所有实质性授权，此类授权是有效且完全有效，没有严重违反 任何此类授权的任何条款；(D) 尚未收到任何政府实体或第三方发出的任何指称任何产品运营或 活动严重违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、听证会、执行、 调查、查询、仲裁或其他行动的通知，也不知道有任何此类行为政府实体或 第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼，诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、 查询、仲裁或其他行动；(E) 未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取 重大行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道有任何此类政府机构正在考虑 此类重大行动；(F) 已提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、申报、通知、申请、 记录、索赔、呈件和补充或修正为受任何适用法律或授权的要求，且所有此类报告、 文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案在提交的 之日是完整和正确的（或由后续提交的文件进行了更正或补充）；并且（G）未自愿或非自愿地发起、发布或导致发起、进行或发布任何召回、市场或撤回更换、安全警告、售后 警告、“亲爱的医生” 信件或其他与之相关的通知或行动据称任何产品 缺乏安全性或有效性，或任何涉嫌的产品缺陷或违规行为，据公司所知，没有第三方发起、实施或打算 发起任何单独或总体上合理预期不会导致重大 不利变化的通知或行动。

2.39 不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在注册声明及其任何修正案生效时，公司或其他发行参与者 最早提出了《公共证券法条例》第164 (h) (2) 条的真诚要约，在 发布之日，公司过去和现在都不是 “根据第 405 条的定义，“不符合资格的发行人”，没有考虑到委员会根据以下规定做出的任何决定 第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

2.40 环境法。公司遵守与危险或有毒物质或废物的使用、处理、储存和处置以及保护健康和安全或环境 有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规（“环境 法””），除非违规行为单独或总体上不会导致 发生重大不利变化。本公司（或 公司所知，本公司目前拥有或以前拥有或租赁的任何其他实体）未存储、生成、运输、处理、处理、处置、排放、排放、排放、排放、 或其他危险物质，或由本公司（或 公司所知，本公司的行为或不作为负有责任的任何其他实体）公司或任何其他财产，违反任何法律、法规、条例、规则、规章、 命令、判决、法令或许可或任何其他财产根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规则）、规章、 命令、判决、法令或许可，将引起任何责任；公司所知的任何有毒废物或其他废物或其他危险物质 未向此类财产或向此类财产周围的环境中处置、排放、排放或以其他方式释放 。

2.41 不动产。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司 及其子公司拥有良好且适销的所有权，可以简单地租赁或以其他方式使用对公司及其子公司整体业务至关重要的所有真实 或个人财产，在每种情况下均免除所有留置权、抵押权的 ，担保权益、索赔和缺陷不会单独或总体上对此类财产的价值 产生重大影响，也不会对此类财产的价值 产生重大影响干扰公司或其子公司对此类财产的使用和提议的使用； 以及与公司及其子公司业务相关的所有租赁和转租材料（被视为一家企业）以及公司或其任何子公司在 下持有注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述的财产，均完全有效，公司和任何子公司已收到任何有关下列机构提出的任何种类的重大 索赔的通知任何人不利于公司或任何子公司在上述任何租约或 转租中的权利，或者影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续占有 租赁或转租场所的权利。

2.42 影响资本的合约。公司、 其任何关联公司（该术语定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何可以合理预期会对公司或其子公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响 的结构性融资、特殊用途或有限用途实体要求在 中以引用方式描述或纳入未按要求描述或以引用方式纳入 的注册声明、定价披露包和招股说明书。

2.43 向董事或高级管理人员贷款。除非注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司或其子公司没有向公司、其子公司的任何高管 或董事或其任何相应家庭成员提供的未偿贷款、预付款（ 正常业务过程中的正常业务开支预付款除外）或担保或债务。

2.44 小型申报公司。截至提交注册声明时，根据《交易法条例》第12b-2条的定义，该公司是 “报告规模较小的公司 ”。

2.45 行业数据。每份注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理而真诚地认为可靠且 准确的来源，或代表公司基于此类来源的数据做出的真诚估计。

2.46 分钟读物。公司的会议记录已提供给承销商和承销商法律顾问， 此类账簿 (i) 包含公司董事会（包括每个董事会委员会）和 股东（或类似的管理机构和利益持有人，如适用）及其每家子公司自各自成立公司或组织成立之日起的所有会议和行动的完整摘要最新的会议和行动，以及 (ii) 在所有重要方面 准确地反映了所有交易在这样的会议纪要中提到。公司没有任何重大交易、协议、处置或其他 行动未经适当批准和/或准确、公平地记录在公司会议记录中（如适用）。

2.47 整合。本公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接地提出任何证券的要约或出售，也未征求购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次发行 与公司先前的发行合并，而证券法要求根据《证券法》注册任何此类 证券。

2.48 没有稳定性。据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意 ）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或可能构成 根据《交易法》M条例合理预期导致或导致 稳定或操纵 公司任何证券的价格以促进出售或转售的行动公共证券的。

2.49 保密和不竞争。据公司所知， 公司的任何董事、高级职员、关键员工或顾问均不受与任何雇主 或前雇主签订的任何保密、保密、不竞争协议或不招揽协议的约束，这些协议或不招揽协议可能对他在 公司的各自身份和行事能力产生重大影响，或者预计会导致重大不利变化。

2.50 新兴成长型公司。从首次机密地向委员会提交注册声明之日起 （或者，如果更早，则是公司首次直接参与或通过任何获授权代表其行事的人士参与任何 Testing-The Waters 通讯）至本文发布之日，公司一直是 “新兴成长型公司”，如《证券法》（“新兴 {br）” 第 2 (a) 条所定义 } 成长型公司”）。“试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.51 试水通信。本公司（i）未单独与经代表书面同意的 Testing-the-Waters通信以及与《证券法》第144A条所指的合格机构买方 或《证券法》第501条所指的认可投资者的机构进行任何Testing-the-Waters沟通，以及（ii）授权代表以外的任何人参与Testing-the-Waters通信。 公司确认该代表已获授权代表其进行试水沟通。除了本文附表2-C中列出的书面信函外， 公司没有分发任何书面试水域通信。“书面的 试水沟通” 指《证券法》第405条所指的任何作为 书面通信的Testing-the-Waters通信。

2.52 电子路演。公司已根据 《证券法条例》第433（d）（8）（ii）条提供了真正的电子路演，因此无需提交与本次发行相关的任何 “路演”（定义见《证券法条例》第433（h）条） 。

2.53 保证金证券。根据联邦储备系统 理事会（“联邦 储备委员会”）第U条的定义，公司不拥有 “保证金证券””），并且发行收益不得直接或间接地用于 购买或持有任何保证金证券、减少或偿还当初 为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务，或用于可能导致任何普通股 被视为 “用途信贷” 的任何其他目的，即按照法规 T、U 或 X 的定义美联储委员会。

3。 公司的契约。公司承诺和同意如下：

3.1 注册声明的修订。公司应在提交之前向代表提交注册声明或招股说明书的任何修正案或补充 ，不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充 。

3.2 联邦证券法。

3.2.1。 合规性。在不违反第 3.2.2 节的前提下，公司应遵守《证券法条例》第 430A 条的要求 ，并将立即通知代表，并以书面形式确认通知，(i) 注册 声明的任何生效后修正案何时生效或招股说明书的任何修正案或补充已提交；(iii) 收到委员会的任何评论 的情况；(iii) 委员会要求对注册声明进行任何修正或对招股说明书进行任何修正或补充 或获取更多信息；(iv) 委员会发布的任何停止令，暂停注册声明或任何生效后修正案 的生效，或任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书 或招股说明书的命令，或暂停公共证券和代表证券在任何司法管辖区发行 或出售的资格，或者就任何司法管辖区提起或威胁要提起任何诉讼此类目的或根据第 8 (d) 或 8 (e) 节 进行的任何审查关于注册声明的《证券法》，以及（v）公司是否成为根据《证券法》第8A条提起的与公共证券和代表证券发行有关的 诉讼的主体。 公司应按照第 424 (b) 条要求的方式和时间内生效《证券法条例》第 424 (b) 条所要求的所有申报（不依赖第 424 (b) (8) 条），并应采取其认为必要的措施，迅速确定 是否已收到根据第 424 (b) 条提交的招股说明书格式供申报委员会，如果 不是，它将立即提交此类招股说明书。公司应尽其合理的最大努力阻止发布任何停止 命令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽早解除这些命令。

3.2.2。 持续合规。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《 交易法条例》，以允许按照本协议 、注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的规定完成公共证券的分配。如果与 公共证券相关的招股说明书在任何时候是（或，但除了《证券法条例》第172条（“规则 172）规定的例外情况”），根据《证券法》的要求，必须交付与 公共证券的销售有关的事件或条件， 承销商或公司的法律顾问认为，有必要 (i) 修改注册声明，以使注册声明不包含 不真实的重大事实陈述或省略陈述重要事实必须在其中陈述的事实或使其中陈述 不产生误导性所必需的事实；(ii) 修改或补充定价披露包或招股说明书，以使定价披露 一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述必要的重大事实 ，以使其中陈述不具有误导性，或者（iii）修改注册声明或修改或补充定价披露包或招股说明书（视情况而定），以符合要求《证券法》或《证券法条例》，公司将立即 (A) 向代表发出有关此类事件的通知；(B) 编写任何必要的修正案或补充，以更正此类声明 或遗漏，或使注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求，并且， 在任何拟议提交或使用之前的合理时间内，向代表提供任何此类文件的副本修正或补充 和 (C) 向委员会提交任何此类修正案或补充；前提是公司不得提交或使用承销商代表或法律顾问合理反对的任何此类修正案 或补充文件。公司将向承销商 提供承销商可能合理要求的修正案或补充文件的副本。公司已在适用时间前48小时内将根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何文件通知代表 。 公司应通知代表，表示打算从适用时间起到 本协议第1.2节规定的超额配股权的截止日期和全部行使或到期之前提交任何此类申报，并将在拟议提交前合理的时间内向 代表提供相关文件的副本，视情况而定 ，并且不会提交或使用承销商的代表或律师应合理反对的任何此类文件。

3.2.3。 《交易法》注册。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应尽其合理的 尽最大努力维持普通股根据《交易法》的注册。未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股 股。

3.2.4。 免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则 不得提出任何构成发行人自由写作招股说明书或本来 构成 “自由书面招股说明书” 或其中一部分的要约，必须由公司向委员会提交或公司根据第433条保留的 ；前提是该代表应被视为具有同意每位发行人 在此处使用免费写作招股说明书和任何 “书面路演”沟通”，即经代表审查的第 433 (d) (8) (i) 条所指的。公司表示，它已将承销商同意或视为同意的每份免费 书面招股说明书视为规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守第433条的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交 、传记和保存记录。如果在发行人自由写作 招股说明书发布后的任何时候发生或发生的事件或事态发展，因此，该发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突或会与注册声明中包含的信息相冲突或将包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略了根据情况在其中作出陈述所必需的重大事实 在后续时间存在，不会产生误导性，公司将立即通知承销商并将立即自费修改或补充 此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5。 测试水域通信。如果在分发任何书面测试-The-Waters通讯之后的任何时候 发生或发生某一事件或发展，因此，此类书面测试-the-Waters通讯包含或将包含 对重要事实的不真实陈述，或者省略或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 应根据随后存在的情况，不产生误导性， 通知代表 并应立即对其进行修改或补充自费，例如用于消除或更正这种 不真实的陈述或遗漏的书面Testing-the-Waters沟通。

3.3 向承销商交付注册声明。公司已免费向代表和代表的法律顾问交付或提供或提供 最初提交的注册声明的签名副本及其每项修正案（包括随之提交的证物）以及所有同意书和专家证书的签名副本， ，还将免费向承销商提供最初提交的注册声明和每项 修正案的合规副本每位承销商的相关文件（不含证物）。除非在第 S-T 法规允许的范围内，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案 的副本将与根据 EDGAR 向委员会提交的以电子方式传输的副本相同。

3.4 向承销商交付招股说明书。公司已经或将免费向 每位承销商交付或提供每位承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司 特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书（或者，如果没有规则 172规定的例外情况，则需要）交付与公共证券有关的招股说明书期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充） 的副本。除非在第 S-T 法规允许的范围内 ，否则招股说明书及其向承销商提供的任何修正或补充将与根据EDGAR向委员会提交的招股说明书及其任何修正案或补编的电子传输副本相同。

3.5 有效性和需要通知代表的事件。公司应尽其合理的最大努力，使 注册声明在适用时间之后的至少九 (9) 个月内在当前招股说明书中保持有效，并应立即通知代表并以书面形式确认该通知：(i) 注册声明及其任何 修正案的有效性；(ii) 委员会发布的任何停止命令或启动或威胁任何命令为此目的进行 ；(iii) 任何州证券委员会发行的任何要求暂停在任何司法管辖区发行或出售公共证券资格 的诉讼，或为此 目的提起或威胁提起任何诉讼的诉讼；(iv) 向委员会邮寄和交付注册声明或 招股说明书的任何修正或补充的程序；(v) 收到委员会提出的任何评论或要求提供任何其他信息的请求；以及 (vi) 正在发生的事件 在本第 3.5 节所述期间发生的任何根据公司判断的事件使注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中关于 重大事实的任何陈述均不属实，或者要求对 (a) 注册声明 进行任何修改，以使其中的陈述不具有误导性，或 (b) 定价披露一揽子计划或 招股说明书中陈述的陈述不具有误导性。如果 委员会或任何州证券委员会在任何时候下达停止令或暂停此类资格，则公司应 尽一切合理努力使该命令立即解除。

3.6 财务报表审查。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应尽其合理的最大努力促使其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不是 审计）公司在公布任何季度 财务信息之前的三个财政季度的财务报表，费用由公司承担。

3.7 清单。自本协议签订之日起，公司应尽最大努力将普通股（包括 公共证券）在交易所的上市维持至少三年。

3.8 金融公共关系公司。自生效之日起，公司将继续保留一家金融公共关系 公司，目前为Argot Partners。

3.9 向代表报告。

3.9.1。 定期报告等。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应尽其合理的最大努力，向代表提供或提供公司不时向任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期和特别报告的副本 ，还应立即向代表提供或提供 ：(i) a 根据《交易所 法》，公司必须向委员会提交的每份定期报告的副本《交易法条例》；（ii）公司发布的与公司 或其事务有关的每份新闻稿和文章的副本；（iii）公司编写和提交的每份8-K表格的副本；（iv）公司根据《证券法》提交的每份注册声明 的五份副本；以及（v）与公司和事务有关的此类额外文件和信息代表可能不时合理要求的公司未来的任何子公司； 由代表提供应公司的要求，应签署符合FD法规的保密协议，对于代表收到此类信息， 代表和代表法律顾问可以合理地接受该协议。根据委员会的 EDGAR 系统向委员会提交的有关向 公众广泛传播的第 (ii) 项的文件应视为已根据本第 3.9.1 节提交给代表。

3.9.2。 转让代理；转账表。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应继续 保留过户代理人和注册商，目前为vStock Transfer, LLC（以下简称 “转让 代理人”）”）并应向代表提供代表可能合理要求的公司证券转让表，包括转让代理人和DTC的每日和每月 合并过户表，费用自理 。

3.9.3。 交易报告。在本协议签订之日起一 (1) 年内，公司应按照代表的合理要求，向代表提供交易所发布的与公共证券和标的 股票价格交易相关的报告，费用由公司承担。

3.10 费用的支付

3.10.1。 与本次发行有关的一般费用。公司特此同意在每个截止日和期权截止日 （如果有）支付与履行本协议项下公司 义务有关的所有费用，包括但不限于：(a) 与向委员会注册 公共证券有关的所有申请费和通信费用；(b) 与委员会注册公共申报系统相关的所有申请费和通信费用；(b) 与之相关的所有公共申报系统申报费 FINRA 对本次发行的审查； (c) 与此类公众上市有关的所有费用和开支交易所的证券以及公司 和代表等其他证券交易所共同决定，包括存托信托公司（DTC）为新证券收取的任何费用；（d）与代表可能合理指定的州和其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法下与公共证券注册或资格相关的所有 费用、支出和支出；（e）所有费用、支出和支出与公众注册、资格或豁免有关的 代表可以合理指定的外国司法管辖区 证券法规定的证券；(f) 所有邮寄和打印承保文件（包括但不限于 的承保协议、任何蓝天调查以及（如果适用）承销商之间的任何协议、精选交易商 协议、承销商问卷和委托书）、注册声明、招股说明书和所有修正案、补充 的费用} 及其展品，以及与... 一样多的初步和最终招股说明书代表可以合理地认为必要；(g) 公共关系公司的费用 和开支；(h) 准备、打印和交付代表公共证券的证书的费用； (i) 普通股过户代理人的费用和开支；(j) 股票转让和/或印花税（如果有），应在 将证券从公司转让给承销商时支付；(k) 费用和开支公司的会计师；(l) 公司法律顾问和其他代理人和代表的 费用和开支；(m)代表 法律顾问的费用和开支不超过12.5万美元；（n）与承销商使用Ipreo账簿制作相关的21,000美元费用， 本次发行的招股说明书跟踪和合规软件；以及（o）ThinkEquity实际应计的 “公路 秀” 费用中最高1万美元。代表可以从截止日、 或期权截止日（如果有）应付给公司的发行净收益中扣除此处规定的由公司支付给承销商的费用。代表承认 在本协议签订之日之前已收到一笔35,000美元的预付款，用于抵消第 3.10.1 节中的费用。

3.10.2。 非应计费用。公司进一步同意，除了根据第 3.10.1 节应付的费用外，公司还应在 截止日向代表支付一笔不记账的 费用补贴，金额等于公司出售公司股份（不包括 期权股）所得总收益的百分之一（1％）减去预付款（按原样计算）定义见本协议第 8.3 节），但是，前提是，如果 本发售终止，公司同意根据本协议第 8.3 节向承销商提供补偿。

3.11 净收益的应用。公司应以与注册声明、定价披露 套餐和招股说明书中 “收益用途” 标题下描述的 发行净收益的使用方式使用其获得的发行净收益。

3.12 向证券持有人交付收益表。公司应尽快 向其证券持有人公开发行，但不得迟于第十五天的第一天 (15)^第四) 本协议签订之日后的整个日历月， 一份收益表（除非证券 法案或《证券法条例》有要求，否则无需由独立注册会计师事务所认证，但应符合《证券法》第11（a）条下第158（a）条的规定） ，涵盖自本协议签订之日起至少连续十二 (12) 个月的时间。

3.13 稳定。据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意 ）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或可能构成 根据《交易法》M条例合理预期导致或导致 稳定或操纵 公司任何证券的价格以促进出售或转售的行动公共证券的。

3.14 内部控制。公司应维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证 ：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易 ，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； （iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及（iv）记录在案的资产 资产问责制与在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何 差异采取适当行动。

3.15 会计师。自本协议签订之日起，公司应继续保留代表可以合理接受的独立注册公共会计师事务所，并且公司应在本协议签订之日起的至少三 (3) 年内继续保留一家国家认可的独立注册 公共会计师事务所。代表承认 审计师是代表可以接受的。

3.16 FINRA。如果公司知道或得知 (i) 公司任何高级管理人员或董事，(ii) 持有公司任何类别证券 5% 或以上的任何受益所有人 或 (iii) 在提交注册声明前 180 天内收购的公司未注册股权证券的任何受益所有人是或者成为参与 本次发行（根据以下规定确定）的 FINRA 成员的关联公司或关联人员符合FINRA的规章制度）。

3.17 没有信托义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是 合同性质，承销商或其关联公司或任何销售代理均不得被视为以信托 身份行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他 交易有关的任何信托义务。

3.18 公司封锁协议。

3.18.1。 限制股本的销售。公司代表自己和任何继承实体同意，未经代表事先 书面同意，在本协议签订之日起 90 天内（“封锁期 ”）内，公司不会”)，(i) 要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或购买合约、 购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利或认股权证，以直接 或间接地转让或处置本公司的任何股本或可行使或可兑换为公司股本 股本的任何证券；(ii) 向委员会提交或安排提交任何与发行有关的注册声明（ S-8 表格或其后续表格除外）公司的任何股本或任何可转换 或可行使或可兑换为公司股本的证券；(iii) 完成 公司的任何债务证券的发行，但与传统银行签订信贷额度或 (iv) 订立任何互换或其他安排，将 全部或部分转移给他人股本所有权的任何经济后果公司，无论上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易 应由以下方结算以现金或其他方式交割公司股本或此类其他 证券。

本第 3.18.1 节中包含的 限制不适用于 (i) 根据本协议出售的普通股，(ii) 公司在行使股票期权或认股权证时发行 普通股或转换截至本文发布之日在 已发行的证券，注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，前提是此类期权 认证自本协议签订之日起，尚未对股东和证券进行过修改，以增加此类证券的数量或减少 的行使量此类证券的价格、交易价格或转换价格，或延长此类证券的期限，或 (iii) 公司根据公司的任何股权补偿计划发行 股票期权或股本，前提是 在上述 (ii) 和 (iii) 项中，标的股票在整个封锁期内均应限制出售。

尽管如此 有上述规定，如果 (i) 在封锁期的最后17天内，公司发布财报或重大新闻或与公司相关的重大 事件发生，或 (ii) 在封锁期到期之前，公司宣布将发布 收益业绩或得知重大新闻或重大事件将在最后一天开始的16天内发生 } 在封锁期中，本第 3.18.1 节规定的限制将持续适用到 18 天到期 期限自财报发布或此类重大新闻或重大事件发生之日算起，除非 代表以书面形式放弃此类延期；但是，禁售期的延长不适用于 FINRA修订或废除了 NASD 规则 2241 (b) (2) (I) 或以其他方式提供了有关 {的书面解释性指导 br} 每种情况下的此类规则都是为了取消禁止任何经纪商、交易商或国家证券协会成员出版 的规定或在经纪商、交易商或国家证券协会成员与新兴成长公司或其股东 之间限制或禁止出售新兴增长公司或其股东在公开发行 之日之后持有的证券的任何协议到期之前或之后，分发任何有关新兴成长公司证券的研究报告。

3.18.2。 对持续发行的限制。尽管第 3.18.1 节中包含限制，但公司代表自己 和任何继任实体同意，未经代表事先书面同意，在本协议签订之日起六 (6) 个月内，公司不会直接或间接参与任何 “市场”、持续股权、股票额度、 或可变交易、出售、出售合约、授予出售或以其他方式处置公司股本 股份或任何可转换为或可行使的证券的任何期权，或可兑换为本公司的股本。

3.19 D&O 封锁期的发布。如果代表自行决定在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日同意解除或放弃本协议第 2.25 节所述的对公司高管或董事的限制 ，并向公司 发出即将解除或豁免的通知，则 公司同意由媒体宣布即将发布的释放或豁免在此之前至少两 (2) 个工作日通过一家主要新闻服务机构 以附录 C 的形式基本上发布释放或豁免的生效日期。

3.20 蓝天资格赛。如有必要，公司应尽最大努力与承销商合作， 使公共证券有资格根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内 或国外）的适用证券法进行发行和销售，并在完成公共证券分配 所需的时间内保持此类资格；但是，前提是公司没有义务提交任何一般性同意为 程序提供服务或获得外国资格公司或作为证券交易商在其不具备此资格的司法管辖区，或者 因在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务而须缴税。

3.21 报告要求。在《证券法》要求提交与公共证券有关的招股说明书（或如果没有第172条规定的 例外情况，则需要）提交与公共证券有关的招股说明书期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》向委员会提交 的所有文件。此外， 公司应按照《证券 法案条例》第463条的要求报告发行公共证券所得收益的使用情况。

3.22 新兴成长型公司地位。如果公司不再是新兴成长 公司，则公司应在 (i)《证券法》所指的公共证券分配完成和 (ii) 封锁期结束后的十五 (15) 天之前的任何时候立即通知代表。

3.23 萨班斯奥克斯利法案。披露一揽子计划和招股说明书，公司应始终遵守不时生效的 《萨班斯奥克斯利法案》的所有适用条款。

3.24 保留普通股。截至本文发布之日，公司已预留足够数量的普通股以使公司 能够发行公共证券，并应继续随时保留和保持 可用 ，不存在先发制人的权利。

4。 承销商义务条件。承销商购买和支付公共证券（如本文所规定）的义务应受（i）截至本协议 之日以及截至每个截止日和期权截止日（如果有）的公司陈述和保证的持续准确性；（iii） 公司高管根据本协议规定发表的声明的准确性；（iii）公司履行本协议规定的义务；以及 (iv) 以下 条件：

4.1 监管事项。

4.1.1。 注册声明的有效性；规则 430A 信息。注册声明不迟于本协议签订之日美国东部时间 下午 5:00 或您书面同意的较晚日期和时间生效，并且，在每个截止日期和任何期权截止日期 ，均未根据《证券法》发布任何暂停注册声明生效的停止令或其任何 生效后的修正案，也未发布任何阻止或暂停注册声明生效的命令已发布任何初步 招股说明书或招股说明书的使用，但没有针对任何此类目的提起诉讼已经成立或待定，或者据公司所知，委员会正在考虑中。公司已遵守委员会 关于提供更多信息的每项要求（如果有）。包含第 430A 条信息的招股说明书应按照 的方式在第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) (8) 条）或提供此类信息的生效后修正案所要求的时间范围内向委员会提交 应根据第 430A 条的要求向委员会提交并宣布生效。

4.1.2。 FINRA 通关。在本协议签订之日或之前，代表应已获得FINRA的批准，说明注册声明中所述允许或应支付给承销商的 赔偿金额。

4.1.3。 交易所股票市场清盘。在截止日，公司的普通股，包括公司股票，应已获准在交易所上市，仅需发出正式发行通知。在第一个期权收盘日（如果有）， 公司的普通股，包括期权股，应获准在交易所上市，仅限 发出正式发行通知。

4.2 公司法律顾问事宜。

4.2.1。 律师的截止日期意见.在截止日期，代表应收到公司法律顾问 Greenberg Traurig, LLP 在截止日期向代表发表的赞同意见，其形式和实质内容均令代表满意 。

4.2.2。 公司特别知识产权顾问的意见。在截止日期，代表应收到 公司特别知识产权顾问 McCarter & English, LLP 在截止日期向代表发出 的意见，其形式和实质内容使代表合理满意。

4.2.3。 期权截止日期律师的意见.在期权截止日（如果有），代表应收到期权截止日期为第4.2.1和4.2.2节所列每位律师的赞成 意见，该意见以令代表合理满意 的形式和实质内容，确认截至期权截止日，此类律师 在截止日期发表的各自意见中发表的声明。

4.2.4。 信赖。在提供此类意见时，此类律师可以：(i) 对于涉及适用美国法律和其被接纳的司法管辖区以外的其他法律的事项，在此类律师认为恰当的范围内，如果有的话，则依据代表可以合理接受的其他 律师的意见或意见（其形式和实质内容令代表合理满意）。适用的法律；以及 (ii) 关于事实问题，在 他们认为适当的范围内保管有关公司存在或良好信誉的文件的公司高管和各司法管辖区 部门官员的证书或其他书面陈述，前提是应要求将任何此类 陈述或证书的副本交给代表法律顾问。格林伯格·特劳里格律师事务所的意见以及格林伯格·特劳里格律师事务所依据的任何意见 应包括一项声明，大意是代表法律顾问在向承销商发表的 意见中可以依据该意见。

4.3《安慰信》。

4.3.1。 冷慰信。在本协议执行时，您应收到一封冷慰信，其中包含会计师慰问信中通常包含的与注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表和某些 财务信息有关的陈述 以及截至本协议签订之日致代表 的形式和实质内容在各方面都令您和审计师满意。

4.3.2。 Bring-down 安慰信。在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表应收到审计师的来信，其日期为截止日期或期权截止日期（如适用），其大意是审计师重申根据第4.3.1节提供的信函中的陈述，但所提及的指定日期不得超过截止日期前三 (3) 个工作日 或期权截止日期（视情况而定）。

4.4 军官证书。

4.4.1。 军官证书。公司应向代表提供其首席执行官、总裁和首席财务 官员（代表公司而不是以个人身份）的截止日期和 任何期权截止日期（如果该日期不是截止日期）的证书，说明（i）此类官员已经仔细审查了注册 声明、定价披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书和我们，在他们看来，注册 声明及其每项修正案都是适用时间和截至截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期与截止日期不同 ，则为任何期权截止日期）不包括任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述要求在其中陈述或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实，以及截至适用 时间和截至截止日期（或任何期权截止日期）的定价披露一揽子计划该日期与截止日期不同）、截至其日期和截止日期（或任何）的发行人自由写作招股说明书 期权截止日期（如果该日期不是截止日期）、招股说明书及其 截至相应日期和截止日期，招股说明书及其每项修正案或补充文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也没有遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，(ii) 因为生效日期，没有发生本应在补编 或注册声明修正案中规定的事件，定价披露一揽子计划或招股说明书，（iii）据他们所知，在经过合理的 调查后，截至截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），公司在本协议中的陈述和 担保在所有重大方面均真实正确（除外 的陈述和保证，除外对于那些涉及特定日期存在的事实的陈述和保证 截至该日期应是真实和正确的），并且公司在截止日期（或任何 期权截止日期（如果该日期不是截止日期）或之前遵守或满足了 所有协议并满足了在本协议下履行或满足的所有条件，而且（iv）在定价披露一揽子计划中以引用方式纳入或纳入的最新 审计财务报表之日之后，没有出现过任何以引用方式纳入或纳入定价披露一揽子计划的最新 审计财务报表之日， 公司财务状况或经营业绩的任何重大不利变化，或任何变更或发展，无论是单项还是总体而言，都会 导致重大不利变化。

4.4.2。 秘书证书。在每个截止日期和期权截止日（如果有），代表应分别收到一份由公司秘书签署的注明截止日期或期权日的公司证书，具体情况是 ，证明：(i) 章程和章程的每一项真实完整、未经修改且具有 的全部效力和效力；(ii) 公司董事会与本次发行有关的决议完全有效， 有效，未经修改；(iii) 关于其准确性和公司或其法律顾问 与委员会之间的所有通信的完整性；以及 (iv) 关于公司高管在职情况的信函的完整性。此类证书中提及的文件应 附在该证书上。

4.5 没有实质性变化。在每个截止日和每个期权截止日（如果有）之前和之日：(i) 自注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中列出此类条件的最迟日期起， 不得发生任何重大不利变化；(ii) 在此之前或之前，任何针对法律或衡平法的诉讼、诉讼或诉讼均不得悬而未决或威胁由任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构执行，其中 不利的决定、裁决或裁决会发生合理地预计会对公司的业务、运营、财产、资产、 前景或财务状况或收入产生重大不利影响，除非注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中另有规定；(iii) 不得根据《证券法》发布任何止损令，也不得就此提起任何诉讼，也不得就委员会所知受到威胁；以及 (iv) 注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书以及任何修正案或其补充文件应包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中注明的所有重要陈述 ，并且在所有重大方面均应符合《证券法》和《证券法条例》的要求 ，注册声明、定价披露一揽子或 招股说明书及其任何修正案或补充均不得包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述任何材料 必须在其中陈述或必要的事实根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述， 不得误导。

4.6 公司诉讼。所有与本协议 、公共证券、注册声明、披露一揽子文件和招股说明书的授权、形式和有效性相关的公司诉讼和其他法律事务 以及与本协议和本协议所设想的交易相关的所有其他法律事务 应在所有重大方面 使承销商的律师合理满意，并且公司应向此类法律顾问提供他们可能合理地提供所有文件和信息 请求允许他们通过在这些问题上。

4.7 协议的交付。

4.7.1。 封锁协议。在本协议签订之日或之前，公司应向代表交付本协议附表3所列每个人签发的封锁协议副本 。

4.7.2。 代表的认股权证协议。在截止日期和每个期权截止日（如果有），公司应向代表交付经签署的代表认股权证协议副本 。

4.8 其他文档。在截止日期和每个期权截止日（如果有），应向代表法律顾问提供他们可能需要的文件和意见，以使代表法律顾问能够向 承销商提供意见，或证明任何陈述或担保的准确性，或此处包含的任何条件的满足；以及公司就发行所提的所有诉讼以及按此处出售公共证券和 代表的证券所考虑的形式和实质内容应使代表和代表 律师感到满意。

5。 赔偿。

5.1 对承销商的赔偿。

5.1.1。 将军。在遵守下述条件的前提下，公司同意赔偿每位承销商、其附属公司 及其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问、 和代理人以及《证券法》第 15 条或 20 条所指控制任何此类承销商的所有人（统称 “承销商 受赔方，” 以及每人是 “承销商受赔偿方”）， 以免承担任何及所有损失、责任、索赔、损害和任何费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼或任何索赔， 时合理产生的任何法律或其他费用， 无论是由承销商受保方与本公司之间的任何行动引起的，还是两者之间的任何行动所致任何承销商 受赔方以及他们或其中任何一方可能成为的任何第三方（或其他）受证券法、 交易法或任何其他法规、普通法或其他法规或外国法律的约束（“索赔”）， (i) 源于 (A) 注册 声明、定价披露一揽子计划、任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行人免费书面中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述招股说明书或 中的任何书面试水通信（每份来文均可不时修改和补充）；(B) 任何材料或由公司向投资者提供的或经其批准的与本次发行的营销相关的信息 ，包括公司向投资者提供的任何 “公路 秀” 或投资者介绍（无论是亲自还是电子形式）；或 (C) 公司 执行或根据公司提供的书面信息执行的任何申请 或其他文件或书面通信（在本第 5 节中，统称为 “申请”）在任何司法管辖区，为了符合公共证券和代表人的 证券的资格其中的证券法或向委员会、任何州证券委员会或机构、交易所或 任何其他国家证券交易所提交的证券法；或其中遗漏或据称遗漏了必须在 中陈述的或根据作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，除非此类 陈述或遗漏是依据并符合以下规定作出的承保人信息或 (ii) 以其他方式产生的 与之有关或据称发生在与本次发行的关系。公司还同意，它将向每位承销商受赔偿 方偿还所有合理且有据可查的费用和开支（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼或任何索赔， 时合理产生的所有合理的法律或其他费用， 无论是由承销商受保方与本公司之间的任何行动引起的，还是任何承销商之间的任何诉讼作者 受赔方和任何第三方，或其他）（统称为”费用”）、 并进一步同意随时随地预付承销商受保方 在调查、准备、提出或辩护任何索赔时产生的费用。

5.1.2。 程序。如果根据第 5.1.1 节对承销商受保方提起任何诉讼，可以就此向 公司寻求赔偿，则该承销商受保方应立即以书面形式将此类诉讼通知公司 ，公司应为此类行动承担辩护，包括律师的聘用和费用（但须经该承销商受保方 批准）和付款如果承销商受保方要求 公司这样做，则为实际费用。此类承销商受保方有权在任何此类情况下聘请自己的律师，但此类律师的费用 和费用应由公司承担，并应由公司预付。对于未经其同意（不得无理拒绝）采取的任何行动，公司不承担任何和解 的责任。此外，未经承销商事先书面同意，除非此类和解、妥协、同意 或终止 可能就任何预付款、报销、赔偿或摊款寻求终止任何悬而未决或威胁采取的行动，除非此类和解、妥协、同意 或终止 (i) 包括无条件释放每位承销商受保方，该承销商可以接受赔偿 方，免除因此类诉讼而产生的所有责任、费用和索赔， (ii) 不包括任何承销商 受赔偿方或代表承保方对过错、罪责或不作为的陈述或承认。

5.2 对公司的赔偿。每位承销商单独或非共同同意赔偿公司、 其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司的人员免受公司向多名承销商支付的 所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，并使其免受损害，但仅限于尊重注册声明中的不真实陈述或遗漏 ，任何初步陈述或遗漏招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正或补充 或任何申请中，均依赖承销商信息，并严格遵守承销商信息。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正或补充文件或任何申请，对公司或任何其他获得此类赔偿的人提起任何诉讼 ，则该承销商应拥有赋予公司、公司和其他每个 个人的权利和义务因此受保人应享有第5.1节规定赋予多位承保人的权利和义务。2。 公司同意就发行和出售公共证券或与注册 声明、定价披露一揽子计划、招股说明书有关的针对公司或其任何 高管、董事或任何控制公司的个人（如果有）的诉讼或诉讼立即通知代表，或任何发行人免费写作招股说明书或任何书面试水通讯。

5.3 贡献。

5.3.1。 贡献权。如果 出于任何原因无法获得本第 5 节中规定的赔偿或不足以使根据第 5.1 或 5.2 节受保方就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与 有关的任何诉讼承担损失、索赔、损害或责任的伤害，则每个赔偿方应缴纳该方支付或应付的金额 ，以代替对受赔方的赔偿因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而获得赔偿的一方，(i) 在 中，按应有的比例适于反映公司和承销商 从公共证券发行中获得的相对收益，或者 (ii) 如果 适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，其比例应适当，不仅可以反映上文第 (i) 条中提及的相对收益，还可以反映公司的相对过错 一方面，对于 导致此类损失、索赔、损害的陈述或遗漏，另一方面则由承保人承保责任或与之相关的诉讼, 以及任何其他相关的公平考虑. 一方面，公司和承销商在此类发行中获得的相对收益应视为与公司根据本协议购买的公共证券的发行净收益总额的比例相同 （扣除费用前），如招股说明书封面表格所示， 以及承销商就购买的 普通股获得的承销折扣和佣金总额另一方面，本协议，如招股说明书封面表格所示。相对过错应参照关于重大事实或遗漏的不真实或涉嫌的不真实或涉嫌不真实的陈述 是否与公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知识、获取 的信息以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本第 5.3.1 节缴纳的款项由按比例分配（即使承销商 为此目的被视为一个实体）或通过不考虑此处提及的公平考虑 的任何其他分配方法来确定，那么 将不公正和公平。就本第 5.3.1 节而言，受赔偿方因本第 5.3.1 节中提到的损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼 而支付或应付的金额应视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律 或其他费用。 尽管有本第 5.3.1 节的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商缴纳超过该承销商因发行 公共证券而获得的承销折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实 或涉嫌的不真实陈述或遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额 的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在 《证券法》第 11 (f) 条的含义范围内）均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。

5.3.2。 投稿程序。在收到本协议任何一方（或其代表）启动任何诉讼、诉讼或诉讼的通知 后的十五 (15) 天内，如果要就此向另一方（“参与方”）提出 的摊款索赔，则该方将通知出资方，但是 未这样通知出资方并不能免除其可能承担的任何责任必须用于下文 以外的任何其他方。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，并且该方在上述15天内将诉讼的开始通知出资方或 其代表，则参与方将有权参与 ，同时向通知方和任何其他参与方发出类似的通知。任何此类捐款方均不对寻求捐款的任何 一方因寻求捐款而受到任何索赔、诉讼或程序的和解而寻求捐款的任何索赔、诉讼或程序的和解承担任何责任 一方，未经该捐款方书面同意 寻求捐款的任何索赔、诉讼或程序。本第 5.3.2 节中包含的捐款条款旨在在法律允许的范围内 取代《证券法》、《交易法》或其他规定的任何捐款权。根据本第 5.3 节，每位承销商 的缴款义务是多种的，而不是共同的。

6。 由承销商默认。

6.1 违约不超过公司股份或期权股份的10％。如果任何承销商或承销商违约 购买公司股票或期权股份的义务，如果根据本协议行使超额配股期权，如果此类违约所涉及的公司 股票或期权股票的总数量不超过所有承销商在本协议下同意购买的公司股票 或期权股份数量的10％，则该公司股票或期权股票数量的10％ 与默认 相关的股票应由非违约承销商按比例购买他们各自在本文件下的承诺.

6.2 违约金额超过公司股份或期权股份的10％。如果第 6.1 节中述及的违约涉及超过 10% 的公司股份或期权股份，您可以自行决定安排自己或另一方或多方根据此处包含的条款购买 此类公司股份或与此类违约相关的期权股份。如果在 发生与 10% 以上的公司股份或期权股份相关的违约行为后的一 (1) 个工作日内，您未安排购买此类公司股份或 期权股份，则公司有权延长一 (1) 个工作日内，让另一方或 方根据此类条款购买上述公司股票或期权股。如果您和公司 均未按照本第 6 节的规定安排购买违约所涉及的公司股份或期权股，则您或公司将自动终止本协议 ，本公司（本协议第 3.9 节和第 5 节的规定除外）或多家承销商（本协议第 5 节规定的情况除外）不承担任何责任；但是，如果此类违约 适用于期权股，本协议不会因公司股份而终止；此外，前提是 此处的任何内容均不免除违约承销商对其他承销商和本公司因本协议违约造成的 损害所承担的责任（如果有）。

6.3 推迟截止日期。如果违约承销商购买 与违约相关的公司股票或期权股票，或者如前所述，由另一方或各方购买，则您或公司 有权将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的时间，但无论如何不得超过五 (5) 个工作日 以生效由此可能发生的任何变化在注册声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书或任何其他文件中是必要的安排，公司同意立即提交对注册声明、 定价披露一揽子计划或招股说明书的任何修正案，承销商律师认为这些修正案因此是必要的。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节被替代的任何一方，如果该方最初是本协议中此类普通股的当事方，则其效力与 类似。

7。 附加契约。

7.1 董事会组成和董事会名称。公司应尽其合理的最大努力确保：(i) 董事会成员的资格 和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、 以及交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则（视情况而定），如果 公司寻求将其公开证券在另一交易所上市或在自动报价系统上报价，以及 (ii) （如果适用）至少有一名审计委员会成员董事会有资格成为 “审计委员会财务 专家”，该术语的定义见第S-K条例和交易所上市规则。

7.2 禁止新闻稿和公告。未经代表事先书面同意，公司 不得发布新闻稿或进行任何其他宣传，期限截至美国东部时间下午 5:00（1）^st) 第四十五 (45) 之后的工作日^第四) 截止日期 之后的第二天，在公司正常业务过程中发布的正常和惯常新闻稿除外。

8。 本协议的生效日期及其终止。

8.1 生效日期。当公司和代表都签署了相同的协议并且 向另一方交付了此类签名的相应签名时，本协议将生效。

8.2 终止。代表有权在任何截止日期之前随时终止本协议，(i) 如果 任何国内或国际事件或行为或事件对美国的一般证券市场造成重大干扰，或者您认为将在不久的将来 对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票市场 LLC的交易已暂停或受到重大限制，则代表有权在任何截止日期之前随时终止本协议，或最低或最高交易价格应是固定的，或者证券价格的最大区间 应是固定的是 FINRA 或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令所要求的； 或 (iii) 美国是否卷入新战争或重大敌对行动加剧；或 (iv) 纽约州或联邦当局宣布暂停银行业务 ；或 (v) 如果已宣布暂停外汇交易，而 对美国证券造成了重大不利影响市场；或 (vi) 公司是否因火灾、 洪水、事故、飓风而遭受物质损失，在您看来，地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保 ，都将使您不宜继续交付公司股票或期权股；或 (vii) 如果 公司严重违反其在本协议下的任何陈述、担保或承诺；或 (viii) 如果代表 已知悉在本文发布之日之后，公司的状况或前景发生此类重大不利变化，或总体市场出现此类不利的 重大变化代表判断中的条件将使得继续发行 公共证券的发行、出售和/或交付或执行承销商签订的公共证券销售合同变得不切实际。

8.3 费用。尽管本协议有任何相反规定，除非承销商违约，否则根据上文第 6.2 节 ，如果本协议因任何原因不得执行，在本协议规定的时间内 或根据本协议条款的任何延期，公司有义务向承销商支付与本协议所设想的交易相关的实际 和应负责的自付费用然后到期应付（包括代表的费用和支出 ）法律顾问）不超过75,000美元，包括公司先前向代表 支付的35,000美元应计费用预付款（“预付款”）”) ，根据要求，公司应代表承销商向代表支付全额款项； 但是， 但是，此类支出上限绝不限制或损害本协议的赔偿和缴款条款。 尽管有上述规定，代表收到的任何预付款都将退还给公司，但以实际不是 的遵守FINRA规则5110 (g) (4) (A) 为限。

8.4 赔偿。尽管本协议中包含任何相反条款、本协议项下的任何选择或本协议的任何终止 ，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的条款均应保持完全有效 和有效，并且不会以任何方式受到此类选择或终止或未能执行本协议 或本协议任何部分条款的影响。

8.5 陈述、担保、生存协议。不管 或 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、 其高级管理人员或董事或控制公司的任何人或其代表进行的任何调查，或者 (ii) 公共证券的交付和支付，本协议 或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效和完全有效。

9。 其他。

9.1 通知。除非本协议另有明确规定，否则本协议下的所有通信均应以书面形式发送 （挂号信或挂号邮件，要求回执单）、亲自递送或通过电子邮件发送并确认 ，当以这种方式送达或通过电子邮件发送并确认时，或如果邮寄则在邮寄后两 (2) 天内被视为已送达。

如果 对代表说：

thinkeQuity LL

州街 17 号，41^st地板

新 纽约州约克 10004 收件人：投资银行业务主管

电子邮件： notices@think-equity.com

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Venable LLP

西 42 街 151 号，49 楼

全新 纽约州约克 10036

注意： William N. Haddad，Esq.；Arif Soto，Esq

传真 编号：(212) 307-5598

电子邮件： vnhaddad@venable.com；asoto@venable.com

如果 对公司说：

Azitra， Inc.

商业园大道 21 号

布兰福德， CT 06405

注意： Francisco D. Salva

电子邮件： salva@azitrainc.com

带有 的副本（不构成通知）发送至：

格林伯格 特劳里格律师事务所

18565 Jamboree Road，500 套房

Irvine， CA 92612

注意： Daniel K. Donahue，Esq。

传真 号码：(949) 732-6501

电子邮件： donahued@gtlaw.com

9.2 标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或 影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3 修正案。本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修订。

9.4 完整协议。本协议（连同根据本协议或与本协议有关的 交付的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的达成的完整协议， 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管 此处有任何相反的规定，但协议各方理解并同意，公司与ThinkEquity LLC于2024年1月3日签订的 某些约定书的所有其他条款和条件仍将完全有效。

9.5 约束力。本协议仅为代表、承销商、 公司和本协议第 5 节中提及的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继任者、合法的 代表、继承人和受让人受益并具有约束力，任何其他人均不得拥有或被解释为根据或与本协议有关或由此拥有任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔 协议或其中包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词不应包括以其身份购买任何承销商的证券。

9.6 适用法律；同意管辖权；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据 进行解释和执行，不使其法律冲突原则生效。公司特此同意， 因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在 纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起和执行，且不可撤销地 接受此类司法管辖，该司法管辖权应为排他性管辖权。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议 ，此类法院构成一个不便的法庭。向公司送达的任何此类程序或传票均可通过以下方式送达 通过挂号或挂号信传送其副本，要求退货收据，邮费已预付，寄至本协议 第 9.1 节中规定的地址。此类邮件应被视为个人服务，在任何行动、诉讼 或索赔中对公司具有法律约束力并具有约束力。公司和承销商均同意，任何此类诉讼中的胜诉方有权向另一方追回 与此类诉讼或诉讼相关的合理律师费和开支，和/或因准备该诉讼或诉讼而产生的 。公司（代表公司，并在适用法律允许的范围内，代表 其股东和关联公司）和每位承销商在适用 法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

9.7 在对应方中执行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在 个别对应方中签署，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一份和 相同的协议，并在本协议各方签署了一份或多份对应协议并将 交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付本协议的签署副本 即构成有效且充分的交付。

9.8 豁免等。本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款均不应被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款 的有效性或本协议任何一方此后强制执行本协议各项条款的权利。对任何违反、 不遵守或不履行本协议任何条款的豁免均无效，除非由寻求执行此类豁免的一方或多方签署的书面文书 中规定；对任何此类违约、不遵守 或不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、不遵守或不履行的放弃。

[签名 页面关注中]

如果 上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请为此在下文 提供的空白处注明，因此，本信将构成我们之间具有约束力的协议。

[签名 页面]

AZITRA， INC.— 承保协议

时间表 1

附表 2-A

定价 信息

公司股票数量 ：16,667,000

期权股数量 ：2,500,000

公开 每股发行价格：0.30 美元

承保 每股折扣：0.02250 美元

承保 每股非账款支出补贴：0.00300 美元

公司每股收益 （扣除费用和非账目支出补贴）：0.27750 美元

时间表 2-B

发行人 通用免费写作招股说明书

2024 年 1 月 19 日的免费 写作招股说明书

附表 2-C

撰写 测试水域通信

没有。

时间表 3

封锁方名单

行政人员 高管和董事

附录 A

的 表格

代表的 认股权协议

本购买权证的 注册持有人在接受本认股权证后，同意不会出售、转让或转让本购买权证 ，除非此处另有规定，而且本购买权证的注册持有人同意在生效日期（定义见下文）后的一百八十天内不会向 之外的任何其他人出售、转让、转让、质押或 抵押本购买权证 KEQUITY LLC，或与本次发行相关的承销商或选定交易商，或 (II) 真诚的高级管理人员或合伙人 THINKEQUITY LLC 或任何此类承销商或选定交易商。

此 购买权证在此之前不可行使 [________________][那是日期 [180 天或一年]自 产品生效之日起]。东部时间下午 5:00 之后无效 [___________________][自发行生效之日起五年的日期].

认股权证 购买普通股

AZITRA， INC.

认股证 股票： [●]

初始 行权日期： [●], 2024

本 购买普通股的认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，ThinkeQuity LLC或其受让人 （“持有人”）有权根据条款、行使限制和以下 规定的任何时间或之后的任何时间 [●]，2024 年（“首次行使日期”），并根据美国金融监管局规则 5110 (g) (8) (A)，在生效日期（“终止 日期”）之日下午 5:00（纽约时间）之前，向特拉华州的一家公司（“公司”）订阅和购买 Azitra, Inc.（以下简称 “公司”）， 最多 [●]公司普通股股份（“认股权证”），面值每股0.0001美元（“普通股 股”），可能根据下文进行调整。根据第 2 (b) 节的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于 的行使价。

第 第 1 节。定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，以下术语的含义在本第 1 节中 所示：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作为美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天 之外的任何一天。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“生效日期” 是指公司 向委员会提交的S-1表格（文件编号333-276598）上的注册声明的生效日期，包括根据《证券法》注册公司普通股和认股权证的任何相关招股说明书 或招股说明书。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“规则 144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释 ，或者委员会此后通过的任何与该规则 具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“交易 日” 是指纽约证券交易所开放交易的日子。

“Trading 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或 ，则根据彭博有限责任公司报告的普通股上市或报价的交易市场在该日期（或最近的前一日期）的每日成交量加权平均价格 从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均值 如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，如果普通股的价格随后在场外交易市场集团有限公司（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的 “粉单” 中报告，如此公布的最新 普通股每股出价，或 (d) 在所有其他情况下，指独立评估师 确定的普通股的公允市场价值由持有人善意选择且公司可以合理接受，其中 的费用和开支应由公司支付。

第 节 2.运动。

a) 可在初始 行使之日或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是向公司（或公司可能指定的其他办公室或机构 通过书面通知注册持有人，地址位于公司账簿上的持有人的地址），全部或部分行使} 已执行此处所附的行使通知表的传真副本（或电子邮件附件）。在上述 行使日期后的两（2）个交易日内，持有人应通过电汇或在美国银行开具的银行本票交付适用的行使通知中规定的股票的总行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序 。无需使用原版的行使通知，也不得要求任何 “行使通知” 表格的 任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处 有任何相反的规定，在持有人购买了 所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起五 (5) 个交易日内将本 认股权证交给公司以供取消。 部分行使本认股权证导致购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分， 的作用是减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量 。持有人和公司应保留显示购买的认股权证数量和此类购买的 日期的记录。公司应在收到任何行使通知表后 个工作日内提出对任何行使通知表的任何异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的条款 的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证 的数量都可能少于本认股权证正面上规定的金额。

b) 行使价。本认股权证下普通股的每股行使价应为美元[●]¹， 须根据下文进行调整（“行使价”）。

c) 无现金活动。除了通过电汇或收银员 支票交付总行使价来行使本认股权证外，经持有人选择，本认股权证还可以在此时通过 “无现金 行使” 的形式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得等于除以 获得的商数的认股权证股数[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

¹ 本次发行中普通股和认股权证每股公开发行价格的125％。

如果 认股权证以此种 “无现金行使” 方式发行，则双方承认并同意，根据《证券法》第 3 (a) (9) 条，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征，所行使的认股权证的 持有期限可以延续到认股权证的持有期限。公司同意 不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。

尽管 此处有任何相反之处，但在终止之日，根据本第 2 (c) 节 ，本认股权证应通过无现金行使自动行使。

d) 运动力学。

i. 行使时交割认股权证股份。如果公司当时是存款或提款系统（“DWAC”）的参与者 ，并且 (A) 存在允许发行认股权证股份的有效注册声明，则公司应通过其托管人存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的余额账户存入持有人或其指定人的余额账户将根据本协议购买的认股权证股份转给持有人或持有人转售 的认股权证股票，或 (B) 持有人有资格转售认股权证股票根据第 144 条 ，没有数量或销售方式限制 ，无论哪种情况，认股权证股份均由持有人在认股权证股份交割日期（定义见下文）之前出售，否则将以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上登记的证书实际交付到地址 由持有人在行使通知中指定，截止日期为交货后的两 (2) 个交易日公司 行使通知（此类日期，“认股权证股份交付日期”）。如果认股权证股份可以通过 DWAC 交付，则转让 代理人应已收到公司要求的任何法律意见或其他文件，费用由公司承担，由公司承担。 交付此类认股权证股票（前提是公司收到持有人提供的合理备份文件，包括 与关联身份有关的文件），如果适用，在认股权证股份交付日期之前由公司要求，转让 代理人应已收到持有人发出的认股权证出售确认书股票（前提是持有人就认股权证股份的出售提供 的确认不适用于在无现金行使本认股权证 时发行未传奇的认股权证股票，前提是认股权证股票当时有资格根据第 144 (b) (1) 条进行转售）。自认股权证行使之日起，应将认股权证股份视为 已发行，持有人或被指定在认股权证中的任何其他人应被视为已成为此类股份的记录持有人 ，并根据本节向公司支付行权 价格（或在允许的情况下通过无现金行使）以及持有人必须缴纳的所有税款（如果有）2 (d) (vi) 在发行此类股票之前 ，已付款。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之后的第二个交易日之前向持有人交付行权通知的认股权证股份，则公司应以 现金向持有人支付违约金，而不是罚款，用于支付每1,000美元的认股权证（基于适用行使通知之日 普通股的VWAP），每个交易日10美元（在此类违约赔偿金开始累积后的第五个交易日 增加到每个交易日20美元）该认股权证股份交割日之后的第二个交易日之后的交易日 ，直到此类认股权证股票交付或持有人撤销此类行使为止。

ii。 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该认股权证在 所有其他方面应与本认股权证相同。

三。 撤销权。如果公司未能让其过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第 2 (d) (i) 节向持有人交付认股权证，则持有人将有权撤销此类行使权；但是， 应要求持有人在向总行使权回报的同时 返还任何受此类撤销行使通知约束的认股权证或普通股根据以下规定向公司支付的此类认股权证的价格，以及恢复持有人 收购此类认股权证的权利本认股权证（包括签发替代认股权证证书，证明此 已恢复权利）。

iv。 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除 持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让其过户代理人根据在 或认股权证交割日之前的行使向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（在公开市场 交易或其他方式）或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以满足 of a 持有人出售持有人预计在行使时获得的认股权证股份（“买入”）， 则公司应 (A) 以现金向持有人支付金额（如果有），持有人购买普通股的总购买价格（包括 经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以 (1) 公司在发行时必须向持有人交付的与行使价格相关的认股权证数量 获得的金额 (2) 即执行产生此类购买义务的卖出订单，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复 部分认股权证和未履行此类行使权证的等值数量的认股权证（在这种情况下， 应视为已取消），或向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总购买价 为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格使 产生10,000美元的购买义务，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向 持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证 时及时交付普通股的特定绩效法令 和/或禁令救济。

v. 没有零股或股票。行使本认股权证 时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。至于持有人在行使该股份时本来有权购买的任何部分股份，公司 应根据自己的选择对最后一部分支付现金调整，其金额等于该分数乘以 乘以行使价，或者四舍五入至下一整股。

六。 费用、税款和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税 或其他附带费用，所有税款和费用均应由公司支付， 且此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的姓名发行；但是， ，前提是，如果认股权证是以持有人姓名以外的名字签发， 交出行使时本认股权证应附有本文件所附的转让表由持有人正式签署，公司可以 作为条件要求支付一笔足以偿还其任何附带转让税的款项。公司 应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，以及向存托信托公司 （或其他履行类似职能的知名清算公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。 图书关闭。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使 本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

八。 签名。本第 2 节和随附的行使表列出了持有人 行使本购买权证所需的全部程序。在不限制前几句的前提下，无需使用墨水原件行使表， 也不需要任何行使形式的任何尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）即可行使 本购买权证。持有人无需提供其他法律意见、其他信息或指示即可行使本 购买权证。公司应兑现本购买认股权证的行使，并应根据此处规定的条款、条件和期限交付本购买认股权证 所依据的股份。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人无权 行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他 个人）在行使本认股权证后生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他 个人），将以超过 实益所有权限额（定义见下文）的受益拥有权。就前述句子而言，持有人及其关联公司实益拥有的 普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，其中包括 作出此类决定的本认股权证的剩余未行使部分，但应不包括在 (i) 行使持有人实益拥有的本认股权证的剩余未行使部分时可发行的普通股数量或其任何关联公司以及 (ii) 行使或转换未行使或未转换的股份本公司任何其他证券（包括但不限于 任何其他普通股等价物）的一部分，受转换或行使限制的约束，类似于本文中包含的由持有人或其任何关联公司实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 节而言，受益 所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算， 持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何规定的时间表承担全部责任应据此提交。在 本第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内， 本认股权证是否可行使（与 持有人共同拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由 持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人对该认股权证是否行使的决定 可以（与持有人及任何关联公司共同拥有的其他证券有关）以及其中 部分认股权证可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务 验证或确认此类决定的准确性。此外，对于上述任何群体地位的确定， 应根据《交易法》第13（d）条以及据此颁布的规则和条例来确定。就本第 2 (e) 节 而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告中所反映的已发行普通股数量，(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或公司最近的书面通知的 过户代理人列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司 应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何 情况下，已发行普通股的数量应在自报告此类已发行普通股 之日起，持有人或其关联公司转换或行使包括本认股权证在内的公司证券 生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时可发行的普通股发行生效后立即发行的 普通股数量的9.99％。 持有人在向公司发出通知后，可以在持有人行使本认股权证后立即增加或减少本第 2 (e) 节 的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，在任何情况下实益所有权限制均不超过已发行普通股数量的 9.99% ，并且本第 2 (e) 节的规定 将继续适用。实益所有权限制的任何增加要到6.1才会生效^st 在向公司送达此类通知后的第二天。本款规定的解释和实施方式应严格遵守本第 2 (e) 节的条款 ，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在 缺陷或与本文包含的预期受益所有权限制不一致的部分，或者进行必要的 或可取的更改或补充以正确实施此类限制。本段中包含的限制应适用于本认股权证的继任持有人 。

第 节 3.某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票股息或 以普通股 的形式分配或分配其普通股或任何其他股权或股权等价证券（为避免疑问，不应包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行的普通股细分为更多的股份，（iii）合并（包括通过反向 股票拆分）普通股的已发行股份股票成较少数量的股票，或 (iv) 通过对 普通股的股份进行重新分类发行公司的任何股本，然后在每种情况下，行使价应乘以其中一小部分 分子应是此类事件发生前已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量 ，其分母应为此类事件发生后立即流通的普通股，行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例进行调整，使本认股权证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整应在 有权获得此类股息或分配的股东决定的记录日期之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。为澄清起见，如果公司或其任何子公司（如适用）出售或授予任何期权 以有效价格购买、出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权 ）任何普通股或普通股等价物（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权 每股低于当时有效的行权 价格。

b) 已保留。

c) 后续供股。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购 ，如果持有人 持有完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以获得的总购买权在 授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前行使本认股权证（不考虑对行使 的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则将确定普通股 记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期（前提是，但是，在某种程度上， 持有人有权参与任何此类购买权将导致持有人超过受益所有权 限制，则持有人无权参与该等购买权（或在此范围内由于该购买权而获得的这些 普通股的受益所有权），在此范围内，持有人的此类购买权应暂时搁置 ，直到（如果有的话），因为其权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

d) 按比例分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本回报或其他方式（包括但不限于以股息、分割、重新分类、公司重组的方式分配股票或其他证券、财产或期权 ，向普通股持有人申报或派发任何股息（ 除现金分红以外）或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利），安排计划或其他类似交易）（“分配”）， 在发行后的任何时间因此，在每种情况下，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后持有可收购普通股数量 （不考虑行使权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制）前夕持有该认股权证的参与程度相同，或者，如果未记录此类记录，则为记录持有者截止的 日期普通股应确定参与此类分配（前提是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或 由于此类分配而获得的任何普通股的受益所有权）及其部分参与此类分配为了持有人的利益， 的分发应暂时搁置，直到这样的时间（如果有的话）不会导致持有人 超过受益所有权限制）。如果在 进行此类分发时本认股权证尚未部分或全部行使，则为了持有人的利益，分发的该部分应暂时搁置，直到持有人 行使本认股权证。

e) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司直接 或间接影响其在一笔或一系列关联交易中全部或基本上全部 资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约 （无论是由公司还是其他人提出）均已完成根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上已发行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股或有效转换普通股所依据的任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组 兑换成或兑换 其他证券、现金或财产，或 (v) 公司，在一项或多项关联交易中，直接或间接地完成了与另一人或一群人的股票 或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分割 或安排计划），从而该其他人或团体收购普通股已发行的 股的50％以上（不包括其他人或其他人持有的任何普通股）或其他人的一方、与 有关联或与之有关联或与之有关联的此类股票或股票购买协议或其他业务组合）（每份 均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人应有权 根据持有人的选择（不考虑第 2 (e) 节对行使本认股权证的任何限制，在不考虑行使本认股权证的第 2 (e) 节中的任何限制的情况下，对于在该基础性 交易发生之前本应发行的每股认股权证股票，获得 )、继任者或收购公司或公司（如果有）的普通股数量 是幸存的公司，以及普通股持有人因本认股权证可在该基础交易前立即行使的每股普通股进行此类基本面 交易而应收的任何额外 对价（“替代对价”）（不包括 关于行使本认股权证的第 2 (e) 节的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价 的数量适当调整 行使价的确定，以适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价中分配行使价 ，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么 持有人将获得与在这类 基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体 （“继承实体”）根据持有人合理满意的形式和实质内容的书面协议，以及持有人在该基本交易之前批准（毫不拖延地）的书面协议，根据本第 3 (e) 节的规定，以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务，并应持有人的选择权，向持有人交付 以换取本认股权证 a继承实体的安全性以形式和实质内容与本认股权证基本相似 的书面文书为证，该认股权证可在此类基本交易之前行使该继承实体 （或其母实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑 对行使本认股权证的任何限制），行使价格适用下文所述此类股本的 行使价 (但是，考虑到根据此类基本交易的 普通股的相对价值以及此类股本的价值，此类股本数量和行使 价格的目的是在该基本面 交易完成之前保护本认股权证的经济价值，其形式和实质内容令持有人相当满意。任何此类基本交易发生后， 继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款 应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和 权力，承担公司在本认股权证下承担的所有义务，其效力与继任者相同 实体在此被命名为公司。

f) 计算。根据本第 3 节进行的所有计算均应精确到最接近的分数或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情况可能如此。就本第3节而言，截至给定日期 被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有的话）数量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时，公司 应立即向持有人邮寄通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量进行的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的 股本的任何股份，(D)) 普通股的任何重新分类、任何合并都必须得到公司任何股东的批准公司参与的合并、公司全部或 基本上全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券的任何强制性股票交易所、 现金或财产，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务 ，则在每种情况下，公司均应安排邮寄至在持有人的最后地址向持有人发出通知，通知应至少提前 20 个日历日出现在公司认股权证登记册上至下文规定的适用记录或生效日期， 注明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期， ，或者如果不作记录，则应确定登记在册普通股持有人有权获得此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让 或股票交换预计生效或结束的日期，以及日期据此，预计登记在册的普通股 的持有人有权将其普通股换成在此类 重新分类、合并、出售、转让或交换股票时可交付的证券、现金或其他财产；前提是未提供此类通知或 其中的任何缺陷均不影响该通知中规定的公司行动的有效性。如果 下提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息， 公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人应保持 在自此类通知发布之日起至触发 此类通知的事件生效之日起的期限内， 有权行使本认股权证。

第 节 4.认股权证的转让。

a) 可转让性。根据FINRA规则5110 (g) (1)，本认股权证和行使本认股权证时发行的任何认股权证 均不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨期权 交易的标的，这将导致任何人在自认股权证之日起 180 天内立即对证券进行有效的经济处置 发行本认股权证所依据的发行的产品的生效或销售开始生效， 转让任何证券除外：

i. 由于法律的实施或公司重组的原因；

二。 向参与本次发行的任何 FINRA 成员公司及其高级管理人员或合伙人披露，前提是所有以这种方式转让的证券在剩余时间内仍受本第 4 (a) 节规定的封锁限制的约束；

三。 如果持有人或关联人持有的公司证券总额不超过所发行证券的1％；

iv。 由投资基金的所有股权所有者按比例实益持有，前提是没有参与成员 管理或以其他方式指导该基金的投资，并且参与成员总共拥有的基金权益 不超过10％；或

v. 任何证券的行使或转换，前提是所有收到的证券在剩余时间内仍受本第 4 (a) 节 中的封锁限制的约束。

在 遵守上述限制的前提下，任何适用的证券法和第 4 (d) 节、本认股权证以及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在公司总部或其指定代理人交出本认股权证 以及本认股权证的书面转让后，均可全部或部分转让，并附上本认股权证的书面转让由持有人或其代理人或律师执行，资金足以支付 应缴的转让税进行此类转移。在交出此类认股权证，并在需要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书 中规定的面额签发和交付新的认股权证 ，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，并且该认股权证 应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下，持有人应在持有人向公司提交转让表 完整分配本认股权证 之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证 。如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证购买认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室 出示后分割或与其他认股权证合并，并附上由 持有人或其代理人或律师签署的具体说明新认股权证名称和面额的书面通知。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割 或合并可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割 或合并一份或多份认股权证。所有在转账或交易所发行的认股权证的日期均应为本认股权证 的初始发行日期，除根据该认股权证可发行的权证股份数量外，应与本认股权证相同。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

d) 持有人的陈述。持有人通过接受本认股权证声明并保证其正在收购本认股权证 ，并且在行使本认股权证时，将以自己的账户收购可发行的认股权证股份，其目的不是 ，也不是为了分发或转售此类认股权证股份或其任何部分，违反《证券法》或任何适用的州证券 法，除非根据证券法注册或豁免的销售。

第 第 5 节。注册权。

5.1。 需求登记。

5.1.1 权利的授予。根据认股权证 和/或标的认股权证持有人（“多数股东”）的书面要求（“需求通知”），公司同意一次性注册认股权证所依据的全部或任何部分 （统称为 “可注册证券”）。在这种情况下， 公司将在收到 要求通知后的三十 (30) 天内向委员会提交一份涵盖可注册证券的注册声明，并尽其合理的最大努力使注册声明立即宣布生效，前提是 遵守委员会的审查；但是，如果公司已提交注册声明，则无需遵守 需求通知持有人有权进行搭便车登记 根据本协议第 5.2 节享有的权利：(i) 持有人选择参与此类注册 声明所涵盖的发行，或者 (ii) 如果该注册声明与公司承销的证券初次发行有关，则在该注册声明所涵盖的 发行被撤回之前或在该发行完成后三十 (30) 天内。 的注册要求可以从首次行使之日开始，在 生效日期五周年之日到期的任何时间提出。公司承诺并同意在收到任何此类要求通知之日起十 (10) 天内向所有其他已注册 认股权证和/或可注册证券持有人发出书面通知，告知任何持有人收到任何要求通知。

5.1.2 条款。公司应根据第 5.1.1 节 承担与注册证券相关的所有费用和开支，但持有人应支付所有承保佣金以及持有人选定的代表 他们出售可注册证券的任何法律顾问的费用。公司同意尽最大努力使此处要求的申报 立即生效，并按照持有人合理要求 在这些州注册可注册证券；但是，在任何情况下，均不得要求公司在注册可注册证券 会导致：(i) 公司有义务注册或许可的州注册可注册证券 在这样的州做生意 或接受该州的一般诉讼服务，或 (ii) 委托人公司股东有义务托管其 股本股份。公司应使根据第5.1.1节授予 的要求权提交的任何注册声明自该注册声明所涵盖的 可注册证券的持有人首次有机会出售所有此类证券之日起至少连续十二（12）个月内保持有效。持有人 只能使用公司提供的招股说明书出售此类注册声明所涵盖的认股权证股份，如果公司告知持有人由于重大错误陈述或遗漏而无法再使用此类招股说明书，则将立即 停止使用公司提供的任何招股说明书。尽管有本第5.1.2节的规定，但持有人只有一（1）次有权根据本第5.1.2节进行需求登记，并且根据FINRA规则5110（g）（8）（B）和5110（g）（8）（C），此类需求登记权将在承保协议（定义见下文）签订五周年 终止。

5.2 “搭便车” 注册。

5.2.1 权利的授予。除了本文第5.1节所述的注册要求权外，根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)，持有人有权在自首次行使之日起不超过两 (2) 年的 期限内，将可注册 证券作为公司提交的任何其他证券登记的一部分（与 考虑的交易有关除外）根据《证券法》或根据S-8表格或任何同等表格颁布的第145（a）条；但是， 规定，如果仅与任何本公司账户的初级承销商 应根据其合理的自由裁量权对注册声明 中可能包含的股份数量施加限制，因为根据此类承销商的判断、营销或其他因素，此类限制是促进公开 分配所必需的，则公司有义务仅在该注册声明中包括此类有限的股份持有人要求注册的 证券的一部分应合理允许将本协议列为承销商。 可注册证券的排除应在寻求纳入可注册证券的持有人中按比例按比例排除 ，但前提是公司不得排除 任何可注册证券，除非公司首先排除所有已发行证券，这些证券的持有人无权 将此类证券纳入此类注册声明或无权按比例纳入可注册证券。

5.2.2 条款。公司应承担根据本协议第 5.2.1 节注册可注册证券的所有相关费用和开支， 但持有人应支付所有承保佣金以及持有人选定的代表 他们出售可注册证券的任何法律顾问的费用。如果提议进行此类注册，公司应在提交此类注册声明的拟议日期 之前不少于三十（30）天向当时的未偿还可注册证券的持有人发出书面通知。在首次行使之日后的两（2）年内，应继续就公司提交的每份注册声明 向持有人发出此类通知，直到持有人出售所有可注册证券 为止。可注册证券的持有人应在收到公司打算提交注册 声明的通知后十 (10) 天内发出书面通知，行使此处 规定的 “搭便车” 权利。除非本认股权证中另有规定，否则持有人根据本第 5.2.2 节申请注册 的次数没有限制；但是，此类注册权应在 首次行使日期两周年之际终止。

5.3 一般条款

5.3.1 赔偿。公司应赔偿根据下述任何注册声明 拟出售的可注册证券的持有人以及《证券法》第15条或《交易法》第20 (a) 条所指的所有控制此类持有人的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费和其他 在调查、准备过程中合理产生的所有费用 或者对他们中任何人可能根据 《证券法》提出的任何索赔进行辩护，《交易法》或其他条款，由此类注册声明产生，但其范围和效力与截至2月份的承销商与公司之间的 承保协议第5.1节中公司同意向承销商提供赔偿的条款相同，其效力与 相同 [●]，2024。根据此类注册声明出售的可注册 证券的持有人及其继承人和受让人应单独而非共同地赔偿 公司，使其免受其根据 {可能面临的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费和在调查、准备或抗辩任何索赔时合理产生的所有合理的律师费和其他费用 ）br}《证券法》、《交易法》或其他内容，源自此类持有人或代表此类持有人提供的信息，或其继承人 或受让人以书面形式具体纳入此类注册声明，其范围和效力与承销商同意赔偿公司所依据的承保协议第 5.2 节中包含的 条款相同。

5.3.2 行使认股权证。本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何注册声明或其生效之前 之前或之后行使认股权证。

5.3.3 向持有人交付的文件。公司应向参与上述任何发行的每位持有人以及任何此类发行的每位 承销商（如果有）提供一份写给该持有人或承销商的签名对应方：(i) 法律顾问 在该注册声明生效之日向公司提出的意见（如果此类登记包括承保的公开募股， 在任何承销书下交割之日的意见）与之相关的书面协议），以及 (ii) 注明该注册声明生效日期的 “冷静舒适” 信函 （如果此类注册包括承销的公开发行，则应包括一份日期为承保协议截止日期的信函 ），该会计师事务所 发布了有关该注册声明中包含的公司财务报表的报告，在每种情况下，与此类注册声明（以及其中包含的招股说明书）有关的事项基本相同，如果是此类会计师的 br} 封信，关于此类财务发生之日之后发生的事件报表，发行人 法律顾问的意见以及承销公开发行证券时向承销商交付的会计师信函中通常会涵盖的报表。公司 还应立即向参与发行的每位持有人和管理承销商（如果有）提供委员会与公司、其法律顾问或审计师之间的所有信函以及与委员会或其工作人员讨论注册声明有关的所有 备忘录的副本，并允许每位持有人 和承销商在合理提前通知后进行此类调查关于 中包含或省略的信息它认为遵守适用的证券法或FINRA规则是合理必要的注册声明。此类调查 应包括访问账簿、记录和财产，以及有机会与其高管和 独立审计师讨论公司的业务，所有这些调查都应在任何持有人合理要求的合理范围内和合理的时间进行。

5.3.4 承保协议。公司应与管理承销商（如果有）签订承销协议，该承销商由 根据本第5节注册可注册证券的任何持有人选择，管理承销商应合理地 令公司满意。此类协议在形式和实质内容上应使公司、每位持有人和这些 管理承销商感到相当满意，并应包含公司的陈述、担保和承诺以及管理承销商使用的此类协议中通常包含的其他条款。持有人应是任何与承销出售其可注册证券有关的 承保协议的当事方，并且可以根据自己的选择，要求公司向此类承销商作出或为此类承销商的利益而作出的任何或所有陈述、担保 和承诺，也应向此类持有人作出任何或所有陈述、担保 和承诺，以使这些持有人受益。不得要求这些 持有人向公司或承销商作出任何陈述或担保或与其达成协议，但 可能与此类持有人、其认股权证股份及其预期分配方法有关的陈述或担保或协议除外。

5.3.5 持有人交付的文件。参与上述任何发行的每位持有人应向公司 提供一份由公司提供的填写并执行的问卷，要求提供通常向出售证券持有人寻求的信息。

5.3.6 损害赔偿。如果公司或 公司推迟本协议第 5.1 和 5.2 节所要求的注册或其生效，但以其他方式未能遵守此类规定，除持有人可获得的任何其他法律或其他救济外，持有人还应有权针对威胁的 违反此类规定或任何此类违规行为的持续性获得具体履约或其他公平（包括禁令）救济，无需证明实际损失，也没有必要 缴纳保证金或其他费用安全。

第 第 6 节。杂项。

a) 在行使之前没有股东的权利。根据第 2 (d) (i) 节的规定，本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、分红或其他权利 的权利。

b) 搜查令丢失、被盗、销毁或损坏。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证有关的任何证书丢失、被盗、损坏或损坏后， 收到令其合理满意的赔偿或安全（就认股权证而言， 不包括存入任何保证金），以及在交出和取消此类认股权证时或股票证书，如果被损坏，公司 将制作并交付一份期限相似的新认股权证或股票证书并注明取消日期，以代替此类认股权证或 股票证书。

c) 周六、周日、节假日等。如果采取任何行动或本协议要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是交易日，则可以在下一个交易 日采取此类行动或行使此类权利。

d) 授权股票。

公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中预留 足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。 公司进一步承诺，其签发本认股权证将构成其负责在行使本认股权证下购买权时发行必要认股权证股份的职责的官员的全权授权。公司将采取所有 必要的合理行动，确保此类认股权证股份可以按照本文的规定发行，而不会违反任何 适用的法律或法规，也不会违反普通股上市所依据的交易市场的任何要求。公司承诺 在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份在行使 购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权，有效发行 ，已全额支付且不可征税，免征公司就其发行 设定的所有税收、留置权和费用 （税收除外）尊重与此类问题同时发生的任何转让）。

除 外，在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改 其公司注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 但将始终如此真诚地协助履行所有条款并采取所有必要的行动 或适用于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述 概括性的前提下，公司将 (i) 在面值增加之前不将任何认股权证股份的面值提高到行使认股权证时的应付金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司 能够在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力拥有必要的司法管辖权， 是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的。

在 采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或 行使价的行动之前，公司应获得 任何公共监管机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据2024年2月13日由公司与作为承销商代表的ThinkeQuity LLC签订的承保协议（“承保协议”）的规定确定 。

f) 限制。持有人承认，行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且 持有人不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利 均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或承保协议任何其他条款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证的任何条款， 导致持有人遭受任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付 任何费用和开支，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用 持有人收取根据本协议应付的任何款项或以其他方式行使其任何权利、权力或下述补救措施。

h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据承保协议的通知条款交付。

i) 责任限制。在持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失 ，特此同意放弃也不是 在任何具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 为公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继任者和允许受让人 带来利益并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司和 持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为适用法律所规定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则在不使该等条款的其余条款或本逮捕令的其余 条款失效的情况下， 在不使此类条款的其余部分或本逮捕令的其余 条款失效。

n) 标题。本认股权证中使用的标题仅为方便参考，不得出于任何目的将 视为本认股权证的一部分。

********************

（签名 页面如下）

在 见证中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其经正式授权的官员执行。

运动通知

致： AZITRA, INC.

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司________的认股权证（仅限 全额行使），并投标全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取以下形式（勾选适用的复选框）：

[]使用美国的合法货币；或

[]如果允许，则根据第 2 (c) 小节规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 款规定的无现金行使程序 可购买的最大认股权证股份数量行使本认股权证。

(3) 请以下列签署人的名义或以下列的其他名称注册和发行上述认股权证股票：

_______________________________

认股权证应交付至以下 DWAC 账号或通过将证书实际交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投资者。如果认股权证是通过现金行使的，则下列签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条所定义的 “合格投资者” 。

[持有人的签名 ]

投资实体名称 ：_______________________________________________

投资实体授权签署人的签名 : _________________________________________

授权签字人姓名 ：_______________________________________________

授权签字人的标题 ：______________________________________________

日期： ____________________________________________________

分配 表格

（要分配上述逮捕令，请执行 此表格并提供所需信息。
请勿使用此表格行使认股权证。）

对于收到的 值， [____]全部或 [_______]特此将上述认股权证的股份及其所证明的所有权利转让给

_____________________________________ 其地址是

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期： ____________，_______

持有者的 签名：________________________

持有人的 地址：____________________________

_____________________________

注意： 本转让表的签名必须与认股权证正面显示的姓名一致，不得修改或放大 或任何更改。公司的高级管理人员以及以信托或其他代表身份行事的人员应提交适当的 证据，证明有权分配上述认股权证。

附录 B

的 表格

封锁 协议

二月 [●], 2024

thinkeQuity LL

州街 17 号，41^st地板

全新 纽约州约克 10004

作为 下文所述承保协议附表 1 中提到的几位承销商的代表

女士们 和先生们：

下述签署人了解到，ThinkeQuity LLC（“代表”）提议与特拉华州的一家公司Azitra, Inc.（“公司”）签订承保协议 （“承保协议”），为 公司 的普通股公开发行（“公开发行”）提供面值每股0.0001美元的普通股的公开发行（“公开发行”）（“普通股”）。

为促使代表继续努力进行公开发行，下列签署人特此同意，未经 代表事先书面同意，在自与公开发行相关的承保 协议签订之日起至承销协议签订之日起六 (6) 个月（“封锁 期”）结束的期限内（“封锁 期”），(1) 直接 或间接出售、发行、质押、出售、抵押、签订销售合同、授予、借出或以其他方式转让或处置任何普通股权股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，无论是现在拥有 还是此后由下列签署人收购，或者下列签署人已经获得处置权 （统称为 “封锁证券”）；(2) 订立任何互换或其他安排，全部或部分转让给他人 所有权的任何经济后果锁仓证券，无论上述第 (1) 或 (2) 条中描述的 任何此类交易均应通过交付锁仓进行结算以现金或其他形式提供的证券；(3) 要求或行使 与任何封锁证券的注册有关的任何权利；或 (4) 公开披露提出任何要约、出售、 质押或处置的意向，或与任何封锁证券相关的任何交易、互换、对冲或其他安排的意向。尽管有上述规定，但须符合以下条件，下列签署人可以在未经代表事先书面同意 的情况下转让锁仓证券，涉及（a）公开发行完成后在公开市场交易中收购的封锁证券的交易；前提是不得根据经修订的1934年 1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第16（a）条进行申报)，或者必须或应自愿发布与以下内容相关的其他公告 随后出售在此类公开市场交易中收购的锁仓证券；(b) 将锁仓证券 作为 善意通过遗嘱或无遗嘱或向家庭成员或信托赠予下列签署人或家庭成员 （就本封锁协议而言，“家庭成员” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，不超过表亲 的距离）；(c) 向慈善机构或教育机构转让锁仓证券；(d) 如果下列签署人是公司、 合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，(i) 向控制的另一家公司、合伙企业 或其他商业实体转让锁仓证券，由下列签署人控制或受共同控制；或 (ii) 向下列签署人的成员、合伙人、股东、子公司或关联公司（定义见经修订的1933年《证券法》 颁布的第405条）分配 Lock-Up 证券；(e) 如果下列签署人是信托，则分配给信托的受托人或受益人；(f) 分配给被提名人 或托管人根据上文 (b)、(c)、(d) 或 (e) 款允许对其进行处置或转让的个人或实体；前提是 如果是根据上述 (b)、(c)、(d) 或 (e) 进行任何转让前述条款 (b)、(c) (d)、(e) 或 (f)，(i) 任何此类转让均不得涉及 价值处置，(ii) 每位受让人签署并向代表交付基本上采用本封锁协议 形式的封锁协议，以及 (iii) 根据《交易法》第13条或第16 (a) 条或其他公开公告提交的任何申请均不得 必须或应自愿发放；(g) 下列签署人在授予限制性 股票奖励或股票单位时或行使期权时从公司收到的普通股购买根据公司股权激励 计划或定价招股说明书（定义见承销协议）（ “计划股”）中描述的雇佣安排（ “计划股”）发行的公司普通股，或者在 公司证券归属活动或行使购买公司证券期权时向公司转让普通股或任何可转换为普通股的证券，在每个 以 “无现金” 或 “净行权” 为基础的案例，或用于支付下列签署人与 {br 有关的纳税义务} 此类归属或行使，但仅限于该权利在封锁期内到期，前提是，如果要求下列签署人根据《交易法》第 13 条或第 16 (a) 条提交报告，报告 的实益所有权减少，则在封锁 期限内无需或自愿根据《交易法》第 13 条或第 16 (a) 条提交报告在封锁期内的普通股，下列签署人应在该附表或报告 中包括一份声明，大意是此类转让的目的是支付下列签署人与此类归属 或行使相关的预扣税义务，并进一步规定，计划股份应受本封锁协议条款的约束；(h) 根据《交易法》第10b5-1条制定 交易计划，以转让锁定证券，前提是 (i) 此类 计划不规定转让封锁期内的封锁证券，以及 (ii) 在根据《交易法》发布的公告或 申报的范围内（如果有），在 制定此类计划时，要求或由下列签署人或本公司自愿作出，此类公告或申报应包括一份声明，大意是在封锁期内不得根据该计划进行封锁 证券的转让；(i) 将公司已发行的优先股或可转换 票据转换为普通股，前提是此类普通股仍受以下条款的约束本协议；(j) 依法进行的封锁证券的 转让，例如根据符合条件的国内命令或与 离婚协议有关的协议，前提是受让人同意在封锁期的剩余时间内签署和交付基本上以 本封锁协议的形式签署和交付锁定协议，并进一步规定，根据《交易法》第13条或第 16 (a) 条提交的任何申请都必须在封锁期内作为此类转让的结果应包括一份声明 表明此类转让是依法进行的；以及 (k) 封锁证券的转让根据公开发行结束后向所有普通股持有人提出的涉及公司控制权变更（定义见下文 ）的真诚第三方招标 要约、合并、合并或其他类似交易；前提是 ，如果要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则Lock-Up Securities 拥有下列签署人应继续遵守本封锁协议中规定的限制。就上述第 (k) 条而言， “控制权变更” 是指任何真正的第三方要约、合并、合并 或其他类似交易的完成，其结果是任何 “个人”（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）、 或一群人成为受益所有人（定义见规则 13d-3）以及《交易法》第13d-5条）占公司有表决权的总投票权的多数 。下列签署人还同意并同意向 公司的过户代理人和注册机构发出停止转账指令，禁止转让下列签署人的锁仓证券，除非遵守 本封锁协议。

如果 下列签署人是公司的高级管理人员或董事，(i) 下列签署人同意，上述限制同样适用于下列签署人可能在公开发行中购买的任何发行人导向证券或 “朋友和家人” 证券； (ii) 代表同意，在上述 的任何发行或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日与锁定证券转让有关的限制，代表将通知公司即将释放 或豁免；以及 (iii)) 公司已在《承保协议》中同意在发布或豁免生效日期前至少两 (2) 个工作日通过主要新闻服务机构通过新闻稿 宣布即将发布或豁免的消息。代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何释放或豁免 仅在该新闻稿发布之日起两 (2) 个工作日内生效。如果 (a) 解除或豁免仅是为了允许 转让不作为对价的封锁证券，并且 (b) 受让人书面同意受本封锁协议中 所述条款的约束，但这些条款在转让时仍然有效的范围和期限内，则本段的规定将不适用。

下面签署的 了解到，公司和代表依靠这份封锁协议来完成 的公开募股。下列签署人进一步理解，本封锁协议不可撤销，对 下列签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

下述签署人明白，如果承保协议在2024年2月19日之前未执行，或者如果承保协议（除协议终止后仍有效的条款外）在支付和交付根据该协议出售的普通股 股之前终止或终止，则该封锁协议将无效，没有进一步的效力或效力。

是否真的进行公开募股取决于许多因素，包括市场状况。任何公开发行只能根据承销协议进行 ，该协议的条款有待公司与代表协商。

附录 C

新闻稿的表格

AZITRA， INC.

[日期]

Azitra, Inc.（“公司”）今天宣布，在公司 最近公开发行_______股公司普通股中担任承销商代表的ThinkeQuity LLC是 [放弃][释放]对 持有的公司普通股的_________股实施封锁限制 [某些高级管理人员或董事][高级管理人员或董事]该公司的。 那个 [放弃][发布]将于 _______，20___ 生效，股票可以在该日期当天或之后出售。

本 新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或出售的司法管辖区发售或出售证券，未经注册或根据经修订的1933年证券法 的注册豁免，不得在美国发行或出售此类证券。