附录 5.1
| 流行文化集团有限公司 | D +1 345 815 1749 | |
| 哈尼信托（开曼）有限公司 | E tommy.tuohy@ogier.com | |
| 4第四海港广场楼层 | ||
| 南教堂街 103 号 | 参考编号：427082.00001/TTU | |
| 邮政信箱 10240 | ||
| 大开曼 KY1-1002 | ||
| 开曼群岛 | ||
| 2024 年 3 月 21 日 |
流行文化集团有限公司（“该公司”）
我们已被要求就与公司在F-3表格上的注册声明相关的开曼群岛法律问题向您提供 意见，包括根据经修订的1933年《美国证券法》（以下简称 “该法”）向美国证券交易所 委员会（委员会）提交的所有修正案 或其补充，包括日期约在本文发布之日的补充文件（包括其证物， 注册声明），与发行和出售不超过1,500,000股A类普通股有关每股 面值为0.01美元的公司（A类普通股）。
本意见是根据注册声明法律事务部分的条款 给出的。
提及附表是指本意见的 附表，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的解释。
| 1 | 已审查的文件 |
为了给出这个意见， 我们检查了公司文件和其他文件，并进行了附表 1 中列出的搜索。除了附表 1 中明确提及的搜查、查询 和检查外，我们没有进行过任何有关本公司或任何其他人填写或影响到的文件 ，也没有审查过任何文件。
|
奥吉尔（开曼）律师事务所 89 Nexus 卡马纳湾 大开曼岛，KY1-9009 开曼群岛
T +1 345 949 9876 F +1 345 949 9877 ogier.com |
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2024 年 3 月 21 日
| 2 | 假设 |
在给出这个观点时，我们依据的是 7 中提出的假设，没有对这些假设进行任何独立调查或验证。
| 3 | 意见 |
根据上述考试和 假设，并根据附表 3 中规定的资格和下述限制，我们 认为：
企业地位
| (a) | 该公司已正式注册为豁免公司 ，具有有限责任，在开曼群岛公司注册处（以下简称 “注册处”）有效存在并信誉良好。 |
企业权力
| (b) | 根据备忘录和 条款（定义见附表1），公司拥有发行A类普通股、执行和交付文件（定义见附表 1）以及履行此类文件规定的义务和行使权利的所有必要权力。 |
企业授权
| (c) | 公司已采取所有必要的公司行动来授权： |
| (i) | A类普通股的发行；以及 |
| (ii) | 文件的执行和交付， 其义务的履行，以及根据此类文件行使权利。 |
股份
| (d) | 公司按照注册 声明的规定发行和发行的A类普通股，当公司在以下时间发行时： |
| (i) | 根据注册声明和每份文件（定义见附表 1 中的 ），按照注册声明和每份文件中规定的条款以及备忘录 和公司章程，全额支付对价；以及 |
| (ii) | 将已全额支付的A类普通股记入公司成员登记册， |
应有效发放 ，已全额付清且不可征税。
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2024 年 3 月 21 日
| 4 | 未涵盖的事项 |
我们不提供 意见：
| (a) | 对于开曼群岛法律以外的任何法律， 就本意见而言，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行过任何调查，对于文件中提及开曼群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、规章、守则或司法权的含义、有效性或影响，我们也未发表任何意见 ； |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，否则就所审查文件的商业条款或 的有效性、可执行性或效力（或此类文件的商业条款如何反映各方的意图 ）、陈述的准确性、担保或条件的履行、违约事件或终止 事件的发生或文件之间是否存在任何冲突或不一致之处，以及公司 可能签订的任何其他协议或任何其他文件；要么 |
| (c) | 关于接受、执行或履行公司根据我们审查的文件 承担的义务是否会导致违反或违反公司签订或对公司具有约束力的任何其他协议、契约或文件（公司备忘录和章程 除外）。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这个观点是： |
| (a) | 受开曼群岛 法律管辖，并应根据开曼群岛 法律进行解释； |
| (b) | 仅限于其中明确规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于本 意见发表之日开曼群岛的法律和惯例，并以此为依据。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则提及开曼 群岛的任何特定立法均指经修订并于本意见发表之日生效的该立法。 |
| 6 | 同意 |
我们特此同意 将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册 声明中 “法律事务” 标题下提及该公司。因此，在给予我们的同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人员类别。
| 忠实地是你的 | |
| /s/ 奥吉尔（开曼）律师事务所 | |
| 奥吉尔（开曼）律师事务所 |
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2024 年 3 月 21 日
时间表 1
已审查的文件
公司文件和其他文件
| 1 | 注册处处长于2020年1月3日签发的公司注册证书。 |
| 2 | 经2024年2月5日通过的特别决议 通过的经修订和重述的公司备忘录和章程（“备忘录和章程”）。 |
| 3 | 注册处就公司签发的日期为2024年3月14日的良好信誉证书（良好信誉证书）。 |
| 4 | 本公司董事以本文件所附形式（董事证书）签署的日期为本协议发布之日关于某些事实事项的证书（董事证书），并附有公司董事 于2024年3月12日通过的书面决议（以下简称 “决议”）的副本。 |
| 5 | 我们于 2024 年 3 月 20 日检查的 由开曼群岛法院书记官办公室保存的令状登记册（令状登记册）。 |
| 6 | 与删除有关的注册声明的补充草案。 |
| 7 | 以下协议形式的草稿： |
| (a) | 公司与苏财森之间的认购协议，根据该协议，苏财森将认购 ，公司将以每股2.86美元（合计143万美元）的收购价发行500,000股面值每股0.01美元的A类普通股； |
| (a) | 公司与陈小燕之间的认购协议，根据该协议，陈小燕应认购 ，公司将以每股2.86美元（合计143万美元）的收购价发行500,000股面值每股0.01美元的A类普通股；以及 |
| (b) | 公司与张红梅之间的认购协议，根据该协议，张红梅应 认购，公司将发行500,000股面值每股0.01美元的A类普通股，每股 股2.86美元（合计143万美元）， |
（每份文档 ，合起来就是文档）。
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2024 年 3 月 21 日
时间表 2
假设
一般应用的假设
| 1 | 我们检查的所有原始文件都是真实和完整的。 |
| 2 | 我们检查的所有复印文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件 ，并且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原始文件还是复印文件）都是真实的。 |
| 4 | 截至本意见发表之日，每份信誉良好证书和董事证书均准确且完整 。 |
| 5 | 如果任何文件以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则该文件已由 所有各方以提供给我们的形式实质性地执行，如果我们连续收到标有显示 与先前草稿相比更改的文件草稿，则所有此类更改均已准确标记。 |
状态、授权和 执行
| 6 | 除公司外，文件各方均已正式成立、成立或组织 （视情况而定），根据所有相关法律有效存在且信誉良好。 |
| 7 | 根据所有适用法律（就公司而言，开曼群岛法律除外），每份文件均由所有 方或其代表予以正式授权、签署和无条件交付。 |
| 8 | 在授权公司执行和交付文件、行使其权利 和履行文件规定的义务时，公司的每位董事都本着诚意行事，着眼于公司的最大利益，并行使了所需的谨慎、勤奋和技能标准。 |
| 9 | 每份文件均由公司按照决议中授权的 方式正式签署并无条件交付。 |
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2024 年 3 月 21 日
强制执行
| 10 | 此处表达的任何观点都不会受到开曼群岛以外任何 司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于前一句话： |
| (a) | 开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对 公司的能力或权限产生不利影响；以及 |
| (b) | 文件的执行或交付，以及文件的任何一方行使 权利或履行文件规定的义务均不违反这些法律或公共政策。 |
| 11 | 没有任何协议、文件或安排（ 本意见中明确提及的已由我们审查的文件除外）对文件或其所设想的交易产生重大影响或修改，或者 以任何方式限制公司的权力和权限。 |
| 12 | 文件中考虑的任何交易均不涉及根据开曼群岛《公司法》（修订版）（“公司法”）发布的限制通知制约的任何股份、投票权或其他权利 。 |
股票发行
| 13 | A类普通股的发行价格应超过其面值。 |
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2024 年 3 月 21 日
时间表 3
资格
信誉良好
| 1 | 根据《公司法》，公司的年度申报表必须与 一起提交年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能会导致公司被从公司登记册中删除 ，之后其资产将归属于开曼群岛财政部长，为了开曼群岛公众的利益， 将被处置或保留。 |
| 2 | 信誉良好仅意味着截至信誉良好证书颁发之日，公司 已向注册处提交年度申报表和支付年费的最新情况。根据除《公司法》以外的开曼群岛 法律可能要求该公司提交的任何申报或费用支付，或两者兼而有之，我们没有对该公司 的良好信誉进行任何查询。 |
有限责任
| 3 | 关于法院何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任 ，我们不知道开曼群岛有任何当局。我们对这个问题的看法基于《公司法》和英国普通法依据， 后者具有说服力，但在开曼群岛的法院中没有约束力。在英国当局看来， 法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：(a) 该股东明确承担直接 责任（例如担保）；（b）担任该股东代理人的公司；（c）由该股东或应该股东的要求注册的公司，其目的是实施或推进此类股东的欺诈或虚假交易否则 由该股东执行。在不存在这些情况的情况下，我们认为开曼群岛的法院将没有理由撤销股东的有限责任。 |
不可评估
| 4 | 在本意见中，对于公司的A类普通股 ，“不可估税” 一词是指，股东不应仅凭其股东身份对公司或其债权人对A类普通股的额外评估或 追加摊款承担责任（特殊情况除外，例如涉及欺诈、 建立代理关系或非法或不当目的或其他间接目的）在这种情况下，法院可能准备刺穿 或揭开公司面纱）。 |
令状登记册
| 5 | 我们对令状登记册的审查无法最终揭示是否存在： |
| (a) | 开曼群岛针对本公司的任何当前或未决诉讼；或 |
| (b) | 任何要求公司清盘或解散的申请，或任命任何清算人、 公司或其任何资产的破产受托人或重组官员， |
由于有关这些事项的通知可能无法立即在令状登记册中输入 ，也可能无法迅速更新，或者与该事项相关的法庭档案或事项本身 可能无法公开（例如，由于已下达封存令）。此外，我们没有对 即决法庭进行搜查。即决法庭的索赔最高限额为20,000开曼元。
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