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股份数目减少证明书
Regulus Therapeutics Inc.的A—1级可转换材料、A—2级可转换材料和A—3级可转换材料。

Regulus Therapeutics Inc.的注册证书（修订至今），特拉华州公司（“公司”）授权310，000，000股股本，其中包括300，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和10，000，000股优先股，每股面值0.001美元。

授权优先股：（i）2，499，319股股份先前指定为A—1类可换股优先股，（ii）3，288，390股股份先前指定为A—2类可换股优先股，（iii）272，970股股份先前指定为A—3类可换股优先股，（iv）3，725股，720股股份先前指定为A—4类可换股优先股，及（v）140，827股股份先前指定为A—5类可换股优先股（统称“A类优先股”）。

根据每份A类优先股的优先权、权利及限制指定证书，于转换任何该等A类优先股后，该等股份应恢复获授权但未发行优先股股份的地位，且不再被指定为该等A类优先股。

公司根据其公司注册证书授予公司董事会的授权，并根据特拉华州《一般公司法》第151条的规定，证明公司董事会在2024年3月4日正式召开并举行的会议上，会议期间有法定人数出席并采取行动，正式通过了下列决议：

"决议：董事会应当按照董事会的章程的规定，董事会应当按照董事会的章程进行表决。

·指定为A—1类优先股的公司优先股的股份数量根据A—1类优先股指定证书第8（g）节的规定从2，499，319股减少至256，700股；

·指定为A—2类优先股的公司优先股的股份数量根据A—2类优先股、权利和限制证书第8（g）节的规定从3，288，390股减少至1，330，832股；以及

·指定为A—3类优先股的公司优先股的股份数量根据A—3类优先股指定证书第8（g）节的规定从272，970股减少至258，707股；

因此，公司将拥有4，287，214股优先股，每股面值0.001美元，这些优先股是授权但未发行的，并由公司董事会根据特拉华州《普通公司法》的规定不时指定，授权并指示公司的高级官员以公司的名义并代表公司签署并向特拉华州务卿提交一份减少证书，并采取任何和所有其他认为必要或适当的行动来实施本决议。

Regulus Therapeutics Inc.已促使其正式授权人员于2024年3月14日签署本减少证明书。