附录 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2024年3月20日，由根据瑞士法律 注册的公司NLS Pharmaceutics Ltd.（以下简称 “公司”）与在本协议签名页上注明的每位购买者（包括 其继任者和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于，在遵守本协议中规定的条款 和条件的前提下，并依据 (i) 1933 年《证券法》、经修订的 （“证券法”）中关于股票和预筹认股权证（如下所述）的有效注册声明，以及 (ii) 豁免 《证券法》第 4 (a) (2) 条和/或 D 条例中载列的《证券法》第 5 条的注册要求根据 关于认股权证（如下所述），公司希望向每位买方和每位买方分别发行和出售认股权证，而不是 共同希望从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第一条。
定义

1.1 定义。 除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义与本 1.1 节 规定的含义相同：

“收购人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 ” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何交易日，法律或其他政府行动授权或要求纽约市或 苏黎世市、苏黎世州（瑞士）、苏黎世商业登记局或瑞士联邦商业登记局 的商业银行保持关闭状态；但是，为澄清起见，不得将商业 银行视为商业银行法律授权或要求以 “待在家里”、“就地避难”、 “非必要员工” 为由关闭只要纽约市或苏黎世州（瑞士）苏黎世市的商业 银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在这个 日开放供客户使用，任何其他类似的命令或限制或按照任何政府机构的 指示关闭任何实体分支机构。

“平仓” 是指根据第 2.1 节结束股票、预先注资认股权证和认股权证的买入和出售。

“截止日期 是指适用方 签署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 公司 交付股票、预先注资认股权证和认股权证的义务在每种情况下均已得到满足或免除，但无论如何 迟于本文发布日期之后的第二个（第二个）交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股” 是指公司的普通股，面值为每股0.02瑞士法郎，以及此后可能将这类 证券重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“普通股 股份等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购 普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些证券 可以随时转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“公司 法律顾问” 是指沙利文和伍斯特律师事务所，其办公室位于纽约百老汇1633号，纽约10019。

“披露 附表” 是指同时提交的公司披露附表。

“披露 时间” 是指（i）如果本协议的签署日不是交易日或上午 9:00（纽约时间）之后， 在任何交易日午夜（纽约时间）之前，则在本协议之日紧随其后的交易日上午 9:01（纽约市时间），以及（ii）如果本协议是在午夜（纽约时间）和任何交易日上午 9:00（纽约市时间）， 不迟于本交易日上午 9:01（纽约时间）。

“EMA” 的含义应与第 3.1 节 (hh) 中该术语的含义相同。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供 服务的非雇员董事委员会的大多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、顾问、高级管理人员或董事 发行 (a) 普通股或期权奖励，(b) 就根据本协议进行的交易向配售代理人提供认股权证以及任何证券 向配售代理行使、交换或转换本协议下发行的任何证券 和/或其他在本协议 之日可行使或交换或转换为普通股的证券（如果适用），前提是自本协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加 类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格证券（与 份额拆分相关的证券除外或组合）或延长此类证券的期限，以及（c）根据收购或战略 交易发行的证券，以及在正常业务过程中支付承包商发票，由公司大多数无利益的董事 批准，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，且不具有要求或允许提交任何与之相关的注册声明的 注册权在本文第 4.12 (a) 节的禁令期间 ，以及前提是任何此类发行只能向个人（或个人的股权持有人）发行，即 本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中资产的所有者 ，除资金投资外，还应向公司提供其他好处，但不得包括 公司主要出于以下目的发行证券的交易筹集资金或向主要业务为投资 证券的实体筹集资金。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“FDCA” 应具有第 3.1 (hh) 节中赋予该术语的含义。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“Legend 移除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 是指公司与公司董事 和高级管理人员签订的封锁协议，即截至本协议发布之日的日期，采用本协议所附附录B的形式。

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“每股 购买价格” 等于0.25美元，但须根据本协议签订之日之后和截止日期之前发生的反向和正向股票分割、股票分红、股票组合 以及其他类似的普通股交易进行调整，前提是 每份预筹认股权证的购买价格应为每股购买价格减去0.02瑞士法郎。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“药品 产品” 的含义应与第 3.1 (hh) 节中该术语的含义相同。

“Placement Agent” 指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“预结算 期限” 应具有第 2.1 节中该术语所赋予的含义。

“预结算 股票” 的含义应与第 2.1 节中该术语的定义相同。

“预先注资 认股权证” 统指以无凭证证券形式发行的预先注资普通股购买认股权证 （Wertrechte）根据《瑞士债务守则》第973c条，并根据本协议第2.2（a）节 在收盘时交付给买方，这些预先注资的认股权证应根据注册声明发行，可立即行使 ，并在全部行使后到期，见本文附录A-1的形式。

“预先注资 认股权证股票” 是指行使预筹认股权证时可发行的普通股。

“程序” 是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序， 例如证词），无论是已经开始，还是据公司所知受到书面威胁。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的基本招股说明书。

“招股说明书 补充文件” 是指根据《证券法》第424（b）条向委员会 提交并由公司在收盘时交付给每位买方的招股说明书补充文件。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指向委员会提交的F-3表格（文件编号333-262489）上的有效注册声明，该声明登记了 向买方出售股票。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指股票、认股权证、预先注资的认股权证、认股权证股份和预先注资的认股权证股份。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向每位买方交付或可发行的普通股。

“空头 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条所定义的所有 “卖空”（但不应被视为 包括查找和/或借入普通股）。

“特别 瑞士公司法律顾问” 是指 Wenger Vieli AG。

对于每位买方而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上购买的股票、预先注资认股权证和认股权证 所要支付的总金额，如本协议签名页上的 “订阅 金额” 标题旁边，以美元或瑞士法郎以及即时可用资金表示。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中规定的公司的任何子公司，并在适用的情况下还应包括在本协议发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约 证券交易所（或上述任何证券的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、认股权证、预先注资认股权证、封锁协议及其所有证物和附表 以及本协议以及与本协议所述交易相关的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指公司现任过户代理商vStock Transfer，其邮寄地址为纽约伍德米尔拉斐特广场18号11598，电话号码为212-828-8436，以及公司的任何继任转让代理人。

“国库 股份” 是指截至本协议发布之日由公司及其子公司持有的根据本协议转让给每位买方 的股份。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.12 (b) 节中该术语的含义。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在当时上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 每天从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权 平均值普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的价格，（c）如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场 （或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告，则最新的每股出价为如此报告的普通股 股，或 (d) 在所有其他情况下，由选择的独立评估师 确定的普通股的公允市场价值购买者善意购买当时尚未偿还的证券的多数权益， 公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 统指以无凭证证券形式发行的普通股购买权证 （Wertrechte）根据 《瑞士债务守则》第973c条，并根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方， 该认股权证应在发行后立即行使，行使期等于五（5）年，其行使期限为五（5）年，见附录 A-2。

“认股权证 股” 是指行使认股权证时可发行的普通股。

第二条。
购买和销售

2.1 关闭。在 截止日，根据本协议中规定的条款和条件，本协议双方基本上同时执行和交付 ，公司同意出售，买方同意单独而不是共同购买 总额不超过175万美元的股票和认股权证；但是，前提是买方自行决定自由裁量权， 该买方（以及此类买方的关联公司）将在超过实益所有权限制的情况下实益拥有， br} 或因此，买方可以选择以其他方式购买注册的预先注资认股权证 来代替股票，以代替购买股票，从而使该买方向公司支付相同的总购买价格。“实益 所有权限制” 应为截止日证券发行生效后立即已发行普通股 数量的4.99％（或收盘时买方选择的9.99％）。每位购买者在本协议签名页上规定的订阅 金额应用于与公司或其指定人进行 “交货与付款” 结算。公司应向每位买方交付其各自的股份（或预先注资的认股权证） 和根据第2.2（a）条确定的认股权证，公司和每位买方应在收盘时交付 第2.2节规定的其他物品。在满足第2.2和2.3节规定的契约和条件后，应通过交换文件和签名或双方共同商定的其他地点进行远程结算。尽管 此处有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方执行本协议之时或之后的任何时候， 直至收盘前（“预结算期”），该买方向任何人出售 的全部或任何部分股份，将在收盘时交付给该买方（统称为 “预结算期”） 股票”），根据本协议（该买方或公司无需采取任何其他必要行动）， 被视为无条件地有义务在收盘时向该买方购买此类预结算股票；前提是，在公司收到本协议下此类预结算股份的购买价格 之前，不得要求公司 向该买方交付任何预结算股份；并进一步前提是公司特此承认并同意，上述内容 不构成该买方就以下事项作出的陈述或承诺：无论该买方是否应在预结算期内 出售任何普通股向任何人出售股份，以及该买方出售任何普通股的任何此类决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。除非配售代理另有指示，否则股份 的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即，在截止日期，公司应将 以买方名义和地址注册并由过户代理人发放的股份直接存入每位买方指定的 配售代理人的账户；收到此类股票后，配售代理人应立即以电子方式交付此类股票 br} 股票应向相应的买方支付，并由配售代理人（或其清算机构）支付公司）通过电汇 到公司）。尽管此处有任何相反的规定，以及此处所附签名 页上列出了买方的认购金额，但购买者（及其关联公司）在此时购买的股票数量与该买方（及其关联公司）当时拥有的所有 其他普通股合计时，不应导致该买方实益拥有（根据 第 13 (d) 条确定《交易法》）收盘时当时已发行和流通的普通股 的9.99％以上（“受益”所有权上限”），以及此类买方的认购金额，如果 会超过收盘前的最大实益所有权，则以在收盘时 向本协议的其他买方签署人交付股份为条件。如果买方对股份的实益所有权 将被视为超过最大受益所有权，则该购买者的认购金额应根据需要自动减少 以遵守本段的规定。尽管有上述规定，对于在截止日期之前的交易日下午 4:00（纽约时间）当天或之前交付的任何行使通知（如预融资认股权证中的定义 ）（ 可以在本协议执行之后的任何时间交付），公司同意在4之前交付适用的预融资认股权证 股票，但须遵守此类通知截止日期和截止日期的下午 00:00（纽约时间）应为认股权证股票 的交付日期（定义见预融资认股权证）下述目的。

公司应交付必要的股份 和任何预先注资的认股权证股份，用于公司库存股的平仓。如前一句所述，买方应执行所有文件， 采取一切必要行动，将公司发行股份并转让给买方。

2.2 配送。

(a) 在 截止日期当天或之前，公司应向每位买家交付或安排向每位买方交付以下内容：

(i) 本协议 由公司正式签署；

(ii) (A) 公司法律顾问和 (B) 瑞士特别公司法律顾问的法律意见 ，均采用配售代理人和买方合理接受的形式；

(iii) 在遵守第 2.1 节 倒数第二句的前提下，公司应以公司 信头向每位买方提供公司的电汇指示，并由公司首席执行官或首席财务官执行；

(iv) 在不违反第 2.1 节 倒数第二句的前提下，向过户代理人发出不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托公司在托管系统（“DWAC”）快速交付 等于 该买方认购金额除以每股购买价格（减去 {br 可发行的普通股数量）} 行使以该买方名义注册的预先注资认股权证（如果适用）；

(v) 以该买方名义注册的已执行认股权证 ，用于认购最多相当于该买方 股份和预筹认股权证百分之五十（50%）的普通股，行使价等于每股0.25美元，但须进行调整；

(vi) 对于根据第2.1节购买预先注资认股权证的每位购买者 ，以该买方名义注册的已执行的预融资认股权证 认购 若干普通股，等于该买方适用于预融资认股权证的认购金额除以 除以每股购买价格减去0.02瑞士法郎的部分，行使价等于0.02瑞士法郎，但须进行调整；

(vii) 在本文发布之日 ，正式签署的封锁协议；以及

(viii) 招股说明书 和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）。

(b) 在截止日期 当天或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议 由该买方正式签署；以及

(ii) 此类买方的 订阅金额，减去面值金额（定义见下文），该金额将用于与公司或其指定人进行 “交货与付款” 结算 。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议项下承担的与收盘有关的义务 须满足以下条件：

(i) 此处包含的买方陈述和担保截止日期 所有重要方面（或在所有陈述或担保根据重要性或重大不利影响进行限定的范围内，在所有 方面）的准确性（除非截至其中的特定日期 ，在这种情况下，这些陈述和担保在所有 方面均准确无误）；

(ii) 要求在截止日期当天或之前履行的每位买方的所有义务、 契约和协议均已履行；以及

(iii) 每位买家交付 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议项下与收盘有关的相应的 义务须满足以下条件：

(i) 在 所有重要方面（或在所有陈述或担保根据重要性或重大不利影响进行限定的范围内，在所有 方面）的准确性，以及此处包含的本公司陈述和担保的截止日期（除非截至其中的具体日期 ，在这种情况下，这些陈述和担保应是准确的）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有义务、 契约和协议应已在所有重要方面 方面得到履行；

(iii) 公司交付 本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本文发布之日起， 不得对公司产生任何重大不利影响；以及

(v) 从本 之日起至截止日，委员会或公司主要 交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制 ，也不得对此类服务机构报告的交易的证券设定最低价格， 或任何交易市场，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停 也不会发生任何如此严重的敌对行动爆发或升级或其他国家或国际灾难（不包括 COVID-19 流行病），也不会发生任何对金融市场的影响或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下， 都使在收盘时购买证券变得不切实际或不可取。

第三条。
陈述和保证

3.1 公司的陈述和 保证。除美国证券交易委员会报告或披露附表中另有规定外，美国证券交易委员会报告或披露附表 应视为本协议的一部分，并且对披露附表 中包含的披露范围内 中以其他方式作出的任何陈述或担保，本公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均列于附表3.1 (a)。公司直接或间接拥有 每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行和流通 股本均有效发行，已全额支付，不可征税，无认购或购买证券的优先权和类似权利 。如果公司没有子公司，则应忽略交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他内容。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，根据其公司或组织管辖范围内的法律信誉良好，拥有 拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反 或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织 或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国 公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的性质使此类资格成为必要 ，除非不具备这种资格或信誉良好（视情况而定）不可能或合理地预计 会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对 的重大不利影响公司及其子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）， 总体而言，或 (iii) 对公司及时履行任何交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响 （（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，即 “重大不利影响”）；前提是 变更仅普通股交易量的市场价格本身不应被视为构成重大不利影响 。据公司所知，尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或缩减 或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格的诉讼。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议及其他每份交易文件以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中的其他 采取与所需批准有关的 进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或 在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非 (i) 受 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制普遍影响 强制执行债权人权利的一般适用，(ii)受与具体履行、禁令 救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(d) 无冲突。 公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件， 证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或章程、 章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与或两者兼而有冲突或构成违约（或在事先通知或过期 时效的情况下发生冲突或构成违约）违约）任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或 子公司债务或其他工具）的终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消 （有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利赋予他人了解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何财产或资产 据此受约束或受到影响，或 (iii) 须获得必要批准，与公司或子公司受其约束或影响的任何法院或政府机构的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）发生冲突或导致违反 ；第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项除外，例如无法或合理地预期 会生成材料不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向 发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，(ii) 提交本协议第 4.4 节 所要求的文件除外，(ii) 提交与招股说明书补充文件委员会一起，（iii）向每个适用的 交易市场申请上市按照所要求的时间和方式 交易的股票、预先注资的认股权证股票和认股权证股份，以及 (iv) 向委员会提交表格D以及根据适用州 证券法要求提交的申报（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行 证券；登记。公司根据本协议在收盘时交割的股份已由董事会正式保留 ，并已按时有效发行和上市，已全额支付，不可估税， 免除公司规定的所有留置权。根据本协议，公司 将在收盘时交割的认股权证和预先注资的认股权证已获得董事会的正式授权，已按时有效发行，已全额支付， 不可估税，不含公司规定的所有留置权。认股权证股份和预先注资认股权证在根据 根据认股权证和预融资认股权证的条款发行后，将有效发行、全额支付和上市，不可估税，不含公司授予的所有留置权 。公司已根据本协议（i）从其库存股中预留了收盘时 可出售的最大数量的股份，以及（ii）从其库存股和/或有条件股本中预留了根据本协议可发行的最大数量的认股权证和预筹认股权证、认股权证和预筹认股权证。公司 已按照《证券法》的要求编制和提交了注册声明，该法于 2022年2月11日生效（“生效日期”），包括招股说明书，以及截至本协议签订之日可能需要的诸如 之类的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效， 委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止招股说明书使用的停止令 ，委员会也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到过 的威胁 。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会 提交招股说明书。任何需要在注册 声明或招股说明书中描述或作为注册声明证物提交的法规、法规、合同或其他文件均已按相应说明或归档（视情况而定）。在本协议签订之日或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本 已交付给代理人及其法律顾问，或可通过 EDGAR 获取。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议生效之日 和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合 《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或省略说明其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重大 事实；以及当时的招股说明书及其任何修正案或 补充文件招股说明书或其任何修正案或补充文件已发布并在截止日期发布， 将在所有重大方面符合《证券法》的要求，从发表声明的情况 来看，过去和将来都不会包含对 重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性。

在 注册声明宣布生效时，公司符合《证券法》中使用F-3表格的要求，包括但不限于F-3表格的I.B.5号一般指令（如果适用）。本协议所考虑的交易符合 要求并符合《证券法》中F-3表格的使用条件。特此设想的注册声明以及股票、预融资认股权证和预先注资认股权证股份的发行和出售 符合 《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面均遵守该规则。除注册声明、招股说明书 和招股说明书补充文件以及配售代理人同意的任何发行人免费撰写的招股说明书外，公司尚未分发任何与股票和预融资认股权证的发行或出售相关的发行材料 ，在截止日期 以及股票和预融资认股权证的分配完成之前，也不会分发任何与股票和预筹认股权证的发行人发行或出售相关的发行材料 ，不会 不合理地拒绝或延迟哪项同意，或者适用法律或交易市场的清单维护要求。

由公司关联公司以外的人持有的公司已发行的有表决权和无表决权普通股（定义见根据《证券法》第405条）的总市场价值 （根据《证券法》第144条，直接或间接通过 一个或多个中介机构控制或受公司共同控制的普通股）（“非关联公司 股票）”），约为13,566,101美元（通过乘以（x）公司普通股价格 计算得出最后一次在交易市场上出售的股票数量是2024年2月8日，是非关联公司股票数量的乘以（y）。该公司不是空壳公司 （定义见《证券法》第405条），并且此前至少有12个日历月没有成为空壳公司，如果其 以前曾是空壳公司，则至少在12个日历月前向委员会提交了当前的10号表格信息（定义见 F-3表格第I.B.5号一般指令），以反映其作为非空壳实体的地位公司。

(g) 资本化。 截至本文发布之日的公司资本符合附表3.1（g）的规定，该附表3.1（g）应包括截至本文发布之日公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。本公司在苏黎世州商业登记处注册的已发行 和已发行股本已有效 ，已全额支付、上市且不可估税，除附表3.1 (g) 中规定的情况外，不受任何先发制人 权利、优先拒绝权或类似权利的约束。截至注册声明和招股说明书补充文件中提及的日期，公司的授权、已发行和未偿还资本已在 中列出（不包括（i）根据公司现有股票期权计划授予额外期权 ；（ii）由于在行使或转换为普通股的证券时 发行股票导致公司已发行普通股数量的变化本文发布日期 已发行的股份，(iii) 因普通股发行而流通的股份根据2022年3月4日与Virtu Americas LLC签订的 的自动柜员机销售协议（“ATM 销售协议”），（iv）根据截至2021年9月27日的经修订的备用 股权分配协议（“SEDA”）向YA II PN, Ltd.发行的普通股，或（v）对公司资本 股权的任何回购）和此类授权股本与注册声明、 招股说明书和招股说明书补充文件中规定的描述一致。除附表3.1 (g) 中规定的情况外，自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行过任何股本 （除了（i）根据公司 现有股票期权计划授予的额外期权，（ii）根据行使公司股票期权计划下的任何员工股票期权 或（iii）由于以下原因导致公司已发行普通股数量的变化在行使或转换 可行使或转换为普通股的证券时发行股票截至本文发布之日尚未结清）。注册声明和招股说明书中对普通股 的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册声明或招股说明书中披露或考虑的 外，公司没有任何未偿还的购买期权，也没有可供认购的任何权利或认股权证 ，也没有任何可转换为或可兑换成任何股本或其他证券的证券或债务，或任何发行或 出售的合同或承诺。

除附表 3.1 (g) 中 的规定外，任何人均无任何优先拒绝权、优先购买权、参与权或 参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除非购买和出售证券，否则 没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺、可转换为或可行使或可交换给任何人订阅 购买或收购任何子公司的任何普通股或股本，或合同、承诺、谅解或 作出的公司或任何子公司必须或可能必须发行额外普通股的安排任何子公司的股份或普通股等价物或股本 。证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他 证券。除附表3.1（g）另有规定外，公司或任何子公司没有未偿还的证券 或票据，其中包含在公司或任何子公司发行证券时调整该类 证券或工具的行使、转换、交换或重置价格的条款。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具 ，也没有合同、承诺、谅解 或安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。 公司没有任何股票增值权或 “幻影股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税， 是根据所有美国联邦和州证券法以及瑞士强制性法律发行的，此类已发行股份 均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。证券的发行、交付和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权 。 公司作为当事方的公司股本没有 股东协议、投票协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间也没有 协议。

(h) 美国证券交易委员会报告； 财务报表。在 发布之日之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料， ，包括其证物和文件， ，公司根据《证券法》和《交易法》（包括其证物和文件），包括《证券法》和《交易法》第13（a）条或第15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件以引用方式纳入其中，以及招股说明书和招股说明书补充文件， 统称以下简称 “美国证券交易委员会报告”）及时或已收到有效延长 的提交期限，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期， SEC 报告在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，而且 的美国证券交易委员会报告在提交时，没有一份 包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述 的重大事实，或者根据这些报告是在何种情况下作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性的。 公司从来都不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的 公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会 有关该要求的规章制度。此类财务报表是根据所涉期间一致适用的美国 公认会计原则（“GAAP”）编制的，但此类财务报表或其附注中可能另有说明的 除外，未经审计的财务报表不得包含 GAAP 要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映公司及其合并 子公司截至和的财务状况其日期、经营业绩和现金期间的流量随后结束，以 未经审计的报表为例，须进行正常、非实质性的年终审计调整。注册声明中没有要求包含或以引用方式纳入的财务报表（历史或临时 格式），也没有未按要求纳入或以引用方式纳入的招股说明书；公司和子公司没有任何直接的 或或有重大负债或债务（包括任何资产负债表外债务），未在注册声明和招股说明书中描述的 必须在注册声明或招股说明书中进行描述；以及所有披露在 注册声明和招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的有关 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会 规则和条例定义），在适用范围内，在所有重大方面均符合《交易法》G条和《证券法》第 S-K条例第10项。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有规定，(i) 没有发生任何可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和应计费用外，公司没有产生任何重大负债（或有负债 或其他负债）符合过去惯例的正常业务流程 和 (B) 负债不要求反映在公司的负债中根据公认会计原则或在向委员会提交的文件 中披露的财务报表，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息 或分配现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，(v) 公司没有向任何高管发行任何股权证券，董事或关联公司，除非根据 现有公司股票期权计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求 待处理。除本协议所考虑的证券发行或附表3.1 (i) 中规定的证券发行外，根据适用的证券法， 没有发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况 有关的 事件、责任、事实、情况、事件或发展 作出此陈述的时间或被视为 未公开的陈述的时间在本陈述发表之日前至少一个交易日披露。

(j) 诉讼。 除附表3.1 (j) 另有规定外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国） 面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国） 进行或威胁或影响公司、任何子公司或其任何相应财产 的行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查 合理地预计会造成重大不利影响（统称为 “行动”）。附表3.1 (j) 中规定的任何行动均未对任何 交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑。无论是公司、任何子公司还是其任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是 任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法责任的索赔或违反 信托义务的索赔的诉讼的主体。据公司所知，除非附表3.1 (j) 另有规定， 委员会尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级职员的调查。 委员会尚未发布任何停止令或其他命令，暂停公司 或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。 不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，这可能迫在眉睫， 可以合理地预期这会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其子公司的任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计 不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的持续 雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何 事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和 法规，除非不能合理地预计 违规行为会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(l) 合规。 除附表3.1 (l) 另有规定外，公司或任何子公司：(i) 均未违约或违反（且 未发生任何未获豁免的事件，如果有通知或时效或两者兼而有之，会导致公司或 任何子公司）违约，公司或任何子公司也没有收到根据或其违约的索赔通知它违反了任何契约、贷款或信贷协议或其作为当事方或其任何财产 所依据的任何其他协议或文书 的 具有约束力（无论此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、 仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或曾经违反任何政府 机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业 健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动问题，除非在每种情况下都是不可能或合理的 预计会造成重大不利影响。

(m) 环境 法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物或有毒或 危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关，危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知书、命令、许可证、 计划或法规（“环境法”）；（ii）已收到 根据适用环境法要求他们获得的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的法律；以及 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 可以合理地预计，不遵守这些规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管性的 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展美国证券交易委员会报告中所述的各自业务，但 除外，在这些情况下，不持有此类许可证会产生重大不利影响（“重要 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知 的任何材料许可证。

(o) 资产的所有权。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的优质 所有个人财产的简单收费所有权，以及对公司和子公司业务至关重要的优质 和有价所有权，在每个 情况下，不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权用于支付联邦、 州或其他机构的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，所缴纳的税款既非 拖欠也不会受到罚款。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由 根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利 ，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，无论是 公司还是任何子公司均未收到任何知识产权已到期、 终止或放弃，或预计将到期、终止或终止或被放弃的通知（书面或其他方式）。 自美国证券交易委员会 报告中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的 权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据 公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权 财产的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和 价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能合理地预计 会产生重大不利影响。

(q) 保险。 公司和子公司由保险公司承保，承保已确认的财务责任以应对此类损失和风险，并以 金额为审慎和惯常的金额，适用于公司规模的公司以及公司及其子公司 所从事的业务，包括但不限于至少等于总认购金额的董事和高级管理人员保险。 无论是公司还是任何子公司都没有任何理由相信它将无法将其现有保险续保为 ，也无法在该保险到期时或从类似的保险公司获得在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易 。除附表3.1 (r) 另有规定外，公司或 任何子公司的高级管理人员或董事目前均未参与与公司或任何子公司的任何 交易（为员工、高级职员、顾问和董事提供服务以及先前向员工、高级职员、顾问和董事签发的 份认股权证除外），包括规定向或由其提供服务的任何合同、协议或其他安排 规定向或向其出租不动产或个人财产，规定向任何高级管理人员、董事或此类员工借钱 或以其他方式要求向任何高管、董事或此类员工支付款项，或者据公司所知 向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、 受托人、股东、成员或合伙人的任何实体付款，在每种情况下，均超过120,000美元，但用于 (i) 为所提供的 服务支付工资或咨询费，(ii) 报销费用代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票 期权协议。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，这些要求自本法发布之日起生效，自截止日起生效，以及委员会根据该法颁布的自本协议发布之日起生效的所有适用规则和条例 。公司和子公司 维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制；（iii）只有根据管理层的 一般或特定授权才允许访问资产，以及 (iv)) 将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较按合理的 间隔进行现有资产，并对任何差异采取适当行动。除注册声明中另有规定外，公司 及其子公司已为 公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在内部记录、处理、汇总和报告委员会规则和表格中规定的时间 期。截至最近 根据《交易法》提交的20-F表年度报告（该日期，“评估日期”）所涉期末，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 。公司在 其最近根据《交易法》提交的20-F表年度报告中，提交了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性 的结论。自评估之日起， 对公司及其 子公司的财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告内部控制 产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。

(t) 某些费用。 除招股说明书补充文件中另有规定外，公司 或任何子公司不会或将不会向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或与交易文件所设想的交易有关的 的其他个人支付任何经纪商或发现者的费用或佣金。买方对任何费用 或由他人或代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔没有义务，这些费用可能在 与交易文件所设想的交易有关的情况下支付。

(u) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是也不是 “投资公司” 的关联公司，也不会在收到证券付款后立即成为 或其关联公司。根据经修订的1940年 投资公司法，公司 的经营方式应使其不会成为需要注册的 “投资公司”。

(v) 注册 权利。除附表3.1（v）中所述以及截至本文发布之日已遵守的规定外，任何人均无任何 权利促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何 子公司的任何证券进行注册。

(w) 清单和 维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止普通股 根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有采取任何据其所知可能产生影响的行动。 除附表3.1（w）中所述外，在本文发布之日之前的12个月内，公司尚未收到普通股上市或报价的任何交易市场发出的关于公司未遵守该交易市场的 上市或维护要求的通知。除附表3.1 (w) 中规定的情况外，公司现在和没有 理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。 普通股目前有资格通过存托信托公司或其他成熟的清算 公司进行电子转账，并且公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司） 支付与此类电子转账相关的费用。

(x) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其州 州法律中因购买者而适用于或可能适用于购买者的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似 反收购条款不适用 以及公司履行 义务或行使他们在交易文件，包括但不限于公司发行 证券和买方对证券的所有权产生的交易文件。

(y) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书补充文件中未另行披露的重大非公开信息的任何 信息。 公司了解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司的证券 交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、 其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实且 正确，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据作出这些陈述时省略陈述中作出 陈述所必需的任何重大事实，不是误导性的。公司在本协议签订之日前的十二个月内发布的 新闻稿总体上不包含对 重大事实的任何不真实陈述，也没有省略陈述在其中必须陈述的或为发表声明所必需的重大事实， 应考虑到这些声明的情形和发表时间，不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中明确规定的 外，买方 未就本文所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(z) 没有集成的 产品。假设买方在第 3.2 节中提出的陈述和担保是准确的，则无论是公司、 或其任何关联公司还是代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券 的要约或出售，也未要求任何要约购买任何证券，而这会导致本次证券发行与公司先前为 (i) 发行的 相结合《证券法》要求在证券下注册认股权证或认股权证 股票法案，或（ii）公司任何证券 上市或指定的任何交易市场的任何适用的股东批准条款。

(aa) 偿付能力。 根据公司截至截止日的合并财务状况，除附表3.1 (aa) 中披露的外，在公司 收到的本协议下出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值 超过公司现有债务 和其他负债需要支付的金额（（包括已知的或有负债）在到期时，（ii）公司的资产不构成不合理的 小额资本，无法继续使用目前开展和拟议开展的业务，包括考虑到 公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其可用资本 ，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后 清算其所有资产将获得的收益，将足以支付如果是，则与其负债有关的所有金额或 需要支付款项。公司不打算承担超出其 偿还此类债务到期能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。 公司不知道任何事实或情况使其相信将在截止日期后的一年内根据任何司法管辖区的 破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（aa）将公司或任何子公司的所有未偿还的有担保和无抵押债务，或公司或任何 子公司有承诺的所有未偿有担保和无担保债务，列为截至本协议发布之日的 。就本协议而言，“债务” 指 (x) 借款 款项或欠款超过50,000美元的任何负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），(y) 与他人债务有关的所有担保、 背书和其他或有债务，无论是否相同或应反映在公司的合并资产负债表中（或附注），但通过背书为 存款或托收或类似交易的流通票据提供的担保除外正常经营过程；以及 (z) 根据公认会计原则必须资本化的租赁中到期的任何超过 50,000 美元的租赁付款的现值。公司和任何子公司均未违约 的任何债务。

(bb) 税收状况。 除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外， 公司及其子公司 (i) 已提交或提交了其所受司法管辖区要求的所有联邦、州和地方收入以及所有外国所得税和特许经营税 申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府 评估和费用此类申报表、报告和申报中显示或确定应交的材料金额，并且 (iii) 已设定此外，其账面上有相当充足的准备金，足以支付此类申报表、报告或申报适用的 期限之后的所有材料税。任何司法管辖区的税务机关 都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、 娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国 或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款或来自公司资金的活动，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出资（或 公司所知的任何代表其行事的人所作的）违反法律或 (iv) 在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。 该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会报告。据公司所知和相信，该会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所；(ii) 应就公司截至2023年12月31日的财年20-F表年度报告中包含的财务 报表发表意见；(iii) 没有违反《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的审计师独立性要求（与公司有关的 “萨班斯-奥克斯利法案”）。

(ee) 关于买方购买证券的确认 。公司承认并同意，每位买方仅以独立买家的身份 就交易文件及其所设想的交易行事。 公司进一步承认，没有买方在交易文件及其所设想的交易方面充当公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） ，任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及由此考虑的交易提供的任何建议仅是 买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买家表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易 的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.14节的 除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意 也没有同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券、 或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司 公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及 任何此类买方作为当事方的 “衍生品” 交易的交易对手目前可能持有普通股 “空头” 头寸，以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何正常交易商有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易中的一方。公司进一步了解并承认，(y) 一个或多个买方可能在证券发行期间的不同 时间从事套期保值活动，包括但不限于在证券可交割的权证 股份或预筹资金认股权证的价值确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有） 可能会降低现有股东权益的价值在公司进行套期保值活动 时和之后。公司承认，上述此类对冲活动不构成对任何交易 文件的违反。

(gg) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动 ，以促进任何证券的出售 或转售，（ii）出售、竞标、购买或为拉客购买任何证券支付任何补偿， 或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿， 除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向配售代理人支付的与证券配售有关的补偿。

(hh) 遵守适用法律。公司和子公司：（A）一直严格遵守适用于公司或子公司正在开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、 标签、促销、销售、要约、存储、进口、出口或处置 的所有法规、 规则和法规（“适用法律”），(b) 没有收到美国食品药品管理局的任何483表格或EMA的类似 通知、不良发现通知，FDA、EMA或任何 其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构发出的警告信或其他书面信函或通知，指控或声称严重违反任何适用的 法律或任何 此类适用法律（“授权”）所要求的任何许可、证书、批准、许可、许可、补充或修正案，这些信函或通知将单独或总体而言，产生重大不利影响 ；(C) 拥有所有重要授权，此类授权是有效且完全有效，公司 和子公司均未严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 未收到来自 FDA、EMA、任何其他联邦、 州、地方或外国政府或监管机构或第三方指控任何公司产品的任何索赔、 诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知，操作或活动 严重违反任何适用法律或授权，并不知情FDA、EMA或任何其他联邦、州、 地方或外国政府或监管机构或第三方正在考虑对公司提出任何此类索赔、诉讼、诉讼、 调查或诉讼；(E) 尚未收到关于FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或 外国政府或监管机构 (i) 已采取、正在采取或打算采取行动的通知限制、暂停、修改或撤销 任何重要授权；对上市前许可、许可、注册提出异议，或批准、使用、分销 、制造或包装、测试、销售、贴标和促销任何药品，(ii) 撤回其对任何药品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何药品有关的广告或销售 宣传材料，(iii) 对任何临床研究实施临床暂停由公司 或其任何子公司执行，(iv) 禁止在公司的任何设施或其任何设施进行生产子公司，(v) 与公司或其任何子公司签订或提议 签订永久禁令同意令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司违反 任何法律、规章或法规的行为，无论是单独还是总体而言， 都会产生重大不利影响；(vii) 并且不知道 FDA、EMA 或任何其他联邦政府、州、地方或外国政府 或监管机构正在考虑 (F) 已提交、获得、维持上述任何此类诉讼或按照任何适用法律 或授权的要求提交了所有报告、 文档、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，除非未能提交此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交 和补充或修正不会造成重大不利影响，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、 记录、索赔、索赔，在提交之日，呈件和补编或修正案在实质上完整且正确（或已更正或 由随后提交的材料进行了补充）。

公司的财产、 业务和运营在所有重大方面一直和正在按照所有适用法律、 规章和条例进行，均符合美国食品和药物管理局和欧洲药品管理局。美国食品和药物管理局未告知公司，美国食品和药物管理局将禁止在美国销售、销售、许可或使用公司拟开发、生产或销售的任何产品，美国食品和药物管理局也没有对批准或批准销售该公司正在开发或拟议开发的任何产品表示任何担忧。公司 已制定并管理适用于公司的合规计划，以协助公司和公司的董事、高级职员和 员工遵守适用的监管准则（包括但不限于由 FDA、EMA 以及履行与 FDA 或 EMA 所履行职能相似的任何其他外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的监管指南）；除非此类违规行为会发生不合理地预计会产生重大不利影响。

(ii) 股票期权 计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据公司股票期权计划的 条款授予的，以及 (ii) 根据公认会计原则和适用法律授予该股票期权之日的行使价至少等于普通股 的公允市场价值。公司 股票期权计划下授予的任何股票期权都没有追溯日期。在发布或公开 发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前，公司没有故意授予股票期权，也没有任何公司政策或惯例 故意授予股票期权，或者以其他方式故意将股票期权的授予与之进行协调。

(jj) 网络安全。 (i) (x) 据公司所知，公司 或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其相应 客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 ），均未出现任何安全漏洞或其他入侵行为 IT 系统和数据”) 以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何事件或情况合理地预计会导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害； (ii) 公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则 和法规、与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和数据相关的内部政策和合同义务防止未经授权的使用、访问、挪用 或修改，除了因为无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司 已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的 完整性、持续运行、冗余和安全；(iv) 公司及其子公司已实施了符合商业上合理的行业标准和惯例的 备份和灾难恢复技术。

(kk) 遵守数据隐私法 。(i) 据公司所知，公司及其子公司在过去三 (3) 年中始终严格遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律和法规 （统称为 “隐私法”）；(ii) 公司及其子公司已经制定、遵守并在商业上采取了旨在遵守其政策的合理措施与数据隐私和安全以及收集、存储、 使用、披露、处理和分析数据隐私和安全相关的程序个人数据（定义见下文）（“政策”）；“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号码、银行信息、 或客户或账号；以及 (ii) 允许识别该自然人或其或 其家人，或允许收集或分析任何可识别身份的任何其他信息与已识别人员的健康或性取向相关的数据。 (i) 据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不具有实质性不准确性、 具有重大误导性或违反任何隐私法的欺骗性；(ii) 据公司所知，执行、交付 和履行交易文件不会导致违反任何隐私法律或政策。公司及其子公司都不是任何法院、仲裁员或政府或监管机构 根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。

(ll) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(mm) 美国雷亚尔 房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(nn)《银行控股 公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的 1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和美联储 监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（oo）洗钱。 公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的洗钱法规 及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存 和报告要求，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁机构均未采取任何行动或诉讼 涉及本公司或任何子公司的 的行为者据公司或任何子公司所知，《洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(pp) 私人 配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和担保是准确的，公司按照 的设想向买方要约和出售认股权证或认股权证时，无需根据《证券法》进行注册 。

(qq) 没有一般 招标。公司和代表公司行事的任何人均未通过任何形式的一般性招标或一般广告发行或出售任何认股权证或认股权证 股票。根据《证券法》第501条的规定，公司仅向买方和某些其他 “合格投资者” 出售认股权证和认股权证 。

(rr) 没有取消资格 活动。关于依据《证券 法》第506条在本协议下发行和出售的认股权证和认股权证，任何公司、其前身、任何关联发行人、参与本次发行的任何董事、执行官、公司 其他高管、公司 20% 或以上未偿有表决权证券的任何受益所有人， 根据投票权计算，也不以任何身份与 公司相关的任何发起人（该术语的定义见《证券法》第405条）出售时（均为 “发行人受保人”）受证券法第506（d）（1）（i）至（viii）条所述的任何 “不良行为者” 的限制（“取消资格事件”）， 规则506（d）（2）或（d）（3）所涵盖的取消资格事件除外。公司已采取合理的谨慎措施来确定 任何发行人受保人是否受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，公司遵守了第506（e）条规定的披露义务 ，并已向买方提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人 人。除配售代理外，公司不知道有任何人（发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的买方而获得 或将（直接或间接）获得报酬。

(tt) 取消资格事件的通知。公司将在 (i) 任何与发行人受保人有关的取消资格事件的截止日期之前，以书面形式通知买方和配售代理人，(ii) 任何随着时间的推移合理预计会成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件（无论在何种情况下）的 事件。

(uu) 股票转让 税。在截止日期，与出售和转让本协议下出售的证券相关的所有重大股票转让税或其他税款（所得税除外），包括瑞士发行印花税 将由公司全额缴纳或提供 ，且征收此类税的所有法律将在所有重大方面得到或将要完全遵守。

(vv) 免疫力。 根据瑞士法律，公司及其任何子公司或其任何财产或资产均不受 任何法院的管辖或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押或 其他方式）的任何豁免。

(ww) FINRA 备案。 公司表示，公司已收到FINRA关于注册声明的无异议信。

(xx) 经纪人/交易商 关系。公司或任何子公司或任何关联实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为 “经纪商” 或 “交易商”，或（ii）通过一个或多个中介机构直接或间接地进行控制， 控制或是 “与成员有关的人” 或 “成员的关联人士”（在FINRA手册中 规定的含义范围内）。

(yy) 新兴 成长型公司地位。从公司首次向委员会 提交第一份注册声明 到本文发布之日，根据《证券 法》第2（a）条的定义，公司一直是 “新兴成长型公司”。

(zz) 外国 私人发行人。根据《证券法》第405条的规定，公司是 “外国私人发行人”。

(aaa) 分红。 根据瑞士及其任何政治分支机构的现行法律法规，所有申报 并支付的证券股息和其他分配均可由公司以美元或瑞士法郎支付给证券持有人，这些股息可以兑换 外币并自由转出瑞士，向瑞士非居民 的持有人支付的所有此类款项均不需缴纳所得税、预扣税或其他税根据瑞士的法律法规或任何政治法规细分机构 或其中的任何税收机构，否则将免除瑞士 或其中的任何政治分支机构或税收机关的任何其他税收、关税、预扣税或扣除额，无需在瑞士或瑞士或其中的任何政治分区或税务机关获得任何政府授权 。

(bbb) 法律选择的有效性 。根据瑞士法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择 ，瑞士法院将予以遵守。根据本 协议，公司有权依法、有效、有效和不可撤销地提交纽约州和设在纽约县的 美国联邦法院（均为 “纽约法院”）的属人管辖，并已有效且不可撤销地放弃 对提起的任何诉讼、诉讼或程序设定地点的任何异议任何此类法院；公司有权指定、 任命和授权，并且根据本协议，公司已合法、有效、有效和不可撤销地 被指定、任命和授权， 为因本协议引起或与之相关的任何诉讼或在纽约任何法院发行证券 的授权代理人，以及向此类授权代理人送达的诉讼将有效赋予本协议中规定的对公司有效的个人管辖权 。

(ccc) 执法。 根据瑞士法律，本协议以适当形式对公司执行，并确保本协议的合法性、 在瑞士的合法性、有效性、可执行性或作为证据的可采性，没有必要向瑞士的任何法院或其他机构提交或记录本协议，或者，除非在最新的招股说明书补充文件或招股说明书中披露， 中披露任何印花税或类似税收在瑞士将根据本协议或根据本协议提供的任何其他文件或与之相关的付款。 根据自己的国内 法律拥有管辖权的纽约法院对基于本协议以及为完成本协议及其中所设想的交易而签订的任何文书或协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼所作的任何诉讼、诉讼或诉讼作出的任何固定或易于计算的金额的最终判决都将被宣布对公司具有强制性，不要 重新审查或审查案情的是非曲直最初作出判决的诉讼或 的再诉由瑞士法院裁决的事项。截至本文发布之日，公司不知道瑞士执行纽约法院的此类判决有任何理由违背瑞士的公共政策。

(ddd) 债务。 根据《瑞士债务法》第725a和725b条的规定，公司没有负债过重或遭受资本损失。

(eee) 与代理人或承销商签订的协议 。除SEDA和ATM销售协议外，公司不是与 代理商或承销商就任何 “市场” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(fff) 临床 研究。据公司所知，公司或代表公司进行的动物和其他临床前研究和临床试验在所有重大方面都是在所有重要方面进行的， 符合所有适用法律、 规章制度，符合合格专家在应用于同类产品的新药和生物制剂临床试验中通常使用的实验方案、程序和控制措施， 致公司正在开发的产品； 的描述注册声明和招股说明书 中包含的此类临床前研究和临床试验的结果在所有重大方面都是准确和完整的，除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司 对任何其他临床试验或临床前研究一无所知，其结果合理地使注册声明和招股书中描述或提及的临床 试验或临床前研究结果受到质疑在此类结果所在的上下文 中查看说明书已描述；并且公司尚未收到来自美国食品药品管理局、EMA或 任何其他国内或外国政府机构的任何书面通知或信函，要求终止、暂停或修改注册声明和招股说明书中描述的由公司或代表公司进行的任何临床前研究或 临床试验，或注册声明和招股说明书中提及的结果 。

3.2 买方的陈述和 担保。自本协议发布之日起 之日起，每位买方特此向公司陈述和保证如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确无误 截至该日期）：

(a) 组织； 权限。此类买方要么是根据其注册或成立的司法管辖区的法律 正式注册或成立、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权限，可以签订和完成交易文件所设想的交易，以履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方执行交易文件所设想的交易均已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其 一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) as as as br} 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停适用法律的限制 一般而言，债权人的权利的强制执行，(ii) 受与债权人有关的法律的限制具体履约、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的 法律的限制。

(b) 谅解 或安排。此类买方以委托人身份为自己的账户收购证券，与任何其他人没有关于分发或分配此类证券的直接或间接安排 或谅解（本声明和保证 不限制该买方根据注册声明或其他遵守 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方正在其正常业务过程中收购本协议下的证券。 此类买方明白，认股权证和认股权证是 “限制性证券”，尚未根据《证券法》或任何适用的州证券法注册 ，并且正在以委托人身份为其自己的 账户收购此类证券，而不是为了分销或转售此类证券或其任何部分，违反《证券法》 或任何适用的州证券法，目前无意分发任何违反《证券 法》或任何适用的此类证券州证券法，与任何其他人没有就分发 或违反《证券法》或任何适用的州证券法分配此类证券的直接或间接安排或谅解（本声明 并保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法 出售此类证券的权利）。

(c) 购买者身份。 在该买方获得证券时，它过去是、截至本文发布之日，以及在行使 任何认股权证的每一天，它要么是：(i) 根据规则501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 的定义的 “合格投资者” 根据《证券法》或 (ii)《证券法》第144A (a) 条定义的 “合格机构买家”。这些 买方表示其与配售代理和/或公司已存在关系。

(d) 此类买家的经验 。此类买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。 该买方承认其有机会查看交易文件（包括其中的所有证物和附表 ）和美国证券交易委员会报告，并获得了（i）就证券发行条款和条件以及投资证券的优点和 风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的 答复；(ii)) 访问有关公司及其财务状况、经营业绩、 业务的信息，足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息， 对投资做出明智的投资决策是必要的。该买方承认并同意，配售代理 或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议， 也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作任何陈述 ，配售代理人和任何关联公司可能已获得与公司有关的非公开信息 ，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券 方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易 和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，该买方在自该买方首次收到代表公司或任何其他人的条款表（书面 或口头）起的期限内，没有直接或间接执行公司证券的任何购买或销售，包括卖空 出售，也没有任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事 行事的人直接或间接执行过任何购买或出售本公司证券，包括卖空 出售公司列出了下文 所考虑交易的材料定价条款，以及在本协议执行前立即结束。尽管如此，如果买方是多管理的 投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，而投资组合经理 对管理该买方 资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于 进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本所涵盖的证券协议。除了本协议 的其他当事方或该买方的代表，包括但不限于其高管、董事、合伙人、法律和其他顾问、 员工、代理人和关联公司外，该买方对向其披露的与本 交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有信息保密。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容 均不构成陈述或保证，也不排除与寻找或借入股份 以在未来进行卖空或类似交易有关的任何陈述或保证，或排除任何行动。

(g) 一般招标。 此类买方购买证券并不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关 证券的任何广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或广播播出，或在任何研讨会上发表的，或据该买方所知， 任何其他一般性招标或一般广告中发表的有关 证券的任何广告、文章、通知或其他通信。

公司承认并同意， 本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司 陈述和保证的权利，或任何其他交易文件 或任何其他与本协议或本协议有关的任何其他文件或工具中包含的任何陈述和保证，或依赖本协议或完成此处设想的交易 中的任何陈述和保证。尽管有上述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述 或担保，也不排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动 。

第四条
双方的其他协议

4.1 移除图例。

(a) 认股权证 和认股权证只能在遵守州和联邦证券法的情况下处置。对于向公司或买方 的关联公司进行任何认股权证 或认股权证股份的转让，除非根据有效注册声明或第 144 条，或者与第 4.1 (b) 节所述质押有关的，公司可以要求其转让人向公司 提供转让人选择且公司合理接受的律师意见，包括该意见的形式和实质内容 应使公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》注册此类转让的认股权证 。

(b) 只要本第 4.1 节有要求，购买者 同意以以下 形式在任何认股权证或认股权证上印上图例：

该证券和可行使该证券的证券 均未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”） 下的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》规定的有效注册声明或根据现有豁免 ，否则不得发行或出售，或者在不受证券注册要求约束的交易中根据适用的州证券法 采取行动。该证券和行使本证券时可发行的证券可以通过注册经纪交易商的善意保证金账户质押 ，也可以抵押在《证券法》第501（a）条所定义的 “合格的 投资者” 的金融机构提供的其他贷款，也可以抵押由此类证券担保的其他贷款。

公司承认 并同意，买方可以不时根据与注册经纪交易商达成的善意保证金协议进行质押，或者将 部分或全部认股权证或认股权证的担保权益授予《证券法》第501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 金融机构，如果此类安排的条款要求，该买方可以转让质押品 或向质押方或有担保方发放的有担保认股权证或认股权证。此类质押或转让无需获得 公司的批准，也无需质押人、有担保方或质押人的法律顾问就此发表法律意见。 此外，无需就此类质押发出通知。公司将执行和交付 认股权证和认股权证股份的质押方或有担保方可能合理要求的与 认股权证或认股权证股份的质押或转让有关的合理文件，费用由相应的买方承担。

(c) 证明认股权证股份的证书 不得包含任何图例（包括本协议第4.1 (b) 节中规定的图例）：(i) 当涉及此类证券转售的注册 声明在《证券法》下生效时，或 (ii) 根据规则144出售此类认股权证股票 之后，或 (iii) 如果此类认股权证股份有资格根据第144条出售，或 (iv)) 如果 《证券法》的适用要求（包括司法解释和工作人员发布的声明）不要求提供此类说明委员会）。 如果转让 代理要求移除下述图例，或者买方分别提出要求，公司应让其律师立即向转让代理人或买方出具法律意见书。如果认股权证 的全部或任何部分是在有涵盖认股权证股份转售的有效注册声明时行使的，或者如果根据规则144可以出售此类认股权证 股票，或者《证券法》的适用要求（包括委员会工作人员发布的 司法解释和声明），则此类认股权证股份应免费发行 传说。公司同意，在本第 4.1 (c) 节不再要求此类说明的时间之后，公司将 不迟于 (i) 五个交易日和 (ii) 包含标准结算周期（定义见下文 ）的交易天数（定义见下文 ）， （视情况而定）而定， （此类日期，“图例移除日期”），向此类购买者 交付或安排向此类购买者交付一份代表性的证书此类股票不受所有限制性和其他传说的影响。公司不得在其 记录上作任何注释，也不得向过户代理下达放大本第 4 节中规定的转让限制的指示。根据下述须予删除的认股权证股份 应由过户代理人按照买方的指示，将买方的 主要经纪人的账户存入存托信托公司系统，转交给买方。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场上普通股 的标准结算周期，以交易日数表示，自代表带有限制性图例的认股权证交付之日起生效。

(d) 除该买方的其他可用补救措施外，公司还应以现金向买方支付每1,000美元的认股权证（基于向转让代理人提交此类证券之日普通股的VWAP），（i）作为部分违约金， 不作为罚款， ，10美元在传奇移除日期 之后的每个交易日（在损失开始累积后的五（5）个交易日将每个交易日增加 至每个交易日20美元）直到此类证书交付不带图例为止，以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向买方签发和交付（或促使买方交付） 一份代表证券的证书，即 没有任何限制性和其他传说；(b) 如果在 Legend 移除日期之后（在公开市场交易中 或其他普通）为满足该买方出售全部或部分普通股数量而交付的股份， 或出售相当于普通股数量的全部或任何部分的普通股（包括经纪佣金和 其他自付费用，不附带任何限制性说明），然后是等于该买方购买普通股的总购买价格（包括 经纪佣金和其他自付费用，如果有）（包括经纪佣金和 其他自付费用，如果有）的超出部分（“买入-br} 在（A）的产品中，按照 公司要求的数量的认股权证股票（“价格”）在从该买方向公司交付适用的 认股权证股票（视情况而定）之日起至本第 4.1 (d) 节规定的交付和付款之日止的任意交易日 普通股的最低收盘价向该买方交付 普通股的最低收盘价。

(e) 股票、 预先注资的认股权证和预先注资的认股权证股份在行使时应不带传例地发行。

4.2 提供信息。

(a) 在 (i) 没有买方拥有证券或 (ii) 认股权证到期之前，公司承诺按照《交易法》及时提交（或获得延期 并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布日期 之后提交的所有报告（或获得延期 并在适用的宽限期内提交），即使公司当时不受《交易法》的报告要求的约束。

(b) 如果公司 (i) 因任何原因未能满足当前的公开信息要求，则在自本协议发布之日起六 (6) 个月周年纪念日起至所有认股权证股份 均可出售所有认股权证股份的期限内 的任何时候 ，无需公司遵守规则 144 (c) (1)，也无需根据规则 144 进行限制或限制 根据第 144 (c) 条 或 (ii) 曾经是第 144 (i) (1) (i) 条所述的发行人或将来成为发行人，公司将倒闭为了满足 第 144 (i) (2) 条（“公开信息失误”）中规定的任何条件，除了该买方的 其他可用补救措施外，公司还应以 延迟或减少出售认股权证股份的能力为由，以现金向买方支付相当于百分之二的现金金额（该买方认股权证在公开信息失效当日和每三十 (30) 的总行使价 的 2.0%)^第四) 天（按总计少于三十天的期限按比例分配），直到（a）此类公共信息失误 得到纠正之日以及（b）购买者不再需要此类公开信息才能根据 规则144转让认股权证股份的时间中以较早者为准。根据本第 4.2 (b) 节，买方有权获得的款项在本文中称为 “公开 信息失效补助金”。公共信息失误补助金应在 (i) 发生此类公共信息失误补助金的日历月的最后一天支付，以及 (ii) 第三 (3) 天，以较早者为准^第三方) 事件发生后的交易日 或导致公共信息失败的故障补助金得到纠正。如果公司未能及时支付公共信息 失败补助金，则此类公共信息失败补助金应按每月 1.5% 的利率支付利息（部分月份按比例分配 ），直至全额支付。此处的任何内容均不限制此类购买者因公开 信息故障而寻求实际损害赔偿的权利，并且该购买者有权寻求法律或衡平法上所有可用的补救措施，包括在没有 限制的情况下，颁布具体履约令和/或禁令救济。

4.3 整合。对于任何证券（定义见《证券法》第 条），对于任何证券（定义见《证券法》第 条）， 公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，这些证券将与《证券法》的发行或出售合并，但须根据《证券法》进行登记 ，或者出于某种目的与证券的要约或出售合并 任何交易市场的规章制度，因此在 {br 收盘前都需要股东的批准} 此类其他交易，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.4 证券法披露； 宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露特此设想的交易的实质条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内 向委员会提交一份关于6-K表的报告，包括作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方声明， 已公开披露公司或其任何子公司、 或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，在 中向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起， 公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务 ， 应终止且不再具有进一步的效力或效果。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖前述 契约。公司和每位买方在发布与本文所设想的交易有关的 任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿 ，或未经每位购买者事先同意，公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何 此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 不得无理地拒绝或延迟哪项同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即 将此类公开声明或通信事先通知另一方。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司 不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管 机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的 以及 (b) 在法律要求的范围内进行披露或交易 市场法规，在这种情况下，公司应事先通知买方本条款 (b) 允许的此类披露，并就此类披露与该买方合理合作。

4.5 股东权利 计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方是 受任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，或者任何买方 都可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 非公开信息。 除交易文件所设想的实质性交易条款和条件（应根据第 4.4 节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向 任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理认为构成重大 非公开信息的任何信息，除非此前该买方同意以书面形式收到此类信息并同意 致函本公司，对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时应依据上述契约。如果公司、其任何子公司、 或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司未经买方同意向买方 提供任何材料、非公开信息，本公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人不承担任何保密责任 ，包括（不限 ）其任何子公司的配售代理人或对公司的责任或其各自的任何高级职员、董事、员工、 关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，不得根据此类材料的非公开信息进行交易， 前提是买方应受适用法律的约束。如果根据任何交易 文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应在交付此类通知的同时 根据表格6-K的报告向委员会提交此类通知。公司了解并确认 ，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

4.7 所得款项的用途。 除本协议所附附表4.7另有规定外，公司应将出售本协议 证券的净收益用于营运资金用途，不得使用此类收益：(a) 用于偿还公司任何部分债务（ 除支付公司正常业务过程和先前惯例中的应付贸易应付账款），(b) 用于赎回 任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决任何未决诉讼，或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规。

4.8 对 购买者的赔偿。在遵守本4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、 股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他头衔但仍具有与持有此类 头衔的人具有同等职能的任何其他人员）、控制该购买者的每个人（根据《证券法》第 15 条和第 20 条的含义）《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或 员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权 或任何其他所有权），但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和所有损失、负债、 义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及 合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 与 (a) 任何违反任何陈述的行为而遭受或招致损失，本公司在本协议或其他 交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 任何非买方关联公司的公司股东以任何身份对买方或其中任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼， 就交易文件 所考虑的任何交易（除非此类行动完全基于重大违规行为）此类买方在交易文件下的陈述、 的担保或承诺或该买方与任何此类 股东可能达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何经司法最终认定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为的行为）或 (c) 与本公司规定买方转售已发行和发行的认股权证的任何注册 声明有关在行使认股权证后， 公司将向每位买方提供最大限度的赔偿适用法律允许的范围内， 因以下原因或与之相关的任何损失、 索赔、损害赔偿、责任、成本（包括但不限于合理的律师费）和费用（包括但不限于合理的律师费）和费用（i）此类注册声明、任何招股说明书 或任何形式的招股说明书或其修正案或补充文件中包含的任何不真实或涉嫌不真实的陈述任何初步招股说明书，或由 引起或与之相关的任何遗漏或涉嫌遗漏必须陈述的重大事实其中或必须在其中作出不具误导性的陈述（对于任何招股说明书或补充说明书或其补充材料，以发表这些陈述的情况为准）不具有误导性，除非 ，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏完全基于该买方以书面形式向公司提供的有关该买方 方的信息，或者 (ii) 任何公司违反或涉嫌违反 《证券法》、《交易法》或任何州证券法或任何与 相关的规则或条例。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可以就此寻求赔偿， 该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权由自己选择的律师为买方合理接受的辩护 。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由 该买方承担，除非 (x) 雇用该律师已获得公司书面特别授权， (y) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (z)) 律师合理地认为，在这种行动中， 在两者之间的任何重大问题上都存在实质性冲突公司的立场和该买方的地位 ，在这种情况下，公司应为不超过一名这样的 独立律师承担合理的费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意 达成的任何和解，本公司不对本协议下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或延迟；或 (2) 在 的范围内，但仅限于损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反任何陈述、 保证，此类买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本第 4.8 节要求的赔偿 应在调查或辩护过程中， 在收到或发生账单时通过定期支付赔偿金额来支付。此处包含的赔偿协议是任何买方对公司或其他人的任何诉讼理由 或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 预留 普通股。截至本文发布之日，公司已根据本协议在收盘时交付 股票，并在任何时候继续储备和保持可用性， 没有先发制人的权利，以使公司能够根据本协议在收盘时交付 股票，并在任何预筹认股权证或认股权证未偿还期间随时保留和保持可用性 足够数量的普通股和/或股东期权的有条件资本，仅用于 使其能够发行根据不时行使任何预先注资认股权证和根据任何 行使认股权证而产生的预先注资认股权证股份。

4.10 普通股 的上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场 的上市或报价，在收盘之前，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票、预先注资 认股权证和认股权证，在收盘的同时，公司应确保所有股份、预筹资金认股权证和认股权证的上市 此类交易市场上的股票。公司进一步同意，如果公司 申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票、预先注资 认股权证和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票、预融资认股权证 和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取所有合理必要的 行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将在所有重大方面 遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意 维持普通股通过存托信托公司或其他成熟的清算 公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算 公司支付与此类电子转账相关的费用。

4.11 [保留的。]

4.12 后续股权 销售。

(a) 从本文发布之日起至截止日后四十五 (45) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议 来发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交注册声明 或其任何修正或补充，但招股说明书补充文件和根据本节考虑的注册声明除外 4.17。

(b) 从本 发布之日起至截止日后的一 (1) 年，禁止公司签署或签订协议，使 公司或其任何子公司发行的涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合） 生效。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、可交换或行使，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股 交易价格或报价的价格（A）获得额外 普通股的权利此类债务或股权证券，或 (B) 的转换、行使或交换价格受以下条件的约束在首次发行此类债务 或股权证券之后的某个未来某个日期进行重置，或者在发生与公司 业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于 股权信贷额度，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券，或 “市场发行”， ，无论如何，公司都可以按未来确定的价格发行证券根据此类协议实际发行的股票 ，无论该协议随后是否被取消；但是，前提是，在 截止日期后的六（6）个月后，配售代理 作为销售代理的 “在市场” 发行中开始和/或发行普通股不应被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得针对 公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施除收取损害赔偿的权利外。

(c) 尽管有上述规定，但本第 4.12 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不是 豁免发行。

4.13 平等对待 购买者。除非同时向本 本协议的所有各方提供或支付相同的对价（包括对本协议的任何修改）以修改或同意 对本协议任何条款的豁免或修改。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方分别协商 的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将 解释为在证券购买、处置或投票或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.14 特定交易 和机密性。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，在自执行本协议起至本协议所考虑的交易 根据最初的新闻稿首次公开宣布的时期内，其或代表其行事的任何关联公司 均不会执行任何买入或出售，包括卖空 公司的任何 证券如第 4.4 节所述。每位买方（ 单独而不是与其他买方共同承诺，在公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露本协议 所考虑的交易之前，该买方将保密 本交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息（向其法定代表人披露的 除外）。尽管有前述规定，尽管本协议中包含与 相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此作出任何陈述、担保或承诺 在根据第 4.4 节所述的最初新闻稿首次公开宣布本协议 所考虑的交易后，买方不得 受到限制或禁止进行任何交易自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始 新闻稿首次公开宣布本协议所考虑的交易之日起，根据适用的证券 法律购买公司的任何证券 ，任何买方均不负有任何保密义务或有义务不向公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司交易公司证券 发行后的代理人， 包括但不限于配售代理最初的新闻稿如第 4.4 节所述。尽管 有上述规定，对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理该买方资产的 部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的 投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于 进行投资的投资组合经理管理的资产部分决定购买本 协议所涵盖的证券。

4.15 运动程序。 认股权证和预筹认股权证中包含的行使通知的形式规定了 购买者行使认股权证和预先注资认股权证所需的全部程序。 无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示，即可行使认股权证或预先注资的认股权证。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的 行使通知，也不需要任何 行使通知表中的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证），才能行使认股权证或预先注资认股权证。公司应兑现认股权证 和预筹认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间 期限交付认股权证股份和预先注资认股权证。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下， 任何认股权证或任何预先注资的认股权证的行使价均不得调整到普通股 股的名义价值（或美元等值物）以下，截至本协议签订之日为0.02瑞士法郎。

4.16 表格 D；蓝天申报。 公司同意按照D条例的要求及时提交有关认股权证和认股权证股份的D表格，并应任何买方的要求立即提供 表格的副本。公司应采取公司合理确定为必要的 行动，以根据美国各州的适用证券或 “蓝天” 法律在收盘时向买方出售认股权证和认股权证获得豁免或有资格向买方出售，并应根据任何买方的要求立即提供此类行为的证据 。

4.17 注册声明。 尽快（无论如何应在本协议后的60个日历日内），公司应在 F-1表格上提交注册声明，规定购买者可以转售在行使认股权证时发行和发行的认股权证。公司 应尽商业上合理的努力使此类注册声明生效 (a) 在 公司或其法律顾问被告知委员会工作人员 “没有审查” 或没有进一步评论后的三个交易日内，或 (b) 在截止日期后的 90 个日历日内生效，并保持此类注册声明在任何时候都有效，直到买方没有可发行的任何 认股权证或认股权证股为止行使其权力。

4.18 封锁协议。 公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，除非延长 封锁期的期限，并应根据其条款执行每份封锁协议的条款。如果锁定协议 的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款 的具体履行。

第 V 条。
其他

5.1 终止。如果在本协议发布之日之后的第五（5）个交易日当天或之前未完成收盘 ，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本 协议，仅限于该买方在本协议项下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响；但是，此类终止不会影响 任何人的权利一方对任何其他方（或各方）的任何违规行为提起诉讼。

5.2 费用和开支。 除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方均应支付其顾问、 律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、 执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的任何 费用）、 印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。 交易文件及其证物和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含 双方对本协议标的及其附表的全部谅解，取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解， 双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和 通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应被视为 在交易日下午 5:30（纽约时间）或之前通过电子邮件附件 通过电子邮件附件 发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，最早应视为 发出并生效： } (b) 发送后的下一个交易日，前提是此类通知或通信是通过电子邮件附件发送的 非交易日或不晚于任何交易日下午 5:30（纽约市 时间）的地址，(c) 第二个 (2)^和) 如果由美国全国认可的 隔夜快递服务发出，则为邮寄日期之后的交易日，或 (d) 在要求向其发出此类通知的一方实际收到时发出。此类通知 和通信的地址应与本协议所附签名页上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。 除非 本协议的任何条款均不可放弃、修改、补充或修改，除非公司和买方签署了书面文书，如果是 修正案，则根据 下的初始认购金额（或收盘前公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的股份和预筹认股权证的权益，或者，如果是豁免，则由 被请求执行任何此类豁免条款的当事方，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或放弃 以及对买方（或购买者群体）产生不利影响，还需要获得受不成比例影响的购买者（或购买者群体） 的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免 均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。 任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方 的权利和义务相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响，均应事先获得受不利影响的 购买者的书面同意。根据本第 5.5 节生效的任何修正案对每位证券买方和持有人以及 公司均具有约束力。

5.6 标题。此处的标题 仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款 。

5.7 继任者和受让人。 本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司 不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。 任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人， 前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于 “购买者” 的条款对所转让证券的约束。

5.8 没有第三方受益人。 配售代理应是公司在第 3.1 节中的陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的 继承人和允许的受让人受益，除第 4.8 节和本第 5.8 节中另有规定的 外，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.9 适用法律；管辖权。 与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受 管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 开庭。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何交易中主张诉讼或诉讼、任何声称其个人不受任何此类 法院管辖的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类程序。各方特此不可撤销地放弃 个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本 协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动行动 或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。为避免 疑问，涉及股东权利和证券有效性的事项应受瑞士法律管辖。

公司特此不可撤销地 指定并任命 Puglisi & Associates（“流程代理人”）为其授权代理人， 可以在对公司提起的任何索赔中向其送达法律程序，但据了解，将流程代理人指定为这种 授权代理人的任命将立即生效，公司无需采取任何进一步行动。公司向每位 购买者表示，它已将此类指定和任命通知了流程代理人，并且流程代理人也接受了同样的任命和任命。 公司在此不可撤销地授权和指示流程代理接受此类服务。公司进一步同意，通过头等邮件邮寄并交付给流程 代理的向流程代理人提供的诉讼服务 和向公司提供的上述服务的书面通知在各方面均应被视为在任何此类索赔中向公司提供的有效程序送达。此处的任何内容均不影响每位购买者、其合伙人、董事、高级管理人员和成员、《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的任何控制任何买方的人，或该买方的任何 “关联公司”（根据《证券 法》第 405 条的定义），或所有上述人员的继任者和受让人服务的 权利以法律允许的任何其他方式处理 。本第 5.9 节的规定在本协议的全部或部分终止后继续有效。

5.10 生存。此处包含的 陈述和保证应在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本 协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议 ，并且应在双方签署对应协议并交付给对方时生效，前提是 双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 “.pdf” 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行此类签名 ）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销和撤回 权利。尽管任何其他交易 文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或期权，而公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关通知，在不影响 其未来的前提下全部或部分要求或选举诉讼和权利；但是，如果撤销了认股权证或预先注资认股权证的行使， 则应要求相应的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股，同时 向该买方退还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复该买方依据此收购此类股票的 权利买方认股权证或预先注资认股权证（包括签发替代认股权证 证明该凭证）已恢复（右）。

5.14 置换证券。 如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或促成签发 以换取或安排签发 ，以换取和取消（如果损坏），或代替或替换 新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。 在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括 惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了 有权行使此处规定或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿金外，每位买方和 公司将有权根据交易文件进行具体履行。双方同意，金钱损害赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中规定的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃也不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。本协议各方同意，不得对对方获得惩罚性或间接损害赔偿的补救措施，因此 放弃其现在可能拥有或将来可能产生的惩罚性或间接损害赔偿的任何权利或索赔。

5.16 预留款项。 如果公司根据任何交易文件向任何买方支付或付款，或者买方执行 或行使该交易文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、撤销或必须退款， 已偿还或根据任何法律（包括但不限于任何 ），以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何其他人破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的债务 或部分债务，并继续具有全面效力和效力，就好像尚未支付此类款项 或此类强制执行或抵消一样。

5.17 买方义务和权利的独立性 。每位买方在任何交易文件下的义务都是多项的，不是 与任何其他买方的义务共同承担的，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行义务承担任何责任 。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或假设买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或作为一个团体 。每位买方均有权独立 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且任何其他买方都没有必要为此目的作为另一方加入任何诉讼程序。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由其自己的独立法律顾问代理。仅出于行政便利的原因，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过 配售代理的法律顾问与公司沟通。配售代理的法律顾问不代表任何买方，仅代表 配售代理。公司之所以选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，是为了方便公司 ，而不是因为任何买方都要求或要求这样做。双方明确理解并同意， 本协议和每份交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间， 不在公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

5.18 违约赔偿金。 公司支付交易文件规定的任何部分违约赔偿金或其他欠款的义务是公司的持续义务 ，尽管 到期和支付此类部分违约金或其他金额所依据的工具或担保 已被取消，否则公司不得终止。

5.19 星期六、星期日、 节假日等。如果此处 要求或授予的任何权利的到期的最后一天或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的模棱两可之处都应得到解决。此外，任何交易文件中每次提及 股价和普通股的内容均应根据本协议签订之日之后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 分红、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

5.21 放弃陪审团 审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内有意地 故意地，特此绝对、无条件、不可撤销和明确放弃 永远放弃陪审团审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[购买者签名页至
NLS 制药公司证券购买协议]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：____________________________________

买方授权签字人的签名: _______________________________________

授权签署人姓名：__________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签字人的电子邮件地址：____________________________________

买方通知地址：

向买方交付认股权证和预先注资认股权证的地址 （如果与通知地址不同）：

DWAC for Shares：

订阅金额：_________________

股票：_______________

预先注资的认股权证股份：___________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

认股权证：________________________实益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 编号：_______________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，选中此复选框 (i) 上述签署方有义务 购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司 向上述签署人出售此类证券的义务是无条件的，所有收盘条件均应不予考虑，(ii) 收盘 应在第二方 (2) 本协议签订之日后的交易日以及 (iii) 本 规定的任何收盘条件要求公司或上述签署方交付任何协议的协议（但在未被上述第 (i) 条考虑之前）， 工具、证书等或购买价格（如适用）将不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）无条件地有义务交付此类协议、文书、证书或类似物或购买 价格（如适用）截止日期的另一方.