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招股说明书补充文件

（至日期为2021年4月30日的招股说明书）

26,956,522 股

普通股

本招股说明书补充文件 涉及出售股东迪拜证券交易所有限公司发行的面值为每股0.01美元的普通股。 卖出股东在本次发行中出售的普通股出售后，我们将不会获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（NASDAQ）上市交易，股票代码为NDAQ。 2024年3月18日我们上次公布的普通股销售价格为每股60.29美元。

投资我们的普通 股票涉及风险。请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及本招股说明书第S-16页开始的风险。

		每股				总计
公开发行价格		$	59.000			$	1,590,434,798
承保折扣(1)		$	1.003			$	27,037,392
向出售股东支付的扣除开支前的收益		$	57.997			$	1,563,397,406

(1)	有关支付给承销商的薪酬的描述，请参阅承保。

卖出股东已授予承销商在本招股说明书补充文件发布之日起30天内按公开发行价格减去承保折扣购买最多4,043,478股普通股的期权。根据承销商行使购买额外股票的期权 ，我们不会从出售普通股中获得任何收益。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些 证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股预计将于2024年3月22日左右交付。

读书经理

摩根士丹利		高盛公司有限责任公司

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月19日。

目录

		页面
关于招股说明书补充文件			S-1
前瞻性陈述			S-3
摘要			S-5
这份报价			S-15
风险因素			S-16
所得款项的使用			S-17
卖出股东			S-18
非美国联邦所得税的重大注意事项普通股持有者			S-20
承保			S-24
法律事务			S-33
专家们			S-33
在这里你可以找到更多信息			S-33
以引用方式纳入某些文件			S-34

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
该公司			4
风险因素			6
所得款项的使用			6
证券的描述			6
股本的描述			6
存托股份的描述			10
债务证券的描述			11
认股权证的描述			13
订阅权描述			14
购买合同和购买单位的描述			15
出售证券持有人			15
分配计划			15
法律事务			18
专家们			18

-i-

关于招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件是使用现成注册程序向美国证券交易委员会或 SEC 提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了 随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于 本次发行。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。此外，在法律允许的这份 招股说明书中，我们以参考方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，应同样仔细地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入 的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息不同 或不同或不一致，则您 应依赖本招股说明书补充文件中列出的信息。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们 授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们、卖方股东和 承销商均未授权任何其他人向您提供任何其他信息。我们、卖方股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们、 卖出股东和承销商均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假设本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件中包含的所有信息。您还应阅读并考虑本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的其他信息。

您不应将本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书视为与证券相关的任何司法管辖区的证券要约或招标。持有本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与证券发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国以外地区的分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书中任何人提供的出售要约或购买要约，也不得与任何司法管辖区的任何人提出的出售要约或购买要约一起使用，前提是提出要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到此类要约或招标是非法的。

除非另有说明，否则在本招股说明书补充文件中：

•

纳斯达克、公司、我们、我们和我们指的是 纳斯达克公司

•

纳斯达克波罗的海统指纳斯达克塔林AS、纳斯达克里加、AS 和 AB 纳斯达克维尔纽斯。

•

纳斯达克BX是指纳斯达克BX公司运营的现金股票交易所。

S-1

•

纳斯达克清算是指纳斯达克清算公司进行的清算业务。

•

纳斯达克GEMX是指由纳斯达克GEMX有限责任公司运营的期权交易所。

•

纳斯达克ISE是指由纳斯达克ISE, LLC运营的期权交易所。

•

纳斯达克MRX是指纳斯达克MRX有限责任公司运营的期权交易所。

•

纳斯达克北欧统指纳斯达克清算公司、纳斯达克斯德哥尔摩AB、纳斯达克哥本哈根 A/S、纳斯达克赫尔辛基有限公司和纳斯达克冰岛HF。

•

纳斯达克PSX是指纳斯达克PHLX有限责任公司运营的现金股票交易所。

•

纳斯达克股票市场是指纳斯达克股票市场 LLC运营的现金股票交易所。

S-2

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 前瞻性陈述。我们打算将1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款适用于 这些前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实陈述，而是反映我们当前对未来业绩和事件的预期、估计和预测。在讨论有关行业和监管发展或业务举措和战略、未来经营业绩或财务业绩以及其他未来 发展的未来预期时，使用诸如可能、 将、可能、应该、预期、项目、意图、计划、信念和类似内容的措辞或 等词语旨在确定前瞻性陈述。除其他外，这些声明包括与以下内容有关的声明：

•

我们的战略方向，包括我们公司结构的变化；

•

收购企业的整合，包括与之相关的会计决策；

•

收购、资产剥离、投资、合资企业或其他交易 活动的范围、性质或影响；

•

正在进行的举措的生效日期和预期收益，包括交易活动和 其他战略、重组、技术、环境、社会和治理（ESG）事项、去杠杆化和资本回报计划；

•

我们的产品和服务；

•

定价变动的影响；

•

税务问题；

•

流动性和资本的成本和可用性；以及

•

我们正在或可能成为 当事方的任何诉讼或任何监管或政府调查或行动，或可能影响我们以及任何潜在的诉讼、监管或政府调查或行动，包括与我们的商品期货交易委员会调查有关的和解。

前瞻性陈述涉及风险和不确定性。可能导致实际业绩与前瞻性陈述所设想的 存在重大差异的因素包括，除其他外：

•

我们的经营业绩可能低于预期；

•

我们成功整合收购业务或剥离已售业务或资产的能力，包括 这样一个事实，即任何整合或过渡都可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵，而且我们可能无法通过业务合并、收购、资产剥离或其他交易活动实现协同效应；

•

大量交易和清算量或价值、费用、市场份额、上市公司、市场数据 客户或其他客户的损失；

•

我们发展和发展非贸易业务的能力；

•

我们跟上快速技术进步的能力，包括我们在某些产品和产品中有效管理人工智能的 开发和使用，以及充分应对网络安全风险的能力；

•

经济、政治和市场状况和波动，包括美国和国际业务中固有的通货膨胀、利率和外国 货币风险，以及地缘政治的不稳定性；

S-3

•

我们的技术和我们所依赖的第三方技术的性能和可靠性；

•

我们运营流程中的任何重大系统故障或错误；

•

我们继续产生现金和管理债务的能力；以及

•

诉讼或监管领域或一般证券市场中可能发生的不利变化， 或加强国内或国际监管监督。

这些因素中的大多数都难以准确预测，通常是我们无法控制的。您应该考虑不确定性以及与我们的前瞻性陈述相关的任何风险。上面的风险和不确定性清单只是一些最重要的因素的摘要，并非详尽无遗。您应仔细阅读本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险和信息，包括但不限于标题为第一部分第1A项下讨论的 风险因素。风险因素，见我们于2024年2月21日向美国证券交易委员会 提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的任何报告。我们目前不知道或我们目前尚未意识到的新因素也可能不时出现，这些因素可能会对我们产生实质性的不利影响。 提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务 更新任何前瞻性陈述、公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订或报告意外事件的发生。对于任何文件中包含的任何前瞻性陈述，我们要求受到 安全港的保护，以保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在投资本招股说明书补充文件提供的普通股之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书补充文件中以引用方式列出或纳入的所有信息 ，包括我们在最近一个财年的 表10-K年度报告以及公开申报的其他地方所包含的风险和不确定性。

与本次发行相关的风险

未来在公开市场上出售普通股或发行优先于普通股的证券 可能会对我们普通股的交易价格以及我们在新股发行中筹集资金的能力产生不利影响。

本次发行后，在公开市场上出售 大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或者可能削弱我们通过未来出售我们的股票证券筹集 资本或使用我们的股权证券支付收购费用的能力。此外，卖出股东和某些其他股东拥有一定的注册权，这要求我们登记出售他们持有的普通股，包括与承销发行有关的普通股。

我们将来可能会发行优先于 普通股的普通股或股票证券，原因有很多，包括为我们的运营和业务战略提供资金，调整我们的比率 债转股权，作为 收购中的对价或出于其他原因。我们无法预测我们的普通股或其他股权证券的未来出售或发行，或者我们的普通股或任何其他股票可用于 未来出售或发行的股票会对我们普通股的交易价格产生什么影响（如果有）。

我们的普通股价格可能会大幅波动，这可能会对我们和普通股持有人产生负面影响。

我们的普通股的交易价格可能会因多种因素而大幅波动 ，其中许多因素是我们无法控制的。例如，如果我们的财务业绩低于证券分析师和投资者的预期，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌， 可能会大幅下跌。其他可能影响我们普通股市场价格的因素包括与重大公司交易相关的公告；我们的季度和年度财务业绩的波动；投资者认为与我们相似的公司的经营和股票价格 业绩；我们或我们的子公司股权、股票相关或债务证券的未来销售；我们为普通股支付的股息金额（如果有）；涉及或影响我们的预期或待进行的 调查、诉讼或诉讼；区域、国家或地区的变化全球金融市场和经济以及总体市场状况，例如利率或外汇汇率、股票、大宗商品、信贷或资产 的估值或波动性；以及与我们相关的政府监管或提案的变化。此外，美国和全球证券市场经历了显著的价格和交易量波动。这些波动通常与这些市场中公司的经营业绩无关 。无论我们的经营业绩如何，市场波动以及广泛的市场、经济和行业因素都可能对我们的普通股价格产生负面影响。您可能无法以或高于公开发行价格出售 普通股，或根本无法出售。普通股市场价格的任何波动或大幅下跌也可能对我们使用普通 股票进行收购的能力产生负面影响。

S-16

所得款项的使用

在本次发行中，我们不会从出售普通股中获得任何收益。出售的 股东将获得本次发行中出售普通股的所有收益。

S-17

卖出股东

下表列出了截至2024年3月15日的有关 出售股东对我们普通股的所有权的信息。

实益持有股份的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的 法规进行报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享投票权或投资权，包括 处置或指导处置此类证券的权力，则该人被视为证券的受益所有人。个人也被视为任何证券的受益所有人，该人有权在60天内获得受益所有权。出于计算此类人员所有权百分比的目的， 可以如此收购的证券被视为未偿还债券，但不适用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则，不止一个人可能被视为相同证券的受益所有人，一个人可能被视为该人没有经济利益的证券的受益所有人。

百分比的计算基于截至2024年3月15日 我们已发行的约575,758,581股普通股。

发行前后实益拥有的股份， 假设承销商期权未行使																						之后实益拥有的股份 发行，假设承销商 期权已全部行使
的名称 有益的 所有者		的数量 股份 已拥有 之前提供				的百分比 我们的 常见 股票 之前 这 提供 (%)				股份 已提供 特此				的数量 股份 已拥有 之后 本次发行				的百分比 我们的共同点 之后的股票 本次发行				股票数量 之后拥有 提供				我们的百分比 普通股 发行后
迪拜证券交易所有限公司(1)			89,341,545				15.5	%			26,956,522				62,385,023				10.8	%			58,341,545				10.1	%

(1)	迪拜证券交易所有限公司（迪拜证券交易所）是迪拜 投资公司（ICD）的全资子公司。因此，ICD被视为拥有迪拜证券交易所持所有普通股的实益所有权，并分享迪拜证券交易所对其持有的普通股拥有的任何投票权和处置权。ICD的主要业务和主要办公室的 地址是阿拉伯联合酋长国迪拜扎比尔第一大厦A座One Zaabeel The Offices。迪拜证券交易所的主要业务和主要办公地址是阿拉伯联合酋长国迪拜迪拜国际金融中心交易所8层 506690号邮政信箱。迪拜证券交易所已向某些金融机构授予其持有的普通股的第一优先担保权益，以履行其根据质押协议承担的 义务。

与卖出股东的实质性关系

卖出股东从我们手中收购了根据本招股说明书补充文件出售的股份，这与我们 收购OMX AB有关。此类普通股是由我们根据2007年11月15日OMX交易协议的条款和条件向卖出股东出售和发行的。此外，在 完成合并时，我们与出售股东签订了 (i) 股东协议（经修订的股东协议）和（ii）注册权协议（经修订的注册权 协议）。

注册权协议

根据注册权协议，我们授予出售股东某些注册权。除一些 例外情况外，包括我们在某些情况下推迟注册的权利，卖出股东有权要求我们在S-3表格上登记出售其持有的普通股， ，但须遵守发行规模和其他限制。出售股东也有权要求上市和

S-18

使用货架注册声明的非上市承销产品。如果我们打算根据 证券法提交有关普通股发行的某些类型的注册声明，那么我们将要求卖出股东有机会按照《注册权协议》（通常称为搭便车权）中 规定的条款和条件注册他们要求的任意数量的普通股。根据注册权协议授予的权利受惯例限制的约束，包括，如果注册是承保，如果管理承销商告知我们，承保证券的金额可能会对所发行证券的价格、时间或分配产生不利影响，则限制承销发行中包含的股票数量。注册权协议下的注册费用，包括出售股东选择的合理律师费，但不包括承销商折扣、佣金和转让税，将由我们支付 。在公开市场上出售根据注册权协议授予的任何可注册普通股都可能压低我们普通股的市场价格。参见风险因素未来在公开市场上出售我们的普通股 或发行优先于普通股的证券可能会对我们普通股的交易价格和我们在新股发行中筹集资金的能力产生不利影响。注册权协议还 包含惯常的赔偿和缴款条款。本次发行是根据《注册权协议》授予的权利进行的。

股东协议和拟议修正案

根据股东协议，出售股东受某些特定的转让限制的约束， 拥有某些权利，包括因出售股东的实际、涉嫌或被认为的控制权或影响我们或我们任何子公司的能力而产生的索赔获得赔偿的权利。

此外，关于本次发行的定价，我们和卖出股东签署了 股东协议修正案。该修正案规定，(i) 自本招股说明书补充文件发布之日起的18个月内，除某些例外情况外，出售股东不得转让、出售、转让或以其他方式处置其实益拥有的任何普通股；(ii) 只要卖出股东继续实益拥有截至本招股说明书补充文件发布之日至少10％的已发行股份，即卖出股票持有人将有权 提名一人为我们董事会的董事（该人最初将是Essa Kazim，自 2008 年 3 月 1 日起担任董事会董事，我们将推荐该候选人进行选举，并以其他方式尽最大努力促使该被提名人当选为董事会成员。前面对《股东协议》修正案的描述并不完整，受该修正案的约束，并根据该修正案的全部条件进行了限定，该修正案将作为表格8-K的当前报告的附录提交。

其他 关系

卖出股东提供了以下信息：卖出股东正在进行 本次发行，以增强迪拜证券交易所集团内部的资本结构和流动性。截至本文发布之日，出售股东仍然是公司的长期股东，并投资于公司的成功。公司与出售股东之间的 关系是多方面的，已经持续了多年。在过去的16年中，出售股东不仅是公司的股东，而且公司还是卖方股东交易所集团的关键技术和品牌 合作伙伴。出售股东相信公司的战略愿景。卖出股东还期待作为合作伙伴继续保持合作关系。

我们是与出售股东和/或其关联公司签订的几项商业协议的当事方，这些协议是在 公平的基础上谈判并在正常业务过程中签订的。根据这些协议，出售股东或其附属公司在2023年向纳斯达克支付了约170万美元，主要用于市场技术和产品以及 服务。

有关这些关系以及股东协议和注册权 协议的更多信息，请参阅我们最近一个财年的10-K表年度报告，该报告以引用方式纳入此处。

S-19

非美国联邦所得税的重大注意事项普通股持有者

以下是关于我们普通股所有权和处置的某些 重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论，适用于在本次 发行中收购此类股票的非美国持有人（定义见下文）。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）的现行条款、据此颁布的美国财政部法规、美国国税局（ IRS）的行政裁决和司法裁决，每项裁决均在本文发布之日生效。这些权限可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力，任何此类变更或不同的解释都可能导致 美国联邦所得税后果不同于下文讨论的后果。

就本讨论而言，“非美国持有人” 一词是指我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这不是：

•

伙伴关系；

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国、其任何州 或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•

遗产，无论其来源如何，其收入均包含在总收入中，用于美国联邦所得税；或

•

如果 (1) 美国境内的法院能够对信托的 管理进行主要监督，并且一个或多个美国人（定义见守则）有权控制该信托的所有实质性决定，或者（2）根据适用的美国 财政部法规，该信托拥有有效的选择，可以出于美国联邦所得税目的被视为美国人。

此 讨论仅限于根据本次发行收购我们的普通股并持有此类股票作为《守则》第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的非美国持有人。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与非美国持有人有关， 非美国持有人的特殊情况，或者可能适用于根据美国联邦所得税法享受特殊待遇的非美国持有人（包括但不限于 、银行、保险公司或其他金融机构；免税实体；受控外国公司、被动外国投资公司和为避开美国联邦收入而累积收益的 公司）税收；实体或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的安排或其他流通实体和投资者； 证券或货币的经纪人或交易商；选择的证券交易商 按市值计价待遇；房地产投资信托基金或受监管的投资公司；某些前 美国公民或长期居民；或在跨界、对冲、转换交易、建设性出售或其他综合证券交易中持有我们普通股的持有人）。此外，本讨论 没有涉及除与美国联邦所得税有关的税法以外的美国联邦税法，也没有涉及根据2010年《医疗保健和教育协调法》征收的未收入医疗保险缴款税的任何方面。 潜在投资者应就收购、持有和处置 我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收考虑事项咨询其税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的 普通股，则被视为此类合伙企业合伙人的个人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的被视为 合伙企业的个人和此类合伙企业中的合伙人应咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考 的一般信息，无意完整描述与收购、所有权和处置我们的普通股有关的所有税收考虑。

S-20

普通股的潜在持有人应咨询其税务顾问，了解收购、所有权和处置我们的普通股对他们的税收影响，包括 任何美国联邦、州、地方和非美国收入法和其他税法的适用和效力。

分布

总的来说， ，除非非美国持有人有资格获得 此类预扣税豁免或降低的税率，否则我们向非美国持有人进行的任何普通股 的分配总额将按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，前提是该分配构成美国联邦所得税的股息根据适用的所得税协定征税，并且非美国持有人提供适当的证明其获得此类豁免或降低税率的资格。根据美国联邦所得税的目的，我们普通股的 分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润为限。如果 任何分配都不构成股息，则首先将其视为降低了非美国持有人普通股的调整后税基，然后，如果超过非美国持有人调整后的普通股税基数，则将其视为出售或交换此类股票的收益。任何此类收益都将受下文 普通股销售收益或其他应纳税处置中所述的税收待遇的约束。

如上述 所述，如果非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为（如果 适用的所得税协定的要求，应归属于该非美国持有人在美国的常设机构或固定基地），我们向非美国持有人支付的普通股 的股息通常无需缴纳美国联邦预扣税美国持有人遵守适用的认证和披露要求。相反，此类股息通常需要按净收入缴纳美国联邦所得税， 是适用于美国公民、非居民外国人或国内公司的美国联邦所得税税率（如适用）。作为公司的非美国持有人获得的股息实际上与其在美国境内开展贸易或业务有关的 可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）。

普通股的出售收益或其他应纳税处置收益

根据下文 “信息报告和备用预扣税” 和 “FATCA” 下的讨论， 一般而言，非美国持有人对出售或以其他方式处置我们普通股 的非美国持有人股票所得的任何收益无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与 非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，可归因于这些 非美国持有人在美国的常设机构或固定基地）；

•

非美国持有人是指在处置的应纳税年度内在美国 州停留一段或多段时间且满足某些其他条件的个人；或

•

在 第 897 (c) (2) 条（USRPHC）所指的美国不动产控股公司中，在截至此类处置之日的五年期中较短时间内，我们是或曾经是美国不动产控股公司（a USRPHC） 持有人持有此类普通股的期限。

上面第一点 点中描述的收益通常将按适用于美国公民、非居民外国人或国内公司的美国联邦所得税税率缴纳净所得税（如适用）。非美国公司持有人如果确认了上述第一个要点中描述的收益，也可能需要缴纳分支机构利得税，税率为经某些项目调整后的此类实际关联收益的30％（或适用所得税协定规定的较低税率， 可能规定的较低税率）。

S-21

上面第二个要点中描述的非美国个人持有人 将根据此类 出售或其他处置的收益缴纳 30% 的统一税（除非非美国持有人有资格获得较低的税率），但前提是非美国持有人及时提交了以下方面的美国联邦 所得税申报表，前提是非美国持有人及时提交了以下方面的美国联邦 所得税申报表这样的损失。

我们认为我们不是，预计也不会成为用于美国 联邦所得税目的的USRPHC。但是，无法保证我们不是或不会成为USRPHC。但是，如果我们曾经或将要成为USRPHC，则在适用期内未拥有（直接、间接或建设性）超过5％的普通股的非美国持有人出售或以其他方式处置我们的普通股所确认的任何收益都无需缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股 定期在成熟的证券市场上交易（根据第897（c）条的定义《守则》（3））。

信息报告 和备用预扣税

我们必须每年向国税局和每个非美国国税局报告 持有人向此类非美国持有人支付的分配金额以及与此类分配相关的预扣税款。无论适用的税收协定减少了预扣税还是 取消了预扣税，这些申报要求都适用。

对于此类非美国持有人的普通股，非美国持有人支付的股息通常需要支付 备用预扣税（目前税率为24％），除非该持有人证明自己是非美国持有人（付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人（定义见守则），否则将受到伪证处罚) 或以其他方式设立 豁免。

对于非美国持有人通过与美国 州没有特定关系的外国经纪商的外国经纪人的外国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的普通股所得的任何收益，通常不需要提供信息报告和备用预扣税。但是，如果非美国持有人通过美国经纪商或外国经纪商的美国办事处出售或以其他方式处置我们的普通股，则该经纪人通常需要向美国国税局报告支付给非美国持有人的收益金额，还可能需要对此类收益进行预扣备份，除非该非美国持有人证明 是非美国持有人，否则将受到伪证处罚（而且付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人（定义见下文 代码））或以其他方式规定了豁免。如果非美国持有人通过与 美国有某些特定关系的外国经纪商出售其普通股，则信息报告也将适用，除非该经纪人的记录中有书面证据表明该非美国持有人不是美国人并且满足了某些其他条件，或者这些 非美国持有人以其他方式规定了豁免（且付款人并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国）人（如《守则》中所定义）。

任何信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住或根据适用的所得税协定或协议的规定设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣税不是额外税。如果及时向国税局提供所需信息 ，根据备用预扣税规则从向非美国持有人支付的款项中扣除的美国联邦所得税应纳税额（如果有），也可以退还给非美国持有人。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询其税务顾问。

FATCA

根据《守则》第 第 1471 至 1474 节（此类条款以及据此颁布的美国财政部条例，统称为 FATCA），美国联邦预扣税为

S-22

通常将对向外国金融机构支付的某些款项征收30％的税率（具体定义见FATCA），除非该机构与美国税务机关签订了 协议，以预扣某些款项，收集并向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人（包括此类机构的某些股权和债务持有人 ，以及拥有美国所有者的某些外国实体的账户持有人）的实质性信息）或遇到其他例外情况。根据立法和行政指导，通常还将对向非金融外国实体支付的某些款项征收30％的美国联邦预扣税，除非该实体向预扣税代理人提供证明其直接和间接的美国所有者身份或满足其他例外情况。美国与适用的外国之间的 政府间协议可能会修改这些要求。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得 此类税款的退款或抵免。这些预扣税将对支付的普通股股息征收，以及（受下文所述的拟议美国财政部法规约束）对出售或以其他方式处置普通股的总收益征收。美国财政部于2018年发布的拟议法规取消了适用于普通股销售或其他处置总收益的30％的美国联邦预扣税，该法规规定纳税人在最终法规发布之前可以依赖这些法规。 潜在的非美国持有人应咨询其税务顾问，了解FATCA对他们投资我们普通股的可能影响。

S-23

承保

根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中的条款和条件，以下列出的 承销商，摩根士丹利公司为这些承销商有限责任公司和高盛公司有限责任公司以代表身份行事，已分别同意收购，出售股东已同意向他们分别出售如下所示的 股数：

姓名		的数量 股份
摩根士丹利公司有限责任公司			16,173,913
高盛公司有限责任公司			10,782,609
总计			26,956,522

承销商和代表分别统称为 承销商和代表。承销商发行普通股的前提是他们接受出售股东的股份，并须事先出售。承保 协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件所提供的普通股的交割的义务须经其律师对某些法律事务的批准以及 某些其他条件。如果收购了本招股说明书补充文件中提供的所有普通股，承销商有义务收购并支付此类股票。但是，承销商无需购买或支付承销商期权所涵盖的 股票，即可购买下述额外股份。

承销商最初 提议按本招股说明书补充文件封面上列出的发行价格直接向公众发行部分普通股，并以公开发行价格下不超过每股 0.6018美元的优惠价格向某些交易商发行部分普通股。普通股首次发行后，代表们可能会不时更改发行价格和其他销售条款。

卖出股东已向承销商授予期权，该期权自本招股说明书 补充文件发布之日起30天内可行使，以本招股说明书补充文件封面上列出的公开发行价格减去承保折扣，额外购买最多4,043,478股普通股。在行使期权的范围内，每位承销商 都有义务在某些条件下购买额外普通股的百分比，其百分比与上表中承销商名称旁边列出的普通股总数相当于上表中所有承销商名称旁边列出的普通股总数 。

下表显示了每股 股和公开发行总价格、承保折扣以及扣除出售股东费用前的收益。这些金额的显示假设承销商没有行使或全部行使期权，即最多额外购买4,043,478股普通股 股。

		Per 分享				总计
						不运动				全面运动
公开发行价格		$	59.000			$	1,590,434,798			$	1,829,000,000
承保折扣将由卖出股东支付		$	1.003			$	27,037,392			$	31,093,000
向出售股东支付的扣除开支前的收益		$	57.997			$	1,563,397,406			$	1,797,907,000

预计我们应支付的发行费用约为2,000,000美元。某些费用 由承销商报销。

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，交易代码为 NDAQ。

S-24

摩根大通证券有限责任公司曾担任 公司的资本市场顾问，并以此身份提供与资本市场机会相关的建议，包括但不限于机会评估和有关公司普通股的建议。摩根大通证券有限责任公司不以承销商的身份行事 ，摩根大通证券有限责任公司及其任何关联公司均未参与本次发行的招标或分销。

我们已经同意，未经代表承销商事先书面同意，我们不会， 也不会公开披露在本招股说明书补充文件发布之日起90天内（限制期）的意向：（1）要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或购买合约、 购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或权利认股权证购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何证券可转换为普通股或可行使或可兑换 ；(2) 订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移到另一方，无论第 (1) 或 (2) 条 中描述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算；或 (3) 向美国证券交易委员会提交任何注册声明与发行任何普通股或任何可转换为或 可行使或可交换的证券有关普通股。

前一段中描述的限制不适用于 ：

i.

根据与本 发行相关的承保协议出售的证券；

ii。

美国在行使期权或认股权证、任何限制性股票或限制性股票单位（为避免疑问起见，包括任何基于业绩的限制性股票单位）的归属或 结算或转换截至本协议发布之日已发行的证券时发行的任何普通股；

iii。

任何普通股、限制性股票、限制性股票单位（为避免疑问，包括 任何基于业绩的限制性股票单位）或任何可转换为已发行普通股或可行使或可兑换为根据我们的长期激励计划授予的普通股或在本招股说明书补充文件中提及或以引用方式纳入的非雇员董事股票计划授予的普通股期权的任何证券；

iv。

在 S-3ASR 表格上提交新的通用货架注册声明；

v.

根据截至本文发布之日有权要求我们提交此类注册声明或招股说明书补充文件的任何人 的要求提交注册声明或招股说明书补充文件；

vi。

在 中发行的普通股（或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券），这些股票与善意战略收购资产、技术或业务或善意建立补充我们业务的战略伙伴关系或合作（包括合资企业）有关；或

七。

根据《证券法》在S-8表格上就前述条款（iii）或《证券法》在S-4表格上关于前述条款（vi）的任何注册声明。

我们的所有董事和高级执行官均同意，未经代表承销商 事先书面同意，他们不会，也不会公开披露以下意向：(1) 要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或合同、向 出售购买的任何期权或合同、授予任何期权、权利或担保以购买、出借或以其他方式转让或转让或许可直接或间接处置任何普通股或任何可转换为或的证券可行使或可交换为普通股；或 (2) 订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移到他人，无论第 (1) 或 (2) 条中描述的任何此类交易是通过交付普通股或其他证券，以现金或其他方式结算 。此外，每个此类人员都同意，未经事先书面同意

S-25

代表承销商，在限制期内，该人不得要求注册任何 普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，也不得行使任何权利。

前一段中描述的 限制不适用于：

i.

与本次发行完成后 在公开市场交易中收购的普通股或其他证券相关的交易；

ii。

(i) 将普通股作为真诚的礼物或出于真正的遗产规划目的或 (ii) 转让给直系亲属或信托，以使适用的封锁方或适用 封锁方的直系亲属直接或间接受益；

iii。

向有限合伙人、有限责任公司成员或适用封锁方的股东分配普通股或任何可转换为 普通股或任何可行使或可交换为 股的证券，或将普通股或任何可转换为普通股或可行使或 可交换为普通股的证券转让给其他合伙企业、有限责任公司、公司或其他商业实体，由相应的封锁 当事方或（如果适用的禁闭方）是一种信托，向 信托的受托人或受益人转让普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券；

iv。

通过遗嘱或无遗嘱转让普通股或任何可行使或可交换为普通股 股的证券；

v.

根据协议向我们转让普通股或任何可转换为 普通股或可行使或可交换为 普通股的证券，根据这些协议，我们可以选择回购此类股票，或者仅对不再担任公司董事或高级管理人员 高级管理人员的个人拥有优先回购此类股份的优先权；

vi。

根据监管机构或法院的命令（包括合格的国内命令）或与离婚协议有关的普通股或任何可转换成 普通股或任何可行使或可交换为 普通股的证券；

七。

在我们的证券归属活动或行使期权购买我们的证券时，向我们转让普通股或任何可转换为 普通股或任何可行使或可兑换为 普通股的证券，每种情况下均以无现金或净行权为基础，或者用于支付相关封锁方与此类归属或行使相关的预扣税义务；

八。

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16（a）条根据第10b5-1条制定的交易计划转让普通股；

ix。

根据《交易法》第10b5-1条，促进代表我们的股东、高级管理人员或董事 制定普通股转让交易计划， 提供的(i) 该计划未规定在限制期内转让普通股 和 (ii) 在 制定该计划时要求或由适用的封锁方或我们代表我们自愿发布的《交易法》下的公开公告或申报（如果有），此类公告或备案应包括一项声明，说明在此类计划期间不得根据该计划进行普通股转让限制期限；或

x.

根据真正的第三方要约、合并、合并 或其他类似交易转让普通股，该交易经我们董事会批准并向所有涉及控制权变更的股本持有人进行（定义见封锁协议）；

提供的，(A) 如果根据第 (i) 和 (iii) 条进行任何转让，则不要求或自愿根据 交易法第16 (a) 条申报受益所有权减少的情况，(B) 就第 (ii) 条而言，没有自愿根据《交易法》第16 (a) 条提交申请；如果任何申请是合法的

S-26

为必填项，此类申报表明该报告涉及上述第 (ii)、(iii)、(iv) 和 (vi) 条规定的任何转让，则该报告与上述第 (ii)、(iii) 和 (vi) 条所述的情况有关，则证券接收方基本上以卖出股东签订的形式签订的封锁协议或以其他方式转让的普通股仍受 封锁限制的约束协议，以及 (D) 对于根据第 (ii)、(iii) 和 (iv) 条进行的任何转让，此类转让不应涉及价值处置，而且（E）对于根据第 (iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 条进行的 的任何转让，如果根据《交易法》第16 (a) 条提交任何申请，则此类申报应表明此类转让的性质和条件。

卖出股东已同意，未经代表 承销商的代表事先书面同意，卖出股东不会、也不会公开披露在限制期限内的意向 (1) 要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约以 卖出、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或担保直接或间接地包括任何普通股或任何可转换为或可行使的证券，或可兑换普通股，或 (2) 订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移到他人，无论第 (1) 或 (2) 条中描述的任何此类交易是通过交付普通股或其他证券，以现金或其他方式结算 。

前一段 中描述的限制不适用于：

i.

向一家或多家贷款机构质押、抵押或以其他方式向一家或多家贷款机构提供普通股或证券 的担保权益，作为任何贷款、预付或延期信贷的抵押品或担保，以及在取消抵押品赎回权时对此类普通股或 证券进行的任何转让；

ii。

与本次发行完成后 在公开市场交易中收购的普通股或其他证券相关的交易；

iii。

作为善意礼物转让普通股或任何可转换为普通股 股的证券；

iv。

向关联公司（定义见《证券法》第405条）或出售股东的股东转让普通股或任何可兑换成普通股 股的证券；

v.

根据 交易法第10b5-1条制定普通股转让交易计划，前提是 (i) 该计划不规定在限制期内转让普通股，(ii) 在《交易所 法》要求卖出股东或代表卖出股东自愿就制定此类计划发表公告或申报的范围内，例如公告或申报应包括一份声明，大意是不得在 下进行普通股转让限制期内的此类计划；

vi。

根据经公司董事会批准并向涉及公司控制权变更（定义见封锁协议）的公司股本所有持有人提出的善意的第三方要约、合并、合并或其他类似交易；或

七。

根据与本次 发行相关的承销协议出售普通股。

提供的，(A) 如果根据第 (ii) 条进行任何转让，则不要求或自愿根据 第 第 16 (a) 条提交报告受益所有权减少的文件；(B) 对于根据第 (iii) 和 (iv) 条进行任何转让，证券的接收者基本上以卖出股东签订的形式签订封锁协议；(C) 根据第 (iii) 和 (iv) 条进行转让，不得自愿根据 交易法第 16 (a) 条进行申报，如果有任何申报如有必要，此类申报应表明此类转让的性质和条件。

S-27

代表们可自行决定随时全部或部分发行受上述封锁协议约束的普通股 和其他证券。

根据我们、Adenza Parent, LP和Thoma Bravo, L.P.（Thoma Bravo）之间的股东协议， Thoma Bravo同意，根据我们与迪拜证券交易所签订的注册权协议中任何持有人在承销发行方面的要求权进行证券注册的范围内，Thoma Bravo及其 控制的关联公司不会影响我们股票的任何出售或分配在主要承销商合理要求的时期内，普通股自定价起不超过90天承保货架拆除。 代表已要求并决定，在本次发行中，除非我们和代表双方同意，否则期限应为本招股说明书补充文件发布之日起的90天。

Thoma Bravo已同意，未经代表承销商事先书面同意， 不会，也不会促使任何直接或间接关联公司在限制期内公开披露意向 (1) 要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或买入任何期权或 合约出售、授予任何期权、权利或认股权证购买、借出或以其他方式直接或间接地转让或处置任何普通股或任何可转换成的证券或可行使或可交换为普通股或 (2) 订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移到另一种安排，无论第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过 以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算。

前一段 中描述的限制不适用于：

i.

与本次发行完成后 在公开市场交易中收购的普通股或其他证券相关的交易；

ii。

作为善意礼物或 慈善捐款转让普通股或任何可转换为普通股的证券；

iii。

向作为 Thoma Bravo 附属公司的 公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体分配普通股或任何可转换为普通股的证券，或向任何投资基金或其他实体分配 Thoma Bravo 或 Thoma Bravo 的关联公司（为避免疑问，包括向其普通合伙人或继任合伙企业或基金，或此类合伙企业管理的任何其他基金），或（y）作为分配的一部分，Thoma Bravo 在不考虑的情况下向其股东、合伙人、成员或其他股权持有人或向任何此类股东、合伙人、成员或其他股权持有人的遗产转让或处置 ；

iv。

根据经我们董事会批准的真正的第三方要约、合并、合并或其他类似 交易向所有涉及控制权变更的股本持有人进行的转让（定义见封锁协议）；

v.

根据《交易法》第10b5-1条，为代表我们的股东、高级管理人员或董事制定普通股转让交易计划提供便利；前提是 (i) 该计划不规定在限制期内转让普通股， (ii) 在《交易法》要求或代表或自愿提交的公开公告或申报的范围内（如果有）关于制定此类计划的托马·布拉沃或我们，此类公告或申报应包括 声明在限制期内不得根据该计划进行普通股转让；

提供的，(A) 对于根据第 (i) 条进行任何转让， 不要求或自愿根据《交易法》第 16 (a) 条提交任何文件，(B) 对于根据第 (ii) 和 (iii) 条进行任何转让，则每位收款人签署和交付的封锁协议基本上与 Thoma Bravo 签订的形式相同，(C)

S-28

根据第 (ii) 或 (iii) 条进行转让，不得根据《交易法》第16 (a) 条自愿提交，如果法律要求进行任何申报，则该报告 与上述第 (ii) 或 (iii) 条所述的情况有关（如适用），而且（D）对于根据第 (v) 条进行的任何转让，交易计划没有规定普通股的转让在 限制期内，以及在《交易法》要求或自愿就以下事项进行公开公告或申报的范围内此类计划的制定、此类公告或申报包括一份声明，即在限制期内 不得根据该计划进行普通股转让。

如果代表放弃或终止对封锁方持有的普通股的任何限制，该封锁方基本上以托马·布拉沃签订的形式签订了封锁协议（ 触发解除协议），则对托马·布拉沃持有的任何普通股的限制将自动并行免除或终止，其条件和比例与此类封锁相同一方；前提是，触发释放不适用于任何豁免或终止与已执行 封锁协议的董事或高级管理人员持有的普通股相关的限制，前提是此类已发行股票的总金额不超过本次发行截止日确定的已发行普通股总额的1％。

代表们可以自行决定随时全部或部分发行受托马·布拉沃签订的上述封锁协议约束的普通股和其他证券。

为了促进普通股的发行，承销商可以进行稳定、维持 或以其他方式影响普通股价格的交易。具体而言，承销商出售的股票可能超过承销协议规定的购买义务，从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商在该期权下可供购买的股票数量，则卖空即被保障。承销商可以通过行使期权或在公开市场上购买股票来结束担保卖空交易。在确定 股票的来源以完成担保卖空时，承销商除其他外，将考虑股票的公开市场价格与期权下的可用价格的对比。承销商还可能出售超过期权的股票，从而创建 裸空头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何空头头寸。如果承销商担心普通股定价后，公开市场上普通股的 价格可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。作为促进本次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞标和购买普通股 ，以稳定普通股的价格。这些活动可能会将普通股的市场价格提高或维持在独立市场水平之上，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。 承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

我们、 出售股东和承销商已同意相互赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

电子格式的招股说明书可在参与本次发行的一家或多家承销商或销售集团 成员（如果有）维护的网站上提供。代表们可以同意将一些普通股分配给承销商，出售给其在线经纪账户持有人。互联网发行将由 代表分配给承销商，承销商可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资 研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供各种财务咨询和投资 银行服务，他们已经或将来可能会为我们提供各种财务咨询和投资 银行服务，为此他们收到了或将要收取惯常的费用和开支。此外，某些承销商的关联公司在我们现有的循环信贷额度下充当代理人和/或贷款人。

S-29

此外，在各种业务活动的正常过程中， 承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种投资，并积极为自己的账户 和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的 关联公司也可以就此类证券或工具提出投资建议或发表或表达独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐收购这些 证券和工具的多头或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个相关国家），在发布股票招股说明书之前，该相关国家的股票招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或在 适当的情况下，在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，尚未发行任何股票 ，也没有将根据该相关国家向公众发行任何股票，所有股票均按照根据《招股说明书条例》，但可以向招股说明书的要约除外在《招股说明书条例》的以下豁免下，可随时在该相关州公开：

(a)	向任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(b)	向少于 150 名自然人或法人（ 招股说明书条例第 2 条所定义的合格投资者除外）提供，前提是任何此类要约必须事先获得代表的同意；或

(c)	在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股票发行不得要求我们或任何代表根据《招股说明书 条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

就本 条款而言，“就任何相关国家的股份向公众提出的要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何拟发行股份的足够信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规（经修订）。

英国

在 公布有关股票的招股说明书之前，英国尚未或将要发行任何股票，该招股说明书已获得金融行为监管局批准或 (ii) 根据《招股说明书修正案等》第74条（过渡条款）中的过渡 条款（欧盟退出）应被视为已获得金融行为监管局的批准第2019/1234号法规，但股票要约可以在任何时候在英国向公众公开根据英国 《招股说明书条例》，享受以下豁免：

(a)	披露给《英国招股说明书 条例第 2 条所定义的合格投资者的任何法律实体；

(b)	向少于 150 名自然人或法人（不包括 英国招股说明书第 2 条所定义的合格投资者），但任何此类要约均须事先征得代表的同意；或

(c)	在属于《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第86条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股票发行不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布 招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

S-30

就本条款而言，“就英国股票向 公众提出的要约” 一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和任何拟发行股份的足够信息，以使投资者能够决定购买或 认购任何股票，而《英国招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它构成了国内法的一部分 2018年欧盟（退出）法案的优点。

加拿大

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，普通股只能出售给作为本金购买或被视为购买的买方，他们是 合格投资者，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。普通股的任何转售都必须根据适用证券法的 招股说明书的豁免或交易不受其约束。

如果本招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大 某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的 时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参阅购买者省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解 这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（或者，对于由非加拿大司法管辖区的政府发行或 担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于与本 发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务 管理局（DFSA）发行证券规则提出的豁免要约。本招股说明书仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA 没有 负责审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书不承担任何责任。本招股说明书所涉及的普通股 股可能流动性不足和/或受转售限制。所发行股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容 ，则应咨询授权的财务顾问。

香港

在 不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（《公司（清盘及杂项条文）条例》（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或不构成《证券及期货条例》（Cap）所指的公众邀请的情况下，除了（i）以外的任何文件在香港发售或出售该等股份.《香港法例》第 571 条）（《证券及期货条例》），或（ii）向专业人士 《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的投资者，或 (iii) 在不导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文） 条例》所定义的招股说明书的其他情况下，不得发布或由任何人持有与股份有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是其他地方），哪些是针对公众的，或者其内容 可能被公众访问或阅读香港（除非根据证券获准这样做）

S-31

香港法律），但根据《证券及期货条例》及任何根据该条例制定的规则 的定义，仅向香港以外的人或仅出售给香港专业投资者的股票除外。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书 以及与股份要约或出售或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向除机构投资者（定义见《证券和期货法》第4A条所定义的新加坡个人直接或间接地进行认购或购买）发行或出售股票，也不得将其作为邀请的主题 直接或间接地进行认购或购买，新加坡第289章（ SFA）），根据SFA第274条，(ii) 到相关的根据 SFA 第 275 (1) 条规定的个人（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条以及 中根据 SFA 第 275 条规定的条件或 (iii) 以其他方式依据 SFA 任何其他适用条款和条件，在每种情况下均受 {中规定的条件的约束 br} SFA。

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买股份，该相关人员是 公司（非合格投资者（定义见SFA 第 4A 节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每人都是经认可的 投资者，则证券（定义见SFA 第 239 (1) 条）该公司的FA）在根据SFA第275条收购股份后的6个月内不得转让，除非：(1)根据美国金融监管局第274条向机构 投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让源于根据SFA第275（1A）条发出的该公司证券的要约， （3）没有或将要对转让的对价，（4）根据法律进行转让，（5）如在 SFA 第 276 (7) 条中规定，或 (6) 如《新加坡证券和 期货（投资要约）（股票和债券）条例（条例）2005（法规）第 32 条所规定32)

如果 股份是由相关人员根据SFA第275条认购或购买的，该信托是唯一目的是持有投资的信托（如果受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），且 信托的每位受益人都是合格投资者，则该信托中的受益人权利和利益（无论如何描述）在该信托收购后的6个月内不得转让 SFA 第 275 条下的股份除外：(1) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者发放的股份或向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），(2) 如果此类转让源于一项要约，该要约的条件是每笔交易（无论该金额是以现金还是通过证券或其他资产交换支付）的对价不低于 200,000 美元（或等值外币），(3) 如果没有 对价正在或将要进行转让，(4) 如果转让是依据法律进行的，(5) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定，或 (6) 中规定的转让第32条

日本

这些股票过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法）或FIEA进行注册。不得在日本直接或间接向任何日本居民（包括居住在日本的任何个人或根据 日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其利益向他人发行或出售股票，也不得以直接或间接方式在日本进行再发行或转售，或向任何日本居民或为其受益，除非根据FIEA的注册要求豁免并符合其他规定 遵守日本的任何相关法律法规。

S-32

法律事务

与本招股说明书补充文件中发行的证券有关的某些法律事务将由纽约 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz、纽约、Rosen & Katz、Ropes & Gray LLP的承销商以及纽约州戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的出售股东移交给我们。

专家们

纳斯达克公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中出现的纳斯达克公司的合并财务报表以及截至2023年12月31日纳斯达克公司对财务报告的内部控制的有效性已由安永会计师事务所（ 独立注册会计师事务所）进行了审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告 以引用方式纳入此处。

本招股说明书中以引用方式纳入的 Adenza Holdings, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表是根据独立审计师BDO USA, P.C. 的报告纳入的，因为 授权该公司担任审计和会计专家。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。可以通过互联网上的美国证券交易委员会主页 http://www.sec.gov 或我们的网站 http://ir.nasdaq.com/financials/sec-filings 以电子方式访问这些信息 。我们的网站未并入 本招股说明书或我们的任何其他证券申报文件或以其他方式构成其中的一部分。

S-33

以引用方式纳入某些文件

我们将在本招股说明书中以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新， 取代这些信息。在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们将以引用方式纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的所有 证券均已售出：

•

我们截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们于2023年4月28日提交的附表 14A的最终委托书的部分以引用方式纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第三部分；以及

•

我们在 2024 年 1 月 17 日（第 1 号修正案）和 2024 年 1 月 31 日（仅限第 8.01 项和附录 99.2）提交的 8-K 表最新报告。

但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的任何部分，无论是上面列出的 还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第 9.01 项 提供的某些证物。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费获取这些文件以及以引用方式纳入的任何其他 申报的副本：

纳斯达克公司

西 42 街 151 号

纽约，纽约 York 10036

(212) 401-8700

电子邮件：investor.relations@nasdaq.com

S-34

招股说明书

纳斯达克公司

普通股

优先股

存托股票

债务 证券

认股证

订阅权

购买合同

和

购买单位

我们可以共同或单独出售、发行和出售 ：

•

我们的普通股；

•

我们的优先股，可以分成一个或多个系列发行；

•

存托凭证，代表我们优先股的部分股份，称为存托股；

•

债务证券，可以分一个或多个系列发行，可以是优先债务证券或 次级债务证券；

•

购买我们普通股、优先股或债务证券的认股权证；

•

购买我们普通股、优先股或债务证券的认购权；

•

购买购买我们的普通股、优先股或债务证券的合同； 和

•

购买单位，每个单位代表购买合同和包括美国国债在内的第三方的债务证券、优先证券或 债务的所有权，或上述各项的任意组合，为持有人根据购买合同购买我们的普通股或其他证券的义务提供了担保。

我们将在发行时在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些证券的具体价格和条款。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本 招股说明书和随附的招股说明书补充文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于出售证券。

投资 我们的证券涉及许多风险。在做出投资决定之前，请参阅第 6 页的风险因素。

我们可能会通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承销集团提供证券，也可以通过代理人或直接向买家提供证券。这些证券也可以通过出售证券持有人转售。如果需要，每次发行 证券的招股说明书补充文件将描述该发行的分配计划。有关发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的分配计划。

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，交易代码为NDAQ。每份招股说明书补充文件都将表明 由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会（ SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事 犯罪。

本招股说明书的日期为2021年4月30日

目录

关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			1
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
该公司			4
风险因素			6
所得款项的使用			6
证券的描述			6
股本的描述			6
存托股份的描述			10
债务证券的描述			11
认股权证的描述			13
订阅权描述			14
购买合同和购买单位的描述			15
出售证券持有人			15
分配计划			15
法律事务			18
专家们			18

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的自动上架注册声明的一部分，该声明是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会提交的自动上架注册声明的一部分，该声明的定义见经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条。在此过程中，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的证券 的任何组合。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关 发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本 招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和由我们或代表我们准备的任何免费书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了本 招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。 我们不会在任何未获授权的司法管辖区或提出要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，或者向任何向其提出 要约或招揽是非法的司法管辖区提出出售证券的要约。

截至封面上的日期，本招股说明书中的信息是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的 信息在任何其他日期都是准确的。

在本招股说明书中使用时，除非另有说明或上下文另有要求，否则纳斯达克、 Inc.、公司、我们、我们和我们这些术语是指纳斯达克公司及其合并子公司。

在这里你可以找到更多信息

我们根据经修订的1934年《证券交易法》 （《交易法》）向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公开。

SEC 允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会 提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但本招股说明书中直接包含的任何信息、任何随附的 招股说明书补充文件、任何随后以引用方式提交的文件或由我们或代表我们编写的任何自由书面招股说明书所取代的信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件 （被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则，包括8-K表第2.02和7.01项提交的信息除外）。

•

我们于2021年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2020财年的 10-K表年度报告；

•

我们于 2021 年 1 月 27 日、 （仅限第 8.01 项）、2021 年 2 月 2 日 、2021 年 2 月 11 日和 2021 年 4 月 21 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告（仅限第 8.01 项）；

•

我们于2021年4月27日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2020财年的 10-K表年度报告中的信息；以及

1

•

我们的普通股描述载于我们于2018年4月27日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告（包括我们于2021年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表年度报告附录4.17中包含的证券描述）。

我们在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件也应视为以提及方式纳入此处。但是，我们没有以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或 部分，包括根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息。

根据要求，我们将向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供已以引用方式纳入招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部 信息的副本。但是，除非这些证物已特别以引用方式纳入此类 文件，否则不会发送申报的证物。要免费获得这些申报的副本，您可以通过以下地址写信、电话或发送电子邮件给我们：

纳斯达克公司

西 42 街 151 号

纽约，纽约 York 10036

(212) 401-8700

电子邮件：investor.relations@nasdaq.com

2

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述。我们打算将1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款适用于这些 前瞻性陈述。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是反映了我们当前对未来业绩和事件的预期、估计和预测。在讨论有关行业和监管发展或业务举措和战略、未来经营业绩或财务业绩以及其他未来发展的未来预期时，诸如可能、意愿、 可以、应该、预期、项目、打算、计划、信念以及其他未来发展的类似 物质的措辞或术语旨在识别前瞻性陈述。除其他外，这些声明包括与以下内容有关的声明：

•

我们的战略方向；

•

收购企业的整合，包括与之相关的会计决策；

•

收购、资产剥离、投资、合资企业或其他交易 活动的范围、性质或影响；

•

正在进行的举措的生效日期和预期收益，包括交易活动和 其他战略、重组、技术、去杠杆化和资本回报举措；

•

我们的产品和服务；

•

定价变动的影响；

•

税务问题；

•

流动性和资本的成本和可用性；

•

我们是或可能成为一方 或可能影响我们的任何诉讼，或任何监管或政府调查或行动；以及

•

COVID-19 疫情以及 政府和其他第三方的应对措施对我们的业务、运营、经营业绩、财务状况、劳动力或客户、供应商或业务合作伙伴的运营或决策的潜在影响。

前瞻性陈述涉及风险和不确定性。可能导致实际业绩与前瞻性陈述所考虑的 存在重大差异的因素包括，除其他外：

•

我们的经营业绩可能低于预期；

•

我们成功整合收购的业务或剥离已出售的业务或资产的能力，包括 ，即任何整合或过渡都可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵，而且我们可能无法通过业务合并、收购、剥离或其他交易活动实现协同效应；

•

大量交易和清算量或价值、费用、市场份额、上市公司、市场数据 客户或其他客户的损失；

•

我们发展和发展非交易业务的能力，包括我们的 技术和分析产品；

•

我们跟上快速技术进步并充分应对网络安全风险的能力；

•

经济、政治和市场状况和波动，包括利率和外汇风险， 是美国和国际业务所固有的；

•

我们的技术和我们所依赖的第三方技术的性能和可靠性；

3

•

我们的操作流程中的任何重大错误；

•

我们继续产生现金和管理债务的能力；以及

•

诉讼或监管领域或整个证券市场可能发生的不利变化，或者 加强国内或国际监管监督。

这些因素中的大多数都难以准确预测 ，通常是我们无法控制的。您应该考虑不确定性以及与我们所作前瞻性陈述相关的任何风险。在标题项目1A下讨论了这些风险因素。风险因素，见我们的 10-K 表年度 报告。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日。您应该仔细阅读我们在 10-K 表格上的完整年度报告，包括第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及合并财务报表及其中包含的相关附注 。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订或报告意外事件的发生。对于 任何文件中包含的任何前瞻性陈述，我们声称保护了1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述。

该公司

纳斯达克是一家为资本市场和其他行业提供服务的全球科技公司。我们提供的数据、分析、软件和 服务多种多样，使客户能够满怀信心地优化和执行其业务愿景。

我们在四个业务领域管理、运营和提供我们的产品和 服务：市场服务、企业平台、投资情报和市场技术。

市场服务

我们的市场服务部门包括我们的股票衍生品交易和清算、现金股权交易、固定收益和大宗商品交易以及 清算和交易管理服务业务。我们经营多个交易所和其他市场设施，涵盖多个资产类别，包括衍生品、大宗商品、现金股权、债务、结构性产品和交易所交易产品 (ETP)。此外，在我们运营交易所的某些国家，我们还提供经纪服务、清算、结算和中央存管服务。2020 年 1 月，我们开始有序结束我们的北欧经纪人服务 运营业务。我们预计这种停摆将持续到2021年。此外，在2021年2月，我们宣布签订了出售我们的美国固定收益业务纳斯达克固定收益业务的收购协议，该交易预计将在2021年晚些时候完成 。我们的交易平台为市场参与者提供了访问、处理、显示和整合订单和报价的能力。这些平台允许路由和执行买入和卖出订单以及 报告交易，提供收费收入。

企业平台

我们的企业平台部门包括我们的上市服务以及投资者关系和ESG服务业务。这些企业在公共和私营公司的整个生命周期中提供关键 资本市场和治理解决方案。

我们的上市服务业务包括我们的 美国和欧洲上市服务业务。我们在全球运营各种上市平台，为私人和上市公司提供多种全球融资解决方案。我们的主要上市市场是纳斯达克股票市场和 纳斯达克北欧和纳斯达克波罗的海交易所。通过 Nasdaq First North，我们的北欧和波罗的海业务还为小型公司和成长型公司提供替代市场。我们的上市服务业务还包括纳斯达克 Private Market, LLC，该公司为私营公司提供流动性解决方案。

4

我们将继续扩大我们的美国公司债券交易所，用于公司 债券的上市。该交易所根据纳斯达克股票市场交易所牌照运营，并由纳斯达克金融框架提供支持。截至2020年12月31日，有86只公司债券在公司债券交易所上市。我们还继续发展 纳斯达克可持续债券网络，这是一个提高全球可持续债券市场透明度的平台。

截至2020年12月31日 ，纳斯达克股票市场共有3,392只上市，其中包括412只ETP。合并市值约为22.0万亿美元。在欧洲，纳斯达克北欧和纳斯达克波罗的海交易所以及 纳斯达克第一北方交易所拥有1,071家上市公司，总市值约为2.1万亿美元。

我们的 投资者关系和ESG服务业务包括我们的投资者关系情报和治理解决方案业务，为上市和私营公司和组织提供服务。我们的上市公司客户可以是在我们的 交易所或其他美国和全球交易所上市的公司。我们通过我们的先进技术、分析和咨询服务套件，帮助组织增强了解和扩大其全球股东基础的能力，改善公司治理，并驾驭不断变化的环境、社会和治理 (ESG) 格局。我们就一系列治理和可持续发展相关问题为客户提供咨询。我们在2020年1月对OneReport的收购扩大了我们的产品范围，其中还包括我们的ESG咨询服务以及我们的董事会评估和协作技术。

投资情报

我们的投资情报部门包括我们的市场数据、指数和分析业务。

我们的市场数据业务向卖方、机构投资社区、 零售在线经纪人、自营交易商店、其他场所、互联网门户和数据分销商销售和分发历史和实时市场数据。我们的市场数据产品提高了交易所内部市场活动的透明度，并为全球专业和非专业投资者提供关键信息。

我们的指数业务开发和许可纳斯达克品牌的指数 和金融产品。我们还为指数上的现金结算期权、期货和期货期权提供许可。截至2020年12月31日，在20多个国家和交易所上市的339只ETP追踪了纳斯达克指数，管理的资产总额为3590亿美元 。

我们的分析业务为资产经理、投资顾问和机构资产所有者提供 信息和分析，以做出数据驱动的投资决策，更有效地部署资源，为私募基金提供流动性解决方案。通过我们之前收购的两家公司eveStment和Solovis, Inc.，我们 提供了一套基于云的解决方案，帮助机构投资者和顾问进行投资前尽职调查，并在投资后监控他们的投资组合。eVestMent 平台还使资产管理公司能够在全球范围内推销其机构产品。

市场科技

我们的市场技术业务是领先的 全球技术解决方案提供商，也是交易所、清算机构、中央证券存管机构、监管机构、银行、经纪商、买方公司和企业业务的合作伙伴，为 50 多个国家的 130 多家市场基础设施运营商和新市场客户提供支持。我们的 Market 技术业务是我们向其他市场提供完整全球产品的销售渠道。我们的解决方案可以处理各种资产，包括但不限于现金股票、股票衍生品、货币、各种计息 证券、大宗商品、能源产品和数字货币。我们的解决方案还可用于创建新的资产类别和非资本市场客户，包括保险负债 证券化、加密货币和体育博彩领域的客户。2020年，我们宣布推出部署在云端的纳斯达克自动调查器，这是一款用于调查反金钱的自动化解决方案

5

为零售和商业银行以及其他金融机构提供洗钱服务。此外，在2021年2月，我们完成了对Verafin Holdings Inc. 的收购，该公司是一家专门从事打击欺诈和洗钱的SaaS技术提供商 。

企业信息

我们在特拉华州注册成立。我们的行政办公室位于纽约州纽约西42街151号，10036，我们的电话号码是 (212) 401-8700。我们的网站是 http://www.nasdaq.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。参见我们最新的10-K表年度报告（以及随后提交的10-Q表季度报告中包含的任何重大变化）中描述的风险因素，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素，这些文件以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。您可能会损失全部或部分投资。

所得款项的使用

除非任何随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售证券的净收益用于 一般公司用途，包括为我们的运营融资、可能的债务偿还以及可能的业务收购。

除非在随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果卖出 证券持有人出售证券，我们将不会获得任何收益。

证券的描述

本招股说明书包含对可能不时发行和出售的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、订阅 权、购买合同和购买单位的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全性的完整描述。但是，在发行和出售时，本招股说明书 以及随附的招股说明书补充文件，以及任何自由书面招股说明书（如果适用）将包含所发行证券的重要条款。

股本的描述

普通的

以下对我们股本的摘要 描述基于特拉华州通用公司法（DGCL）、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们的章程的规定。本描述声称不完整， 参照可能会不时修改的DGCL全文以及我们经修订和重述的证书的条款，对其进行了全面限定

6

公司注册和章程，每项章程均可能不时修改，以提及方式纳入本招股说明书所属注册声明的附录。请参阅 在哪里可以找到更多信息。在本资本股说明中，纳斯达克公司、纳斯达克、公司、我们、我们和我们这些术语指的是特拉华州的一家公司 纳斯达克公司，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。

我们的法定股本 包括（i）3亿股普通股，面值为每股0.01美元，以及（ii）3,000,000股优先股，面值为每股0.01美元。截至2021年3月31日，我们的已发行普通股为164,242,583股，没有 股已发行优先股。截至2021年3月31日，我们有大约225名普通股的登记持有人。

普通股

每位登记在册的普通股股东都有权就正确提交给 股东投票的每份事项获得一票表决。我们普通股的持有人没有累积投票权。我们普通股的持有人有权获得每股一票，唯一的不同是我们的公司注册证书限制了任何股东 的投票权超过当时已发行普通股的5.0％。此限制不适用于在拥有我们当时已发行普通股 股超过5.0％之前获得董事会豁免此限制的人。

在优先股持有人的任何股息权（如果有）得到满足后，普通股持有人 按比例有权从为此目的的合法可用资金中获得我们董事会宣布的任何股息。

在我们的 清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后，按比例获得我们的可用净资产（如果有），但须遵守任何未偿还的 优先股的优先权。

我们普通股的持有人没有优先购买权、申购权、赎回权、转换权或交换权，也没有偿还 基金准备金。

普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股（如果有）持有人的 权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

本节描述了我们有权发行的优先股的一般条款和规定。随附的招股说明书 补充文件将描述通过该招股说明书补充文件发行的优先股的具体条款，以及本节中描述的不适用于这些优先股的任何一般条款。如果与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件与本招股说明书之间存在 差异，则以招股说明书补充文件为准。每次我们发行新系列优先股时，我们将向特拉华州国务卿和美国证券交易委员会提交公司注册证书 修正证书的副本，其中包含每个新系列优先股的条款。每份此类修正证书将确定指定系列中包含的股票数量 ，并确定每个系列股票的名称、权力、特权、优先权和权利以及任何适用的资格、限制或限制。在决定购买我们的优先股之前，您应该参考适用的 修正证书以及我们的公司注册证书，如任何随附的招股说明书补充文件中所述。

我们的董事会已获授权在未经股东批准的情况下提供最多3,000,000股多系列 优先股的发行。对于我们每个系列的优先股，我们董事会有权修改以下条款：

•

系列的名称，可以用区分数字、字母或标题；

7

•

该系列中的股票数量；

•

分红是否是累积的，如果是累积的，则是累积分红的起始日期；

•

任何股息的比率、支付股息的任何条件以及 股息的支付日期；

•

股份是否可赎回、赎回价格和赎回条款；

•

当我们解散或清算时，每股应支付的金额；

•

股票是可兑换的还是可交换的，转换或交换的价格或汇率，以及 适用的条款和条件；

•

对发行同一系列或任何其他系列股票的任何限制；

•

适用于该系列优先股的投票权；以及

•

此类系列的任何其他权利、优先权、偏好、限制或限制。

优先股持有人在我们进行任何清算、解散或清盘时获得优先股报酬的权利将优先于我们的普通债权人的权利。

公司注册证书、章程和其他 协议条款的反收购影响

我们修订和重述的公司注册证书和章程中包含 条款，这可能会使潜在收购方更难通过未与董事会协商的交易收购我们。这些条款和DGCL的某些条款可能会推迟或阻止我们的股东认为有利的合并或 收购。这些条款还可能阻碍收购提议，或者起到推迟或阻止控制权变更的效果，这可能会损害我们的股价。以下是对 我们修订的重述公司注册证书和章程中某些条款的反收购影响的描述。

股东提案和董事提名的预先通知要求：我们的章程 规定，寻求在年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会董事选举的股东必须及时提供书面通知。

通常，股东通知必须在前一届年度股东大会周年纪念日之前不少于 90 天或 不少于 90 天或 送达或邮寄和接收；前提是，如果召开年会的日期不在 周年纪念日之前或之后的30天内，则必须不早于 周年纪念日之前或之后的70天内收到股东的通知会议前 120 天，不得晚于会议前 90 天以及 10 日营业结束^第四在纳斯达克首次公开宣布年会日期的第二天。对于为选举 董事而召集的股东特别会议，为了及时收到股东的通知，必须不早于会议前 120 天，不迟于会议前的 90 天或 10 日营业结束前 90 天，以较晚者为准^第四在首次公开披露特别会议日期和我们的候选人的第二天。此外，章程对股东通知的形式和内容规定了某些 要求。这些规定可能会阻碍股东向年度股东大会、股东要求召开特别股东大会或提出 提名董事的能力。

代理访问: 我们的章程包括一项代理访问条款，即 允许连续持有至少三年已发行普通股3％的股东或一组股东提名股东并将其纳入年度股东大会的代理材料中，董事董事 被提名人不超过两人，占当时在任董事总数的25％，前提是股东 (s) 和被提名人满足 章程中规定的要求。

8

没有累积投票: DGCL规定，除非经修订的公司注册证书另有规定，否则特拉华州公司 的股东无权在董事选举中累积选票。我们经修订和重述的公司注册证书没有规定 累积投票。

未经书面同意不得采取任何行动: 我们的公司注册证书规定，股东无权 以书面同意代替会议。

召开特别会议的权利: 我们的章程 规定，只有占我们已发行股份总数的15％或以上的股东才能召开特别股东大会，前提是股东符合我们 章程的要求。

修正案；投票要求: DGCL一般规定，除非公司注册证书要求更大的百分比，否则修改公司注册证书需要大多数有权对任何事项进行表决的股票 的赞成票。我们的 公司注册证书对股东章程修正和公司注册证书某些条款的修订规定了多数投票要求， 包括我们的公司注册证书中与限制某些人的投票权、罢免董事和禁止股东书面同意采取行动有关的条款。

已授权但未发行的股票：在大多数情况下，未经股东批准，我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票将在未来发行 。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资本而进行的公开或私募发行、公司收购和员工福利 计划。我们普通股和优先股中授权但未发行的股票的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或阻止。

特拉华州通用公司法: 我们是一家特拉华州公司，受DGCL第203条的约束。 第 203 条规定，除法律规定的某些例外情况外，特拉华州公司不得在 股东成为感兴趣的股东之后的三年内与任何感兴趣的股东进行某些业务合并，除非：

•

在此之前，董事会批准了业务合并或 导致股东成为感兴趣股东的交易；

•

在完成导致股东成为感兴趣的股东的交易后， 感兴趣的股东拥有交易开始时已发行公司的至少 85% 的有表决权的股票，不包括某些股票；或

•

在此时或之后，业务合并由公司 董事会批准，并由利益相关股东未拥有的至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人投赞成票。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他给感兴趣的股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，利益相关股东是指与该人的关联公司和关联公司一起拥有或在过去三年内确实拥有我们有表决权 15％或以上股票的人。

在某些情况下，第203条使本来是感兴趣的 股东的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。第203条的规定可能会鼓励任何有兴趣收购我们公司的实体提前与董事会 进行谈判，因为如果我们董事会批准业务合并或导致该实体成为利益股东的交易，则可以避免股东批准要求。这些规定还可能使 更难完成涉及我们公司的交易，否则我们的股东可能认为符合他们最大利益的交易。

9

清单

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，代码为NDAQ。

过户代理人和注册商

我们普通股的 过户代理人和注册机构是Computershare。

存托股份的描述

我们可能会提供代表优先股部分股份的存托凭证，而不是优先股的全部股份。以存托股份为代表的优先股股份 将根据我们与符合特定要求并由我们（银行存托机构）选择的银行或信托公司之间的存托协议存放。 存托股份的每位所有者都有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何存托股份的描述不一定完整，将参照适用的存托协议对其进行全面限定，如果我们 提供存托股份，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关在我们提供存托股份的情况下如何获得任何存托协议副本的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。我们敦促您完整阅读适用的存托协议和 任何随附的招股说明书补充文件。

股息和其他分配

如果我们对以存托股为代表的一系列优先股进行现金分配或分红，则银行存托人将向此类存托股份的记录持有人分配 此类股息。如果分配是现金以外的财产，则银行存托人将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存管机构 确定分配财产不可行，则经我们批准，银行存托人可以出售此类财产，并将此类出售的净收益分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股份

如果我们 赎回一系列以存托股为代表的优先股，则银行存托人将从银行存管机构收到的与赎回有关的收益中赎回存托股份。每股存托股的赎回价格 将等于优先股每股赎回价格的适用比例。如果赎回的存托股份少于所有存托股份，则将根据银行存托机构 的决定，按批次或比例选择要赎回的存托股份。

对优先股进行投票

在收到存托股所代表的优先股持有人有权投票的任何会议的通知后， 银行存管机构将把通知邮寄给与该优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与优先股 股票的记录日期相同），这些存托股份的每位记录持有人均可指示银行存托人如何对此类持有人存托股所代表的优先股进行投票。银行存管机构将在切实可行的范围内，努力根据此类指示对 此类存托股所代表的优先股金额进行表决，我们将采取银行存管机构认为必要的一切行动，使银行存管机构能够这样做。银行存管机构将对优先股 的有表决权股票投弃权票，前提是它没有收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示。

10

存托协议的修订和终止

银行存管机构与我们之间的协议 可以修改证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款。但是，任何对存托股份持有人权利产生重大和不利影响的修正案都将无效，除非该修正案获得当时流通的至少大多数 存托股份的持有人的批准。只有在以下情况下，银行存托人或我们才能终止存托协议：(1) 所有已赎回的存托股份，或 (2) 与我们公司的任何清算、解散或清盘有关的 优先股进行了最终分配，并且此类分配已分配给存托凭证持有人。

提取优先股

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则在银行存托机构主要办公室交出存托凭证后，根据存托协议的条款，存托股份的所有者可以要求 交付全部优先股数量以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产（如果有）。不发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证 证明存托股份的数量超过了代表待提取优先股整股数量的存托股票数量，则银行存托管理机构将同时向该持有人交付新的存托凭证 ，以证明存托股份的过剩数量。撤回的优先股的持有人此后不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

债务证券的描述

我们可能会提供一个或多个系列的债务证券，这些证券可能是优先债务证券或次级债务证券，并且可以 转换为另一种证券。

以下描述简要列出了债务 证券的某些一般条款和条款。将在随附的 招股说明书补充文件中描述任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款以及以下一般条款和条款可能适用于债务证券的范围（如果有）。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据我们与作为受托人的富国银行银行、全国协会或其中指定的其他 受托人之间的契约分成一个或多个系列发行。该契约先前已提交，并以引用方式纳入注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分，您应查看该声明以获取更多信息。 证券的债务条款将包括契约中规定的条款以及1939年《信托契约法》（TIA）作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读以下摘要、任何随附的招股说明书补充文件以及 契约的全部条款。

根据契约可能发行 的债务证券的本金总额是无限的。与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的标题和本金总额以及该系列本金总额 的任何限制；

•

任何次级债务证券的适用排序居次条款；

•

到期日或确定到期日的方法；

•

利率或确定利率的方法；

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•

应计利息的日期或确定计息日期的方法，以及 支付利息的日期，以及利息是以现金、额外证券还是它们的某种组合支付；

•

债务证券是否可转换或可兑换成其他证券，以及任何相关条款和 条件；

•

赎回或提前还款条款；

•

授权面值；

•

如果不是本金，则为加速时应付的债务证券的本金；

•

可以支付本金和利息的地方、可以出示债务证券的地方以及可以向公司发出 通知或要求的地方；

•

该系列债务证券的一种或多种形式，包括适用的 法律可能要求的传说；

•

债务证券将全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及 证券的起始日期（如果不是原始发行日期）；

•

债务证券是否有抵押以及该等担保的条款为何；

•

发行债务证券时使用的折扣或溢价（如果有）；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契约；

•

适用于 发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何增加或变化；

•

每个系列的担保人（如果有）以及担保范围（包括与 资历、从属地位和解除担保有关的条款）；

•

用于支付债务证券的购买价格、本金和任何溢价以及 的任何利息的货币、货币或货币单位；

•

我们或 债务证券的持有人可以选择支付货币的时间期限、方式以及条款和条件；

•

我们在偿债基金、摊销或 类似准备金下赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

在特定事件发生时向债务证券持有人授予特殊权利的条款；

•

与补偿或偿还该系列债务证券受托人有关的增加或变更；

•

与在契约下发行的债务 证券持有人同意和未经其同意修改契约以及执行该系列补充契约有关的条款；以及

•

债务证券的任何其他条款（这些条款不得与TIA的规定不矛盾，但是 可以修改、修改、补充或删除契约中与此类系列债务证券有关的任何条款）。

将军

我们可能会以面值或低于其规定的 本金的大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的折扣证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们可以在未经发行时 未偿还的该系列债务证券或任何其他系列债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券以及该系列的所有其他未偿债务证券将构成该契约下的单一系列证券。

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我们将在随附的招股说明书补充文件中描述我们出售的任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的任何其他特殊注意事项 。此外，可以在根据一种或多种 货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下发行债务证券。此类证券的持有人可能会获得大于或小于 此类日期原本应支付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定任何日期应付本金或利息（如果有）的方法以及该日应付金额与该日应付金额相关的货币、 大宗商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中描述。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊注意事项（如果有）将在附带的招股说明书补充文件中描述。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票， 面额至少为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍数。在不违反契约和随附的招股说明书补充文件中规定的限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的指定公司信托办公室转让 或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的任何税收或其他政府费用除外。

环球证券

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另行通知您 ，否则一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书补充文件所附的 中指定的存管机构或代表该存管机构存入。除非将全球证券全部或部分兑换为个人债务证券，否则不得将全球证券全部转让给该存管机构的 被提名人，或者由该存管机构的被提名人向该存管机构或该存管机构的其他被提名人转让给该存管机构或该存管人的其他被提名人，或者由该存管机构或任何此类被提名人全部转让给该存管机构的继任者或该继任者的被提名人。

适用法律

契约和债务 证券应根据纽约州法律进行解释和管辖。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证 ，也可以与其他证券一起发行，它们可以附属于其他证券或将其与其他证券分开。每个系列的认股权证都将根据单独的认股权证协议发行，我们将与作为 认股权证代理人的银行或信托公司签订该协议，详见随附的招股说明书补充文件。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会对您承担任何义务或代理或信托关系。

与特定认股权证发行有关的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，包括（如适用）：

•

发行价格；

•

认股权证的购买价格和/或行使价可能采用的一种或多种货币，包括复合货币；

•

发行的认股权证数目；

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•

行使价和行使时您将获得的证券金额；

•

行使认股权证的程序以及导致 自动行使认股权证的情况（如果有）；

•

我们赎回认股权证的权利（如果有）；

•

行使认股权证的权利的开始日期和认股权证 的到期日期；

•

认股权证代理人的姓名；以及

•

认股权证的任何其他重要条款。

认股权证到期后，它们将失效。招股说明书补充文件可能规定调整认股权证的行使价格。

认股权证可以在认股权证代理人的相应办公室或随附的招股说明书 补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前，持有人将不享有行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券持有人支付的款项。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定完整，将参照适用的认股权证协议，对 的全部内容进行限定，如果我们提供认股权证，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关在我们提供认股权证时如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多 信息。我们敦促您完整阅读适用的认股权证协议和任何随附的招股说明书补充文件。

订阅权描述

我们可能会发行认购权，购买我们的普通股、 优先股或债务证券。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行认购权，股东可以转让也可能不可转让。对于任何认购权的发行，我们 可能会与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们可能提供的任何订阅权有关的招股说明书补充文件将包含订阅权的具体条款。这些 术语可能包括以下内容：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

每项认购权可购买的每股普通股、优先股或债务证券的数量和条款 ；

•

行使 认购权时每股普通股、优先股或债务证券的行使价；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

在行使认购权 或认购权行使价格时调整应收证券数量或金额的任何条款；

•

订阅权的任何其他条款，包括与 交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及 订阅权的到期日期；

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•

认购权在多大程度上可能包括对 未认购证券的超额认购特权；以及

•

如果适用，我们在 中达成的与发行认购权有关的任何备用承保或购买安排的重大条款。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何 订阅权的描述不一定完整，将参照适用的订阅权证书或订阅权协议对其进行全面限定，如果我们提供 订阅权，则将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供订阅权的情况下如何获得任何订阅权证书或订阅权协议副本的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。我们敦促您完整阅读 适用的订阅权证书、适用的订阅权协议和任何随附的招股说明书补充文件。

采购合同和采购单位的描述

我们可能会签发购买合同，包括要求持有人有义务向我们购买的合同，并规定我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售 指定数量的普通股、优先股或债务证券，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。证券的价格和证券数量可以在 发行购买合同时固定，也可以参照购买合同中规定的具体公式来确定，并且可以根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位由股票购买合同和我们的债务证券、优先证券或第三方的债务义务（包括美国国债）或上述内容的任意组合，以保障 持有人有义务根据购买合同（我们在此处将其称为购买单位）购买证券。购买合同可能要求持有人以特定方式担保购买合同规定的义务。 购买合同还可能要求我们定期向购买合同的持有人或购买单位付款（视情况而定），反之亦然，这些付款可能是无抵押的，也可能是 全部或部分预先注资。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何 购买合同或购买单位的描述不一定完整，将参照适用的购买合同或购买单位进行全面限定，如果我们提供购买合同或 购买单位，则将向美国证券交易委员会提交。有关如何获取我们可能提供的任何采购合同或采购单位副本的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。我们敦促您完整阅读适用的购买合同或适用的 采购单位以及任何随附的招股说明书补充文件。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的 文件中列出，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

分配计划

我们或卖出证券持有人可以不时通过以下一种或多种方式出售特此发行的证券：

•

向承销商转售给买家；

•

直接发送给购买者；

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•

通过代理商或经销商向购买者提供；

•

在市场发行中（定义见 证券法第 415 条）；

•

通过其中任何一种方法的组合；或

•

通过适用法律允许并在招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

此外，我们或卖出证券持有人可能与第三方进行衍生品或对冲交易，或者 通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。就此类交易而言，第三方可以出售本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件所涵盖和依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们或出售证券持有人还可以向第三方贷款或 质押本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书 和任何随附的招股说明书补充文件出售质押证券。

我们或卖出证券持有人将在 招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括：

•

发售条款；

•

承销商、交易商、代理商或直接购买者的姓名及其报酬；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的净收益；

•

收取证券的任何延迟交割义务；

•

承销商持有证券的义务的性质；

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场；以及

•

与交易有关的其他重要事实。

承销商、交易商和代理商

如果我们 或卖出证券持有人在发行中使用承销商，我们或卖出证券持有人将与此类承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每位承销商的姓名和交易条款（包括 任何承销折扣和其他构成承销商和任何交易商补偿的条款）。如果我们或卖出证券持有人使用承保集团，则将在招股说明书补充文件封面上注明 管理承销商。如果我们或出售证券的持有人使用承销商出售证券，则承销商将以自己的账户收购证券。承销商可以在一次或多笔交易（包括谈判交易）中不时以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给 经销商的任何折扣或优惠都可能不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务 购买所有已发行证券（如果有）。

如果发行中使用交易商，我们或卖出证券持有人可以 将证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以他们在转售时确定的不同价格向公众转售证券。交易商的名称和交易条款将在 招股说明书补充文件中规定。

如果在发行中使用代理人，则代理人的名称和代理机构的条款将在 招股说明书补充文件中规定。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将在任命期间尽最大努力行事。

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招股说明书补充文件中提及的交易商和代理人可以是 证券法所定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们或卖出证券持有人将在适用的招股说明书中注明 ，补充任何承销商、交易商或代理人，并将描述他们的薪酬。我们或卖出证券持有人可能与承销商、交易商和代理人达成协议，向他们赔偿特定的 民事责任，包括《证券法》规定的责任。

承销商、交易商或代理人及其关联人可能在正常业务过程中与我们或卖方证券持有人进行 其他交易并为我们或卖方证券持有人提供其他服务。

如果是这样 在招股说明书补充文件中注明，我们或卖出证券持有人将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据规定付款 并在未来日期交割的合同向机构投资者征求购买证券的要约。我们或卖出证券持有人可以与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他 机构投资者签订合同。任何机构投资者的义务都将以其购买所发行证券在交割时不违法为条件。承销商和其他代理人不对合同的 有效性或履行负责。

直接销售

我们或出售证券的持有人可以在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或多个买家出售证券。

在市场上给予

我们或卖出证券的持有人也可以出售任何适用的招股说明书补充文件中提供的证券 在市场上按照《证券法》第415条的定义，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或 进行发行。

交易市场和证券上市

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每类或系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克股票市场上市的普通股外，没有既定的 交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个 承销商可能在某类或系列证券中开市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券的交易 市场的流动性提供任何保证。

稳定活动

在发行方面，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、 稳定交易和买入以弥补卖空所创造的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过了发行时需要购买的证券。备兑卖空 是指金额不超过承销商在发行中向我们购买额外证券（如果有）的选择的销售额。如果承销商有超额配售选择权向我们购买额外证券， 承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场上购买证券来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的证券来源时，承销商除其他外，可以考虑公开市场上可供购买的证券的价格与他们通过超额配售期权购买证券的价格进行比较。裸卖空是指任何超过此类期权 的销售或承销商没有超额配售期权的销售。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸露的空头头寸。如果 承销商担心定价后的证券价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能创建裸露的空头头寸。

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因此，为了弥补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券的 价格，承销商可以在公开市场上竞标或购买证券，并可能处以罚款出价。如果实施罚款出价，则回购先前在发行中分发的证券，无论是与稳定交易有关还是与稳定交易有关的证券，则允许辛迪加成员或其他参与 发行的经纪交易商的卖出优惠将被收回。这些交易的效果可能是将 证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。施加罚款也可能影响证券的价格，以至于不利于证券的转售。 任何稳定交易或其他交易的规模或影响尚不确定。这些交易可以在纳斯达克股票市场或其他地方进行，如果开始，可以随时终止。

法律事务

除非随附的任何招股说明书补充文件中另有说明，否则Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP将就证券的授权和有效性提供意见 。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商都将由自己的法律顾问就法律问题提供建议， 将在随附的招股说明书补充文件中注明。

专家们

纳斯达克公司截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度报告中出现的纳斯达克公司的合并财务报表以及纳斯达克公司截至2020年12月31日对财务报告内部控制的有效性，均由独立注册会计师事务所安永会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所述，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据Ernst & Young LLP关于此类财务报表的报告以及我们自会计和审计专家等公司授权之日起对财务报告的内部控制有效性的报告纳入此处的。

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26,956,522 股

普通股

招股说明书 补充文件

摩根士丹利

高盛 萨克斯公司有限责任公司

2024 年 3 月 19 日