附录 1.1

Aquestive Therapeutics, Inc.

（一家 特拉华州公司）

16,666,667 股普通股

承保 协议

2024 年 3 月 19 日

Leerink Partners LLC

Piper Sandler & Co.

作为 多家承销商的代表

美洲大道 1301 号

12^th 地板

纽约 纽约，纽约 10019

加利福尼亚街 50 号，3100 套房

加利福尼亚州圣弗朗西斯科 94111

女士们 和先生们：

特拉华州的一家公司（“公司”）Aquestive Therapeutics, Inc. 确认了与Leerink Partners LLC （“Leerink Partners”）和派珀·桑德勒公司的协议。（“派珀·桑德勒”）以及本协议附表A中提及的其他 承销商（统称为 “承销商”，该术语还应 包括本协议第 10 节中下文规定的任何承销商），Leerink Partners 和 Piper Sandler 作为代表（以此类身份担任 “代表”），涉及 (i) 出售 由公司和承销商分别而不是共同购买公司 普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）在本协议附表A 中列出，以及（ii）公司向承销商授予本协议第2（b） 节所述的期权，以购买额外2,500,000股普通股的全部或任何部分。承销商购买的上述2,500,000股普通股 （“初始证券”）以及受本协议第2（b）节所述期权约束的2,500,000股普通股（“期权证券”）的全部或任何部分在本文 中统称为 “证券”。

公司了解到，承销商提议在本承保协议（本 “协议”）执行和交付后，只要代表认为可取 就立即公开发行证券。

公司已在S-3表格（编号333-254775）上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了货架注册声明 ，涵盖根据经修订的1933年《证券 法》（“1933 年法案”）和委员会根据该法颁布的规章条例（“1933 年法案条例”）发行和出售某些证券，包括证券），该货架注册声明已于2021年4月5日宣布生效。从任何时候起，此类 注册声明是指经当时任何生效后修正案修订的注册声明，包括证物及其当时的任何附表、根据1933年法案S-3表格第12项在当时以引用方式纳入或视为纳入其中的文件 以及根据第430B条当时以其他方式被视为 一部分的文件根据 1933 年法案实施细则（“第 430B 条”），此处将 称为 “注册声明”；但是，未提及时间的 “注册声明” 是指截至第一份证券销售合同 时经任何生效后修订的注册声明，该注册声明应被视为规则430B第 (f) (2) 段所指的该证券注册声明的 “新生效日期”，包括证物 和附表截至当时，以引用方式纳入或视为纳入其中的文件根据1933年法案S-3表格第12项 以及当时根据第430B条 以其他方式被视为其中一部分的文件。根据1933年《法案实施细则》第462 (b) 条提交的任何注册声明在此处称为 “规则 462 (b) 注册声明”，在此提交后，“注册声明” 一词应包括 第462 (b) 条注册声明。与证券发行相关的每份初步招股说明书，包括 根据1933年法案S-3表格第12项纳入或视为以引用方式纳入其中的文件， 在此统称为 “初步招股说明书”。在本协议执行和交付后， 公司将根据1933年法案条例（“第424（b）条”）第424 (b) 条的规定，立即准备并提交与证券有关的最终招股说明书。最终招股说明书以首次向承销商提供或提供 的形式用于证券发行，包括根据1933年法案S-3表格第12项纳入或视为 以引用方式纳入其中的 文件，在此处 中统称为 “招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何 初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的内容均应视为包括委员会根据其电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）向 提交的副本。

正如本协议中使用的 ：

“适用的 时间” 是指 2024 年 3 月 19 日纽约时间晚上 7:00 或公司与代表商定的其他时间。

“一般 披露一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途自由写作招股说明书、在适用时间 之前分发给投资者 的最新初步招股说明书（包括其中以引用方式纳入的任何文件）以及本协议附表B-1中包含的信息，全部一起考虑。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指《1933年法案》第433条（“第433条”）中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于任何 “自由写作招股说明书”（如《1933年法条例》（“第405条”）第405条（“第405条”），与（i）必须是 的证券有关的 “自由写作招股说明书”（定义见1933年《法案》（“第405条”）公司向委员会提交的，(ii) 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面通信要约路演”，无论是否要求向委员会提交，或 (iii) 豁免根据第 433 (d) (5) (i) 条，向 委员会提交，因为其中包含的证券或发行描述不反映最终条款，每种情况都采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交 ，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

“发行人 一般用途免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者普遍分发 的发行人免费写作招股说明书（不是”善意电子路演”，定义见规则433（“Bona Fide 电子路演”），本文附表B-2中对此的规定即为明证。

“发行人 有限使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作 招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“试水 沟通” 是指根据1933年法案 第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

“书面 试水通信” 是指任何属于1933年法案第405条 含义的书面通信。

本协议中对注册声明、任何初步招股说明书或 招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述”（或其他类似引用）的财务报表和附表以及其他信息的所有 引用均应被视为包括注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中纳入或被视为 以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息因此，视情况而定，在 执行和交付本协议之前；以及本协议中凡提及注册 声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充，均应视为包括根据经修订的 1934 年《证券 交易法》以及根据该法颁布的规章条例（统称为 “1934 年法案”）提交的任何文件， 已纳入注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书中或被视为以引用方式纳入注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书中 spectus， 视情况而定，在本协议执行和交付时或之后。

第 1 节。陈述和保证。

(a)          公司的陈述和保证。 公司向每位承销商陈述并保证截至本文发布之日、 适用时间、截止时间（定义见下文）和任何交付日期（定义见下文），并与每位承销商 达成如下协议：

(i) 注册声明和招股说明书。 公司符合1933年法案中使用S-3表格的要求。注册声明的每个 及其任何修正均已根据 1933 年法案生效。委员会没有根据 1933 年法案发布任何暂停 注册声明或其任何生效后的修正案的暂停令，委员会也没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令 委员会尚未出于任何目的提起诉讼或正在审理中，或据公司 所知，也没有为任何目的提起诉讼佣金。公司已遵守委员会关于提供其他 信息的每项要求（如果有）。

根据1933年法案条例第430B (f) (2) 条，注册声明的每个 及其任何生效后的修正案，在生效时以及每个被视为对承销商生效的日期 在所有重大方面 都符合1933年法案和1933年法案条例的要求。在向委员会提交时，每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修正案 或补充文件在所有重大方面都符合1933年法案和1933年法案条例的要求 。交付给承销商的每份初步招股说明书用于本次发行 和招股说明书过去或将来都与根据EDGAR向 委员会提交的电子传输副本相同，除非在S-T法规允许的范围内。

文件在 生效时或以后向委员会提交时，以引用方式纳入或视为纳入注册声明和招股说明书的 文件在所有重要方面 符合1934年法案的要求以及委员会根据1934年法案（“1934年法案 条例”）制定的规章和条例。

注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书，以及向委员会提交的注册声明、任何初步的 招股说明书和招股说明书均已获得公司的正式授权，注册 声明已根据此类授权正式执行。

(ii) 准确披露。 注册声明及其任何修正案在生效时、截止时间 或任何交付日期，均不包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或省略、省略 或省略了其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。 截至适用时间，（A）一般披露一揽子计划，（B）任何个人发行人有限用途免费写作招股说明书， （与一般披露一揽子计划一起考虑），（C）任何个人书面试水通信， 均不包含、包含或将包含对某一材料的不真实陈述 事实或省略、遗漏或将要遗漏鉴于 的情况，必须陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是制作的，不是误导性的。招股说明书及其任何修正案或补充（包括 任何招股说明书包装），在根据第424（b）条向委员会提交任何文件时，在收盘时 时间或任何交付日期，包括或将包含对重大事实的不真实陈述或省略、遗漏或 都不会省略陈述必要的重大事实根据 的情形，在其中作出陈述，不得产生误导。在注册声明生效时或 此类以引用方式纳入或视为以引用方式纳入委员会的文件（视情况而定），与注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中的其他 信息一起阅读时（视情况而定）没有和将来 } 不包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述材料必须在其中陈述事实或必要 才能使其中陈述不产生误导性。

本小节中的 陈述和保证不适用于注册声明 （或其任何修正案）、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或其任何修正案或补充文件，包括 任何招股说明书包装）中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商 通过代表向公司提供明确供其使用的书面信息作出的。就本协议而言，由此提供的唯一信息 应为 (i) 第五段 “承保” 标题下与销售特许权相关的句子和数字，以及 (ii) 招股说明书中 标题 “承保” 下与价格稳定、空头头寸和罚款竞价相关的段落中的信息（统称为 “承销商信息”）。

(iii) 发行人自由写作招股说明书。任何发行人自由写作招股说明书都不会与注册声明或招股说明书中包含的 信息发生冲突或冲突，包括其中以引用方式纳入的任何文件，以及任何被视为其中一部分但未被取代或修改的初步 或其他招股说明书。无需提交与证券发行相关的任何 “路演” （定义见规则433（h））。根据1933年法案第433（d）条，公司必须提交的任何发行人自由写作招股说明书 已经或将要根据1933年法案和1933年法案条例的要求向委员会 提交。 公司根据1933年法案第433（d）条提交或必须提交的每份发行人自由写作招股说明书，或者由公司或代表或代表或由公司使用或提及的 编写的每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合或将要遵守1933年法案和 1933年法案条例的要求。除本协议附表B-2中列出的发行人自由写作招股说明书（如果有）以及 电子路演（如果有）在首次使用前均提供给代表外，公司未编写、使用或提交 ，未经代表事先同意，也不会编写、使用或参考任何发行人自由写作招股说明书。

(iv) 试水材料。经代表同意，公司 (A) 未与1933年法案第144A条所指的合格机构买家实体或1933年法案第501条所指的认可投资者的机构进行任何试水沟通 ，并且 (B) 未授权代表以外的任何人参与测试沃特斯通讯。公司再次确认 代表已获授权代表其进行试水通信。除本文附表B-3所列的书面信函外，公司 未分发任何书面试水通信。

(v) 公司并非不符合资格的发行人。截至1933年法案第164条和第433条中关于注册声明所考虑证券发行 的资格确定之日，公司 不是 “不符合资格的发行人”（定义见1933年 法案第405条）；本协议各方同意并理解，任何 和所有 “路演”（定义见第433条）与特此设想的证券发行相关的1933年法案（ ）完全是公司的财产。

(vi) 独立会计师。毕马威会计师事务所 认证了注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表和支持附表，他们是1933年法案、 1933年法案、1934年法案、1934年法案条例和上市公司会计监督委员会（美国）要求的独立公共会计师。

(vii) 财务 报表；非公认会计准则财务指标。注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表，以及相关的附表和附注，在所有重大方面均符合《1933年法案》第S-X条例，并在所有重大方面公允地列报了公司在所示日期的财务状况 以及公司的运营报表、股东权益和现金流表 规定的期限；上述财务报表是按照规定编制的在所涉时期内始终适用美国公认的会计 原则（“GAAP”）。支持附表（如果有）根据公认会计原则，在所有重要方面公平地列出了其中所要求的信息。所选的 财务数据和注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中包含的摘要财务信息在所有重大方面都公平地呈现了其中显示的信息，并且是在与其中所列经审计的财务报表一致的基础上编制的 。除其中所列内容外，根据1933年法案或1933年法案条例，无需在注册声明、 一般披露一揽子计划或招股说明书中纳入或以引用方式纳入任何历史或预计财务 报表或支持附表。 注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中包含的或其中以引用方式纳入的有关 “非公认会计准则 财务指标”（该术语由委员会规章制定）的所有披露均在适用的范围内符合1934年法案 G条和S-K条例第10项。可扩展商业报告语言 中的交互式数据以引用方式纳入注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中，公平地呈现了所有重大方面所需的 信息，并且是根据委员会适用的规则和准则 编制的。

(viii) 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。 公司或 公司的任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与之相关的规则和条例，包括与 贷款相关的第402条以及与认证相关的第302条和第906条。

(ix) 业务没有重大不利变化。 除非其中另有说明，否则自注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书中提供信息 的相应日期起，(A) 无论是否发生在正常业务过程中，公司的财务状况或其他方面，或收益、业务事务或业务前景均未发生重大不利变化（“重大不利影响”），（B) 公司 没有承担，也不会产生任何直接或或有重大负债或债务，也没有除根据本协议和此处提及的 交易外，它是否已签订或将来也不会进行任何非正常业务过程的重大交易，(C) 公司过去和将来都没有支付或申报任何类别的股息或其他分配 ，(D) 公司没有遭受任何物质损失或业务干扰 火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，或任何劳资骚乱或纠纷或 任何任何法院、仲裁员或政府或监管机构的行动、命令或法令，除非注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中另行披露了每种情况 ，以及 (E) 公司没有 更改其会计方法。

(x) 公司的良好信誉。根据特拉华州法律，公司 已正式组建并作为一家信誉良好 的公司有效存在，拥有拥有、租赁和运营其财产， 按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书的规定开展业务，签署 并履行本协议规定的义务；公司具有外国公司的正式资格交易 业务，并在彼此的司法管辖区内信誉良好无论是由于拥有 财产的所有权或租赁还是开展业务的原因，都必须具备资格，除非不具备资格或信誉良好 不会造成重大不利影响。

(xi) 公司子公司的 信誉良好。公司的每家子公司（均为 “子公司” 和 统称为 “子公司”）均已正式组建完毕，并根据其公司或组织管辖区的 法律保持良好的信誉，拥有公司或类似的权力和权力，可以拥有、租赁和 经营其财产并按照注册声明、一般披露一揽子计划 和招股说明书中所述开展业务，并且是完全有资格进行业务交易，并且在具有此类资格的每个司法管辖区都信誉良好 是必填的，无论是由于财产的所有权或租赁还是出于业务的开展，除非不符合条件或信誉良好不会造成重大不利影响。除非 注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中另有披露外， 每家子公司的所有已发行和流通股本均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，由公司直接 或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、索赔或权益。任何子公司发行的 股已发行股本均未侵犯该子公司任何证券持有人 的优先权或类似权利。除以下非重要的 子公司外，公司没有任何子公司（定义见该法第405条）：Midasol Therapeutics、GP和Midasol Therapeutics, LP。

(xii) 资本化。公司的授权、已发行和 已发行股本如注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以 “股本描述” 为标题的招股说明书中列出（如果有）（A）根据本协议发行，(B) 根据注册声明、一般披露一揽子计划中提及的保留意见、协议或员工福利 计划招股说明书或 (C) 根据可转换证券的转换 或行使所述期权在《注册声明》、《一般披露一揽子计划》和 招股说明书中）。本公司的已发行股本已获得正式授权，并已有效发行， 已全额支付，不可估税。本公司的已发行股本均未侵犯公司任何证券持有人的优先权 或其他类似权利。对于公司作为当事方的公司股本，或与 任何股东之间或彼此之间或彼此之间，没有与公司股东签订的股东协议、投票协议或其他 类似协议。

(xiii) 协议的授权。本协议 已由公司正式授权、执行和交付。

(xiv) 证券的授权和描述。 承销商从公司购买的证券已获得 的正式授权，可以根据本协议向承销商发行和出售，当公司 根据本协议发行和交付时，将有效发行并全额支付且不可评估； ，证券的发行不受优先权或其他类似权利的约束公司的任何证券持有人。 普通股符合注册声明、一般披露一揽子计划 和招股说明书中包含的所有相关声明，此类描述符合定义相同内容的工具中规定的权利。任何证券 的持有人都不会因为持有人而承担个人责任。

(xv) 注册权。除注册声明、一般披露一揽子计划 和招股说明书中披露并已被放弃的权利外，任何人 拥有注册权或其他类似权利的人士 可以根据注册声明注册销售 或公司根据本协议 以其他方式注册出售或出售任何证券。

(xvi) 不存在 违规、违约和冲突。公司 (i) 在所有重大方面遵守了所有法律、法规、规则、 条例、判决、命令、令状或法令、法院、政府机构、监管机构、行政 机构或其他对公司或其各自的财产、资产或 业务（均为 “政府实体”）具有管辖权的机构或机构（均为 “政府实体”）以及 (ii) 履行了所有规定的义务根据任何契约、抵押贷款、信托契约，由其执行， 现在不是，在截止时也不会违约、有表决权的信托协议、 贷款协议、债券、债券、票据协议、租赁或其他协议或文书（分别是 “合同” ，统称为 “合同”，其财产受其约束或受其影响的合同），但与本条款 (ii) 有关的 除外，该条款中任何不履行或违约都不会导致重大 不利影响。据公司所知，其所签订的任何合同项下的任何其他一方均未在任何 方面违约，也未向公司或其任何高级管理人员或董事发出书面或口头通知，告知该另一方 打算终止、取消或拒绝续订任何合同，除非个人或总体上合理预计不会导致任何违约、终止、取消或拒绝续约 造成重大不利影响。公司 没有违反其公司注册证书或章程的任何规定。注册 声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中有关联邦、州、地方和外国法律、 规章制度对公司当前开展和拟开展业务的影响的披露在所有 重大方面都是正确的。本协议的执行、交付和履行以及本协议和注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中设想的交易的完成（包括证券的发行和出售，以及其中标题为 “使用 所得款项” 下描述的证券出售收益的使用）的完成，以及公司遵守本协议规定的义务已获得所有必要人员的正式授权 公司行动，不管有没有捐助，不愿采取行动通知或时间推移或两者兼而有之，与 冲突或构成违约、违约或还款事件（定义见下文），或导致 根据合同对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押金或抵押权（此类冲突、 违约、违约或还款事件或不属于此目的的留置权、收费或抵押权除外，单独或总体上会导致 重大不利影响），此类行为也不会导致任何违反章程、章程或公司的类似 组织文件或任何政府 实体的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令。此处使用的 “还款事件” 是指任何事件或条件，使任何票据、 债券或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司回购、 赎回或偿还全部或部分此类债务。

(xvii) 清单。这些证券已获批准 在纳斯达克全球市场（“交易所”）上市， 仅受正式发行通知的约束。

(xviii) 不存在劳资纠纷。公司不参与任何劳资纠纷，除非该争议个人 或总体上不会产生重大不利影响，而且据公司所知，也不会受到任何此类争议的威胁。

(xix) 缺乏诉讼程序。除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的 外， 在任何外国、联邦或州法院、委员会、政府 实体，包括美国食品药品监督管理局（“FDA”）面前或受到任何外国、联邦或州法院、委员会、政府 实体（“FDA”）的威胁或影响 公司或其任何官员以其身份进行的诉讼、诉讼或诉讼未决或据公司所知）、欧洲药品管理局（“EMA”）、 金融业监管局有限公司（“FINRA”）和纳斯达克股票市场有限责任公司、行政机构 或其他政府机构，无论是国内还是国外，其中，可以合理地预计 不利的裁决、决定或调查结果将造成重大不利影响。除注册声明、一般披露一揽子文件和 招股说明书中另有规定外，公司尚未收到任何与撤销或修改任何 授权、批准、命令、许可证、证书、特许经营权或许可证有关的书面诉讼通知，如果合理地预计此类撤销或修改会导致重大不利影响。据公司所知，对公司或其业务或运营拥有管辖权的任何政府机构均未进行任何有理由预计 会导致重大不利影响的未决调查。

(xx) 展品的准确性 。没有合同或文件需要在注册声明、一般 披露包或招股说明书中进行描述，也没有要求作为注册声明的证物提交的合同或文件 没有按要求提交。

(xxi) 没有进一步的要求。公司履行本协议、 与发行、发行或出售本协议下证券或完成 所设想 交易有关的义务是必要或要求向任何政府实体提交 或授权、批准、同意、许可、订单、注册 或法令，除非已经获得或根据19可能需要的除外 33 号法案、1933 年法案条例、 纳斯达克股票市场有限责任公司的规则、州证券法或者FINRA的规则。

(xxii) 执照和许可证。除非不会，否则单独或总体而言， 会产生重大不利影响，(i) 公司 持有并遵守其目前开展的 业务所需的任何其他政府机构（包括但不限于食品和药物管理局）的许可、执照、特许经营、注册、豁免、批准、授权 和许可（统称为 “许可证”）)，并且所有此类许可证均完全有效； 和 (ii) 公司已履行并履行了所有义务就许可证而言，据公司 所知，没有发生允许撤销或终止许可证 或导致任何许可证持有者的权利受到任何其他损害的事件，也没有发生任何在通知或一段时间之后允许撤销或终止许可证 或导致任何其他损害的事件。所有申请、通知、提交、信息、 索赔、报告和统计数据以及由此得出的其他数据和结论，均用作美国食品和药物管理局或其他政府机构向美国食品和药物管理局或其他政府机构提交的 与公司、其业务和产品有关的任何和所有许可证申请的依据，在所有重大方面都是真实、完整和正确的。 对此类申请、通知、呈件、信息、 索赔、报告和统计数据以及其他数据的任何必要或必需的更新、更改、更正或修改均已提交给 FDA 或其他政府机构，除非 不会单独或总体上产生重大不利影响。公司尚未收到任何政府机构（包括 但不限于 FDA 或美国缉毒局（“DEA”））发出的任何关于公司可能或实际的 违规行为或承担责任的任何通知、信函 或任何其他书面通信，包括关于任何待处理或据公司所知的威胁性索赔、 诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知、信函 或任何其他书面通信，包括关于任何待处理或据公司所知的威胁性索赔、 诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知、信函 或任何其他书面通信根据任何许可证，除非个人或总体上没有 重大不利影响。据公司所知，没有任何事实或情况可以合理地预计 会导致公司根据任何许可证承担任何责任，除非个人或总体上不会产生重大 不利影响。

(xxiii) 财产所有权。公司对注册 声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中描述的归其所有的所有财产和资产拥有良好和可销售的所有权，不含所有留置权、费用、抵押权 或限制，注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的或因个人或个人而无法拥有此类所有权的 聚合物，具有重大不利影响。公司 对其租赁的注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中描述的房产拥有有效、持续和可执行的租约，但例外情况不是实质性的，也不会对公司对此类财产的 使用造成实质性干扰。

(xxiv) 知识产权的所有权。除注册声明、一般披露一揽子文件和 招股说明书中规定的 外，公司拥有、拥有有效和可执行的许可或以其他方式拥有使用所有技术（包括 但不限于专利、可获得专利和非专利的发明以及不可专利的专有或机密信息、系统 或程序）、设计、工艺、专利、商标、服务标志、商业秘密、商品名称、专业知识、版权和其他 著作权作品、计算机程序、技术数据和信息及所有类似的知识产权或专有权利 （包括所有注册和注册申请以及与上述任何内容相关的所有商誉，适用于 ）（统称为 “知识产权”）（统称为 “知识产权”），这些权利对他们目前开展或拟开展的业务具有重要意义 ，包括本公司任何产品的开发、制造、运营和 销售，或候选产品，如《注册声明》中所述，General披露 一揽子文件或招股说明书，除非不拥有、许可或以其他方式拥有此类知识产权的权利， 无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。除注册 声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外， 法院或其他具有司法管辖权的行政机构并未裁定公司的知识产权全部或部分无效或不可执行，除非合理地预计 单独或总体上不会产生重大不利影响。除注册 声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，(i) 据公司所知，没有任何第三方 拥有或将能够确立对公司拥有或许可的任何知识产权的权利，以及 在此范围内，作为该知识产权被许可人的任何第三方的权利除外；(ii) 对本公司的权利 知道，没有第三方侵权、挪用或以其他方式违反、 或向公司许可；(iii) 没有其他人对本公司提起的未决诉讼、诉讼、诉讼 或索赔，质疑公司在公司拥有或许可给公司的任何知识产权中的权利，或者据公司所知，没有其他人可能对公司提起的诉讼、诉讼、 诉讼或索赔的合理依据；(iv) 在那里其他人未对公司提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔 ，据公司所知，未对公司提出质疑本公司拥有或许可 的任何知识产权的有效性、可执行性或范围，且本公司不知道任何可能构成任何此类诉讼、诉讼、程序 或索赔的合理依据的事实；(v) 没有其他人 对本公司提起的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔（本公司也未收到任何书面索赔）() 本公司侵权、挪用 或以其他方式违反，或者正在侵权、挪用或以其他方式侵权的第三方侵犯他人的任何知识产权， 且公司不知道有任何可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔合理依据的事实；(vi) 公司已遵守且公司没有违反或违约根据向公司许可知识产权的 协议的条款，所有此类协议均完全有效；以及 (vii)) 注册声明中所述的公司所有产品或候选产品，总则披露包 或招股说明书由公司拥有或独家 许可的至少一项已颁发的专利或待处理的专利申请的一项或多项索赔的保障，但在 (i) 至 (vii) 的每种情况下除外，因为 个人或总体而言，合理地预计 不会产生重大不利影响。除注册声明、一般披露包 和招股说明书中另有规定外，公司没有义务或承担任何责任以特许权使用费、 费用或其他方式向任何知识产权的所有者或被许可人或其他索赔人支付任何与知识产权的使用 或与其业务行为或其他相关的任何实质性款项。

(xxv) 商标。如注册声明、 一般披露包和招股说明书中所述，公司拥有、许可或以其他方式拥有完全的专有使用权，用于开展业务或合理必要的所有重要商标和贸易 名称，除非因未拥有、许可或以其他方式拥有此类商标 和商标的权利而单独或总体而言，合理地预计不会有材料不利影响。公司 未收到任何关于侵犯他人主张的与任何此类商标 或商品名称有关的权利或与之冲突的书面通知，也未收到任何质疑或质疑任何此类商标或商品名称的有效性或有效性的书面通知。据公司 所知，在公司的业务和运营中使用此类商标和商品名称不会侵犯 任何人的权利。除注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中另有规定外， 公司没有义务或承担任何责任，以特许权使用费、费用或其他方式 向任何商标、服务商标或商品名称的所有者或被许可人或其他索赔人支付任何与其业务或其他行为有关的 的重大款项。

(xxvi) 知识产权保护。公司已采取合理的安全措施，在所有重要方面保护其所有知识产权的保密性、机密性 和价值，包括但不限于遵守美国专利商标局和任何其他非美国专利商标局的所有披露义务 要求。视情况而定为专利局。

(xxvii) 测试、临床前研究和临床试验。注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的由 进行或代表公司赞助或本公司参与的临床前研究和临床试验，或者 中提及的临床前研究和临床试验， 是根据向相应监管机构提交的每项协议进行的 br} 视情况而定，包括标准医学和科学研究的研究或试验标准和程序、所有适用的 法规、美国食品和药物管理局及其 所遵守的美国以外类似监管机构的所有适用规章和规章，以及良好的临床实践和良好的实验室规范，除非不以这种 方式行事不会产生重大不利影响。注册 声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中对此类研究和试验结果的每项描述在所有重大方面都是准确和完整的，并公平地呈现了 从此类研究和试验中得出的数据，并且公司不知道 的任何其他研究或试验（即 的结果与注册声明中描述或提及的结果不一致或受到质疑， 任何重大方面的一般披露包和招股说明书。除注册声明、 一般披露一揽子文件或招股说明书中所述外，公司未收到美国食品药品管理局或其任何委员会或任何其他美国或外国政府或药品或医疗器械监管机构 机构（统称为 “监管机构”）要求或据公司所知威胁终止、暂停或修改任何临床试验的任何书面通知、信函或其他书面 通信注册声明中描述或提及的， 一般披露一揽子计划或招股说明书。公司一直都在运营，目前遵守监管机构的所有 适用法规、规章和条例，除非合理地预计 这种不运营或违规行为会单独或总体上导致重大不利影响。

(xxviii) 监管文件。对于注册声明、一般披露包或招股说明书或任何 其他适用监管机构或政府机构要求的任何其他材料申报中描述或提及 的任何产品或候选产品，公司未向监管机构提交任何必要的材料申报、声明、 清单、注册、报告或提交材料；所有此类申报、声明、清单、注册、报告 或提交的内容实质上符合适用法律提交时；所有此类申报、声明、清单、注册、 报告或提交材料在提交之日均在所有重要方面均及时、完整、准确且没有误导性（或 随后提交的文件进行了更正或补充）；任何适用的监管机构均未就任何此类申报、声明、上市、注册、 报告或报告以书面形式断言 在遵守适用法律方面存在重大缺陷提交。

(xxix) 缺乏某些监管行动。除注册声明、一般披露包 和招股说明书中所述，或者单独或总体上不会产生重大不利影响外，公司没有 任何产品或制造场地（无论是公司拥有的还是公司产品或候选产品的合同制造商的场所） 受政府当局（包括但不限于食品和药物管理局）关闭或进出口禁令的约束，也没有收到 任何 FDA 483 表格或其他政府机构的检查通知观察、“警告信”、“无标题的 信”、要求更改公司产品、流程或运营的请求，或美国食品和药物管理局或其他政府机构指控或声称严重违反任何适用法律的类似书面信函或 通知。据该公司所知，美国食品和药物管理局和任何其他政府机构都没有威胁要采取此类行动。公司 未收到来自任何法院、仲裁员、监管机构或其他政府机构的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他 诉讼的书面通知，指控任何产品运营或活动 违反任何医疗保健法，据公司所知，此类索赔、诉讼、诉讼、听证会、 执法、调查或仲裁其他行动受到威胁。

(xxx) 遵守某些监管事项。公司、其董事和高级职员，据公司所知， 其员工和代理人已经开展业务，目前在所有重大方面都遵守了适用法规和实施由 FDA、DEA 或任何其他联邦、州、地方或外国政府机构管理或执行的 条例， 包括但不限于联邦食品、药品和化妆品法（21 U.S.C. § 301 等），联邦反回扣 法规（42《美国法典》§ 1320a-7b (b)）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 等），联邦虚假陈述 法（42《美国法典》§ 1320a-7b (a)）、《民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、与 医疗保健欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于《美国法典》第 18 节 286 和 287、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7），医疗保险（《社会保障法》第十八章）、医疗补助（ 社会保障法第十九章）和所有其他政府资助或赞助的医疗保健计划的法规和条例、1996年《健康保险流通与责任法》（42 U.S.C. §第1320d及其后各节），经2009年《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（42 U.S.C. 第17921条及其后各节）以及根据此类法律颁布的所有其他法规；以及任何其他类似的 地方、州、联邦或外国法律或法规。公司不是任何政府机构实施的任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解 令、更正计划或类似协议的当事方，也没有任何持续报告义务 。公司，据公司所知 ，其任何董事、高级职员、员工或代理均未被禁止、排除或暂停其参与 任何联邦、州或地方政府医疗保健计划或从中接受报酬，也未受到任何政府机构的审计、调查、 程序或其他可以合理预期会导致取消资格、暂停 或排除的类似行动。

(xxxi) 隐私和数据保护。除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大 不利影响，否则公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、 硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足， 按照与公司及其子公司业务运营相关的要求运营和运营 } 已完成，没有任何错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。除非 个人或总体上合理预计不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司 已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以维护和保护 其机密信息以及所有 IT 系统和数据（包括 所有个人数据和敏感、机密或监管数据（统称为 “机密数据”）的完整性、持续运行、冗余和安全)) 使用了 来搭配他们的企业。除非有理由认为个人或总体上不会产生重大 不利影响，否则没有违规、违规、中断或未经授权使用或访问相同内容，也没有发生任何与之相关的事件 。公司及其子公司目前严格遵守 所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府 或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，与 IT 系统和 机密数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统和机密数据免遭未经授权的使用、访问、挪用 或修改相关的内部政策和合同义务。

(xxxii) 环境法。(a) (i) 公司现在和过去都遵守任何和所有适用的联邦、州、地方和非美国法规、 法律、规则、规章、条例、法规、法规、其他要求或法规（包括普通法）以及适用和具有约束力的 相关司法或行政决定或命令，且不受任何未决或据公司所知的威胁成本或责任的约束，污染、生成、使用、处理、运输、处理、 危险物质的储存、排放、处置或释放、保护或恢复环境、人类健康 和安全、噪音或保护自然资源，包括野生动物、候鸟、老鹰或濒危或受威胁的 物种或栖息地（统称为 “环境法”），据公司所知，目前不存在可以合理预期会导致此类违规行为、成本或责任的事实或情况，(ii) 公司不拥有或，据公司所知，占用、经营、租赁或使用任何受污染的不动产有害物质 违反环境法，(iii) 公司没有对环境中的实际或疑似有害物质进行或资助任何调查、补救、补救行动 或监测，(iv) 据公司所知，公司 对于任何场外处理、储存或处置场所释放或威胁释放危险物质（包括 ）不承担任何待决或威胁释放的责任，(v) 公司不受任何书面索赔、诉讼、诉讼、命令、 要求或通知的约束任何政府机构或政府机构或个人声称对环境 法律或危险物质负有责任或违规行为，(vi) 公司已收到并遵守所有规定，但没有收到任何根据适用的环境 法律开展业务所需的许可证、执照、授权、识别号或其他批准书面的 责任索赔，以及 (vii) 据公司所知没有适用于公司行为的新要求 目前开展的业务拟根据 任何环境法通过或实施，除非第 (i)-(vii) 条所涵盖的每种情况除外，例如个人或总体而言 不会产生重大不利影响；(b) 除注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中另有规定外，没有任何司法或行政诉讼待决根据任何环境法，考虑对公司的了解 政府当局，除了有理由认为不会实施10万美元或以上的金钱制裁的此类诉讼 外；以及 (c) 除 注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中规定的情况外，公司没有发生环境法 要求或根据环境法 合理预期的任何成本或支出（包括资本支出），而且目前 预计也不会发生任何合理预期的成本或支出（包括资本支出）对资本支出、收益产生重大不利影响或公司的竞争地位 。就本小节而言，“危险物质” 是指 (A) 石油和石油产品、 副产品或分解产物、放射性物质、含石棉材料、多氯联苯和霉菌，以及 (B) 任何其他被定义为有毒或危险或被定义为污染物、污染物或废物或 类似进口、受管制或可构成基础的化学品、材料或物质根据环境法，承担责任。

(xxxiii) 会计控制和披露控制。公司对财务报告 （定义见委员会1934年法案条例下的规章条例第13-a15条和第15d-15条）以及 内部会计控制体系进行有效的内部控制，足以合理保证（A）交易是根据管理层的一般或特定授权在 执行的；（B）必要时记录交易，以允许 按照通用会计准则编制财务报表 AP 并维持对资产的问责制；(C) 访问权限 只有根据管理层的一般或特定授权，才允许对资产负责；(D) 在合理的时间间隔内将资产的记录责任 与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动； 和 (E) 以可扩展商业报告语言提供的交互式数据以引用方式纳入注册声明， 一般披露一揽子计划和招股说明书公平地提供了所有重要方面所需的信息并按照 进行准备委员会对此适用的规则和指导方针。除注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财政年度结束以来， 一直没有 (1) 公司对财务报告的内部控制（不论是否得到补救）没有实质性弱点 ，以及 (2) 公司对财务报告的内部控制没有变化，或者 很可能出现这样的变化对公司对财务报告的内部控制造成重大不利影响。公司 维持有效的披露控制和程序体系（定义见1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条），旨在确保在委员会 规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据1934年法案提交 或提交的报告中要求披露的信息，并收集和通报给公司的管理层，包括其首席执行官 或高级管理人员和负责人酌情为财务官员或高级职员，以便及时作出有关披露的决定。

(xxxiv) 缴纳税款。公司已经提交了所有联邦、州和国外所得税和特许经营纳税申报表，并已缴纳了其需要申报或缴纳的所有 税款，以及对 征收的任何相关或类似评估、罚款或罚款（目前本着诚意提出的任何此类税款、评估罚款或罚款除外，或在 未申报或缴纳不会产生重大不利影响的任何情况下）。在本协议第1（a）（vii）节所述的适用财务报表中，公司已就尚未最终确定公司纳税义务的所有期间的所有重大联邦、州和外国 所得税和特许经营税收收取了足够的费用、应计和储备金 。公司 不知道有任何税务机关就提交纳税申报表或 缴纳所需税款向其提出任何重大索赔。

(xxxv) 保险。本公司持有或受保的保险金额和承保范围是公司认为 足以满足其业务开展和财产价值的风险，也是从事类似 行业的公司的惯例，并且所有这些保险均完全有效。公司没有理由相信 将无法（i）在保单到期时续订其现有保险，或（ii）从类似的 机构获得按目前开展或拟议开展业务所必需或适当的类似保险， 的费用无论是个人还是总体上都不会造成重大不利影响。公司没有被拒绝 其所寻求或已申请的任何保险。

(xxxvi) 固定福利计划。公司没有维持或缴纳经修订的1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（35） 条所定义的固定福利计划。公司维持或出资 受ERISA约束的计划（“ERISA计划”）（或根据该计划设立的任何信托）均未从事 参与ERISA第406条或经修订的1986年《美国国税法》 第 4975 条所指的 “违禁交易”，这可能会使公司对违禁交易处以任何实质性税收罚款 以及这个问题尚未得到充分纠正。每份ERISA计划在所有重要方面均符合《守则》和ERISA中与该ERISA计划相关的所有报告、披露 和其他要求，但任何不会导致 征收重大税或金钱罚款的不合规行为除外。对于每份意在《守则》第401（a）条所指的 “合格” 的ERISA计划，要么（i）美国国税局 已签发决定书，说明该ERISA计划及其附带的信托符合该条件，或（ii）《守则》第 401（b）条规定的关于制定此类ERISA计划的补救修正期尚未结束，将在该补救修正期结束之前就该ERISA计划提交裁决书申请 。公司从未完全 或部分退出ERISA第3（37）节所定义的 “多雇主计划”。

(xxxvii) 《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》 ，公司无需注册为 “投资公司”，在按照本文的设想发行和出售证券并使用注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中所述的证券净收益后，无需注册为 “投资公司”。

(xxxviii) 缺乏操纵。公司 和公司的任何关联公司均未采取也不会直接或间接采取任何旨在或预期会导致或导致 稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售 或导致违反《1934年法》第M条的行为。

(xxxix) 《反海外腐败法》。公司、其任何董事或高级职员，以及据公司所知， 公司或其附属公司的任何代理人、员工或代表，或与 公司有关联或代表 行事的其他人士，均未使用任何公司资金，用于任何与政治活动有关的 非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 为推动要约、承诺而作出或采取行动或授权任何直接或间接 非法向任何外国或国内支付公司资金或利益政府或监管官员或雇员，包括但不限于 任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的政府或监管官员或雇员，或以官方身份代表上述任何机构行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治 职位候选人；(iii) 直接或间接采取任何可能导致违反美国外国 任何规定的行动经修订的 1977 年《反腐败法》（“FCPA”）、2010 年英国《反贿赂法》或任何适用的法律或实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的法规 ，或根据任何其他适用的反贿赂或反腐败法律犯下了 违法行为；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或获得 的行为，包括但不限于任何返利、回报、影响力 支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。据公司所知，公司及其附属公司 已按照《反海外腐败法》开展业务，制定、维持和执行，并将继续 维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败 法律的政策和程序。

(xl) 金钱 洗钱法。公司的业务一直遵守适用的财务 记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、经2001年《通过提供适当工具团结和加强美国法》（美国《爱国者法》）第三章修正的《银行保密法》的要求，以及适用的规定公司开展活动的所有司法管辖区的反洗钱法规 业务、由任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似规则、 条例或准则（统称为 “反洗钱 洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构 或任何仲裁员就反洗钱法提起或向其提起的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或据公司所知， 公司，受到威胁。

(xli) OFAC。目前，公司或公司任何董事 或高级职员，以及据公司所知，公司的任何代理人、 员工或代表、关联公司或其他与公司有关联或代表公司行事的人员 都不是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFBR}”）管理或执行的任何制裁的对象或目标 AC”) 或美国国务院，包括但不限于 指定为 “特别指定国民” 或 “封锁人员”）、联合国 联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁当局（统称为 “制裁”），公司也未在 受制裁的国家或地区所在地、组织或居住，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区、非政府控制的 乌克兰扎波罗热和赫尔松地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克地区 乌克兰人民共和国地区（均为 “受制裁国家”）；公司不得直接 或间接使用本协议下证券发行的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体（i）出借、出资或以其他方式提供这些 所得款项以资助或促进 在提供此类资金或便利时与任何人的任何活动或业务往来制裁的对象或目标，(ii) 资助或 为任何受制裁者的任何活动或业务提供便利国家或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反 制裁 。在过去的五年中，公司没有故意与交易时已经或曾经是制裁对象或 受制裁目标的任何人或任何受制裁国家进行任何交易或交易， 也不会有意参与， 也不会参与任何交易或交易。

(xlii) 贷款关系. 除注册声明、一般披露一揽子计划和 招股说明书中披露的内容外，公司 (i) 与任何承销商的任何银行或贷款关联公司 没有任何实质性贷款或其他关系，(ii) 不打算将出售证券的任何收益用于偿还欠任何承销商任何关联公司的任何未偿还的 债务。

(xliii) 关联方交易。注册声明、一般披露一揽子文件和招股说明书中没有要求描述的 涉及公司或 任何其他人的业务关系或关联方交易。在不限制前一句概括性的前提下，公司与另一方面 公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间或之间不存在任何直接或间接的关系， 关系必须在注册声明、一般披露一揽子文件和 招股说明书中描述，但没有这样描述。自成立以来，公司没有违反适用法律，包括19年第13 (k) 条，直接或间接地以个人贷款的形式向本公司的任何董事 或执行官，或向本公司 任何董事或执行官的任何家庭成员或关联公司提供或维持 信贷、安排提供信贷或续订任何信贷延期 34 号法案

(xliv) 资产负债表外交易。不存在财务会计准则 董事会会计准则编纂主题810所指的 “可变利益实体”、安排、债务（包括或有债务）或与未合并实体或其他人员的任何其他 关系，可能对公司 的财务状况变化产生重大影响的资产负债表外交易（包括但不限于与其存在的 ）、安排、债务（包括或有债务）或与未合并实体或其他人员的任何其他 关系财务状况、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源、 或收入或支出的重要组成部分。

(xlv) 统计和市场相关数据。公司在本协议 中做出的任何陈述、陈述、担保或承诺，或在本协议要求交付给承销商的任何证书或文件中做出的任何陈述、陈述、担保或承诺，在作出时， 不准确、不真实或不正确。注册声明、一般披露 一揽子计划和招股说明书中包含的所有统计或市场相关数据均基于或来自公司认为在所有重要方面 方面均可靠和准确的来源，并且公司已获得书面同意，允许在必要范围内使用此类来源。

(xlvi) 维持评级。公司没有任何 “国家认可的 统计评级机构” 评级的债务证券或优先股（该术语由委员会根据1933年法案第436（g）（2）条定义）。

(xlvii) 无经纪人费用。除一般披露一揽子文件中披露的内容外，公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解 会导致向公司或任何承销商提出与本文所述证券发行相关的经纪佣金、发现费或其他类似付款的有效索赔。

(xlviii) 破产。没有发生与公司有关的破产事件，也没有发生任何可能导致与公司有关的 破产事件的行为，或据公司所知，预计将发生任何可能导致破产事件的行为。

(xlix) 未集成。根据1933年法案或委员会对该法案的解释，公司没有出售或发行任何将与本协议所考虑的证券发行合并在一起的证券 。

(l)《1934年普通股注册和上市法》。普通股根据 1934 年法案第 12 (b) 条注册并在交易所上市；公司没有采取任何旨在终止 根据1934年法案终止普通股注册或将普通股从交易所退市的行动， 公司也没有收到任何关于委员会或交易所正在考虑终止此类注册的通知或清单。

(b)          军官证书。由 公司任何高级管理人员签署的任何证书交付给承销商的代表或 交付给承销商法律顾问的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向每位承销商作出的陈述和保证。

第 第 2 节。向承销商销售和交付；关闭。

(a)          初始证券。根据此处包含的 陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件 ，公司同意单独而不是共同出售给每位承销商，每位承销商，单独和 ，同意以附表A规定的每股价格从公司购买附表A中规定的与其名称相反的初始 证券此类承销商，以及该承销商可能有义务购买的任何额外数量的初始证券 本协议第10节的规定，在每种情况下， 均须接受承销商之间的调整，如代表可自行决定取消出售或 购买部分股票。

(b)          期权证券。此外，根据此处包含的 陈述和保证，并遵守此处规定的 条款和条件，公司特此向承销商授予分开而不是共同购买最多2,500,000股普通股的选择权，按附表A规定的每股价格减去 相当于公司宣布的任何股息或分配的每股金额 可在初始证券上支付，但 不在期权证券上支付。特此授予的期权可以在本协议发布之日起的30天内行使，并且可以随时行使 全部或部分行使 ，前提是代表向公司发出通知，说明 当时几位承销商行使期权的期权证券的数量以及此类期权证券的付款 和交割的时间和日期。任何此类交付时间和日期（“交货日期”）应由 代表决定，但截止时间之后的任何交货日期均不得迟于七个完整工作日 天，也不得早于行使上述期权后的两个完整工作日，无论如何也不得早于截止时间。如果 对期权证券的全部或任何部分行使期权，则每位承销商分别而不是共同行事，将购买当时购买的期权证券总数的相应比例，即附表A中与该承销商名称相反的初始 证券数量占初始证券总数的比例， ，在每种情况下，均受代表等调整他们应自行决定取消任何出售或 购买部分股票。

(c)          付款。初始证券 的购买价款的支付以及 的证书或担保权益的交付 应在库利律师事务所的办公室或代表与公司商定的其他地点进行， 在第二天（纽约时间）上午 10:00（纽约时间）进行（如果定价发生在任一 日下午 4:30（纽约时间）) 自本协议发布之日起的工作日（除非根据第 10 节的规定延期），或不迟于该日期之后的十个工作日之内的 由代表和公司商定的日期（例如 付款和交货的时间和日期在此处称为 “截止时间”）。除非代表另有指示 ，否则在收盘时交付初始证券 应通过存托信托公司的设施进行。

此外，如果承销商购买了任何或全部期权证券、支付购买价格 并交付了该期权证券的证书或证券权益，则应在 代表给公司的通知中规定的每个交付日期，在上述办公室、 或代表与公司商定的其他地点进行。除非代表另有指示，否则期权证券应在每个交割日通过存托信托公司的设施进行 的交割。

款项应通过电汇方式向公司支付，将立即可用的资金汇入公司指定的银行账户，然后 向承销商各自账户交付他们将要购买的 证券的证书或担保权益。据了解，每位承销商已授权代表 为其账户接受其同意购买的初始证券和期权证券（如果有）的交付、收据和支付购买价格。Leerink Partners可以单独而不是作为承销商的代表（但 没有义务）将初始证券或期权证券（如果有）的购买价格支付给任何在截止时间或相关交货日期之前未收到资金的承销商（如 的情况），但此类付款不应免除该承销商在此处的义务下面。

第 第 3 节。公司的契约。公司与每位承销商 的承诺如下：

(a)           遵守证券监管和委员会 的要求。在遵守第 3 (b) 条的前提下，公司将遵守 第 430B 条的要求，并将尽快通知代表，并以书面形式确认通知， (i) 注册声明的任何生效后修正案生效或对 招股说明书的任何修正或补充已提交，(ii) 收到委员会的任何评论意见，(iii) 委员会要求修订注册声明或招股说明书的任何修订或补充（包括任何文件 （以引用方式纳入其中）或供参考，（iv）委员会发布的任何暂停令 暂停注册声明或任何生效后修正案的生效，或任何禁止或暂停 使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发行 或出售的资格，或启动或威胁的命令出于任何此类目的而提起的任何诉讼或根据第 8 (d) 条进行的任何检查 或1933年关于注册声明的法案第8（e）条，以及（v）如果公司成为1933年法案第8A条规定的与证券发行有关的诉讼的主体 。公司将按照第424 (b) 条规定的方式和期限（不依赖规则 424 (b)）执行第424 (b) 条所要求的所有 申报的 文件，并将采取其认为必要的措施，立即确定委员会是否收到根据第424 (b) 条提交的 申报的招股说明书的形式供委员会提交，如果不是，它将立即提交这样的 招股说明书。公司将尽一切合理努力阻止发布任何停止令、预防或暂停令 ，如果发布了任何此类命令，则尽早解除该命令。

(b)           继续 遵守证券法。公司将遵守1933年法案、1933年法案条例、1934年法案和 1934年法案条例，以允许完成本协议和注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中设想的证券分配。如果在 1933 年法案要求与 证券相关的招股说明书的任何时候（或，除了《1933 年法案条例》（“规则 172”）第 172 条规定的例外情况外， 必须交付，则承销商或法律顾问认为，任何事件或条件 都必须因此而发生对公司而言，(i) 修改 注册声明，以使注册声明不包含对重大事实的不真实陈述或 省略陈述必须在其中陈述的或在其中作出不具误导性的陈述所必需的重大事实，(ii) 修改 或补充一般披露一揽子计划或招股说明书，以使一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述必要的重大事实，以便 使其中陈述不具有误导性向购买者交付时存在的情况 或 (iii) 修改注册声明或修改或补充一般披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定， ），为了遵守1933年法案或1933年法案条例的要求，公司将立即（A）向代表发出有关此类事件的通知，（B）编写必要的任何修正案或补充以更正此类声明 或遗漏或制定注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书符合此类要求 ，并在任何拟议的申请或使用之前的合理时间内提供持有任何此类修正案 或补充文件副本的代表以及 (C) 向委员会提交任何此类修正案或补编；前提是公司不得提交或使用承销商代表或律师反对的任何此类修正案或补编。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的相应数量的修正案或补充副本。公司 已在适用时间前 48 小时 内就根据1934年法案或《1934年法案条例》提交的任何文件通知代表；公司将通知代表打算从 适用时间到截止时间提交任何此类文件，并将视情况在拟议提交之前的合理时间内 向代表提供任何此类文件的副本现在和将来都不会提交或使用代表 或律师提交的任何此类文件承销商应合理地提出异议。

(c)           注册声明的交付。公司 已免费提供或将向 承销商的代表和律师交付最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括 证物以及其中纳入或以引用方式纳入的文件） 以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将免费向代表交付 符合要求的 最初提交的注册声明副本，以及每位 承销商的每项修正案（不含附物）。除非 S-T法规允许的范围外，向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同 。

(d)           交付招股说明书。公司已按承销商合理要求免费向每位承销商交付了每份 初步招股说明书副本 ，并且公司特此同意将此类副本用于 1933 年法案允许的目的 。在1933年法案要求交付与 证券相关的招股说明书（或，但第172条规定的例外情况除外）期间，公司将免费向每位承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）副本。除非在S-T法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书和 的任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本 相同。

(e)           蓝天资格。公司将尽最大努力 与承销商合作，使证券 有资格根据 代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法进行发行和销售，并在完成 证券分发所需的时间内保持此类资格；但是，前提是公司没有义务就证券的服务提交任何一般性同意程序或 获得外国公司或证券交易商资格在任何不具备此资格的司法管辖区，或者 自己因在其他不符合条件的任何司法管辖区开展业务而必须缴税。

(f)            规则 158。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，并向承销商提供1933年法案第11（a）条最后一段所设想的 福利。

(g)           所得款项的用途。公司将按照注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书 “使用 所得款项” 标题下规定的方式，将其从出售证券中获得的净 收益用于所有重要方面 。

(h)           清单。公司将尽最大努力 实现和维持普通股（包括证券） 在交易所的上市。

(i)            限制出售证券。在自招股说明书发布之日起 90 天内（“受限 期”），未经代表事先书面同意，公司不会（i）直接或间接 要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予 任何购买或以其他方式转让或处置的期权、权利或担保证任何普通股或任何可转换 或可行使或可交换为普通股的证券，或归档或保密地提交任何根据1933年法案就上述任何内容签订注册声明，(ii) 签订任何互换协议或任何其他协议，或任何直接或间接地转让 全部或部分普通股所有权的经济后果的交易，无论上述第 (i) 或 (ii) 条所述的任何此类互换 或交易应通过交付普通股或其他证券以 现金结算或以其他方式或 (iii) 公开宣布打算实施 条款中描述的任何此类互换、协议或其他交易 (i)和 (ii)。前述判决不适用于 (A) 根据本协议出售的证券；(B) 本公司在行使期权或认股权证或转换注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的可转换证券 时发行的任何普通股 股；(C) 已发行的普通股或购买普通股的期权根据注册声明中提及的公司 的现有员工福利计划，将军披露一揽子和招股说明书；（D）根据注册声明、 一般披露一揽子计划和招股说明书中提及的任何现有非雇员董事股票计划或股息再投资计划发行的 任何普通股；（E）公司在 S-3表格上提交与注册声明到期有关的新上架注册声明，前提是不得出售任何证券在 限制期内；或 (F) 公司提交的注册声明的截止日期为表格 S-8 或其后续表格。 此外，适用于根据公司在本协议发布之日实行的市场 融资机制出售和发行的普通股的限制期将为自招股说明书发布之日起60天。

(j)            报告要求。在1933年法案要求交付与证券相关的招股说明书的 期间（或者，但第172条规定的 例外情况除外），公司将在1934年法案和1934年法案规定的期限内向委员会提交1934年法案要求的所有文件 。 此外，公司应按照1933年法案第463条的要求报告证券发行收益的使用情况。

(k)           发行人 免费写作招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则其 不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或本来构成 “自由书面招股说明书” 或其中一部分的要约，前提是公司必须向委员会 提交或根据第433条由公司保留或保留这些要约；前提是代表被视为拥有向发行人免费 撰写本附表B-2所列的招股说明书以及任何 “路演”经代表审查的第 433 (d) (8) (i) 条所指的书面来文” 。公司表示，它已将 或同意将代表同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守第433条中有关的 适用要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和记录 } 保持。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生了一个事件或事态发展 ，因此，该发行人自由写作招股说明书与注册 声明中包含的信息相冲突或冲突，任何初步招股说明书或招股说明书中包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或 省略或省略了陈述必要的重大事实根据随后存在的情况 在其中发表声明，不是具有误导性，公司将立即通知代表，并将立即自费修改 或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述 或遗漏。

(l)            试水材料。如果 在分发任何书面试水通信 之后的任何时候，发生或发生的事件或事态发展，其结果是该书面试水通信所包含的或 将包含对重大事实的不真实陈述，或省略或省略陈述其中所必需的重大事实，但不具有误导性，公司将立即 通知代表，并将立即修改或补充，地址为自费，例如书面试水沟通 ，以消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

第 第 4 节。费用支付。

(a)           开支。公司将支付或安排支付 所有因履行本 协议下的义务而产生的费用，包括 (i) 编制、打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和 证物）及其每项修正案，(ii) 编写、印刷和向承销商 交付每份初步招股说明书、每份发行人免费写作招股说明书和招股说明书的副本说明书及其任何修正或补充 以及与电子交付相关的任何费用承销商向投资者作出的任何上述规定，(iii) 准备、发行和向承销商交付证券的证书或担保权益，包括 任何股票税或其他转让税以及向承销商出售、发行或交付证券 时应缴纳的任何印花税或其他关税，(iv) 公司律师、会计师和其他顾问的费用和支出，(v)) 根据本协议第 3 (e) 节的规定，证券在证券法下的 资格，包括 申报费和承销商律师为其支付的合理费用和支出，以及 与准备 “蓝天调查” 及其任何补充相关的费用，(vi) 证券的任何转让 代理人或注册机构的费用和开支，(vii) 公司与投资者在与市场营销相关的任何 “公路 秀” 上进行陈述的成本和开支证券，包括但不限于与 制作路演幻灯片相关的费用以及参与路演 演示的任何顾问的图片、费用和开支、公司代表和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿开支，以及 与路演相关的包机和其他运输工具的费用，(viii) 与FINRA审查条款相关的申请费， 法律顾问向承销商支付的合理费用和支出 出售证券； 提供的，不得要求公司向承销商支付或偿还与之相关的超过15,000美元的费用 和律师费用，(ix) 与证券在交易所上市相关的费用和开支，(x) 成本和开支（包括但不限于 与法律或合同责任相关的任何损害赔偿金或其他应付金额）对承销商因违规行为而签订的任何证券销售合同 进行改革 第 1 (a) (ii) 节第三句中包含的陈述。

(b)           协议的终止 。如果代表根据本协议第 5 节、 第 9 (a) (i) 节、第 9 (a) (iii) 节或第 10 节（关于非违约承销商）的规定终止本协议，则公司 应向非违约承销商偿还其所有有合理记录的自付费用，包括合理的 费用和律师支出非违约承销商。

第 第 5 节。承销商的义务条件。 几位承销商在本协议项下的义务受此处 或公司任何高管根据本协议规定交付的证书中所载陈述和担保的准确性、公司 履行本协议和其他义务的情况以及以下进一步条件的限制：

(a)          注册声明的有效性。 注册声明，包括任何第 462 (b) 条注册声明， 已生效，截至截止时，尚未根据1933年法案发布任何暂停注册声明或任何 生效后修正案生效的停止令，也没有发布任何禁止或暂停使用任何 初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何目的提起诉讼已设立或正在审议 ，或据公司所知，正在考虑制定中；公司已遵守了每项规定要求委员会 提供更多信息（如果有），以使承销商的律师合理满意。

(b)          公司法律顾问的意见。在收盘时 ，代表们应收到 (i) 公司法律顾问德彻特律师事务所的意见和否定的 保证信，每封信的日期均为截止时间，(ii) Hoffmann & Baron的意见， LLP，公司在某些知识产权事务上的特别顾问，以及（iii）公司特别顾问Honigman LLP对某些知识产权事项的意见，每项意见在形式和实质上都令承销商法律顾问满意 。

(c)          承销商律师的意见。在收盘时，代表们应收到承销商法律顾问Cooley LLP的意见和否定 保证信，每封信的日期均为截止时间，以及其他每位承销商签名或复印的此类信函副本，其形式和实质内容均令代表满意。对于受 纽约州法律、特拉华州通用公司法和美国联邦证券法以外的司法管辖区法律管辖的所有事项，该律师在给出 此类意见时，可以依赖代表满意的律师的 意见。该律师还可能说，如果这种意见涉及事实 事项，他们在他们认为适当的范围内依赖于公司的官员和其他代表的证书 以及公职人员的证书。

(d)          监管证书。在截止时， 代表应收到公司 总法律顾问兼首席合规官出具的与公司监管事项相关的证书，其形式和实质内容均令承销商法律顾问满意 。

(e)          军官 证书。在截止时，自本文发布之日起，或自注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供 信息的相应日期起，公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务或业务前景均不得发生任何重大不利变化 ，无论还是 不是在正常业务过程中发生的，代表应已收到公司主要高管 高级管理人员和负责人的证书公司财务官在截止时间表示，(i) 没有发生此类重大不利变化，(ii) 公司在本协议中的陈述和保证是真实的 和正确的，其效力和效果与截止时明确作出的相同，(iii) 公司 遵守了所有协议，满足了履行或满足的所有条件或在收盘 时间之前，以及 (iv) 没有停止令暂停注册声明的生效1933 年法案已经颁布， 尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有针对 任何目的提起或正在审理中，据他们所知，也没有考虑提起任何诉讼。

(f)           会计师的安慰信。在 执行本协议时，代表们应已收到毕马威会计师事务所发出的日期为 的一封信函，其形式和内容令代表满意，以及为其他每位承销商签名或复印的此类信函副本 副本，其中包含会计师给承销商的有关财务报表和某些财务报表的 “安慰信” 中通常包含的报表和信息 注册声明、一般披露包和招股说明书。

(g)          带下 Comfort Letter。在截止时间， 代表应从毕马威会计师事务所收到一封日期为截止时间 的信函，其大意是他们重申根据本节 (e) 小节提供的信函中的陈述，但所指的指定日期应不超过截止 时间前三个工作日。

(h)          批准上市。在收盘时， 证券应已获准在交易所上市， 仅受正式发行通知的约束。

(i)           不反对。FINRA已证实，它没有对与证券发行相关的承保条款和安排的公平性和合理性 提出任何异议。

(j)           封锁协议。在本协议签订之日， 代表应已收到一份由公司所有董事、高级管理人员和关联证券持有人签署的实质性以 形式签署的协议，该协议采用本协议附录A的形式。

(k)          维持评级。公司没有任何由任何 “全国 认可的统计评级机构”（定义见1934年法案第3（a）（62）条）评级的 债务证券或优先股。

(l)           购买期权证券的条件。如果 承销商行使本协议第2 (b) 节中规定的期权购买全部或任何部分期权证券，则截至每个交割日 所包含的公司陈述和担保以及公司根据本协议提供的任何证书中的陈述均应真实和正确 ，在相关的交割之日，代表应已收到：

(i) 军官的 证书。公司首席执行官和公司主要 财务官出具的日期为该交付日期的证书，确认根据本协议第 5 (d) 节在截止时间交付的证书 截至交付之日仍然真实和正确。

(ii) 公司法律顾问的意见 。如果代表要求，(i) 公司 法律顾问德彻特律师事务所的意见和否定保证信，(ii) Hoffmann & Baron的意见，LLP，公司在某些知识产权事务上的特别 法律顾问，以及 (iii) Honigman LLP、公司特别顾问 对某些知识产权事务的意见，每项意见的形式和实质内容都令承销商的律师满意，该意见与交割日将要购买的期权证券有关， 其他意见与交割日相同以及本协议第 5 (b) 节要求的否定保证信。

(iii) 承销商法律顾问的意见 。应代表的要求，承销商 法律顾问库利律师事务所的意见和否定保证信，该意见和否定保证信的日期为该交割日 ，其内容与本协议第5（c）节所要求的意见和否定保证书相同。

(iv) 监管 证书。如果代表要求，公司总法律顾问兼首席合规官出具的注明该交付日期的证书，确认根据本协议第 5 (d) 条 在截止时间交付的证书截至交付之日仍然真实和正确。

(v) 放下 慰问信。应代表的要求，毕马威会计师事务所出具的信函，其形式和实质内容令代表 满意，并注明交货日期，其形式和实质内容与根据本节 (f) 小节 向代表提供的信函的形式和实质内容基本相同，唯一的不同是根据本款 提供的信函中的 “指定日期” 应不超过该交付日期的三个工作日。

(m)          其他文件。在截止时间和每个交付日期（如果有） 时，承销商的律师应向承销商的法律顾问提供合理要求的其他文件和意见，以使他们能够按照本文的设想通过 发行和出售证券，或者证明任何陈述 或担保的准确性，或此处任何条件的履行所载；以及本公司就本文所述证券的发行和出售所提起的所有诉讼所考虑的应在形式和实质上使承销商的代表和法律顾问感到相当满意。

(n)           协议终止。如果本节中规定的任何条件 在满足时和按要求 未得到满足，则本协议，或者，如果在收盘时间之后交割之日购买期权证券有任何条件，则代表可以在收盘时间或之前随时向公司发出通知，终止几位承销商购买相关期权证券的义务 或交货日期（视情况而定， ），此类终止不承担任何责任除第 4 节另有规定外，任何其他方的当事方，除了 第 1、4、6、7、8、14、15 和 16 节应在任何此类终止后继续生效并保持完全效力。

第 第 6 节。赔偿。

(a)          承销商的赔偿。公司同意 赔偿每位承销商、其关联公司（如 该术语的定义见1933年法案第501（b）条（均为 “关联公司”）、其销售代理以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条所指的任何承销商的每个 人（如果有），如下所示：

(i) 针对 因注册声明（或其任何修正案）中有关重大事实的任何不真实陈述或所谓的 不真实陈述，包括根据规则 430B 视为其一部分的任何信息 ，或其中遗漏或涉嫌遗漏了必须陈述的重大事实而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用其中或必须使其中陈述不具误导性，或因任何不真实的陈述或所谓的 不真实陈述而产生任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面 Testing-the-Waters 通讯、一般披露一揽子计划或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中包含的重大事实，或公司向投资者提供的与证券发行营销 有关的任何材料或信息（“营销材料”），包括公司向投资者进行的任何路演或投资者演示 （无论是亲自还是电子形式），或在任何初步的 招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何书面试水通信、一般披露一揽子计划、 招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何营销材料中遗漏或涉嫌遗漏了 在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导；

(ii) 针对 发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和任何费用，但以任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序的 结算中支付的总金额为限； 或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏； 前提是（视情况而定）（下文第6（d）节）任何此类和解均在公司的书面同意下生效；

(iii) 向其赔偿 在调查、准备或辩护任何政府 机构或机构启动或威胁进行的任何调查或诉讼时合理产生的任何和所有费用（包括代表选择的律师的费用和支出），或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类 涉嫌的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用的范围；

但是， 但是，本赔偿协议不适用于因注册声明（或其任何修正案 ）中的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，包括根据第430B条、一般披露一揽子计划或招股说明书中被视为其一部分的任何信息而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用 (或其任何修正或补充），以承销商信息为依据并符合承销商信息。

(b)          公司、董事和高级管理人员的赔偿。 每位承销商分别同意对 公司、其董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的任何和所有损失、责任、索赔、 损害和费用进行赔偿，并使其免受损害，使他们免受损害，以免受损害，以免受到损害，以免受损害赔偿金中描述的任何和所有损失、责任、索赔、 损害和费用 (a) 本节，视情况而定，但仅限于 中作出的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏注册声明（或其任何修正案 ），包括根据第 430B 条、一般披露一揽子计划或招股说明书 （或其任何修正案或补充），依据并符合承销商信息而被视为注册声明一部分的任何信息。

(c)          对缔约方的行动 ；通知。各受赔偿方应在合理可行的情况下尽快向每个赔偿方 方通报根据本协议对其提起的任何诉讼，但不这样通知赔偿方 方不得免除该赔偿方在本协议项下的任何责任，前提是该赔偿方不会因为 因此而产生重大损害，在任何情况下都不应免除该赔偿方在本协议下的任何责任除本 赔偿协议外，不得免除其可能承担的任何责任。对于根据上述第 6 (a) 节获得赔偿的当事方， 受赔方的律师应由代表选择，对于根据上文第 6 (b) 节获得赔偿的当事方，受赔方 的律师应由公司选择。赔偿方可以自费参与任何此类 诉讼的辩护；但是，赔偿方的律师不得（除非得到受补偿方的同意） 也不得担任受赔方的律师。在任何情况下，对于因相同的一般指控 或情况而在同一司法管辖区发生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼 ，赔偿方均不承担与其律师分开的合理费用和开支 的合理费用和开支 。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何诉讼、任何政府 机构或机构启动或威胁发起的任何调查或程序，或就本协议第 6 节或第 7 节 可以寻求赔偿或捐款的任何索赔（无论是否赔偿）达成和解或妥协 或同意作出任何判决受赔方是其实际或潜在当事方）， 除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括无条件免除每个受赔方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任 ，并且 (ii) 不包括关于任何受赔方或代表任何受赔方过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认 。

(d)          如果未能赔偿，则无需同意即可和解。 如果受赔方在任何时候要求赔偿方 向受补偿方偿还律师的费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (i) 此类和解 的期限超过45天，则对于未经其书面同意而达成的第6 (a) (ii) 条所设想的任何和解承担责任 在该赔偿方收到上述请求后，(ii) 该赔偿方 应在该和解前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知正在达成和解，并且 (iii) 该赔偿方不得在 此类和解之日之前根据此类请求向该赔偿方进行补偿。

第 7 节。贡献。如果本协议第 6 节规定的赔偿因任何原因无法提供或不足以使受赔方免受损失、负债、 索赔、损害赔偿或费用，则各赔偿方应按该比例缴纳该受补偿方产生的此类 损失、负债、索赔、损害赔偿和开支的总金额，(i) 因为 一方面反映公司和承销商获得的相对收益是适当的一方面， 来自根据本协议发行的证券，或 (ii) 如果适用法律不允许 条款规定的分配，则比例应适当，不仅要反映上文 (i) 条中提及的相对收益 ，还要反映公司的相对过失，另一方面反映承销商在 声明方面的相对过失或导致此类损失、责任、索赔、损害赔偿或费用的遗漏，以及任何其他相关的 公平考虑。

一方面，公司和承销商在根据本协议发行 证券时获得的 相对收益应分别被视为与公司根据本协议发行证券（扣除费用前）获得的总净收益 和承保获得的折扣总额 的比例相同另一方面，承销商在每种情况下，如招股说明书封面 所述，承销商承担招股说明书封面上列出的证券的总公开发行价格。

一方面，公司和承销商的 相对过失应参照 等因素来确定， 的任何此类不真实或所谓的不真实陈述或涉嫌对 的重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的重大事实是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、 知情、获取信息的权利有关以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会.

公司和承销商同意，如果根据本第 7 节的供款由按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或不考虑本第 7 节上述公平考虑因素的任何其他分配方法 来确定，那将是不公正和公平的。本第 7 节中提及的受赔方产生的损失、 负债、索赔、损害赔偿和开支的总金额应被视为 包括该受补偿方在调查、准备或辩护 时合理产生的任何法律或其他费用，或因任何此类未启动或威胁的政府机构或机构发起的调查或程序，或任何 索赔真实或被指控的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏。

尽管有 本第 7 节的规定，但不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商因承保并向公众分发的证券而获得的承保折扣 和佣金。

任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据1933年法案第11（f）条的定义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款 。

出于本第 7 条的目的，在 1933 年法案 第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的控制承销商的每个人（如果有）以及每个承销商的关联公司和销售代理人应拥有与承销商、公司每位董事、签署注册声明的公司每位高级管理人员以及 每个人相同的出资权，如果任何在 1933 年法案第 15 条或 1934 年法案第 20 条所指的范围内控制公司的人 都有相同的缴款权作为公司。承销商根据本第7节 各自的供款义务是若干的，与本协议附表A 中与其各自名称对面列出的初始证券数量成正比，而不是共同担保。

第 8 节。为了生存而作出的陈述、担保和协议。不管 (i) 任何承销商 或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或董事或控制 公司的任何人或其代表进行的任何调查、本协议或根据本协议提交的公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、 担保和协议， 均应保持有效并完全有效，以及 (ii) 交付和付款证券。

第 9 节。协议终止。

(a)          终止。如果代表们认为，自本协议执行之时或自 注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起， 财务状况或其他方面出现任何重大不利变化，则代表可以通过通知公司，在 截止时间 (i) 的任何时间终止本 协议，或者公司的收益、业务事务或业务前景 ，无论是否产生于正常业务过程，或（ii）如果美国或国际金融市场的金融市场发生了任何重大不利的 变化，任何敌对行动的爆发或升级 或其他灾难或危机，或者任何涉及美国或国际政治潜在变化的变化或发展， 金融或经济状况发生任何变化或发展，根据代表的判断，在每种情况下，其影响都足以确定， 继续完成发行不切实际或不可取或者强制执行证券销售合同， 或 (iii) 如果本公司的任何证券的交易已被委员会或交易所暂停或受到实质性限制， 或 (iv) 如果在纽约证券交易所、纽约证券交易所或交易所的总体交易已暂停或受到实质性限制，或者最低或最高交易价格已确定，或最大价格区间为任何一家 上述交易所要求或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令，或 (v) 材料美国的商业银行或证券结算或清算服务中断 ，或 (vi) 如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务 。

(b)          负债。 如果根据本节终止本协议，则除非本协议第 4 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他 方承担任何责任，并进一步规定，第 1、4、6、7、8、15、16 和 17 节应在此类 终止后继续生效并保持完全效力。

第 第 10 节。由一位或多位承销商默认。如果一个或多个承销商 未能在收盘时间或交割日购买其根据本 协议有义务购买的证券（“违约证券”），则代表有权在此后的24小时内 安排一位或多位非违约承销商或任何其他承销商购买全部但不少于 优先于违约证券，其金额视本协议中规定的条款而定；但是，如果 代表不得在这个 24 小时内完成此类安排，那么：

(i) 如果违约证券的数量不超过 在该日期购买的证券数量的10％，则每位 非违约承销商均有义务单独而不是共同购买其全部金额，按其在本协议下各自的承保义务对所有非违约承销商承保义务承担的比例 或

(ii) 如果违约证券的数量超过该日要购买的证券数量的10％，则本协议或 对于截止时间之后的任何交割日期、承销商的购买义务以及 公司的卖出义务，则在该交割日买入和卖出的期权证券应终止，不承担任何责任 任何非违约承销方承担责任 作家。

根据本节采取的任何行动均不免除任何违约承销商因其违约而承担的责任。

如果 发生任何未导致本协议终止的此类违约行为，或者，如果交付日期 在截止时间之后，但这并不导致承销商终止购买义务和公司 出售相关期权证券的义务（视情况而定），(i) 代表或 (ii) 公司均拥有 权利 将截止时间或相关的交货日期（视情况而定）推迟不超过七天，以满足任何要求注册声明、一般披露一揽子文件或招股说明书或任何 其他文件或安排的变更。此处使用的 “承销商” 一词包括根据本第 10 节替代承销商 的任何人。

第 第 11 节。通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式， 如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为已按时发出。发给公司的通知 应发送到公司办公室，地址：新泽西州沃伦市科技大道30号 07059，收件人：丹尼尔·巴伯。发给承销商 的通知应发送给位于美洲大道 1301 号 12 号的 Leerink Partners^第四楼层，纽约，纽约，10019，Stuart R. Nayman 和明尼苏达州明尼阿波利斯市尼科莱特购物中心 800 号的 Piper Sandler & Co. 注意 。LegalCapMarkets@psc.com

第 第 12 节。没有咨询或信托关系。公司承认并同意 (a) 根据本协议购买和出售证券，包括确定 证券的公开发行价格以及任何相关的折扣和佣金，是 公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，(b) 与证券发行及其前导程序 ，每位承销商现在和过去都仅以委托人身份行事，不是承销商的代理人或信托人公司 或其股东、债权人、员工或任何其他一方，(c) 没有承销商在证券发行或证券发行过程中（无论该承销商是否已经或正在向公司提供建议或其他事项）承担或将承担有利于公司的咨询或信托 责任，也没有承销商对公司负有任何义务 适用于证券的发行，本协议中明确规定的义务除外，(d) 承销商及其各自的关联公司可能参与范围广泛的交易，这些交易所涉及的利益与公司的利益不同，并且（e）承销商没有就证券发行 提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且公司已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问 。

第 第 13 节。对美国特别解决制度的承认。如果任何作为受保实体的承销商 受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则来自该承销商 的转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务的效力将与转让 在美国特别清算制度下的效力相同，前提是本协议以及任何此类利息和义务受 法律管辖美国或美国的一个州。

如果任何承保实体或该承销商的 BHC 法案关联公司受美国特别清算制度下的诉讼 的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利 不得超过根据美国特别清算制度 行使的此类违约权利（前提是本协议受美国法律管辖）或美国的一个州。

就本协议而言，(A) “BHC 法案附属公司” 的含义与 中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 编第 1841 (k) 节进行解释；(B) “受保实体” 是指以下任何一项： (i) “受保实体”，该术语在 12 C.F.R 第 § 中定义和解释 252.82 (b)； (ii) 该术语的 “受保银行” 在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或 (iii) “受保金融服务机构”，该术语的定义和解释依据 12 C.F.R. § 382.2 (b); (C) “违约权利” 具有该术语赋予该术语的含义，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释；以及（D）“美国特别清算制度” 指 (i)《联邦存款 保险法及其颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街》第二章改革和消费者保护法 及据此颁布的法规。

第 第 14 节。各方。本协议均应使承销商 和公司及其各自的继任者受益并具有约束力。除了承销商和公司及其各自的继承人、第 6 和第 7 节中提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人以及其继承人和法定代表人以外，本协议中任何明示或提及的内容均不构成或不应被解释 向任何个人、公司或公司提供任何法律或 公平权利、补救措施或索赔，或与本协议或其中包含的任何条款相关的任何法律或 公平权利、补救或索赔。本协议及其所有 条件和条款旨在为承销商和公司及 其各自的继任者以及上述控股人和高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人提供唯一和专属的利益， ，不为其他个人、公司或公司谋利。任何承销商证券的购买者均不得仅因购买此类交易而被视为 的继任者。

第 第 15 节。放弃陪审团审判。公司（代表公司，并在适用 法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和每位承销商特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内，放弃在因本协议 或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

第 第 16 节。管辖法律。本协议以及因本协议或 引起的任何索赔、争议或争议均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑 其法律选择条款。

第 第 17 节。同意管辖；放弃豁免。因本协议或本协议或本协议设想的交易而引起或基于本协议的任何法律诉讼、诉讼或诉讼 应在 (i) 位于纽约市和县、曼哈顿自治市的美利坚合众国联邦法院或 (ii) 位于纽约市和县曼哈顿自治市的纽约州法院（统称 “特定法院”）提起），并且各方不可撤销地服从专属管辖权（为执行某项诉讼而提起的 诉讼除外任何此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中对此类法院的判决，其管辖权是 非排他性的。对于向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他 诉讼，通过 邮寄到该方上述地址的任何程序、传票、通知或文件均为有效的诉讼程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对特定法院的任何诉讼、诉讼或其他程序设定地点 的任何异议，并且不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在 不方便的法庭提起的。

第 第 18 节。时间。时间是本协议的精髓。除非此处 另有规定，否则一天中的指定时间是指纽约市时间。

第 19 节。部分不可执行。本协议任何部分、第 段或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。 如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行， 应被视为做出了使其有效和可执行所必需的细微更改（仅限细微的更改）。

第 第 20 节。同行。本协议可以在任意数量的对应方（可以 包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但是 所有这些对应方共同构成同一个协议。对应物可通过传真、电子 邮件（包括《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、 电子签名和记录法或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传送方式进行交付，以这种方式交付的任何对应物 应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

第 21 节。标题的影响。此处的章节标题仅为方便起见， 不影响本章节的结构。

第 22 节。完整协议。本协议取代公司与承销商或其中任何一方先前就本协议标的 达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

[签名 页面如下] 

如果 前述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应文件 ，然后根据其条款，本文书以及所有对应协议将成为承销商与公司 之间具有约束力的协议。

已确认 并已接受

正如上面第一个日期的 所写的那样：

LEERINK 合作伙伴有限责任公司

PIPER SANDLER & CO.

适用于 本人以及作为本协议附表 A 中列出的其他承销商的代表。

[承保协议的签名页 ]

附表 A

证券的每股 公开发行价格为4.50美元。

几家承销商支付的证券的每股购买价格应为4.23美元，等于上面列出的 公开发行价格减去每股0.27美元，但根据第2（b）条对公司申报的股息 或分配进行调整，以初始证券支付，但不支付期权证券。

附表 B-1

定价 条款

1。 公司正在出售16,666,667股普通股。

2。 公司已向承销商授予了单独而不是共同购买最多2,500,000股普通股的期权。

3.证券的每股 公开发行价格为4.50美元。

附表 B-2

免费 撰写招股说明书

没有

附表 B-3

书面试水通信清单

没有

附录 A

封锁协议表格

, 2024

Leerink Partners LLC

Piper Sandler & Co.

作为 多家承销商的代表

美洲大道 1301 号

12^th 地板

纽约 纽约，纽约 10019

50 加利福尼亚套房 3100

加利福尼亚州圣弗朗西斯科 94111

回复：Aquestive Therapeutics, Inc. 提议的 发行

女士们 和先生们：

下列签名人是特拉华州的一家公司Aquestive Therapeutics, Inc.（“公司”）的股东、高级管理人员和/或董事， 明白 Leerink Partners LLC 和 Piper Sandler & Co.（统称为 “代表”）提议 与公司签订承保协议（“承销协议”），规定发行 （“发行”）的公司普通股（“证券”），面值 0.001美元（“普通股”）。为了确认此类发行将给 下列签署人作为公司股东、高级管理人员和/或董事带来的好处，以及为了其他有利和有价值的对价， 特此确认收款和充足性，下列签署人同意在 承销协议（统称为 “承销商”）中指定每位承销商，该协议自本日起的期限内 of 并以承保协议签订之日起 90 天（“封锁期”）之日结束， 未经代表事先书面同意，下列签署人不得代表承销商直接或 间接提供、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约 出售、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式处置或转让任何普通股或 任何可转换为或可交易的证券可行使普通股，无论是现在拥有的还是随后由下列签署人收购的，或者与之相关的普通股根据经修订的1933年《证券法》， 或 (ii) 签订任何对冲、互换或任何其他协议或 (ii)，下列签署人已经或此后获得处置权（统称为 “封锁 证券”）、要求或行使任何封锁证券、 的注册权， 或 (ii) 提交或安排提交任何与之相关的注册声明任何直接或 间接全部或部分转移封锁证券所有权经济后果的交易，无论是任何此类互换或交易均应通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券进行结算 。

尽管有上述规定，但须符合以下条件，下列签署人可以在没有代表事先书面 同意的情况下转让锁仓证券，前提是，(A) 如果是根据第 (i)、(iii)、(iv)、 (v)、(vi) 或 (vii) 条进行转让或分配，(I) 则视情况而定，Of the Lock-Up Securities 以与本封锁协议相同的形式执行并向代表交付 份协议，证明该受让人受本次封锁的 条款的约束协议自上文第一天起一直遵守本协议的条款，就好像 是本协议的原始当事方一样，如果锁定证券的任何权益由下列签署人（或此类 配偶、前配偶或家庭成员）保留，则此类证券仍受本封锁协议中包含的限制， 和 (II) 不得根据第 13 条或第 16 (a) 条公开申报) 经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）（不包括在到期后制作的表格 5封锁期）或其他公开公告，报告 减少普通股的受益所有权，应在封锁 期内自愿发布；(B) 如果根据前一条款 (ii) 向公司提交或没收，则无需任何一方根据《交易法》或其他公开公告向公司提交公开申报 或应在与此类移交或没收有关的情况下自愿提出（表格4除外）根据交易代码 “F” 报告此类 的退出或没收行为；以及 (C) 对于根据第 (viii) 条进行与证券 有关的交易，不根据《交易法》第16 (a) 条第 13 款公开申报（在 到期后提交的表格 5 除外）封锁期）或报告普通股实益所有权减少的其他公开 公告是必需的，或应在封锁期内自愿发布与此类转让有关的 公告：

除非符合上述限制，否则下列签署人还同意并同意向公司的过户代理人和注册商 下达针对封锁证券转让的止损转账指令。本封锁协议将 自动终止，并解除下列签署人在本协议下的义务，如果有，(i) 在承保协议执行之前，公司以书面形式告知代表 已决定不继续发行；(ii) 承保协议已执行，但在 截止前终止发行（其中在终止后仍然有效的条款除外），或 (iii) 2024 年 4 月 30 日，如果 截至该日期，承保协议尚未执行。

下列签署人承认并同意，承销商没有提供任何建议或投资建议， 承销商也没有要求下列签署人就本次发行采取任何行动，下列签署人已在认为适当的范围内咨询了他/她/其 自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。下列签署人进一步承认 并同意，尽管承销商可能被要求或选择向下列签署人提供与本次发行相关的某些监管最佳利息和CRS 表格的披露，但承销商并未建议下列签署人签订本封锁协议，此类披露中规定的任何内容均无意暗示任何承销商 提出此类建议。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和权限。 此处授予或同意授予的所有权力和下列签署人的任何义务对下列签署人的继承人、 受让人、继承人或个人代表具有约束力。下列签署人了解到，代表们正在签署 承保协议，并根据该封锁协议继续进行发行。

本 封锁协议可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年 美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com 或 www.echosign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何副本 应被视为已按时有效交付，并且对所有用途均有效。

本 封锁协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

Exh。A-3