EX-10.1

附录 10.1

执行版本

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）的日期为2024年3月21日，由特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Spire Global, Inc. 与本协议签名页上注明的每位购买者（包括其继任人和受让人、买方和合称 “购买者”）签订。

鉴于，根据本协议中规定的条款和条件，并根据证券法（定义见下文）下的有效注册声明，公司希望向每位买方发行和出售，而每位买方都希望单独而不是共同地从公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及出于其他良好和有价值的考虑，特此确认已收到这些契约和充分性，公司和每位买方达成以下协议：

第 1 部分。

定义

1.1 定义。除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

收购人应具有第 4.5 节中该术语的含义。

行动应具有第 3.1 (j) 节中该术语的含义。

关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受或共同控制或受其控制的任何个人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的此类术语所述。

Base 招股说明书是指注册声明宣布生效时注册声明中包含的招股说明书。

董事会是指公司的董事会。

工作日是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州银行机构保持关闭状态的其他任何一天；但是，为澄清起见，法律不得将商业银行视为授权或要求商业银行因停业而被法律授权或要求其保持关闭家、就地避难、非必要员工或任何其他类似的命令或限制或在任何政府机构的指示下关闭任何实体分支机构，前提是纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇系统）在该日通常开放给客户使用。

平仓是指根据第 2.1 节结束证券的购买和销售。

截止日期是指适用各方执行所有交易文件和交付的交易日，以及 (i) 买方有义务在收盘时支付认购金额和 (ii) 在每个情况下，公司在收盘时交付证券的义务已得到履行或免除，但无论如何都不迟于本协议发布之日之后的第二个（第2）个交易日。

佣金是指美国证券交易委员会。

普通股是指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元，以及此后此类证券可能重新分类或变更的任何其他类别的证券。

普通股等价物是指公司或子公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，可转换为普通股，或可行使或交换为普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

公司法律顾问是指位于明尼苏达州明尼阿波利斯市南七街90号富国银行中心2200号的Faegre Drinker Biddle & Reath LLP，55402。

披露时间表是指本公司同时发布的披露时间表。

披露时间指，(i) 如果本协议的签署日期不是交易日，或者在任何交易日上午 9:00 之后（纽约市时间）和午夜（纽约市时间）之前，则在本协议签署之日之后的交易日上午 9:01（纽约市时间），除非配售代理人另有指示，否则披露时间是 (ii)（如果本协议已签署）在任何交易日的午夜（纽约时间）至上午 9:00（纽约时间）之间，不迟于本文发布日期的上午 9:01（纽约时间），除非否则，配售代理人会提前指示。

DVP 应具有第 2.1 (v) 节中该术语所赋予的含义。

评估日期应具有第 3.1 (r) 节中该术语的含义。

交易法是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

FCPA是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

GAAP 是指美国公认的会计原则。

债务的含义应与第 3.1 (z) 节中该术语的含义相同。

知识产权应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

留置权是指留置权、押金、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

封锁协议是指公司与公司董事和高级管理人员以及任何超过10％的公司普通股或普通股等价物持有人签订的截至本协议发布之日的封锁协议，形式为本协议所附附录B。

重大不利影响应具有第 3.1 (b) 节中赋予该术语的含义。

物质许可证的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

每单位购买价格等于14.00美元，视本协议签订之日之后和截止日期之前发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似普通股交易进行调整。

个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

配售代理是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

安置代理法律顾问是指Blank Rome LLP，其办公室位于纽约美洲大道1271号 10020。

诉讼是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分诉讼，例如证词），无论是已启动的还是威胁的。

招股说明书补充文件是指符合《证券法》第424（b）条的基本招股说明书的最终招股说明书补充文件，该补充文件将提交给委员会，并由公司在收盘时或收盘前交付给每位买方。

买方应具有第 4.8 节中该术语的含义。

注册声明是指经修订的S-3表格（文件编号333-267413）向委员会提交的有效注册声明，该声明登记了证券的销售，并包括所有第462（b）条注册声明。

所需批准应具有第 3.1 (e) 节中该术语的含义。

第144条是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时修改或解释，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

第424条是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修订或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效果的类似规则或法规。

规则462（b）注册声明是指公司编制的注册其他证券的任何注册声明，该声明是在本文件发布之日或之前向委员会提交的，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。

SEC 报告应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

证券是指股票、认股权证和认股权证。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

股份是指根据本协议向每位买方发行和可发行的普通股。

卖空是指《交易法》下的 SHO 法规第 200 条中定义的所有卖空（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

对于每位买方而言，认购金额是指在本协议签名页上购买的股票和Geenshoe认股权证（项下所列的购买者姓名下方以及认购金额标题旁边，以美元和即时可用资金为单位）的总金额。

子公司是指公司截至2023年12月31日止年度 10-K表年度报告附录21.1中规定的公司任何子公司，在适用的情况下，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司任何直接或间接的重要子公司。

交易日是指主要交易市场开放交易的日子。

交易市场是指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何证券的任何继任者）。

交易文件是指本协议、认股权证、封锁协议及其所有证物和附表，以及本协议以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

认股权证是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给每位买方的认股权证，形式为本文所附附录A。

认股权证是指行使认股权证时可发行的普通股。

第 2 部分。

购买和出售

2.1 关闭。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司同意以每单位购买价格出售普通股（根据第2.2（a）节计算）可行使的股普通股（根据第2.2（a）节计算），买方同意单独而不是共同购买。购买者在本协议签名页上规定的每笔订阅金额均应提供给本公司或其指定人进行交付对付 (DVP) 结算。公司应向每位买方交付根据第 2.2 (a) 条确定的相应股份和认股权证，公司和每位买方应交付第 2.2 节中规定的其他可在收盘时交付的物品。在满足第 2.2 和 2.3 节中规定的契约和条件后，应通过交换文件和签名或双方共同商定的其他地点进行远程结算。除非配售代理另有指示，否则股票结算应通过DVP进行，前提是该买方通过电汇将立即可用的资金电汇到公司指定的银行账户支付认购金额，然后付款公司应在买方指定的配售代理人的账户中发行以买方名义和地址登记的股份和认股权证；收到此类股票和认股权证后，配售代理人应立即以电子方式向相应的买方交付此类股票（公司应交付认股权证），相关款项应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇方式支付公司）。

尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方在执行本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前（预结算期），该买方向任何人出售根据本协议在收盘时向该买方发行的任何证券（统称为预结算证券）的全部或任何部分，则该人应，根据本协议自动（无需此类买方或公司采取任何其他必要行动），是被视为本协议下的买方，无条件地有义务在收盘时向该人出售此类预结算证券，且公司应被视为无条件地有义务向该买方出售此类预结算证券；前提是，在公司收到本协议项下此类预结算证券的认购金额之前，不得要求公司向该买方交付任何预结算证券；此外，前提是公司特此承认并同意此种行为不构成的陈述或契约买方决定该买方是否会选择在预结算期内出售任何预结算证券。出售该买方任何普通股的决定只能在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。尽管此处有任何相反的规定，并且在本文所附的签名页上规定了购买者的订阅金额，但购买者（及其关联公司）在此时购买的股票数量与该买方（及其关联公司）在此时（每位买方单独代表且认股权证将不是股份）拥有的所有其他普通股合计时，不应导致该买方受益所有权（根据《交易法》第13（d）条确定）超过当时发行的9.9％以及收盘时未偿还的普通股（受益所有权上限），以及此类购买者的认购金额，如果不超过收盘前的最大实益所有权，则以在收盘时向本协议的其他买方签署人发行股票为条件。如果买方对股票的实益所有权将被视为超过最大实益所有权，则应根据需要自动减少这些购买者的认购金额，以遵守本段的规定。

2.2 配送。

(a) 在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下：

(i) 本协议由公司正式签署；

(ii) 以公司信头印制并由公司首席执行官或首席财务官执行的公司电汇指示；

(iii) 在不违反第 2.1 节条款的前提下，向过户代理人发出的不可撤销的指示副本，指示过户代理人通过存托信托公司在托管系统快速交付普通股，等于此类买方认购金额除以该买方名义登记的每单位购买价格的部分；

(iv) 以每位买方名义注册的认股权证，用于购买不超过一定数量的普通股，相当于买方股份的100％，行使价等于14.50美元，但须进行调整；

(v) 招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）；

(vi) 正式签订的封锁协议；以及

(vii) 公司法律顾问正式签署的法律意见，其形式合理为配售代理人和买方所接受

(b) 在截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 与该买方购买的证券相关的此类买方认购金额，应提供与公司或其指定人进行DVP结算。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下承担的与收盘有关的义务须满足以下条件：

(i) 本协议中包含的买方陈述和保证在所有重大方面（或者，在陈述或保证在所有方面都受到重大性或重大不利影响的限制）的准确性（除非截至其中某一特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证在该日期是准确的）；

(ii) 每位买方在截止日期或之前必须履行的所有义务、契约和协议均应已履行；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在本协议下各自承担的与收盘有关的义务以满足以下条件为前提：

(i) 此处所含公司陈述和担保在截止日期以及在截止日期所有重大方面的准确性（或者，在所有方面的陈述或担保均符合重要性或重大不利影响的范围内）（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，陈述或担保应准确无误）；

(ii) 公司要求在截止日期当天或之前履行的所有义务、承诺和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议发布之日起，本公司将不会受到任何重大不利影响；以及

(v) 从本协议发布之日起至截止日，委员会或任何交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易均不得暂停或限制，美国或纽约州当局也不得宣布银行业务暂停，也不得在本协议签订之日之后发生敌对行动的任何重大爆发或升级或其他国内或国际灾难对任何金融市场的影响如此之大，或任何重大的不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，这使得在收盘时购买股票和认股权证是不切实际或不可取的。

第 3 部分。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除非披露附表中另有规定，否则披露附表应被视为本协议的一部分，并对披露附表相应部分中包含的披露范围内的任何陈述或以其他方式作出保证，否则公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，注册声明和招股说明书补充文件中规定的除外，并且每家子公司的所有已发行和流通股本均已有效发行，且已全额支付，不可评估，不具有认购或购买证券的优先权和类似权利。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在，并且（如果适用）根据其公司或组织所属司法管辖区的法律信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展业务的必要权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违反其各自的公司备忘录、公司章程、证书或公司章程、章程、运营协议或其他组织或章程文件中的任何规定。每家公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区都具有良好的信誉，根据其开展的业务或拥有的财产的性质，此类资格或信誉良好（视情况而定）不会或合理地预计会导致：(i) 对合法性、有效性产生重大不利影响任何交易文件的可执行性，（ii）对交易结果的重大不利影响从整体上看，公司及其子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他状况），或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其根据任何交易文件承担的义务的能力产生重大不利影响（ (i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项，重大不利影响），并且尚未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制的诉讼或削减或试图撤销, 限制或限制这种权力和权限或资格.

(c) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议和其他所有交易文件，以及公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会、董事会委员会或公司股东无需就本文或相关事项采取进一步行动瓦尔斯。本协议及其作为当事方的每份交易文件（或在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响普遍适用的法律的限制一般而言，强制执行债权人的权利，(ii) 如受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的公司备忘录、公司章程、证书或公司章程、章程、运营协议的任何条款相冲突或违反，或其他组织或章程文件，或 (ii) 与冲突或构成违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）的权利（证据公司或任何子公司作为当事方的公司或子公司（债务或其他）或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或 (iii) 需要获得必要批准，与或相冲突或导致违反公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法和条例）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法和条例），或其任何财产或资产公司或子公司受约束或受到影响；第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如不会已经或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。除附表3.1 (e) 中另有规定外，公司无需获得与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，也无需向其提交任何文件或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(i) 根据第4.4节要求的申报本协议，(ii) 向委员会提交招股说明书补充文件、(iii) 通知和/或份申请向当前上市普通股的每个适用交易市场并获得其批准，以便按照所要求的时间和方式进行交易，以及（iv）金融业监管局（FINRA）要求的申报（统称为 “所需批准”）。

(f) 证券的发行；登记。股票和认股权证已获得正式授权，在根据适用的交易文件以发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。认股权证由公司根据认股权证司法管辖区的法律正式授权，当根据本协议发行时，将按照管辖权证的司法管辖区的法律正式有效发行并承担公司具有约束力的义务，且不受公司施加的所有留置权的约束力。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可发行的最大普通股数量。公司已根据2022年9月26日生效的《证券法》的要求编制并提交了注册声明，包括基本招股说明书以及本协议签订之日可能要求的修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用招股说明书补充文件的停止令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书补充文件。根据《证券法》，注册声明及其任何修正案在本协议签订之日和收盘时生效

日期、注册声明及其任何修正案在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或使其中陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书及其任何修正案或补充，在招股说明书补充文件或任何修正案发布时或其补充文件已在截止日期发布，符合所有要求实质性符合《证券法》的要求，从发表这些陈述的情况来看，过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导。在提交注册声明时，公司有资格使用 S-3 表格。根据《证券法》，公司有资格使用S-3表格，并且符合 S-3表格一般指令I.B.1中规定的交易要求。

(g) 资本化。截至附表3.1（g）中规定的日期，公司的资本与附表3.1（g）相同，附表3.1（g）还应包括截至附表3.1（g）规定的日期，公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，该公司没有发行过任何股本。除附表3.1（g）中规定的情况外，任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或参与交易文件所设想的交易的任何类似权利。除附表3.1 (g) 中另有规定外，由于购买和出售了自2023年12月31日以来根据公司在S-8表格注册的交易中的股权薪酬计划发行的证券或股权薪酬权，没有未偿还的期权、认股权证、股票权可供认购、看涨或承诺，也没有可转换成或可行使或可交换的证券、权利或义务用于或赋予任何人认购或收购任何普通股的任何权利股票或合同、承诺、谅解或安排，根据这些协议，公司或任何子公司必须或可能必须发行额外的普通股或普通股等价物。证券的发行和出售不会导致任何公司证券持有人有权调整任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，其中的任何条款可在公司或任何子公司发行证券时调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具包含任何赎回或类似条款，也没有合同、承诺、谅解或安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票增值权或幻股计划或协议或任何类似的计划或协议。公司的所有已发行股票均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税，发行时遵守了所有联邦和州证券法（如适用），此类已发行股票均未违反认购或购买证券的任何优先权或类似权利。除必要的批准外，证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。公司所知，公司的任何股东之间或彼此之间没有关于公司股本的股东协议协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会报告；财务报表。在本文发布之日之前的一年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限），公司已根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）条或15（d）条，提交了要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述材料，包括其证物和以引用方式纳入的文件）其中连同招股说明书补充文件，在此统称为 SEC报告）及时提交或已收到此类申报期的有效延长，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告符合所有

严格遵守《证券法》和《交易法》的要求（如适用），美国证券交易委员会的报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，或者根据发表这些报告的情况，没有遗漏陈述其中必须陈述的或作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。除非此类财务报表或其附注中另有规定，否则此类财务报表均按照编制，唯一的不同是未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至发布之日的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，如果不是经审计的报表，改为正常、非重要的、年终审计调整。

(i) 重大变动；未披露的事件、负债或事态发展。除附表3.1 (i) 中规定的情况外，自公司向美国证券交易委员会提交最新财务报表之日起，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或合理预计会导致重大不利影响，(ii) 除 (A) 贸易应付账款和正常业务过程中产生的应计费用外，公司没有承担任何重大负债（或有或其他负债）符合过去的惯例，并且 (B) 不要求在公司财务中反映的负债根据公认会计原则或在向委员会提交的文件中披露的声明，(iii) 公司没有改变其会计方法，(iv) 公司没有向股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其任何股份的协议；(v) 公司没有向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非根据现有的公司股权激励计划。公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议规定的证券发行的外，在本陈述作出或视为作出时，根据适用的证券法，公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况没有发生或合理预期会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展} 至少一 (1) 个交易日未公开披露在作出此陈述之日之前。

(j) 诉讼。除附表3.1 (j) 中另有规定外，任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称 “诉讼”）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）进行威胁或影响公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或据公司所知，没有任何针对或影响公司、任何子公司或其各自财产的行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（统称为诉讼）。附表3.1 (j) 中规定的任何行动均未对任何交易文件、股票或认股权证的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，或 (ii) 如果作出不利决定，可能或合理地预计会造成重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律或违反信托义务的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象，这些诉讼可能导致重大不利影响。据公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何涉及公司或公司现任或前任董事或高级职员的调查。委员会尚未发布任何暂停令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或证券法提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳资关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，这是迫在眉睫的，这可以合理地预期会导致重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与公司或该子公司的这类员工关系相关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官现在或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不使公司或其任何子公司承担任何责任尊重上述任何事项。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，这些法律和法规与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关，除非合理地预计不遵守规定不会对个人或总体产生重大不利影响。

(l) 合规。公司或任何子公司：(i) 不存在违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，如果事先通知或两者兼而有之，则会导致公司或任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其违约或其违反任何契约、贷款或违约的索赔通知信贷协议或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此类违约或违规行为是否如此）被豁免），（ii）违反了任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令的或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳动事务相关的所有外国、联邦、州和地方法律，但每项法律除外 (i)、(ii) 和 (iii) 的情况，或者合理预期会生成材料不利影响。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、有毒或危险物质或废物（统称为危险物质）相关的法律，或以其他方式与的制造、加工、分销、使用有关处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及根据这些授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、计划或法规（环境法）；(ii) 已获得适用环境法要求他们开展各自活动所需的所有许可证、许可证或其他批准企业；以及 (iii) 遵守任何此类许可证、执照的所有条款和条件或批准，如果在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 项中，可以合理地预期不遵守会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按照注册声明和招股说明书补充文件中的说明开展各自业务，除非合理预计不持有此类证书、授权或许可证不会导致重大不利影响（材料许可），而且公司和任何子公司均未收到任何通知与以下有关的诉讼撤销或修改任何材料许可证。

(o) 资产所有权。公司及其子公司拥有的所有不动产均拥有良好且可销售的所有权，对他们拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，这些所有权对公司和子公司的业务至关重要，在每种情况下，均不含所有留置权， (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所作和提议的使用造成实质性干扰由公司和子公司使用此类财产设立，以及 (ii) 用于支付联邦、州税或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，其付款既不拖欠也不受罚款。公司和子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由他们根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及注册声明和招股说明书补充文件中描述的所必需或要求的类似权利，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为知识产权）产权）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，本公司和任何子公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预计将到期、终止或被放弃的通知（书面或其他形式）。自注册声明和招股说明书补充文件中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司实际所知，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由承保公司承保此类损失和风险的公认财务责任，其金额应符合公司规模的公司以及公司和子公司所从事业务的审慎和惯例，包括但不限于以为公司认为适当且商业上合理的金额的董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时将无法续订现有保险，也没有理由相信无法在不大幅增加成本的情况下从类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。

(r) 与关联公司和员工的交易。除附表3.1 (r) 中另有规定外，公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（员工、高级管理人员和董事服务除外），包括规定向提供服务的任何合同、协议或其他安排，或通过提供向或向其出租不动产或个人财产，规定向其借款或贷款向任何高级职员、董事或此类雇员支付款项或以其他方式要求向其支付款项，或在公司所知的情况下，向任何高管、董事或任何此类雇员拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体支付的款项或要求他们支付的款项，在每种情况下均超过120,000美元，但用于（i）支付工资或所提供服务的咨询费用除外，(ii) 报销代表公司或子公司发生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括任何协议下的股票期权协议公司的股票期权计划。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守了自本文发布之日起生效的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求，以及委员会根据该法颁布的自本法案发布之日起生效的所有适用规章和条例。除非美国证券交易委员会报告另有规定，否则公司及其子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易在必要时记录以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制， (iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产，以及 (iv) 录制的在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动。除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，公司及其子公司已为公司和子公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法规则》 13a-15（e）和15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告在委员会规则和表格中规定。截至最近根据《交易法》提交的10-K表格（该日期，评估日期）所涵盖期限结束时，公司的认证官员已经评估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的10-K表格中提交了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。除注册声明和招股说明书补充文件中另有规定外，自评估之日起，财务报告（该术语在《交易法》中定义）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告的内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

(t) 某些费用。除应向配售代理人支付的费用或本协议另有要求外，公司或任何子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人支付与交易文件所设想的交易有关的任何经纪商或定向者费用或佣金。除任何买方雇用的人员（如果有）外，买方对任何费用或由他人或代表其他人就本节中规定的可能与交易文件所设想的交易相关的费用提出的任何索赔没有义务。

(u) 投资公司。根据经修订的1940年《投资公司法》（）的定义，公司不是，也不是投资公司的关联公司，在收到证券付款后，将立即成为或成为该投资公司的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册的投资公司。

(v) 注册权。除附表3.1（v）中另有规定外，任何人均无权促使公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行注册。

(w) 发布和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》进行的注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。除注册声明和招股说明书补充文件中另有规定外，在本文发布之日之前的12个月内，公司没有收到任何普通股上市或已上市或报价的交易市场的通知，内容大意是公司未遵守该交易市场的上市或维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账，该公司目前正在向存托信托公司（或其他已建立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。

(x) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司的公司注册证书或其注册州法律下任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购条款不适用，这些条款由于买方和公司履行义务或行使义务而适用于或可能适用于买方交易文件下的权利，包括但不限于公司发行证券和买方对证券的所有权。

(y) 披露。除交易文件所设想的交易的实质性条款和条件外，公司确认未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书中未另行披露的实质性非公开信息的任何信息。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司证券交易。公司或代表向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和特此设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面都是真实和正确的，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在当时的情况下作出陈述所必需的任何重大事实制作的，不是误导性的。公司在本协议签订之日前的十二个月内发布的新闻稿总体而言，不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中必须陈述的或为作出声明所必需的重大事实，因为这些陈述是在何时发表的，也不是误导性的。公司承认，任何买方就本文所设想的交易做出的唯一陈述和担保是本协议第 3.2 节中特别规定的陈述和保证。公司进一步承认并同意，除本协议或招股说明书补充文件中披露的内容外，没有向买方提供任何信息。

(z) 不提供集成产品。假设第 3.2 节中规定的买方陈述和保证是准确的，则公司、其任何关联公司或任何代表其行事的个人都没有直接或间接提出任何证券的要约或出售，也未征求任何证券的购买要约，这会导致本次证券发行与公司先前为任何适用的股东批准条款而发行的证券合并本公司任何证券所在的交易市场已列出或指定。

(aa) 偿付能力。根据公司截至截止日的合并财务状况，在使公司收到根据本协议出售证券的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，(ii) 公司的资产不构成开展其目前和拟议业务的不合理的小额资本进行了，包括其资本需求，其中考虑了公司开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，将足以支付其负债的所有款项或与之相关的所有款项} 必须支付此类款项。公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到应为其债务支付现金的时间和金额）。公司不知道的任何事实或情况使其相信自己将根据破产申请重组或清算或

自截止日期起一年内任何司法管辖区的重组法。附表3.1（aa）列出了截至本文发布之日，公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，负债是指 (x) 任何借款或欠款超过50,000美元（正常业务过程中产生的贸易应付账款除外）的负债，(y) 与他人债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论是否相同，均应反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，除外通过背书用于存款或托收的流通票据或类似的普通交易提供担保业务过程；以及 (z) 任何超过50,000美元的租赁款项的现值，租赁要求按照公认会计原则进行资本化。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(bb) 税收合规。除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有联邦、州和地方收入以及任何司法管辖区要求的所有外国纳税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府评估和费用、罚款或罚款，如所示或确定此类申报表、报告和申报应到期，并且 (iii) 已搁置其财务报表条款相当足以支付尚未最终确定的所有重大纳税义务以及此类申报表、报告或申报适用期之后的所有重大税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

(cc) 海外腐败行为。公司或任何子公司，据公司或任何子公司所知，任何代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国外或国内政治活动有关的非法支出，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项公司基金，（iii）未能全面披露任何捐款由公司或任何子公司（或由公司知悉的代表其行事的任何人制作）违法，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(dd) 会计师。公司的独立注册会计师事务所如注册声明和招股说明书补充文件所述。据公司所知和相信，该会计师事务所是《交易法》要求的注册公共会计师事务所。

(ee) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以公平购买者的身份行事。公司进一步承认，买方在交易文件及其所设想的交易中担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份）行事，任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带行为。公司进一步向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑交易的独立评估。

(ff) 关于买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.12节除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券或基于公司发行的证券的衍生证券在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或衍生品交易，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及任何此类买方参与的衍生品交易的交易对手目前可能持有的普通股空头头寸，(iv) 每个买方不得被视为与任何遥控计数器有任何关联或控制权-任何衍生品交易中的一方。公司进一步了解并承认，（y）一个或多个买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事套期保值活动，并且（z）此类套期保值活动（如果有）可能会降低在进行套期保值活动时及之后公司现有股东权益的价值。公司承认，上述此类套期保值活动不构成对任何交易文件的违反。

(gg) 法规 M 合规性。据其所知，没有人代表公司行事 (i) 直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进任何普通股的出售或转售，(ii) 出售、出价、购买或为拉客购买任何股票支付任何补偿普通股，或 (iii) 因邀请他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，第 (ii) 和 (iii) 条除外，向配售代理人支付的与普通股配售有关的补偿。

（hh）股票期权计划。公司根据公司股票激励计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据该计划的条款授予的，(ii) 其行使价至少等于根据公认会计原则和适用法律被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。根据公司股票期权计划授予的任何股票期权的日期均未追溯到过去。

(ii) 网络安全。除非不会，单独或总体上会产生重大不利影响，(i) 公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，数据（包括其各自客户的数据，员工、供应商、供应商以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据（统称为 IT 系统和数据），以及保护这些 IT 系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改；(ii) 公司和子公司已实施并维持了商业上合理的保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统的完整性、持续运行、冗余和安全数据；以及 (iii) 公司和子公司已经实施了符合商业上合理的行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

(jj) 外国资产控制办公室。目前，公司或任何子公司以及公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司均未受到美国财政部外国资产控制处 (OFAC) 实施的任何美国制裁。

(kk) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、适用的洗钱法规及其适用规则及其下的法规（统称为《洗钱法》）的适用财务记录保存和报告要求，且任何法院或政府机构、当局或机构或任何涉及公司或任何机构的仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼、诉讼或程序子公司关于据公司或任何子公司所知，《洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(ll) 美国雷亚尔房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应按购买者的要求进行认证。

(mm)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（BHCA）和联邦储备系统（美联储）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均未直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股权的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

3.2 购买者的陈述和保证。每位买方在此向公司陈述并保证截至本协议发布之日和截止日期的以下内容（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，截至该日期的准确性）：

(a) 组织；权力。此类买方是正式注册或组建的个人或实体，有效存在且信誉良好，具有完全权利、公司、合伙有限责任公司或类似的权力和权力，可以签订和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权，执行和交付交易文件以及此类买方履行交易文件所设想的交易。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的、普遍影响债权人权利执行的法律的限制，(ii) 受与可用性有关的法律的限制具体的业绩、禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(b) 谅解或安排。该买方以本金收购证券作为自有账户的主体，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发此类证券或就此类证券的分销达成任何安排或谅解（本陈述和担保不限制此类买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。

(c) 购买者身份。在该买方获得股票时，它是，截至本文发布之日，要么是：(i) 根据《证券法》第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 条定义的合格投资者，或 (ii) 第 144A 条中定义的合格机构买家 (a) 根据《证券法》。

(d) 该购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的优点和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 获取信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括其中的所有证物和附表）和美国证券交易委员会报告，并有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；（ii）获取有关信息公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及 (iii) 有机会获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息，这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。该买方承认并同意，配售代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供与证券有关的任何信息或建议，也没有必要或希望此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理人和任何关联公司均可获取了与公司有关的非公开信息，买方同意无需向其提供这些信息。在向此类买方发行证券方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，自买方首次收到本公司或代表设定公司的任何其他人提供的条款表（书面或口头）之时起，该买方未曾直接或间接地执行过本公司证券的任何购买或销售，包括卖空，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方达成的任何谅解行事的人直接或间接执行过本公司证券的任何购买或销售，包括卖空第四，实质性条款，其中包括最终定价条款本协议下设想并在本协议执行前夕结束的交易。尽管如此，如果买方是一种多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于做出购买所涵盖股票的投资组合经理管理的资产部分 br} 本协议。除了本协议的其他当事方或此类买方代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，这些买方对向其披露的与本次交易（包括本交易的存在和条款）有关的所有信息保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除与寻找或借入股票订单以在未来进行卖空或类似交易有关的任何诉讼。

(g) 独立咨询。每位买方都明白，本协议或本公司或代表向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方依赖本协议中包含的公司陈述和担保的权利，或任何其他交易文件或与本协议或本协议或本协议的完成相关的任何其他交易文件或文书中包含的任何陈述和担保的权利。尽管有前述规定，为避免疑问，除本协议另有规定外，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不排除任何与寻找或借入股份以在未来进行Short 销售或类似交易有关的诉讼。

第 4 部分。

双方的其他协议

4.1 传奇。股票和认股权证股份的发行应不含传例。如果注册声明在此之后的任何时候无效或无法以其他方式出售认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知认股权证持有人该注册声明当时未生效，此后应立即通知这些持有人，当注册声明再次生效并可供出售认股权证股份时（理解并同意，前述规定不应限制认股权证的能力）由公司发行，或任何买方出售，任何符合适用的联邦和州证券法的认股权证）。公司应尽商业上合理的最大努力保留一份注册声明（包括注册声明），登记认股权证的发行，该声明在认股权证有效期内有效。除了这些购买者其他可用的补救措施外，公司还应以现金向买方支付认股权证中规定的金额，作为部分违约金，而不是罚款。

4.2 提供信息；公共信息。公司承诺维持普通股的注册，最早在： (i) 任何买方拥有证券的时间以及 (ii) 所提供的认股权证首次行使之日起100天周年纪念日，如果根据认股权证的行使总共发行了50,000股或以上的认股权证，该期限应延长至认股权证首次行使之日130天周年纪念日根据《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条，及时提交（或获得延期并在其中提交适用的宽限期）根据《交易法》，公司在本协议发布之日之后必须提交的所有报告，即使当时公司不受《交易法》的申报要求的约束。

4.3 整合。根据任何交易市场的规章制度，公司不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式就任何证券进行谈判（定义见《证券法》第2条），除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则在该其他交易结束之前需要股东批准。

4.4 证券法披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露本文设想的交易的实质性条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份关于8-K表的最新报告，包括作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向买方表示，它应公开披露公司或其任何子公司向任何购买者或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理商、员工或关联公司与任何购买者或其任何一方之间的任何书面或口头协议规定的任何及所有保密或类似义务

另一方面，关联公司应终止。公司和每位买方在发布与本文所考虑的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意、任何购买者的任何新闻稿，或未经每位买方事先同意，公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，后者应同意除非需要披露此类信息，否则不得无理地隐瞒或延迟根据法律，在这种情况下，披露方应立即向另一方提前通知此类公开声明或通信。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市场要求的范围内，此类披露是法律或交易市场要求的法规，在这种情况下，公司应事先通知买方本 (b) 条款允许的此类披露。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意，任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，声称任何买方是公司通过的任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或类似的反收购计划或安排下的收购人，或者任何买方都可能被视为触发了任何此类计划或安排的规定根据交易文件或双方之间的任何其他协议接收证券公司和购买者。

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的交易的实质条款和条件（应根据第4.4节予以披露）外，公司承诺并同意，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或律师提供公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前，该买方应与公司签订书面协议关于此类内容的保密和使用信息。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司不负有任何保密义务，也对公司及其子公司或其各自的任何高管、董事、代理人负有任何保密责任，员工或关联公司不得根据提供的此类材料、非公开信息进行交易买方应继续受适用法律的约束。如果根据向任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的当前报告同时向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

4.7 所得款项的用途。公司应将本协议下出售股票的净收益用于附表4.7和招股说明书补充文件中描述的目的，不得将此类收益用于：（a）赎回任何普通股或普通股等价物，（b）用于和解任何未决诉讼，或（c）违反 FCPA或OFAC法规或类似的适用法规。

4.8 对购买者的赔偿。在遵守本第 4.8 节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人职能相同的任何其他人员）、控制该购买者的每一个人（根据《证券法》第 15 条和《证券法》第 20 条的定义）《交易法》），以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或员工（以及任何其他尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能等同于持有此类所有权的人员（均为买方方）不受任何此类买方可能遭受或承担的任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外情况、损害赔偿、成本和开支的影响，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及调查费用 (a) 任何违反任何陈述、担保的结果或与之相关的结果本公司在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议，或 (b) 因交易文件所设想的任何交易引起或与之相关的任何以任何身份（包括买方作为投资者的地位）或他们中的任何一方或其各自的关联公司、不是该买方的关联公司的任何股东提起的任何诉讼（除非此类行动是基于对此类买方陈述、担保、的重大违反此类买方在任何交易文件或买方的任何行为（最终经司法判定为构成欺诈、重大过失或故意不当行为）中达成的契约或协议。如果根据本协议对任何买方提起任何诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权向自己选择的律师进行辩护，买方可以合理接受。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担的费用，除非 (i) 雇用该律师已获得公司的书面特别授权；(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii) 在此类诉讼中根据相关买方律师的合理看法，可以采取行动（可能是内部的）顾问），在公司的立场与该买方的立场之间的任何重大问题上存在实质性冲突，在这种情况下，公司应为不超过一名此类独立律师承担合理的费用和开支。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议项下的任何买方承担任何责任，不得无理地拒绝或推迟此类损失、索赔、损害或责任归因于任何买方违反该买方在本协议或本协议中作出的任何陈述、保证、承诺或协议其他交易文件。本第 4.8 节所要求的赔偿和其他付款义务应在调查、辩护、收款、执法或行动过程中，在收到或发生账单时定期支付赔偿和其他付款义务来支付。此处包含的赔偿协议是对任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 股票上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股股票在当前上市的每个交易市场的上市或报价，在收盘之前，公司应获得所有批准，在该交易市场上上市或报价所有股票和认股权证。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有股票和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易普通股，并将在所有重大方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报和其他义务。公司同意采取商业上合理的努力，维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他知名清算公司支付与这类电子转账相关的费用。

4.10 随后的股票出售。从本文发布之日起至截止日后一百 (100) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，除非根据公司股权激励计划在S-8表格上向公司的员工、顾问或非雇员董事发表注册声明，或 (ii)) 提交任何注册声明或其修正或补充，招股说明书补充文件除外，或在 S-8 表格上提交与任何员工福利计划相关的注册声明。

4.11 平等对待购买者。不得向任何人提供或支付对价（包括对交易文件的任何修改）以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有当事方提供相同的对价。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在让公司将购买者视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置或投票普通股或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.12 某些交易和机密性。每位买方单独承诺，而不是与其他买方共同承诺，其或任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解的关联公司都不会在执行本协议起至本协议所设想的交易根据第节所述的初始新闻稿首次公开宣布的时期内执行公司任何证券的任何买入或出售，包括卖空公司的任何证券 4.4。每位买方分别承诺，而不是与其他购买者共同承诺，在公司根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的交易之前，该买方将对本交易的存在和条款保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定，但公司明确承认并同意 (i) 买方在此不作任何陈述、担保或承诺，在本协议设想的交易根据第 4.4 节所述初始新闻稿首次公开宣布之后，买方不会参与公司任何证券的交易，(ii) 不得限制或禁止进行任何交易自根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿首次公开发布本协议所考虑的交易之日起及之后，根据适用的证券法，任何买方均不负有任何保密义务或不向公司或其子公司交易公司证券的义务，如第 4.4 节所述。尽管如此，如果买方是多管投资工具，其中独立的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类购买者资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于做出购买本所涵盖证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分协议。

4.13 运动程序。认股权证中包含的行使通知的形式规定了买方行使认股权证所需的全部程序。在行使认股权证时，无需向买方提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，无需使用墨水原创的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）才能行使认股权证。公司应兑现认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付普通股和/或认股权证。

4.14 股份保留。截至本文发布之日，公司已保留足够数量的普通股，公司应继续保留和随时备用足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行普通股，并根据认股权证的任何行使发行认股权证。

4.15 封锁协议。未经必要购买者（定义见下文）事先书面同意，公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，除非延长封锁期的期限，并且应根据其条款执行每份锁定协议的规定。如果封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体履行。

第 5 部分。

杂项

5.1 终止。如果在本协议发布之日之后的第五（5）个交易日当天或之前未完成收盘，则任何买方均可通过书面通知其他各方终止本协议，仅限于本协议规定的此类买方义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响；但是，此类终止不会影响本协议任何一方就任何违约行为提起诉讼的权利 br} 本协议的任何其他一方（或多方）。

5.2 费用和开支。除非交易文件中明确规定与相反的规定，否则各方均应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支（如果有），以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时发生的事件所产生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 完整协议。交易文件及其证物和附表以及招股说明书补充文件包含本协议双方对本协议及其标的的的的全部谅解，并取代先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认已将合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式，并应在以下时间最早被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是在下午 5:30 或之前（纽约时间）通过传真号码传真或电子邮件附件发送到本文所附签名页上规定的电子邮件地址在交易日，（b）传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过以下方式发送的在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间）， (c) 如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，则在邮寄之日后的第二个（第 2 个）交易日，或者 (d) 在收到此类通知的一方实际收到后，使用此处所附签名页上列出的电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件进行传真必须给出。此类通知和通信的地址应与本协议所附签名页上的规定相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息，则公司应根据表格 8-K 的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，否则本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是本协议中的初始认购金额，购买者购买了至少 50.1% 的股份（必要购买者）的利息（i）股份和 (ii) 在行使认股权证时最初可发行的认股权证股份，或者如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的当事方提出；前提是，如果有任何修改，修改或豁免对买方（或购买者群体）造成不成比例的不利影响，还需要获得受不成比例影响的买方（或购买者群体）至少 50.1% 的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方延迟或不作为以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方相对于其他购买者的类似权利和义务产生不成比例、实质性和的不利影响，均需事先获得受不利影响的买方书面同意。中根据本第 5.5 节生效的任何修正均对证券和公司的每位买方和持有人具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继任者和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的部分或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意受交易文件中适用于购买者的条款对所转让证券的约束。

5.8 没有第三方受益人。配售代理应是公司在第 3.1 节中的陈述和担保以及第 3.2 节中买方的陈述和担保的第三方受益人。除非第 4.8 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议旨在为协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。

5.9 适用法律。与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所考虑交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易）有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼中主张诉讼或提起诉讼, 任何声称其个人不受任何此类法院管辖的诉讼,行动或程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方（附有送达证据）根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好和充足的服务

的程序及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，另一方方还应向该诉讼、诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

5.10 生存。此处包含的陈述和保证在适用的诉讼时效期限内在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有协议在合在一起时应视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给本协议对应方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送.pdf 格式的数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其执行签名）的设定有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该传真或.pdf 签名页是其原件相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效，不得受到任何影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找和使用替代手段来实现相同或与该术语、条款、契约或该术语所设想的结果基本相同限制。特此规定并宣布双方意图是执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销权和撤回权。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似的条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，而公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回任何相关的通知、要求或选择全部或部分不影响其未来行动和权利；但是，如果撤销认股权证的行使，则应要求适用的买方退还受任何此类已撤销行使通知约束的任何普通股，同时向该买方返还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复此类购买者根据此类购买者认股权证收购此类股票的权利（包括，签发替代认股权证证书，证明这种恢复的权利）。

5.14 置换证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发新的证书或文书，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处中规定的或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件进行具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃也不在任何具体履行此类义务的诉讼中主张法律补救措施是充分的辩护。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付了一笔或多笔款项，或者买方强制执行或行使了该文件规定的权利，并且此类付款或此类执法或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性，则将其撤销、从公司收回、解除或被要求向公司退款、偿还或以其他方式恢复，受托人、接管人或任何法律（包括但不限于任何破产法）下的任何其他人、州或联邦法律、普通法或的公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算履行的义务或部分义务应恢复并继续完全生效，就好像没有支付此类款项或未发生这种强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件下任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行事。每位购买者都有权独立保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为另一方参与为此目的而提起的任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过配售代理法律顾问（配售代理人的法律顾问）与公司进行沟通。配售代理律师不代表任何买方，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，不是买方之间和买方之间。

5.18 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.19 违约赔偿金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他应付金额的义务是公司的持续义务，在支付所有未付的部分违约金和其他金额之前，即使支付了这些部分违约金或其他金额所依据的工具或担保已经取消，公司仍有义务终止。

5.20 施工。双方同意双方和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即应解决对起草方方的任何歧义。此外，任何交易文件中所有提及的股价和普通股的内容均应根据本协议签订之日之后发生的反向和远期股票拆分、股票分红、股票组合和其他与普通股相关的类似交易进行调整。

5.21 免除陪审团审判。在任何司法管辖区对本协议任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方在适用法律允许的最大范围内，有意和故意地，特此绝对、无条件、不可撤销且明确地永久放弃陪审团审判。

[签名页面关注]

本协议双方促使本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署，以昭信守。


SPIRE GLOBAL, INC.		通知地址：
		Spire Global, Inc. 8000 塔新月 Drive 1100 套房弗吉尼亚州维也纳 22182 电子邮件： [***]

来自：	/s/ 莱昂纳多·巴索拉
姓名：	莱昂纳多巴索拉
标题：	首席财务官

附上副本至（不构成通知）：

Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 2200 富国银行中心南七街 90 号明尼苏达州明尼阿波利斯 5540 收件人：格里芬·福斯特电子邮件：griffin.foster@faegredrinker.com

[页面的其余部分故意留空。

以下是购买者的签名页面。]

[购买者签名页以刺激证券购买协议]

以下签署人促使各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

购买者姓名：____________________________________

买方授权签字人的签名: ____________________________________________

授权签字人姓名：________________________________

授权签字人的标题：____________________________________

授权签字人的电子邮件地址：____________________________________

授权签字人的传真号码：______________________________________________

买方通知地址：________________________________________

向买方交付认股权证股份的地址（如果与通知地址不相同）：___________

普通股的DWAC：_________________

订阅金额：_________________ 美元

普通股股票：__________________

Greenshoe 认股权证股份：__________________ 受益所有权拦截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 号码：_________________

☐ 尽管本协议中有任何相反的规定，但选中此复选框 (i) 上述签署人有义务购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券，以及公司向上述签署人出售此类证券的义务应是无条件的，收盘的所有条件均应不予考虑，(ii) 收盘应在之后的第二（2）个交易日进行本协议的日期以及 (iii) 本协议设想的任何关闭条件（但在被上述第 (i) 条忽略之前）要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）的无条件义务向该另一方交付此类协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）截止日期。

[签名页面继续]

附录 A

绿鞋认股权证表格

（见附件）

附录 B

封锁协议的形式

（见附件）