附录 1.1

A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

麦迪逊大道 590 号，28^第四地板

纽约，纽约 10022

2024 年 3 月 21 日

Spire Global, Inc.

8000 塔新月大道

1100 套房

弗吉尼亚州维也纳 22182

收件人：首席执行官彼得·普拉策

回复：

配售机构协议

亲爱的普拉策先生：

本信函（ 协议）构成了作为配售代理人（配售代理人）的A.G.P./Alliance Global Partners与根据特拉华州法律注册成立的公司 Spire Global, Inc.（ 公司）之间的协议，即配售代理应在合理的最大努力基础上充当公司的配售代理人，与拟议的股票配售（配售）（ 公司A类普通股的股份），面值每股0.0001美元（普通股）和绿鞋认股权证（Greenshoe Warrants）用于购买普通股 股票。股票和绿鞋认股权证应根据公司在S-3表格（文件编号333-267413）上的注册声明进行发行和出售， 已由美国证券交易委员会于2022年9月26日宣布生效（注册声明）。配售代理实际发行的股票和绿鞋认股权证在本文中被称为 配售代理证券。配售条款应由公司和买方（各为买方，统称为买方）共同商定； 但是 提供了，此处的任何内容均不要求公司发行任何股票或完成配售。公司明确承认并同意，本协议下的配售代理人义务仅在合理的最大努力基础上 ，本协议的执行不构成配售代理人购买股票或格林舒认股权证的承诺，也不能确保股票或格林舒认股权证或其任何 部分的成功配售，也不能确保配售代理成功代表公司获得任何其他融资。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商作为次级代理人或 精选交易商代表其参与配售。配售代理的某些关联公司可以通过购买部分配售代理证券来参与配售。向任何买方 出售配售代理证券可以以公司与 买方之间基本上以本附录A（收购协议）的形式签订的证券购买协议作为证据，其形式为公司和 买方合理接受。此处未另行定义的大写术语具有以购买协议形式赋予此类术语的含义。在签署任何购买协议之前，公司的官员将可以回答潜在购买者的询问 。

第 1 部分。公司的陈述和保证；公司的承诺。

A. 公司的陈述。关于配售代理证券，本公司以购买协议的形式向买方作出的每项陈述和保证（以及 及其任何相关的披露时间表）和承诺，均以引用方式纳入本协议（就好像在此处全面重述了 ），并且截至本协议签订之日和截止日期，特此订立于亲爱的，配售代理。除上述内容外，公司声明并保证，除非收购协议和美国证券交易委员会报告另有规定，否则公司的高管、董事或据公司所知，任何百分之五（5.0％）或以上的股东均不与任何 FINRA成员公司有任何关联关系。

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B. 公司的契约。如果根据美国证券和 交易委员会的规则或普通股交易的主要市场的上市规则的要求，公司承诺并同意在截止日期后的至少 年内继续保留 (i) 一家由独立的PCAOB注册会计师事务所组成的公司，期限为三 (3) 年，(ii) 配售代理证券的合格过户代理人) 截止日期后的几年。此外，公司承诺并同意，在配售截止日期后的一百（100）天内，公司将受限（i）发行、签订任何发行或宣布发行或拟议发行任何 股普通股或普通股等价物的协议，除非根据公司权益在S-8表格上向公司 的员工、顾问或非雇员董事发表注册声明激励计划，根据购买协议形式第 4.10 节的条款，或(ii) 提交任何注册声明或其修正案或补充， 招股说明书除外，或在S-8表格上提交与任何员工福利计划相关的注册声明。

第 2 部分。配售代理人的陈述。配售代理人声明并保证 (i) 是 FINRA 信誉良好的成员，(ii) 根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）注册为经纪商/交易商，(iii) 根据美国法律 被许可为经纪人/交易商，适用于配售代理人提供的配售代理证券，(iv) 现在和将来都是根据其注册地法律有效存在的法人团体，并且 (v) 拥有成立和履行其全部权力和权力 本协议规定的义务。如果上述 (i) 至 (v) 小节的状态发生任何变化，配售代理人将立即以书面形式通知公司。配售代理 保证，它将尽其合理的最大努力，根据本协议的规定和适用法律的要求进行本协议下的配售。

第 3 部分。补偿。作为根据本协议提供的服务的对价，公司应向配售 代理人或其各自的指定人支付总现金费，金额等于：配售中出售的配售代理证券总额（现金费）总收益的百分之六（6.0％）。公司承认， 还聘请配售代理为期100天，邀请买方行使Greenshoe认股权证，作为提供此类招标服务的代理，公司应向配售代理人或其各自的 指定人支付的总现金费用，金额等于：为行使Greenshoe认股权证而以现金支付的总行使价的百分之四（4.0％）（Greenshoe Wrants）（Greenshoe Wrants）鞋类认股权证（现金费）。现金费用应在截止日 支付。Greenshoe认股权证现金费应在认股权证交割日（该条款在Greenshoe认股权证中定义）支付。除现金 费用、Greenshoe 认股权证现金费和应付的律师费以及其他合理和有据可查的费用外，公司无需向配售代理支付任何费用或开支 自掏腰包配售 代理人产生的与交易相关的费用，金额不超过50,000美元。如果 FINRA做出决定，认为配售代理人的总薪酬超过了FINRA规则或其条款需要调整，则配售代理保留减少任何薪酬项目或调整此处规定的薪酬条款的权利。

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第 4 部分。赔偿。

答：在法律允许的范围内，对于配售代理证券，公司将向配售代理人及其关联公司、股东、董事、高级职员、员工、成员和控股人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义）赔偿配售代理人及其关联公司（包括合理的律师费用和开支），与其根据本协议或根据本协议开展的活动有关或由此产生的活动除外如果法院在最终判决（不可上诉）中认定任何损失、索赔、损害、费用或 负债（或与之相关的诉讼）是由配售代理欺诈、故意不当行为或在执行本协议或 提供此处所述服务时的重大过失造成的。为避免疑问，本第 4 节无意管辖本协议双方之间的索赔。

B. 在配售代理人收到任何索赔通知或配售代理人根据本协议有权获得赔偿的任何诉讼或程序启动后，配售代理人将立即以书面形式将此类索赔或该诉讼或程序的启动通知公司，但不这样通知公司不得解除公司 根据本协议可能承担的任何义务，除非且仅限于此类失败的结果在公司没收实质性权利或辩护权或损害时公司的实质性权利或辩护。如果公司这样选择 或应配售代理人的要求，公司将承担对此类诉讼或诉讼的辩护，并将聘请令配售代理人合理满意的律师，并将支付此类律师的费用和开支。尽管前面有 一句话，但如果配售代理人的律师合理地确定 根据适用的专业责任规则，由同一位律师同时代表公司和配售代理人是不恰当的，则配售代理人将有权聘用自己的法律顾问，独立于公司的法律顾问以及此类诉讼中的任何其他一方。在这种情况下，除了当地律师的费用外， 公司还将支付不超过一名独立律师的合理费用和支出。公司将有权解决索赔或诉讼，前提是未经 Placement 代理人事先书面同意，公司不会解决任何此类索赔、诉讼或程序，也不会无理地拒绝或延迟此类索赔、诉讼或诉讼。

C. 公司同意立即将针对其或任何其他人的指控通知配售代理人 ，告知与本协议所设想的交易有关的任何索赔或任何诉讼或程序的开始。

D. 如果出于任何原因配售代理无法获得上述赔偿或不足以使配售代理人免受损害，则 公司应按适当的比例向配售代理人因此类损失、索赔、损害赔偿或负债而支付或应付的金额缴款，以反映公司 和配售代理人获得的相对利益，还应反映公司的相对过失一方面是配售代理，另一方面是导致此类损失的配售代理、索赔、损害赔偿或责任，以及任何相关的衡平 注意事项。一方就上述损失、索赔、损害赔偿和责任支付或应付的金额应视为包括在为任何诉讼、诉讼或其他 诉讼或索赔进行辩护时产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，但配售代理人在本协议下承担的责任份额不得超过配售代理根据本协议实际收到或将要收取的费用金额 （不包括配售代理所产生的费用报销而收到的任何款项）。

E. 无论本协议所设想的交易是否完成，这些赔偿条款 都将保持完全的效力和效力，并应在本协议终止后继续有效，并且是公司根据本协议或其他协议可能对任何 受赔方承担的任何责任的补充。

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第 5 部分。订婚期限。下文 下的配售代理业务将持续到 (i) 2024 年 3 月 31 日和 (ii) 截止日期（以较早者为准）。本协议的终止日期在本文中称为终止日期。但是，如果在 配售代理履行尽职调查的过程中，它认为有必要终止合约，则配售代理可以在终止日期之前终止合约。在 终止日期之前，公司可以出于任何原因选择终止本协议下的合约，但如果在配售中出售，公司仍将根据本协议第 3 节承担与配售代理证券相关的费用。尽管此处包含任何相反的规定，但有关 公司有义务支付根据本协议第 3 节实际赚取的任何费用的条款以及此处包含的有关保密、赔偿和捐款的条款将在本 协议到期或终止后继续有效。如果本协议在配售完成之前终止，则应付给配售代理的所有费用应由公司在终止日期当天或之前支付给配售代理人（如果截至终止之日已赚取或拖欠此类费用 ）。配售代理人同意不将公司向配售代理人提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。

第 6 节。配售代理信息。公司同意，配售代理在 中提供的与本次合作有关的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有要求，否则未经配售代理事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及这些建议或信息 。

第 7 节。没有信托关系。本协议不创建 ，也不得解释为创建任何非本协议当事方的个人或实体强制执行的权利，根据本协议的赔偿条款有权获得的权利除外。公司承认并同意，配售 代理人不是也不应被解释为公司的信托人，并且根据本协议或根据本协议保留配售 代理人，对公司的股权持有人或债权人或任何其他人不承担任何义务或责任，特此明确免除所有这些义务。

第 8 节。关闭。配售代理人的义务以及 本协议下配售代理证券销售的完成均取决于本协议中包含的公司以购买 协议的形式作出的陈述和保证的准确性、公司履行本协议下义务的情况以及以下每项附加条款和条件的准确性，除非另有披露和认可由配售代理提供：

答：与本 协议、配售代理证券以及与本协议有关的所有其他法律事项的授权、形式、执行、交付和有效性所涉及的所有公司诉讼和其他法律事项以及本协议所考虑的配售代理证券交易在所有重大方面均应使配售代理人 感到合理满意。

B. 配售代理人应已从公司外部法律顾问那里收到律师关于配售代理证券的书面意见 ，该意见写给配售代理人和买方，日期为截止日期，其形式和实质内容均令配售代理人合理满意。

C. 普通股应根据《交易法》注册，自截止日起，配售代理证券应上市， 获准在交易市场或其他适用的美国国家交易所进行交易，并应向配售代理人提供此类行动的令人满意的证据。公司不得采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股或从交易市场或其他适用的美国国家交易所取消或暂停普通股交易的行动，或 可能具有的效果，公司 也没有收到任何表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市的信息。

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D. 截至截止日期，任何政府机构或机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何会阻止配售代理证券的发行或出售或对公司的业务或 运营产生重大不利影响或潜在和不利影响的法规、规则、规章或命令；任何联邦或州法院均不得发布任何禁令、限制令或任何其他性质的命令应在截止日期之前颁布主管司法管辖权，这将防止发行或出售 配售代理证券或对公司的业务或运营产生重大不利影响，或潜在和不利影响。

E. FINRA不得对本协议条款和安排的公平性和合理性提出异议。此外，应配售代理人的要求， 公司应根据FINRA第5110条（如果适用），委托或授权配售代理律师代表公司向FINRA企业融资部提交任何与 有关配售的文件，并支付与之相关的所有申请费。

F. 配售代理人应已收到 (i) 公司执行官（首席执行官兼首席财务官）关于购买 协议中所载陈述和担保的准确性等方面的惯常证书；（ii）配售代理人合理接受的公司首席财务官；（iii）公司秘书证明（x）公司的章程文件真实完整，未经修改且完整效力和效力；(y) 公司董事会与配售有关的决议完全有效，未经修改；(z) 关于 公司高管在职的决议。

G. 在截止日期当天或之前，配售代理人和Blank Rome LLP应收到 可能合理要求的信息、文件和意见，以使他们能够按照本文的设想转交股票和绿鞋认股权证的发行和出售，或证据 任何陈述和担保的准确性或满足此处包含的任何条件或协议，以及在购买协议中。

如果在本协议要求的时间和时间内未能满足本第 8 节中规定的任何条件，则配售代理可以在截止日期或之前的任何时候取消配售代理在本协议项下的所有 义务。取消通知应以书面或口头形式通知本公司。此后，任何此类口头通知均应立即得到书面确认。

第 9 节。管辖法律。本协议将受纽约州法律管辖， 根据该州法律进行解释，该法律适用于在该州签订和履行的协议。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。本协议 对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。对于本协议引起的任何争议或与 相关的任何交易或行为，陪审团审判的权利均被放弃。根据本协议产生的任何争议均可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过执行和交付本协议，公司 特此为自己和就其财产普遍和无条件地接受上述法院的管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类 诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本（附送达证据）交给该当事方，以根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务构成良好和 充分的程序和通知送达

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其中。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。如果任何一方提起诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应向该诉讼或程序的胜诉方报销其律师费以及调查、准备和起诉 此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

第 10 节。完整协议/杂项。本协议体现了本协议双方之间的完整协议和 谅解，并取代了先前与本协议主题有关的所有协议和谅解。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则 的裁决不会影响该条款在任何其他方面的规定或本协议的任何其他条款，后者将保持完全的效力和效力。除非配售代理人和公司签署的 书面文书，否则不得修改或以其他方式修改或放弃本协议。此处包含的陈述、担保、协议和契约应在配售代理证券的配售和交付截止日期后继续有效。本协议可以在两个或两个以上的对应方中签署，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，不言而喻 双方不必签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或.pdf 格式文件交付的，则此类签名应为执行方（或其代表 签名）规定一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与此类传真或.pdf 签名页是其原始签名页相同。

第 11 节。 通知。本协议要求或允许提供的任何通知或其他通信或交付 均应为书面形式，且最早应在以下日期被视为已送达并生效：(a) 如果此类通知或通信是在工作日下午 6:30（纽约时间）之前发送到本文所附签名页上指定的电子邮件地址，(b) 发送之日后的下一个工作日，如果是这样的通知或者通信是在非当天发送到本文所附签名页上的电子邮件地址工作日或 晚于任何工作日下午 6:30（纽约时间），(c) 邮寄之日后的第三个工作日，如果由美国国际认可的航空快递服务发送，或 (d) 需要向其发出此类 通知的一方实际收到后。此类通知和通信的地址应与本协议签名页上的规定相同。

第 12 节。新闻公告。公司同意，配售代理在截止日期及之后，有权在配售代理的营销材料及其网站上提及与之相关的配售和配售代理角色，并在金融和其他报纸和期刊上投放广告，在每种 情况下，费用自理。

第 13 节。付款。公司向 配售代理人、其关联公司、股东、董事、高级职员、员工、成员和控股人（根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义）（每人均为收款人）， （如果有）支付或视为支付的所有款项都将不扣除或扣除任何当前或未来的税收、关税、评估或政府费用性质（净收入税或类似税收除外）由美国或任何人征收或代表美国征收或征收的税收政治分支机构或其中的任何税收机构，除非法律要求公司预扣或扣除此类税款、关税、摊款或其他政府费用。为避免疑问，本协议项下的所有应付、已支付或视为应付的款项均应视为不包括增值税、销售税或其他类似税款，这些税款应由公司根据 根据适用法律承担、支付、收取和汇款。

[此页面的其余部分故意留空。]

6

请签署本协议的附带副本， 将本协议的副本退还给配售代理人，以确认上述内容正确地规定了我们的协议。

[配售机构协议的签名页面]

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截至上文首次撰写之日已接受并同意：
SPIRE GLOBAL, INC.
来自：		/s/ 莱昂纳多·巴索拉
姓名：		莱昂纳多巴索拉
标题：		首席财务官

通知地址：

Spire Global, Inc.

新月大道8000号塔，1100套房

弗吉尼亚州维也纳 22182

注意：彼得·普拉策

电子邮件： [***]

[签名页到投放 代理协议。]

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附录 A

证券购买协议的格式

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