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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K/A

第1号修正案

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在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

要么

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在过渡期内                    到

委员会档案编号： 001-39619

Kiromic BioPharma, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。

是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。

是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

是的  ☒没有 ☐

根据S-K法规第405项（本章第232.405节），用复选标记注明此处是否未包含且不会包含在本10-K表格第三部分或本10-K表格任何修正案中以引用方式纳入的最终委托书或信息声明中，也不会包含在以引用方式纳入本10-K表格第三部分的明确委托书或信息声明中。 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

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用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为 $3,175,902基于2023年6月30日纳斯达克股票市场普通股的收盘价。

截至 2024 年 3 月 18 日，有 1,288,235注册人已发行普通股的股份。

以引用方式纳入的文档

没有。

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审计员姓名： Whitley Penn LLP审计员地点： 德克萨斯州休斯顿审计师表格 ID： 726

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解释性说明

Kiromic BioPharma, Inc.（以下简称 “公司”）正在10-K/A表格上提交本第1号修正案，以修改其于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“原始文件”），以（i）包括10-K表格第三部分所要求的信息，以及（ii）包括两名无意中董事的签名在签名页上被遗漏了。此前，根据10-K表格G（3）的一般指令，在最初的申报文件中省略了第三部分的信息，该指示允许将上述提及项目中的信息以引用方式纳入我们的最终委托书中的10-K表中，前提是此类声明是在我们财年末后的120天内提交的。第三部分第10-14项所要求的信息不再以与我们的2024年年度股东大会相关的委托书为参考。特此删除原始文件封面上提及我们最终委托书的部分内容并入原始文件第三部分的内容。本第1号修正案无意更新原始文件中提供的任何其他信息。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第12b-15条的规定，我们的首席执行官兼首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁布的新证书作为本第1号修正案的证物特此提交。由于本第1号修正案中未包含任何财务报表，而且本第1号修正案不包含或修改有关S-K条例第307和308项的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。

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Kiromic BioPharma, Inc.

表格 10-K/A 的年度报告

截至2023年12月31日止年度

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第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

董事和执行官

下表列出了本公司现任董事会、执行官的姓名和年龄，以及每个人的主要职位和职位。

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彼得罗·贝尔萨尼，注册会计师。 伯萨尼先生在2022年1月至2022年5月期间担任我们的临时首席执行官，自2022年5月10日起被任命为首席执行官，自2020年6月起担任董事会成员。从2020年4月到2022年1月，贝尔萨尼先生是B2B首席财务官合伙人有限责任公司的合伙人，该公司为私人控股公司的所有者提供战略管理咨询服务。2019年11月至2020年3月，他担任K.P. Diamond Eagle, Inc. 的总裁兼首席执行官，该公司是一家专门开发创新的商业和私人航空商业模式的咨询公司。2018年8月至2019年10月，他在Alvarez & Marsal的私募股权绩效改善业务有限责任公司担任高级董事。2016年10月至2018年7月，他担任K.P. Diamond Eagle, Inc.的总裁兼首席执行官。在获得这些专业经历之前，贝尔萨尼先生在2011年4月至2016年10月期间担任燃料系统解决方案公司的首席财务官。贝尔萨尼先生是一名注册会计师，同时也是意大利的注册审计师和特许注册会计师，在那里他积累了对美国公认会计原则和国际财务报告准则的丰富知识。Bersani 先生拥有意大利博科尼大学商业经济学学士学位和硕士学位。

我们认为，贝尔萨尼先生有资格担任董事会成员，因为他作为执行官的出色领导记录和财务背景。

布莱恩·亨格福德，注册会计师，CGMA。 亨格福德先生自2023年6月初起担任我们的临时首席财务官，自2023年10月起担任我们的首席财务官。从2020年10月到2023年5月，亨格福德先生担任他创立的财务和会计服务咨询公司H4D Consulting的首席执行官。从 2020 年 6 月到 2020 年 10 月，他担任 Windstar LPG 的全球财务总监，这是一家专门从事北美各地精炼燃料运输的跨国物流公司。2020 年 1 月至 2020 年 6 月，他在精品咨询公司 Axia Services 担任高级董事。2017年11月至2019年8月，他在全球能源贸易公司默库里亚能源贸易公司担任北美财务总监。他还曾在大型上市公司工作，例如Constellation Energy Group、戴尼基和美国美林银行，并在德勤的全球能源市场业务中从事公共会计工作，专门从事衍生品和技术会计，担任审计师和顾问三年。在他的整个职业生涯中，Hungerford先生在SEC报告、内部控制、项目管理、流程改进、系统设计和实施以及自动化方面积累了丰富的经验。亨格福德先生还获得了精益六西格玛认证。

迈克尔·内格尔。内格尔先生自 2020 年 6 月起在董事会任职。他在医疗器械行业拥有超过30年的销售和营销经验。自2012年以来，内格尔先生一直担任Vomaris Innovations, Inc.的总裁兼首席执行官，该公司专门研究专注于再生、愈合和恢复的无线微电流生成技术。此前，内格尔先生曾担任Neomend的首席商务官。Neomend是一家生物材料公司，开发了经PMA批准的肺部外科手术密封剂ProGel。从1997年到2005年，内格尔先生还担任血管解决方案（VASC）的联合创始人兼全球销售和营销副总裁。

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除了内格尔先生的高管经验外，他还曾担任富兰克林山医疗有限责任公司的董事，该公司是结构性心脏市场的早期公司。Nagel 先生拥有圣托马斯大学的商学学士学位和工商管理硕士学位。内格尔先生之所以被选为董事会成员，是因为他的行业经验。

我们认为，内格尔先生在董事会任职的资格包括他的行业知识以及销售和营销经验。

迈克·凯特林卡特林先生在1994年至2022年期间担任资本集团高级副总裁、首席信息安全官和技术服务主管，在转变该组织的安全方法方面发挥了关键作用。他对公司的安全计划进行了现代化改造和扩展，将 IT 发展为重中之重。他还对资本集团的技术基础设施产生了重大影响，监督了500名全球员工和4亿美元的年度预算。他的举措提高了系统可用性，简化了运营，以支持业务增长和有效的成本控制。

卡特林先生在资本集团的审计委员会、运营风险监督委员会、信息安全指导委员会和美国基金服务委员会任职。他还是投资公司协会的主席。

Catlin 先生拥有加利福尼亚州立大学的商业计算机方法学士学位和计算机科学硕士学位。

我们认为，卡特林先生在董事会任职的资格包括他的行业知识和技术经验。

Pam Misajon。Pam Misajon为公司带来了超过三十年的经验，在药物开发、监管事务和临床运营以及产品商业化战略方面拥有全面的背景。自2017年以来，米萨洪女士一直担任Suneva Medical的首席合规官兼运营、监管和质量事务副总裁。

在加入Suneva Medical之前，Misajon女士曾在多家制药公司任职，包括Neomend的监管事务副总裁，在确保监管部门批准多种突破性疗法方面发挥了关键作用。她还曾在Ellipse Technologies、Pegasus Biologics和Intraluminal Therapeutics担任行政监管和临床事务职务。

Misajon 女士拥有凤凰城大学圣地亚哥校区的商业管理学士学位。

我们认为，米萨洪女士在董事会任职的资格包括她的行业知识和监管事务经验。

家庭关系

我们的任何高级管理人员或董事之间都没有家庭关系。

公司治理

治理结构

我们的章程和治理原则为董事会提供了合并或分离董事长和首席执行官职位的灵活性。迈克尔·内格尔目前担任我们的董事会主席。我们的董事会认为，这些职位的分离增强了董事会的独立性，使我们能够让一位主席专注于董事会的领导，同时使我们的首席执行官能够将更多的时间和精力集中在管理我们的业务上。董事会目前认为，这种结构可以很好地满足董事会和公司的领导需求。我们的首席执行官彼得罗·贝尔萨尼先生拥有全面的行业专业知识，能够为公司投入大量时间，而我们的董事长内格尔先生能够专注于长期和战略事务，并向董事会提供相关的领导。因此，我们目前不打算合并这些职位；但是，如果董事会认为这种领导结构符合股东的最佳长期利益，则可以改变这种领导结构。例如，如果将这两个角色合二为一，我们认为我们大多数人的独立性

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董事和三个完全独立的董事会委员会将对我们的管理层和公司进行有效的监督。

董事会在风险监督中的作用

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而整个董事会及其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并且按设计运作。

审计委员会认为，确立正确的 “高层基调” 以及执行管理层与董事会之间充分、公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的首席执行官经常与董事会成员沟通，讨论公司面临的战略和挑战。高级管理层通常出席我们的季度董事会定期会议，并可以回答董事会就风险管理相关问题和任何其他事项提出的任何问题或疑虑。每季度，董事会都会收到高级管理层关于涉及我们关键运营领域的事项的陈述。

董事独立性

我们的董事会已确定，董事会的大多数成员由当前 “独立” 的成员组成，该术语的定义见纳斯达克上市规则5605 (a) (2)。董事会认为迈克尔·内格尔、迈克·卡特林和帕姆·米萨洪是 “独立的”。根据纳斯达克上市规则5605（a）（2）的定义，我们的首席执行官彼得罗·伯萨尼不被视为 “独立人士”。

董事会下设的委员会

我们的董事会设立了常设审计、薪酬和公司治理/提名委员会，专门关注具体问题并协助其履行职责。所有委员会均根据董事会通过的书面章程运作，每个章程均可在我们的互联网网站上查阅，网址为 https://ir.kiromic.com。

审计委员会

审计委员会的职责包括：（i）审查独立注册会计师的独立性、资格、服务、费用和业绩，（ii）任命、更换和解散独立注册会计师事务所，（iii）预先批准独立注册会计师事务所提供的专业服务，（iv）审查独立注册会计师事务所提交的年度审计和报告及建议的范围，以及（v）审查我们的财务报告和管理层和独立注册会计师事务所的会计政策，包括任何重大变动。审计委员会还准备了美国证券交易委员会规则所要求的审计委员会报告。

审计委员会目前由迈克尔·内格尔和迈克·卡特林组成。我们认为所有成员都是 “独立的”，因为该术语是根据美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规则定义的。迈克尔·内格尔是我们的审计委员会主席。董事会通过了一项书面章程，规定了审计委员会的权力和责任。该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.kiromic.com。

薪酬委员会

薪酬委员会负责协助董事会，除其他外，（i）评估我们公司执行官和董事的薪酬并提出建议；（ii）确保执行官以符合我们既定薪酬战略的方式获得有效的薪酬；（iii）根据美国证券交易委员会颁布的规章制度编写年度高管薪酬报告；（iv）定期评估我们激励措施的条款和管理计划和福利计划，以及（v）监督法律禁止向我们的董事和执行官提供贷款的遵守情况。

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薪酬委员会目前由迈克尔·内格尔和帕姆·米萨洪组成。我们认为，根据纳斯达克目前的上市标准，所有成员都是 “独立的”。董事会通过了一项书面章程，规定了薪酬委员会的权力和责任，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.kiromic.com。

公司治理/提名委员会

公司治理/提名委员会负责协助董事会，除其他外，(i) 影响董事会的组织、成员和职能，包括确定合格的董事会候选人；(ii) 影响董事会委员会的组织、成员和职能，包括合格候选人的组成和推荐；(iii) 制定首席执行官和其他执行官的继任规划并随后定期评估；(iv) 制定和评估董事会标准成员资格，例如总体资格、任期限制、年龄限制和独立性，以及 (v) 监督公司治理准则的遵守情况。公司治理/提名委员会应确定和评估所有提名董事候选人的资格。潜在的提名人由董事会根据公司治理/提名委员会认可的标准、技能和资格来确定。尽管我们的提名和公司治理政策并未规定具体的多元化标准，但公司治理/提名委员会及其独立成员寻求具有不同观点、专业经验、教育、观点和技能差异以及个人素质的被提名人，从而形成一个全面的董事会。

公司治理/提名委员会目前由迈克尔·内格尔和帕姆·米萨洪组成。我们认为，根据纳斯达克目前的上市标准，所有成员都是 “独立的”。董事会通过了一项书面章程，规定了公司治理/提名委员会的权力和责任，该章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://ir.kiromic.com。

商业行为与道德守则

我们通过了《商业行为和道德准则》，以确保我们的业务以始终如一的法律和道德方式进行。我们的所有员工，包括我们的执行官和董事，都必须遵守我们的《商业行为和道德准则》。

《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们的网站上，网址为 https://ir.kiromic.com/。董事或执行官对《商业行为与道德准则》的任何豁免都必须得到我们的审计委员会的批准。我们将在修订或豁免之日后的四个工作日内在我们的网站上披露《商业行为与道德准则》的未来修正案，或我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员对《商业行为与道德准则》的豁免。此外，我们将在我们的网站上披露其他执行官和董事对《商业行为与道德准则》的任何豁免。我们的《商业行为与道德准则》副本也将应要求免费提供给：Kiromic BioPharma, Inc. 7707 Fannin Street, Suite 140, Suite 140, TX 77054, Houston 77054。

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第 11 项。高管薪酬。

薪酬摘要表

下表包含截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中我们的首席执行官和某些其他高管的薪酬信息，他们是薪酬最高的执行官：

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雇佣协议

2022年1月27日，我们与首席执行官彼得罗·贝尔萨尼签订了高管雇佣协议（“伯萨尼协议”）。伯萨尼协议的期限从2022年1月27日开始，将持续一年，可以相互延长。根据贝尔萨尼协议，贝尔萨尼先生目前的基本薪酬为每年55万美元，外加住房和旅行津贴。贝尔萨尼先生是有资格获得基于绩效的现金奖励，最高可达基本工资的50％，该奖励由董事会根据董事会薪酬委员会批准的指标或目标的实现情况真诚地酌情决定。如果我们因贝尔萨尼先生的死亡或永久残疾原因或结果终止了贝尔萨尼先生的聘用，或者如果贝尔萨尼先生无正当理由自愿终止伯萨尼协议（定义见伯萨尼协议），则贝尔萨尼先生将有权一次性获得相当于在解雇前到期的未付基本补偿的任何部分，所有未归属的限制性股票单位和股票期权都将获得一笔款项归属终止日期，伯萨尼先生行使所有授予和归属期权的时间应等于期限选项。如果我们无故解雇贝尔萨尼先生或贝尔萨尼先生出于正当理由解雇伯萨尼先生，则贝尔萨尼先生将有权获得（前提是贝尔萨尼先生就某些事项签发书面释放）（i）自解雇之日起4个月内相当于其基本薪酬的遣散费，（ii）并偿还伯萨尼先生自该日起18个月内支付的COBRA保费终止或直到伯萨尼先生获得合理可比的保险，（iii）所有未归属的股票期权、限制性股票单位和其他授予伯萨尼先生的与其工作有关的股票奖励，包括限制性股票单位，应立即归属和行使（如果适用），限制性股票单位和类似奖励应在终止日期后的30天内结算，并且（iv）伯萨尼先生有权获得董事会确定的解雇年度的年度奖励。

2022年5月10日，Kiromic BioPharma, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）任命彼得罗·贝尔萨尼为首席执行官，立即生效。伯萨尼先生自2022年1月27日起担任公司临时首席执行官。

关于伯萨尼先生被任命为公司首席执行官，公司于2022年5月10日对公司与贝尔萨尼先生于2022年1月27日签订的某些高管雇佣协议（“伯萨尼雇佣协议”）签订了修正案（“贝尔萨尼修正案”）。贝尔萨尼修正案修订了贝尔萨尼雇佣协议，以反映（a）贝尔萨尼先生将担任公司首席执行官，（b）如果贝尔萨尼先生出于正当理由（定义见贝尔萨尼雇佣协议）或公司出于任何原因终止伯萨尼雇佣协议，则贝尔萨尼先生有权获得十二（12）个月的遣散费。

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2023年10月1日，我们与布莱恩·亨格福德签订了高管雇佣协议（“亨格福德协议”），根据该协议，亨格福德先生将被公司聘为首席财务官。根据该协议，Hungerford先生将获得每年375,000美元的工资作为基本工资，并有资格获得相当于基本工资40％的年度目标奖金。此外，亨格福德先生将获得21,900股限制性股票，这些股票将于2024年10月1日归属。根据亨格福德协议的条款，如果公司因亨格福德先生的死亡或永久残疾而解雇亨格福德先生的雇用，或者如果亨格福德先生自愿终止雇佣协议，则亨格福德先生将有权一次性获得相当于在解雇前到期的未付基本薪酬的任何部分。此外，如果由于亨格福德先生的死亡或永久残疾而终止雇用，则亨格福德先生将有权（i）在解雇之日之前获得但尚未支付的任何奖金；（ii）所有未归属的股票期权和限制性股票单位都将在解雇之日归属，亨格福德先生行使所有授予和归属期权的时间应等于期权期限。如果公司无故解雇Hungerford先生或Hungerford先生出于正当理由解雇Hungerford先生，前提是Hungerford先生签署了释放协议，则他将有权获得相当于其自解雇之日起12个月的基本薪酬的遣散费，以及Hungerford先生在这12个月期间有资格获得的奖金和任何福利，以及在此期间归属的所有股票期权、限制性股票单位和其他股票奖励计划雇用终止后立即有24个月的期限为立即成为既得和可行使的。

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

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董事薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，我们的非雇员董事因其在董事会及其委员会的服务而获得以下薪酬：

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根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了截至2023年12月31日的与我们的股权薪酬计划相关的信息。

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第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

下表列出了截至2024年3月21日我们普通股的受益所有权的某些信息：（i）已知实益拥有我们已发行普通股5％以上的每个人，（ii）我们的每位董事，（iii）我们的每位指定执行官，以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，否则下表中列出的人员对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。个人或团体在自2024年3月21日起的60天内通过行使期权或认股权证可能收购的普通股在计算该个人或集团的所有权百分比时被视为已发行普通股，但就计算表中显示的任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已流通股票。所有权百分比基于2024年3月21日已发行的1,288,235股普通股。在计算个人实益拥有的普通股数量和 该人的所有权百分比，我们认为该个人或实体持有的所有受期权或其他可转换证券约束的普通股已流通，这些普通股目前可行使或释放，或者将在60年内开始行使或释放 2024 年 3 月 21 日的日子。出于计算的目的，我们不认为这些股票已流通 任何其他人的所有权百分比。

除本表脚注中另有说明外，根据这些股东向我们提供的信息，我们认为，本表中列出的股东对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则所列每位董事和执行官的地址为：c/o Kiromic BioPharma, Inc.，德克萨斯州休斯敦市范宁街7707号140套房，77008。

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第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，我们的任何董事、执行官或我们所知持有任何类别股本超过百分之五的个人，包括其直系亲属，没有进行任何关联交易。

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第 14 项。首席会计师的费用和服务。

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如上表所示，以下术语的含义如下所示。

审计费

与公司年度财务报表审计、审查公司中期报告所含财务报表相关的专业服务费用以及以下服务的费用

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通常由会计师在法定和监管申报或聘用时提供，包括签发慰问信。2022年4月29日，公司和惠特利·佩恩签署了一份约定书，正式聘请惠特利·佩恩作为公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

与审计相关的费用

与公司财务报表的审计或审查表现合理相关的保险和相关服务的费用。

税费

为税务合规、税务咨询和税务筹划而提供的专业服务的费用。

所有其他费用

所提供产品和服务的费用，在 “审计费用”、“审计相关费用” 和 “税费” 标题下报告的服务除外。

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第四部分

第 15 项。展品和财务报表附表。

(a) (3) 展品：

见下文第15 (b) 项。

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展览索引

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** 先前已提交。

@  根据经修订的1933年《证券法》第11条或第12条的目的，XBRL（可扩展商业报告语言）信息已提供但未归档或作为注册声明或招股说明书的一部分，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，被视为未提交，否则不受这些条款规定的责任约束。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物了解一切，签名如下所示的每一个人构成并任命彼得罗·伯萨尼为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权，以他的名义、地点或代替，以任何身份签署本报告的所有修正案，并将该修正案连同其证物和其他相关文件一起提交给证券交易所委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人进行和履行每项任务的全部权力和权力以及在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要充分考虑他或她本人可能或可能做的事情，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其代理人或其替代人可能依据本协议合法做或促成的所有行为。

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表年度报告由以下人员代表注册人签署，其身份和日期如下。

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